目錄

第一部分--財務信息

項目1財務報表

見簡明合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

簡明合併股東權益變動表(虧損表)

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

補充披露非現金融資活動：

在截至2021年3月31日的三個月裏，在無現金行使188,668份認股權證的情況下，發行了145,866股普通股。在截至2020年3月31日的三個月中，1686股H系列可轉換優先股轉換為469,697股普通股，700股I系列可轉換優先股轉換為204,371股普通股。

見簡明合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

項目2管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性陳述

除歷史信息外，本10-Q表格中包含的信息還包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於標題下列出的風險因素。“風險因素”在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，不應將其作為對未來事件的預測。某些這樣的前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如‘‘相信，’’ ‘‘期望，’’ ‘‘可能,’’ ‘‘將要,’’ ‘‘應該，’’ ‘‘尋找，’’ ‘‘大約，” ‘‘打算，’’ ‘‘計劃，’’ ‘‘形式上的，’’ ‘‘估計，’’或‘‘預計’’或其其他變體或類似術語，或通過對戰略、計劃或意圖的討論。這樣的前瞻性陳述必然依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，也可能無法實現。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

提醒讀者不要過度依賴反映我們管理層的前瞻性陳述。’的分析。我們沒有義務更新前瞻性陳述。

概述

GeoVax是一家臨牀階段的生物技術公司，使用一種新的載體疫苗平臺(改良的安卡拉病毒樣顆粒或“GV-MVA-VLP™”)開發針對癌症和傳染病的免疫療法和疫苗。在2020年，我們啟動了一個項目，開發一種預防新型冠狀病毒(新冠肺炎)感染的疫苗。這一努力已經產生了四種新冠肺炎候選疫苗。這些新冠肺炎候選疫苗已經設計和構建，並正在使用相關的實驗動物挑戰模型進行測試。其他開發項目的重點是針對人類免疫缺陷病毒(HIV)的預防性和治療性疫苗；針對出血熱病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡和拉沙熱)、寨卡病毒和瘧疾的預防性疫苗；以及實體腫瘤癌症的免疫療法。

對於我們的傳染病疫苗，我們的重組MVA載體在接種疫苗的人的高免疫原性VLP上表達目標蛋白，預期的結果是產生持久的免疫反應，具有複製缺陷MVA載體的安全特性和成本效益。

在癌症免疫治療中，我們認為刺激免疫系統治療或預防癌症是一個令人信服的概念，免疫激活技術的機會很有希望，特別是考慮到檢查點抑制劑等在腫瘤學中處於領先地位的進步。儘管藥物在有限的適應症中獲得批准，在臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，但仍有大量的需求和機會需要進一步發展。我們相信我們的GV-MVA-VLP™平臺非常適合於腫瘤相關抗原的輸送，我們計劃在這一領域繼續開發我們的平臺。

我們最先進的疫苗計劃專注於預防在美洲、西歐、日本和澳大利亞地區流行的B亞型HIV；我們的HIV候選疫苗GOVX-B11將被包括在由HIV疫苗臨牀試驗網絡(HVTN)在美國國立衞生研究院(NIH)國家過敏和傳染病研究所(NIAID)的支持下管理的即將進行的臨牀試驗(HVTN 132)中，該試驗計劃計劃於2021年底開始。此外，在2020年8月，由加州大學舊金山分校(UCSF)的研究人員領導的一個聯盟開始了一項臨牀試驗，使用我們的疫苗作為誘導HIV陽性個體緩解的聯合療法的一部分。通過我們的合作者美國基因技術國際公司(AGT)的努力，我們預計我們的HIV疫苗也將在2021年進入臨牀試驗，與AGT的基因治療技術相結合，尋求HIV的功能性治療。我們的其他疫苗和免疫治療項目正處於不同的開發階段。

我們的公司戰略是推進、保護和利用我們的差異化疫苗/免疫治療平臺，從而成功開發針對傳染病和各種癌症的預防性和治療性疫苗。憑藉我們的設計和開發能力，我們正在開發和驗證一系列癌症和傳染病免疫治療和疫苗候選產品。我們的目標是將產品推進到人體臨牀測試，並尋求合作伙伴或許可安排，以實現監管批准和商業化。我們還通過與多個政府、學術和企業實體合作和合作，利用第三方資源進行臨牀前和臨牀試驗。

我們沒有從我們正在開發的產品的銷售中獲得任何收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生任何此類收入。我們的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推進到臨牀測試的所有候選產品在商業使用之前都需要得到監管部門的批准，並且需要大量的商業化成本。我們的研發努力可能不會成功，我們可能永遠不會產生足夠的產品收入來盈利。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，管理層評估其估計數，並在必要時調整估計數。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

有關影響我們在編制財務報表時使用的重要判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的第7項，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註2。與我們2020年年報中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期會計公告

有關最近會計聲明的信息包含在本季度報告中的簡明綜合財務報表的附註3中。

流動性與資本資源

我們現金的主要用途是為我們的研究和開發活動提供資金。自成立以來，我們主要通過政府撥款和臨牀試驗援助以及出售我們的股權和債務證券為這些活動提供資金。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為20,842,782美元，總資產為21,115,446美元，而截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9,883,796美元和10,393,899美元。截至2021年3月31日，我們的營運資本為20,509,263美元，而截至2020年12月31日，我們的營運資本為9,424,839美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，經營活動中使用的淨現金分別為1621,027美元和358,620美元。一般來説，期間之間的差異是由於我們淨虧損的波動，被折舊和基於股票的補償費用等非現金費用以及我們資產和負債的淨變化所抵消。我們的淨虧損通常根據我們研究活動的支出而波動，部分由政府撥款收入抵消。有關我們的政府撥款的更多詳細信息，請參閲下面的“運營結果-贈款和協作收入”。

到目前為止，NIAID已經為我們的預防性HIV疫苗提供了所有人類臨牀試驗(第1階段和2a階段)的費用，GeoVax產生了與生產臨牀疫苗供應和其他研究支持相關的某些成本。我們預計NIAID還將資助計劃中的第一階段試驗(HVTN 132)，以進一步評估在我們的疫苗GOVX-B11中添加“蛋白質增強”成分的安全性和免疫原性。我們預計HVTN 132將在2021年開始患者登記。此外，我們還參與了與美國基因技術國際公司(AGT)的合作，根據這項合作，AGT打算利用我們的聯合技術進行一項第一階段的人類臨牀試驗，最終目標是開發一種治療艾滋病毒感染的功能性療法。AGT於2020年底開始了第一階段試驗，我們預計我們的疫苗將在2021年加入試驗。與加州大學舊金山分校(UCSF)的研究人員領導的一個財團也在進行類似的努力，將我們的疫苗作為聯合療法的一部分，以誘導HIV陽性個體的緩解；該計劃於2020年8月進入臨牀試驗。由於正在進行的新冠肺炎大流行，這些項目中的每一個都可能會出現延誤。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金分別為12,580,013美元和297,086美元。2021年期間，融資活動提供的現金淨額涉及(I)2021年2月從公開發行我們的普通股(見下文討論)收到的9,408,920美元的淨收益，(Ii)行使認股權證的淨收益3,174,156美元，以及(Iii)向佐治亞研究聯盟公司償還5年期高級本票(“GRA票據”)的本金3,063美元。2020年期間融資活動提供的淨現金與我們出售我們的股票有關。

公開發行– 2021年2月11日，我們完成了164.4萬股普通股的承銷買入交易公開發行，其中包括根據承銷商充分行使增發選擇權出售的20.4萬股，向公眾公佈的價格為每股6.25美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後的淨收益為9408920美元。

搜查證演習-2021年1月至2月，我們認股權證的持有人行使了62,626份第一系列認股權證，126,042份預籌資權證和690,034份單位認股權證，導致我們發行了835,900股普通股，淨收益總額為3,174,156美元。

購買力平價貸款。2020年4月17日，根據CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)條款，我們獲得了由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)擔保的170,200美元的銀行貸款。這筆貸款的年利率為1%，2022年4月17日到期。2020年10月，我們根據提交的有關符合條件的費用的合格信息，向貸款人申請免除貸款；截至本報告日期，我們的寬恕申請尚未得到處理。

截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為4740萬美元。我們預計在可預見的未來，我們將繼續虧損經營。累積的赤字數額將繼續增加，因為繼續我們的研究和開發工作將是昂貴的。我們將繼續需要大量資金來繼續我們的活動，無法預測我們努力的結果。我們相信，我們現有的現金資源，加上現有政府撥款和臨牀試驗支持的資金，將足以為我們計劃中的行動提供資金，直至2023年。我們可能需要額外的資金才能在該日期之後繼續我們計劃的業務。我們目前正在通過額外的政府撥款計劃和臨牀試驗支持尋找資金來源，並計劃進行更多的股權證券發行。額外的資金可能無法以優惠的條件獲得，或者根本沒有，如果我們無法在需要時獲得額外的資金，我們可能被要求推遲、縮減或取消部分或全部研發計劃，並減少我們的一般和行政費用。

表外安排

我們沒有可能或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響的表外安排。

經營成果

淨虧損

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們錄得淨虧損1,562,778美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為595,694美元。我們的淨虧損通常會因活動的時間和與我們的疫苗研發活動相關的成本以及我們的一般和行政成本而波動，如下所述。

贈款和協作收入

我們的贈款和合作收入涉及來自美國政府機構的贈款和合同，以及與其他第三方的合作安排，以支持我們的疫苗開發活動。在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄的贈款和協作收入為110,417美元，而2020年同期為715,977美元。我們的贈款和協作收入在不同時期的差異主要與相關支出的時間和金額有關。下表提供了有關我們的贈款和協作收入以及截至2021年3月31日可供使用的剩餘資金的更多詳細信息。

研發費用

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的研發費用分別為602,783美元和808,936美元。這些時期的研究和開發費用分別包括基於股票的薪酬費用21,468美元和-0美元(見下文“基於股票的薪酬費用”中的討論)。

我們的研發費用可能會在不同時期有很大波動，這取決於與我們的政府撥款和其他研究項目相關的支出時間以及其他因素。從2020年到2021年，研發費用減少了206,153美元，降幅為25%，這主要是由於與政府撥款相關的外部支出的時間安排。截至2021年3月31日，已批准的贈款資金為355,010美元(如上表所示)，我們預計這些資金將在2021年剩餘時間內支出。我們計劃為我們的發展項目尋求額外的政府撥款，這可能會增加我們未來的研發費用，儘管不能保證會獲得任何此類資金。

我們不會按項目披露我們的研發費用，因為我們的員工的時間分佈在多個項目上，而我們的實驗室設施用於多個候選疫苗。我們追蹤與政府撥款收入有關的研究及發展開支的直接成本，以分配僱員花在每筆撥款上的時間的百分比，以及與每筆撥款有關的其他直接成本。與贈款相關的間接成本不是單獨跟蹤的，而是根據與美國國立衞生研究院協商的合同管理費計算的。因此，與政府撥款相關的記錄收入與所發生的成本大致相同。

我們預計，隨着我們繼續開發我們的各種項目以及進入開發的後期階段，特別是在臨牀試驗方面，我們的研究和開發成本將會增加。由於與疫苗開發相關的許多不確定性，我們不提供完成我們研究計劃的成本和時間的前瞻性估計。由於這些不確定性，根據試驗和研究的結果，我們未來的支出可能在未來一段時間內非常不穩定。當我們從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得數據時，我們可能會選擇停止或推遲疫苗開發計劃，以便將我們的資源集中在更有前途的候選疫苗上。完成臨牀前研究和人體臨牀試驗可能需要幾年或更長時間，但時間長短可能會因幾個因素而有很大不同。未來臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期內可能會有很大的不同，這是因為在制定人類臨牀試驗方案期間出現的差異，包括最終參與臨牀試驗的患者數量；從結果來看患者隨訪的持續時間；臨牀試驗中包括的臨牀地點的數量；以及招募合適的患者受試者所需的時間長度。

一般和行政費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們的一般和行政費用分別為1,071,710美元和502,345美元。一般和行政成本包括高級管理人員的工資、法律和會計成本、專利成本和其他一般公司費用。一般和行政費用分別包括2021年和2020年期間基於股票的薪酬支出55,322美元和6,000美元(見下文“基於股票的薪酬支出”中的討論)。不包括基於股票的薪酬支出，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，一般和行政費用分別為1,016,388美元和496,345美元，增加了520,043美元(105%)。這一增長包括與特拉華州更高的特許經營税有關的大約20萬美元，其餘的主要是由於更高的法律和專利成本、諮詢費和人事成本。在2021年的剩餘時間裏，我們預計我們的一般和行政費用將與第一季度保持合理一致。我們預計，2021年以後，我們的一般和行政成本可能會增加，以支持擴大研發活動和其他一般公司活動。

基於股票的薪酬費用

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間基於股票的薪酬支出的組成部分。一般情況下，股票薪酬費用根據支付給被授予股票薪酬的員工、顧問或董事的現金薪酬的分類，分配到研發費用或一般和行政費用。

由於2019年4月和2020年1月實施的反向股票拆分，我們對所有未償還股票期權進行了調整和追溯重述，使2020年1月的餘額可以忽略不計。因此，在2020年的大部分時間裏，我們沒有記錄與我們的股票期權計劃相關的基於股票的薪酬支出。我們在2020年12月重新啟動了員工股票期權授予。

其他收入(費用)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的利息收入分別為2053美元和752美元。期間之間的差異主要歸因於可供投資的現金和利率波動。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的利息支出分別為755美元和1142美元，與GRA票據、PPP貸款和與保險費相關的融資成本(僅限於2020年期間)有關。

第3項關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的敞口主要限於利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的相當大一部分投資是在機構貨幣市場基金中。我們投資活動的主要目標是保本，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地增加收入。由於我們短期投資的性質，我們相信我們不會受到任何重大市場風險的影響。我們沒有任何衍生金融工具或外幣工具。

項目4控制和程序

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保(1)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息，以及(2)積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。(2)信息披露控制和程序旨在確保(1)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告要求披露的信息，並酌情傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的監督下，在首席財務和會計官的參與下，根據交易所法案規則13a-15和15d-15，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

儘管我們因新冠肺炎疫情而修改了某些內部控制程序，但在截至2021年3月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。

對控件的限制

管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

第二部分--其他信息

項目1法律訴訟

沒有。

項目1A風險因素

有關可能影響我們的經營結果、財務狀況或流動性的因素的信息，請參閲我們最新的年度報告Form 10-K第1A項中“風險因素”項下討論的風險因素。另請參閲本季度報告10-Q表第2項中的“前瞻性陳述”。與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

自2020年5月1日起，我們與內容食肉動物有限責任公司簽訂了客户協議和認購協議，根據該協議，公司獲得與我們的社交媒體賬户管理相關的服務，以換取每月發行價值3,000美元的普通股。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們向內容食肉動物有限責任公司發行了1,472股普通股，總價值為6,000美元。公司依靠證券法第4(A)(2)節和D法規第506條規定的豁免登記要求。

第三項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用

項目5其他信息

在本報告所涵蓋的期間，我們沒有必要在當前的Form 8-K報告中披露任何未如此報告的信息，我們的證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序也沒有任何實質性的變化。

第6項展品

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*隨函存檔

**本文提供的XBRL(可擴展商業報告語言)信息被視為未提交，或註冊聲明或招股説明書的一部分根據修訂後的1933年證券法第11或12條被視為未提交，並被視為未根據1934年證券交易法第18條提交，否則不承擔這些條款下的責任。

(1)從註冊人於2021年2月11日提交的表格8-K的最新報告中引用成立為法團。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由正式授權的簽名人代表註冊人簽署。