美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區， D.C.20549

表格 10-K/A

(修訂 第1號)

(標記 一)

截至2020年12月31日的財年

對於 從到的過渡期

AST SPACEMOBILE，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的電話號碼，包括區號：(432)276-3966

新的 普羅維登斯收購公司

10900 研究大道

STE 160C PMB 1081

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是 []不是[X]

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第 13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[X]不是[]

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，已發行普通股(註冊人可能被視為關聯人持有的股票除外)的總市值 參照納斯達克資本市場(“納斯達克”)報告的普通股收盤價計算， 約為2.32億美元(基於納斯達克資本市場(“NASDAQ”)上公佈的A類普通股的收盤價

截至2021年2月26日，發行發行A類普通股2,300萬股，面值0.0001美元，發行B類普通股5,750,000股，面值0.0001美元。

引用合併的文檔：無。

説明性 備註

AST SpaceMobile，Inc.，前身為新普羅維登斯收購公司(“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)現提交本修正案第1號(本修正案)，以修訂我們最初於2021年3月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格 10-K年度報告 截至2020年12月31日的年度報告(“原始備案”，經本修正案修訂後，“ 重述我們截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的年度、2019年5月28日(成立)至2019年12月31日的財務報表和相關腳註披露，以及截至 2020年和2019年9月30日、2020年3月31日和2020年6月30日的中期，以及截至2019年9月13日的財務報表(統稱 “受影響期間”)。

重述背景

2021年4月12日，證交會公司財務部代理總會計師兼代理董事發布了一份關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮因素的員工聲明 (“證交會員工聲明”)。SEC員工聲明闡述了SEC首席會計師辦公室 的結論，即許多特殊目的收購公司簽訂的認股權證協議中包括的某些條款 要求此類認股權證按公允價值計量的負債而不是股權證券入賬，公允價值變動 在每個財務報告期在收益中報告。鑑於證券交易委員會新的工作人員聲明，公司首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官 (“首席財務官”)於2021年4月12日審查了有關公司未清償認股權證的權證協議， 在與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)討論後， 決定不再依賴以前提交給證券交易委員會的以下財務報表：(和;(2)我們季度報告中包含的受影響期間的簡明財務報表 。同樣，不應再依賴相關新聞稿、獨立註冊會計師事務所關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表的報告 ，以及描述本公司這些時期需要重述的財務報表相關部分的股東通信 。

正如下面和附註2-財務報表重述中更詳細討論的 所附財務報表，重述是對我們未清償認股權證會計準則應用不當的結果， 是由SEC員工聲明披露的。根據會計準則編纂(“ASC”)815-40，實體自有權益(“ASC 815-40”)中的合同 、不符合標準的權證工具 與實體自己的股票掛鈎，或規定不受實體控制的現金淨額結算(其中並非 所有合同相關股份的持有者也將獲得現金)，應按其估計公允價值初步歸類為衍生負債 ，無論可能性有多大。在發行後的 期間，衍生工具的估計公允價值變動應在經營報表中報告。 我們評估了這種錯誤應用對上述財務報表的影響，並得出結論，從量化的角度來看，這種影響對該等財務報表是重大的 。因此，我們重述了上面確定的財務報表 。本報告中所有受重述調整影響的金額都反映了重述的金額。

2019年9月13日，我們完成了首次公開發行(IPO)，我們發行了20,000,000個單位( 個單位)，每個單位包括一股A類普通股和半個認股權證(“公開 認股權證”)，每單位10美元，總收益為2億美元。同時，隨着IPO的結束， 我們完成了5,500,000份私募認股權證(“私募認股權證”和連同公開認股權證，“認股權證”)的出售，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為550萬美元。於2019年9月19日，在承銷商全面行使其超額配售選擇權的情況下，我們完成了 額外3,000,000個單位的出售和額外600,000個私募認股權證的出售，總收益為3,060萬美元。在 合計中，在兩次交易之間發行了11,500,000份公有權證和6,100,000份私募認股權證。每份公開和私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據SEC員工聲明改變認股權證的會計處理以及由此產生的重述 和修訂我們的財務報表的累計 影響是，截至2020年12月31日，我們的累計赤字增加了55,689,024美元。認股權證的重大 條款在附註10-認股權證負債中有更全面的説明。

首席執行官和首席財務官與管理層共同決定，應重述受影響期間的財務報表 ，以反映2019年9月發行的權證作為負債、權證會計處理的變化以及由此導致的財務報表重述和修訂，包括(I)將權證從額外實收資本重新分類為按公允價值記錄在我們資產負債表中的權證負債。(Ii)在我們的營業報表中確認認股權證負債的公允價值變化，以及對每個適用期間的累計虧損和留存收益進行相應的 調整，以及(Iii)確認A類普通股 ，但可能在每個期間按其贖回價值進行贖回。這對任何時期的收入、營業費用 或營業虧損沒有影響，因為認股權證負債的公允價值變動在其他收入(費用) 中列報，而不是作為我們每個適用期間營業報表中營業虧損的組成部分。重述受影響期間的財務 報表對我們的流動性或現金狀況沒有影響。對我們財務報表 的影響的解釋包含在附註2-財務報表重述中。

由於 所有重大重述信息都將包括在本報告中，我們不打算修改截至2019年12月31日的年度10-K表 年度報告，也不打算修改我們之前提交的受影響期間的10-Q表季度報告或資產負債表 8-K表。因此，投資者和其他人應僅依賴本報告和未來提交給證券交易委員會(視情況而定)文件中有關上述期間的財務信息和其他披露 ，而不應依賴之前發佈或提交的與受影響期間有關的任何 報告、新聞稿、公司演示文稿或類似通信 。

內部 控制注意事項

關於重述，管理層已重新評估截至2020年12月31日公司財務報告的披露控制、程序和內部控制的有效性。根據評估結果和SEC員工聲明，管理層得出結論，由於與股權工具會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，公司對財務報告的披露控制程序和內部控制 無效。有關管理層考慮 我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論，請參閲本報告的 第二部分第9A項“控制和程序”。

本修正案中修改的第 項

第I部，第1A項。修改了風險因素 以添加某些額外的風險因素。此外，本報告對以下各項進行了完整的修訂和重述：(一)第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析； (二)第二部分，第八項：財務報表和補充數據；(三)第二部分，第9A項。控制和程序；(Iv)第四部分，第15項。證物，財務報表明細表。此外，根據修訂後的1934年證券交易法(br})第12b-15條，公司在本修正案中包含了我們首席執行官和首席財務官的當前日期的證明。如圖31.1、31.2、32.1 和32.2所示，提交或提供這些證書(視情況而定)。

除 反映重述受影響期間財務報表的影響所需的前述修訂和/或重述信息以及本報告中適用的交叉引用外，本修訂不會修改、更新 或更改原始申報文件中包含的任何其他項目或披露。本報告繼續描述截至最初提交申請之日的情況 ，本報告中的披露尚未更新，以反映最初提交申請之日之後發生的事件、結果或發展 ，或修改或更新受後續事件影響的披露， 包括新普羅維登斯收購公司與AST&Science，LLC之間的業務合併於2021年4月6日結束 。因此，本報告中包含的前瞻性陳述代表了管理層截至 最初提交文件之日的觀點，不應假設其在此後的任何日期都是準確的。本修正案應與最初提交的文件以及我們在最初提交日期之後向證券交易委員會提交的文件一起 一併閲讀。

第 部分I

第1A項的披露。現對原申請文件中的風險因素 進行修改，增加以下風險因素。除以下附加風險因素外，本 修正案不會修改、更新或更改第1A項中包含的任何其他項目或披露。原始備案中的風險因素。 本修正案應與原始備案一併閲讀。

我們的 權證作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務 業績產生重大影響。

2021年4月12日，證交會公司財務部代理總會計師兼代理董事發布了一份關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮因素的員工聲明 (“證交會員工聲明”)。SEC員工聲明闡述了SEC首席會計師辦公室 的結論，即許多特殊目的收購公司簽訂的認股權證協議中包括的某些條款 要求此類認股權證按公允價值計量的負債而不是股權證券入賬，公允價值變動 在每個財務報告期在收益中報告。根據SEC員工聲明，我們重新評估了 我們發行的11,500,000份與IPO相關的權證(“公開認股權證”)和 6,100,000份私募認股權證(“私募認股權證”，以及與公開認股權證一起發行的“認股權證”)的會計處理， 並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告 。

因此，在我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中，包含在本年度報告其他部分的衍生負債 是與我們認股權證內含功能相關的衍生負債。會計準則彙編815， 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益 中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的合併財務報表和 運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值 計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額 可能是實質性的。

我們 發現截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷，因此， 我們確定，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。如果我們不能 建立和維護有效的財務報告內部控制系統和有效的披露控制程序， 我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響 ，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

在 本次發佈SEC員工聲明之後，在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所之後，我們的管理層 和我們的審計委員會得出結論，鑑於SEC員工聲明，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的經審計財務報表是合適的(“重述”)。請參閲“-我們的 認股權證作為負債入賬，我們認股權證價值的變化可能會對我們的財務 業績產生實質性影響。”作為這一過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。 此外，鑑於我們的財務報告內部控制中發現的重大缺陷，管理層以及我們的主要高管和財務主管得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制 和程序未生效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止、 或及時發現和糾正。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估步驟 ，以彌補實質性缺陷。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證 這些計劃最終會產生預期效果。

如果 我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們 防止或檢測可能導致年度或 中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們的證券價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們 迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們 可能會面臨訴訟和其他風險，因為我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷。

在 SEC員工聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層 和我們的審計委員會得出結論，重述我們之前發佈的截至 以及截至2020年和2019年12月31日的年度的經審計財務報表是合適的。見“-我們的權證作為負債入賬，我們權證價值的變化 可能對我們的財務結果產生實質性影響。”作為重述的一部分，我們發現 我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷。

由於此類重大弱點、重述、權證會計變更以及SEC提出的其他事項或 未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠 、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制或相關公開申報的內部控制方面的重大弱點 。截至本年度報告日期 ，我們不瞭解任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證 將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

第 第二部分

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本年度報告10-K/A表“第8項.財務報表 和補充數據”中包含的經審計財務報表及其相關附註 一併閲讀。以下討論和 分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡説明 ”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告10-K/A表格中的其他部分。

重報以前發佈的財務報表

本 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析已被修訂和重述，以使我們的合併財務報表的重述 在説明説明、附註2-我們所附合並財務報表的財務報表重述以及項目9A：控制和程序中更全面地描述。

概述

我們 是根據特拉華州法律於2019年5月28日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個 企業進行合併、 資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

正如所附財務報表中的 所示，截至2020年12月31日，我們有131,151美元的現金和營運資本赤字 337,484美元，其中不包括預付所得税和應付的特許經營税，因為淨額可以從信託賬户賺取的利息 中支付。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能 向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。

最近 發展動態

2020年12月15日，我們與發起人AST、Abel Avellan和現有股東簽訂了股權購買協議。 根據股權購買協議，交易完成後，我們將以UP-C結構組織，其中合併後公司的所有資產基本上 將由AST持有，我們唯一的資產將是我們在AST的股權。AST 業務合併將根據股權購買協議中進一步描述的某些條件完成。

贊助商分別於2021年1月28日和2021年2月18日同意向該公司貸款200,000美元和500,000美元，總額為700,000美元。 提供本票是為了支付根據本票 票據(下稱“票據”)與企業合併有關的某些費用。票據為無息、不可兑換及於(I)2021年6月30日 或(Ii)業務合併完成日期(以較早者為準)支付。截至2021年2月26日，公司已通過本票借款30萬美元 票據。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們唯一的活動是2020年12月31日的組織活動 ，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們首次公開募股(IPO)之後， 確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成 之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。

由於附註2-重述財務報表對隨附的財務報表進行了 所述重述，我們將與首次公開發行相關發行的 認股權證歸類為按其公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證工具 調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止。 公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。

截至2020年12月31日的年度 以及2019年5月28日(開始)至2019年12月31日

在截至2020年12月31日的年度中，我們擁有淨虧損51,960,823美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入 1,479,986美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益 1,830美元，被運營成本1,124,693美元抵消， 認股權證負債的公允價值變化虧損52,152,000美元，以及所得税撥備165,946美元。

從2019年5月28日(成立)到2019年12月31日，我們淨虧損2,881,345美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息 收入1,197,637美元和我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益17,194美元，被384,857美元的運營成本抵消，權證負債公允價值變化的虧損 3,053,000美元，

截至2020年9月30日的三個月和九個月 截至2019年9月30日的三個月和2019年5月28日(開始)至2019年9月30日的

截至2020年9月30日止三個月，我們錄得淨虧損3,751,049美元，其中包括營運成本152,823美元，認股權證負債公允價值變動虧損3,696,000美元，以及我們信託賬户持有的有價證券未實現虧損4,918美元， 由信託賬户持有的有價證券利息收入88,058美元及所得税優惠14,634美元抵銷。

截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損4,654,774美元，其中包括運營成本492,011美元，認股權證負債公允價值變動虧損5,395,000美元，所得税撥備196,768美元，被信託賬户持有的有價證券利息收入1,425,833美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益 美元所抵消

在截至2019年9月30日的三個月和2019年5月28日(成立)至2019年9月30日期間，我們分別淨虧損572,263美元和573,356美元，其中包括運營成本和形成成本分別為94,621美元和95,714美元，權證負債公允價值變化的虧損 176,000美元，分配給認股權證負債的發行成本484,024美元， 和

截至2020年6月30日的三個月和六個月

截至2020年6月30日的三個月，我們淨虧損8,675,977美元，其中包括運營成本153,931美元， 認股權證負債公允價值變動虧損8,624,000美元，以及我們信託賬户持有的有價證券的未實現虧損363,538美元，由信託賬户持有的有價證券利息收入451,676美元和所得税優惠13,816美元抵消。

截至2020年6月30日的六個月，我們淨虧損903,725美元，其中包括運營成本339,188美元，認股權證負債公允價值變動虧損1,699,000美元，所得税撥備211,402美元，被信託賬户中持有的有價證券利息收入1,337,775美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益8,090美元所抵消。

截至2020年3月31日的三個月

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收益為7,772,252美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入886,099美元， 認股權證負債的公允價值變動收益6,925,000美元，以及我們信託賬户持有的有價證券的未實現收益 371,628美元，被185,257美元的運營成本和225,218美元的所得税撥備所抵消。

流動性 與資本資源

2019年9月13日，我們以每台10.00美元的價格完成了20,000,000台的首次公開募股(IPO)，產生了200,000,000美元的毛收入 。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售5,500,000 份私募認股權證，產生毛收入5,500,000美元。

2019年9月19日，在承銷商充分行使其超額配售選擇權的情況下，我們完成了 額外3,000,000個單位的銷售和額外600,000個私募認股權證的銷售，總收益 為30,600,000美元。

在 我們的首次公開發行、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，信託賬户中總共存入了2300,000,000美元。我們產生了13,260,927美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承銷費 ，8,050,000美元的遞延承銷費和610,927美元的其他成本。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為232,196,027美元(包括2,196,027美元的利息收入 和未實現收益)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託 賬户餘額的利息收入可用於繳税。在截至2020年12月31日的一年中，我們提取了信託 賬户賺取的500,620美元利息，用於支付我們的特許經營税和所得税。

截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的現金為862,597美元。淨虧損51,960,823美元，受信託賬户持有的有價證券產生的利息1,479,986美元、我們信託賬户持有的有價證券的未實現收益1,830美元、權證負債公允價值變化的損失 52,152,000美元、遞延税金撥備6,069美元以及運營 資產和負債的變化影響，這些資產和負債提供了421,973美元的現金。

從2019年5月28日(開始)到2019年12月31日，運營活動中使用的現金為904,969美元。淨虧損2,881,345美元，受信託賬户持有的有價證券的利息1,197,637美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益17,194美元、遞延税金撥備3,611美元、權證負債公允價值變化的虧損3,053,000美元以及運營資產和負債的變化影響， 提供了134,596美元的現金。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括從 信託帳户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。對於 將我們的股本或債務全部或部分用作完成我們的業務合併的對價的程度， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金 ，進行其他收購併實施我們的增長戰略。為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果 企業合併未結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。至多1,500,000美元的此類貸款可 轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人 選擇。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為131,151美元，營運資本赤字為337,484美元。在 企業合併完成之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點、審查公司文件和 潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。我們的贊助商、 高級管理人員、董事或他們的關聯公司沒有任何義務向我們預支資金或對我們進行投資。因此，我們 可能無法獲得額外融資。如果我們無法籌集額外資本，我們可能需要採取額外的 措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停 尋求潛在交易，以及減少管理費用。我們不能保證將以商業上可接受的條款 向我們提供新的融資(如果有的話)。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，但 同意向保薦人的附屬公司支付每月10,000美元的費用，用於向 公司提供辦公空間、行政和支持服務。我們從2019年9月11日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早 。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。如果我們完成業務合併，則僅在符合承銷協議條款的情況下， 將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付 遞延費用。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的 會計政策：

類可能贖回的普通股

我們 根據會計準則編碼 (“ASC”)480區分負債和權益(“ASC 480”)的指導，對可能轉換的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回 ，不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間， 普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權 被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股 在我們資產負債表的股東權益 部分之外，以贖回價值作為臨時股本列示。

擔保 責任

2019年9月，我們發行了公募和私募認股權證，分別購買11,500,000股和6,100,000股普通股，行使價為11.50美元。 除標準行使條款外，權證持有人還向每位權證持有人提供 結算備選方案，即在第三方對公司普通股 股票發出現金收購要約，且該要約被普通股流通股的50%以上接受時，權證持有人有權 獲得如果權證持有人 行使權證並接受投標時該持有人有權作為股東獲得的最高金額的現金。 如果權證持有人行使了權證並接受了投標，權證持有人將有權獲得作為股東的最高金額的現金。 如果權證持有人行使了權證並接受了投標，權證持有人將有權獲得最高金額的現金

我們 根據我們的合併財務報表 “附註3-重要會計政策摘要”中描述的會計政策對權證進行了適當的權益或負債分類評估。在此 評估期間，我們確定：(I)認股權證不構成ASC 480規定的責任；(Ii)認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義；(Iii)認股權證持有人可在發生某些特定替代發行時 行使接收現金結算淨額的選擇權；(Iv)某些替代發行的發生可能由我們無法控制的事件觸發，且認股權證持有人將不會收到根據本次評估的結果，我們 得出結論，認股權證是獨立的衍生工具，ASC 815排除了其股權分類，因為 替代發行項下的潛在現金結算淨額。因此，認股權證按公允價值分類為負債 ，公允價值的變動目前記錄在經營報表中。

本公司於2019年9月利用蒙特卡羅模擬模型確定了公開認股權證的初始公允 價值。該公司於2019年9月使用Black-Scholes-Merton模型確定了私募認股權證的初始公允 價值。公有權證的蒙特卡羅模擬 模型和私募認股權證的Black-Scholes-Merton模型的關鍵輸入在初始測量時如下：

本公司使用蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes-Merton模型需要使用主觀假設：

認股權證按公允價值 經常性計量。由於在活躍市場中使用了股票代碼為ASTSW的可觀察市場報價，截至2020年12月31日和2019年12月31日的公募認股權證的後續計量被歸類為 1級。由於私募認股權證 轉讓給少數獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證 具有與公開認股權證基本相同的條款，因此本公司確定每份私募認股權證 的波動性與每份公開認股權證的波動性相等。因此，私募認股權證被歸類為第二級。

請參閲 “附註6-公允價值計量”和“附註10-認股權證負債”至 本年報所附財務報表，以進一步討論認股權證的條款、適用的會計處理和估值。

每股普通股淨收益

我們 採用兩級法計算每股收益。可能贖回的普通股，目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股，已不計入每股普通股的基本淨虧損 ，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例分享的信託賬户收益。我們的淨收入 根據可歸因於普通股的收入部分進行調整，可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益 ，而不是我們的收入或虧損。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會 對我們的財務報表產生實質性影響。

此 信息顯示在本報告第15項之後，並通過引用包含在本文中。

信息披露控制和程序的評估

交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 術語“披露控制和程序”是指旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。 在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內，披露控制和程序是指旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序旨在將此類信息正確傳達給公司管理層(包括主要高管和主要財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定 。

管理層 認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，都不能提供絕對保證 披露控制和程序的目標得以實現。我們的披露控制和程序旨在 為實現其目標提供合理保證。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其 規定的目標。控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化 。由於控制系統的固有限制，由於錯誤和/或欺詐而導致的錯誤陳述 可能會發生，並且不會被檢測到。

截至2020年12月31日 ，我們的管理層在我們主要高管和財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的 有效性，並在原始文件中得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的 。在最初提交文件後，管理層在我們的主要高管 和財務官的監督下，重新評估了我們在重述和修訂本年度報告中包括的財務報表的 相關披露控制和程序的有效性。在重新評估的基礎上，管理層 以及我們的主要高管和財務官得出結論，鑑於我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序並未 生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層 根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中的框架，對截至2020年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。2021年3月1日，我們提交了原始報告。當時，我們當時的主要高管 和財務人員進行了評估，得出的結論是，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的 。在進行評估後，我們的管理層(包括現任首席執行官和 財務官)得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有保持有效的內部控制 ，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述，與我們的 與2019年9月首次公開募股(IPO)相關的權證會計錯誤有關。這一重大弱點導致我們的權證負債出現重大錯報、權證負債的公允價值變化、額外的實收資本 以及受影響期間的累計虧損。

此 分類錯誤是在美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行權證的會計和報告考慮事項的員工聲明(“SEC 員工聲明”)之日引起我們注意的。SEC員工聲明涉及與我們在2019年9月首次公開募股(IPO)時發佈的權證類似的權證 的某些會計和報告考慮因素。為了應對這一重大弱點，我們投入了大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或異常交易的適當會計技術聲明和其他 文獻，但我們正在改進這些流程，以確保在日益複雜的會計標準的背景下有效地評估此類交易的細微差別 。具體地説，我們計劃提供增強的 對會計文獻和研究材料的訪問，並就複雜的會計問題諮詢第三方專業人員 。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期效果。

重報以前發佈的財務報表

2021年4月29日，我們修訂了之前的權證會計立場，得出結論認為，由於權證會計指南中的錯誤應用，不應依賴我們之前發佈的受影響期間的合併 財務報表。 但是，對所有受影響期間的財務報表進行的非現金調整不會影響之前為我們的合併現金和現金等價物、總資產、收入或現金流量報告的金額 。

財務報告內部控制變更

截至2020年12月31日的第四季度，本公司對財務報告的內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F) 規則)沒有 發生重大影響或有合理可能 對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致本修正案所述重述我們的 財務報表的情況。僅由於導致我們重述財務報表 的事件，管理層發現與我們的 認股權證會計相關的內部控制存在重大缺陷，如合併財務報表附註2-財務報表重述中所述，標題為“重述以前發佈的 財務報表”。

第 第四部分

沒有。

我們 特此提交附件附件索引中列出的展品作為本報告的一部分。通過引用併入本文的展品可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為NE.100F Street，1580室，華盛頓特區20549。此類材料的副本也可按規定費率從證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549號F街100F Street)或證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。

簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K/A表格 年度報告由經正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署。

2021年5月6日

根據1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下 人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致新普羅維登斯收購公司的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 審計了新普羅維登斯收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度的相關經營報表、股東權益和現金流的變化 截至2019年5月28日(成立)至2019年12月31日期間的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年5月28日(成立)至2019年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，已重述截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的年度以及從2019年5月28日(開始)至2019年12月31日期間的隨附財務報表。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中討論的 ，公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況 ，公司截至2020年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。 這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括可能因此不確定性的結果而 導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2021年2月26日，除了註釋2、6和10中討論的重述的影響，日期為2021年5月6日

新的 普羅維登斯收購公司。

資產負債表 表

附註是財務報表的組成部分。

新的 普羅維登斯收購公司。

運營報表

附註是財務報表的組成部分。

新的 普羅維登斯收購公司。

股東權益變動報表

附註是財務報表的組成部分。

新的 普羅維登斯收購公司。

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注 1-組織和業務運作説明

新 普羅維登斯收購公司(“本公司”)是一家於2019年5月28日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。 公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。

公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與 初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日 ，本公司尚未開始任何運營。截至2020年12月31日的所有活動與公司的 組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股 之後確定業務合併的目標公司。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司以首次公開發售所得收益的利息收入形式 產生營業外收入。

本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明於2019年9月10日宣佈生效。於2019年9月13日，本公司完成首次公開發售20,000,000股(“單位”，有關 售出單位所包括的A類普通股股份，稱為“公開股份”)，產生總收益 $200,000,000，如附註4所述。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向特拉華州有限責任公司(“保薦人”)新普羅維登斯管理有限責任公司(New Providence Management LLC)出售5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生的毛收入為5,500,000美元，詳情見 附註5。

在2019年9月13日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益 中的200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户 (“信託賬户”)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節 所述的美國政府證券。到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，只要符合本公司決定的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條(“投資公司法”)的條件選擇 作為貨幣市場基金，直至(I)完成業務 合併或(Ii)將信託賬户分配給本公司股東，兩者以較早者為準，如下所述：(I)完成業務 合併或(Ii)將信託賬户分配給本公司股東，如下所述：(I)完成業務 合併或(Ii)將信託賬户分配給本公司股東，如下所述：(I)完成業務 合併或(Ii)向本公司股東分配信託賬户

2019年9月19日，關於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，本公司 完成了以每單位10.00美元的價格出售額外的3,000,000個單位，以及以每份私募認股權證1.00美元的價格出售額外的600,000份私募認股權證 ，總收益為30,600,000美元。交易結束後，又有30,000,000美元的淨收益存入信託賬户，導致信託賬户中持有230,000,000美元。

與首次公開發行相關的交易成本為13,260,927美元，其中包括4,600,000美元的承銷費 ，8,050,000美元的遞延承銷費和610,927美元的其他發行成本。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成初始業務合併，其公允市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款) 。只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，本公司才會完成業務合併。 公司法。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

公司將向其股東提供在企業合併完成 時贖回全部或部分公開股票的機會，或者(I)通過召開股東大會批准企業合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。 公司將向股東提供在企業合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會(I)召開股東大會批准企業合併或(Ii) 通過要約收購。本公司是否尋求股東批准業務合併或 進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權贖回他們的 股票，按比例支付信託賬户中當時金額的一部分(每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的、以前未釋放給公司的資金按比例賺取的任何按比例利息，以支付其納税義務)。將分配給贖回股票股東的每股金額 不會因公司 將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註8所述)。業務合併完成後，本公司認股權證將不再有贖回權。

只有在企業合併完成後，公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股 都支持企業合併，公司才會繼續進行企業合併。 公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，投票支持企業合併的流通股佔多數的情況下，公司才會繼續進行企業合併。如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新頒發的 公司證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向 證券交易委員會提交包含與委託書中包含的基本相同信息的投標要約文件。 如果不需要股東投票，則公司將根據其修訂後的 公司註冊證書進行贖回，並向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同。如果本公司尋求股東對企業合併的批准， 本公司的保薦人已同意在首次公開募股(IPO)期間或之後投票支持其創始人股票(定義見附註5)和其購買的任何公開股票 ，贊成批准企業合併。此外，每個公開股東 可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如果 本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回 ，本公司修訂和重申的公司註冊證書規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將受到限制 (根據1934年證券交易法第13條(經修訂的“交易法”)下的定義)

發起人已同意：(A)在企業合併完成後，放棄對其持有的與企業合併相關的任何方正股份和公開發行股票的贖回權，以及(B)不對修訂後的公司註冊證書 提出修訂，這將影響公司在未完成企業合併的情況下贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其 股票的機會。 發起人同意：(A)放棄其持有的與企業合併相關的任何方正股份和公開發行股票的贖回權，以及(B)不建議修改修訂後的公司註冊證書 ，以影響公司在未完成商業合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間

公司將在2021年3月15日(“合併期”)之前完成業務合併或從股東那裏獲得 憲章延期。如果本公司無法在合併期內完成業務合併或 從股東那裏獲得憲章延期，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開發行股票，贖回時間不得超過十個工作日，贖回金額相當於當時存入信託賬户的總金額，以每股價格支付，以現金支付。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，該利息之前沒有發放給公司用於繳納税款(減去最多100,000美元 用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後儘可能合理地儘快贖回 ，但須經批准 在每個 案例中，公司根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會 到期變得一文不值。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

如果公司未能在合併期內完成業務合併， 發起人同意放棄對方正股份的清算權。但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算其在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。承銷商已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回 公開發行的股票。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立意向、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 以下 以下(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至日期信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，且在一定範圍內，發起人將對公司負責。 發起人同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或本公司與其訂立了 意向、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業，將對本公司負責。若因信託資產價值減少而導致每股公開招股金額低於10.00美元， 規定該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄 ，也不適用於本公司根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償 就某些負債提出的任何索賠，包括根據1933年證券法(經修訂的證券法)(“證券法”)(“證券法”)下的負債。 規定，該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何權利的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償 項下的某些負債(包括根據修訂的1933年證券法 項下的負債)。如果已執行的棄權被視為無法針對 第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將 努力使所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標 業務或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、 利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、 權益或索賠。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性 和持續經營

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中有131,151美元， 信託賬户中持有的有價證券為232,196,027美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的公開股票，以及 調整後的營運資本赤字337,484美元(不包括應付的特許經營税和預付所得税)。截至2020年12月31日，信託賬户存款金額中的2,196,027美元為利息收入，可用於支付公司的 納税義務(如果有的話)。

贊助商分別於2021年1月28日和2021年2月18日同意向該公司提供200,000美元和500,000美元貸款，貸款總額最高可達 700,000美元。本票(“票據”)用於支付與業務合併有關的某些費用 ，其中300,000美元已於2021年2月26日提取(見附註12)。

在 企業合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查公司文件 和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

公司需要通過向其贊助商、贊助商的附屬公司或其高級管理人員或董事提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給本公司資金，金額由其自行決定是否合理。 以滿足本公司的營運資金需求。

因此， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要 採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、 暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。公司不能保證 將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營到2021年3月31日產生了很大的疑問，2021年3月31日是公司被要求停止所有業務的日期 如果公司沒有完成業務合併，則出於清盤的目的除外。這些財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是 必需的。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

附註 2-重報財務報表

重述 背景和説明

公司重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表、截至2020年12月31日的年度財務報表、截至2019年5月28日(成立)至2019年12月31日的財務報表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的中期財務報表、截至2019年3月31日和2020年6月30日的財務報表以及截至2019年9月13日的財務報表(統稱 “受影響期間”)，以糾正之前與發現的錯誤陳述相關的錯誤陳述根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)815-40的指導 ， 實體自有權益合同。

公司於2019年9月發行了公共和私募認股權證，在兩次成交之間分別發行了11,500,000和6,100,000份認股權證， 。每份完整的公共和私人認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股。

於 認股權證發行後，本公司根據ASC 815進行評估，以確定財務報表內的適當分類 。本公司的結論是，認股權證應按其發行價計入資產負債表中股東的 權益內。將認股權證歸類於股東權益的決定主要基於以下理解 認股權證的結算條款不允許在 本公司無法控制的情況下進行現金淨額結算，即認股權證可行使的相關股份的所有持有人也將獲得現金。 認股權證的結算條款不允許在 本公司控制範圍以外的情況下進行現金結算，而認股權證可行使的相關股份的所有持有者也將獲得現金。

在美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈聲明後，根據附註3所述的會計政策，本公司根據ASC 815重新評估了其認股權證的分類。根據認股權證的條款， 在50%或以上普通股流通股參與的現金收購要約中，認股權證持有人有權贖回認股權證，並獲得最高金額的現金、證券、或如果認股權證持有人在該收購要約 期滿前行使認股權證並接受該收購要約，該持有人 本應作為股東有權獲得的其他財產。一旦發生該等本公司無法控制的事件， 認股權證將以現金淨額結算，並非所有普通股持有人均可獲得現金(假設並非所有已發行 股票均接受收購要約)。本公司認識到，ASC 815排除了對股東權益中獨立金融工具的分類，因為實體無法控制的事件可能需要現金淨額結算 ，其中並非所有相關股票的持有人也收到現金。

因此， 根據本公司的評估結果，本公司得出結論，於2019年9月發行的認股權證為獨立工具，應作為認股權證負債而不是資產負債表上額外實收資本的組成部分入賬，隨後在經營報表 中報告的認股權證的估計公允價值發生任何變化。

重述的影響

重述對受影響期間的資產負債表、經營表和現金流量表的 影響如下 。

重述的影響 -2020

資產負債表 表

運營報表

現金流量表

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

資產負債表 表

運營報表

運營報表

現金流量表

資產負債表 表

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

運營報表

運營報表

現金流量表

資產負債表 表

運營報表

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

現金流量表

重述的影響 -2019年

資產負債表 表

運營報表

現金流量表

資產負債表 表

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

運營報表

運營報表

現金流量表

資產負債表 表

注 3-重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 。 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表日期和報告的收入和費用金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金 和有價證券

在2020年12月31日和2019年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。在截至2020年12月31日的一年中，該公司提取了從信託賬户賺取的500,620美元利息，用於支付其特許經營權和 所得税。

類別 可能贖回的普通股

根據ASC 480中的指導， 公司對其A類普通股進行會計核算，可能需要贖回，區分負債和股權(“ASC 480”)。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回 不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股 在公司資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時權益列示。

擔保 責任

公司根據ASC 480和ASC 815衍生品和對衝(“ASC 815”)中權證的具體條款和適用的權威指導評估權證的權益分類或負債分類工具。 管理層的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具， 它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，以及認股權證是否符合ASC 480規定的負債定義包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”， 以及股權分類的其他條件。 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度期末日期進行 。

對於滿足所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，它們將在發行時作為額外 實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證， 這些權證在發行當日按其初始公允價值計入，並在每個資產負債表日根據權證的估計公允價值變動重新計量， 權證的估計公允價值將在經營報表中確認為非現金損益。

所得税 税

公司遵循資產和負債會計方法，根據ASC 740，所得税(“ASC 740”)對所得税進行會計處理。 遞延税項資產和負債根據可歸因於 現有資產和負債與其各自税基之間差額的財務報表之間的差額，確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額 以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的 納税頭寸的財務報表。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有 利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，這些問題可能 導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全“關懷”法案，使之成為法律。CARE法案包括幾項重要的營業税條款，除其他事項外，這些條款將取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制 ，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到之前五年 ，暫停超額業務虧損規則，加快以前產生的企業替代最低 税收抵免的退款，普遍將IRC第163(J)條下的企業利息限制從30%放寬至50%，以及包括在以下內容的其他 技術更正公司認為CARE法案不會 對公司的財務狀況或運營報表產生重大影響。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數。公司在計算每股收益時採用兩級法。在2020年12月31日和2019年12月31日可能贖回的普通股，目前不能贖回，也不能按公允價值贖回的普通股被排除在每股基本虧損的計算之外，因為如果贖回，這類股票只參與其按比例分享的信託 賬户收益。本公司並未考慮於首次公開發售及私募發售合共17,600,000股普通股的認股權證的影響 。因此，每股普通股攤薄虧損與列示期間的每股普通股基本虧損 相同。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

對帳每股普通股淨虧損

公司的淨收益(虧損)是根據可歸因於普通股的收入部分進行調整的，但 可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與 公司的收入或虧損。因此，普通股的基本和稀釋後淨虧損計算如下：

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元承保範圍。本公司在這些 賬户上並未出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

美國《公認會計原則》(GAAP)要求在切實可行的範圍內披露資產負債表中已確認或未確認的金融工具的公允價值。本文披露的金融工具的公允價值不一定 代表可變現或結算的金額，公允價值金額也不考慮 變現或結算的税務後果。

在 評估金融工具的公允價值 ，公司使用各種方法和假設，這些方法和假設基於對當時存在的市場狀況和風險的估計 。對於某些工具，包括現金、應收賬款、 應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日較短，估計賬面值接近公允價值。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。

注 4-首次公開募股

根據首次公開發售(IPO)，本公司以每單位10.00美元的收購價出售了20,000,000個單位。每個單位包括 一股A類普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)的一半。2019年9月19日，在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下，本公司以每股10.00美元的價格額外出售了3,000,000個單位。每份完整的公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，行使價 為每股 $11.5(見附註7)。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注 5-私募

同時，隨着首次公開發行(IPO)結束，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計5,500,000份私募認股權證，總購買價為5,500,000美元。2019年9月19日，由於承銷商全面行使超額配售選擇權，本公司額外發售了600,000份私募認股權證 ，價格為每份私募認股權證1.00美元。每份私募認股權證可按每股11.5 美元的價格購買一股A類普通股 。出售私募認股權證的部分收益 與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項 將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證的到期將變得一文不值。 認股權證將於合併期內完成。 出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(符合適用法律的要求)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

附註 6-公允價值計量

公司遵循ASC 820公允價值計量準則，在每個報告期重新計量 並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量並報告 的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司 於計量日期在市場參與者之間進行 有序交易時因出售資產或轉移負債而應收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性 計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來 確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

初始 測量

公司於2019年9月使用蒙特卡羅模擬模型確定了公開認股權證的初始公允價值。 公司於2019年9月使用Black-Scholes-Merton模型確定了私募認股權證的初始公允價值。公有權證的蒙特卡羅模擬模型和私募認股權證的Black-Scholes-Merton 模型的關鍵輸入如下：

公司使用蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes-Merton模型需要使用主觀假設：

後續 測量

權證按公允價值經常性計量。由於在活躍市場中使用了股票代碼為ASTSW的可觀察市場報價，因此對截至2020年和2019年12月31日的公開認股權證的後續計量被歸類為1級。 由於將私募認股權證轉讓給一小部分獲準受讓人以外的任何人將導致 私募認股權證的條款與公開認股權證基本相同，本公司確定，每份私募認股權證的波動性相當於因此，私募認股權證被歸類為 2級。

下表顯示權證負債的公允價值變動情況：

由於 使用活躍市場的報價(1級)及使用類似資產或負債的可觀察投入( 2級)分別計量公開認股權證及私募認股權證的公允價值，經初步計量後， 公司於2019年9月至2019年12月31日期間共轉出3級認股權證13,085,000美元。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注 7-關聯方交易

方正 共享

2019年6月，保薦人購買了3,593,750股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000 美元。2019年8月23日，本公司進行了股票拆分，使已發行的B類普通股總數 從3,593,750股增加到5,750,000股。股票拆分後，發起人於2019年8月向本公司首席財務官布拉德利先生和本公司獨立董事甘農先生、金斯伯格先生和馬澤先生各轉讓了10,000股方正股票。5,750,000股方正股票中包括總計最多750,000股可被沒收的股票 ，條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使 ，因此保薦人將在首次公開募股(假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開募股)後，按折算基礎擁有公司已發行和已發行股票的20%。 由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權， 承銷商在首次公開募股中沒有購買任何公開發行的股票。 由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權， 保薦人將在首次公開募股(IPO)後擁有公司20%的已發行和已發行股票。 如附註8所述，方正股份將在完成 一對一的業務合併後自動轉換為A類普通股，但須進行某些調整。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票，直到 較早的 發生以下情況：(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後，(X)如果公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、 股票分紅、重組、(Y)本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易的日期，而該等交易導致本公司全體股東有權將其普通股股份兑換 現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日(br}或(Y)本公司完成清算、合併、資本 換股或其他類似交易的日期)，或(Y)業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、資本 換股或其他類似交易的日期。

本票 票據關聯方

2019年6月20日，保薦人同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據本票進行的首次公開發行 的相關費用(“本票”)。本票為無息票據 ，於2019年12月31日或首次公開發售完成後(以較早日期為準)支付。截至2019年9月30日，已償還期票項下未償還的 餘額共計155,093美元。

管理 支持協議

本公司簽訂了一項協議，自2019年9月13日起至本公司完成業務合併及其清算之前，本公司將每月向發起人的關聯公司支付合計10,000美元的 ，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。 本公司將於2019年9月13日起向發起人的一家關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。在截至2020年12月31日的年度和從2019年5月28日(成立)至2019年12月31日期間，本公司就這些 服務分別產生了12萬美元和3.5萬美元的費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，30,000美元和35,000美元分別包括在相應資產負債表的應付帳款和應計費用 中。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

相關 黨的貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在 企業合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人可酌情在企業合併完成後將最多1,500,000美元的票據 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將 與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分 償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會 用於償還營運資金貸款。

附註 8-承諾

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

登記 和股東權利

根據2019年9月13日簽訂的登記權和股東協議，方正股份、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和認股權證(以及行使私募配售認股權證和認股權證後可能在流動資金貸款轉換和方正股份轉換時發行的任何A類普通股 股票)的持有人將有權獲得登記和股東權利，要求 資本貸款轉換 資本貸款和方正股份轉換時 配售認股權證和認股權證僅在轉換為公司 A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的 表格要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明享有一定的“搭載”登記權利 以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券的權利 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷 協議

首次公開募股(IPO)的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。 公司管理團隊可自行決定向承銷商支付至多40%(或3,220,000美元)，分配金額由管理團隊確定，和/或支付給未參與首次公開募股 (但屬於FINRA成員)的第三方，以幫助公司完成業務合併。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

股權 購買協議

於二零二零年十二月十五日，本公司與特拉華州有限責任公司AST &Science LLC(“AST”)、AST的現有股權持有人(“現有 股權持有人”)、保薦人及Abel Avellan(“現有股權持有人代表”)以現有股權持有人代表的身份訂立股權購買協議(“股權購買協議”)。股權購買協議預期的交易在本文中稱為“AST 業務組合”。

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財務報表附註

2020年12月31日

在AST業務合併(“關閉”)結束後，本公司將組織為傘式合夥企業-C 公司結構，其中AST業務的幾乎所有運營資產將由AST持有，而 公司的唯一資產將是其在AST的股權。公司將在結業時更名為AST SpaceMobile，Inc.(“SpaceMobile”) 。

在 交易結束時，公司將(I)修訂和重述其現有的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，其中包括(A)將公司名稱更改為AST SpaceMobile，Inc.，(B)將當時已發行的所有 方正股票(不包括任何被沒收的方正股票)轉換為SpaceMobile的A類普通股，每股票面價值$0.0001 ，(“A類普通股”)，以及(B)將所有當時已發行的方正股票(不包括任何沒收的方正股票)轉換為SpaceMobile的A類普通股(“A類普通股”)，每股面值$0.0001 。(Ii)採用AST SpaceMobile，Inc.(以下簡稱“SpaceMobile公司”)的章程，取代本公司經修訂和重新修訂的章程(“現有的 章程”)，每股票面價值為0.0001美元， 為空間移動公司(“C類普通股”)和C類普通股(“B類普通股”)的總票面價值，以及(Ii)通過採用AST SpaceMobile，Inc.的章程(“空間移動章程”)來取代本公司修訂和重新修訂的章程(“現有的 章程”)。

與股權購買協議同時，本公司與若干第三方投資者(“管道投資者”) 訂立各種認購協議(“認購協議”)，據此管道投資者承諾 以A類普通股形式向公眾股權進行 私人投資，總金額為2.3億美元(“管道 投資”)。作為PIPE投資的交換，PIPE投資者將獲得總計2300萬股A類普通股。

股權購買協議包含協議各方的慣常陳述、擔保和契諾，成交 受制於股權購買協議中進一步描述的某些條件。

在 完成業務合併後，本公司和AST預計將向投資銀行家、律師 和其他服務提供商招致交易成本。

附註 9-股東權益

優先股 股-本公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 ，其指定、投票權及其他權利和優惠由本公司董事會不時決定 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，均未發行或流通股優先股。

A類普通股-公司有權發行1億股A類普通股，面值 為每股0.0001 。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為8,077,085股和2,842,122股，分別不包括14,922,915股和20,157,878股可能需要贖回的A類普通股。

B類普通股-該公司有權發行1000萬股B類普通股，面值為每股 $0.0001 。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共575萬股。

A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票 ，除非;法律另有要求，前提是在最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權就公司董事的選舉 投票。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

在企業合併時，B類普通股的 股將在企業合併時自動轉換為A類普通股 ，並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券 的發行額或被視為超過首次公開募股(IPO)中的發行額，並與企業合併的結束有關 ，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非大多數B類普通股流通股持有人同意對任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便B類普通股全部 股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股 和與企業合併相關發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等價權證 )。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整 。

附註 10-認股權證負債

公開 認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。 公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月(以較晚者為準)行使。 公募認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，並將 沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的登記聲明生效，且招股説明書是有效的，但 公司必須履行其登記義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務 在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。 認股權證註冊持有人 持有該認股權證的註冊 持有人的居住國證券法律已予登記、合資格或被視為豁免。

公司同意，在業務合併完成後，公司將盡其最大努力在實際可行的情況下儘快(但不遲於十五(15)個工作日)向證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股股票 的登記説明書，使該登記説明書生效，並 保持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或按規定贖回為止 。 公司同意，在業務合併結束後，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可根據認股權證行使而發行的A類普通股 股票的登記説明書，直至認股權證到期或按規定贖回為止如果因行使 認股權證而發行的A類普通股股票的登記聲明在企業合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法 法案第3(A)(9)條或另一項豁免，在 有有效登記聲明的時間以及本公司未能維持有效 登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證，以“無現金方式”行使認股權證，直至 有有效登記聲明的時間及在本公司未能維持有效 登記聲明的任何期間內，權證持有人可根據證券 法案第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。如果該豁免或其他豁免不可用，持有者將無法在無現金基礎上行使其 認股權證。

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和 股票數量在某些情況下可能會調整，包括 在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因發行A類普通股的價格低於其行使價而進行 調整。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人 將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

此外，如果(X)本公司為籌集資金而以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價增發普通股或股權掛鈎證券 企業合併結束 (該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其附屬公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或其附屬公司持有的任何方正股票) 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔企業合併完成之日可用於企業合併的資金 及其利息總額的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)公司普通股在公司完成前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權 平均交易價。 在公司完成前一個交易日開始的20個交易日內，公司普通股的成交量加權 平均交易價。 可用於企業合併完成之日的資金 和(Z)公司普通股在公司完成前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權 平均交易價。(“市值”)低於每股9.20美元 股，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高者的115%，而上述18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%(調整為最接近的 美分)，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價中較高者的115%(最接近的調整為 美分)，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回 ，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有 ，私募認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

認股權證包含結算替代方案，該結算方案在投標、交換或贖回要約發生時觸發，而 要約已向超過50%的已發行普通股提出並被接受(本公司就上述贖回權提出的投標、交換或贖回 要約除外)。發生此類事件 (“替代發行”)時，權證持有人有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，如果權證持有人在該投標、交換或贖回要約到期前行使權證並接受該要約，該權證持有人將有權作為股東獲得該等現金、證券或其他財產。 如果權證持有人在該投標、交換或贖回要約到期前行使該權證並接受該要約，則該權證持有人有權獲得該股東應享有的最高金額的現金、 證券或其他財產。如果發生另一種 發行方式，即第三方提出現金收購要約，並被50%或以上的普通股流通股 接受，則在本公司無法控制的情況下，認股權證將以淨現金結算，並且 並非所有相關股票的持有者也將獲得現金(假設並非所有股東都接受了要約收購要約)。由於存在這一潛在的結算選擇，本公司無法將認股權證歸類到股東 股本中，而不管此類事件發生的可能性有多大。

作為2019年9月發行與發行相關的公開認股權證的 ，本公司按公允價值8,395,000美元記錄公開認股權證 ，發售中收到的剩餘代價分配給股東權益。 本公司產生了13,260,927美元與發行相關的發行成本，其中484,024美元分配給公眾認股權證，並在2019年營業報表中支出。 剩餘的發行成本被分配給發行的股東 股本部分，並記錄為對額外實收資本的抵消。截至2019年9月私募 權證發行時，本公司按公允價值4,514,000美元計入認股權證，發行價與公允價值之間的差額 1,586,000美元，計入額外實收資本的出資額 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在資產負債表中記錄的權證負債分別為68,114,000美元和15,962,000美元。 資產負債表中分別記錄了68,114,000美元和15,962,000美元的權證負債。在截至2010年12月31日的年度和2019年5月28日至2019年12月31日期間，本公司在經營報表 中確認了權證負債公允價值變動的虧損 分別為52,152,000美元和3,053,000美元。

附註 11-所得税

公司遞延納税淨負債如下：

新的 普羅維登斯收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

所得税撥備包括以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何美國聯邦和州淨營業虧損結轉 可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否所有遞延税項資產中的某一部分 不會變現的可能性更大。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間 產生的未來應納税所得額。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和 税務籌劃策略。

A 聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下：

本公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。 本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度納税申報單仍然開放並接受審查。公司 認為德克薩斯州是一個重要的州税收管轄區。

注 12-後續事件

公司對資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。

於2021年1月28日和2021年2月18日，贊助商同意分別向該公司提供200,000美元和500,000美元的貸款 ，總額為700,000美元。本票(“票據”)用於支付與業務合併有關的某些費用。票據為無息票據，於2021年6月30日或業務合併完成後(以較早日期為準)支付。截至2021年2月26日，該公司在債券項下借款30萬美元。