美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格10-Q

1934年證券交易法

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

1934年證券交易法

*

佣金檔案編號000-18516

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

丘奇曼路664號, 紐瓦克, 特拉華州 19702

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主要執行機構地址

(302) 453 – 6900

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註冊人的電話號碼，包括區號

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12(B)-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

截至2021年5月3日，8,502,980A類無投票權普通股和881,452B類普通股已發行。

自流資源公司

表格10-Q

第一部分-財務信息

項目1--財務報表

自流資源公司

壓縮合並資產負債表

未經審計

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註。

自流資源公司

簡明合併業務報表

未經審計

(單位為千，每股除外)

見簡明合併財務報表附註。

自流資源公司

簡明合併現金流量表

未經審計

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註。

自流資源公司

*簡明合併股東權益變動表

未經審計

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註。

簡明合併財務報表附註

Artesian Storm Water成立於2017年1月17日，提供與特拉華州及周邊地區現有或擬建的雨水管理系統相關的設計、安裝、維護和維修服務。提供雨水服務的能力將補充我們提供的主要供水和廢水服務。

附註14-業務組合

作為公司增長戰略的一部分，2020年4月2日，Artesian Water從位於特拉華州薩塞克斯縣的特拉華州城市Frankford或Frankford購買了幾乎所有的供水系統運營資產，包括向Frankford的現有客户或Frankford Water System提供供水服務的權利。360客户。但總購買價格是3.6此次收購被列為ASC主題805“企業合併”下的業務合併。收購價格分配主要歸因於公用事業廠資產。公司採用三種方法的組合來確定收購價格的合理性：成本法、市場法和收益法。鑑於收購的大部分資產是有形公用事業廠，公司利用成本法記錄資產的公允價值。成本法根據估計的當前新重置成本對標的資產進行估值，減去公用事業廠的損失。成本法對標的資產進行估值，根據估計的當前新的重置成本，減去公用事業廠的損失。成本法對標的資產進行估值，根據估計的當前新重置成本，減去公用事業廠的損失，確定收購價格的合理性。商譽的確認主要是由於預期的運營協同效應以及與我們現有公用事業廠基礎設施的互連。

此外，作為公司增長戰略的一部分，Artesian Water於2020年8月3日完成了對特拉華市或特拉華市(特拉華州新卡斯特縣的特拉華市)幾乎所有供水系統運營資產的收購，包括向特拉華市現有客户或特拉華市供水系統提供供水服務的權利。800客户。但總購買價格是$2.1此次收購被計入ASC主題805項下的業務合併。*收購價格分配主要歸因於公用事業廠資產。*公司採用了與上述類似的估值方法。

收購資產的購買價格分配摘要見下表，並記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中。

本季度報告中關於Form 10-Q的陳述這些表述了我們的“信念”、“預期”或“預期”，以及其他非歷史事實的陳述，均屬前瞻性陳述，符合“證券法”第27A條、經修訂的1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”和“1995年私人證券訴訟改革法”的定義。這些陳述涉及新冠肺炎全球大流行對我們的財務狀況和經營結果、我們的目標、優先事項、增長和擴張計劃以及對我們未受監管的子公司的期望的具體和總體影響。在特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户羣增長機會，我們對我們在可預見的未來向客户提供供水服務的能力的信念，我們對我們合規和達到相關政府法規的成本的信念，我們對監管機構決策時機的預期，天氣對我們運營和戰略舉措執行的影響，我們對新項目建設時間的預期，我們對採用最近會計聲明的預期，合同運營機會，法律訴訟，我們的財產，遞延税金資產，我們可用的充足與我們的長期債務相關的費用的預期回收，我們對遵守債務工具中的財務契約的期望，我們在債務到期時進行再融資的能力，我們調整債務水平、利率、到期日和結構的能力，我們信用額度續訂的時間和條款，計劃增加我們的廢水處理業務，工程服務和其他受天氣影響較小的收入來源，預計未來對我們退休後福利計劃的貢獻, 我們非監管部門的預期增長、最近收購對我們擴大和促進關係的能力的影響、對我們某些設施和系統的預期投資以及此類投資的資金來源，以及內部產生的資金和信貸設施是否足以提供營運資金和我們的流動性需求，都是1995年私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果大不相同。“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。除了在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(如天氣變化、合同義務的變化、政府政策的變化、我們的費率請求的時間和結果)中在第1A項-風險因素項下討論的某些因素外，未能獲得監管部門的批准、經濟和市場狀況的總體變化以及其他事項可能會導致結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。此外，許多風險和不確定性目前正在並可能或將繼續因新冠肺炎疫情而增加。雖然本公司可能選擇更新前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何義務，您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司截至本文件提交之日之後的任何日期的觀點。*雖然本公司可能選擇更新前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何義務，您不應依賴任何前瞻性陳述來代表本公司截至本文件提交之日之後的任何日期的觀點。*雖然本公司可能選擇更新前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何義務，您不應依賴任何前瞻性陳述來代表本公司截至本文件提交之日之後的任何日期的觀點Form 10-Q季度報告。

我們的盈利能力主要歸功於水的銷售。截至2021年3月31日的三個月，水務銷售總額佔總營業收入的86.0%。我們的盈利能力還歸功於我們提供的各種合同運營、供水、下水道和內部SLP計劃以及其他服務。水務銷售受到季節性波動的影響，特別是在夏季，水需求可能會隨着降雨和温度的變化而變化。*如果通常較温暖的月份的氣温比預期的涼爽，或者降雨量比預期的大，對水的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。我們認為天氣的影響是短期的我們的合同業務和其他服務提供了不受天氣模式變化影響的收入來源。

Artesian Water、Artesian Water Marland和Artesian Water Pennsylvania為住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户提供供水服務。客户數量的增加有助於我們運營收入的增加，或有助於抵消任何間歇性下降。截至2021年3月31日，特拉華州的水錶客户數量比2020年3月31日增加了約2.7%。與2020年3月31日相比，馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的水錶客户數量保持不變。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的特拉華州系統分配了大約18億加侖的水，我們的馬裏蘭州系統分配了大約2780萬加侖的水。

戰略方向

我們的戰略是通過擴大我們在德爾馬瓦半島的供水、廢水和SLP計劃服務來增加客户增長、收入、收益和股息。我們仍然專注於為客户提供優質服務，並不斷尋求提高效率和業績的方法。我們的戰略包括專注於與縣政府、市政府和開發商建立戰略合作伙伴關係。*通過提供供水和廢水服務，我們相信我們定位為德爾馬瓦半島尋求同時滿足這兩種需求的開發商和社區的主要資源。*我們相信我們有被證明的能力，可以收購和我們相信，這一經驗為我們的進一步擴張提供了一個強大的平臺，我們迄今的成功也在現有和未來的服務領域與監管機構、市政當局、開發商和客户建立了積極的關係和信譽。

在我們的受監管水部門，我們的戰略是專注於廣泛的活動，包括對現有系統的戰略性收購，擴大認證服務區域，確定新的和可靠的供應來源，開發水井、處理廠和輸送系統向客户供水，並教育客户明智用水。我們的戰略包括集中努力通過戰略收購以及在過去10年增加到特拉華州服務區域的新地區進行擴張。我們計劃在塞西爾縣指定的增長走廊擴大我們的受監管水服務區域，並通過管理和收購更多的供水系統。我們在馬裏蘭州其他地方的專營權區域的擴大和合同的授予，同樣將加強我們在該州的運營。

我們與不同的縣政府、市政府和開發商發展合作伙伴關係的能力提供了許多機會。在過去三年中，我們完成了七項收購，包括與市政和開發商/房主協會運營系統的資產購買協議。以下是最近的一些收購。

2020年8月3日，Artesian Water完成了對特拉華市(特拉華州直轄市)或特拉華市的幾乎所有供水系統運營資產的收購，包括向特拉華市現有客户提供供水服務的權利，總收購價為210萬美元。Artesian Water之前收購了特拉華市併入的名為杜邦堡(Fort DuPont)地區的水資產，該地區專門用於特拉華市的增長和擴張。

2020年4月2日，Artesian Water完成了對法蘭克福(特拉華州直轄市)或Frankford的供水系統幾乎所有運營資產的收購，包括向Frankford的現有客户或Frankford供水系統提供供水服務的權利。根據協議條款，Frankford將Frankford在與Frankford關閉時擁有的所有工廠和設備、相關不動產、合同、地役權和許可證的所有權利、所有權和權益轉讓給Artesian Water

我們相信，特拉華州總體上較低的生活成本，蘇塞克斯縣相對靠近大西洋的開發地點，以及有吸引力的建設和抵押融資利率，已經並將繼續導致我們的客户羣增加。特拉華州較低的財產和所得税税率使其成為一個對新住房開發和退休社區具有吸引力的地區。特拉華州目前有很大一部分地區沒有公共供水系統，這也可能有助於隨着系統的增加而增加我們的客户羣。

在我們受監管的廢水部門，我們預見到了巨大的增長機會，並將繼續尋求與開發商和政府機構的戰略合作伙伴關係，以補充現有的在德爾馬瓦半島提供廢水服務的協議。Artesian廢水公司計劃利用我們較大的地區性廢水處理設施向新客户擴展服務區域，同時將我們較小的處理設施轉變為地區性泵站，以提高廢水處理和處置的效率。我們相信，這將降低未來規模較小的處理設施的運營成本，因為它們將從處理和處理廠轉換為泵站，以幫助將廢水從一個區域設施轉移到另一個區域設施。

2016年9月27日，自來水公司與自來水公司的一家大型工業客户簽訂了廢水服務協議，為該客户位於特拉華州蘇塞克斯縣的物業所排放的衞生廢水提供處理和處置服務，該自來水公司位於特拉華州蘇塞克斯縣的一條衞生廢水輸送管道於2017年第二季度完工，2019年第二季度開始衞生廢水的輸送。2017年1月27日，Artesian廢水公司與該客户就Artesian廢水簽訂了第二份廢水協議，在一條約8英里的管道建成後，將為大約150萬毫克的處理後的工業過程廢水提供處置服務，該管道將把廢水從該客户的物業輸送到Artesian的蘇塞克斯地區充電設施的一個9000萬加侖的儲存瀉湖。我們將使用再生廢水在該地區的農田上進行噴灌。*我們於2020年3月獲得了運營許可證。該工業客户最近獲得了工藝廢水處理操作許可證，我們預計將開始運營

由於人口增長、更具保護性的水質標準和老化的基礎設施，我們普遍需要增加對供水和廢水系統的資本投資。未來三年，我們計劃和預算的資本改善包括特拉華州和馬裏蘭州的水利基礎設施改善和擴建項目，以及特拉華州的廢水基礎設施改善和擴建項目。DEPSC和MDPSC已經普遍認識到，在為現有客户設定水價和廢水費率以及為新客户收取容量費用方面，這些改進帶來的運營和資本成本。

我們受到通貨膨脹的影響，最明顯的是維持、改善和擴大我們的服務能力所需的成本不斷增加。與20至40年前的投資相比，通貨膨脹的累積效應導致設施成本大幅上升，這些成本必須從未來的現金流中收回。

截至2021年3月31日的三個月，收入總計2070萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的收入高出80萬美元，即4.2%. 截至2021年3月31日的三個月，水銷售收入較2020年同期增加40萬美元，增幅為2.5%，主要原因是住宅消費收入增加，但非住宅消費收入的減少部分抵消了這一增長。此外，與客户增長相關的固定費用收入增加。我們分別實現了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月總運營收入的86.0%和87.4%來自售水。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，其他公用事業公司的運營收入增加了約20萬美元，增幅為17.1%。這一增長主要是由於客户增長帶來的廢水收入增加。

截至2021年3月31日的三個月，非公用事業運營收入比截至2020年3月31日的三個月增加了約20萬美元，增幅為14.6%。這一增長主要是由於與污水基礎設施設計和建設合同相關的合同服務收入增加。

營業費用，不包括折舊和所得税，增加了60萬美元，增幅為5.3%R截至2021年3月31日的三個月，與2020年同期相比，主要涉及公用事業運營費用和非公用事業運營費用分別增加40萬美元和20萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，公用事業運營費用比截至2020年3月31日的三個月增加了40萬美元，增幅為3.9%。主要原因是工資和員工福利成本增加，這與總體薪酬增加、僱員人數增加以及與2021年初經歷的冬季天氣條件有關的工作時間增加有關。此外，維修和維護費用增加，主要是與廢水處理設施和設備相關的維護費用增加。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的非公用事業運營費用增加了20萬美元，增幅為25.7%，這主要是由於與廢水基礎設施設計和建設合同相關的成本增加，以及工資和員工福利成本的增加。

在截至2021年3月31日的三個月裏，不包括折舊和所得税的運營費用佔總收入的比例為57.5%，而相比之下，這一比例為56.9%霧R截至2020年3月31日的三個月。

折舊和攤銷費用增加了30萬美元，增幅為9.4%，這主要是因為繼續投資於為客户提供供水、處理、儲存和分配水以及為廢水客户提供服務的公用事業工廠。

聯邦和州所得税支出保持不變，主要是因為2021年的税前收入比2020年有所增加，但與股票期權相關的税收支出的下降抵消了這一影響。

其他收入，淨額增加了10萬美元，主要是由於ACB CoBank的年度贊助退款增加了30萬美元。*2021年和2020年的主要退款計算都是基於平均未償還貸款餘額的0.8%。此外，2021年3月和2020年3月分別退還了基於平均未償還貸款餘額0.165%和0.1%的特別贊助分配。*由於長期建設活動減少，建設期間使用的資金津貼(AFUDC)減少了20萬美元。*由於長期建設活動減少，2021年和2020年的主要退款計算是基於平均未償還貸款餘額的0.8%。*由於長期建設活動減少，建築期間使用的資金津貼減少了20萬美元。*由於長期建設活動減少，2021年和2020年的主要退款計算基於平均未償還貸款餘額的0.8%。*由於長期建設活動減少，2021年和2020年的特別贊助分配2021年與2020年同期相比。

我們適用於普通股的淨收入增加了10萬美元，增幅3.2%，達到420萬美元，這主要是由於其他收入淨額的增加。

我們的主要來源截至2021年3月31日的三個月的流動資金為經營活動提供的現金1330萬美元，開發商提供的淨捐款和預付款280萬美元，發行普通股的淨收益60萬美元。經營活動的現金流主要由我們的公用事業業務提供，受加息的及時性和充足性以及因天氣條件的逐年變化導致的用水量變化的影響。特別是在夏季。我們維持和實現我們財務目標的能力的一個重要部分是確保我們對公用事業工廠和設備的投資在向客户收取的費率中得到收回。因此，我們不時提出加息請求，以收回增加的運營費用和對公用事業工廠和設備的投資。我們將繼續利用現有的信貸額度借款，以滿足當前的流動性需求。此外，公司有很長的歷史定期支付董事會批准的季度股息，使用經營活動的淨現金。

我們投資的主要重點是繼續為我們不斷增長的服務領域提供高質量、可靠的服務。*2021年前三個月的資本支出為930萬美元，而2020年同期為920萬美元。*2021年前三個月，我們投資了大約430萬美元用於輸配電設施的修復計劃，更換老化或惡化的幹線，並安裝新的幹線。我們投資了310萬美元來增強或改善現有的處理設施，更換老化的油井和抽水設備，以更好地為客户服務。我們投資了20萬美元用於設備採購、計算機硬件和軟件升級以及運輸設備。2021年，開發商為安裝總水管和消防栓提供了80萬美元的資金，而2020年為110萬美元。我們投資了20萬美元來升級和自動化我們的抄表設備。*由於政府高速公路項目，我們在強制性公用事業廠支出上投資了大約60萬美元，這些項目除了設施改善和升級外，還需要搬遷供水總幹管。*我們在特拉華州的廢水項目上投資了10萬美元。

截至2021年3月31日，Artesian Resources擁有一條價值4000萬美元的線路在公民銀行或公民銀行獲得信貸，這對Artesian Resources的所有子公司都是可用的。截至2021年3月31日，這一信用額度下有3530萬美元的可用資金。該信用額度下的借款利率是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.25%。這是一種需求信用額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未償還的金額。該信用額度的期限將在2021年5月31日早些時候或公民要求付款的任何日期到期。本公司希望續訂這一信貸額度。

在…2021年3月31日Artesian Water在CoBank、ACB或CoBank有2000萬美元的信貸額度，可以為Artesian Water的運營提供資金，其中最多1000萬美元可用於Artesian Water Marland的運營。截至3月 31, 2021, 該授信額度下有200萬美元的可用資金。該授信額度下的借款利率允許公司選擇LIBOR加1.50%或CoBank制定的每週浮動利率；公司歷史上一直使用每週浮動利率，該授信額度的期限將於2021年7月30日到期。Artesian Water希望續簽這一信貸額度。