此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-236577​

完成日期為2021年5月6日

招股説明書附錄
(至2020年2月21日的招股説明書)

 共享

    %系列GG累計可贖回實益優先股
(清算優先權每股25美元)

我們向 提供我們的    %系列GG累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“GG系列優先股”)。

G系列優先股的分派將在每年1月、4月、7月和10月的第15天(或如果不是在工作日，則在下一個工作日)按季度支付欠款。分派率為25美元清算優先股的每年    %，相當於每股G系列優先股每年 美元。本次發行中出售的G系列優先股的首次分派將於2021年10月15日(漫長的第一次股息期)支付，金額為每股 美元。

我們可能不會在2026年5月  之前贖回G系列優先股，除非在有限的情況下為聯邦所得税目的保留我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位，並且除非發生控制權變更(見“GG系列優先股 - 特別可選贖回説明”中的定義)，否則不能贖回G系列優先股。在2026年5月  當日及之後，我們可以選擇全部或不時贖回G系列優先股，方法是每股支付25美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付分派。此外，一旦發生控制權變更，導致我們的實益普通股每股面值0.01美元(“普通股”)，或收購或存續實體的普通股(或代表該等證券的美國存託憑證(ADR))均未在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)或納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市或在繼任者上上市或報價，則本公司的普通股(“普通股”)或收購實體的普通股(或代表該等證券的美國存託憑證(“ADR”))均未在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)或納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市或報價。全部或部分，並在該控制權改變發生的第一個日期後120天內，支付每股25.00美元，另加贖回日(但不包括)的任何應計和未支付的分派。如果我們行使與G系列優先股相關的任何贖回權, G系列優先股的持有者將不擁有以下所述的轉換權。G系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非我們贖回或與G系列優先股持有人控制權變更相關的轉換。如果我們在六個或更長的季度期間(無論是否連續)以及在某些其他情況下未能支付分派，G系列優先股的持有者通常將沒有投票權，但有限的投票權除外。

一旦發生控制權變更，導致我們的普通股或收購或倖存實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，或在後續交易所或報價系統上市或報價，則G系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期(如本文定義)之前，我們已提供或提供有關我們選擇贖回G系列優先股的通知，以將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部G系列優先股轉換為每系列(G)優先股中我們將轉換的普通股數量，相當於以下兩者中的較小者：

•

(I)除以(I)$25.00清算優先權的總和加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在G系列優先股分配付款的記錄日期之後且在相應的G系列優先股分配付款日期之前，在這種情況下，此類累計和未支付分配的額外金額將不包括在內)除以(Ii)普通股價格(如本文定義)所得的商數；以及

​

•

(“股份上限”)，可能會有一定的調整；

​

在每種情況下，均須遵守本招股説明書附錄中所述的收取替代對價的規定。

G系列優先股受某些所有權限制，旨在保留我們作為REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。

我們打算提交申請，將G系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“PEB-PG”。如果申請獲得批准，我們預計G系列優先股將在最初交付G系列優先股後30天內在紐約證交所開始交易。

投資G系列優先股風險很高。在購買任何G系列優先股之前，您應仔細閲讀關於投資G系列優先股的實質性風險的討論，該討論從本招股説明書增刊的S-7頁開始，從我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第3頁開始，標題為“風險因素”。

​

(1)

假定不行使承銷商的超額配售選擇權，如下所述。

​

(2)

外加從2021年5月至   的應計分配(如果有)。

​

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30個月內以上述公開發行價減去承銷折扣購買至多一股 系列5G優先股的權利，以彌補超額配售(如果有的話)。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年5月左右(   )交付G系列優先股。

聯合賬簿管理經理

本招股説明書附錄日期為2021年5月   。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期或之前通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。

本招股説明書附錄不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些信息”和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。除文意另有所指外，在本招股説明書附錄中，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Pebblebrook Hotel Trust及其合併子公司，包括我們的經營合夥企業Pebblebrook Hotel，L.P.。

 

S-II

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中通過引用併入的信息，包含1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“可能”、“尋求”、“假設”、“預測”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述來識別。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中的前瞻性陳述，包括但不限於有關本公司業務戰略的陳述，包括收購和發展戰略、行業趨勢、估計收入和支出、翻新或修復項目的估計成本和持續時間、估計的保險回收、我們實現遞延税項資產的能力以及預期的流動資金需求和來源(包括資本支出和我們獲得融資或籌集資本的能力)。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制範圍，並可能對實際結果產生重大影響。, 業績或成就。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

•

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響，這將影響我們獲得可接受的融資以資助由此導致的運營現金減少的能力。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括它對人們出行能力或意願的影響，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性和股價；

​

•

由於新冠肺炎疫情，我們暫停了一些酒店和度假村的運營，如果我們無法在短期內重新開始運營，我們的某些債務設施可能會違反維護契約；

​

•

影響人們出遊能力或意願的世界事件可能會導致對酒店的需求下降；

​

•

與酒店業相關的風險，包括競爭、美國政府改變簽證和其他旅行政策使國際旅行者進入美國變得更不方便、更困難或更不可取，僱傭成本、能源成本和其他運營成本的增加，或由於我們無法控制的事件(包括但不限於實際或威脅的恐怖襲擊、自然災害、網絡攻擊、任何類型的流感或與疾病相關的流行病，或總體和當地經濟狀況的下滑)導致的需求下降；

​

•

融資和資本的可獲得性和條款以及證券市場的普遍波動性；

​

•

我們對酒店第三方管理人員的依賴，包括我們無法直接實施戰略性業務決策；

​

•

與美國和全球經濟、酒店物業和房地產業的週期性相關的風險，包括環境污染和遵守新的或現有法律(包括《美國殘疾人法》和類似法律)的成本；

​

•

加息；

​

•

我們可能無法根據1986年修訂的《國税法》或該準則保持我們作為房地產投資信託基金的資格，以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險；

​

•

潛在酒店收購的時機和可用性，以及我們識別和完成酒店收購的能力，以及根據我們的業務戰略完成酒店處置的能力；

​

•

未投保損失的可能性；

​

 

S-III

 

•

與重新開發和重新定位項目相關的風險，包括延誤和成本超支；

​

•

根據本招股説明書補編髮行普通股所得款項的使用情況；

​

•

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用或併入的因素。

​

因此，不能保證我們的期望一定會實現。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的風險和不確定因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書以及我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

風險因素

投資G系列優先股涉及高度風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外，在就G系列優先股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險、我們的Form 10-K年報(截至2020年12月31日止年度)中描述的風險、以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書和文件中的其他信息和數據。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景以及我們向G系列優先股持有人進行現金分配的能力產生實質性的不利影響，這可能會導致您在G系列優先股上的投資全部或很大一部分損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景以及我們向G系列優先股持有人進行現金分配的能力產生實質性的不利影響。本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲所附招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡”。

G系列優先股從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因額外優先股的發行和其他交易而被稀釋。

G系列優先股將排在我們所有現有和未來債務以及對我們的其他非股權債權和我們可用於滿足針對我們的債權(包括破產、清算或類似程序中的債權)的資產之前。管理我們某些現有債務的協議包含對我們在某些情況下向優先股東支付分配以及回購或贖回優先股的能力的限制，而管理我們未來債務的協議可能包括對我們向優先股東支付分配以及回購或贖回優先股的能力的額外限制。我們的信託聲明目前授權發行一個或多個系列的最多1億股優先股。在本次發行之前，我們已經發行了500萬股C系列優先股、500萬股D系列優先股、440萬股E系列優先股和600萬股F系列優先股。此外，根據我們的信託聲明，我們的董事會有權將我們任何未發行的優先股分類，並不時將我們以前分類但未發行的任何系列的任何優先股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。我們還可能在未來發行額外的G系列優先股或額外的優先股，在我們清算、解散或清盤時，在支付分派和資產分配方面，這些優先股與G系列優先股至少三分之二的已發行優先股持有人的票數相當(或在獲得至少三分之二的已發行G系列優先股持有人的贊成票後，優先於G系列優先股)。按與G系列優先股平價或高於G系列優先股的價格增發優先股將稀釋G系列優先股持有人的利益, 任何優先於G系列優先股或額外債務的發行都可能影響我們支付G系列優先股的分配、贖回或支付清算優先股的能力。除以下“GG系列優先股 - 轉換權説明”中所述與控制權變更相關而授予G系列優先股持有人的轉換權外，所有與GG系列優先股相關的條款均不包含任何有關或限制我們負債的條款，或在發生高槓杆交易或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產或業務)時為G系列優先股持有人提供保護的條款，這可能會對GG系列優先股持有人產生不利影響。只要G系列優先股持有人的權利不受實質性和不利影響。

G系列優先股尚未評級。

我們的G系列優先股沒有經過任何國家認可的統計評級機構的評級，這可能會對其市值和您出售此類股票的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者這樣的評級如果發佈，不會對G系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得G系列優先股的評級，這可能會對G系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一間或多間評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下認為有需要，可完全酌情調低或撤銷該等評級。任何此類下調或撤回評級的行為都可能對G系列優先股的市場價格產生不利影響。

 

S-7

 

作為G系列優先股的持有者，您的投票權將極其有限。

您作為G系列優先股持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。G系列優先股持有人的投票權主要是關於在G系列優先股應付的六個或六個以上季度分派(無論是否連續)拖欠的情況下，與其他平價優先股持有人一起選舉兩名額外受託人到我們的董事會的能力，以及就對我們的信託聲明或與G系列優先股相關的補充條款的修正案進行投票的能力，這些修正案對G系列優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響，或者創造了比我們的優先股更高的額外類別或系列的我們的股票。除本招股説明書副刊所述的有限情況外，G系列優先股持有人將沒有任何投票權。請參閲《G系列優先股 - 投票權説明》。

控制權變更轉換功能可能無法充分補償您，而G系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能可能會阻止一方接管我們的公司，或增加一方接管我們公司的難度。

一旦發生控制權變更，導致我們的普通股或收購或倖存實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)均未在紐約證交所、紐約證交所美國交易所或納斯達克上市，或在紐約證交所、紐約證交所美國交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價，則G系列優先股的持有者將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回G系列優先股的通知，以將其部分或全部G系列優先股轉換為我們的普通股(或等值的替代對價)，在此情況下，我們還將擁有贖回G系列優先股的特別可選贖回權。見《G系列優先股 - 轉換權説明》和《-特別可選贖回》。在這樣的轉換後，持有人將被限制在我們普通股的最大數量，等於股票上限乘以轉換的D系列優先股的數量。如果普通股價格低於$ (大約是我們普通股在2021年5月  收盤價的    %)，根據調整，持有人將獲得每股G系列優先股最多我們普通股的      ，這可能導致持有人獲得的價值低於G系列優先股的清算優先級。此外，G系列優先股的這些功能可能會阻止第三方為我們公司提出收購建議或推遲收購, 推遲或阻止本公司控制權變更的情況下，我們的普通股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股的持有人有機會實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

G系列優先股沒有成熟的交易市場，在紐約證券交易所上市並不保證G系列優先股有市場，G系列優先股的市場價格和交易量可能會出現大幅波動。

G系列優先股是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請將G系列優先股在紐交所上市，但不能保證紐交所會批准G系列優先股上市。即使紐約證券交易所批准G系列優先股上市，紐約證交所活躍的G系列優先股交易市場也可能不會發展起來，或者如果它真的發展了，也可能不會持續下去，在這種情況下，G系列優先股的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。如果紐約證交所確實發展出活躍的交易市場，G系列優先股的交易價格可能低於首次公開募股(IPO)價格。G系列優先股的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於：

•

現行利率；

​

•

類似證券的市場；

​

•

一般經濟和金融市場狀況；

​

 

S-8

 

•

我們發行的以及我們子公司發行的額外優先股或債務證券；以及

​

•

我們的財務狀況、現金流、流動性、運營結果、運營資金和前景。

​

承銷商已通知我們，他們打算在G系列優先股中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。

市場利率上調可能會對G系列優先股的市場價格產生不利影響。

影響G系列優先股市價的因素之一將是G系列優先股相對於市場利率的分派收益率(即G系列優先股的年度分派佔G系列優先股市價的百分比)。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的提高可能會導致G系列優先股的潛在買家預期更高的分配收益率(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致G系列優先股的市場價格下降，並減少可用於支付分配款項的可用資金數量。

 

S-9

 

收益使用情況

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的其他預計發售費用後，此次發行的淨收益約為 百萬美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，淨收益約為 百萬美元。

我們將把此次發售的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係。我們的經營合夥企業將使用50%的收益按比例減少2021年或2022年到期的無擔保定期貸款，並將50%的收益用於一般企業用途，其中可能包括根據我們的投資戰略收購和投資酒店物業。截至2021年3月31日，我們的無擔保定期貸款的加權平均年利率約為2.69%，未償還本金總額為3.88億美元，這些貸款將於2021年或2022年到期，加權平均期限為1.5年。參與此次發行的某些承銷商的關聯公司是我們未償債務下的貸款人，並將按比例獲得用於減少我們未償債務的此次發行所得收益的比例。

在使用上述淨收益之前，我們打算將淨收益投資於存單、計息的短期投資級證券或貨幣市場賬户，這與我們符合REIT資格的意圖是一致的。這些初始投資預計提供的淨回報將低於我們尋求通過投資酒店物業實現的淨回報。

 

S-10

 

G系列優先股説明

本説明對G系列優先股的説明補充了隨附的招股説明書中包含的我們實益權益股份(包括優先股)的一般條款和規定。您應該參考該一般描述以瞭解更多信息。

一般

我們目前被授權在一個或多個系列中發行最多100,000,000股優先股。每個系列都將擁有馬裏蘭州法律允許的指定、權力、偏好、權利、資格、限制或限制，我們的董事會可以通過採納補充我們的信託聲明的適用條款來決定。

本G系列優先股條款和條款摘要不完整。我們的董事會將通過補充條款指定G系列優先股的條款，您可以通過聯繫我們獲得補充指定G系列優先股的條款的完整副本。關於此次發行，我們將向美國證券交易委員會提交補充文章。本公司董事會可不經通知或徵得G系列優先股持有人同意，不時授權增發及出售G系列優先股。

我們打算提交申請，將G系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“PEB-PG”。如果上市獲得批准，我們預計將在G系列優先股首次交割後30天內開始交易。

G系列優先股的轉讓代理、登記機構和分銷支付代理為Equiniti Trust Company。

截至本招股説明書補充日期，我們有500萬股C系列優先股，總清算優先權為1.25億美元，500萬股D系列優先股，總計1.25億美元的清算優先權，440萬股E系列優先股，總計1.1億美元的清算優先權，以及600萬股F系列優先股，總清算優先權為150,000美元。

排名

G系列優先股優先於我們的普通股，以及我們稍後可能授權或發行的任何其他未來股權證券，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付分配和資產分配方面，這些優先股的排名低於G系列優先股。在我們清算、解散或清盤時，就支付分派和資產分配而言，我們的G系列優先股與任何平價優先股(即，我們已發行的C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股，以及我們稍後可能授權或發行的條款與G系列優先股持平的任何其他未來股本證券)具有同等的優先股地位(即，我們的已發行的C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股，以及我們稍後可能授權或發行的任何其他未來股本證券，這些證券的條款與G系列優先股持平)。在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付分派和資產分配方面，我們稍後可能授權或發行的任何股權證券的條款優先於G系列優先股，而G系列優先股的排名低於這些證券。任何此類優先股權證券的授權或發行都需要至少三分之二的已發行G系列優先股的持有者投贊成票。就這些目的而言，我們可能發行的任何可轉換債務證券都不被視為股權證券。G系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。

分發

當我們的董事會授權時，G系列優先股的持有者將有權從合法可用於支付分派的資產中獲得按每股清算優先股25.00美元的    %年率進行的累計現金分配，相當於每股G系列優先股每年 美元。G系列優先股的分派將按日累計，從最初發行之日起(包括髮行日)累計，並在每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度支付欠款(如果不是在

 

S-11

 

下一個工作日)。本次發售的G系列優先股的首次分派將於2021年10月15日(漫長的第一次股息期)支付，金額為每股 美元。G系列優先股在任何部分期間的應付分配將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。我們將在適用的記錄日期(即適用的分派付款日期所在歷月的第一天)的交易結束時，向登記在冊的持有人支付分派，該分派將是適用的分派付款日期的日曆月的第一天，或者是我們的董事會指定的其他支付分派的日期，該日期不超過分派付款日期的90天，也不少於分派付款日期的10天。

如果我們的任何協議(包括與我們負債有關的協議)的條款禁止授權、支付或擱置資產，或規定授權、支付或擱置資產是該協議項下的違約或違約行為，或者如果授權、支付或擱置資產受到法律的限制或禁止，則我們的董事會不會授權、也不會支付G系列優先股的任何分派或為支付分派而預留資產。我們現在是，將來也可能成為協議的一方，這些協議限制或阻止支付我們實益權益股份的分配，或購買或贖回我們的實益權益股份。在某些情況下，這些協議可能限制或阻止支付G系列優先股的分派，或購買或贖回G系列優先股。這些限制可能是間接的(例如，要求我們維持特定淨值或資產水平的公約)，也可能是直接的。我們不認為這些限制目前對我們支付G系列優先股的分配能力有任何不利影響。

儘管如上所述，無論我們是否有收益、是否有合法可用於支付分配的資產以及分配是否經過授權或聲明，G系列優先股上的分配都將產生。G系列優先股的應計但未支付的分派將不計息，G系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計分派的任何分派。我們對G系列優先股的所有分配，包括任何資本收益分配，都將計入之前應計的G系列優先股分配。我們將對G系列優先股進行的任何分配首先計入最早應計和未支付的分配。

我們不會聲明或支付任何分派，也不會為支付分派(普通股或其他在分配和清算時低於G系列優先股的其他股份除外)、我們的普通股或在分配或清算時與G系列優先股平價或低於G系列優先股的任何其他股份(如果有的話)，或贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或就分配或清算時與G系列優先股平價或低於G系列優先股的任何其他股份，不會聲明或支付任何資產，我們不會宣佈或支付任何分派或支付任何資產，以支付我們的普通股或在分配或清算時與G系列優先股平價或低於G系列優先股的任何其他股份，除非我們同時聲明並支付或預留G系列優先股在過去所有分配期的全部累計分派。這一限制不會限制轉換為或交換我們的任何其他級別低於G系列優先股的股票，無論是在分配方面，還是在清算或我們贖回、購買或以其他方式收購股票時，根據激勵、利益或股票購買計劃，為執行或提供類似服務的高級人員、受託人或員工或其他人，或為了執行對我們信託聲明中所載的股權證券的所有權和轉讓的限制，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。

如果我們不申報G系列優先股以及與G系列優先股平價的所有股票的全部累計分派，我們將按比例分配給G系列優先股和每個平價系列股票，以便為每股5G系列優先股和每個平價系列股票申報的金額與這些股票的應計和未支付分配成比例。(br}如果我們不申報、支付或留出與G系列優先股和與G系列優先股持平的所有股票的全部累計分派，則我們已申報的金額將按比例分配給G系列優先股和每個平價系列股票，以便按比例分配給G系列優先股和每個平價系列股票的應計和未付分派。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，G系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付(在支付或撥備支付我們所有債務和其他債務後)現金清算分配，相當於每股25.00美元的清算優先權，外加到(但不包括)支付日期的任何應計和未支付分配。G系列優先股的持有者將有權獲得此清算

 

S-12

 

在我們將任何資產分配給我們的普通股或任何其他低於G系列優先股的實益權益的持有者之前進行分配。G系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受制於優先於G系列優先股的任何系列股票的持有人的優先權利。任何此類清算的書面通知將在付款日期前不少於30天至不超過60天向G系列優先股的每位持有人發出。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，G系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。如果我們與任何其他實體合併、合併或轉換為任何其他實體，出售、租賃、轉讓或轉讓我們所有或基本上所有的財產或業務，或者從事法定的股份交換，我們將不被視為已清算。截至本招股説明書補充日期，我們擁有500萬股C系列優先股，合計清算優先股為1.25億美元；D系列優先股合計為500萬美元，合計清算優先股為1.25億美元；E系列優先股合計為440萬股，合計清算優先股為1.1億美元，已發行的F系列優先股合計為600萬股，合計已發行清算優先股為1.5億美元。如果我們的資產不足以支付全部清算分配給G系列優先股持有人和所有平價優先股，包括我們的C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股，那麼我們將把我們的資產分配給G系列優先股持有人和所有平價優先股，包括我們的C系列優先股, D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股，按比例與他們原本會收到的全部清算分配比例。

贖回

在2026年5月    之前，我們可能不會贖回G系列優先股，除非是下面的“-特別可選贖回”和“-所有權和轉讓限制”中所述。在2026年5月    當日及之後，在不少於30天或不超過60天的書面通知下，我們可以選擇全部或不時贖回G系列優先股，支付每股25.00美元，外加到(但不包括)贖回日的任何應計和未支付分派。除非所有G系列優先股的全部累積分派已獲授權或同時獲得授權及支付或授權，並撥出一筆足以支付上述款項的款項以支付過去所有分派期間的款項，否則除非所有已發行的G系列優先股同時贖回，否則不得贖回G系列優先股。

我們將按照股份過户薄上顯示的地址郵寄贖回通知給每一位G系列優先股的記錄持有人。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何G系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

需要贖回的G系列優先股數量；

​

•

交出G系列優先股股票兑付的一個或多個地點；和

​

•

待贖回的G系列優先股的分派將於該贖回日停止累計。

​

如果我們贖回的G系列優先股少於全部，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定我們將從每位股東贖回的G系列優先股數量。在這種情況下，我們將按比例或按批次確定要贖回的G系列優先股數量。

如果我們已發出贖回通知，並已為要求贖回的G系列優先股持有人的利益以信託方式留出足夠的資產進行贖回，則自贖回日期起及贖回之後，這些G系列優先股將被視為不再發行，不會產生進一步的分派，且該G系列優先股持有人的所有其他權利將終止。

 

S-13

 

這些G系列優先股的持有者將保留收到其股票的贖回價格以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付分派的權利。

在分銷記錄日期的交易結束時，G系列優先股的持有者將有權在相應的付款日期收到關於G系列優先股的應付分派，儘管在該記錄日期和相應的付款日期之間贖回了G系列優先股。除上述規定外，我們將不會就贖回的5G系列優先股的未付分派(無論是否拖欠)支付或扣除任何款項。

G系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束，除非有以下“-所有權和轉讓限制”的規定。為確保我們繼續符合REIT的資格要求，G系列優先股將受我們的信託聲明第七條中關於所有權和轉讓的限制。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或私人協議購買G系列優先股。我們被允許將我們重新收購的任何G系列優先股退回到授權但未發行的股票的狀態。

特殊可選兑換

一旦發生控制權變更，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回G系列優先股，支付每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付分派。倘於控制權變更轉換日期前，吾等已就G系列優先股提供或提供贖回通知(不論是根據吾等的選擇性贖回權利或吾等的特別選擇性贖回權利)，則與該贖回通知有關的G系列優先股持有人將不會享有下述“-轉換權”項下所述的換股權利，而該等G系列優先股將根據該通知贖回。

如果您是G系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到我們的股份轉讓簿上顯示的您的地址。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何G系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

需要贖回的G系列優先股數量；

​

•

將交出G系列優先股股票以供支付的一個或多個地點，以該等股票的證書為限；

​

•

在發生控制權變更時，根據我們的特別可選贖回權贖回G系列優先股，並對構成控制權變更的一筆或多筆交易進行簡要説明；

​

•

通知所涉及的5G系列優先股持有人將不能就控制權變更提交該等5G系列優先股進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前選擇用於贖回的每一股被投標轉換的5G系列優先股將在相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換；以及

​

•

待贖回的G系列優先股的分派將於該贖回日停止累計。

​

如果我們贖回的G系列優先股少於全部，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定我們將從每位股東贖回的G系列優先股數量。在這種情況下，我們將按比例或按批次確定要贖回的G系列優先股數量。

 

S-14

 

如果我們已發出贖回通知，並已為要求贖回的G系列優先股持有人的利益以信託方式留出足夠的資產進行贖回，則自贖回日期起及贖回之後，這些G系列優先股將被視為不再發行，不會產生進一步的分派，且該G系列優先股持有人的所有其他權利將終止。這些G系列優先股的持有者將保留收到其股票的贖回價格以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付分派的權利。

在分銷記錄日期的交易結束時，G系列優先股的持有者將有權在相應的付款日期收到關於G系列優先股的應付分派，儘管在該記錄日期和相應的付款日期之間贖回了G系列優先股。除上述規定外，我們將不會就贖回的5G系列優先股的未付分派(無論是否拖欠)支付或扣除任何款項。

“控制權變更”是指在最初發行G系列優先股之後，發生並繼續發生以下情況的情況：

•

任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，使該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在受託人選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有其所有證券的實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

​

•

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價的任何一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券交易所上市或報價。

​

轉換權

發生控制權變更時，G系列優先股的每位持有人均有權，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回上述“-贖回”或“-特別可選贖回”項下所述的5G系列優先股的通知，以將該持有人於控制權轉換日期所持有的部分或全部5G系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為本公司每股5G系列優先股的普通股數目(“普通股轉換對價”)，等同於以下兩者中較少者：

•

(I)除以(I)25.00美元清算優先權之和加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在G系列優先股分配付款的記錄日期之後且在相應的G系列優先股分配付款日期之前，在這種情況下，此類累計和未支付分配的額外金額將不包括在內)除以(Ii)普通股價格所得的商數；以及

​

•

 (即股票上限)，受以下所述調整的影響。

​

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，都是“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分產生的調整後的股份上限將是我們普通股的數量，相當於以下乘積：(I)將緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，分母為緊接股份分拆前的已發行普通股數量，分子為實施股份分拆後已發行的普通股數量，分母為緊接股份拆分前已發行的普通股數量，分母為緊接股份拆分前已發行的普通股數量。

為免生疑問，根據緊接下一句的規定，與行使控制權變更轉換權相關而可發行的普通股(或等值替代轉換對價(定義見下文))總數將不超過 

 

S-15

 

       (或同等的替代轉換對價，如適用)，但須在承銷商全面行使其超額配售選擇權的範圍內增加，總額不得超過      (或同等的替代轉換對價，視適用而定)(“交易所上限”)。交易所上限須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整任何股份拆分，以及在後續發售中額外發行G系列優先股(如有)。

如果控制權變更，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，則G系列優先股持有人在轉換該G系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額(“替代形式對價”)，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話(“替代形式對價”)，該持有人將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額(“替代形式對價”)。而適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇將在控制權變更中收取的對價形式，則G系列優先股持有人將獲得的對價形式將是參與決定(基於選擇的加權平均)的我們普通股持有人選擇的對價形式，並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應支付的任何部分的對價。

G系列優先股轉換時，我們不會發行零碎普通股。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。

控制權變更發生後15天內，我們將向G系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。此通知將聲明以下內容：

•

構成控制權變更的事件；

​

•

控制權變更日期；

​

•

G系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

​

•

普通股價格的計算方法和期間；

​

•

控制權轉換日期變更；

​

•

如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或部分G系列優先股的通知，則持有人將無法轉換G系列優先股，該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

​

•

如果適用，每股G系列優先股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

​

•

支付代理和轉換代理的名稱和地址；以及

​

•

G系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

​

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或在我們向G系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開業前在我們的網站上發佈通知。(br}我們將發佈新聞稿，以便在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或者在我們向G系列優先股持有人提供上述通知的日期後的第一個工作日在我們的網站上發佈公告。

 

S-16

 

要行使控制權變更轉換權，G系列優先股持有人必須在控制權變更轉換日營業結束時或之前，向我們的轉讓代理交付證明將轉換的5G系列優先股的證書(如果有)，並正式背書轉讓，並填寫書面轉換通知。轉換通知必須註明：

•

相關控制權轉換日期變更；

​

•

要轉換的G系列優先股數量；以及

​

•

G系列優先股將根據G系列優先股的適用條款進行轉換。

​

“控制權變更轉換日期”是指G系列優先股的轉換日期，即我們向G系列優先股持有人提供上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的營業日。

“普通股價格”將為：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則為每股普通股現金對價；(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)我們普通股在紐約證券交易所連續十個交易日的平均收盤價。

G系列優先股持有人可以在控制權變更轉換日期前一個工作日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。退款通知必須註明：

•

撤回的G系列優先股數量；

​

•

如果已發行認證的G系列優先股，撤回的G系列優先股的證書編號；以及

​

•

仍受轉換通知約束的G系列優先股數量(如果有)。

​

儘管有上述規定，如果G系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的5G系列優先股，將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，吾等已提供或提供我們選擇贖回該等5G系列優先股的通知，不論是根據吾等的可選擇贖回權或吾等的特別可選擇贖回權。如果我們選擇贖回原本將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的5G系列優先股，該等G系列優先股將不會如此轉換，該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付分派。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時的欠款。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有與將G系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管G系列優先股有任何其他規定，任何G系列優先股持有人均無權將該等G系列優先股轉換為我們的普通股，條件是收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人士)超出我們的信託聲明及列明G系列優先股條款的補充條款所載的股份所有權限制，除非我們為該等持有人提供豁免而不受此限制。見下文“-所有權和轉讓的限制”。

 

S-17

 

這些控制權變更轉換和贖回功能可能會阻止一方接管我們的公司，或者增加一方接管我們公司的難度。請參閲“Risk Functions - 控制權變更轉換功能可能無法充分補償您，而G系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能可能會阻止一方接管我們的公司，或使一方更難接管我們的公司。”

除上文有關控制權變更的規定外，G系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除以下規定外，G系列優先股持有者將沒有投票權。

每當G系列優先股的分配到期但在六個或六個以上季度期間未支付時，無論是否連續(“優先分配違約”)，當時組成我們董事會的受託人人數應增加兩人，G系列優先股的持有人與任何其他已被授予類似投票權並可行使投票權的其他平價優先股的持有人作為一個類別一起投票，如果在下一次年度股東大會或特別股東大會前90天或更長時間收到請求，將有權在由持有至少33%的已發行G系列優先股持有人或至少33%拖欠的任何其他類別或系列平價優先股持有人召開的特別會議上投票支持選舉兩名額外受託人加入我們的受託人董事會(“優先股受託人”)，或在下一次年度股東大會或特別股東大會上投票選出兩名受託人加入我們的受託人董事會(“優先股受託人”)，或在下一次年度股東大會或特別股東大會上投票支持選舉兩名額外受託人加入我們的受託人委員會(“優先股受託人”)。以及在隨後的每一次年度或特別股東大會上，直至G系列優先股在過去分派期間積累的所有分派均已全部支付或申報並留出用於全額支付為止。

如果G系列優先股的所有累計拖欠分配均已全額支付或聲明並留作全額支付，則G系列優先股的持有人將被剝奪本節所述的投票權(在每次優先分配違約的情況下須重新啟用)，如果所有累計拖欠分配已全額支付或已申報並留出用於全額支付所有其他類別或系列的平價優先股，則已授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列的平價優先股的持有人應被剝奪投票權(在每次優先分配違約的情況下，須重新啟動)，用於全額支付所有其他類別或系列的平價優先股，並可行使類似投票權的所有其他類別或系列的平價優先股，如已被授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列的平價優先股任何優先股受託人可在任何時候因或不因而被免職，除非持有多數已發行G系列優先股的登記持有人擁有本節所述的投票權(與所有其他類別或系列的平價優先股(已授予類似投票權並可行使)作為一個單一類別一起投票)，否則不得以投票方式將其免職。只要優先分配違約繼續存在，優先股受託人職位的任何空缺都可以通過留任優先股受託人的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股受託人，則可以在G系列已發行優先股擁有本節規定的投票權(與所有其他類別或系列的平價優先股(已授予並可行使類似投票權)作為一個單一類別一起投票時，由記錄在冊的大多數G系列優先股持有人投票填補)。優先股受託人在任何事項上均有權為每位受託人投一票。

只要任何G系列優先股仍未發行，在沒有當時已發行的G系列優先股中至少三分之二的持有人投贊成票的情況下，我們不得：(I)授權或設立或增加任何級別或系列的優先於G系列優先股的授權或發行金額，以支付本公司清算、解散或清盤時的分派或權利，或將我公司的任何授權股份重新分類為任何此類股份，或授權或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股份的任何義務或證券；或(Ii)修改、更改或廢除我們的信託聲明(包括補充條款)的規定，無論是通過合併、合併或其他方式，在每種情況下，都會對G系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響；但前提是，就上述(Ii)項所述任何事件的發生而言，只要(A)G系列優先股仍未發行且條款實質不變，或(B)G系列優先股持有人獲得與G系列優先股實質相同的權利、優先權、特權和投票權的股權證券，則任何此類事件的發生不應被視為對 的權利、特權或投票權產生重大不利影響。

 

S-18

 

G系列優先股的持有人。此外，在本公司清算、解散或清盤時支付分派和資產分配方面，任何增加授權的G系列優先股的金額，或設立或發行與G系列優先股相當或低於G系列優先股的任何其他股本證券的授權金額，均不得被視為對G系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響。在本公司清盤、解散或清盤時，任何與G系列優先股同等或低於G系列優先股的權益證券的設立或發行或授權金額的增加，均不應被視為對G系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。

在G系列優先股有權投票的任何事項上，每股G系列優先股將有權投一票。如果G系列優先股和另一類或系列優先股(包括我們的C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股)的持有人有權在任何事項上作為單一類別一起投票，則G系列優先股和該其他系列的股票將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權。

信息權

在我們不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求以及任何G系列優先股流通股的任何期間，我們將(I)以郵寄方式將其名稱和地址出現在我們的記錄簿中的所有G系列優先股持有人轉送給該等持有人，並且不向該等持有人收取費用。(Ii)在提出書面要求後15個月內，吾等須向證券交易委員會提交報告副本，其中所包含的信息與Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中所顯示的信息基本相同(如果受交易法第13或15(D)節的規定，吾等將被要求提交給SEC)以及(Ii)在書面要求後15個月內，向G系列優先股的任何潛在持有人提供該等報告的副本。我們將在各自的日期後15個月內將報告郵寄(或以其他方式提供)給G系列優先股的持有人，如果我們遵守交易法第9.13或15(D)節，我們將被要求向SEC提交此類報告。

所有權和轉讓限制

有關G系列優先股所有權和轉讓限制的信息，請參閲所附招股説明書中的《受益權益股份説明和所有權和轉讓限制》(Description of Benefit Interest Of Shares - Restrictions on Ownership and Transfer)。G系列優先股的補充條款將規定，所附招股説明書中描述的所有權限制適用於根據我們的信託聲明第VII條作為一個單獨類別的G系列優先股的所有權，根據該條款，股東擁有的超過所有權限制的G系列優先股將轉讓給慈善信託，並可在某些情況下由吾等購買。本公司董事會可全權酌情豁免任何人的所有權限制，如所附招股説明書中的“權益股份説明及所有權及轉讓限制”(Description of Benefit Interest Interest - Restrictions on Ownership and Transfer)所述。

所有權限制也適用於我們的普通股。請參閲所附招股説明書中的“受益股説明及所有權和轉讓限制”。儘管G系列優先股有任何其他規定，G系列優先股的任何持有人將無權將任何G系列優先股轉換為我們的普通股，只要收到我們的普通股會導致該持有人或任何其他人士超過我們的信託聲明或G系列優先股補充條款中所載的所有權限制的情況下，G系列優先股的持有人將無權將任何G系列優先股轉換為我們的普通股，前提是收到我們的普通股會導致該持有人或任何其他人士超出我們的信託聲明或G系列優先股補充條款中的所有權限制。

優先購買權

G系列優先股持有人作為持有人，無權優先購買或認購我們的普通股或本公司的任何其他證券。

登記手續

G系列優先股將僅以記賬形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其被提名人將是G系列優先股的唯一登記持有人。以全球證券為代表的G系列優先股的實益權益所有者將根據DTC的程序和做法持有他們的權益。因此，任何此類證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和 保存的記錄中，並且僅通過這些記錄進行轉移。

 

S-19

 

除非在有限的情況下，間接參與者和任何此類利益不得交換認證證券。實益權益擁有人必須按照DTC的程序和慣例，行使與其他權益有關的任何權利，包括轉換或要求回購其持有的G系列優先股權益的任何權利。受益所有人將不會是持有人，也不會有權享有根據全球證券或補充條款向G系列優先股持有人提供的任何權利。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

DTC向我們建議如下：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”，以及根據“交易法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。直接結算公司通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬方式，方便參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。

以一個或多個全球證券為代表的G系列優先股只有在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券：

•

DTC不願或無法繼續擔任託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內未指定後續託管機構；或

​

•

我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管機構)轉賬的系統。

​

全球清算和結算程序

G系列優先股的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

 

S-20

 

承銷

根據我們、我們的經營夥伴和以下承銷商(Raymond James&Associates，Inc.、富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)擔任代表的承銷商之間的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意出售給承銷商，承銷商同意分別而不是聯合地從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的G系列優先股：

承銷商同意，如果購買了G系列優先股中的任何一股，則分別而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有G系列優先股。

我們已同意賠償承銷商及其各自的控制人與本次發行相關的特定責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商提供G系列優先股，但在向其發行並接受的情況下，必須事先出售，但須經律師批准法律事項，以及承銷商收到高級職員證書、慰問信和法律意見等其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知我們，他們最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售G系列優先股，並以該價格減去不超過每股 美元的優惠向交易商發售。承銷商可以允許，交易商也可以重新向其他交易商提供每股不超過 美元的折扣。首次公開發行後，公開發行價格和其他出售條款可能會發生變化。

下表顯示了我們的每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。此信息假設承銷商不行使或完全行使下文所述的超額配售選擇權。

(1)

外加從2021年5月至  的應計分配(如果有)。

​

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計約為150,000美元，由我們支付。

結算

我們預計G系列優先股將於2021年5月1日左右(  )向投資者交付，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個工作日(這種結算被稱為“T+5”)。根據交易法下的規則15c6-1，在

 

S-21

 

二級市場要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於G系列優先股最初以T+5結算，希望在交割日期前兩個工作日前交易G系列優先股的買家將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。G系列優先股的購買者如果希望在本合同交割日期前兩個工作日前交易G系列優先股，應諮詢他們的顧問。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，允許承銷商以本招股説明書附錄封面上的公開發行價減去承銷折扣，購買最多      額外的5G系列優先股。承銷商行使選擇權的唯一目的是彌補與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使這一超額配售選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在有條件的情況下購買與其最初購買承諾大致成比例的一些額外的G系列優先股。承銷商可自本招股説明書增發之日起30天內行使這一超額配售選擇權。如果購買了任何額外的5G系列優先股，承銷商將以與      系列5G優先股發售相同的條款提供額外的5G系列優先股。

不出售G系列優先股

我們同意，在本招股説明書附錄日期後的30天內，除某些例外情況外，未經Raymond James&Associates，Inc.、富國銀行證券，LLC和美國銀行證券，Inc.事先書面同意，我們不會(I)直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、授予任何期權。(I)購買或以其他方式轉讓或處置任何G系列優先股或可轉換為G系列優先股或可行使或可交換的任何證券的權利或認股權證，或根據證券法就上述任何事項提交任何登記聲明或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，以直接或間接全部或部分轉讓G系列優先股所有權的經濟後果，不論任何有關掉期或交易將以現金或其他方式交付G系列優先股或其他證券結算。

紐約證券交易所上市

G系列優先股目前不存在市場。我們打算提交申請，將G系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“PEB-PG”。如果上市獲得批准，我們預計將在G系列優先股首次交割後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始交易之前，在G系列優先股上做市。然而，他們將沒有義務在G系列優先股中做市，如果開始做市活動，他們可能會隨時停止。

穩定價格和空頭頭寸

在G系列優先股分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商競購或購買G系列優先股的能力。然而，代表們可能會進行具有穩定G系列優先股價格效果的交易，例如與該價格掛鈎、固定或維持該價格的購買。

如果承銷商在與此次發行相關的G系列優先股中建立了空頭頭寸，即如果他們出售的G系列優先股比本招股説明書附錄封面上列出的更多，承銷商可以通過在公開市場購買G系列優先股來減少該空頭頭寸。承銷商還可以選擇通過行使上述全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。購買穩定每股價格或減少空頭頭寸的G系列優先股可能會導致G系列優先股的價格高於沒有這些購買時的價格。

對於上述交易對G系列優先股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。

 

S-22

 

此外，我們和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，也不會在沒有通知的情況下停止這些交易。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司在與我們及其關聯公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易，他們已經收到並可能繼續獲得慣例的手續費和佣金。本次發行的某些承銷商的關聯公司是我們無擔保定期貸款安排下的貸款人，並將按比例獲得本次發行的淨收益部分，用於減少我們的無擔保定期貸款項下的未償還借款。

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的G系列優先股。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的G系列優先股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及與在此提供的G系列優先股發行有關的任何其他文件或材料未經授權人士就經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(下稱《金融服務和市場法》)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國擁有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(下稱《金融促進令》)第79(2)(A)至(D)條所界定的)的人士，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或在其他情況下可根據“財政促進令”合法地向其作出該通知的任何其他人士(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。在英國，此處發售的G系列優先股僅向相關人士提供，且與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由撰寫招股説明書相關的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。任何非相關人士在英國的人士均不應行事或依賴本招股章程增補件、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程或其任何內容。

在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是英國招股説明書法規(定義見下文)所指的招股説明書。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書乃根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出G系列優先股的任何要約，而不受刊登G系列優先股要約的招股説明書的要求所規限，因此本招股説明書、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書均是根據英國招股章程規例的豁免而編制的。因此，任何在英國提出要約或有意要約發行G系列優先股的人士，如屬本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關自由撰寫招股説明書的主題，則只可在吾等或任何承銷商沒有義務根據FSMA第285條就該等要約刊登招股説明書的情況下才可提出要約。無論是我們還是承銷商

 

S-23

 

沒有授權，我們或他們也沒有授權，在我們或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下，提出G系列優先股的任何要約。“英國招股説明書條例”一詞是指“(EU)2017/1129號條例”，因為根據經“2020年歐盟(退出協議)法”修訂的“2018年歐盟(退出)法”，該條例構成了聯合王國國內法的一部分。

與發行或銷售G系列優先股相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21(1)節的含義)只能在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下進行傳達或安排傳達。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及英國的G系列優先股所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

就英國而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書均不得在英國向公眾發出屬於本招股説明書附錄擬發行的G系列優先股的要約，但以下情況除外：

(a)

向屬於英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

向在英國的150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得我們就任何此類要約提名的相關承銷商或承銷商的同意；或

​

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

​

但G系列優先股的此類要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

就本條文而言，“向公眾發售G系列優先股”一詞，就任何G系列優先股而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的G系列優先股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購G系列優先股。(B)就本條文而言，“向公眾發售G系列優先股”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的G系列優先股作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購G系列優先股。

荷蘭潛在投資者注意事項

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並非針對或旨在向荷蘭境內的任何個人或法人提供、出售、轉讓或交付，且本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所述的G系列優先股不會、也不會直接或間接地提供、出售、轉讓或交付給荷蘭的任何個人或法人實體，但屬於荷蘭金融監督法(Wet op Het Finance eel Toezicht，WFT)第1：1條所指的合格投資者(Gekwalificeerde Beleggers)的個人或實體除外。因此，根據經修訂(包括通過2010/73/EU指令)並在荷蘭法律中實施的歐洲指令2003/71/EC第3條，荷蘭不必發佈批准的招股説明書。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，GG系列優先股只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。G系列優先股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

 

S-24

 

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

S-25

 

法律事務

Hunton Andrews Kurth LLP將為我們轉交與此次發行相關的某些法律事務。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括本招股説明書附錄提供的G系列優先股的有效性。紐約州盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任承銷商的法律顧問。

專家

Pebblebrook Hotel Trust截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表和時間表，以及管理層截至2020年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為參考，並經該事務所作為會計和審計專家的權威，納入本文作為參考。

 

S-26

 

通過引用合併某些信息

SEC規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書增補件及隨附的招股説明書日期之後，以及通過本招股説明書增補件及隨附的招股説明書發行G系列優先股的終止日期之前，吾等向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用方式併入本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下提交給證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告於2021年2月23日提交給SEC；

​

•

我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告於2021年4月29日提交給SEC；

​

•

從我們於2021年4月1日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年2月9日、2021年2月23日、2021年3月15日、2021年4月5日和2021年5月3日提交；

​

•

我們於2009年12月4日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包括的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂和報告；以及

​

•

我們分別於2013年3月14日、2016年6月6日、2018年11月30日和2018年11月30日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中包括的我們的C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股的説明。

​

在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涵蓋的G系列優先股之前，我們根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件或其中的部分(但不是我們提供的文件或部分文件)，應被視為通過引用併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，並將自動更新和取代中的信息我們提交給證券交易委員會的文件也可以通過證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov和紐約證券交易所(紐約證交所地址：11 Wall Street，New York 10005)向公眾開放，如果上市獲得批准，G系列優先股將在該交易所上市。

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入該等文件中。索取這些文件的要求如下：皮布爾布魯克酒店信託公司，地址：貝塞斯達大道4747Bethesda，1100Suite1100，馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814，收信人：首席財務官，電話：(2405071300.)

 

S-27

招股説明書

Pebblebrook酒店信託

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們可能會不時一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券。

我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述該等證券發行金額和條款的招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。涉及任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。

我們的受益普通股，每股面值0.01美元，或我們的普通股，在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，交易代碼為“PEB”。2020年2月19日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股24.19美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，這將在招股説明書附錄中披露。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”一節中所描述的風險，這些風險包括在與特定證券發行相關的招股説明書附錄中，以及我們在決定投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的其他信息中。

我們對普通股和實益權益股的所有權和轉讓有一定的限制。您應閲讀本招股説明書中標題為“Incription of Benefit Interest of Shares of Benefit Interest - Restrictions on Ownership - Transfer”一節中的信息，瞭解有關這些限制的説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月21日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區進行此類要約或招攬的任何人出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、證物和其他文件可以從證券交易委員會獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文件”部分所述。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述，並不是對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的附加信息。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Pebblebrook Hotel Trust及其合併子公司，包括我們的經營合夥企業Pebblebrook Hotel，L.P.。

通過引用合併某些文檔

SEC規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們於2020年2月20日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年2月19日提交；

​

•

我們於2009年12月4日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包括的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂和報告；以及

​

•

我們分別於2013年3月14日、2016年6月6日、2018年11月30日和2018年11月30日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中對我們的C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股(定義見下文)的描述。

​

在本招股説明書日期或之後，在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件或其中的部分(但不包括我們提供的那些或其中的部分)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書中的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov向公眾查閲。

 

1

 

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非這些文件通過引用明確併入該等文件中。索取這些文件的要求如下：皮布爾布魯克酒店信託公司，地址：貝塞斯達大道4747Bethesda，1100Suite1100，馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814，收信人：首席財務官，電話：(2405071300)。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息的副本，以及註冊聲明、證物和時間表，可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。這些文件的副本可以在我們的網站www.pebblebrookHotel s.com上找到。本公司的互聯網網站及其包含或連接的信息不包含在本招股説明書或其任何修訂或補充中。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略了。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及該等展品和時間表。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，包含我們隨後提交給證券交易委員會並以引用方式併入的文件，其中可能包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“可能”、“尋求”、“假設”、“預測”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表達方式來識別。本招股説明書或通過引用合併的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務戰略的陳述，包括收購和發展戰略、行業趨勢、估計的收入和支出、估計的成本和翻新或修復項目的持續時間、估計的保險回收、我們實現遞延税項資產的能力以及預期的流動性需求和來源(包括資本支出和我們獲得融資或籌集資本的能力)。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

•

與酒店業相關的風險，包括競爭、美國政府改變簽證和其他旅行政策使國際旅行者進入美國變得更不方便、更困難或更不可取，僱傭成本、能源成本和其他運營成本的增加，或由於我們無法控制的事件(包括但不限於實際或威脅的恐怖襲擊、自然災害、網絡攻擊、任何類型的流感或與疾病相關的流行病，或總體和當地經濟狀況的下滑)導致的需求下降；

​

•

融資和資本的可獲得性和條款以及證券市場的普遍波動性；

​

•

我們對酒店第三方管理人員的依賴，包括我們無法直接實施戰略性業務決策；

​

 

2

 

•

與美國和全球經濟、酒店物業的週期性和房地產業相關的風險，包括環境污染和遵守新的或現有法律(包括《美國殘疾人法》和類似法律)的成本；

​

•

加息；

​

•

我們可能無法根據修訂後的1986年《國內收入法》或該準則保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以及影響REITs的法律變化的風險；

​

•

潛在酒店收購的時機和可用性，我們識別和完成酒店收購的能力，以及我們根據我們的業務戰略完成酒店處置的能力；

​

•

未投保損失的可能性；

​

•

與重新開發和重新定位項目相關的風險，包括延誤和成本超支；以及

​

•

本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用或併入的因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告和我們提交給SEC的其他文件中題為“風險因素”一節所描述的因素。

​

因此，不能保證我們的期望一定會實現。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

我公司

我們是一家內部管理的酒店投資公司，旨在機會性地收購和投資主要位於美國主要城市的酒店物業，包括亞特蘭大、波士頓、芝加哥、基韋斯特、洛杉磯、邁阿密、納什維爾、那不勒斯、紐約、費城、波特蘭、聖莫尼卡、聖地亞哥、舊金山、西雅圖和華盛頓特區，重點放在主要的門户城市市場。此外，我們還機會主義地瞄準位於我們主要城市目標市場附近的度假村物業，以及佛羅裏達州南部和加利福尼亞州南部等精選目的地度假村市場的投資。我們專注於酒店業“高檔”領域的品牌酒店和獨立全方位服務酒店。我們投資活動集中的提供全方位服務的酒店通常有一個或多個餐廳、休息室、會議設施和其他便利設施，以及高水平的客户服務。截至2019年12月31日，我們公司擁有56家酒店，共14013間客房。

我們幾乎所有的業務和投資都是通過我們的運營夥伴Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司進行的，我們幾乎所有的投資都是通過我們的運營夥伴關係Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司進行的。

我們相信，從截至2019年12月31日的短暫納税年度開始，我們有資格，並已選擇從準則下的房地產投資信託基金(REIT)納税。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814，貝塞斯達大道4747,1100套房。我們的電話號碼是(240)507-1300。我們的網址是www.pebblebrookHotel s.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素

在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中引用併入本招股説明書的風險因素，以及我們的SEC報告10-K、10-Q和8-K以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過 合併某些文檔”(Where You Can For For More Information)和“通過 合併某些文檔

 

3

 

參考。“其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

收益使用情況

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動、償還債務和營運資金提供資金。有關根據本招股説明書發行證券所得款項淨額使用的進一步詳情將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以提供的證券説明

本招股説明書包含我們的普通股、優先股、債務證券、購買債務或股權證券的認股權證以及我們可能不定期提供的其他單位的簡要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

實益權益股份説明

儘管以下摘要描述了我們實益權益股份的具體條款，但它並不是對馬裏蘭州REIT法、MRL、馬裏蘭州一般公司法或MgCl、適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的條款或我們的信託聲明和章程的完整描述。我們通過引用將我們的信託聲明和章程合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

我們的信託聲明規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股受益優先股，每股面值0.01美元，或優先股。截至2020年2月14日，130,634,135股普通股，5,000,000股6.50%C系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或我們的C系列優先股，5,000，6.375%的D系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或我們的D系列優先股，4,400，6.375系列E系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或我們的E系列優先股我們的信託聲明授權我們的董事會修改我們的信託聲明，以在未經股東批准的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。

根據馬裏蘭州的法律，股東不會僅僅因為他們的股東身份而對房地產投資信託基金的義務承擔個人責任。

普通股

根據本招股説明書，我們可能不時提供的普通股在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估。在符合任何其他類別或系列實益權益持有人的優先權利(如有)，以及吾等信託聲明中有關限制本公司股份所有權及轉讓的條文的規限下，吾等普通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得實益權益分派，只要獲吾等董事會授權並經吾等申報，而在本公司清盤、解散或清盤後，吾等普通股持有人有權按比例分享本公司合法可供分配予股東的資產中的一部分，而本公司普通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤後按比例分配予本公司股東的資產，則本公司普通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤後，從合法可供分配的資產中獲得實益權益分派。

遵守我們的信託聲明中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非在任何類別或系列的條款中另有規定

 

4

 

普通股，每股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項(包括選舉受託人)投一票，並且，除非關於任何其他類別或系列實益權益的股份另有規定，否則我們普通股的持有人將擁有獨家投票權。我們的受託人選舉沒有累積投票權，也就是説，有權在受託人選舉中投過半數票的股東可以選舉所有當時參選的受託人，其餘股東將不能選舉任何受託人。

普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們的信託聲明中對股份所有權和轉讓的限制，以及任何其他類別或系列普通股的條款，我們所有的普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

優先股

我們的董事會可以授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可以就任何此類類別或系列確定該類別或系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

•

發行權；

​

•

轉換權；

​

•

投票權；

​

•

贖回權和贖回條款；以及

​

•

清算優惠。

​

根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股在發行時將獲得正式授權、全額支付和免税，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股在支付分派方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分派，直到這些優先股的全部分派支付完畢。

每一系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該類別或系列相關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該類別或系列相關的特定類別或系列優先股的具體條款，這些條款將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

發行的優先股數量、每股優先股的清算優先權和優先股的發行價；

​

•

優先股適用的分派率、期限、支付日期或計算方法；

​

•

分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股分配的開始日期；

​

•

優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

​

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

優先股的規定和贖回限制(如果適用)；

​

•

優先股回購的規定和任何限制(如果適用)；

​

 

5

 

•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

​

•

優先股權利可以修改的條款(如果適用)；

​

•

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

對發行任何其他類別或系列優先股的任何限制，包括優先於該系列優先股或與該系列優先股平價的任何類別或系列優先股，以及在清算、解散或結束我們的事務時的分配權和權利；

​

•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

如果適用，討論適用於優先股的任何其他重大聯邦所得税考慮事項；

​

•

有關入賬程序的信息(如果適用)；

​

•

除下述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

​

•

優先股的任何其他權利、優先選項、特權或限制。

​

將我們未發行的實益權益股份重新分類的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的受益股份。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明，我們的董事會必須根據我們的信託聲明中關於每個類別或系列的實益權益股份所有權和轉讓的限制、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的規定，設定。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，這些普通股或優先股在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股，或具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的效果。

增減實益權益授權股份並增發普通股和優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權修改我們的信託聲明，以增加或減少實益權益的授權股份數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後發行此類分類或重新分類的實益權益股份，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列以及普通股將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，這些股票可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合股東最佳利益的交易。

所有權和轉讓限制

我們要符合守則規定的REIT資格，我們的實益權益份額必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內，至少有335個月內由100人或以上的人實益擁有。(br}根據守則，我們的實益權益份額必須在12個月的納税年度中至少335個月內(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內由100人或以上實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的實益權益流通股價值不超過50%可直接或間接由五名或更少個人(如守則所界定，包括某些實體)擁有。

 

6

 

除某些例外情況外，我們的信託聲明包含對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格，以及其他目的。我們的信託聲明規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列實益權益股份的流通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)。

我們的信託聲明還禁止任何人(I)實益擁有實益權益股份，條件是這種實益所有權將導致我們被守則第2856(H)節所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)；(Ii)轉讓我們的實益權益股份，條件是此類轉讓將導致我們的實益權益股份由少於100人實益擁有(根據第2856節的原則確定)；以及(Ii)如果轉讓將導致我們的實益權益股份由少於100人實益擁有(根據第2856節的原則確定)，則我們禁止任何人(無論所有權權益是否在課税年度的後半段內持有)實益擁有我們的實益權益股份。(Iii)實益或建設性擁有我們的實益權益股份，只要該實益或建設性所有權會導致我們建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)節所指的租户(應税房地產投資信託基金附屬公司或TRS除外)10%或以上的所有權權益，或(Iv)實益或建設性擁有我們的實益權益股份，如果該所有權或轉讓否則會導致我們無法符合準則下的房地產投資信託基金資格，由於任何酒店管理公司未能符合REIT規則下的“合格獨立承包商”資格。任何人士如取得、企圖或意圖取得吾等實益權益股份的實益或推定擁有權，而該等實益權益股份將會或可能違反上述所有權及轉讓限制，或任何原本會擁有吾等實益權益股份並導致股份轉讓予慈善信託的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或就建議或企圖進行的交易而言，須在最少15天前發出書面通知。, 並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試符合或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者REIT資格不再需要遵守任何限制，則上述所有權和轉讓限制將不適用。

我們的董事會可全權酌情對某人進行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，並可為該人設立或增加例外持有人的百分比限制。申請豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的陳述、契諾和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的董事會可能不會給予任何人這樣的豁免。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見，無論是形式上還是實質上都令董事會滿意的意見。

任何違反上述任何限制的實益權益股份轉讓嘗試，將導致違規股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移至一個信託，使一個或多個慈善受益人獨家受益，但任何導致違反有關實益權益股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓，將從一開始就無效。在任何一種情況下，建議的受讓人都不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。信託持有的股份將保持已發行和流通股。擬議的受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也將沒有投票權或信託持有的股份應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。受馬裏蘭州法律約束, 受託人將有權(I)有權撤銷建議的受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票無效，以及(Ii)有權根據 重新投票。

 

7

 

受託人為慈善受益人的利益行事的願望。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在接到我方通知實益權益股份已轉讓給信託後20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人及慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或如果建議的受讓人沒有就導致股份在信託中持有的事件提供股份的價值(例如，贈與、設計或其他類似交易)，則建議的受讓人將收到(I)較低者，(Ii)受託人出售或以其他方式處置股份所得的價格(扣除任何佣金和其他銷售費用後)，以及(Ii)在緊接導致股份以信託形式持有的事件發生前一個交易日的股份市價(如我們的信託聲明所界定)，以及(Ii)受託人從出售股份或以其他方式處置股份所得的價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人已支付予建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派的款額。任何超過須付予建議受讓人的款項的淨售賣收益，將會即時支付予慈善受益人。如果在我們發現我們的股份已經轉讓給信託之前，建議的受讓人出售了股份，那麼(I)這些股份將被視為代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人收到的股份金額超過了他或她有權獲得的金額。, 超出的部分應應要求支付給受託人。

此外，信託中持有的實益權益股份將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格相當於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是遺囑、禮物或類似交易，則為導致股票在信託中持有的事件發生前一個交易日的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人當日的市場價格，兩者中以較低者為準。我們可減去支付予建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人，受託人持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致違反限制的轉讓從一開始就無效，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

每名持有吾等實益權益股份超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每個課税年度結束後30個月內，向吾等發出書面通知，列明其姓名及地址、其實益擁有的每類及系列吾等實益權益股份的股份數目，以及持有股份的方式的描述。每位該等業主將向我們提供吾等要求的額外資料，以確定其實益擁有權(如有)對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東將被要求提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PEB”。我們的C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股分別以“PEB-PC”、“PEB-PD”、“PEB-PE”和“PEB-PF”的代碼在紐約證券交易所上市。

 

8

 

轉讓代理和註冊處

我們每一類或每一系列流通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

 

9

 

債務證券説明

一般

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中説明該系列的具體條款。債務證券將在吾等與受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行，由吾等在發售債務證券時或大約在同一時間選擇。本招股説明書作為註冊説明書的一部分，將不限成員名額的債券(債務證券)納入註冊説明書。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為“債務證券公司”。我們將任何債務證券公司的受託人稱為“債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬義務。上述債務證券契約的形式包括任選條款(以括號(“[           ]“))，如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何次級債券稱為“次級債務證券”。除非適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本行將對本行可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將根據1939年修訂的信託契約法案獲得資格，您應該參考信託契約法案來了解適用於債務證券的條款。？

我們總結了以下債務證券契約的精選條款。除非招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每份債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要的整體內容是有保留的。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級職員證書及其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整資料。這些文件作為證物出現在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中，或將作為證物出現在我們將向SEC提交的其他文件中，這些文件將通過引用併入本招股説明書中。在下面的摘要中，我們引用了債務證券契約的適用章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

排名

未被指定為次級債務證券的我們的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。截至2019年12月31日，在我們650.0美元的優先無擔保循環信貸安排下，我們有約19.75億美元的無擔保定期貸款本金，1億美元的優先無擔保票據本金和165.0美元的借款。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的擔保債務的金額。

我們幾乎所有的業務和投資都是通過我們的運營夥伴Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司進行的，我們幾乎所有的投資都是通過我們的運營夥伴關係Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司進行的。我們履行與任何未來債務證券有關的財務義務的能力，以及總體上的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的銀行貸款、資本市場和我們子公司的分配。我們債務證券的持有者實際上將比我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務當局和擔保持有人)的債權處於較低的地位。

 

10

 

特定系列的規定

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定債務證券系列相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解以下信息：

•

債務證券的名稱；

​

•

債務證券或其所屬系列本金總額的任何限制；

​

•

債務證券本金的兑付日期或確定日期的方法；

​

•

債務證券將承擔利息(如果有的話)的利率，包括確定方法(如果適用)和

​

•

開始計息的日期；

​

•

我們將付息的日期；

​

•

我們有能力在任何利息延期期間延期支付利息和任何相關限制；以及

​

•

任何付息日應付利息的記錄日期；

​

•

地點：

​

•

將支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息；

​

•

您可以登記債務證券的轉讓；

​

•

您可以交換債務證券；以及

​

•

您可以向我們發送有關債務證券的通知和要求；

​

•

債務證券的證券登記員，以及債務證券的本金是否在不出示或不交還的情況下支付；

​

•

我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括限制我們贖回任何次級債務證券能力的任何替代資本或類似契約；

​

•

我們可以發行的債務證券的面值，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整數倍；

​

•

根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款，或根據持有人的選擇，由於我們的義務而必須贖回或購買債務證券的條款和條件，包括通知要求的任何適用例外；

​

•

支付債務證券款項的貨幣(如果不是美國貨幣)；

​

•

我們或持有人可以根據哪些條款選擇以債務證券的貨幣支付債務證券，而不是聲明應支付債務證券的貨幣；

​

•

以證券或者其他財產支付債務證券的，證券和其他財產的種類、金額或者確定金額的方法；

​

•

我們將以何種方式確定債務證券的任何應付金額，這些金額將參考可在適用契約之外確定的指數或其他事實或事件來確定；

​

•

除全部本金外，債務證券在申報到期時應支付的本金部分；

​

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何附加內容，以及為債務證券持有人的利益對我們的契約進行的任何附加內容；

​

 

11

 

•

適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體的證券或將其交換的任何權利的條款；

​

•

我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是，

​

•

對轉讓或交換權或取得轉讓登記權的任何限制；

​

•

對獲得債務證券最終證書的權利的任何限制；以及

​

•

債務證券附帶的任何其他事項；

​

•

我們是否將債務證券作為無記名證券發行；

​

•

對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得轉讓登記的權利，以及轉讓或交換登記所需的任何手續費的條款和金額；

​

•

法定節假日付款規定的任何例外，或債務證券營業日定義的任何變化；

​

•

適用於債務證券的任何擔保、擔保、擔保或其他信用增強；

​

•

債務證券的任何其他條款與適用的債務證券契約的規定不相牴觸；以及

​

•

適用於債務證券的重大聯邦所得税後果。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第301節。

​

債務證券可能會以低於本金的大幅折扣價出售。您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重大聯邦所得税考慮事項的描述。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們變更控制權或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供證券保護。

下屬

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能會規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償付權上從屬於我們所有的高級債務，定義如下。如果是這樣的話，我們將在次級債務證券的一個單獨的債務證券公司下發行這些證券。詳情見《債務證券契約形式》第十五條。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金款項，或次級債務證券的任何溢價或利息，條件如下：

•

我公司發生破產、資不抵債、清算、解散等清盤行為；

​

•

任何高級債務到期未償還；

​

•

對於任何高級債務的其他違約，任何適用的寬限期已經結束，該違約未被治癒或免除，並且該高級債務的到期日因該違約而加速；或

​

•

任何系列的次級債務證券的到期日都因違約而加快，因此高級債務尚未償還。

​

在任何解散、清盤、清算或重組時向債權人分配我們的資產，無論是自願的還是非自願的，或者破產、資不抵債、接管或其他

 

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所有未償高級債務、所有未償還債務的本金以及到期或即將到期的任何溢價和利息必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額償付。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1502節。次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1504節。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則“高級債務”一詞是指我們的所有義務(無追索權義務和根據次級債務證券契約發行的債務除外)，或由我們擔保或承擔的所有義務：

•

借款(包括借款的優先債務和次級債務，但不包括次級債務證券)；

​

•

根據公認會計原則支付與本公司綜合資產負債表資本化的任何租賃有關的款項；或

​

•

債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務。

​

就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等招致。

次級債務證券公司不限制我們可以發行的高級債務總額。

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及其整數倍。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第201和302節。

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券，以供交換或辦理轉讓登記，並附有正式籤立的轉讓文書。交換和轉讓受適用的契約條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

任何債務證券的轉讓或交換登記都不會收取任何費用，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用。任何轉讓或交換，在證券登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)信納提出要求的人的業權文件及身分證明文件後，即告生效。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第305節。

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書將説明除我們最初指定的證券註冊商外，任何債務證券的任何轉讓代理人的名稱。我們可以在任何時候指定更多的轉讓代理，或者撤回任何轉讓代理的指定，或者在任何轉讓代理所在的辦事處進行變更。然而，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個轉讓代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第(602)節。

我們不需要：

•

在任何要求贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何債務證券或任何債務證券的任何部分；或

​

 

13

 

•

登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第305節。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將在任何付息日期向收盤時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息，並在定期支付利息的記錄日期支付利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第307節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此指定的支付代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以隨時增加或刪除付款代理，或更改付款代理的辦公地點。然而，我們必須在每個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第(602)節。

我們向付款代理支付的所有款項以及在付款到期兩年後仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後，該債務抵押的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第(603)節。

贖回

您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，瞭解有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款。除適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中有關於可由持有人選擇贖回的債務證券的規定外，債務證券只能在贖回日期前30天至60天之前通過郵寄通知進行贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券或該系列的任何部分，則將按照為該特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第403和404節。

我們提供的贖回通知可能説明：

•

贖回以支付代理人在贖回日或之前收到足以支付債務證券本金以及任何溢價和利息的資金為條件；以及

​

•

如果沒有收到錢，通知無效，我們不會被要求贖回債務證券。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第404節。

資產合併、合併、出售

我們不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何人，除非：

•

通過合併形成的公司或我們合併到的公司，或者通過轉讓或轉讓獲得我們幾乎所有財產和資產的人，或者租賃我們的幾乎所有財產和資產的人：

​

•

根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在；以及

​

 

14

 

•

通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；

​

•

交易生效後，未發生任何違約事件，也未發生任何可能成為違約事件的事件，且該事件仍在繼續；以及

​

•

我們已向債務證券託管人遞交了適用契約中規定的高級人員證書和律師意見。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第1101節。

默認事件

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則任何系列債務證券的適用契約項下的“違約事件”指的是以下任何一項：

•

該系列債務證券到期後30天內未支付到期利息；

​

•

在該系列的任何債務證券到期時，未支付本金或保費(如果有)；

​

•

未對該系列的任何債務證券支付任何規定的償債基金；

​

•

吾等收到債務證券託管人的通知後，或吾等和債務證券託管人根據適用契約的規定收到該系列未償還債務證券本金至少33%的通知後，違反或未能履行該系列債務證券的任何其他契約或擔保60天(在某些情況下可再延長120天)；

​

•

某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

•

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的任何其他違約事件。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第801節。

​

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果特定系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，債務證券託管人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，只有適用的招股説明書副刊或自由撰文招股説明書中規定的本金部分可以立即到期支付。如果在債務證券契約下發行的所有系列債務證券(包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件)發生違約事件並仍在繼續，債務證券受託人或持有根據該債務證券契約發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人，綜合考慮，可宣佈加速根據該債務證券契約發行的所有債務證券系列的本金金額。即使在我們破產或資不抵債的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的補救措施的全部或任何部分權利。(br}適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，則信用增強的提供者可以擁有該系列持有人可行使的全部或部分補救權利。

在對特定系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得到期款項的支付判決或判令之前，在下列情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

 

15

 

•

我們已向債務證券託管人支付或存入一筆足以支付的款項：

​

•

特定系列所有債務證券的所有逾期利息；

​

•

該系列的任何債務證券的本金和任何溢價，而該債務證券已到期，但未聲明加速和按債務證券規定的利率計算的任何利息；

​

•

在合法支付的範圍內，按債務證券規定的利率計算逾期利息；以及

​

•

適用契約項下應付債務證券受託人的所有金額；以及

​

•

該特定系列的債務證券的任何其他違約事件(僅因聲明加速而到期的該系列債務證券的本金未能支付除外)已按照適用契約的規定予以治癒或免除。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第802節。

適用的債務證券契約包括有關債務證券受託人在違約事件發生並持續的情況下的職責的條款。根據此等規定，債務證券受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向債務證券受託人提供合理彌償，以補償其因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第903節。除本賠償規定另有規定外，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人，均可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求債務證券受託人可獲得的任何補救，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第812節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求根據適用的契約採取任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前已就該特定系列持續違約事件向債務證券託管人發出書面通知；

​

•

違約事件仍在持續的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供合理賠償，要求其作為受託人提起訴訟；和

​

•

債務證券託管人未提起訴訟，在通知、請求和提出合理賠償後60個月內，未收到該系列未償還債務證券的過半數本金，且未收到與請求不符的指示。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第807節。

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第808節。

我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員瞭解我們遵守了每個債務證券契約項下的所有條件和契諾。我們的遵守將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第(606)節。

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和債務證券受託人可以為下列任何目的簽訂一個或多個補充契約：

 

16

 

•

證明任何允許的繼承人在適用的契約和債務證券中對我們的契諾的假設；

​

•

為未償債務證券持有人的利益添加一個或多個契約或其他條款，或放棄適用契約授予我們的任何權利或權力；

​

•

添加任何其他默認事件；

​

•

更改或取消適用契約的任何條款或增加任何新的條款，但如果這一行動會在任何實質性方面對任何特定系列債務證券的持有人的利益造成不利影響，則在適用契約項下該系列的任何債務證券仍未清償的情況下，該行動將不會對該系列生效；

​

•

為債務證券提供抵押品擔保；

​

•

根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

​

•

就一個或多個債務證券系列證明接受根據適用契約委任繼任債務證券受託人，並根據需要增加或更改適用契約的任何條款，以規定不止一名受託人在適用契約下進行信託管理；

​

•

規定允許對任何系列債務證券使用無證書註冊系統所需的程序；

​

•

更改以下位置的任何位置：

​

•

任何債務證券的本金、任何溢價和利息都是應付的；

​

•

任何債務證券均可為轉讓或交換登記而交出；或

​

•

可能會向我們或向我們送達有關債務證券和適用契約的通知和要求；或者

​

•

消除任何歧義或不一致之處，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的變更或增加。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第1201節。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有者可以免除：

•

我們遵守適用契約的某些條款(參見適用債務證券契約的第607節)；以及

​

•

過去在適用契約下的任何違約，但在支付本金、保費或利息以及適用契約的某些契諾和條款方面的違約除外，未經受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改該契約(見適用債務證券契約第(813)節)。

​

1939年的《信託契約法》可能會在適用的契約日期之後進行修訂，以要求更改契約。在此情況下，該契約將被視為已被修訂以實施該等更改，吾等及債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以證明或實施該修訂。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1201節。

除本節另有規定外，依據債務證券契約發行的未償還債務證券(被視為一個類別)的本金總額須經過半數持有人同意，方可根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。然而，如果債務證券契約項下未償還債務證券系列中少於全部直接受到建議補充契約的影響，則只需獲得被視為一個類別的所有直接受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意即可。此外，如果在 中發行了任何系列的債務證券

 

17

 

如果建議的補充契約直接影響一個或多個(但不是所有)部分的持有人的權利，則只需獲得作為一類直接影響的所有部分的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意即可，且如果建議的補充契約直接影響到一個或多個部分(但不是全部)的持有人的權利，則只需獲得多數持有人的同意即可，該部分未償還債務證券的本金總額被視為一個類別。另外，修改或修改：

•

未經每個受影響的未償還債務證券持有人同意，不得：

​

•

更改任何債務證券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；

​

•

降低本金或利率，或者降低任何分期利息的金額，或者改變利率的計算方法；

​

•

降低贖回債務證券時應支付的任何保費；

​

•

將原來以折扣價發行的任何債務證券的本金金額，從聲明加速到期時到期並應支付的本金金額中減去；

​

•

更改應支付債務證券或債務證券的溢價或利息的貨幣或其他財產；或

​

•

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券在規定到期日或之後付款的權利，或者在贖回任何債務證券的情況下，在贖回日或之後贖回的權利；

​

•

未經受影響的每個系列或部分的每個未償債務證券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何補充契約的本金百分比，或放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約，或降低法定人數或表決的要求；以及

​

•

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修改適用契約中關於任何系列或系列的任何部分的補充契約、某些契約的豁免以及對過去違約的豁免的條款。

​

如果補充契據： ，則補充契據將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契據下的權利：

•

更改或取消僅為一個或多個其他特定債務證券系列或其部分的利益而明確包括的適用契約的任何契諾或其他條款；或

​

•

修改任何其他系列或部分債務證券持有人對任何契約或其他條款的權利。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第1202節。

如果我們向債務證券持有人徵集任何類型的訴訟，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權就訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日期交易結束時的記錄持有人才被視為持有人，以確定所需比例的未償還債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此，未償債務證券應自記錄之日起計算。任何持有人訴訟均對同一證券的每名未來持有人以及在註冊、轉讓、轉讓債務證券受託人或吾等依據該訴訟而作出或準許的任何事情上作為或代替該證券的證券的每一證券的持有人具有約束力，不論該訴訟的記號是否基於該證券而作出。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第104節。

失敗

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已支付。

 

18

 

(br}若吾等以信託貨幣形式向債務證券受託人或吾等以外的任何付款代理人存入適用契據所界定的若干合資格責任，或兩者的組合，足以支付債務抵押的本金及任何到期溢價及利息，並在吾等選擇的情況下，吾等已向債務證券受託人或吾等以外的任何付款代理人交存不可撤銷的信託款項，足以支付債務抵押的本金及任何到期溢價及利息，在吾等選擇的情況下，吾等就債務抵押的全部債務或部分債務將被視為已清償及清償。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第701節。為此，除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的義務包括美國的直接義務或無條件擔保的義務，這些義務有權享有美國的全部信用和信用，以及證明在這些義務或與這些義務相關的任何特定利息或本金支付中擁有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

辭職，免去債務證券託管人職務；任命繼任者

債務證券託管人可以隨時向我們發出書面通知辭職，也可以通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人採取行動隨時將其解職。在繼任受託人按照適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件並未發生或仍在繼續，且除由持有人採取行動委任的債務證券受託人外，倘吾等已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議案，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已根據適用契約獲委任為受託人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第2910節。

通知

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知他們在債務證券登記簿中出現的地址。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第106節。

標題

債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可出於付款和所有其他目的，將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對所有人，無論該債務證券是否已逾期。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第308節。

治國理政

債務證券公司和債務證券，包括任何次級債務證券公司和次級債務證券，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第112節。

認股權證説明

我們可能會發行認股權證來購買債務證券或股權證券。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上或與證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該認股權證協議將由吾等作為認股權證代理的銀行或信託公司(如適用的招股説明書附錄所述)訂立。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將描述招股説明書附錄中可能提供的與這些認股權證相關的任何認股權證的具體條款，這些條款將包括：

•

認股權證的標題；

​

 

19

 

•

權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

​

•

權證行使時可購買證券數量或權證行使價格的調整撥備；

​

•

發行權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券將分別轉讓的日期；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的價格；

​

•

一次可行使的最小或最大認股權證數量；

​

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

如果適用，討論適用於認股權證的任何重要聯邦所得税考慮因素；

​

•

有關登記程序的信息(如果適用)；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買普通股或優先股(視何者適用而定)。除非招股説明書副刊另有規定，認股權證可以在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當認股權證持有人支付款項，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及簽署認股權證證書後，我們將盡快遞送認股權證持有人已購買的普通股或優先股(視何者適用而定)。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的全部認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

此外，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能會採取某些行動來限制我們的未償還證券(包括任何認股權證)的所有權和轉讓。與發行任何認股權證有關的招股説明書副刊將詳細説明與由此發行的認股權證有關的任何額外所有權限制。

單位説明

本節介紹一些適用於我們可能不定期發佈的單位的一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書副刊中説明一系列合作單位的具體條款和適用的單位協議。適用招股説明書副刊中對所有單位的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用單位協議的條款和條款的制約和全部限定。一份反映一系列已發售單位的特定條款和條款的單位協議表格將提交給證券交易委員會，與此次發行相關，並通過引用將其納入註冊聲明和本招股説明書中。

我們可以根據我們確定的數量和不同的系列不時發行產品。吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的單位代理人訂立的單位協議，發行每一系列的單位。當我們指的是一系列單位時，我們指的是在適用單位協議下作為同一系列的一部分發行的所有單位。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。

 

20

 

因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述根據該説明書提供的所有單位的條款，包括以下一項或多項：

•

這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

我們為發行、支付、結算、轉讓或交換基金單位或組成基金單位的證券提供的撥備的總數和我們將以何種價格發行這些撥備；

​

•

發行單位是全註冊還是全域發行；

​

•

單位代理商名稱；

​

•

我們將與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

​

•

如果合適，討論適用於這些單位的重大聯邦所得税後果；以及

​

•

這些單位是否會在任何證券交易所上市。

​

此外，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能會採取某些行動來限制我們未償還證券的所有權和轉讓，包括任何其他單位。與發售任何新單位相關的招股説明書副刊將具體説明與由此提供的新單位相關的任何額外所有權限制。

環球證券

我們可以將任何系列的部分或全部證券作為全球證券發行。我們將以適用的招股説明書附錄中確定的託管機構的名義登記每一種全球證券。這些全球證券將存放在託管人或託管人或託管人處，並將附有下文討論的對交易和轉讓登記的限制以及根據該契約提供的任何其他事項的説明。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，就所有目的而言，該人將被視為該全球證券及其在該證券和契約項下代表的證券的唯一擁有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

•

無權將全球證券或其代表的任何證券登記在其名下；

​

•

將不接收或無權接收認證證券的實物交付，以換取全球安全；以及

​

•

不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有人，因為該證券或契約下的任何目的都不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有者。

​

我們將向作為全球證券持有人的存託機構或其指定人支付全球證券的所有本金、任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其被指定人(在本討論中稱為“參與者”)有賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的人。當全球證券發行時，託管機構將在其賬簿錄入、登記和轉讓系統中貸記 代表的證券本金金額

 

21

 

為其參與者的帳户提供全局安全性。全球證券中受益權益的所有權僅顯示在由 保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過由以下人員維護的記錄生效：

•

保管人，與參與者的利益相關；或

​

•

任何參與者，涉及參與者代表其持有的人員的利益。

​

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由參與者負責。保管人可不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。對於託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或因此而支付的任何款項，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，以下任何人均不承擔任何責任或責任：

•

我們或我們的關聯公司；

​

•

任何契約下的受託人；或

​

•

上述任何一項的任何代理。

​

重要的聯邦所得税考慮因素

本節彙總了作為證券持有人的您可能認為與購買、擁有和處置我們的證券相關的重要聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是摘要，因此它不涉及可能與特定證券持有人的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的證券持有人，例如：

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保險公司；

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免税組織(以下“-免税股東徵税”中討論的有限範圍除外)；

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金融機構或經紀自營商；

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非美國個人、外國合夥企業和外國公司(以下“-非美國股東徵税”中討論的有限範圍除外)；

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美國僑民；

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將我們的證券按市價計價的人員；

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子章S公司；

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本位幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

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受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

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信託和遺產；

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通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的持有者；

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作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

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受《守則》備選最低税額規定約束的人員；以及

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通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人員。

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本摘要假設證券持有人出於聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

 

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本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述以守則、現行的、臨時的和擬議的美國財政部(“財政部”)法規、守則的立法歷史、美國國税局(IRS)當前的行政解釋和做法以及法院判決為依據。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到美國國税局或法院的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持，這些陳述不受美國國税局或法院的約束。

我們懇請您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税給您帶來的具體税收後果。具體而言，我們敦促您就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司税收

我們選擇從截至2009年12月31日的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對聯邦所得税徵税。我們相信，從如此短的課税年度開始，我們的組織和運營方式已符合準則規定的REIT的徵税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將符合REIT的資格或保持REIT的資格。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

在Hunton Andrews Kurth LLP看來，我們有資格在截至2016年12月31日至2019年12月31日的納税年度根據聯邦所得税法作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足聯邦所得税法規定的REIT資格和税收要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例的假設，是以我們就事實問題(包括關於我們的資產性質和業務行為的陳述)所作的某些陳述為條件的，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並且截至發佈日期發表了講話。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點是基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，通過聯邦所得税法規定的某些資格測試，持續滿足這一要求。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們資產中屬於特定類別的百分比，我們實益權益份額的所有權多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。相應地, 我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下面描述的一項或多項REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們分配給股東的應税收入通常不需要繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

 

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我們將為任何應税收入(包括未分配的淨資本收益)繳納聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給股東。

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•

我們將在以下日期按最高公司税率繳納所得税：

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出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或違約後獲得的財產(“喪失抵押品贖回權財產”)的淨收益，我們持有該財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

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•

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

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•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

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•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-毛收入測試”中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，則我們將支付100%的税：

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未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入乘以

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•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

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如果我們沒有在一個日曆年度內分配至少(1)-85%的本年度REIT普通收入，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，(3)任何需要分配的早期未分配應税收入的總和，我們將在(A)實際分配的金額加上(B)我們繳納公司級税的留存金額的總和上支付4%的不可抵扣消費税

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•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以彌補其在我們支付的税款中的比例份額。

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•

我們將對與TRS進行的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

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•

如果我們未能通過任何資產測試，而不是5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下所述，只要失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致此類失敗的每項資產的描述，我們將在我們確定此類失敗的季度最後一天後六個月內處置此類資產或以其他方式遵守資產測試，在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的税。

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如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。

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如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般要繳納全額公司税的公司收購任何資產，在該交易中我們收購的資產的基準是參照C公司在該資產或其他資產中的基準確定的，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置該資產的收益，如果我們沒有選擇按當前基礎徵税，我們將按適用的最高常規公司税率納税。(注：如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置該資產的收益，我們將按適用的最高常規公司税率繳税)；如果我們在併購或其他交易中收購該資產的基準是參照該資產或其他資產的基準確定的，則我們將按適用的最高正常公司税率繳税。我們將納税的收益金額為：

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•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

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如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

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•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-記錄保存要求。

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24

 

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屬於C分章公司的較低級別實體(包括TRS)的收益將繳納聯邦企業所得税。

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此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税、州税、本地和外國收入税、財產税和其他有關我們的資產和運營的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。此外，如下所述，TRSS的應税收入將繳納聯邦、州和地方企業所得税。

資質要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

1.

它由一個或多個董事或受託人管理。

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2.

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

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3.

如果沒有聯邦所得税法的REIT條款，它作為國內公司是要納税的。

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4.

它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

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5.

至少有100人是其股票或所有權證書的實益所有人。

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6.

在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有，該準則定義為包括某些實體。

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7.

它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足了美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。

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8.

關於其收入和資產的性質以及分配給股東的金額，該公司還通過了以下所述的某些其他資格測試。

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9.

它使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求。

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我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並必須在12個月的納税年度中至少335個月內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。從2010納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在一個納税年度確定我們流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據“準則”屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股份。

我們的信託聲明對我們實益權益股份的轉讓和所有權作出了限制。參見“實益權益股份説明和所有權和轉讓限制”。我們相信，我們已經發行了足夠的實益權益股份，並擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們信託聲明中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制並不能確保我們在任何情況下都能滿足這些股份擁有權的要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

 

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此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他行政要求，以維持REIT地位並遵守守則和根據其頒佈的法規的備案要求。

符合條件的REIT子公司。屬“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。非法人國內實體，如有限責任公司，在聯邦所得税方面只有一個所有者，通常不會被視為獨立於其所有者的實體。擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為賺取其在合夥企業總收入中的可分配份額。就10%價值測試(見“-資產測試”)而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如果出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，而我們直接或間接在其中獲得股權，則為了適用各種REIT資格要求，我們將被視為我們的資產和總收入。

我們控制着我們的經營合夥企業，並打算控制任何子公司合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，從而無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿設施或醫療保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格，除非此類權利被提供給“合格的獨立承包商”​(如下文“-毛收入測試 - 不動產租金”下的定義)，以經營或管理住宿設施或醫療保健設施，並且該住宿設施或醫療保健設施由此外，只要“合格的獨立承包商”根據管理合同或類似的服務合同代表TRS負責這些個人的日常監督和指導，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為經營或管理合格的住宿設施。

我們不被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為股息收入，以TRS當前和累積的收益和利潤為限。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。因為我們沒有

 

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在確定我們是否遵守REIT要求時，如果我們將TRS的資產和收入包括在內，我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，REIT資產價值的20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

TRS將按其賺取的任何收入按正常的公司税率繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，對企業扣除淨利息支出的總體限制可以適用於任何TRS。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們已經成立了TRS，Pebblebrook Hotel Lessee，Inc.，其全資子公司是我們全資酒店的承租人。我們合資企業中的酒店通過我們的TRS出租給我們擁有權益的承租人實體。我們將我們的TRS及其子公司稱為TRS承租人。我們也可能在將來形成更多的TRS。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

子公司REITs的所有權。我們的經營合夥企業擁有某些子公司REITs 100%的普通股。我們的附屬REITs受適用於我們的各種REIT資格要求和本文所述的其他限制的約束。我們相信，我們的每一家附屬REITs都是按照允許其從REIT選舉生效之日起和之後有資格作為REIT繳納聯邦所得税的税種的方式組織和運營的，並且將繼續以REIT的方式運營。然而，如果我們的子公司REIT未能符合REIT的資格，則(1)如本文所述，子公司REIT將繳納常規的美國企業所得税，請參閲下面的“-未能符合資格”，以及(2)就75%資產測試而言，我們對該子公司REIT的股份將不再是符合資格的房地產資產，並將接受5%的資產測試、10%的投票權測試和10%的價值測試，這些測試一般適用於我們在REITs以外的公司的所有權。(2)對於我們在REITs以外的公司的所有權，我們對該子公司REIT的股份將不再是合格的房地產資產，並將接受5%的資產測試、10%的投票權測試和通常適用於我們在REITA以外的公司的10%的價值測試請參閲下面的“-資產測試”。如果我們的任何附屬REITs未能符合REIT的資格，我們在此類實體中的間接權益可能無法達到10%的投票權測試和10%的價值測試，在這種情況下，我們將無法獲得REIT的資格，除非我們能夠利用某些減免條款。我們已經就我們的子公司REITs進行了“保護性”TRS選舉，如果我們的子公司REITs不符合REITs的資格，我們可能會實施其他保護性安排，以避免這種結果，但不能保證這種“保護性”選舉和其他安排將有效地避免由此給我們帶來的不利後果。更有甚者, 即使針對我們子公司REITs的TRS選舉在子公司REIT未能符合REIT資格的情況下生效，我們也不能向您保證，我們不會未能滿足我們總資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)的要求，即一個或多個TRS的證券可以代表我們的總資產價值的不超過20%。在這種情況下，除非我們或我們的子公司REITs能夠利用某些減免條款，否則我們將無法成為REIT。

毛收入測試

我們每年必須通過兩次毛收入測試，才能保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。第一，我們每個課税年度的入息總額中，最少有75%必須包括界定的入息類別，而這些入息類別是我們直接或間接從與房地產有關的投資、房地產按揭或合資格的臨時投資收入所得。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

房地產租金；

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•

不動產抵押債務的利息，或者不動產的利息，以及不動產和動產抵押的債務利息，如果該動產的公允市值不超過全部不動產公允市值的15%；

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•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

房地產出售收益；

​

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

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•

來自臨時投資新資本的收入，可歸因於發行我們的實益權益股票或公開發行到期日至少為 的債券

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27

 

五年，我們在收到新資本之日起的一年內收到。

雖然“公開發售房地產投資信託基金”​(即根據“交易法”規定須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為“房地產資產”，但出售該等債務工具的利息收入和收益不會被視為符合75%毛收入測試的合格收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的。

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入在兩個毛收入測試中都不包括分子和分母。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而訂立的“對衝交易”​(定義見“對衝交易”)的收入及收益，在75%及95%的毛收入測試中，將不包括在分子及分母之內。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見下面的“-外幣收益”。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於債務註銷的毛收入都將從分子和分母中剔除。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們從不動產獲得的租金才符合條件，即符合75%和95%毛收入測試標準的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的固定百分比或百分比為基礎。

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•

其次，除TRS外，我們或擁有10%或更多實益權益的直接或間接所有人都不能實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份。如果租户是TRS，且該物業是“合格住宿設施”，則該TRS不得直接或間接經營或管理此類物業。相反，該物業必須由一名合資格為“獨立承建商”的人士代表租户協會經營，而該人是或與積極從事經營住宿設施的行業或業務的人士有關，而該行業或業務與我們及租户協會無關。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

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•

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金為租賃租金總額的15%或更少，則不動產租金將符合不動產租金的條件。然而，如果超過15%的門檻，個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。

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•

第四，我們通常不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過一個獲得足夠補償且我們沒有收入的“獨立承包商”。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從租賃物業獲得的租金收入。此外，我們不需要透過“獨立承辦商”或TRS提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是有關服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了方便租户而提供的，因此，我們不需要透過“獨立承辦商”或“租户註冊服務”向租户提供服務，而是可以直接向租户提供服務。此外，除通過獨立承包商或TRS外，我們可以向物業的租户提供前句中未描述的最低限度的服務，只要我們從服務中獲得的收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

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我們的TRS承租人從我們的運營合夥企業及其子公司租賃構成我們酒店物業的土地、建築、裝修、傢俱和設備。為了支付 項下支付的租金

 

28

 

構成“不動產租金”的租賃必須被視為真正的租賃，以繳納聯邦所得税，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們的租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出這樣的判決時，法院考慮了各種因素，包括：

•

當事人意向；

​

•

協議形式；

​

•

業主對物業的控制程度(例如，承租人是否對物業的經營擁有實質控制權，或承租人是否只需盡其最大努力履行協議規定的義務)；以及

​

•

財產所有人對財產保留損失風險的程度(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險)或財產的潛在經濟收益。

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此外，聯邦所得税法規定，如果在考慮所有相關因素的情況下，將聲稱是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃，則該合同應被視為財產租賃。由於確定服務合同是否應該被視為租賃本身就是事實，任何單一因素的存在或不存在並不是在每種情況下都是決定性的。

我們相信，我們的租約結構合理，符合聯邦所得税的真正租約要求。對於每個租約，我們的信念基於以下幾點：

•

我們的經營合夥企業和承租人希望他們的關係是出租人和承租人的關係，這種關係在租賃協議中有記錄；

​

•

承租人有權在租期內獨家佔有、使用和安靜享用租約所涵蓋的酒店；

​

•

承租人承擔酒店的日常維護和維修費用(某些資本支出成本除外)，並通過在租賃期內為承租人工作的合格獨立承包商的酒店經理規定酒店的運營和維護方式；

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•

承租人承擔所有經營酒店的成本和費用，包括租賃期內經營酒店所使用的任何存貨的成本，但不包括水電費、房地產税和個人財產税以及某些傢俱、固定裝置和設備的成本，以及某些資本支出；

​

•

租賃期內，承租人受益於任何節省的費用，並承擔酒店運營成本的任何增加的負擔；

​

•

如果酒店受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔酒店經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將酒店恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；

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•

承租人一般賠償出租人在租賃期間因(1)酒店內發生的人身傷害或財產損壞或(2)承租人對酒店的使用、管理、維護或維修造成的一切責任；

​

•

承租人有義務在租賃酒店的使用期內至少支付可觀的基本租金；

​

•

承租人通過租賃期內為承租人工作的酒店經理經營酒店的成功程度，將使承租人蒙受重大損失或獲得重大收益；

​

•

我們簽訂的每一份租約(或任何此類租約隨後續簽或延期的任何時間)都能使租户在扣除費用後獲得有意義的利潤

​

 

29

 

並考慮到租期內酒店經營所帶來的與租賃相關的風險；以及

•

每份租約終止後，預計適用酒店的剩餘使用年限和剩餘公平市場價值將相當可觀。

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我們預計將來與我們的TRS承租人簽訂的租約將具有類似的功能。

投資者應該意識到，沒有任何控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們的租約基本相同的租約，這些條款討論此類租約是否構成聯邦所得税目的的真正租約。如果我們的租賃被描述為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，或者出於税收目的而完全忽略，我們的經營合夥企業及其子公司從TRS承租人那裏獲得的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不符合各種資格要求，即“房地產租金”。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此，除非我們有資格獲得減免，否則我們將失去REIT地位，如下所述-未能滿足毛收入測試。

如上所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求。其中一項要求是，百分比租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果百分比租金是基於收入或銷售額的百分比和百分比：

•

在簽訂百分比租賃時是固定的；

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•

在百分比租賃期內不重新協商，其效果是以收入或利潤為基礎計算百分比租金；以及

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•

符合正常業務慣例。

​

更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上是作為一種手段，將百分比租金根據收入或利潤計算，則百分比租金將不符合“房地產租金”的要求。

除TRS外，我們不得實際或建設性地擁有任何承租人(“關聯方承租人”)10%或更多的股份、資產或淨利潤。推定所有權規則一般規定，如果我們的實益權益價值10%或以上的股份由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為直接或間接擁有由該人或為該人擁有的股份。我們目前將我們所有的酒店出租給TRS承租人，並打算在未來將我們收購的任何酒店出租給TRS。此外，我們的信託聲明禁止轉讓我們的實益權益份額，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應該擁有任何租户以外的承租人10%或更多的股份，無論是實際的還是建設性的。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，無法持續監測我們實益權益股份的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知情的其他事件不會導致我們在未來某個日期以建設性方式擁有承租人(或轉租户，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家完全應税的公司，一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，但TRS不得直接或間接經營或管理任何住宿設施或保健設施，或提供經營任何住宿或保健設施的任何品牌的權利，除非此類權利被提供給“合資格的獨立承包商”，以經營或管理住宿或保健設施，前提是此類權利由TRS作為特許經營商、被許可人或類似身份持有。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的住宿設施。此外，只要“合格的獨立承包商”負責日常監督和 ，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為運營或管理位於美國境外的合格住宿設施。

 

30

 

根據管理合同或類似服務合同，代表TRS對這些人員進行指示。然而，我們就任何物業從租户協會收取的租金，只要該物業是“合資格住宿設施”，而該物業是由一名“獨立承建商”代表該物業經營，而該“獨立承建商”已獲得足夠補償，考慮到某些所有權歸屬規則，直接或透過其股東擁有我們不超過35%的股份，以及該人是或與積極從事經營“合資格住宿設施”的貿易或業務的人士有關，則我們就該物業收取的租金將符合“不動產租金”的資格，或與該等物業的“合資格住宿設施”由一名“獨立承建商”代表該物業經營，而該“獨立承建商”已獲充分補償，並不直接或透過其股東擁有我們超過35%的股份。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位暫時使用的酒店、汽車旅館或其他機構，除非任何從事接受投注業務的人在該設施或與該設施相關的情況下進行賭博活動，並在該設施或與該設施相關的情況下獲得合法授權從事此類業務的人則不在此限。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位是暫時使用的酒店、汽車旅館或其他機構，除非任何從事接受投注業務的人在該設施或與該設施相關的情況下進行賭博活動。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要這些便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和級別的其他物業的習慣設施即可。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

我們成立了Pebblebrook Hotel Lessee，Inc.，這是一家TRS，其全資子公司是我們全資酒店的承租人。我們合資企業中的酒店通過我們的TRS出租給我們擁有權益的承租人實體。我們的TRS承租人聘請具有“合格獨立承包商”資格的獨立第三方酒店經理代表該等TRS承租人經營相關酒店。

與酒店租賃相關的個人財產的租金不得超過根據租約獲得的總租金的15%。酒店所含非土地財產應佔租金與該課税年度租金總額的比率，與該個人財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該年度開始及結束時該酒店所含不動產及非土地財產的公平市價總和的平均值(“個人財產比率”)所佔的比率相同(下稱“個人財產比率”)，即與該課税年度開始及結束時該非土地財產的公平市價平均值相若的款額(下稱“個人財產比率”)，與該應課税年度開始及結束時該非土地財產的公平市價總和的比率相同。為遵守這一限制，TRS承租人可以購買傢俱、設備和其他個人財產。對於每家TRS承租人不擁有個人財產的酒店，我們認為，個人財產比率低於15%，或者任何可歸因於超額個人財產的租金不會損害我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

我們不能向我們酒店的租户提供或提供非常規服務，也不能管理或運營我們的酒店，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。此外，我們的租户服務中心可為租户提供慣常及非慣常服務，而不會影響我們從該等物業所賺取的租金收入。不過，我們不需要透過“獨立承辦商”或TRS提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是有關服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了方便租户而提供的。此外，只要我們的服務收入不超過我們從相關物業獲得的收入的1%，我們可以向物業的租户提供最低限度的“非慣例”服務，而不是通過獨立承包商或TRS。我們不會為承租人提供常規服務以外的任何服務，除非此類服務是通過獨立承包商或TRS提供的，或者不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的税務地位。

如果我們從酒店獲得的租金的一部分不符合“不動產租金”的要求，因為個人財產租金超過納税年度總租金的15%，那麼根據75%或95%的毛收入標準，屬於個人財產的那部分租金將不是符合資格的收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合條件的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。但是，如果某家酒店的租金不符合“不動產租金”的標準，原因是(1)根據相關承租人的收入或利潤來考慮百分比租金，(2)承租人要麼是關聯方租户，要麼沒有資格獲得關聯方租户規則的例外資格，從而符合TRSS資格，或者(3)我們向酒店租户提供非常規服務，或管理或經營酒店，而不是通過 。 (1)如果我們不是根據相關承租人的收入或利潤來考慮百分比租金，(2)承租人是關聯方租户，或者不符合關聯方租户規則的資格，或者(3)我們向酒店租户提供非常規服務，或者管理或經營酒店，而不是通過

 

31

 

符合資格的獨立承包商或TRS，該酒店的租金都不符合“不動產租金”的條件。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試。除租金外，承租人還須支付某些額外費用。如果此類額外費用代表(1)我們有義務向第三方支付的金額的補償，例如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額，或(2)不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合“房地產租金”的資格。然而，如果這類費用不符合“不動產租金”的要求，它們可能會被視為符合95%毛收入標準(而不是75%毛收入標準)的利息，或者在兩個毛收入標準中都被視為不符合條件的收入。我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠滿足房地產投資信託基金的毛收入測試。

利息。“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。不過，利息一般包括以下內容：

•

基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比的金額；以及

​

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自保證債務不會租賃其在該財產的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。(Br)根據債務人的收入或利潤計算的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自保證其幾乎所有財產權益的房地產，並且只有在債務人直接收到房地產信託基金的情況下，債務人收到的金額才符合“房地產租金”的資格。

​

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的收益的5%，或在特定日期物業價值增值的0.5%，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房地產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

當我們相信我們的投資將使我們能夠獲得標的物業的所有權時，我們可能會在選定的基礎上購買抵押債務和夾層貸款。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入測試標準的合格收入。在此情況下，房地產抵押貸款或房地產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。然而，除以下所述的程度外，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作擔保，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值，該不動產在房地產投資信託基金同意發起或獲得貸款之日或在房地產投資信託基金修改貸款之日(如果該項修改被視為“重要的”聯邦所得税目的)，該貸款的利息收入的一部分將不是符合75%毛收入標準的合格收入，而是符合資格的收入。就同時以不動產和非土地財產作抵押的貸款而言，如果該等非土地財產的公平市價不超過以該筆貸款作抵押的所有該等財產的總公平市值的15%，則為該筆貸款作抵押的非土地財產將被視為不動產，以決定該筆貸款的利息是否符合75%總入息審查的資格。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中未由Real Property - 擔保的部分，即, 貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。美國國税局指引規定，我們無須就借款人違約所引起的貸款修改，或在我們合理地相信貸款修改會大幅降低原有貸款違約風險的情況下，重新釐定擔保貸款的房地產的公平市價。此外，就同時以不動產和動產作抵押的貸款而言，如果該等動產的公平市值不超過以該筆貸款作抵押的所有該等財產的總公平市值的15%，則為該筆貸款作抵押的動產將被視為不動產，以決定該筆貸款的利息是否符合75%總入息審查的資格。只要我們投資於任何抵押貸款債務，我們打算這樣做的方式將使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試。

夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個

 

32

 

根據該避風港，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的REIT資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將在75%毛收入測試中被視為合格抵押貸款利息。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，我們預計我們將獲得的夾層貸款通常可能不符合依賴這個安全港的所有要求。只要我們投資於任何夾層貸款，我們打算這樣做的方式將使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金(包括我們的子公司房地產投資信託基金)收到的任何股息，在兩個毛收入測試中都將是合格收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户出售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，房地產投資信託基金將出售財產定性為禁止交易的避風港，並可徵收100%禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

​

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可按物業計入的支出總額不超過物業售價的30%；

​

•

(1)在本年度內，除喪失抵押品贖回權的財產或《守則》第1031條或1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的財產未超過7筆；(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類財產的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產的調整基數合計的10%，(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類財產的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產的調整基數合計的10%。(三)房地產投資信託基金年內出售的全部物業的公允市值合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產公允市值總和的10%，(4)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的調整基數總額不超過年初房地產投資信託基金所有資產的調整基數總額的20%；及(B)考慮到本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業占房地產投資信託基金所有物業(以調整基數計算)的每年平均比率不超過10%或(5)：(A)房地產投資信託基金於本年度及之前兩個年度出售的所有該等物業的公平市價總額不超過10%或(5)%(A)(A)房地產投資信託基金於本年度及之前兩個年度出售的所有該等物業的總公平市價(以調整基數計算)不超過10%或(5)(B)考慮到本年度和之前兩個年度，房地產投資信託基金出售的物業占房地產投資信託基金所有物業的平均每年售出物業的百分比(以公平市價衡量)不超過10%；及(B)年初房地產投資信託基金所有資產的總公平市值的百分比，以及(B)考慮到本年度和之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業占房地產投資信託基金所有物業的平均每年百分比(以公平市值計算)不超過10%；

​

•

如果不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，用於產生租金收入；以及

​

•

如果房地產投資信託基金在該納税年度內出售了七筆以上的非止贖房產，則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入或TRS的獨立承包商完成的。

​

我們過去曾有選擇地處置過某些酒店物業，未來可能會進行更多處置。我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，該條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。但是，我們不能向您保證我們可以遵守安全港條款，也不能保證我們將避免擁有可能被描述為“主要在 中出售給客户”的財產。

 

33

 

貿易或業務的正常過程。“100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但75%毛收入測試中不符合條件的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款；以及

​

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制房產，除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一天即不再是止贖財產：

•

就該物業訂立租約，而根據租約條款，該物業會產生不符合75%總入息審查資格的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；

​

•

在該物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善工程除外)，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或

​

•

自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，且該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承建商除外。

​

對衝交易。我們或我們的經營合夥企業已不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易，並可能在未來進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足下面討論的識別要求，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我們或我們的經營合夥企業的正常貿易或業務過程中進行的任何交易，其主要目的是管理與為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率變化、價格變化或貨幣波動風險，或發生或將要發生的普通債務，(2)任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的交易，而該等收入或收益項目根據75%或95%毛收入測試會是合資格的收入(或任何產生該等收入或收益的財產)；或(3)任何為“抵銷”第(1)或(2)款所述的交易而訂立的任何交易，前提是部分對衝債務被清償或相關財產被處置。我們被要求在收購或達成交易的當天結束前明確識別任何此類對衝交易，並滿足其他識別要求。我們相信，我們以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排了任何對衝交易。

外幣收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。房地產外匯收益將被排除在 之外

 

34

 

75%和95%毛收入測試的毛收入。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以房地產或房地產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金的某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從證券交易或從事實質性、經常性交易中獲得的任何一定的外幣收益。(三)房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易而獲得的任何一定的外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些救濟條款在以下情況下可用：

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何課税年度出現這種情況後，我們將按照財政部長規定的規定提交一份收入來源明細表。

​

然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“我們公司的税收”中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，對可歸因於我們的毛收入徵收100%的税。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款、貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；

​

•

政府證券；

​

•

不動產的權益，包括租賃權、取得不動產和租賃權的選擇權，以及與不動產相關的租賃的動產，屬於該動產的租金被視為“不動產租金”；

​

•

以不動產或不動產和動產為抵押的抵押貸款的利息，只要該動產的公允市值不超過該財產公允市價總額的15%；

​

•

“公開發行的REITs”發行的其他REITs和債務工具的存量；以及

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股票發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年。

​

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)。

第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們不能擁有任何一個發行人的未償還證券超過10%的投票權或任何一個發行人的未償還證券價值的10%(分別是“10%投票權測試”或“10%價值測試”)。

第四，我們總資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券組成。

 

35

 

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的其他資產。

第六，我們總資產的不超過25%可能由“公開發售的REITs”發行的債務工具組成，前提是此類債務工具不以不動產或不動產權益為抵押。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股份、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、符合條件的房地產投資信託基金子公司或TR的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。但是，“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金髮行的債務證券，但“公開發行的房地產投資信託基金”除外，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

•

“直接債務”證券，其定義為在以下情況下按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(2)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括我們或任何受控TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而這些非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)發行的任何證券。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

​

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過10億美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；和

​

•

與債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；

​

•

向個人或房地產提供的任何貸款；

​

•

除與關聯方租户簽訂的協議外的任何“467條款租賃協議”；

​

•

任何支付“不動產租金”的義務；

​

•

政府機構發行的某些證券；

​

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

​

•

被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而我們是該合夥企業的合夥人，但以我們在該合夥企業的股權和債務證券中的比例權益為限；以及

​

•

如果合夥企業至少75%的毛收入(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件，則被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具的聯邦所得税目的均未在上述項目符號中説明。

​

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個項目符號中描述的證券。

如上所述，當我們相信我們的投資將使我們能夠獲得標的物業的所有權時，我們可以在選定的基礎上投資於抵押債務和夾層貸款。雖然我們預計夾層貸款的任何投資一般都將被視為房地產資產，但我們預計我們將投資的夾層貸款可能不符合美國國税局收入程序2003-65中的所有安全港要求。因此，無法保證國税局不會挑戰我們的

 

36

 

將夾層貸款作為房地產資產處理。此外，我們預計對抵押貸款的任何投資一般都將被視為房地產資產。不過，就資產審查而言，如果按揭貸款在某個課税年度的未償還本金餘額超過抵押該筆貸款的房地產的公平市值，則該筆貸款的一部分很可能不是合資格的房地產資產。2014-51年度美國國税局收入程序提供了一個避風港，在這種情況下，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為這在一定程度上是，就75%資產審查而言，如房地產投資信託基金視貸款為合資格房地產資產，其數額等於(1)貸款在有關季度REIT資產測試日期的公平市值或(2)大於(A)在相關季度REIT資產測試日期擔保貸款的房地產的公平市值或(B)擔保貸款的房地產在REIT承諾發起或獲得貸款當日的公平市場價值中較大者，則該貸款的金額為(1)等於貸款在相關季度資產測試日期的公平市值或(2)大於(2)擔保貸款的房地產在相關季度資產測試日期的公平市值或(B)擔保貸款的房地產的公平市值中較大者。尚不清楚2014-51年度收入避風港程序如何受到最近有關處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修訂的影響，其中動產的公平市值不超過擔保貸款的不動產和動產的公平市值之和的15%。我們打算投資於抵押債務和夾層貸款，使我們能夠繼續滿足資產和總收入測試要求。

為了各種資產測試的目的，我們打算繼續監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們在日曆季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由收購一項或多項不符合條件的資產引起的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權或10%的價值測試，如果(1)失敗是極小的(最高可達我們資產的1%或1000萬美元中較小的一個)，以及(2)我們在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將不會失去REIT資格。如果任何一項資產測試失敗(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去REIT地位。(2)如果我們向美國國税局(IRS)提交了導致失敗的每項資產的描述，以及(3)在我們未能滿足資產測試的期間，我們將繳納等於50,000美元或最高公司税率乘以不符合條件資產的淨收入的税款。

我們認為我們持有的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們並不是在所有情況下都獲得了獨立的評估，未來我們可能也不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值的結論，或者支持我們投資的抵押貸款或夾層貸款的房地產抵押品。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分銷要求

每個納税年度，除資本利得股息和留存資本利得的等值分配外，我們必須向我們的股東分配股息，總額至少等於：

•

總和：

​

•

我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益；以及

​

 

37

 

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

​

•

某些項目的非現金收入之和超過我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的特定百分比。

​

如果(A)我們在及時提交當年的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前或之前申報分配，或(B)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付，則我們必須在相關納税年度或下一個納税年度支付此類分配，並且我們實際上在次年1月底之前支付股息。(A)項下的分派須於支付年度向股東課税，而(B)項下的分派則視為於上一課税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，就90%的分配要求而言，這些分配與我們上一個課税年度的收益和利潤有關。

如果我們不再是“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼為了使我們的分配被視為符合房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，這樣的分配不能是“優惠股息”。如果股息是(I)按比例分配給特定類別的所有流通股，以及(Ii)符合我們的信託聲明中規定的不同類別股票之間的優先選擇，則股息不是優先股息。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則不能在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為：

•

該年度我們REIT普通收入的85%；

​

•

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%；以及

​

•

任何前期未分配的應税收入，

​

超過我們實際分發金額的部分，我們將收取4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應税收入”中扣除確認的淨資本損失。此外，我們可能會不時獲分配出售折舊物業所得的淨資本收益，而該等淨資本收益可能超過我們在出售折舊物業時可分配的現金份額。如上所述，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能，支付我們的受益利息或債務證券股份的應税股息。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分以股票支付的某些分配視為股息，這些股息將滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税方面的股息支付扣除。根據美國國税局收入程序2017-45年度，作為公開發售的房地產投資信託基金，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足某些其他要求，國税局將把股票分配視為股息(在適用的規則範圍內，將此類分配視為從我們的收益和利潤中進行)。我們目前不打算以現金和實益股票支付應税股息。

在某些情況下，如果一年內未達到分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會包括此類缺陷

 

38

 

我們對上一年支付的股息的扣除中的股息。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們有實益利益的流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

資格不合格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求(上文描述了補救條款)，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如 - 總收入測試“和”-資產測試“所述，對於未通過毛收入測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們在該年度無須向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給股東一般將作為普通股息收入徵税，無論是否應歸因於資本利得。在聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息20%的降低聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們也會被取消在我們不再符合REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

應税美國股東徵税

這裏使用的術語“美國股東”是指我們實益權益的實益所有人，就聯邦所得税而言是：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(包括為徵收聯邦所得税而被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果合夥企業、實體或安排出於聯邦所得税目的被視為合夥企業持有我們的股份，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

美國股東對我們股票分配的徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將

 

39

 

首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。美國股東將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。

根據減税和就業法案(TCJA)，在2026年1月1日之前的應税年度內，個人、信託和遺產最高可扣除某些直通收入的20%，包括非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受複雜限制。從2026年1月1日之前開始的應税年度，按個人税率徵税的美國股東的最高税率為37%。對於有資格根據TCJA全額扣除的納税人，從2026年1月1日之前開始的應税年度普通REIT股息的實際最高税率將為29.6%。

支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”20%的最高税率。合格的股息收入通常包括支付給美國股東的股息，這些股息由國內C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文“-我們公司的税收”)，我們的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按上述較高税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(1)歸因於我們從非REIT公司(如我們的TR)收到的股息，以及(2)歸因於我們支付企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，股東必須在自我們的股票成為除股息之日前60天開始的121天內持有我們的股票超過60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常會指定我們的資本利得股息為20%或25%的比率分配。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的至多20%視為普通收入。

我們可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額而獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額，增加其實益利息份額的基數。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，分配將降低此類實益權益股份的調整基數。假設實益權益股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及美國股東在其實益權益股份中的調整税基，作為長期資本收益，或者如果實益權益股份持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈應在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，該分配應被視為由我們支付並在該年12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付了分配。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”(例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們會

 

40

 

在我們的納税年度結束後，通知股東屬於該年度的分配部分，包括普通收入、資本返還和資本利得。

美國股東對出售我們股票的徵税

非證券交易商的美國股東一般必須將出售我們股票的應税收益或虧損視為長期資本收益或虧損(如果美國股東持有股票超過一年)，否則視為短期資本收益或虧損。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值和在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配為限。如果美國股東在處置我們的股票之前或之後30天內購買其他股票，則可能不允許美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分。

美國股東轉換優先股的税收

除以下規定外，(1)股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(2)轉換時收到的我們普通股的股東基準和持有期一般將與轉換後優先股的股東基準和持有期相同(但基準將減去分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促股東就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商，這些交易是指股東將優先股轉換為現金或其他財產時收到的股份。

優先股贖回對美國股東徵税

根據守則第302節，我們優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上述“-美國股東對我們股票的處置徵税”中所述的出售相同如果(1)贖回與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(2)導致美國股東在我們所有類別股票中的權益“完全終止”，或(3)相對於股東“本質上不等於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將符合此類測試。在決定是否符合上述任何一項測試時，根據守則所載的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股份，以及實際擁有的股份，一般均須予以考慮。由於確定上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否符合優先股的任何特定美國股東，取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定此類税收待遇。如果我們優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為應税股息，如上所述“-應税美國股東徵税”。如果是那樣的話, 美國股東在贖回優先股中的調整計税基礎將轉移到該美國股東的

 

41

 

我們的剩餘持股。如果美國股東沒有保留我們的任何股份，這種基礎可能會轉讓給持有我們股份的相關人士，否則可能會丟失。

資本損益

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得收益或損失視為長期資本收益或損失。2026年1月1日之前的應納税年度，最高邊際個人所得税税率為37%。出售和交換持有一年以上的資產，適用於按個人税率納税的納税人的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“1250節財產”或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為25%，適用於1250節財產的收益總額或累計折舊中的較小者。

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是否應向我們的股東按20%或25%的個別税率徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。

FATCA扣繳

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介擁有我們實益權益的某些美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

附加醫療保險税

某些美國股東，包括個人、遺產和信託，將額外繳納3.8%的税，對個人而言，適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200,000美元(如果已婚並共同申報為250,000美元，如果已婚並單獨申報則為125,000美元)以上的“修改調整後總收入”中的較小者。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除項目。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。目前尚不清楚，個人從我們那裏收到的普通股息可獲得20%的扣減，這是否可以減少納税人用於這些目的的總投資收入。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。不過，他們須就與其無關的業務應課税收入(“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)已做出裁決，只要獲得豁免的員工養老金信託不以其他方式使用REIT在養老金信託的無關交易或業務中的實益權益份額，REIT向豁免員工養老金信託的股息分配就不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股份的合格員工養老金或利潤分享信託

 

42

 

受益利息必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這一百分比等於我們從無關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們10%以上股份的養老金信託：

•

免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；

​

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股份不超過50%由五個或更少的個人持有，允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股份；以及

​

•

任一：

​

•

一個養老金信託擁有我們實益權益股份價值的25%以上；或

​

•

一組單獨持有我們股票價值10%以上的養老金信託公司總共擁有我們股票價值的50%以上。

​

非美國股東徵税

術語“非美國股東”是指我們股票的受益所有者，該股東不是美國股東或合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

非美國股東對我們股票的分配徵税

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(“USPRI”)獲得的收益(定義見下文)，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。但是，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利潤税。除了以下所述的可歸因於出售USRPI的某些分配外，我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額按30%的税率預扣美國所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交了一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的利率；或者

​

•

非美國股東向我們提交了美國國税表W-8ECI，聲稱分配與收入有效關聯。

​

如果非美國股東的分派超過我們當前和累計的收益和利潤，則該分派的超額部分不會超過其股票的調整基數，則該分派不會招致税收。相反，這種分配的多餘部分將降低此類股票的調整基數。如果非美國股東從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤及其調整後的股票基礎，該非美國股東將被徵税，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。此外，由於我們一般不能確定非美國股東是否對出售或處置我們股票的收益徵税，因此我們可能會扣繳

 

43

 

超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們可能會以15%的比率扣繳分銷的任何部分，而不是以30%的比率扣繳。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，非美國股東將根據1980年外國房地產投資法案(以下簡稱FIRPTA)，就我們出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)可歸屬收益的分配繳納税款。USRPI包括至少50%的資產由USRPI組成的公司在不動產和股票上的某些權益。根據FIRPTA，非美國股東對銷售USRPI所得收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則應徵收特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。我們將被要求扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。

我們股票上可歸因於出售不動產的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(1)(A)適用類別的股票定期在美國成熟的證券市場交易，以及(B)非美國股東在分銷前一年期間的任何時間持有的適用類別股票的比例不超過10%，或(2)非美國股東被視為“合格股東”或“合格外國養老基金”，如下所述。因此，擁有10%或更少適用類別股票的非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們認為，我們的普通股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股目前在美國一個成熟的證券市場被視為定期交易。如果我們的適用類別的股票沒有定期在美國的成熟證券市場交易，或者非美國股東在分配前一年期間的任何時候擁有超過10%的適用類別的我們的股票，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上所述。在這種情況下，我們必須從我們可以指定為資本利得股息的任何分配中扣留至少21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。此外，如果我們是一家“國內控股的合格投資實體, “而非美國股東在股息支付前30天內處置我們的股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或訂立合同或期權以收購我們的股票，而該股息支付的任何部分，如果沒有這種處置，將被視為對該非美國股東適用FIRPTA，那麼，該非美國股東應被視為擁有受FIRPTA約束的收入，其金額如果沒有處置，就會被視為受FIRPTA約束的收入。

雖然法律對此事並不明確，但似乎我們將美國股東持有的實益權益股份指定為留存資本利得的金額，對於非美國股東的處理方式應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得税支付的比例份額而產生的聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為非美國股東在我們支付的此類税收中的比例份額超過其實際聯邦所得税責任。

非美國股東對我們股票的處置徵税

如果我們是美國房地產控股公司，在指定的測試期內，根據FIRPTA，非美國股東可能會因出售我們的股票而獲得的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，我們是一家美國房地產控股公司，基於我們的

 

44

 

投資策略。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，但如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股票而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向您保證會通過這項測試。

如果我們的適用類別的股票定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收可以獲得額外的豁免，即使在非美國股東出售我們的適用類別的股票時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，在以下情況下，此類非美國股東從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA納税：

•

我們適用的股票類別被視為根據適用的財政部法規在成熟的證券市場進行定期交易；以及

​

•

在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地始終擁有10%或更少的適用類別的我們的股份。

​

如上所述，我們認為我們的普通股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股目前被視為在成熟的證券市場定期交易。

如果出售我們股票的收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國股東將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税。此外，如果符合以下條件，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

•

收益與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇；或

​

•

非美國股東是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東將為他或她的資本利得繳納30%的税。

​

非美國股東轉換優先股的税收

如果我們的優先股構成USRPI，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。然而，如果我們的優先股構成USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為優先股與我們普通股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東在其優先股中的調整税基所獲得的該非美國股東普通股的公平市場價值(如果有的話)的超額部分(如果有的話)徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的實益普通股進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

非美國股東贖回優先股徵税

有關優先股贖回處理的討論，請參閲“-美國股東對優先股贖回的徵税”。

 

45

 

合格股東

除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股份的“合格股東”的任何分配將不受FIRPTA的約束，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。雖然“合資格股東”一般不會被FIRPTA扣留房地產投資信託基金的分派，但“合資格股東”​的某些投資者(即持有“合資格股東”​權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該等REIT超過10%股份的非美國人士(不論是否因投資者持有“合資格股東”的所有權)可被FIRPTA扣留。免除FIRPTA預扣的“合格股東”收到的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東”出售我們的股票一般不需要繳納聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”​的某些投資者(即持有“合格股東”​權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該等REIT10%以上股份的非美國人士(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的已實現部分可能需要繳納美國所得税，並在出售我們的股票時被FIRPTA扣繳。

合格股東是指(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人士(如該綜合所得税條約中所定義的)，(1)或者有資格享受綜合所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內作為有限合夥企業建立或組織的外國合夥企業，並且具有一類有限合夥企業，這些單位代表在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(2)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(3)對每個在外國人納税年度內的任何時候都保持身份記錄的人的身份進行記錄：(2)是合格的集體投資工具(定義見下文)；(3)在外國人的納税年度內的任何時候，都保持着關於每個人的身份的記錄，這些個人的身份在外國證券交易所或納斯達克市場上定期交易的所有合夥企業的價值中佔50%以上，是上述第(1)項所述類別權益或單位(視乎情況而定)5%或以上的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有此類REIT超過10%的股份，也有資格享受降低的預扣税率，(2)公開交易，根據準則被視為合夥企業，是扣除性外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”，或(3)被財政部長指定為“美國房地產控股公司”，並且是(A)或(B)要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金

對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有房地產投資信託基金股份的“合格外國養老基金”​(或其所有權益由“合格外國養老基金”持有的實體)的任何分配都將不受FIRPTA規定的聯邦所得税的約束，因此也不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。免除FIRPTA預扣的“合格外國養老基金”收到的房地產投資信託基金(REIT)分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票將不需要繳納聯邦所得税。

合格的外國養老基金是任何信託、公司或其他組織或安排，(1)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的，(2)是為了向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(3)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供或以其他方式提供受益人年度報告的項目；(5)法律規定的項目

 

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在該組織或安排設立或運作的國家，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免税或減税，或(B)對該組織或安排的任何投資收入推遲徵税或減税。

FATCA扣繳

根據FATCA，如果某些非美國股東未滿足與美國帳户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東為我們的股票支付的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格獲得有關此類股息的美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得好處或此類豁免或減免。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

信息報告要求和備份扣繳，離岸持有的股份

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用預扣規則，股東可以按24%的分配率進行備用預扣，除非持有人：

•

是公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用預扣一般不適用於我們或我們的付款代理以其身份向非美國股東支付股息，前提是該非美國股東向我們或我們的付款代理提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回的淨收益由經紀商的外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。除非非美國股東在偽證處罰下證明其不是美國人並滿足某些其他要求，或者以其他方式確定免除信息報告和後備扣留，否則非美國股東通過或通過經紀商的美國辦事處出售我們股票的淨收益的支付通常受到信息報告和後備扣留的約束，否則不會受到信息報告和後備扣留的約束，除非該非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人，並滿足某些其他要求，否則將受到信息報告和後備扣留的限制。

備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或抵扣股東的聯邦所得税責任。敦促股東就向他們申請備用預扣以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢他們的税務顧問。

其他税收後果

我們在運營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税收問題

我們幾乎所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接擁有的，我們的經營夥伴關係直接或通過某些子公司擁有酒店物業。以下討論總結了

 

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適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”)的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合作伙伴關係。只有在合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在聯邦所得税方面該實體被視為只有一個所有者的實體)而不是公司或協會應納税的情況下，我們才有權在我們的收入中計入每個合夥企業的收入中我們分配的份額，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額。至少有兩個所有者或成員的非法人實體在以下情況下將被歸類為合夥企業，而不是公司，以便繳納聯邦所得税：

•

根據與實體分類相關的財政部規定(“勾選規定”)被視為合夥企業；以及

​

•

不是“公開交易”的合作伙伴關係。

​

根據複選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體未能進行選擇，它通常將被視為合夥企業(或如果實體只有一個所有者或成員，則在聯邦所得税目的下被忽略的實體)，用於聯邦所得税目的。出於聯邦所得税的目的，每個合夥企業都打算被歸類為合夥企業，任何合夥企業都不會選擇被視為根據勾選規則應按公司徵税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個納税年度中，一個上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，該合夥企業在該年度的總收入中有90%或更多是某些被動型收入，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息，則該合夥企業在任何納税年度都不會被視為公司(“90%被動收入例外”)。財政部條例(“PTP條例”)提供了有限的避風港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據其中一個避風港(“私募豁免”)，合夥企業的權益在以下情況下不會被視為隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易：(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的；(2)在合夥企業的納税年度內，合夥企業的任何時候都沒有超過100名合夥人。在確定合夥企業中合夥人的數量時，在合夥企業中擁有權益的人稱為授予人信託。, 在合夥企業中擁有權益的Or或S公司只有在以下情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用該實體的一個主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。預計在可預見的未來，每一家合夥企業都有資格獲得私募排除。此外，如果我們的經營合夥企業是一家上市合夥企業，我們相信我們的經營合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%的被動收入例外，因此將繼續作為合夥企業繳納聯邦所得税。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，即出於聯邦所得税的目的，合作伙伴關係將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因，合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納聯邦所得税，除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們很可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税收目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-分配要求”。此外，這類合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給其合夥人，其合夥人在納税方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

 

48

 

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免在我們的納税年度內或之後結束的任何納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，在2017年12月31日之後的應税年度內，如果沒有相反的選擇，在某些情況下，由於美國國税局審計而調整合夥企業的納税申報表的納税義務將強加給合夥企業本身。請參閲“-合作伙伴關係審核規則”。

合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥分配的聯邦所得税法的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配不符合聯邦所得税的目的，受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合夥人關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與我們的物業相關的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人在出資時分別計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中受益。當向合夥企業提供現金以換取合夥企業的權益時，例如我們向我們的經營合夥企業提供任何發行收益，以換取普通或優先股，類似的規則適用於確保合夥企業中的現有合夥人在現金出資時分別計入與合夥企業現有財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從這些未實現收益或未實現虧損中受益。在財產出資的情況下，未實現收益或未實現虧損(“內含收益”或“內含虧損”)的金額一般等於出資時該財產的公平市值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。在現金出資的情況下，可能會產生賬面税差，因為在現金出資之日，合夥企業財產的公平市場價值可能高於或低於合夥企業在這些財產上的調整後計税基礎。任何最初以現金購買的房產都將有一個等於其公平市場價值的調整後的税基，因此沒有賬面税額差異。

但是，在未來，我們的運營合夥企業可能會接納合作夥伴，以換取增值或折舊財產的貢獻，從而導致賬面税額差異。此類分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。財政部已經發布規定，要求合夥企業使用一種“合理的方法”來分配存在賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，我們經營合夥企業手中的已出資物業的結轉基礎(1)將導致我們分配的折舊扣除金額低於所有已出資物業的納税基數等於其在出資時的公平市值的情況下分配給我們的折舊扣除額；(2)如果出售該等物業，可能會導致我們被分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，並相應地惠及出資合夥人。上述(2)中描述的分配可能會導致我們在出售或其他財產處置的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配中更大一部分作為股息徵税。

合作伙伴權益的基礎。我們在我們經營合夥企業中的合夥權益的調整後的納税基礎通常等於：

•

我們為我們的經營夥伴關係貢獻的現金金額和任何其他財產的基礎；

​

•

增加了我們在運營合夥企業收入中的可分配份額和我們在運營合夥企業中可分配的債務份額；以及

​

 

49

 

•

減少(但不低於零)我們在運營合夥企業的虧損中的可分配份額和分配給我們的現金金額，以及通過減少我們在運營合夥企業中的債務份額而產生的建設性分配。

​

如果分配我們在經營合夥企業虧損中的分配份額會使我們的合夥企業權益的調整計税基準降至零以下，則此類虧損的確認將推遲到確認此類損失不會使我們的調整計税基準降至零以下的時候。如果我們的經營合夥企業的分配，或我們在經營合夥企業債務中所佔份額的任何減少(這被認為是對合夥人的建設性現金分配)將我們調整後的税基降至零以下，這樣的分配將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常將被描述為長期資本收益。

我們的運營合作伙伴可享受折舊扣除。就我們的經營合夥企業收購其酒店以換取現金的程度而言，出於聯邦所得税的目的，其在此類酒店的初始基礎通常等於或將等於我們經營合夥企業支付的購買價格。我們經營合夥企業為換取我們經營合夥企業中的10個單位而收購的酒店的初始基礎應與我們的經營合夥企業收購之日轉讓方在此類酒店中的基礎相同。雖然法律並不完全明確，但我們的經營合夥企業通常會在剩餘的使用年限內，按照轉讓方使用的相同方法，出於聯邦所得税的目的對此類可折舊的酒店財產進行折舊。我們的經營合夥企業的税收折舊扣除將根據他們在我們經營合夥企業中的各自利益在各合作伙伴之間分配，除非根據管理合夥企業分配的聯邦所得税法，我們的經營合夥企業必須使用一種方法來分配可歸因於貢獻財產的税收折舊扣除，這會導致我們獲得不成比例的此類扣除份額。

合作伙伴審核規則

2015年兩黨預算法案改變了適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則。根據這些規則，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整均已確定，並在沒有相反選擇的情況下，在合夥企業層面評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。我們敦促股東就這些變化及其對他們投資於我們的實益權益股份的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

出售合夥企業財產

一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的部分除外。合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人在聯邦所得税的目的下，按照其在這些財產上的固有收益或虧損的程度貢獻這些財產。合夥人在這些出資財產上的固有損益將等於合夥人在出資時按比例分享這些財產的賬面價值與合夥人在出資時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及在處置其他財產時確認的任何損益，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益在合夥人之間進行分配。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益份額，將被視為被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。參見“-總收入測試”。我們目前不打算收購、持有或允許

 

50

 

任何合夥企業收購或持有在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中主要為向客户銷售而持有的庫存或其他財產的任何財產。

影響REITs的立法或其他行動

REITs目前的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人士以及美國國税局和財政部都在不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法律上的變化，以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測最近的任何變化或未來的任何法律變化對REITs及其證券持有人的長期影響。我們敦促潛在的證券持有人就聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和/或您可能需要繳納不同州、地區和外國司法管轄區的税收，包括我們或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的地區。州、地方和外國税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對我們證券投資的影響。

配送計劃

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接給採購商；

​

•

配股；

​

•

在證券法第415(A)(4)條所指的“在市場”發行，向或通過做市商，或進入交易所或以其他方式進入現有交易市場；

​

•

通過代理；

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。有關任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

​

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易(包括談判交易)，以固定的公開發行價格或不同的價格轉售證券。

 

51

 

在銷售時確定。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

承銷商在出售證券時，可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏獲得補償(他們可以作為代理)。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有建立交易市場。我們目前打算根據本招股説明書出售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人承擔某些責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷補償的項目不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券的總髮行價的8%。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是穩定或維持市場

 

52

 

證券價格高於公開市場的價格。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。

如果在招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或作為我們的代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵集機構向我們購買證券的要約。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何該等延遲交付合約下的責任，將受以下條件所規限：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。保險人和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

證券也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或我們的代理，在購買證券時根據其條款進行贖回或償還，或在其他情況下與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

根據本招股説明書發行的證券的有效性將由Hunton Andrews Kurth LLP代為傳遞，就馬裏蘭州法律事宜而言，將由Venable LLP代為傳遞。任何

 

53

 

根據本招股説明書發行的證券將由適用招股説明書附錄中指定的律師代為傳遞給任何承銷商。

專家

Pebblebrook Hotel Trust截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表和時間表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為參考，並經該事務所作為會計和審計專家的權威，納入本文作為參考。{br

 

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    %系列GG累計受益可贖回優先股
利息(清算優先權每股25美元)

招股説明書副刊

2021年5月  

聯合賬簿管理經理

雷蒙德·詹姆斯

富國銀行證券

美國銀行證券