目錄
 
根據規則424(B)(5) 提交的​
第333-255719號 註冊聲明​
註冊費計算：
每類證券的名稱為
已註冊 		​ ​
金額為
註冊
​ ​
建議的最大值
發行價
每股
​ ​
建議的最大值
聚合產品
價格
​ ​
金額
註冊費(1)
​
普通股，每股票面價值0.05美元
​ ​ ​ ​ 2,875,000股 股票 ​ ​ ​ ​ $ 45.00 ​ ​ ​ ​ $ 129,375,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,114.82 ​ ​
​
(1)
註冊費是根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算和支付的，涉及註冊人在表格S-3ASR上的註冊聲明(文件編號333-255719)。
​
 
目錄
招股説明書附錄
(至2021年5月3日的招股説明書)
250萬股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/lg_dmc-bw.jpg<notrans>]</notrans>
DMC Global Inc.
普通股
​
我們將出售250萬股普通股。
我們普通股的股票在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“BOOM”。2021年4月30日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股54.00美元。
投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書附錄S-10頁開始的“風險因素”中描述或提及的風險。
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 45.00 ​ ​ ​ ​ $ 112,500,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 2.0250 ​ ​ ​ ​ $ 5,062,500 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
 ​ ​ ​ $ 42.975 ​ ​ ​ ​ $ 107,437,500 ​ ​
我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使，從我們手中購買最多375,000股額外普通股，僅用於支付超額配售，公開發行價減去承銷折扣。
美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
普通股預計於2021年5月7日左右交割。
​
KeyBanc資本市場
​ Stephens Inc. ​ ​
Stifel
Roth Capital Partners
​ ​
都鐸，皮克林，霍爾特公司
​
本招股説明書增刊日期為2021年5月4日。
目錄​​
 
目錄
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
前瞻性陳述特別説明
​ ​ ​ ​ S-V ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
美國聯邦所得税對非美國國家的重要考慮因素
托架
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
招股説明書目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陳述特別説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
採購合同説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
某些法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。我們在兩份單獨的文件中向您提供關於在此發行和銷售普通股的信息：(1)本招股説明書副刊，描述在此發行和銷售普通股的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供關於我們、我們的證券的一般信息和其他信息，其中一些信息可能不適用於在此發行和銷售普通股。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與本招股説明書附錄中引用的日期較晚的文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。
在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於發行和銷售本公司提供的普通股的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔中的信息，這些文檔的標題分別為“Where You Can For More Information”和“Inc.by Reference”。
我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權使用的任何免費書面招股説明書中包含或合併的任何信息以外的任何信息，這些信息與我們在此提供的普通股的發行和銷售相關。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。
我們不會，承銷商也不會在不允許要約或要約購買我們普通股的任何司法管轄區，或向要約或要約非法的任何人發出要約或要約購買我們普通股的要約，承銷商也不會進行要約出售或要約購買我們普通股的要約或要約招攬在任何司法管轄區內不允許要約或要約邀約的人或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或要約購買我們的普通股。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件，以及我們授權用於發行和銷售特此提供的普通股的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論各自文件的交付時間或本招股説明書附錄所涵蓋的任何證券銷售的時間。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於發行和銷售特此發售的普通股的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除各自日期以外的任何日期是準確的。
在本招股説明書附錄中，除非上下文另有説明，否則提及的“DMC”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指DMC Global Inc.及其子公司。
 
S-II
目錄​​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和我們的網站http://www.dmcglobal.com.上向公眾查閲然而，我們網站上的信息不會被視為本招股説明書附錄的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用特別納入本招股説明書附錄中。
引用合併
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下信息或文件：
•
我們於2021年2月22日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
​
•
我們於2021年4月2日提交的關於附表14A的最終委託書中的信息，該信息通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中；
​
•
我們於2021年4月22日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及
​
•
對我們普通股的描述，每股面值0.05美元，載於2006年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 8-A註冊聲明修正案第1號中關於我們普通股的描述，每股面值0.05美元，並由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1中包含的對我們普通股的描述以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告中的説明所述。
​
在本招股説明書附錄日期之後，吾等根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，直至吾等出售本招股説明書附錄提供的所有普通股為止，均應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。
本招股説明書附錄中通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中或任何隨後提交的文件中的陳述也被視為通過引用併入本招股説明書附錄中、修改、取代或替換的範圍內，應被視為修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的陳述，除非經如此修改、取代或替換，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。除相關文件另有明確規定外，吾等在當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項下提供的任何信息或在第9.01項下提供或作為本報告附件包含的任何相應信息(吾等可能不時提供給SEC)均不會以引用方式併入本招股説明書附錄或以其他方式包括在本招股説明書附錄中。在符合上述規定的情況下，本招股説明書附錄中出現的所有信息均受通過引用併入的文件中出現的信息的全部限定。
應書面或口頭要求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您可以通過寫信或致電我們的公司祕書索取這些文件的副本，地址和電話如下：
DMC Global Inc.
山脊大道11800號，300號套房
 
S-III
目錄
 
科羅拉多州布魯姆菲爾德80021
(303) 665-5700
注意：安迪·納爾遜
除上述規定外，本招股説明書附錄中不包含任何其他信息(包括我們網站上的信息)作為參考。
 
S-IV
目錄​
 
前瞻性陳述特別説明
本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，均包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們打算將本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的任何文件以及任何自由撰寫的招股説明書納入前瞻性陳述的安全港條款。本招股説明書副刊中包含的陳述或那些非歷史事實的文件屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大不相同。“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”以及類似的表達都是為了識別前瞻性陳述。
我們的前瞻性陳述是基於我們的假設和分析，根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法。這些陳述會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果和表現與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果或表現大不相同。雖然我們相信這些前瞻性陳述中表達的我們的期望是合理的，但我們不能向您保證我們的期望最終會是正確的。這些風險和不確定因素在本招股説明書附錄的“風險因素”部分以及我們提交給證券交易委員會的文件中均有描述，並在本招股説明書附錄中引用作為參考，其中包括以下因素：
•
新冠肺炎大流行的影響以及政府當局採取的任何相關預防性或保護性行動以及由此產生的經濟影響，包括經濟衰退或蕭條；
​
•
供應鏈延遲和中斷；
​
•
交通中斷；
​
•
能夠以誘人的價格獲得新合同；
​
•
客户訂單和發貨的規模和時間；
​
•
產品定價和利潤率；
​
•
我們通過積壓實現銷售的能力；
​
•
客户需求波動；
​
•
外幣波動；
​
•
競爭因素；
​
•
按時完成合同；
​
•
支出時間和規模；
​
•
及時收到政府審批和許可；
​
•
金屬和其他原材料的價格和可獲得性；
​
•
關税或配額波動；
​
•
國內外法律法規的變化影響我們的業務和我們服務的終端市場用户的業務；
​
•
我們工廠的當地勞動力供應是否充足；
​
•
我們各種業務的當前或未來產能限制；
​
•
惡劣天氣事件對我們的業務和客户的影響；
​
•
我們識別和完成有吸引力的收購併成功整合被收購業務的能力；
​
 
S-v
目錄
 
•
未決或未來訴訟或監管事項的影響；
​
•
資金的可獲得性和成本；
​
•
我們通過信貸工具獲得借款能力或進入資本市場的能力；
​
•
全球經濟狀況和政治經濟發展；以及
​
•
本招股説明書補充説明書S-10頁開始的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”中描述或提及的因素。
​
這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。我們可能會注意到本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的任何文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表截至本招股説明書附錄的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。歸因於我們和代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本節和本招股説明書附錄中其他地方包含的警告性陳述的限制。
 
S-vi
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的某些信息。此摘要並不完整，也不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股章程增刊、隨附招股章程及任何相關的免費撰寫招股章程，包括本招股説明書增刊S-10頁開始標題為“風險因素”一節所指的資料，以及我們以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件，包括我們的財務報表及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所附註冊説明書的證物。
我公司
我們正在打造一家多元化的控股公司。今天，我們的投資組合包括DynaEnergetics和NobelClad，它們共同服務於能源、工業加工和運輸市場。DynaEnergetics設計、製造和分銷全球石油和天然氣行業主要用於射孔和完成油氣井的產品。NobelClad是生產用於建造耐腐蝕工業加工設備和專用過渡接頭的複合金屬板的領先者。DynaEnergetics公司和NobelClad公司都通過一個由製造、分銷和銷售設施組成的國際網絡在全球開展業務。DMC的多元化部門在各自的行業中建立了強大的地位，並以開發高度創新的產品而聞名，這些產品提高了客户運營的安全性、效率和績效。
我們的戰略
DMC的投資組合戰略是確定運營良好的企業和強大的管理團隊，併為它們提供長期資本以及戰略、法律、財務、技術和運營資源的支持。我們的方法幫助我們的投資組合公司發展核心業務，推出新的計劃，升級技術和系統，以支持他們的長期戰略，並進行補充性收購，以改善他們的競爭地位，擴大他們的市場。我們的文化是促進本地創新，而不是集中控制，並以增值的方式支持我們的企業。
業務細分
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，DynaEnergetics的淨銷售額分別為146.4美元、310.4美元和237.5美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年，NobelClad的淨銷售額分別為8280萬美元、8710萬美元和8900萬美元。
 
S-1
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/tm2113846d3-pc_dyna4c.jpg<notrans>]</notrans>
DynaEnergetics
DynaEnergetics為全球石油和天然氣行業設計、製造、營銷和銷售射孔系統及相關硬件。在鑽井過程中，將鋼製套管插入井中並固井到位，以隔離和支撐井筒的完整性。射孔系統包含特殊的爆炸聚能炸藥，用來穿透油井的套管和水泥襯裏，進入井筒周圍的地質地層。聚能裝藥形成的通道允許碳氫化合物迴流到井筒中。當採用水力壓裂時，射孔和通道還為壓裂液進入和返回地層提供了路徑。
在非常規油井中，多個射孔系統(長度一般從7英寸到3英尺)端到端連接成一個射孔“管柱”。管柱被放入井中，然後由流體通過水平側向泵送至頁巖地層內的目標位置。當射孔系統通過來自表面的電子或數字信號被引爆時，聚能裝藥被引爆。
DynaEnergetics設計、製造和銷售射孔系統的五個主要組件，即起爆系統、聚能裝藥、導爆索、火炮硬件和控制面板。
2013年，DynaEnergetics推出了業界領先的IS2™本質安全起爆系統(IS2)，用於北美非常規完井。獲得專利的IS2是一款集成交換機
 
S-2
目錄
 
雷管可提高井場的安全性和效率，以及井下可靠性。IS2不受雜散電壓、雜散電流和射頻幹擾的影響，顯著降低了意外表面爆炸的風險。自推出以來，客户已經部署了300多萬台。
在北美的非常規完井行業，射孔組件傳統上是由訓練有素的人員在井場或附近的組裝設施組裝的。2015年，DynaEnergetics開始在其製造設施的受控環境中組裝其射孔系統，該系統圍繞IS2起爆系統設計。這些系統被稱為DynaStage®(DS)工廠組裝的、性能有保證的™射孔系統，可直接運往井場或客户的遠程商店。DynaEnergetics正在引領從現場組件組裝到直接交付到井場的完全工廠組裝的射孔系統的轉變。從採購組件過渡到完整系統，使客户能夠減少對遠程組裝人員、存儲、庫存、運輸和供應鏈資源的投資，以及週期時間和現場組裝錯誤。該系統模型還為客户提供其射孔硬件的單一來源供應商。DynaEnergetics的垂直整合還促進了技術進步和產品創新，提高了我們客户運營的安全性、效率和有效性。
自2015年以來，DynaEnergetics增加了幾種新的技術先進和差異化的DS產品，以解決更復雜的油井問題，現在擁有一套全面的射孔系統系列，可以根據直徑、長度和射孔密度進行定製，使運營商能夠為特定的巖層和油層量身定製他們的射孔解決方案。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/tm2113846d3-ph_1image4c.jpg<notrans>]</notrans>
2020年，DynaEnergetics推出了兩款新的完井產品：DS MicroSet™，這是一款緊湊的一次性坐封工具，用於安裝用於隔離多級油井中各個階段的堵頭；以及DS Liberator™，它是一種彈道釋放工具，可以從卡在井筒中的射孔管柱中解脱。這些產品的加入使DynaEnergetics公司的潛在市場擴大了大約20%。
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/tm2113846d3-ph_2image4c.jpg<notrans>]</notrans>
 ​ ​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/tm2113846d3-ph_3image4c.jpg<notrans>]</notrans>
 ​
DynaEnergetics製造的射孔系統對於油氣開採至關重要。DynaEnergetics的系統直接銷售給世界各地的油田服務公司。DynaEnergetics還直接向終端用户勘探和生產公司推銷其系統、技術和價值，這些公司通常擁有和運營正在射孔的油井。
射孔產品的市場活動水平通常與油氣勘探和生產活動的水平相對應。油井設計的進步導致了越來越複雜的完井作業，這反過來又增加了對高質量和技術先進的射孔產品的需求。
NobelClad
爆炸焊接熔覆技術是一種用常規焊接工藝無法連接的金屬的焊接方法，如鈦與鋼、鋁與鋼、鋁與
 
S-3
目錄
 
銅。爆炸焊接也可以用來焊接相容的金屬，如不鏽鋼和鎳合金與鋼。覆層金屬通常是鈦、不鏽鋼、鋁、銅合金、鎳合金、鉭和鋯。基本金屬通常是碳鋼、合金鋼、不鏽鋼和鋁。該工藝的尺寸能力很廣：金屬覆層的厚度從千分之幾英寸到幾英寸不等，而賤金屬厚度和橫向尺寸主要受世界金屬生產工廠能力的限制。
複合金屬板通常用於建造重型耐腐蝕壓力容器和熱交換器。複合金屬板由一層昂貴的、耐腐蝕的疊層金屬(如鈦或鎳合金)組成，它被冶金焊接到價格較低的結構襯底金屬(如碳鋼)上。對於重型設備，複合板通常提供了一種經濟的替代方案，而不是僅用耐腐蝕合金建造設備。爆炸焊接複合金屬是以平板或同心圓筒的形式生產的，可以進一步成形和製造成廣泛的工業加工設備或特殊的過渡接頭。如果製造得當，這兩種金屬將不會分離，因為粘合區通常比母金屬更堅固。
雖然我們對覆層金屬產品的需求很大一部分是由現有化工加工、石化加工、煉油和鋁冶煉設施的維護和改造項目推動的，但新建工廠和大型工廠擴建項目也佔總需求的很大一部分。這些行業往往具有周期性，新訂單流入的時間仍難以預測。
工業複合板的製造技術主要有三種：爆炸焊接、熱軋和堆焊。NobelClad的過程控制爆炸覆層產品DetaCladTM使用爆炸焊接，這是複合板製造方法中用途最廣的。爆炸焊接覆層產品採用強大的冷焊技術製造，具有很高的結合強度，並將覆層材料的耐腐蝕性或其他良好品質與低成本襯底材料的機械性能和結構強度結合在一起。爆炸焊接工藝幾乎適用於連接常見工程金屬的任何組合，其中許多組合不能使用傳統的熱軋焊接或焊接堆焊工藝進行有效的組合。NobelClad憑藉其在組合不同金屬方面的技術專長和專有工藝，在爆炸焊接市場確立了領先地位。
NobelClad尋求鞏固其在其市場中的領導地位。我們在賓夕法尼亞州和德國的製造工廠及其各自的拍攝地點為NobelClad的全球客户羣提供了滿足項目需求的生產能力。NobelClad的全球銷售和分銷網絡以及在應用和市場開發方面進行的重大投資正在為現有和新市場的增長提供機會，包括黃金加工、工程木材和聚光太陽能。
增長戰略
有機增長機會
隨着全球經濟開始從新冠肺炎疫情中復甦，DynaEnergetics為增長做好了準備。我們在2020年推出了比以往任何一年都多的新產品，這提升了DynaEnergetics在提供創新型射孔系統套件方面的行業領先地位，並通過引入兩種新的完井工具將其潛在市場擴大了20%。業界領先的運營商及其服務提供商越來越注重最大化他們的完井計劃的安全性、性能和盈利能力，這推動了對DynaEnergetics的DS射孔系統和下井工具的需求。雖然能源產品價格的回升將滯後於市場活動的反彈，但我們正專注於通過我們差異化的產品產品將盈利能力恢復到大流行前的水平。隨着石油、天然氣和完井系統需求的復甦，我們通過垂直整合的製造和組裝業務為市場服務的能力，以及我們及時、直接到井場的模式，應該會讓我們受益匪淺。
DynaEnergetics將繼續投資於研發，以擴大我們的射孔系統產品組合，並投資於產品和市場開發計劃，以保持我們的競爭優勢和未來增長。同時，我們將保持對知識產權的努力和承諾
 
S-4
目錄
 
開發和保護，必要時包括專利執法。保護和實施我們的知識產權和專利，對於增強我們在研發方面的投資的價值，並從這些投資中獲得潛在的市場份額是至關重要的。
NobelClad主要服務於長週期行業。由於在應用和市場開發方面進行了大量投資，我們預計將在現有和新的市場上實現增長。當金屬價格上漲時，NobelClad也會受益，因為這既提高了我們相對於價格更高的固體金屬合金的競爭優勢，也提高了我們的盈利能力。因此，我們對NobelClad的中長期增長前景感到鼓舞。NobelClad進入2021年時有4000萬美元的積壓訂單，比2019年底的積壓訂單高出約25%。
有紀律的收購方法
我們的目標是確定運營良好的企業和強大的管理團隊，併為他們提供長期資本以及戰略、財務、法律、技術和運營資源的支持。我們的方法幫助我們的投資組合公司發展核心業務，推出新的計劃，升級技術和系統，以支持他們的長期戰略，並進行補充性收購，以改善他們的競爭地位，擴大他們的市場。
DMC保持嚴格的併購標準。在評估收購或投資機會時，我們會考慮以下因素：技術或差異化的產品、流程或服務；對成長型市場的穩定性；具有全球市場潛力的利基市場細分市場；現有的重要區域市場份額；強大的研發、工程和產品開發能力；有利的品牌認同度；較低的資本密集度；可防禦的競爭地位；以及強勁的利潤率和投資資本回報。
2007年，我們收購了德國DynaEnergetics GmbH and Co.KG公司及其某些附屬公司，主要是為了其爆炸性的金屬加工業務。這大大擴大了我們在歐洲的防爆覆層製造業務、銷售和分銷能力。2007年的收購還包括專注於井下射孔的能源產品業務，這成為我們DynaEnergetics部門的基礎。隨後，我們通過三次收購擴大了DynaEnergetics在北美市場的影響力。2009年，我們收購了總部位於加拿大的LRI石油工具公司，該公司目前以DynaEnergetics Canada的名義運營。2010年，我們收購了德克薩斯州的奧斯汀炸藥公司，該公司現在以DynaEnergetics US，Inc.的名義運營。2012年，我們收購了德克薩斯州TRX Industries，Inc.的資產和運營業務，該公司是一家射孔槍身製造商，以擴大DynaEnergetics的製造能力。完成這些收購後，我們整合了他們的業務，將生產基地整合到德克薩斯州的兩個地點，並在研究、市場和應用開發方面投入了大量資金。由此產生的DynaEnergetics業務現在是射孔系統技術和盈利能力方面的行業領先者。
展望未來，我們預計收購將是一種有吸引力的方式，可以通過擴展到新的工商業終端市場來進一步補充我們現有的高質量和創新業務。我們預計這些努力將增加我們可用的市場，減輕我們對能源市場波動性和週期性的敞口，並使我們的收入和風險狀況多樣化。我們相信，我們的管理團隊特別適合把握新機遇，成功整合和運營新業務。
經驗豐富的管理團隊
我們擁有一支強大且經驗豐富的管理團隊和董事會，在不同行業(包括先進封裝、半導體資本設備、石化、多元化工業和工程材料)重新定位、建立、運營和發展公司方面擁有豐富的經驗。
我們的總裁兼首席執行官Kevin Longe於2013年加入DMC，在不同行業帶來了豐富的戰略和運營經驗，包括先進封裝、半導體資本設備和工程材料。最近，他是全球先進包裝領軍企業Sonoco的高管，在那裏他擔任熱安全業務總裁和保護包裝部副總裁兼總經理。
 
S-5
目錄
 
我們的首席財務官Michael Kuta於2014年加入DMC，擁有工業、能源和石化行業的行業經驗，並帶來了併購整合、資本管理、財務以及建立和發展財務和會計團隊方面的重要專業知識。他曾在伯克希爾哈撒韋公司的路博潤公司、林肯電氣控股公司和伊頓公司擔任財務領導職務。
我們的執行副總裁兼首席法務官Michelle Sepston於2016年加入該團隊，並帶來了20多年的資本市場、併購、合規和公司治理經驗。她領導我們的全球法律、合規、人力資源和可持續發展團隊。
我們負責投資者關係和企業溝通的副總裁Geoff High於2014年加入DMC，在包括能源、能源產品和服務以及工業在內的各個行業帶來了超過2500年的投資者關係經驗。他領導我們的機構、分析師和散户股東關係、投資者關係戰略的制定和實施以及全球企業溝通工作。
我們的首席信息官Jeff Fithian於2014年加入DMC，在工業製造、消費品和科技公司擁有20多年的IT經驗。他領導我們的IT戰略、數字轉型、安全和風險管理工作。
審慎對待資本結構
我們經營的業務資本密集度低，歷來保持保守的財務狀況，這在新冠肺炎大流行期間對我們起到了很好的作用。儘管新冠肺炎疫情導致石油和天然氣需求大幅下降，但我們的淨現金狀況從2019年12月31日的600萬美元改善到2020年12月31日的1,690萬美元，並保持了我們完全未提取和可用的5,000萬美元循環信貸安排。DMC在2021年第一季度結束時擁有強勁的資產負債表，其中包括6680萬美元的現金和有價證券。我們全額償還了1180萬美元的定期貸款未償還本金餘額，2021年第一季度末長期債務為零，並通過在我們的市值股權計劃中出售普通股籌集了2500萬美元的淨收益。
知識產權
我們通過DynaEnergetics業務持有各種知識產權，包括但不限於專利、專利申請、註冊和未註冊商標、商業祕密、專有信息和專有技術。對於具有商業意義的產品和方法，我們一直遵循在世界各國和地區尋求專利和商標保護的政策。DynaEnergetics尋求並持有多項專利，涵蓋各種產品和工藝，包括但不限於射孔槍及其各種部件、聚能裝藥、爆炸材料包裝、導爆索、起爆系統以及電子和工具產品。在2020年期間，DynaEnergetics獲得了24項專利，提交了131項專利申請，使持有的專利總數達到76項。
DMC明白，實現創新和知識產權價值的一個重要部分在於決心保護知識產權不受競爭對手的侵犯。我們的專利戰略旨在保護我們的投資並提供透明度，這樣其他公司就可以在不侵犯我們知識產權的情況下進行創新。儘管如此，DynaEnergetics的一些競爭對手已經將我們認為侵犯DynaEnergetics專利的產品商業化。在2020年第一季度，我們對其中幾家公司採取了法律行動，在專利訴訟上花費了大約100萬美元。我們打算繼續這些支出，直到問題得到解決。我們對這一進程的資源承諾反映了我們的信念，即如果知識產權得不到保護，創新的動力就會喪失，該行業的可持續性也會受到威脅。
我們通過NobelClad業務持有各種知識產權，包括但不限於專利申請、專有信息和專有技術、商業祕密以及註冊和未註冊商標。我們的大部分專有製造專業知識取決於對影響成品複合產品質量的因素的瞭解，包括要爆炸焊接的金屬類型、爆炸的背景、炸藥的成分以及要粘合的板材的準備。我們在爆炸性金屬加工業務的50多年經驗中積累了這方面的專業知識。
 
S-6
目錄
 
沒有任何一項專利或商標被認為對DynaEnergetics或NobelClad的業務至關重要。
人力資本
我們通過將企業家精神制度化並頌揚獨創性來增強我們的人員和組織的能力。我們尋求促進本地創新而不是集中控制，並以真正增加價值的方式支持我們的業務。我們的文化基於四個核心價值觀：
•
誠信 - 我們言行一致，擁有自己的決定。我們對待客户、同行、合作伙伴和我們工作的社區的方式是公平的。我們對待我們的公司就像對待我們自己的公司一樣。
​
•
勇氣 - 我們是企業家，有勇氣在看到需要做的事情時採取行動。我們相信追求正確的前進道路，即使這是最艱難的一條。
​
•
團隊合作 - 我們相信成為一個團隊、一個社區的一部分。我們互相依靠，盡我們的本分。當事情變得艱難時，我們相互支持，從失敗中吸取教訓，當我們完成工作時，我們一起慶祝。
​
•
謙遜 - 我們相信靈感可以來自任何地方，並對新想法持開放態度。我們為我們的工作以及它如何幫助我們的客户感到自豪，但我們從不吹噓。
​
我們一致為所有員工提供支持性的工作環境以及提高技能和提升職業生涯的機會。我們的文化反映在我們包容和繁榮的工作場所。我們相信，每個員工都應該得到一個環境，在這個環境中，他們得到尊嚴和尊重，他們的聲音得到傾聽。我們支持員工隊伍的多樣性，尊重並擁抱員工帶給我們的不同背景、經驗、文化和視角。
在2020年第四季度，DynaEnergetics在其所有地點成功度過了一年，沒有損失任何時間，也沒有發生任何可記錄的安全事件。截至2020年12月31日，NobelClad在400多天的時間裏沒有發生一起損失時間的安全事件。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州布魯姆菲爾德11800號山脊公園大道300室，郵編：80021，電話號碼是(303665700)。我們在http://www.dmcglobal.com.上維護着一個網站本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用專門併入本招股説明書附錄中。
 
S-7
目錄
 
產品
發行普通股
2,500,000股(或2,875,000股，如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使)。
本次發行後已發行的普通股(1)
18,333,470股(如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，則為18,708,470股)。
交易代碼
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BOOM”。
收益使用情況
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購。見本招股説明書增刊S-12頁的“收益的使用”。
風險因素
投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書增刊S-10頁的“風險因素”，以及本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
​
(1)
本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量是基於截至2021年4月30日我們已發行和已發行普通股的15,833,470股，不包括截至該日：54,448股根據我們的2016綜合激勵計劃(“計劃”)發行的限制性股票單位下的發行股票，172,420股根據該計劃發行的績效股票單位下的發行股票，以及2,252,829股根據該計劃可能發行的未來獎勵下的預留股票。
​
​
 
S-8
目錄
 
彙總歷史合併財務信息
下表列出了截至所示每個期間的彙總綜合財務數據。截至2021年和2020年3月31日的三個月的綜合歷史財務數據來自我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註。截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併歷史財務數據以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度的合併歷史財務數據來自我們經審計的合併財務報表和相關附註。以下數據應與我們的歷史綜合財務報表、相關附註以及參考我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入數據報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入，淨額
​ ​ ​ $ 55,658 ​ ​ ​ ​ $ 73,564 ​ ​ ​ ​ $ 229,161 ​ ​ ​ ​ $ 397,550 ​ ​ ​ ​ $ 326,429 ​ ​
普通股股東應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 432 ​ ​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ $ (1,412) ​ ​ ​ ​ $ 34,041 ​ ​ ​ ​ $ 30,473 ​ ​
普通股每股淨收益(虧損)-基本
​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ 2.29 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​
用於計算每股普通股淨收益(虧損)的股票-基本
​ ​ ​ ​ 15,453,103 ​ ​ ​ ​ ​ 14,697,164 ​ ​ ​ ​ ​ 14,790,296 ​ ​ ​ ​ ​ 14,579,608 ​ ​ ​ ​ ​ 14,529,745 ​ ​
普通股每股淨收益(虧損)-稀釋後
​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ 2.28 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​
用於計算每股普通股淨收益(虧損)的股份-稀釋後
​ ​ ​ ​ 15,463,923 ​ ​ ​ ​ ​ 14,717,836 ​ ​ ​ ​ ​ 14,790,296 ​ ​ ​ ​ ​ 14,655,350 ​ ​ ​ ​ ​ 14,620,635 ​ ​
普通股每股現金股息：
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.125 ​ ​ ​ ​ $ 0.125 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 304,817 ​ ​ ​ ​ $ 268,940 ​ ​ ​ ​ $ 279,645 ​ ​ ​ ​ $ 277,421 ​ ​ ​ ​ $ 240,418 ​ ​
長期負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,406 ​ ​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​ ​ ​ ​ 11,147 ​ ​ ​ ​ ​ 38,230 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 86,387 ​ ​ ​ ​ ​ 95,251 ​ ​ ​ ​ ​ 82,731 ​ ​ ​ ​ ​ 105,280 ​ ​ ​ ​ ​ 106,132 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 218,430 ​ ​ ​ ​ $ 173,689 ​ ​ ​ ​ $ 196,914 ​ ​ ​ ​ $ 172,141 ​ ​ ​ ​ $ 134,286 ​ ​
 
S-9
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股風險很高。您應仔細考慮以下以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件的“風險因素”部分中列出的風險。如果發生此類“風險因素”披露中描述的任何事件或以其他方式實現此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和上述文檔中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。
我們尚未確定此次發行的淨收益有任何具體用途。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於，並由我們全權酌情決定收購、對業務、產品或技術的投資以及償還債務或其他義務。我們可能會利用此次發行的淨收益繼續追求我們的收購戰略，但我們可能無法成功識別和完成收購，我們完成的收購可能不會提供我們預期的好處。如果我們的管理層未能有效地使用此次發行的淨收益，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閲“收益的使用”。
您可能不會收到普通股的股息。
根據特拉華州適用的法律，我們普通股的持有者僅有權從我們董事會可能宣佈的用於此類支付的合法資金中獲得股息。雖然我們過去曾宣佈普通股派發現金股利，但我們目前沒有派發普通股股息，也沒有要求我們這樣做。不能保證未來會恢復任何股息，也不能保證任何未來的股息不會減少、暫停或取消。
未來出售我們普通股的可能性可能會降低我們普通股的市場價格。
除“承銷”中所述外，我們不受限制地增發普通股，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。未來，我們可能會出售普通股的額外股份來籌集資金或收購公司。這些事件中的任何一個都會稀釋您在我們公司的所有權權益，任何這些事件或認為這些出售、轉換或交換可能發生的看法都可能對我們的普通股價格產生不利影響。此外，在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格。這也可能削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。
就我們尋求通過收購擴展業務的程度而言，我們在執行收購或整合收購業務時可能會遇到問題。
我們不時研究進行選擇性收購的機會，以便通過增加我們的總可用市場、擴大現有業務以及潛在的協同效應來提高股東回報。任何收購的成功取決於許多因素，包括但不限於：
•
確定合適的收購候選人並協商可接受的條款；
​
•
獲得監管部門和潛在股東的批准；
​
•
在整合收購業務的過程中，保持財務和戰略重點，避免管理分心；
​
•
在被收購企業實施我們的標準、控制程序和政策，並處理涉及被收購企業的任何先前存在的債務或索賠；以及
​
•
只要收購的業務所在的國家/地區在歷史上沒有運營過，瞭解在新的司法管轄區運營的法規和挑戰。
​
 
S-10
目錄
 
例如，我們的盡職調查流程可能無法揭示與潛在收購相關的所有負債，這可能會導致我們在收購完成後蒙受意外損失。不能保證我們能夠成功完成任何收購，也不能保證任何收購將實現預期的協同效應或其他積極結果。此外，雖然我們的目標是具有某些屬性的選擇性收購機會，但不能保證任何收購都將擁有這些屬性中的任何一個或全部。我們在收購過程中遇到的任何重大問題都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
S-11
目錄​
 
收益使用情況
我們估計本次發行給我們的淨收益約為1.073億美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為1.235億美元)，扣除承銷折扣和我們應支付的本次發行的其他估計費用。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購。。
在上述收益使用之前，我們打算將此次發行的收益投資於高流動性現金等價物或美國政府證券。
根據我們目前的計劃和業務情況，上述內容僅代表我們的意圖。然而，如果發生不可預見的事件或商業狀況發生變化，可能會導致本次發行的淨收益以不同於本招股説明書附錄中所述的方式運用。
 
S-12
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物以及我們的資本：
•
按實際計算；以及
​
•
在扣除承銷折扣和我們預計的發售費用後，在調整後的基礎上實施本次發行中2500,000股我們普通股的發行和出售。
​
下表應與“收益使用”中提供的信息以及我們合併的合併財務報表和相關附註一起閲讀，以供參考。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(以千為單位的$，
共享信息除外)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 45,837 ​ ​ ​ ​ $ 153,275 ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀團信貸協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.05美元；授權股票25,000,000股，實際流通股15,883,470股；經調整後的流通股17,889,285股
​ ​ ​ $ 820 ​ ​ ​ ​ $ 945 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 144,094 ​ ​ ​ ​ ​ 251,407 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 116,089 ​ ​ ​ ​ ​ 116,089 ​ ​
累計其他綜合(損失)
​ ​ ​ ​ (24,929) ​ ​ ​ ​ ​ (24,929) ​ ​
按面值計算的按成本計算的庫存股和為遞延補償而持有的公司股票；分別為566,343股和566,343股。
​ ​ ​ ​ (17,644) ​ ​ ​ ​ ​ (17,644) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 218,430 ​ ​ ​ ​ $ 325,868 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 218,430 ​ ​ ​ ​ $ 325,868 ​ ​
 
S-13
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
致非美國持有者
以下摘要描述了根據本次發行收購我們普通股的非美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅供一般參考，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者根據其個人情況購買、擁有和處置我們的普通股有關。特別是，本討論不涉及持有我們的普通股的投資者擁有我們的普通股的美國聯邦所得税後果，這些投資者沒有持有根據本次發行發行的我們的普通股作為資本資產，這符合1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)第291221節的含義(以下簡稱為為投資而持有的財產)，或者根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的受益者所受的美國聯邦所得税後果，例如：
•
證券或貨幣交易商；
​
•
某些選舉證券交易員；
​
•
為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
個人控股公司；
​
•
授予人信託；
​
•
選擇按市值計價的納税人；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
作為轉換、推定出售、洗牌出售或其他綜合交易或跨式或合成證券的一部分，收購、持有或處置我們普通股的人員；
​
•
某些前美國公民或長期居民；
​
•
外國政府或國際組織；
​
•
銀行或其他金融機構；
​
•
受控外國公司和被動型外國投資公司，每一家都是為了美國聯邦所得税的目的而定義的；
​
•
保險公司；
​
•
為美國聯邦所得税和退休計劃免税的實體、個人退休賬户和遞延納税賬户；
​
•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；以及
​
•
直通實體，包括合夥企業、合夥實體和為美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的安排，以及直通實體的受益所有者。
​
受上述特殊情況影響的非美國持有者可能需要遵守與以下彙總的税則大不相同的税則。此外，本摘要不包括可能適用於特定投資者的任何非美國税法或州或地方税法，也不考慮美國聯邦税法的所有方面，如遺產税和贈與税或替代最低税或聯邦醫療保險(Medicare)對淨投資收入徵收附加税的税收後果。
如果您是我們普通股的實益所有人，而不是美國聯邦所得税： ，則您是我們普通股的“非美國持有者”。
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區或根據其法律組織或創建的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；
​
 
S-14
目錄
 
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其收入來源為何；或
​
•
信託(I)是指美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)具有有效的選舉，可被視為美國聯邦所得税目的的美國人。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則該合夥企業以及該合夥企業中的合夥人的税收後果一般將取決於每個合夥人的身份和該合夥企業的活動。鼓勵考慮購買我們普通股的合夥企業的合夥人諮詢他們的獨立税務顧問。
本摘要以守則、根據守則頒佈的現行和擬議的財務條例、行政聲明和司法裁決為基礎，所有這些聲明和司法裁決均自本守則之日起生效，所有這些都可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。這種變化可能會影響此討論的持續有效性，並可能對非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不打算從美國國税局(IRS)獲得關於購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果的裁決，也不能保證IRS不會對本文描述的一個或多個結論提出質疑。
如果您正在考慮購買我們的普通股，我們鼓勵您就美國聯邦所得税法和遺產税法以及其他美國聯邦税法和任何州、地方或非美國税收管轄區的法律在您的特定情況下的適用問題諮詢獨立的税務顧問。本討論僅是與非美國持有者對我們普通股的所有權和處置有關的某些美國聯邦税收考慮事項的摘要，僅供一般參考，並不是税務建議。
股息分配
從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的有關我們普通股股票的任何分配，都將構成美國聯邦所得税的紅利，並將按適用所得税條約規定的30%税率或更低的税率繳納美國聯邦預扣税，前提是這些紅利與非美國持有者在美國貿易或企業的行為沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，歸因於該非美國持有者維持的美國“常設機構”)。超過我們當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的分配將首先構成資本回報，該資本回報適用於我們的普通股，並減少(但不低於零)非美國持有者在我們普通股中的調整税基(以股份為基礎確定)，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，如下文“普通股的出售、交換或其他應税處置”中所述。任何此類分發也將遵守下面在標題“FATCA”下討論的規則、條例和義務。
根據適用的美國所得税條約(如果有)的條款，預扣税可能不適用，或可能以較低的税率適用。希望申請適用所得税條約利益的非美國持有人必須滿足適用的認證和披露要求(通常通過向我們的支付代理人或相關扣繳代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)。如果根據所得税條約，非美國持有者有資格享受降低的美國預扣税税率，該非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。
與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國)
 
S-15
目錄
 
如果該非美國持有人向我們的付款代理人或相關扣繳代理人提供了IRS表格W-8ECI，則該非美國持有人(由該非美國持有人在美國維持的“常設機構”或“固定基地”)不需要繳納美國聯邦預扣税，但除非適用的所得税條約另有規定，否則通常將按適用的累進個人或公司税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。外國公司可以對其有效關聯的收益和可歸因於此類收入的利潤徵收額外的分支機構利得税(税率為30%或適用的所得税條約規定的較低税率)。
普通股的出售、交換或其他應税處置
根據以下“信息報告和備份扣繳”和“FATCA”項下的討論，非美國持有者出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股所獲得的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：
•
該收益與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的“常設機構”或“固定基地”)；
​
•
非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
​
•
出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC)，在(I)截至處置之日的五年期間和(Ii)非美國持有人對其普通股的持有期較短的期間內的任何時間，以及如果我們普通股的股票在已建立的證券市場上定期交易，則非美國持有人在該期間的任何時間直接或間接持有。超過我們已發行和已發行普通股的5%。
​
以上第一個項目符號中描述的收益將以與美國個人相同的方式繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。如果該非美國持有者是一家外國公司，則該收益還可能對其有效關聯的收益和可歸因於此類收入的利潤繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。上述第二個要點中描述的非美國持有者一般將對從處置中獲得的收益繳納30%的美國聯邦所得税(或更低的適用税收條約税率)，這可能會被納税年度內聲稱的某些美國來源的資本損失所抵消。
我們認為我們不會也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。如果我們是USRPHC，那麼只要我們的普通股繼續在適用的財政部法規所指的成熟證券市場上定期交易，那麼只有在(I)其持有期和(Ii)處置日期之前的五年內的任何時間持有我們普通股超過5%的非美國持有人(“大於5%的股東”)才需要就處置我們的普通股繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，超過5%的股東通常將以與美國人相同的方式對出售所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。這樣的非美國持有者通常需要為這種收益提交美國聯邦所得税申報單。如果我們的普通股定期在一個成熟的證券市場交易，則在出售或其他應税處置時不需要預扣。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股不再在成熟的證券市場定期交易，非美國持有者將對出售我們普通股或其他應税處置所確認的任何收益徵税，並對其毛收入預扣(通常按15%的税率)，無論該非美國持有者對我們普通股的持股百分比如何。敦促非美國持有者就這些規則的潛在適用性諮詢他們自己的税務顧問, 以及在其特定情況下的任何所得税條約。
信息報告和備份扣留
我們和其他扣繳義務人一般必須每年向美國國税局和我們普通股的每個非美國持有者報告於 支付給非美國持有者的股息或其他分配金額
 
S-16
目錄
 
我們普通股的股份以及我們和其他扣繳義務人就這些分配預扣的税款。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。對於向經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)或通過經紀人的美國辦事處(在某些情況下，外國辦事處)出售和處置我們的普通股所得的收益，信息報告通常也是必需的，除非非美國持有者證明其不是美國人，符合美國聯邦所得税的目的。
如果非美國持有人提供其非美國人身份的適當證明(通常在IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他適用的IRS表W-8或後續表格上)，則該非美國持有人將不會因其從本公司普通股股票上收到的可報告付款而受到備用扣繳(當前費率為24%)的約束，條件是非美國持有人提供了適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8或後續表格上)。
通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國境外的普通股股票所得的任何收益，一般不需要信息報告和後備扣繳。然而，如果非美國持有者通過美國經紀人或受控外國公司的經紀人在美國境外出售我們普通股的股票，外國人士在一定時期內從在美國進行貿易或業務獲得其總收入的50%或更多，或外國合夥企業在其納税年度內的任何時候在美國從事貿易或業務，或有一名或多名美國人作為合作伙伴，則信息報告將適用於信息報告。該外國合夥企業或外國合夥企業在其納税年度內的任何時候，要麼在美國從事貿易或業務，要麼以一名或多名美國人為合夥人，持有合夥企業收入或資本權益的50%以上。如果銷售或其他處置是通過任何經紀人的美國辦事處進行的，經紀人將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並對該金額進行預扣，除非非美國持有人向經紀人提供適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)，證明非美國持有人的身份為非美國人或其他豁免身份。
根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時正確地向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
FATCA
守則第1471至1474節及其下的財政部條例(通常稱為“FATCA”)一般對“可預扣款項”徵收30%的預扣税，其中包括我們普通股的股息和出售我們普通股所得的毛收入，支付給(I)外國金融機構(定義見守則1471節)，除非它同意收集並向美國國税局披露有關直接和間接美國賬户持有人的信息，以及(Ii)非金融外國實體，除非它證明這通常包括任何直接或間接擁有該實體10%以上股份的美國人。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。根據美國財政部法規和美國國税局的指導，上述扣繳義務適用於我們普通股的股息支付。雖然這些扣繳義務也將適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付，但擬議中的財政部法規(其序言規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈)將消除支付毛收入(但不是支付股息)的預扣。
我們不會就扣留的任何金額向非美國持有者支付任何額外金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在的非美國持有者應該就FATCA的潛在税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
 
S-17
目錄​
 
承銷
根據KeyBanc Capital Markets Inc.(作為協議中提到的承銷商的代表)和我們之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售普通股數量，每一家承銷商分別同意從我們手中購買，普通股數量在下表中與其名稱相對的位置：。
承銷商
​ ​
股份數量
​
KeyBanc資本市場公司
​ ​ ​ ​ 1,375,000 ​ ​
Stephens Inc.
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
Stifel，Nicolaus&Company Inc.
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
都鐸，Pickering，Holt&Co.Securities，LLC(Tudor，Pickering，Holt&Co.Securities，LLC)
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
Roth Capital Partners，LLC
 ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
根據承銷協議的條款，承銷商承諾在購買任何股票時購買所有這些股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議規定的條件是否滿足。承銷協議中包含的條件包括要求我們向承銷商作出的陳述和擔保是真實的，金融市場沒有重大損失或變化，以及我們必須向承銷商交付慣常的成交文件。
承銷商建議按本招股説明書副刊封面上的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股1.215美元的優惠向某些交易商發售普通股。未按公開發行價格出售全部股份的，承銷商代表可以變更公開發行價格和其他出售條件。
我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣向我們額外購買最多375,000股股票的選擇權，僅用於超額配售。承銷商可以自承銷協議之日起30天內行使選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務分別而不是共同地購買與上表所示承銷商初始金額成比例的額外普通股。
下表顯示了我們將支付給承銷商的每股承保折扣和總承保折扣。這些金額在假設承銷商購買額外普通股的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。
​ ​ ​
每股
​ ​
不含 的合計
選項已行使
​ ​
總計
選項已行使
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 45.00 ​ ​ ​ ​ $ 112,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 129,375,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 2.025 ​ ​ ​ ​ $ 5,062,500 ​ ​ ​ ​ $ 5,821,875 ​ ​
給我們的收益(未計費用)
​ ​ ​ $ 42.975 ​ ​ ​ ​ $ 107,437,500 ​ ​ ​ ​ $ 123,553,125 ​ ​
我們估計，不包括承保折扣，與此次發行相關的總費用約為100,000美元。
我們、我們的高管和董事已與承銷商達成協議，自本招股説明書附錄之日起60天內，除某些例外情況外，不得提供、出售、對衝或以其他方式進行交易
 
S-18
目錄
 
未經KeyBanc Capital Markets Inc.事先書面同意，處置任何普通股或可轉換為或可交換為本公司普通股的任何證券。但是，KeyBanc Capital Markets Inc.可在任何時候自行決定是否解除受這些鎖定協議約束的全部或任何部分證券。在決定是否解除鎖定協議中的證券時，KeyBanc資本市場公司可能會考慮當時的市場狀況、要求解除的證券數量以及股東要求解除的理由等因素。
在我們普通股的股份分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商競購我們的普通股。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，如在本次發行期間在公開市場上出價或購買股票，以盯住、固定或維持該價格。這些交易還可能包括賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的股票數量。“回補”賣空的金額不超過承銷商向我們購買額外股票的選擇權。承銷商可以通過在公開市場購買股票或行使全部或部分購買上述額外股票的選擇權來減少空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與根據授予承銷商的選擇權可購買額外股份的價格的比較。“裸賣空”指的是超過這一選擇權的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的普通股股票。
對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)或場外交易市場(OTC)或以其他方式進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易，而不另行通知。
與本次發行相關的是，承銷商還可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，根據1934年修訂的《證券交易法》(我們稱為《交易法》)第103條規則，在納斯達克從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，出價就必須降低。
在此次發行中，部分券商承銷商可以通過電子郵件等電子方式發放招股説明書。
其他關係
某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來與我們進行投資銀行和其他交易，並在正常業務過程中為我們提供服務。特別是，KeyBanc Capital Markets Inc.的一家附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。他們收到了這些交易的慣常手續費和佣金。在其業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以積極地將我們的證券或貸款交易到他們自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其各自的關聯公司可以隨時持有該等證券或貸款的多頭或空頭頭寸。
 
S-19
目錄
 
銷售限制
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關國家”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發行普通股，招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准，並通知該相關國家的主管當局(所有這些都符合招股説明書條例)。但根據《招股説明書規例》規定的下列豁免，可隨時向公眾發出有關州的任何普通股的要約：
a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等普通股要約不會導致吾等或其代表須根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條刊登招股章程附錄。
就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股股份而言，“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式及任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指2017/1129/EU(經修訂)條例。
英國潛在投資者須知
就英國而言，在金融市場行為監管局(FCA)批准的普通股招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有向公眾發行普通股，但可以隨時在英國向公眾發行任何普通股：
a)
向屬於英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者的任何法人實體；
​
b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
c)
在《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，
​
但該等普通股要約不會導致吾等或其代表須根據FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條刊登招股章程的附錄。
就本條文而言，有關英國任何普通股的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股傳達足夠的資料，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的2017/1129/EU法規。
每個承銷商都表示並同意：
a)
它僅傳達或導致傳達，並且只會傳達或導致
​
 
S-20
目錄
 
在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，其收到與發行或出售任何普通股相關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21條所指)；
b)
它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的任何普通股。
​
在英國，本招股説明書僅分發給，且僅面向，且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人，且他們是​(英國招股説明書法規中所定義的)“合格投資者”(Qualtified Investors)的成員，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條有關的投資方面擁有專業經驗；經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)是屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)，或(Iii)是以其他方式可合法傳達或安排傳達(所有該等人士合稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(按FSMA第21條的涵義)的人士；及/或(Ii)是屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)；或(Iii)是指以其他方式可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)的人士。本招股説明書不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只提供給相關人士，並將與其進行。
加拿大潛在投資者注意事項
普通股只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本説明書或其任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
中國潛在投資者須知
普通股不得直接或間接向中華人民共和國(“中國”)公眾發行或出售，本招股説明書(未向中國證券監督管理委員會提交或在中國資產管理協會登記)以及本招股説明書中有關普通股股份的發售材料或信息，不得向中國公眾提供，也不得用於向中國公眾認購或出售普通股的任何要約中使用的招股説明書或招股説明書。(Br)本招股説明書未向中國證券監督管理委員會提交或未在中國資產管理協會登記的招股説明書，以及與向中國公眾認購或出售普通股有關的任何要約，均不得直接或間接向中華人民共和國(“中國”)公眾提供或出售普通股。普通股只能向經授權從事境外外匯業務和境外投資的境內機構發行或者出售。合格機構投資者認購和交易普通股，應當按照中國有關外匯管理規定辦理外匯管理審批和備案。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則提供的豁免報價。本招股説明書附錄僅供分發
 
S-21
目錄
 
授予DFSA市場規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。預期購買普通股的人應當對普通股進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
關於本文檔在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，本文檔嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
 
S-22
目錄​​
 
法律事務
位於科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP將傳遞與本招股説明書附錄提供的普通股發行和銷售相關的某些法律事宜。承銷商由瓊斯·戴代表。
專家
DMC Global Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的DMC Global Inc.合併財務報表(包括其中的時間表)，以及DMC Global Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。
 
S-23
目錄
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/lg_dmc-bw.jpg<notrans>]</notrans>
DMC Global Inc.
普通股
優先股
存托股份
認股權證
債務證券
採購合同
個單位
​
我們可能會不時出售普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券和購買合同，以及包括任何這些證券的單位。債務證券可以是高級的、高級的、從屬的或從屬的，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。債務證券、優先股、存托股份、認股權證和購買合同可以轉換為普通股或優先股或我們的其他證券或一個或多個其他實體的證券，或可執行或交換為普通股或優先股或我們的其他證券或一個或多個其他實體的證券。本招股説明書涵蓋的證券可能由我們以一次或多次發售的方式發售和出售。
我們可能會不時發售這些證券，其金額、條款和價格將在發售時確定。我們將在本招股説明書的補充招股説明書中提供這些證券的具體條款，包括它們的發行價。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。
我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理、或直接向購買者或通過這些方法的組合提供和出售這些證券。適用的招股説明書增刊將提供任何承銷商、交易商或代理人的姓名、分銷計劃的具體條款、任何超額配售選擇權以及任何適用的承銷折扣和佣金。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“BOOM”。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何這類證券上市，有關該等證券的招股説明書副刊會披露該等證券將會上市的交易所、報價系統或市場。
投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的“前瞻性陳述特別説明”和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分以及任何招股説明書附錄的相應章節。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2021年5月3日。
我們未授權任何人提供本招股説明書、由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。
我們不會在任何不允許要約的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。除上下文另有規定外，術語“DMC”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指DMC Global Inc.及其合併子公司。
目錄​
 
目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陳述特別説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
採購合同説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
某些法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明(包括以引用方式併入本文的展品和文件)可在標題為“您可以找到更多信息的地方”下提到的網站上閲讀。
 
i
目錄​​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。在此過程中，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。招股説明書副刊中的信息或以引用方式併入招股説明書副刊的信息與本招股説明書所載信息不一致的，以該招股説明書副刊中的信息或以引用方式併入該招股説明書副刊的信息為準。我們強烈建議您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在第1頁的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
我們僅對本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中引用的信息或提供的信息負責，或對本招股説明書所屬的註冊説明書中其他地方包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售或徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的信息在除文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。
我公司
DMC是一家多元化控股公司。今天，DMC的投資組合包括DynaEnergetics和NobelClad，這兩家公司共同致力於能源、工業加工和運輸市場。DynaEnergetics設計、製造和分銷全球石油和天然氣行業主要用於油氣井射孔的產品。NobelClad是生產用於建造耐腐蝕工業加工設備和專用過渡接頭的爆炸焊接複合金屬板的領先企業。DynaEnergetics公司和NobelClad公司都通過一個由製造、分銷和銷售設施組成的國際網絡在全球開展業務。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州布魯姆菲爾德11800號山脊公園大道300號套房，郵編為80021，電話號碼是(303665700)。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.dmcglobal.com向公眾查閲。有關我們的更多信息也可在我們的網站www.dmcglobal.com上獲得。然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明(連同所有證物、修訂和補充材料，“註冊聲明”)，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，本招股説明書是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中某些部分被省略。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中關於文件規定的陳述必然是此類文件的摘要，並且每個此類陳述通過參考提交給證券交易委員會的適用文件的副本來進行整體限定。登記聲明的副本在證券交易委員會的辦公室存檔，可在這些辦公室免費查閲，並可按規定的費率從證券交易委員會獲得副本。登記聲明已通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式提交，並可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得。
 
1
目錄​​
 
引用合併
SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們預計未來將向證券交易委員會提交更多文件，這些文件在提交時將更新本招股説明書中包括或通過引用併入本招股説明書中的當前信息。作為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的任何信息，其截止日期晚於作為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的任何其他信息，以更新或取代此類其他信息。任何經如此修改或取代的陳述，只應視為本招股説明書的一部分。
我們在本招股説明書中引用了下列文件，以及我們在本招股説明書日期後根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件或部分文件(在每種情況下，不包括根據交易法可能已“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)，直到我們出售或以其他方式終止發售所有可能被提供的證券為止，這些文件或部分文件或部分文件是我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的。然而，我們沒有在本招股説明書中引用我們根據證券交易委員會規則向證券交易委員會提供或被視為提供而不是備案的任何文件或其中部分，或任何其他信息，這些文件或部分或任何其他信息是我們根據證券交易委員會規則向證券交易委員會提供的或被視為提供而不是提交給證券交易委員會的。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件(文件號001-14775)，並通過引用將其併入本招股説明書：
•
我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
​
•
我們於2021年4月2日提交的關於附表14A的最終委託書中的信息，該信息通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中；
​
•
我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；以及
​
•
對我們普通股的描述，每股面值0.05美元，載於2006年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 8-A註冊聲明修正案第1號中關於我們普通股的描述，每股面值0.05美元，並由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1中包含的對我們普通股的描述以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告中的説明所述。
​
您可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書中提及)：
DMC Global Inc.
山脊大道11800號，300號套房
科羅拉多州布魯姆菲爾德80021
(303) 665-5700
注意：安迪·納爾遜
除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括我們網站上的信息。
前瞻性陳述特別説明
本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們打算將本招股説明書中的前瞻性陳述、通過引用併入本文的任何文件以及任何自由撰寫的招股説明書納入前瞻性陳述的安全港條款。本招股説明書中包含的陳述或那些非歷史事實的文件屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大不相同。這些陳述有時可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”、“繼續”、“項目”、“預測”和其他短語
 
2
目錄​
 
意思差不多。前瞻性信息基於截至相關文件發佈之日可獲得的信息，以及許多不在我們控制範圍內的假設和發展。雖然我們相信這些前瞻性陳述中表達的我們的期望是合理的，但我們不能向您保證我們的期望最終會是正確的。可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於我們最新的Form 10-K年度報告中提到的那些因素，包括全球經濟狀況的變化、以有吸引力的價格獲得新合同的能力、客户訂單和發貨的規模和時間以及產品定價。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了管理層截至相關文件發佈之日的分析。除法律另有要求外，我們沒有義務公開發布前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映相關文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
股本説明
我們的法定股本包括25,000,000股普通股，每股票面價值0.05美元，以及4,000,000股優先股，每股票面價值0.05美元。
普通股
我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，這些股息是從合法的可用資金中撥付的。在我們清算或解散時，我們普通股的持有者有權在資產分配中按比例分享，但受優先股持有者(如果有的話)的權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權或轉換權。普通股沒有贖回或償債基金條款。
優先股
我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括股息權、轉換權、交換權、贖回條款、贖回價格或價格、清算優先權、構成任何系列的股份數量以及該系列的名稱。普通股持有者的權利將受到我們發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。
公司註冊證書和章程中某些條款的目的和效果
一般
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理競爭或其他方式獲得我們公司的控制權變得更加困難。以下是對這些規定的描述。
優先股
我們相信，根據我們的公司註冊證書提供的優先股將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面具有靈活性。擁有這些可供發行的授權股票將使我們能夠發行優先股，而不需要特別股東會議的費用和延遲。除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取行動，否則優先股和普通股的授權股票將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。根據適用的法律，我們的董事會有權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對我們和我們股東的最大利益的判斷來決定發行股票。通過這樣做，我們的董事會可以發行優先股，這些優先股的條款可能會阻止收購企圖或其他
 
3
目錄​
 
部分或多數股東可能認為符合其最大利益的交易，或股東可能因其股票獲得高於當時股票現行市場價格的溢價的交易。
股東行動和投票條款
我們的公司註冊證書(I)不允許股東在書面同意下行事，(Ii)允許我們的董事會修改我們的章程，並要求對我們章程的修訂必須得到當時未償還的所有有表決權證券的三分之二的持有人的批准，以及(Iii)它一般禁止我們的股東填補我們董事會中出現的任何空缺。此外，對這些條款的修訂將需要當時所有未償還有表決權證券的三分之二的持有者批准。此外，我們的章程對尋求提名我們的董事會或其他將在股東大會上進行的業務的股東提出了某些通知要求。
股東特別大會
我們的公司證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事長和首席執行官召開。
董事和高級管理人員責任限制
我們的公司註冊證書和章程包含以下條款：(I)限制我們的董事和高級管理人員在履行職責時對我們的責任，以及(Ii)一般要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，向我們的董事和高級管理人員賠償與此類職責相關的法律訴訟並預支費用。這些規定可能會降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理人員因違反注意義務而對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們的公司及其股東受益。這些條款不限制或影響股東根據聯邦證券法尋求和獲得救濟的能力。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是Computershare Trust Company N.A.
存托股份説明
我們可以發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，相當於任何系列優先股的零頭股份。在發行任何存托股份時，我們將與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的證券後，我們將立即將優先股的股份存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每一所有者將有權按照相關存托股份所代表的優先股份額的比例，享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到存託憑證所代表的優先股的所有限制和約束(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、到期償還、認購和清算權)。
債務證券説明
一般
本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他證明我們負債的證據，我們統稱為“債務證券”。本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。當我們提供出售特定系列債務證券時，
 
4
目錄
 
我們將在本招股説明書的附錄中介紹債務證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面的契約形式的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。
在本説明中，單詞“DMC”、“我們”、“我們”和“我們”僅指DMC Global Inc.，而不是指我們的任何子公司或附屬公司。適用於某一特定系列債務證券的附加或不同規定，如有重大意義，將在有關發行該系列債務證券的招股説明書補充資料中予以説明。除其他事項外，這些規定可能包括以下內容，並在適用範圍內：
•
債務證券的名稱；
​
•
債務證券在償還權上從屬於我們其他債務的程度(如果有)；
​
•
與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；
​
•
債務證券本金總額的任何限制；
​
•
適用於債務證券的任何擔保，以及適用於任何此類擔保的任何從屬條款或其他限制；
​
•
債務證券的利息將支付給的人，如果不是在定期記錄日期的債務證券的登記持有人；
​
•
債務證券本金的兑付日期；
​
•
債務證券將計息的一個或多個利率(如果有的話)以及產生利息的一個或多個日期；
​
•
付息日期和付息日期的定期記錄日期；
​
•
應支付債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地方；
​
•
根據我們的選擇，可以全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限(如果有的話)以及價格；
​
•
我們根據償債基金或類似條款以及任何此類贖回或購買的條款和條件贖回或購買債務證券的義務(如果有)；
​
•
可發行的債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；
​
•
支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美利堅合眾國貨幣)，以及與此相關的任何選擇的條款和條件；
​
•
用於確定債務證券的本金支付金額和任何溢價或利息的任何指數或公式；
​
•
債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，全球證券的託管人(如果有)的身份；
​
•
根據該條款和條件，債務證券可轉換為我們的普通股或我們或任何其他人的其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券；
​
•
債務證券的本金(或本金的任何部分)，在根據違約事件宣佈債務證券加速到期日時應支付的；以及
​
•
以下“-失敗”中描述的條款對債務證券的適用性。
​
 
5
目錄
 
我們可以在其聲明本金的基礎上折價發行債務證券。適用於以原始發行貼現發行的任何債務證券(“原始發行貼現證券”)的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素可在適用的招股説明書附錄中説明。
如果任何系列債務證券的購買價格是以外幣或貨幣單位支付的，或者任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或貨幣單位支付的，有關債務證券和適用的外幣或貨幣單位的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明：
•
債務證券將只能以完全登記的形式(不含息票)發行，面值為1,000美元或其整數倍；以及
​
•
債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的支付，以及債務證券的交換、轉換和轉讓，將在我們為這些目的設立的辦事處或機構以及為這些目的設立的任何其他辦事處或機構登記。任何債務證券的登記、轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額。
​
環球證券
一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其指定人或其代表。除非以註冊形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得註冊轉讓或交換，但以下情況除外：
•
由託管人轉給託管人；
​
•
由保管人向保管人或其他保管人指定；
​
•
託管人或託管人對後續託管人或後續託管人的指定人；或
​
•
適用的招股説明書附錄中描述的任何其他情況。
​
有關將由全球證券代表的任何債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於存託安排。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則代表債務證券的任何全球證券都將以託管機構或其指定人的名義登記。在向全球證券保管人或代表全球證券保管人交存全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的債務證券的各自本金金額，並將其貸記到作為該系統參與者的機構的賬户中。貸記賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定，如果債務證券是由我們直接提供和出售的，則將由我們指定。
以全球證券為代表的債務證券的實益權益的所有權將僅限於適用託管人的簿記登記和轉讓系統的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。參與者對這些受益權益的所有權將顯示在此類全球擔保的保管人或其被提名人保存的記錄上，所有權轉讓僅通過這些記錄進行。通過這些參與者持有此類實益權益的人的所有權將顯示在參與者保存的記錄上，並且此類所有權的轉讓將僅通過參與者保存的記錄進行。一些司法管轄區的法律要求特定的證券購買者以最終形式實物交割其證券。這些法律可能會削弱你轉移全球安全利益的能力。
 
6
目錄
 
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記全球證券所代表的任何債務證券，將不會收到或有權收到任何此類債務證券的實物交付證明形式，並且不會被視為適用契約項下任何目的的債務證券的所有者或持有人。
因此，在以全球證券為代表的債務證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴適用託管人的程序，如果此人不是適用託管人的簿記登記和轉讓系統的參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使債務證券所有人或持有人在適用契約項下的任何權利。
我們理解，根據現有行業慣例，如果以全球證券為代表的債務證券實益權益的所有者希望發出債務證券所有者或持有人根據適用契約有權給予或採取的任何通知或採取任何行動：
•
適用的託管機構將授權其參與者發出通知或採取行動；以及
​
•
參與者將授權通過參與者擁有實益權益的人發出通知或採取行動，或以其他方式按照實益權益擁有人的指示行事。
​
以全球證券為代表的債務證券的本金、任何溢價和利息將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式支付。由全球證券代表的債務證券的本金和任何溢價或利息將支付給作為全球證券的登記所有人或持有人的適用託管機構或其代名人(視屬何情況而定)。我們任何人、受託人、任何支付代理人或全球證券所代表的債務證券登記員均不會對與該等債務證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等債務證券的實益所有權權益而作出的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或對維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。
某些公約
辦公室或機構的維護。我們將被要求為每一系列債務證券在每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，用於通知和要求付款，以及提交或交出債務證券以供付款、登記轉讓或交換。
付費代理等。如果我們就任何一系列債務證券擔任我們自己的付款代理，在該系列任何債務證券的本金或利息的每個到期日或之前，我們將被要求分離並以信託形式為有權獲得付款的人的利益持有一筆足以支付到期金額的款項，並將我們的行動或沒有采取行動迅速通知受託人。如果我們有一個或多個支付任何系列債務證券的付款代理人，在該系列債務證券的本金或利息的每個到期日之前，我們將被要求向付款代理人存入一筆足夠支付到期金額的款項，除非付款代理人是受託人，否則我們必須迅速通知受託人我們的行動或沒有采取行動。我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付在本金或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或利息，可向我們償還，此後該等債務證券的持有人只能向我們索要這些款項。
存在。我們將被要求，並將被要求促使我們的子公司保留和保持充分的效力，並使我們和他們的存在、租賃權、法定權利和特許經營權生效，除非我們的董事會認為在我們的業務運作中不再適宜保留這些權利。
限制性契約。適用於任何系列債務證券的任何限制性契約將在適用的招股説明書附錄中説明。
 
7
目錄
 
默認事件
當我們對任何系列的債務證券使用“違約事件”一詞時，我們通常是指：
1.
我們在該系列的任何債務證券到期時違約，違約持續30天；
​
2.
我們在到期時拖欠該系列任何債務證券的本金或保費(如果有)；
​
3.
如果適用，我們會在任何償債基金付款到期時違約交存；
​
4.
我們未履行或違反適用契約中規定的某些契諾，例如與以下內容相關的契諾：
​
•
要求我們在美國設立一個辦事處，在那裏可以出示或交出該系列的債務證券，以便支付和登記轉讓或交換，並可就該系列的債務證券和適用的契約向我們送達通知和要求，
​
•
如果我們作為該系列債務證券的付款代理，則需要持有信託基金用於該系列債務證券的付款，以及
​
•
要求公契和任何擔保人向受託人交付一份關於遵守該契據的條件和契諾的高級人員證書(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契據中的契諾除外)，該失責或違約行為在按照該契據的規定向我們發出書面通知後持續90個月；
​
5.
我們未履行或違反適用契約中的任何其他契諾(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約除外)，該違約或違約在按照適用契約的規定向我們發出書面通知後持續180天；
​
6.
涉及我們或我們的某些子公司的特定破產、資不抵債或重組事件；以及
​
7.
根據適用的契約發行的該系列債務證券所提供的任何其他違約事件。
​
根據《信託契約法》，受託人必須在任何一系列債務證券違約發生後90個歷日內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知，但除上文第(1)款或第(2)款所述性質的違約外，如果受託人真誠地確定不發出通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不予通知，但上述第(1)款或第(2)款所述性質的違約除外，則受託人可以不發出通知。 根據《信託契約法》，受託人必須在任何一系列債務證券發生違約後90個歷日內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知。
如果發生上文第(6)款所述的違約事件，該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和應計利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的任何持有人做出任何聲明或其他行動。如就任何系列的債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或該系列債務證券本金最少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並須予支付。然而，在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在獲得基於該加速的判決或判令之前，該系列債務證券的過半數本金持有人可在指明情況下撤銷和撤銷該項加速。請參閲下面的“-修改和豁免”。
受託人有義務在違約事件中以規定的謹慎標準行事，受託人沒有義務在債務證券持有人的要求或指示下行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非債務證券持有人已提供
 
8
目錄
 
向受託人提供合理的擔保或賠償。除適用契據的條文(包括要求受託人提供保證或彌償的條文)另有規定外，任何系列債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力。
任何系列債務證券的持有人無權就適用的契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非：
•
持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；
​
•
同一系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已要求受託人就違約事件提起訴訟；
​
•
持有人已向受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；
​
•
受託人未從同一系列未償還債務證券的過半數持有人處收到與請求不符的指示；以及
​
•
受託人未在60個日曆日內提起訴訟。
​
但是，上述限制不適用於債務擔保持有人在適用的本金和利息支付到期日或之後提起的強制執行該債務擔保的本金和利息支付的訴訟。(br}然而，上述限制不適用於債務擔保持有人提起的在適用的本金和利息支付到期日或之後強制支付該債務擔保的本金和利息的訴訟。
我們可能被要求每年向受託人提交一份報表，説明我們履行了適用契據下的義務，並説明瞭我們在履行義務方面的任何過失。
任何系列債務證券的任何其他違約事件，以及適用於任何系列債務證券的上述違約事件的任何變體，將在適用的招股説明書附錄中説明。
修改和豁免
一般來説，本公司和受託人可在持有不少於受其影響的每一系列債務證券本金不少於多數的持有人的同意下，對契約進行修改和修訂。但是，未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得對契約進行任何修改或修改：
•
更改任何債務證券的聲明到期日、本金的任何分期付款或利息；
​
•
降低任何債務證券贖回時的本金、利率或溢價(如有)；
​
•
降低原發行貼現證券到期加速應付本金金額；
​
•
更改任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息的支付地點或貨幣；
​
•
損害在任何債務擔保聲明的到期日或預付日或之後提起訴訟強制執行任何債務擔保付款的權利；或
​
•
降低修改或修訂適用契約或放棄遵守適用契約某些條款或放棄某些違約所需的任何系列債務證券本金的百分比。
​
持有任何系列債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守指定的契約契約。任何系列債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債券過去的任何違約行為，但以下情況除外：
 
9
目錄
 
•
該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的違約；或
​
•
未經該系列每種債務擔保的持有人同意，不得修改或修改的契約條款的違約。
​
失敗
除非在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，並且除以下所述外，在遵守以下所述的適用要求後，我們：
1.
將被視為已解除我們對該系列債務證券的義務；或
​
2.
將免除我們遵守上文關於該系列債務證券的“-某些契約”中描述的某些契諾的義務，並且發生上述第(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款中的任何一個條款中“違約事件”所述的事件將不再是該系列債務證券的違約事件，但以下所述的有限程度除外。
​
在上文第(1)款或第(2)款中描述的任何失敗之後，我們將繼續根據契約承擔特定義務，包括登記適用系列債務證券的轉讓或交換；更換、被盜、遺失或殘缺不全的適用系列債務證券；維持適用系列債務證券的辦事處或代理機構；以及以信託方式持有向適用系列債務證券持有人付款的資金。在上文第(2)款中描述的任何失敗的情況下，我們未能履行我們的持續義務可能會構成關於適用系列債務證券的違約事件，如上文“違約事件”項下第(5)款中所述。
為了實現上文第(1)款或第(2)款所述的任何失效，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入資金或指定的政府義務(或其存託憑證)，即通過按照本金和利息的條款支付本金和利息，所提供的資金將足以支付該系列債務證券按照該等債務證券的條款到期時的所有本金、溢價(如果有)和利息。此外：
•
在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何違約事件或事件都不會成為契約項下的違約事件，並且在存入之日不會發生或繼續發生；
​
•
以上“-違約事件”項下第(7)款所述的任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將成為第(7)款中所述的違約事件的任何事件，均不得在存款日期後的第90個日曆日或之前的任何時間發生和持續；
​
•
如果發生上述第(1)款所述的任何失敗，我們應提交律師意見，聲明(A)我們已收到美國國税局(IRS)的裁決，或(B)美國國税局(IRS)對適用的聯邦法律進行了修改，在這兩種情況下，除其他事項外，該系列債務證券的持有者將不會確認由於此類存款或虧損而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以同樣的方式繳納美國聯邦所得税，就像這種虧損沒有發生一樣；和
​
•
如果發生上述第(2)款所述的任何失敗，我們將提供律師的意見，大意是，除其他事項外，該系列債務證券的持有者將不會確認由於此類存款或失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以同樣的方式繳納美國聯邦所得税，就像此類失敗沒有發生一樣。(br}如果發生了上述第(2)款所述的任何失敗，我們將提供律師意見，其中包括，該系列債務證券的持有者將不會因該存款或失敗而確認美國聯邦所得税的目的，並將以同樣的方式繳納美國聯邦所得税。
​
如果在上文第(2)款所述的失敗後，我們未能履行適用系列債務證券的契約項下的剩餘義務，並且該系列債務證券因發生任何不可抗拒的違約事件而被宣佈到期並應支付，
 
10
目錄
 
存放在受託人的資金和政府債務可能不足以支付該系列債務證券在該違約事件導致的加速期間到期的金額。不過，我們仍會對該等款項負上法律責任。
滿意與解脱
在下列情況下，我們可以選擇履行和解除契約(我們和受託人的特定義務除外，其中包括運用信託形式持有的資金的義務)：
•
任一：
​
1.
我們之前根據適用契約認證和交付的所有債務證券(除與以其他方式已償付或提供的債務證券有關的特定例外情況外)已交付受託人註銷；或
​
2.
我們所有以前沒有交付受託人註銷的債務證券已經到期並應支付，將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，而我們已為此目的向受託人存放或安排將其作為信託基金存放，作為信託基金，足以支付和清償該等債務證券的全部債務。本金及任何溢價及利息，直至上述存款日期(如屬已到期並須支付的債務證券)或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；
​
•
我們已經支付或導致支付我們根據適用契約應支付的所有其他款項；以及
​
•
我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每份證書的大意是，所有與適用契據的清償和解除有關的先決條件都已得到滿足。
​
對合並和其他交易的限制
在契約得到清償和解除之前，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓給他人，除非：
•
任一：
​
1.
我們是合併或合併中繼續或尚存的人；或
​
2.
通過合併而形成的人(如果不是我們)，或者我們所有或基本上所有財產和資產轉讓到的人(如果不是我們)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、信託或其他法人實體，並通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的所有義務；
​
•
緊接該交易以及與該交易相關的任何債務發生或預期發生後，不存在違約事件；以及
​
•
高級人員證明書已送交受託人，表明上述兩個條件均已符合，而外部大律師的意見亦已送交受託人，表明上述第一個條件已獲滿足。
​
繼續繼承人、尚存繼承人或繼承人將繼承並取代我們，其效力猶如其已在契約中被指定為契約一方一樣，此後，繼承人將被解除契約和債務證券項下的所有義務和契諾。
治國理政
該契約以及根據該契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
 
11
目錄​
 
關於受託人
如果受託人在我們違約後三個月內或之後成為我們的債權人，當根據適用的契約發行的任何一系列債務證券到期並應支付時，受託人必須全額支付根據適用契約發行的任何債務證券的本金或利息，以獲得債權的付款，或將就任何此類債權而收到的財產作為抵押或其他方式變現，除非與直到該違約被治癒，否則受託人的權利受到指定的限制。但是，如果債權關係產生於以下原因，受託人作為我們債權人的權利將不受限制：
•
受託人收購時根據任何契約發行的證券或期限為一年或一年以上的證券的所有權或收購；
​
•
由有管轄權的接管或破產法院或契約授權的指定墊款；
​
•
在正常業務過程中以契約受託人、轉讓代理人、登記員、託管人或付款代理人的身份或以任何其他類似身份支付的費用；
​
•
因現金交易中出售的商品或證券或提供或租賃的服務而產生的債務；或
​
•
特定匯票、匯票、承兑或其他義務的取得、所有權、承兑或議付。
​
該契約並不禁止受託人擔任我們可能不時加入的任何其他契約的受託人，或與我們進行其他交易。如果受託人獲得1939年《信託契約法》所指的任何衝突利益，且任何一系列債務證券發生違約事件，受託人必須消除衝突或辭職。
認股權證説明
我們可以發行認股權證，用於購買債務證券、普通股、優先股或其任意組合。我們可以單獨發行權證，也可以與招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行。認股權證可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與適用的招股説明書附錄中指定的認股權證代理人簽訂協議。該認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款，在適用範圍內包括以下內容：
•
認股權證的標題；
​
•
權證總數；
​
•
權證的發行價；
​
•
認股權證行使時可購買的債務證券、普通股和/或優先股的名稱、數量或本金金額和條款；
​
•
發行權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；
​
•
權證和相關標的證券可以分別轉讓的日期(如果有)；
​
•
認股權證是掛牌發行還是無記名發行；
​
•
認股權證行使時可購買的每種標的證券的價格；
​
•
認股權證的行使權利將開始的日期和該權利的到期日期；
​
 
12
目錄​​
 
•
授權代理的身份；
​
•
一次可行使的認股權證的最大或最小數量；
​
•
有關入賬程序的信息(如果有)；
​
•
討論任何重要的聯邦所得税考慮因素；以及
​
•
認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制。
​
採購合同説明
我們可能會發布購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買，並要求我們在未來某個日期或多個日期向持有人出售特定或不同數量的債務證券、普通股或優先股、認股權證或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量或數額的債務證券、我們普通股或優先股的股份或認股權證。優先股、普通股或其他證券的每股價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨發行購買合同，也可以作為每個單位的一部分，每個單位由購買合同和債務證券、優先證券、普通股證券或認股權證組成。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，也可能要求持有者定期向我們付款，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有人以我們將在我們提交給證券交易委員會的與購買合同相關的公開發行相關的適用招股説明書附錄中描述的特定方式保證持有人的義務。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何購買合同的條款，在適用範圍內包括以下內容：
•
購買合同是否規定持有人或我們有義務買入或賣出或同時買入和賣出根據購買合同購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；
​
•
採購合同是否預付；
​
•
採購合同是以交割方式結算，還是參照或聯動採購合同標的證券的價值、表現或水平進行結算；
​
•
與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及
​
•
採購合同是以全註冊形式還是以全球形式發佈。
​
單位説明
我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，每個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何其他單位的條款，在適用範圍內包括以下內容：
•
發行單位和構成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；以及
​
•
這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。
​
 
13
目錄​​
 
收益使用情況
除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司目的，包括收購業務或資產、償還未償債務、營運資金或招股説明書附錄中可能描述的任何其他目的。
我們每次發行證券時，都會提供招股説明書附錄，其中包含我們打算如何使用每次此類發行所得資金的信息。我們將承擔發行證券的所有費用，這些費用將從我們的普通基金中支付，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。
我們不能保證我們將獲得與本招股説明書下的任何發行相關的任何收益，因為我們可能選擇不發行本招股説明書涵蓋的任何證券。
配送計劃
我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：
•
直接給採購商；
​
•
通過代理；
​
•
向或通過承銷商或經銷商；
​
•
通過這些方法的組合；或
​
•
以法律允許的任何其他方式。
​
我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理的姓名。招股説明書副刊亦會列明發行條款，包括證券收購價及向發行人出售證券所得款項、任何承銷折扣及其他構成承銷商賠償的項目，以及向交易商及任何證券上市交易所容許或轉售或支付的任何折扣或優惠。每次我們出售證券時，我們都會在與交易有關的招股説明書附錄中説明證券的分銷方式。
本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。
此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：
•
一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或
​
•
私下協商的交易。
​
我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：
•
與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可使用從我們收到的普通股平倉；
​
•
賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；
​
•
簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀自營商或其附屬公司，然後經紀自營商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；
​
 
14
目錄
 
•
將普通股借給或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的股票，或者在質押情況下發生違約的情況下出售質押的股票。
​
此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)出售質押證券。
每一系列證券的招股説明書副刊將説明證券的發行條款，包括：
•
發售條款；
​
•
任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；
​
•
證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；
​
•
任何延遲交貨安排；
​
•
任何首次公開募股價格；
​
•
構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；
​
•
任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
​
•
證券可能上市的任何證券交易所。
​
我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括私下協商的交易，或者：
•
一個或多個固定價格，可更改；
​
•
按銷售時的市價計算；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
一般
任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明他們的佣金、費用或折扣。
承銷商和代理商
如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。
 
15
目錄
 
這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，這些價格可以根據出售時的市場價格、與該市場價格相關的價格或協商價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中提及(視情況而定)。
除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。
我們可能會指定代理銷售發售的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。
對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。
經銷商
我們可以將發售的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。
直銷
我們可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。
機構採購商
我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。
我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。
賠償；其他關係
我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。
 
16
目錄​​
 
做市、穩定和其他交易
除我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。吾等目前並無計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或自動報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何該等上市將於適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股説明書(視乎情況而定)中説明。
承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。
對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。
某些法律事務
對於未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書附錄中註明，戴維斯·格雷厄姆·斯塔布斯有限責任公司(Davis Graham&Stubbs LLP)以及適用招股説明書附錄中指定的律師可能會為我們以及任何承銷商或代理人傳遞這些證券的有效性。
專家
DMC Global Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的DMC Global Inc.合併財務報表(包括其中的時間表)，以及DMC Global Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。
 
17
目錄
​
​
250萬股
DMC Global Inc.
普通股
​
招股説明書副刊
2021年5月4日
​
KeyBanc資本市場
​ Stephens Inc. ​ ​
Stifel
Roth Capital Partners
​ ​
都鐸，皮克林，霍爾特公司
​
​
​