美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，這一過渡期將從美國過渡到日本。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
註冊人的普通股數量，每股票面價值0.001美元，於2021年4月30日發行
索引
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
2 |
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第一項。 |
財務報表(未經審計) |
2 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表 |
2 |
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截至2021年和2020年3月31日的三個月簡明綜合全面收益(虧損)表 |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
4 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 |
5 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益(虧損)簡明合併報表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
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第四項。 |
管制和程序 |
24 |
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第二部分：其他信息 |
25 |
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第一項。 |
法律程序 |
25 |
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項目1A。 |
風險因素 |
25 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
34 |
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第五項。 |
其他資料 |
34 |
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第6項。 |
陳列品 |
35 |
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簽名 |
36 |
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1
第一部分財務信息
第一項財務報表
海龜海灘公司
簡明合併操作報表
((未經審計)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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淨收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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其他營業外費用(淨額) |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
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所得税費用(福利) |
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( |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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每股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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( |
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稀釋 |
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加權平均股數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
2
海龜海灘公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
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截至三個月 |
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3月31日， 2021 |
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3月31日， 2020 |
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(單位：千) |
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淨收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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其他綜合收益(虧損) |
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) |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)
3
海龜海灘公司
簡明綜合資產負債表
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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資產 |
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(以千人為單位，面值和分紅金額除外) |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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遞延所得税 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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循環信貸安排 |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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應付所得税 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
4
海龜海灘公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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(單位：千) |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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債務融資成本攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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銷售退貨準備金變動 |
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為陳舊庫存撥備 |
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增加或有對價的公允價值 |
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扣除收購後的營業資產和負債變化： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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應付帳款 |
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) |
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( |
) |
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預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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應付所得税 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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購置物業和設備 |
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收購一家企業，扣除收購的現金後的淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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循環信貸借款 |
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償還循環信貸安排 |
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行使股票期權及認股權證所得款項 |
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回購普通股以履行員工預扣税款義務 |
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融資活動提供的淨現金(用於融資的現金) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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補充披露資料 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
5
海龜海灘公司
股東簡明合併報表’ 權益(赤字)
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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累計 其他 全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收益(虧損) |
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總計 |
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(單位：千) |
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2020年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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發行限制性股票 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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2021年3月31日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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累計 其他 全面 |
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股票 |
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金額 |
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收益(虧損) |
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總計 |
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(單位：千) |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨損失 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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發行限制性股票 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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2020年3月31日的餘額 |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
6
海龜海灘公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1.陳述的背景和依據
組織
海龜海灘公司(“海龜海灘”或“公司”)總部設在紐約州懷特普萊恩斯，於2010年在內華達州註冊成立，是一家首屈一指的音響和遊戲技術公司，在海龜海灘®和ROCCAT®下的一系列大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。Turtle Beach是功能豐富的耳機解決方案的全球領導者，可跨多個平臺使用，包括視頻遊戲和娛樂控制枱、手持控制枱、個人電腦(“PC”)、平板電腦和移動設備。在ROCCAT品牌下，該公司生產屢獲殊榮的鍵盤、鼠標、耳機、鼠標墊和其他計算機配件。最近收購的整潔麥克風®品牌為遊戲玩家、流媒體用户和接受尖端技術和設計的專業人士創造了高質量的USB和模擬麥克風。
VTB控股公司(“VTBH”)是海龜海灘的全資子公司，也是Voyetra Turtle Beach，Inc.(“VTB”)的所有者，於2010年在特拉華州註冊成立。VTB是TBC Holding Company LLC和海龜海灘歐洲有限公司(“TB Europe”)的所有者，1975年在特拉華州註冊成立，主要業務位於紐約州懷特普萊恩斯(White Plains)。TB歐洲公司是TB德國公司的所有者，於1999年在英國註冊成立。
陳述的基礎
隨附的中期簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，管理層認為該報表反映了為公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中，但根據這些規則和規定已被濃縮或省略。本公司相信所作出的披露足以令所呈報的資料不具誤導性。過渡期的經營結果不一定代表整個財政年度的經營結果。
2020年12月31日簡明綜合資產負債表來源於公司於2021年3月4日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包括的經審計的財務報表。
這些財務報表應與年度報告中包含的年度財務報表及其註釋一起閲讀，其中包含有助於瞭解公司業務和財務報表陳述的信息。
預算的使用：按照公認會計原則編制隨附的未經審計的合併財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和假設影響在未經審計的合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，並將在發生這種變化的期間在合併財務報表中確認。未來的實際結果可能與這些估計大不相同。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)已經擾亂了全球經濟市場，新冠肺炎對公司業務、運營結果和財務狀況的持續影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和難以預測的特點。我們繼續積極監測和評估疫情對我們的業務、運營和財務狀況的影響。
注意事項 2.主要會計政策摘要
按照美國公認會計原則編制合併年度和季度財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債額、公司合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設，但公司不能保證實際結果不會與這些估計不同。
與我們年報綜合財務報表附註1中提供的信息相比，關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
7
注3.收購
整齊的麥克風
於2021年1月12日，本公司收購加州有限責任公司Smoy Electrons LLC(“Nat麥克風”)與整潔麥克風業務相關的若干資產，收購價為1美元。
Nat Microphone的資產和負債的公允價值是暫定的，是根據管理層認為合理的初步估計和假設確定的。初步的採購價格分配有待進一步細化，可能需要進行重大調整才能得出最終的採購價格分配。這些調整主要涉及某些無形資產和某些負債，包括或有對價。若干資產及負債的公允價值的最終釐定將於獲得必要資料(包括完成無形資產估值及或有代價)後儘快完成，但不遲於收購日期起計一年。
收購Neat麥克風產生的商譽可完全扣税，主要包括通過增加Neat麥克風的業務以及公司現有業務和供應渠道預期的協同效應和規模經濟。
Nat Microphone可識別無形資產的公允價值初步估計主要使用“收益法”確定，這需要通過使用多期超額收益法或特許權使用費減免法預測所有預期的未來現金流量。無形資產價值的發展中固有的一些更重要的假設包括：預計未來現金流量的金額和時間、選擇用來衡量未來現金流量內在風險的貼現率、對無形資產生命週期的評估，以及其他因素。
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(單位：千) |
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生命 |
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金額 |
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發達的技術 |
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$ |
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客户關係 |
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商號 |
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總計 |
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$ |
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|
此外，該公司還記錄了#美元。
附註4.公允價值計量
該公司遵循三級公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
|
|
• |
第一級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
|
|
• |
二級--一級中包括的報價以外的可觀察輸入，例如非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入。 |
|
|
• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
8
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、債務工具和某些認股權證。自.起2021年3月31日和2020年12月31日, 這個公司沒有為任何金融資產和負債選擇公允價值選擇權，而這種選擇本來是允許的。.
|
|
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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報道 |
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公允價值 |
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|
報道 |
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公允價值 |
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(單位：千) |
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金融資產和負債： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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或有對價負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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由於離到期日較短，現金等價物按攤銷成本列報，與合併資產負債表日的公允價值相近；應收賬款和應付賬款按賬面價值列報，由於預期收付款時間較短，按公允價值列報。該公司對與業務合併相關的或有對價進行估值，採用加權概率計算潛在付款方案，折現率反映與預期未來現金流相關的風險。
注意事項 5.銷售退貨的免税額
下表提供了我們的銷售退貨準備金的變化，這些變化被歸類為應收賬款的減少：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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準備金應計項目 |
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回收和扣除(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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|
$ |
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注意事項 6.某些財務報表項目的構成
盤存
庫存包括以下內容：
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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(單位：千) |
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成品 |
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$ |
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$ |
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原料 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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財產和設備，淨值
財產和設備，淨額，包括以下內容：
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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(單位：千) |
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機器設備 |
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$ |
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$ |
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軟件和軟件開發 |
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傢俱和固定裝置 |
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工裝 |
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租賃權的改進 |
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示範單位和會議展位 |
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財產和設備總額(毛額) |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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9
其他流動負債
其他流動負債包括以下各項：
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3月31日， 2021 |
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|
12月31日， 2020 |
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(單位：千) |
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應計税相關應付款 |
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應計特許權使用費 |
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應計員工費用 |
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應計運費 |
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應計營銷 |
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或有對價 |
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- |
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應計費用 |
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其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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注意事項 7.商譽及其他無形資產
收購的無形資產
截至2021年3月31日和2020年12月31日，收購的可識別無形資產和相關累計攤銷包括：
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2021年3月31日 |
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毛 攜載 價值 |
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累計 攤銷 |
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上網本 價值 |
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(單位：千) |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商號 |
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發達的技術 |
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外幣 |
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( |
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( |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日 |
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毛 攜載 價值 |
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累計 攤銷 |
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上網本 價值 |
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(單位：千) |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商號 |
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發達的技術 |
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外幣 |
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( |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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關於2012年10月收購TB Europe，收購的與客户關係相關的無形資產將在以下估計使用年限內攤銷
2019年5月，公司收購了中華民國CAT的業務和資產。中華民國收購的與已開發技術、客户關係及商號有關的無形資產須攤銷。2021年1月，公司收購了整齊麥克風的業務和資產。收購的與已開發技術、客户關係和商號相關的整潔麥克風無形資產須攤銷。有關Neat麥克風的可識別無形資產的更多信息，請參閲附註3，“收購”。
與確定的活體無形資產相關的攤銷費用為#美元。
10
截至2021年3月31日，與未來期間確定的活體無形資產相關的預計年度攤銷費用如下：
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(單位：千) |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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截至2021年3月31日的三個月商譽賬面值變動情況如下：
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(單位：千) |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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整齊的麥克風採集 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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注意事項 8.循環信貸安排和長期債務
該公司擁有
長期債務利息支出總額，包括遞延融資成本攤銷，為#美元。
遞延融資成本攤銷為#美元。
循環信貸安排
於2018年12月17日，海龜海灘及其若干附屬公司與美國銀行(“美國銀行”)訂立經修訂及重述的貸款、擔保及擔保協議(“信貸安排”)，作為代理、唯一牽頭安排人及唯一簿記管理人，取代當時現有的以資產為基礎的循環貸款協議。信貸安排，將於2010年到期
2019年5月31日，本公司修訂了信貸安排，以規定(其中包括)(I)增加VTB的全資子公司TBC Holding Company LLC作為義務人，以及(Ii)有能力向TB Europe的全資子公司TB德國有限公司投資，金額最高可達$
信貸安排項下貸款和信用證的最高信貸額度受借款基數控制，借款基數是通過對某些合資格資產(主要是合資格貿易應收賬款和存貨)應用指定百分比確定的，並受酌情準備金和重估調整的影響。信貸工具可用於營運資金、出具銀行擔保、信用證和其他企業用途。
信貸安排下的未償還金額計息，利率等於美國銀行公佈的利率或倫敦銀行同業拆借利率，在每種情況下，加上適用的保證金，介於
如果未達到某些可用性閾值或發生某些其他事件(如信貸安排中的定義)，本公司將接受季度財務契約測試。在這種情況下，信貸安排要求本公司及其受限制的子公司至少保持固定費用覆蓋率
信貸安排還包含肯定和否定契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們採取某些行動的能力，包括本公司產生債務、支付股息和回購股票、進行某些投資和其他支付、進行某些合併和合並、進行銷售回租交易以及與關聯公司進行交易，以及阻礙和處置資產的能力。信貸機制下的債務由擔保權益和對公司幾乎所有資產的留置權擔保。
11
截至2021年3月31日，公司遵守了經修訂的信貸安排下的所有財務契約，超額借款約為$
注意事項 9.所得税
為了確定所得税的季度撥備，本公司使用基於各個司法管轄區的預期年收入和法定税率的估計年度有效税率(“ETR”)。然而，如果估計的年度有效税率的應用不能代表本年度預計將記錄的實際税費的季度部分，公司將根據年初至今的實際收入(虧損)確定所得税撥備。某些重大或不尋常項目在發生期間被單獨確認為離散項目，並可能成為不同季度有效税率差異的來源。
下表列出了該公司的所得税費用和有效所得税率：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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所得税費用(福利) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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有效所得税率 |
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% |
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% |
截至2021年3月31日的三個月的所得税支出為$
該公司在國內和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估不確定的税收狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。
該公司只承認那些符合最有可能的確認門檻的税種，併為不符合這一門檻的不確定的税種建立税收儲備。與所得税事宜相關的利息和罰金包括在簡明綜合經營報表的所得税撥備中。截至2021年3月31日，該公司的不確定税收頭寸為$
該公司在擁有各種訴訟法規的司法管轄區提交美國、州和外國所得税申報單。根據訴訟時效開放的聯邦納税年度為2017年至2019年，根據訴訟時效開放的州納税年度為2016至2019年。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月頒佈。CARE法案包括幾項美國所得税條款，其中包括與淨營業虧損結轉、替代最低税收抵免、淨利息扣除限制的修改，以及關於2017年12月31日之後投入使用的合格裝修物業的所得税折舊的技術修訂。CARE法案預計不會對公司的財務業績產生實質性影響。
注意事項 10.股票薪酬
與公司所有基於股票的獎勵相關的員工和非員工的基於股票的薪酬支出估計總額如下：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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12
下表列出了截至2021年3月31日的股票活動和可供授予的股票總數：
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(單位：千) |
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2020年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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( |
) |
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選項已取消 |
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授予的限制性股票 |
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( |
) |
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被沒收/過期的限制性股票重新添加 |
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2021年3月31日的餘額 |
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股票期權活動
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未完成的期權 |
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數量 股票 潛在的 出類拔萃 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 |
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集料 內在性 價值 |
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(以年為單位) |
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在2020年12月31日未償還 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授與 |
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練習 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
|
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截至2021年3月31日未償還 |
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$ |
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$ |
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已歸屬，預計將於2021年3月31日歸屬 |
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$ |
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$ |
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可於2021年3月31日行使 |
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$ |
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|
$ |
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股票期權是以時間為基礎的，大多數期權可以在
總內在價值代表相關普通股的估計公允價值與已發行的現金期權的行權價格之間的差額。已行使期權的內在價值合計為$。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計截至授予日授予的期權的公允價值。
|
預期期限(以年為單位) |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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股息率 |
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這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重要的判斷才能確定。
截至2021年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$
13
限制性股票活動
|
|
|
股票 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
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截至2020年12月31日的未既得限制性股票 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收的股份 |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的未既得限制性股票 |
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$ |
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截至2021年3月31日，與非既得限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額為$
注11.股東權益
在市場上發行普通股
於2020年8月7日，本公司與美國銀行證券股份有限公司(“銷售代理”)訂立自動櫃員機股權發售及銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，本公司可不時透過銷售代理出售本公司普通股的股份，面值為$。
截至2020年12月31日止年度，本公司共售出
注意事項 12.每股淨收益(虧損)
下表列出了普通股股東應佔普通股每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千人，每股收益數據除外) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加上假設轉換產生的增量份額： |
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限制性股票的稀釋效應 |
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— |
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股票期權的稀釋效應 |
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— |
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認股權證的攤薄作用 |
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— |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
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$ |
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( |
) |
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稀釋 |
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$ |
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( |
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14
股票期權和限制性股票獎勵的增量股份是使用庫存股方法計算的。以下所列加權平均股份並未計入每股攤薄收益的計算中，因為這樣做會在所述期間內產生反攤薄作用，或在庫存股法下被排除在外。庫藏股方法假設所有現金期權的行使和限制性股票的歸屬，減去用假設行使期權的收益回購股票和未確認的未確認獎勵補償費用後的攤薄。
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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股票期權 |
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認股權證 |
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未歸屬的限制性股票獎勵 |
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總計 |
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注意事項 13.細分市場信息
下表顯示了基於客户實際位置的總淨收入：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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北美 |
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英國 |
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歐洲 |
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其他 |
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總淨收入 |
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$ |
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注意事項 14.承擔及或有事項
訴訟
該公司在其正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些行動可能產生的任何負債金額無法確定，但本公司認為，任何此類負債不會對其綜合財務狀況、綜合經營業績或流動資金產生重大不利影響。
股東集體訴訟：於二零一三年八月五日，VTBH與本公司(f/k/a Parameters Sound Corporation)宣佈訂立合併協議，根據該協議，VTBH將收購約
15
批准原告和所有被告之間的和解。 2020年5月18日舉行了最後一次聽證會，法院批准了和解方案，並做出了最終判決。
2020年5月22日，PAMTP LLC，聲稱持有
商事糾紛：2016年7月20日，BigBen Interactive S.A.(“BigBen”)向德國柏林地區法院提交了一份針對VTB的索賠聲明。索賠聲明稱，VTB終止了BigBen和VTB之間的分銷協議，違反了協議條款，無效，BigBen因此有權獲得損害賠償。2020年9月30日，本公司和BigBen共同同意解決這一索賠。
僱傭訴訟：2017年4月20日，一名前僱員向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟。起訴書聲稱，包括非法解僱、報復和加州勞動法的其他各種條款在內的指控。起訴書要求未指明的經濟和非經濟損失，以及據稱拖欠的工資、未償還的業務費用、法定罰金、利息、懲罰性賠償和律師費。公司於2017年5月25日對這名前員工提出交叉投訴，指控他與公司僱傭的某些活動有關。Discovery已經結案，該案定於2020年4月6日在聖地亞哥縣高級法院開庭審理。因法院繼續休庭，原定於2020年4月6日開庭審理，目前開庭日期為2021年7月9日。
爭端的解決：2020年5月5日，Jöllenbeck GmbH和First Wise Media GmbH，
知識產權糾紛： 2020年11月24日，總部基地科技有限公司(ABP)在英格蘭和威爾士高等法院就Voyetra Turtle Beach，Inc.(“VTB”)和Turtle Beach Europe Limited(“TBEU”)就VTB和TBEU在英國的遊戲耳機上使用隱形標誌一事向英格蘭和威爾士高等法院提出商標侵權索賠。VTB和TBEU於2021年2月2日提交併送達了針對索賠的抗辯書。2021年3月31日，總部基地提出簡易判決申請。如果申請不成功，訴訟程序的下一階段將是案件管理會議(日期待定)，法院將在會上就每個階段的審判發出指示。審判預計將於2022年底進行。
本公司將繼續在上述事項上積極為自己辯護。然而，訴訟和調查本質上是不確定的。因此，本公司無法預測這些事項的結果。本公司在2021年3月31日沒有記錄任何與這些事項相關的或有虧損，因為它認為虧損雖然可能，但不太可能。此外，目前還不能合理估計任何可能的損失範圍。這些問題的不利解決可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司從事在其正常業務過程中發生的上述以外的其他法律行動，雖然不能保證，但相信這些其他法律行動的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
保修
本公司保證其產品不存在某些製造和其他缺陷。這些產品保修的提供期限取決於產品的性質。保修通常通過用新產品更換有缺陷的產品來實現。
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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保修，期初 |
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$ |
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$ |
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應計保修成本 |
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保修索賠的解決辦法 |
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( |
) |
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( |
) |
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保修，期限結束 |
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$ |
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$ |
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16
經營租賃-使用權資產
公司採用ASU 2016-02，租契，2019年1月1日。本公司決定一項安排在開始時是否為臨時租賃協議。本公司租賃的辦公空間規定了未來的最低租金租賃付款，這些租金是根據剩餘租賃期限為#年的不可取消的經營租約支付的。
使用權資產和租賃負債的構成如下：
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資產負債表分類 |
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2021年3月31日 |
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(單位：千) |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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租賃責任義務，流動 |
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其他流動負債 |
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$ |
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租賃責任義務，非流動 |
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其他負債 |
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總租賃責任義務 |
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$ |
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加權-平均剩餘租期(以年為單位) |
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加權平均貼現率 |
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% |
在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了約美元
截至2021年3月31日，公司剩餘租賃期內公司使用權資產的未來大約最低租賃費如下：
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(單位：千) |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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最低付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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17
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們業務的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告(Form 10-Q)第I部分中包括的相關注釋以及我們已審計的綜合財務報表和包括在我們於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中的相關注釋一起閲讀。
本報告(Form 10-Q)包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述用諸如“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略”及其類似的表述或否定來表示。應當注意，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為它們涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果與此類陳述中明示或暗示的或合理推斷的結果大不相同。前瞻性陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息，僅在本新聞稿發佈之日作出。除非聯邦證券法要求，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，包括在本10-Q表格季度報告(包括與冠狀病毒(“新冠肺炎”(大流行)，可能導致實際結果與公司的歷史經驗及其目前的預期或預測大相徑庭。
業務概述
海龜海灘公司(“海龜海灘”或“公司”)總部設在紐約州懷特普萊恩斯，於2010年在內華達州註冊成立，是一家首屈一指的音響和遊戲技術公司，在海龜海灘®和ROCCAT®下的一系列大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。Turtle Beach是功能豐富的耳機解決方案的全球領導者，可跨多個平臺使用，包括視頻遊戲和娛樂控制枱、手持控制枱、個人電腦(“PC”)、平板電腦和移動設備。在ROCCAT品牌下，該公司生產屢獲殊榮的鍵盤、鼠標、耳機、鼠標墊和其他計算機配件。最近收購的整潔麥克風®品牌為遊戲玩家、流媒體用户和接受尖端技術和設計的專業人士創造了高質量的USB和模擬麥克風。
商業趨勢
遊戲耳機市場
遊戲耳機是全球軟件和配件遊戲市場的一部分，預計到2021年底，全球軟件和配件遊戲市場將增長至1960億美元，同比增長約7%。全球遊戲觀眾現在超過了全球電影和音樂市場，全球活躍遊戲玩家超過29億。遊戲外圍設備，如耳機、鍵盤、鼠標和控制器，在全球估計是一項79億美元的業務，該公司的業務重點在美洲和歐洲，佔該市場的75%以上。預計到2021年，遊戲耳機將代表着超過29億美元的全球市場，佔整個遊戲外圍設備市場的35%以上。
競技體育是一種全球現象，職業遊戲玩家通過訓練和競爭來贏得獎金，與大品牌合作，吸引/獲得忠實的粉絲-類似於傳統的職業體育。根據Newzoo的一份報告，2019年Eports的觀眾約為3.98億人，預計到2020年將飆升至約4.36億人(同比增長9.6%)。這預計將增加到4.74億觀眾(同比增長8.7%)。在預計的4.74億觀眾中，2.4億預計會被認為是“臨時觀眾”，2.34億預計會認為自己是“體育愛好者”。
許多玩家在網上玩遊戲，遊戲耳機(通常包括一個麥克風，允許玩家實時交流)在業內最受歡迎的遊戲和特許經營中提供了更身臨其境的體驗和競爭優勢。
在北美和歐洲，PlayStation®和Xbox遊戲機仍然是驅動耳機的遊戲的主導遊戲平臺
用法。微軟和索尼在2020年假期前夕發佈了他們的下一代遊戲機Xbox和PlayStation®5平臺，這與每隔7-8年就會發布一次大型新遊戲機的歷史模式保持一致。新遊戲機的需求一直非常強勁，供不應求，這很好地表明瞭人們對最新遊戲機的熱情。此外，行業指引顯示，隨着新系統的推出，以及當前遊戲機的持續銷售，遊戲機硬件的總銷量將在2021年和2022年創下紀錄。
2020年，任天堂Switch™在市場上完成了第三個全年的銷售，截至2013年底售出了7000多萬台
2020年12月，在此期間，遊戲庫不斷擴大，支持多人聊天的遊戲數量不斷增加。在……裏面
此外，任天堂還推出了後續產品任天堂Switch™Lite，這是其廣受歡迎的遊戲機的純手持版本。
雖然移動/平板設備上的遊戲約佔全球遊戲市場的50%，耳機可以用於移動遊戲，但到目前為止，遊戲機和PC遊戲是遊戲耳機使用的最大驅動力。
18
個人電腦配件市場
過去幾年，PC遊戲在美國重新流行起來，並繼續成為國際上主要的遊戲平臺，
受大型AAA遊戲發佈、PC專用體育聯盟、團隊和球員、內容創建者和影響者、跨平臺遊戲以及
更多。雖然大多數遊戲可以在多個平臺上使用，但PC上的遊戲提供了一些優勢，包括更好的圖形、更快的速度
鼠標/鍵盤控制的精確性，以及定製的能力。遊戲鼠標和鍵盤的設計目的是為玩家提供
通過更快的響應時間、改進的材料和構建等優勢，提供更高端的性能和卓越的遊戲體驗
高質量、可編程的按鈕和按鍵，以及用於自定義和控制設備和設置的軟件套件。
PC遊戲鼠標有各種符合人體工程學的形狀和大小，有有線和無線兩種型號，提供多種選擇
適用於不同的傳感器(光學和激光)和響應性，通常採用集成的RGB照明和軟件，以與照明相統一
視覺上令人愉悦的PC遊戲外觀的其他設備。同樣，PC遊戲鍵盤通過註冊來提供競爭優勢
擊鍵速度比其他設備更快，提供感覺和聲音都不同的機械式按鍵開關選項，並利用可定製的照明。
2020年，價值36億美元的PC遊戲耳機、鼠標和鍵盤市場增長了42%，預計2021年將下降9%，至近33億美元。同樣的遊戲、在家工作和上學/在家學習的因素也造福了配件市場，在這個市場上，為PC遊戲開發的耳機、鍵盤、鼠標和其他配件的消費者需求出現了增長。但在2021年，這一數字可能會下降，因為預計2020年不會出現與新冠肺炎相關的同樣的激增。
個人電腦和遊戲機遊戲市場也受到主要遊戲發佈和特許經營的推動，這些產品鼓勵玩家購買設備和
配件。在Xbox、PlayStation®和PC旗艦遊戲上，如《使命召喚®》、《命運》、《星球大戰：前線》、《戰場》、《俠盜獵車手》、
而像《堡壘之夜》、《使命召喚戰區》、《巔峯傳奇》和《未知玩家的戰場》這樣的皇家戰鬥遊戲就是少校的例子。
以在線多人模式為顯著特色的特許經營，這種模式鼓勵交流，並傾向於推動增加遊戲耳機
銷售。許多老牌特許經營權每年都會推出新的遊戲，直到假期，結果可能會導致額外的
提振了通常強勁的遊戲配件假日銷售。
麥克風市場
麥克風市場規模估計為23億美元，其中約7億美元用於數字USB麥克風。隨着YouTube、Twitch和其他流行平臺上的消費者傾向於在他們的工作站上使用高質量的專業設備，高質量麥克風，特別是數字麥克風的市場正在經歷着顯著的增長。此外，隨着居家訂單進一步推動了遠程工作的趨勢，對於在家工作、在家學習以及與家人和朋友保持聯繫而言，對音質極佳的臺式麥克風的需求已成為一個重要工具。2021年對整潔麥克風的收購擴大了海龜灘進入全球麥克風市場的觸角，尤其包括數字/USB麥克風市場，這些麥克風通常由遊戲玩家、流媒體用户和也使用其他PC附件的有影響力的人使用。
新冠肺炎展望
在2020年，隨着大流行帶來了居家指導，遊戲配件市場的需求經歷了顯著的激增
隨着現有遊戲玩家開始玩遊戲，越來越多的新玩家進入市場。此外，在家工作和在家學習的增加增加了對配件的需求，特別是能很好地處理視頻和音頻通話的遊戲耳機。因此，
由於整體遊戲和耳機市場經歷了前所未有的激增，該公司2020年的收入超過了歷史水平
需求旺盛。展望未來，全球大流行的影響和正在採取的應對措施是不確定的，也很難預測。
雖然可能有某些一次性購買是由在家定購引起的，但我們相信已經有數百萬新的遊戲玩家加入
這個市場應該會創造一個持續的、更大的玩家安裝基礎。
關鍵績效指標和非GAAP標準
管理層定期審查關鍵業績指標，包括收入、營業收入和利潤率以及每股收益等。此外，我們認為某些其他衡量標準為管理層和投資者提供了有關我們以及我們的財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)它們是我們的董事會和管理團隊用來評估我們的經營業績的衡量標準；(Ii)它們是我們的管理團隊用來做出日常經營決策的衡量標準；(Iii)所做的調整通常被視為非經常性的，或者不能反映持續的財務表現，或者對運營沒有現金影響；(Iv)它們被證券分析師、投資者和其他相關方用作共同的經營業績衡量標準，通過對資本結構變化(影響相對利息支出)以及設施和設備的年限和賬面價值(影響相對摺舊和攤銷費用)造成的潛在差異進行調整，來比較本行業各公司的業績。然而，這些指標不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)衡量財務業績的指標，鑑於這些指標作為分析工具的侷限性，不應被視為替代毛利、毛利率、淨收益(虧損)或根據GAAP確定的其他綜合收益表數據。我們認為以下非GAAP指標是關鍵業績指標，它們可能無法與其他公司報告的同名指標相媲美：
19
|
|
• |
調整後的EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股票的薪酬(非現金)和某些我們認為不能代表核心業務的特殊項目。 |
|
|
• |
現金保證金定義為不包括折舊和攤銷的毛利以及基於股票的薪酬。 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，調整後的EBITDA(以及與淨收入的對賬，最接近的GAAP財務指標)如下：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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|
|
(單位：千) |
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|||||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
8,838 |
|
|
$ |
(3,555 |
) |
|
利息支出 |
|
|
97 |
|
|
|
169 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,042 |
|
|
|
1,255 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
1,786 |
|
|
|
999 |
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
2,766 |
|
|
|
(1,824 |
) |
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
- |
|
|
|
21 |
|
|
商務交易費用 |
|
|
162 |
|
|
|
281 |
|
|
非經常性業務成本 |
|
|
639 |
|
|
|
- |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
15,330 |
|
|
$ |
(2,654 |
) |
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較
截至2021年3月31日的三個月，淨收益為880萬美元，調整後的EBITDA為1530萬美元，而去年同期的淨虧損為360萬美元，調整後的EBITDA為270萬美元，這是由於收入增加和有利的業務組合，因為消費者對遊戲配件的需求一直高於大流行前的水平。
經營成果
下表列出了該公司在所述時期的經營報表：
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截至三個月 |
|
|||||
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3月31日， |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
淨收入 |
|
$ |
93,053 |
|
|
$ |
35,007 |
|
|
收入成本 |
|
|
58,198 |
|
|
|
24,222 |
|
|
毛利 |
|
|
34,855 |
|
|
|
10,785 |
|
|
運營費用 |
|
|
22,575 |
|
|
|
15,798 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
12,280 |
|
|
|
(5,013 |
) |
|
利息支出 |
|
|
97 |
|
|
|
169 |
|
|
其他營業外費用(淨額) |
|
|
579 |
|
|
|
197 |
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
11,604 |
|
|
|
(5,379 |
) |
|
所得税費用(福利) |
|
|
2,766 |
|
|
|
(1,824 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
8,838 |
|
|
$ |
(3,555 |
) |
20
淨收入和毛利
下表彙總了報告期間的淨收入和毛利：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
淨收入 |
|
$ |
93,053 |
|
|
$ |
35,007 |
|
|
毛利 |
|
$ |
34,855 |
|
|
$ |
10,785 |
|
|
毛利率 |
|
|
37.5 |
% |
|
|
30.8 |
% |
|
現金保證金(1) |
|
|
38.1 |
% |
|
|
32.7 |
% |
(1)不包括折舊和攤銷，以及基於股票的薪酬
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較
截至2021年3月31日的三個月，淨收入為9310萬美元，比去年同期的3500萬美元增加了5800萬美元，原因是需求增加，因為我們的Gen 2機型繼續成為最暢銷的機型，並鼓勵我們不斷擴大的PC產品線的增長。
在截至2021年3月31日的三個月裏，毛利潤佔淨收入的百分比從去年同期的30.8%增加到37.5%。這一增長主要是由於利潤率受到銷量驅動的固定成本槓桿的積極影響，而且低於正常的促銷活動。
運營費用
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
銷售和營銷 |
|
$ |
11,545 |
|
|
$ |
7,648 |
|
|
研發 |
|
|
3,993 |
|
|
|
2,427 |
|
|
一般和行政 |
|
|
7,037 |
|
|
|
5,723 |
|
|
總運營費用 |
|
$ |
22,575 |
|
|
$ |
15,798 |
|
銷售和市場營銷
截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用總計1150萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為760萬美元。這一增長主要是由於基於數量的直銷相關費用和佣金，以及某些ROCCAT品牌營銷舉措。
研究與開發
截至2021年3月31日的三個月的研發成本為400萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的研發成本為240萬美元。同比增長主要是由於個人電腦配件開發能力的擴大。
一般事務和行政事務
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用總計700萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為570萬美元。同比增長的主要原因是法律辯護成本增加，可變補償成本上升，以及與購買整潔麥克風相關的增量費用，但被專業費用的減少所抵消。
所得税
截至2021年3月31日的三個月，所得税支出為280萬美元，實際税率為23.8%。截至2020年3月31日的三個月，所得税優惠為180萬美元，實際税率為33.9%。截至2021年3月31日的三個月的有效税率主要受到不允許的補償和州所得税支出的税收效應的影響，但被股票期權行使的好處所抵消。
21
流動性與資本資源
我們營運資金的主要來源是運營現金流和循環信貸安排下的可獲得性。最近一段時間，我們用運營現金流為運營和收購提供了資金。
下表彙總了我們的現金來源和用途：
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截至三個月 |
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|||||
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|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
期初現金及現金等價物 |
|
$ |
46,681 |
|
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$ |
8,249 |
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經營活動提供的淨現金 |
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21,087 |
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17,526 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(4,780 |
) |
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(890 |
) |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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696 |
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(15,384 |
) |
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外匯對現金的影響 |
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(719 |
) |
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(768 |
) |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
62,965 |
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|
$ |
8,733 |
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經營活動
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為2110萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的1750萬美元增加了360萬美元。這一增長主要是由於毛收入增加所致，但增加的原材料採購和產品採購部分抵消了增加的毛收入，以維持消費者需求增加的庫存水平。
投資活動
截至2021年3月31日的三個月，與某些資本投資相關的用於投資活動的現金為480萬美元，其中包括與收購Neat麥克風相關的250萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為90萬美元。
融資活動
在截至2021年3月31日的前三個月，融資活動提供的淨現金為70萬美元，而截至2020年3月31日的前三個月為1540萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動主要包括股票期權行使收益90萬美元。截至2020年3月31日的三個月內，融資活動包括我們循環信貸安排的淨償還1540萬美元。
流動性管理評估
管理層相信，我們目前的現金和現金等價物、我們循環信貸安排下的可用金額以及來自運營的現金流將足以滿足至少未來12個月營運資本和資本支出的預期現金需求。此外，該公司還持續監測資本市場，如果市場狀況有利，可能會考慮籌集資金。這一信念的基礎是重大假設，其中包括，我們的業務、流動性或資本要求不會出現實質性的不利發展。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的外匯現金餘額分別為680萬美元和590萬美元。
在市場上發行普通股
於2020年8月7日，本公司與美國銀行證券股份有限公司(“銷售代理”)訂立自動櫃員機股權發售及銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，公司可以不時通過銷售代理出售公司普通股的股份，每股票面價值0.001美元，總髮行價最高可達3,000萬美元。該公司打算在扣除銷售代理佣金和本公司的發售費用後，將發售所得款項淨額用於支持其戰略增長計劃，以及用於一般企業目的。
在截至2021年3月31日的三個月內，本協議下沒有任何活動。
循環信貸安排
於2018年12月17日，海龜海灘及其若干附屬公司與美國銀行(“美國銀行”)訂立經修訂及重述的貸款、擔保及擔保協議(“信貸安排”)，作為代理、唯一牽頭安排人及唯一簿記管理人，取代當時現有的以資產為基礎的循環貸款協議。這項將於2024年3月5日到期的信貸安排提供了高達8000萬美元的信貸額度，其中包括海龜海灘的全資子公司TB Europe的1200萬美元的子貸款限額。此外，信貸安排還提供了4000萬美元的手風琴功能，以及通過高達680萬美元的FILO貸款來擴大借款基礎的能力。
22
2019年5月31日，本公司修訂信貸安排，以規定(其中包括)(I)加入VTB的全資附屬公司TBC Holding Company LLC作為義務人，及(Ii)有能力就收購ROCCAT向TB Europe的全資附屬公司TB German GmbH作出最多400萬美元的投資，以及每年額外最多400萬美元的投資，其中包括：(I)VTB的全資附屬公司TBC Holding Company LLC作為債務人；及(Ii)就收購ROCCAT向TB Europe GmbH的全資附屬公司作出最多400萬美元的投資。
信貸安排項下貸款和信用證的最高信貸額度受借款基數控制，借款基數是通過對某些合資格資產(主要是合資格貿易應收賬款和存貨)應用指定百分比確定的，並受酌情準備金和重估調整的影響。信貸工具可用於營運資金、出具銀行擔保、信用證和其他企業用途。
信貸安排下的未償還金額計息，利率等於美國銀行公佈的利率或倫敦銀行同業拆借利率，在每種情況下，加上適用的保證金，基本利率貸款在0.50%至1.25%之間，美國Libor貸款和英國貸款在1.25%至2.00%之間，FILO貸款在2.00%至2.75%之間。此外，海龜海灘還需就未使用的循環貸款承諾額支付承諾費，費率為0.25%至0.50%，以及信用證費用和代理費。截至2021年3月31日，未償還借款利率為基礎利率貸款3.75%，LIBOR利率貸款3.00%。截至2021年3月31日，信貸安排下沒有未償還借款。
如果未達到某些可用性閾值或發生某些其他事件(如信貸安排中的定義)，本公司將接受季度財務契約測試。在這種情況下，信貸安排要求公司及其受限制的子公司在每個會計季度的最後一天保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率。
信貸安排還包含肯定和否定契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們採取某些行動的能力，包括本公司產生債務、支付股息和回購股票、進行某些投資和其他支付、進行某些合併和合並、進行銷售回租交易以及與關聯公司進行交易，以及阻礙和處置資產的能力。信貸機制下的債務由擔保權益和對公司幾乎所有資產的留置權擔保。
截至2021年3月31日，該公司遵守了經修訂的信貸安排下的所有財務契約，超額借款約為4970萬美元。
關鍵會計估計
我們對經營業績和資本資源的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計、假設和判斷。
不同的假設和判斷將改變編制簡明合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。管理層在持續的基礎上評估其估計、假設和判斷。
有關最近的會計聲明的完整討論，請參閲本文所載未經審計的簡明合併財務報表的附註2，“重要會計政策摘要”。我們目前正在評估最近發佈的某些指導意見對我們未來財務狀況和經營結果的影響。
項目3--關於市場風險的定性和定量披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。該公司的市場風險敞口主要是利率、外幣匯率和通貨膨脹波動的結果。
該公司使用衍生金融工具，特別是外幣遠期和期權合約，通過對衝預計將在一年內發生的以英鎊計價的部分預測費用，來管理對外幣風險的敞口。匯率變動對外幣遠期合約和期權合約的影響預計將抵消匯率變動對標的對衝項目的影響。本公司不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有任何衍生金融工具。
23
外幣兑換風險
本公司的匯率風險主要與英鎊和歐元有關。截至2021年3月31日和2020年12月31日，受此風險影響的我們的貨幣資產和負債是無關緊要的，因此，假設外幣匯率變化10%給我們帶來的潛在即時損失預計不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。本敏感性分析假設匯率波動10%，影響貨幣資產和負債所計價的外幣，因此不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。*本敏感度分析假設匯率波動對貨幣資產和負債所計價的外幣造成不利的10%波動，因此不會對我們的收益或現金流產生重大影響
通貨膨脹風險
由於通貨膨脹的可能性，該公司面臨着市場風險，例如其產品成本的增加。儘管該公司不認為通貨膨脹對其財務狀況或經營結果有實質性影響，但如果產品的銷售價格不隨這些增加的成本上升，未來的高通貨膨脹率可能會對公司維持目前的毛利水平以及銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。
項目4--控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序(如經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條所界定)旨在確保(1)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息；(2)積累此類信息並將其傳達給管理層，包括主要執行人員和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在我們的首席執行官(我們的首席執行官，或PEO)和我們的首席財務官(我們的首席財務官，或PFO)的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的PEO和PFO得出結論，我們的披露控制和程序，如交易法規則13a-15(E)所定義，自2021年3月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在報告期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們對控制程序和程序的評估過程是持續的，包括不斷改進已建立的控制程序和程序的設計和有效性，並對在此過程中可能發現的任何缺陷進行補救。
由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的情況，由於錯誤或欺詐導致的重大錯報可能無法及時預防或發現。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
24
第二部分：其他信息
項目1--法律訴訟
請參閲本報告第一部分表10-Q第1項中未經審計的簡明綜合財務報表附註中的附註14“承付款和或有事項”，該附註通過引用併入本項目。
項目11A--風險因素
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素可能對 理解本表格10-Q或其他形式的任何陳述。以下信息應與本10-Q表第一部分第1項“財務報表”和第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的財務報表和相關説明一併閲讀。
由於下列因素以及其他影響公司財務狀況和經營狀況的因素 結果，過去的財務表現不應被認為是未來業績的可靠指標，投資者 不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。
新冠肺炎相關風險
新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎大流行引發的公共衞生危機的影響以及正在採取的應對措施具有不確定性，難以預測，但可能包括：
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• |
我們產品的長期需求和/或定價下降，以及全球經濟衰退，這可能會降低對我們產品的需求和/或定價，原因是政府、企業和/或公眾採取行動，努力 |
限制接觸和傳播此類傳染病，如旅行限制、隔離和企業關閉或減速；
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• |
與成品和材料的採購、製造和運輸相關的供應鏈中斷，特別是對半導體組件的交貨期和可用性的負面影響，這可能導致短缺，使我們無法生產所需數量的產品來支持需求； |
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• |
由於居家訂單和政府對零售業務的限制，我們零售商實體零售點的客流量中斷，可能會擾亂零售客户對我們產品的認識和需求； |
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• |
對我們的運營產生負面影響，包括降低效率和生產率，以及因努力減輕新冠肺炎的影響而導致的成本增加； |
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• |
全球信貸和金融市場惡化，可能會限制我們獲得融資的能力，導致金融機構和其他方面倒閉造成損失，並導致我們的應收賬款因違約和破產而出現更高的損失率；以及 |
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• |
我們的供應商和客户(包括零售商和分銷)的財務狀況或流動性惡化，或運營中斷，都可能對我們產品的分銷、供應和銷售產生不利影響。 |
此外，由於新冠肺炎導致的居家訂單和政府對零售業務的限制，零售商已經並可能繼續經歷流動性限制或其他財務困難，這可能導致從我們購買的商品數量減少，訂單取消增加或需要延長付款期限。這些措施中的任何一項或全部都可能大幅減少收入，或對我們的經營業績產生重大不利影響。
此類中斷後恢復正常業務運營可能會因新冠肺炎對我們的員工、供應商、製造商、分銷商、零售商、第三方服務提供商和/或客户的揮之不去的影響而受到延遲或限制。在新冠肺炎大流行期間，我們看到對我們產品的需求增加，隨着對大流行實施的限制解除，社會功能和活動開始恢復到大流行前的水平，對我們產品的需求可能會減少。
這些影響單獨或綜合在一起，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行導致的全球供應鏈和經濟中斷延長，以及政府為應對措施而採取的措施，可能會加劇上述影響。此外，新冠肺炎的潛在影響也可能影響我們在第1A項中包含的許多風險因素。本季度報告的10-Q表格。然而，由於新冠肺炎的形勢前所未有且不斷髮展，對這些風險因素的潛在影響仍不確定。
25
與我們的運營相關的風險
我們依賴第三方遊戲平臺的成功和可用性以及某些遊戲的發佈來推動我們耳機產品的銷售。
我們耳機業務的表現受到第三方遊戲平臺持續成功的影響，例如微軟的Xbox遊戲機和索尼的PlayStation®遊戲機，以及由這些製造商和其他第三方發行商開發的視頻遊戲。如果其中任何一方不能繼續推動這些平臺的成功，開發新的或增強型視頻遊戲平臺，為當前或未來的平臺開發流行的遊戲和娛樂遊戲，或者生產和及時發佈足夠數量的此類遊戲機，我們的業務可能會受到影響。此外，如果一個平臺退出市場或未能售出，我們可能會被迫清算與該平臺相關的庫存或接受導致重大損失的退貨。
我們產品的製造、供應和運輸依賴於數量有限的第三方，我們的成功取決於這些第三方及時製造、供應和發運足夠數量的產品的能力，以及這些第三方的持續生存能力和財務穩定性。此外，我們的許多產品都使用訂單交付期長、供應受限的零部件。這些組件供應的任何中斷都可能嚴重影響我們的第三方製造合作伙伴生產我們產品的能力。
我們的製造商和供應商向我們供應產品的能力也受到一些風險的影響，包括原材料或部件的可獲得性、他們的財務不穩定、他們的設施被摧毀、流行病或停工。任何原材料或部件的短缺或無法控制與製造相關的成本都可能增加我們的成本，或削弱我們及時、經濟高效地發貨訂單的能力。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何一種情況都可能損害我們的財務業績和運營業績。
新冠肺炎的爆發導致全球範圍內的工作和旅行限制，這反過來又導致工廠關閉、供應鏈中斷、監管加強和勞動力短缺。這些問題和其他問題可能會使我們的供應商和製造商難以採購原材料或部件、製造成品和出口我們的產品。我們的供應鏈和運營可能會出現重大的實質性中斷，產品的製造和發貨可能會出現延誤，這可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
此外，不能保證這些製造商和供應商不會拒絕以我們認為可以接受的價格供應我們，不會在未來獨立銷售他們自己的競爭產品，或者以其他方式終止與我們的關係。如果我們不能保持現有的製造和供應商關係，或在未來以類似的條件建立新的關係，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
特別是，我們的某些產品有許多由外部供應商生產的部件和組件。此外，對於這些項目中的某些項目，我們只限定交貨期較長的單一供應來源，這可能會放大短缺或導致供應過剩的風險，還會降低我們與供應商談判價格的能力。此外，如果我們遇到供應商的質量問題，那麼我們的生產計劃可能會顯著推遲或成本大幅增加，這可能會對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們供應鏈的持續有效性取決於第三方將產品和材料運送到我們的倉庫設施和其他地點的及時服務表現。如果我們在這些發貨方面遇到問題，我們滿足零售商期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到重大不利影響，我們可能需要為加快發貨而招致額外的材料成本，包括空運。我們過去已經經歷過一些這樣的問題，我們不能向你保證，我們未來不會再遇到類似的問題。
我們的品牌面臨着來自其他消費電子公司的激烈競爭，這種競爭可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們與包括視頻遊戲機製造商在內的其他遊戲配件生產商展開競爭。我們的競爭對手可能會比我們開展更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，或者為個人電腦或視頻遊戲平臺開發更成功的商業產品。此外，擁有大量產品線和受歡迎產品的競爭對手，特別是視頻遊戲機製造商，通常對零售商、分銷商和其他客户有更大的影響力，這些客户可能願意推廣消費者吸引力較低的產品，以換取獲得這些競爭對手更受歡迎的產品。
在競爭對手降價的情況下，我們可能被迫降價以保持競爭力。如果我們被迫降價，我們可能會被要求對降價時客户庫存中仍未售出的產品進行“價格保護”。價格保護導致我們為客户的庫存中的每一件未售出的產品提供降價金額的信用。我們的價格保護政策是業內的慣例，可能會對我們的盈利能力產生重大影響。
26
在科技日新月異的環境下，我們所處的行業受到競爭的影響，如果我們不適應新興科技，並在這些新興科技中適當分配資源，我們的收入可能會受到負面影響。
我們必須進行大量的產品開發和其他投資，以調整我們的產品組合和開發努力，以應對遊戲行業的市場變化。我們必須預測並調整我們的產品以適應新興技術，以保持這些產品的競爭力。當我們選擇在我們的產品中採用新技術，或者為新平臺或操作系統開發產品時，我們通常需要在產品推出之前進行大量投資。如果我們投資於一項新技術的開發，或投資於一個沒有取得重大商業成功的新平臺，我們來自這些產品的收入可能會低於預期，可能無法彌補我們的成本。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地開發或適應一項新興技術，創造出比我們更先進的產品，或者更吸引消費者，或者兩者兼而有之。
新興技術和遊戲替代平臺，如移動設備和虛擬現實設備，可能會降低我們耳機設計的遊戲機的吸引力，或者隨着時間的推移而過時，這可能需要我們轉變業務模式，例如為其他遊戲平臺開發產品。
開發一種產品從構思到商業推出，並確保及時發貨給零售客户需要許多步驟，包括設計、採購和測試電子元件、獲得硬件和其他第三方許可方的批准、工廠供應和製造以及圖形和包裝的設計。產品開發過程中的任何困難或延誤都可能導致預期的產品推出時間表的延誤。在新產品介紹或產品更新中，經常會遇到影響生產效率的技術和其他困難，有時甚至會影響產品的製造能力。雖然這些困難可以通過持續的製造經驗和工程努力隨着時間的推移得到糾正或改進，但如果產品推出所需的一個或多個方面沒有按計劃完成，或者如果技術困難需要比預期更長的時間才能克服，產品推出將被推遲，在某些情況下可能被終止。不能保證我們的產品會及時推出，如果新產品被推遲，我們的銷售和收入增長可能會受到限制或損害。
我們很大一部分收入來自少數幾個大客户，任何此類客户的流失，或此類客户購買量的大幅減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
在2020年間，我們的三個最大的個人客户約佔我們總銷售額的47%。這些或我們任何其他重要客户的損失或財務困難，包括由於客户破產，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。我們與這些或其他重要客户沒有長期協議，我們與這些客户的協議也不要求他們購買任何具體數量的產品。我們所有的客户一般都是以訂購單的方式向我們購買。因此，關於定價、退貨、合作廣告或特別促銷等方面的協議必須定期與每個客户進行談判。不能保證這些或其他客户將繼續與我們做生意，也不能保證他們將保持其歷史業務水平。此外，產品訂單的不確定性可能會使我們很難預測我們的銷售額，並以與實際銷售額一致的方式配置我們的資源，我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來銷售的預期。如果我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本，以彌補銷售缺口。此外，一個重要客户遇到的財務困難可能會增加我們對無法收回的應收賬款的風險，以及來自未收回應收賬款的損失超過我們為應對這一風險而預留的準備金的風險，或者限制我們繼續與此類客户做生意的能力。
海龜海灘依靠與有影響力的人、運動員和體育團隊的合作來擴大我們的市場，推廣我們的產品，這可能不會像我們預期的那樣表現。如果我們的營銷努力不能有效地提高我們品牌的認知度和美譽度，我們可能無法成功地實施我們的遊戲配件增長戰略。
我們相信，我們能夠擴大對海龜海灘品牌以及最近收購的ROCCAT和Neat麥克風品牌的認知度和好感，對於實施我們的遊戲配件增長戰略至關重要，其中包括保持我們在遊戲機耳機領域的強大地位，以及隨着時間的推移在PC遊戲耳機、鍵盤和鼠標以及其他新類別中建立我們的品牌認知度和產品吸引力。這些努力在營銷方面產生了巨大的成本，然而，這些支出可能不會導致淨銷售額的足夠增長來彌補這些成本。
與新的和現有的有影響力的人、運動員和體育團隊的關係一直是，而且將繼續是我們未來成功的重要因素。我們依賴這些合作伙伴來幫助我們提高產品的接受度和使用率。我們已經建立了許多這樣的關係，我們的增長在一定程度上取決於建立新的關係和保持現有的關係。某些合作伙伴可能不認為他們與我們的關係對他們自己的業務有重要意義，他們可能會重新評估他們對我們的承諾，或者決定在未來與我們的競爭對手合作。我們不能保證任何合作伙伴會按照協議履行他們的義務，也不能保證我們能夠具體執行與他們達成的任何協議。如果任何合作伙伴不遵守我們的協議，我們可能會面臨聲譽或社交媒體風險。此外，如果我們不能保持和擴大這些關係，可能會對我們未來的收入產生不利影響。
27
我們的淨銷售額和營業收入在季節性基礎上波動，旺季銷售額或利潤率的下降可能會對我們的整體財務狀況和運營結果產生不成比例的影響。
從歷史上看，我們年收入的很大一部分來自9月至12月的假日季節。如果我們不能準確預測特定產品的需求，我們可能會招致額外的成本或製造延遲。在此期間，淨銷售額的任何不足都將導致我們的年度運營業績受到嚴重影響。
對我們產品的需求取決於許多因素，如消費者的偏好以及遊戲平臺和相關內容的引入或採用，可能很難預測。如果我們對產品的需求判斷錯誤，我們在運營中可能會面臨以下問題，每一個問題都可能損害我們的運營業績：
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如果我們對產品需求的預測過高，我們可能會積累過剩的產品庫存，這可能會導致降價津貼或沖銷，影響到部分或全部過剩庫存。我們還可能不得不調整現有產品的價格，以減少這種過剩庫存； |
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如果對特定產品的需求增長超出我們的預測，我們的供應商和第三方製造商可能無法足夠快地增加產量或獲得所需的零部件來滿足需求。我們未能滿足市場需求，可能會導致錯失擴大遊戲玩家基礎的機會，損害我們與零售商的關係，或損害我們的業務；以及 |
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正在進行的向新控制枱平臺的過渡增加了我們無法準確預測這些平臺的耳機和其他附件需求的可能性。 |
我們的經營業績和財務狀況可能會受到全球商業、政治、運營、財務和經濟狀況的不利影響。
我們面臨着國際商業固有的商業、政治、業務、金融和經濟風險，其中許多風險是我們無法控制的，包括：
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貿易限制、更高的關税、匯率波動或對我們產品的進出口實施額外的規定，特別是在中國，我們的許多海龜海灘產品都是在中國製造的，這可能迫使我們尋找替代的製造來源或增加我們的成本； |
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難以獲得國內和國外的出口、進口和其他政府批准、許可和許可證，以及遵守外國法律的困難，如果我們無法獲得此類批准、許可和許可證，可能會停止、中斷或延誤我們的運營； |
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遵守反腐敗法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》、 歐盟反腐敗法案和其他類似法律，或不遵守可能使我們受到貿易制裁的行為 由外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)、美國商務部(U.S.Department of Commerce)和同等的外國實體管理； |
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我們的國際經銷商或我們在國外業務或國際銷售的人員配備和管理方面遇到的困難，包括較高的勞動力成本； |
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運輸延誤和國際分銷渠道管理困難； |
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應收賬款付款週期較長，收款難度較大； |
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政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動盪、抵制、貿易削減和其他商業限制，其中任何一項都可能對我們的淨銷售額和經營業績產生實質性的不利影響； |
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公共衞生問題(例如，新冠肺炎等傳染性疾病的爆發)；以及 |
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自然災害。 |
這些因素中的任何一個都可能減少我們的淨銷售額，降低我們的毛利率，增加我們的費用或降低我們的盈利能力。如果我們在目前使用分銷商的國際地區建立自己的業務，我們將面臨與在美國以外的業務相關的更大風險。
從歷史上看，電子行業總體上以高度波動為特徵，並受到重大和
由於不斷變化的商業週期而導致的不可預測的變化。我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是影響可自由支配的消費者支出的狀況。全球經濟不景氣可能會對我們的業務造成不利影響。例如，新冠肺炎引發的健康危機導致了世界經濟的低迷，導致了世界各地的不利經濟狀況。如果這些情況持續下去，我們可能會遇到對我們產品的需求減少或消費者更換我們產品的時間延長的情況。對這些產品的需求減少可能會導致我們的平均售價和產品銷售額下降。全球信貸市場當前狀況的惡化可能會限制我們獲得融資的能力。金融市場缺乏可用的信貸可能會對我們的商業客户為購買和運營提供資金的能力產生不利影響，並可能導致我們的產品缺乏訂單或支出，以及造成供應商中斷。我們無法預測任何不利經濟狀況和金融市場中斷的可能持續時間和嚴重程度，以及它們將對我們的業務和財務狀況產生的影響。困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款因違約或破產而出現更高的損失率。因此，全球經濟下滑可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
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如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何
無法提供可靠的財務報告或防止欺詐可能會損害我們的業務。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們評估我們的系統和流程，並測試我們對財務報告的內部控制，以允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經報告了在我們的2018年年度報告Form 10-K中披露的與審查重大非常規交易或事件相關的重大弱點的補救情況。未來，如果我們不能糾正任何已發現的重大弱點或不能以其他方式遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現被認為是重大弱點的缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁、納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)、證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查，或股東訴訟。
此外，未能保持有效的內部控制可能導致財務報表不能準確反映我們的財務狀況或經營結果。不能保證我們能夠維持一個完全符合2002年薩班斯-奧克斯利法案要求的內部控制系統，也不能保證我們的管理層和獨立註冊會計師事務所將繼續得出我們的內部控制有效的結論。
與我們的知識產權和其他法律事務有關的風險
如果我們的產品被發現侵犯了別人的知識產權，我們的競爭地位將受到不利的損害。
其他公司和我們的競爭對手目前可能擁有或獲得專利或其他專有權利，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。雖然我們不相信我們的產品侵犯了任何第三方的專有權利，但我們過去收到過涉嫌侵權的通知，不能保證將來不會對我們提出侵權或其他法律索賠，也不能保證我們不會被發現侵犯他人的知識產權。電子行業的特點是大力保護和追求知識產權和地位，導致重大的、往往是曠日持久和昂貴的訴訟。如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或沒有能力許可被侵權的技術，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。任何訴訟或索償，不論是否有效，都可能引致鉅額費用和轉移我們的資源。知識產權訴訟的不利結果可能導致我們執行以下一項或多項操作：
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停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品或服務； |
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從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能不會以合理的條款獲得(如果有的話)；和/或 |
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重新設計包含有爭議技術的產品或服務。 |
如果我們採取上述任何行動，我們可能會面臨鉅額成本和發貨延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供保險。
此外，如果我們的產品被發現或被指控侵犯了他人的知識產權，我們的客户或最終用户可能會要求我們賠償。任何此類賠償要求都可能給我們帶來鉅額費用，從而對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們無法獲得和維護知識產權和/或針對侵犯這些權利的第三方執行這些權利，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠各種知識產權，包括專利、商標、商業祕密和商業外觀來保護我們海龜海灘的品牌名稱、聲譽、產品外觀和技術。雖然我們已經與我們的員工和承包商簽訂了保密和發明轉讓協議，並與我們開展業務的特定各方簽訂了保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，但這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止盜用該知識產權或阻止類似技術的獨立第三方開發。監控未經授權使用專有技術和商標的成本高昂，任何糾紛或其他訴訟，無論結果如何，都可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用專有技術或商標。我們產品的許多功能不受專利保護；我們可能沒有法律權利阻止他人反向工程或以其他方式在競爭產品中複製和使用這些功能。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。
我們的產品很容易被假冒，這可能會損害我們生產高質量產品的聲譽，並迫使我們
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執行我們的知識產權所產生的費用。這類索賠和訴訟的解決成本可能很高，需要大量資金 管理 這可能會耗費時間和資源，而且可能不會提供令人滿意或及時的結果，其中任何一項都可能損害我們的運營結果。作為一些 我們的產品 除了在國際上銷售外，我們還依賴許多國家的法律來保護和執行我們的知識產權。 權利。這些法律對知識產權的保護程度或方式可能與美國法律不同。
此外，我們是授予我們知識產權(包括商標)的許可證的一方，這些知識產權對我們的海龜海灘業務是必要的或有用的。我們的一個或多個許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並尋求終止
我們的駕照。如果成功，這可能會導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們的
將我們的技術或產品商業化的能力，以及損害我們的競爭業務地位和業務前景的能力。
我們的成功在一定程度上也取決於我們獲得和加強對我們的技術的知識產權保護的能力，特別是我們的
專利。對於我們已經提交或可能提交的任何專利申請，不能保證授予任何專利。允許從現有或
正在申請的專利可能沒有足夠的範圍或力度來保護我們技術的經濟價值。此外，我們可能獲得的任何專利
獲取將在某個時間點到期，甚至在到期之前，它也有可能被質疑、無效或規避。
我們可能會在將來就侵犯我們的專有權利或確定範圍向第三方提出索賠或訴訟。
我們的專有權利或我們競爭對手的專有權利的有效性。這些索賠可能會導致代價高昂的訴訟，並將
我們的技術和管理人員的努力。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的財務狀況可能會受到負面影響。
我們的一些產品是依靠第三方知識產權生產的。
新一代遊戲機中使用的某些技術的性能，例如來自Xbox的集成語音和聊天音頻
平臺通過許可組件進行了改進，以確保與我們產品的兼容性。
雖然我們目前認為我們擁有或能夠獲得生產兼容產品所需的許可證，但不能保證我們的許可證將來會首先續簽或授予。此外，如果這些第一方與我們以外的公司就其“封閉系統”簽訂許可協議，或者如果我們無法獲得足夠數量的耳機適配器或芯片，我們將處於競爭劣勢。
為了讓我們的某些耳機連接到Xbox平臺的高級功能和控制，需要專有的計算機芯片或無線模塊。因此，對於我們為Xbox平臺設計的產品，我們目前依賴微軟或他們指定的供應商提供足夠的數量。如果我們無法獲得足夠數量的耳機適配器或芯片，Xbox平臺耳機的銷售將受到不利影響，因此我們的收入將受到不利影響。
根據一項許可協議，我們獲得微軟的許可和批准，可以開發和銷售與Xbox平臺兼容的音頻產品，根據該協議，我們有權為Xbox平臺視頻遊戲機製造(包括通過第三方製造商)、營銷和銷售音頻產品。我們目前的Xbox平臺耳機依賴於此許可證，未來Xbox遊戲機的耳機也可能依賴於此許可證。在協議規定的某些情況下，微軟有權終止該許可。如果許可證被終止，我們的耳機產品可能會受到限制，這可能會顯著減少我們的收入。雖然索尼目前不需要音頻產品與PlayStation®遊戲機兼容的許可證，但他們可以在將來這樣做。
因此，微軟、索尼和其他第三方遊戲平臺製造商可能會控制我們生產與其平臺兼容的耳機的能力，並可能導致我們產品發佈的意外延遲以及預計開發、製造、許可、營銷或分銷成本的增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。
我們是正在進行的股東訴訟的一方，未來可能會參與更多的股東訴訟，任何訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
股東就合併、過去的交易、我們股票價格的變化或其他事項對我們提起訴訟，我們已經並可能繼續這樣做。任何此類索賠，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能轉移我們業務運營的管理和其他資源，否則將導致意想不到的鉅額費用，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。例如，正如附註14“承諾和或有事項”中進一步描述的那樣，我們參與了與VTBH和巴黎收購公司合併有關的法律訴訟，涉及我們的某些股東。
與流動性相關的風險
過去，我們一直依賴循環信貸安排下的資本可用性來為我們的運營提供資金。我們可能需要的任何額外融資可能都不會以優惠的條件提供，或者根本不會。
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除了運營產生的現金流，我們還通過美國銀行作為代理、唯一首席安排人和唯一簿記管理人提供的信貸安排(“信貸安排”)為我們的運營提供資金。如果我們不能遵守信貸安排中包含的財務和其他契約，並且不能獲得信貸安排下的豁免，美國銀行可以宣佈信貸安排下的任何未償還借款立即到期和應付。如果我們在信貸安排下借款，這樣的事件將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生直接和實質性的不利影響。我們可能需要從其他來源獲得額外的資金，而我們無法預測是否或以什麼條件(如果有的話)可以獲得額外的資金。如果我們被要求尋求額外的融資，但無法獲得，我們可能需要改變我們的業務和資本支出計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，信貸安排下的任何債務都可能使未來更難獲得其他債務融資。信貸安排包含若干財務契諾及其他限制，限制吾等招致若干額外債務；支付股息及回購股票；作出若干投資及其他付款；訂立若干合併或合併；從事售賣及回租交易及與聯屬公司進行交易；以及扣押及處置資產。
如果我們違反了這些公約中的任何一項，我們很可能無法在信貸安排下借款。如果違約發生且未得到及時補救或豁免，美國銀行可以尋求針對我們的補救措施，包括終止或暫停發放貸款和簽發信用證的義務，以及根據適用的信貸安排加速當時未償還的金額。我們不能保證將來我們會繼續遵守這些公約。信貸安排是以資產為基礎的，只能在符合條件的抵押品存在的金額中提取，並可能受到應收賬款的廣泛收集、出人意料的高產品回報和緩慢的庫存等因素的負面影響。此外，我們已授予貸款人對我們幾乎所有資產的優先留置權，包括貿易應收賬款和庫存。不遵守經營限制或金融契約可能導致貸款人終止或暫停向我們提供貸款和簽發信用證的義務。
一般風險因素
如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能需要承擔經濟責任。
我們在很大程度上依賴信息系統來管理我們的業務，包括全方位的零售、財務、採購和銷售系統。我們定期進行投資來升級、增強或更換這些系統，並利用新技術來支持我們的增長戰略。此外，我們還實施了旨在標準化業務流程和優化性能的企業範圍的計劃。此外，雖然我們的許多員工和與我們有業務往來的某些供應商在新冠肺炎大流行期間在遠程工作環境中運行，但隨着我們和與我們互動的第三方在持續的新冠肺炎大流行期間以以前意想不到的方式利用我們的IT基礎設施，網絡安全攻擊和數據泄露(尤其是通過網絡釣魚企圖)的風險可能會增加。過渡到新系統或將其與當前系統集成的任何延遲或困難，或未能有序、及時地實施我們的計劃，都可能導致額外的時間和資源投入，這可能會削弱我們改善現有運營和支持未來增長的能力，並最終對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們信息系統的可靠性和容量至關重要。儘管採取了預防措施，但我們的系統仍容易受到自然災害、技術故障、系統容量不足、人為錯誤、停電、計算機病毒和安全漏洞等因素的破壞或中斷。任何影響我們信息系統的中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，任何未能保持足夠的系統安全控制以保護我們的計算機資產和敏感數據(包括合作伙伴和客户數據)免遭未經授權訪問、披露或使用的行為都可能損害我們在合作伙伴和客户中的聲譽，使我們面臨財務責任、法律訴訟(例如集體訴訟)和/或監管訴訟。雖然我們已採取措施防止保安漏洞和網絡事故，但我們的預防措施和事故應變工作未必完全有效。因此，我們可能無法立即發現任何安全漏洞，這可能會增加我們遭受的損失。最後，我們能否在發生災難或其他中斷的情況下繼續運營我們的業務，這在一定程度上取決於我們的信息系統根據我們的災難恢復和業務連續性計劃運行的能力。
我們對信息系統和其他技術的依賴也帶來了網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中泄露的信息。任何這些事件的發生都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或受到監管處罰、擾亂運營並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，隨着安全威脅的不斷髮展，我們可能需要投入更多資源來保護我們系統的安全。
英國退出歐盟可能會對我們的行動產生負面影響。
英國(U.K.)與英國之間貿易關係的變化英國於2020年1月31日退出歐盟(英國退歐)可能會導致英國進出口商品的成本增加，並可能降低我們英國和其他歐洲業務的盈利能力。額外的貨幣波動可能會導致英鎊貶值，這會增加我們英國業務進口商品的成本，並可能降低我們英國業務的盈利能力。英鎊對歐元和美元的疲軟也導致我們英國業務的當地貨幣結果在報告期內換算成更少的美元。2020年12月24日，英國與歐盟簽訂貿易與合作協定(《貿易與合作協定》)，
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自2021年1月1日起臨時實施。雖然經濟一體化沒有達到英國還是歐盟成員國時的水平，但貿易與合作協定在貨物和服務貿易、數字貿易和知識產權等領域規定了優惠安排。英國和歐盟之間的談判預計將繼續進行，涉及英國和歐盟在貿易與合作協議未涵蓋的某些其他領域的關係。英國退歐的長期影響將取決於《貿易與合作協議》以及英國與歐盟之間任何其他相關協議的執行和適用效果。
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括但不限於：
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由於與我們業務相關的因素，我們的經營結果會出現實際或預期的波動； |
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經營戰略的成敗； |
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第三方遊戲平臺和某些遊戲的成功推動銷售； |
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我們的季度或年度收益，或本行業其他公司的收益； |
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證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力； |
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我們執行轉型、重組和調整行動的能力； |
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其他可比公司的經營業績和股價表現； |
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整體市場波動；以及 |
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總體經濟狀況和其他外部因素。 |
股票市場一般都經歷過波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。這些波動也可能導致賣空者週期性地進入市場，因為他們認為我們未來可能會經歷更糟糕的結果。我們無法預測市場參與者的行動，因此不能保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。
關鍵管理層和其他人員的流失可能會影響我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的行政人員和其他主要管理和技術人員的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人才的能力。此外，像我們這樣的公司之間對熟練和非熟練員工的競爭非常激烈，熟練或非熟練員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們業務運營和擴張所需的額外的熟練和非熟練員工，可能會阻礙我們成功開展研究活動、開發新產品、吸引客户和滿足客户發貨的能力。
我們的業務可能會受到外幣匯率大幅波動的不利影響。
我們受到外幣交易匯率波動的影響，特別是與歐元和英鎊的匯率波動。我們開展業務的國家的貨幣相對於美元價值的任何重大變化都可能影響我們具有競爭力的產品銷售和控制成本結構的能力。此外，由於外幣相對於我們的報告貨幣美元的價值變化，我們還面臨外匯兑換風險。兑換風險主要集中在美元和英鎊之間的匯率。由於美元對我們進行交易的其他貨幣的匯率波動，收入和收入可能會受到影響。
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我們尋求的任何收購都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。
作為我們業務戰略的一部分，我們審查並打算繼續審查我們認為對我們的業務發展有利或互補的收購機會。如果我們進行任何收購，我們可能會採取以下任何或所有行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或股價產生不利影響：
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使用我們可用現金的很大一部分； |
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在追求或完成此類收購過程中需要大量投入管理層的時間和資源； |
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產生債務，這些債務可能不會以優惠的條件向我們提供，並可能對我們的流動性產生不利影響； |
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發行股權或基於股權的證券，稀釋現有股東的持股比例； |
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承擔或有負債和其他負債；以及 |
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承擔與此類收購相關的費用。 |
收購還涉及許多其他風險，包括但不限於：吸收收購的業務、產品、技術和人員的困難；意想不到的成本；管理層注意力從現有業務轉移；進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；監管批准；意想不到的成本或負債；以及我們現有業務或被收購組織關鍵員工的潛在流失。收購可能導致重組和其他費用的會計費用、購買的技術和無形資產的攤銷以及基於股票的薪酬費用，任何這些都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們可能無法實現預期的協同效應、創新、運營效率、現有業務的好處或與我們收購的業務、產品、技術或人員成功整合，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的產品可能會受到保修索賠、產品責任和產品召回的影響。
我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這可能會導致巨大的直接或間接成本，或者我們可能會從零售商那裏獲得比預期更大的回報，這可能會損害我們的淨銷售額。由於我們的產品缺陷而導致的任何質量問題都可能使我們承擔超過現有保證金的損害賠償和保修索賠責任。除了糾正任何缺陷、保修索賠、產品召回或其他問題的直接成本風險外，任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳也可能影響我們的品牌形象，降低零售商和分銷商的需求，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。生產水平或流程的變化可能導致製造錯誤增加，以及更高的組件、製造和運輸成本，所有這些都可能降低我們的利潤率，導致價格上漲，並損害我們與零售商和消費者的關係。
我們可能會招致與召回一個或多個產品相關的保修或產品責任索賠相關的意外費用，這可能需要鉅額費用才能進行辯護。此外，我們可能被要求遵守政府的要求，以補救缺陷和/或通知消費者可能導致意外費用和可能針對客户或我們的產品責任訴訟的問題。
法律或法規或其解釋或執行方式的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，並限制我們經營業務或執行戰略的能力。
新的法律或法規，或現有法律或法規或其解釋或執行方式的變化，可能會給上市公司帶來不確定性，增加我們的經營成本，並限制我們經營業務或執行戰略的能力。這可能包括多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)下的合規成本和執法。
我們不斷評估和監測有關新的和擬議的法律、法規、標準和規則的發展，不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。任何這種新的或改變的法律、法規、標準和規則可能會有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們致力維持高標準的企業管治和公開披露。如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力由於實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到損害。
我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和部分產品受到各種聯邦、州、地方和國際環境法的監管。此外，在我們運作的許多司法管轄區，監管機構定期提出、制定和修訂環境法律和法規。如果我們違反這些環境法或根據這些環境法承擔責任，我們可能會被要求支付額外的費用來遵守這些法規，並可能招致罰款和民事或刑事制裁、第三方財產損失或人身傷害索賠，或者可能被要求
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招致鉅額調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任，不考慮比較過錯。環境法規定的最終成本以及這些成本的時間很難預測。雖然我們無法預測任何新的環境法律法規的最終影響，但這些法律可能會導致額外的成本或收入減少，並可能要求我們重新設計或改變我們生產產品的方式，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的競爭對手選擇不遵守這些環境法律法規，我們可能處於成本劣勢，從而阻礙我們在市場上有效競爭的能力。
項目2--未登記的股權證券出售和收益的使用
2019年4月9日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，以收購至多1500萬美元的普通股。該計劃下的任何回購都將不時以當時的市場價格在公開市場上進行。2021年4月1日，公司董事會批准延長和擴大這一回購計劃，回購金額最高可達2500萬美元的普通股，截止日期為2023年4月9日。下表按月彙總了在截至2021年3月31日的三個月內，根據回購計劃進行的回購，以及與從員工手中回購的股票相關的回購，以履行與授予限制性股票獎勵相關的預扣税義務。
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發行人購買股票證券 |
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總計 數 的股份 購得 |
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平均值 付出的代價 每股收益 |
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總人數 的股份 購買方式為 公開的第二部分 宣佈 計劃或 節目 |
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近似值 美元價值 中國股票的比例達到了這一水平 可能還會是 在以下條件下購買的產品 計劃或 節目 |
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期間 |
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2021年1月1日-31日 |
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2021年2月1日至28日 |
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34.10 |
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2021年3月1日至31日 |
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總計 |
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6,295 |
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34.10 |
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2021年第一季度，我們回購了約20萬美元與員工交易相關的普通股。這些金額代表從員工手中回購的普通股，金額相當於與授予員工股權獎勵相關的法定税負，然後代表員工匯出。
項目5--其他信息
沒有。
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第6項。陳列品
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3.1 |
經修訂的海龜海灘公司的公司章程(通過參考附件3.1至公司於2018年8月6日提交的10-Q文件合併而成)。 |
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3.2 |
經修訂的海龜海灘公司章程(根據公司2019年6月20日提交的8-K文件的附件3.1合併)。 |
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31.1 ** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條，對首席執行官尤爾根·斯塔克(Juergen Stark)的認證(特此提交)。 |
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31.2 ** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條，首席財務官約翰·T·漢森(John T.Hanson)的證明(現提交本文件)。 |
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32.1 ** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節的認證，由首席執行官尤爾根·斯塔克和首席財務官約翰·漢森執行(隨函提交)。 |
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可擴展商業報告語言(XBRL)展示 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
**現送交存檔。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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龜灘公司 |
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日期： |
2021年5月5日 |
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由以下人員提供： |
約翰·T·漢森(John T.Hanson) |
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約翰·T·漢森 首席財務官、財務主管兼祕書 |
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(首席財務會計官) |
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