ww-10q_20210403.htm
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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q  

 

(標記一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內四月三日2021

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

佣金檔案號：001-16769

 

WW國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

維吉尼亞

 

11-6040273

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

美洲大道675號, 6地板, 紐約, 紐約10010

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(212) 589-2700

 

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

WW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

 

☒

加速的文件管理器

 

☐

 

 

 

 

 

 

非加速文件管理器

 

☐ 

規模較小的新聞報道公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新興市場成長型公司

 

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

 

 

截至2021年4月28日，已發行普通股的數量為69,520,571.

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

目錄

 

 

 

頁碼：第

 

 

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

第1項：第一項、第二項。

財務報表

 

2

 

 

 

 

 

截至2021年4月3日和2021年1月2日的未經審計綜合資產負債表

 

2

 

 

 

 

 

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月未經審計的合併淨收入報表

 

3

 

 

 

 

 

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月未經審計的綜合全面收益表

 

4

 

 

 

 

 

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月未經審計的總赤字變動表

 

5

 

 

 

 

 

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月未經審計的現金流量表

 

6

 

 

 

 

 

未經審計的合併財務報表附註

 

7

 

 

 

有關前瞻性陳述的警示通知

 

23

 

 

 

 

第二項：第二項：第一項：第二項：第二項：第三項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

25

 

 

 

 

第三項：其他國家和地區。

關於市場風險的定量和定性披露

 

43

 

 

 

 

項目4.項目2、項目2、項目3、項目3、項目3、

管制和程序

 

43

 

 

 

第二部分-其他資料

 

 

 

 

 

 

第1項：第一項、第二項。

法律程序

 

44

 

 

 

 

項目1A.項目2、項目2、項目3、項目3、項目3

風險因素

 

44

 

 

 

 

第二項：第二項：第一項：第二項：第二項：第三項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

44

 

 

 

 

第三項：其他國家和地區。

高級證券違約

 

44

 

 

 

 

項目4.項目2、項目2、項目3、項目3、項目3、

礦場安全資料披露

 

44

 

 

 

 

項目5.項目2、項目2、項目3、項目2、項目3、

其他資料

 

44

 

 

 

 

項目6.項目2、項目2、項目3、項目3、項目3、

陳列品

 

45

 

 

 

簽名

 

46

 

 

 

 

 

第一部分-財務信息

第一項。

財務報表

WW國際公司和子公司

未經審計的合併資產負債表

(單位：千)

 

 

 

四月三日

 

 

一月二日，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

113,313

 

 

$

165,887

 

應收賬款(扣除津貼後淨額：2021年4月3日-$2,211和

*2021年1月2日-$2,298)

 

 

39,889

 

 

 

34,555

 

盤存

 

 

34,369

 

 

 

39,456

 

預繳所得税

 

 

31,079

 

 

 

20,028

 

預付費營銷和廣告

 

 

6,344

 

 

 

15,656

 

預付費用和其他流動資產

 

 

26,182

 

 

 

23,610

 

流動資產總額

 

 

251,176

 

 

 

299,192

 

財產和設備，淨額

 

 

46,893

 

 

 

51,935

 

經營性租賃資產

 

 

108,138

 

 

 

119,102

 

獲得特許經營權

 

 

786,371

 

 

 

765,850

 

商譽

 

 

155,781

 

 

 

155,617

 

其他無形資產，淨額

 

 

59,468

 

 

 

59,709

 

遞延所得税

 

 

13,045

 

 

 

13,625

 

其他非流動資產

 

 

15,502

 

 

 

16,144

 

總資產

 

$

1,436,374

 

 

$

1,481,174

 

負債和赤字總額

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

一年內到期的長期債務部分

 

$

77,000

 

 

$

77,000

 

一年內到期的經營租賃負債部分

 

 

24,045

 

 

 

28,551

 

應付帳款

 

 

21,030

 

 

 

23,052

 

應付薪金及工資

 

 

60,483

 

 

 

58,047

 

應計營銷和廣告

 

 

10,070

 

 

 

15,556

 

應計利息

 

 

9,352

 

 

 

2,710

 

其他應計負債

 

 

48,145

 

 

 

48,615

 

應付衍生品

 

 

23,053

 

 

 

28,283

 

應付所得税

 

 

4,132

 

 

 

7,810

 

遞延收入

 

 

50,016

 

 

 

50,475

 

流動負債總額

 

 

327,326

 

 

 

340,099

 

長期債務，淨額

 

 

1,391,019

 

 

 

1,408,800

 

長期經營租賃負債

 

 

93,552

 

 

 

101,561

 

遞延所得税

 

 

172,765

 

 

 

173,713

 

其他

 

 

7,490

 

 

 

5,212

 

總負債

 

 

1,992,152

 

 

 

2,029,385

 

總赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0票面價值；1,000,000授權股份；121,801

*於2021年4月3日發行的新股，以及121,470以以下方式發行的股票：

*2021年1月2日

 

 

0

 

 

 

0

 

國庫股，按成本價計算，52,471股票於2021年4月3日及52,497

*股票於2021年1月2日發行

 

 

(3,139,855

)

 

 

(3,140,903

)

留存收益

 

 

2,606,171

 

 

 

2,617,841

 

累計其他綜合損失

 

 

(22,094

)

 

 

(25,149

)

總赤字

 

 

(555,778

)

 

 

(548,211

)

總負債和總赤字

 

$

1,436,374

 

 

$

1,481,174

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

2

 

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合淨利潤報表

(單位為千，每股除外) 

 

 

 

截至三個月

 

 

 

四月三日

 

 

3月28日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

訂閲收入，淨額

 

$

279,820

 

 

$

324,657

 

產品銷售和其他，淨額

 

 

51,976

 

 

 

75,704

 

淨收入

 

 

331,796

 

 

 

400,361

 

訂閲收入成本

 

 

99,103

 

 

 

135,566

 

產品銷售成本和其他成本

 

 

39,258

 

 

 

53,804

 

收入成本

 

 

138,361

 

 

 

189,370

 

毛利

 

 

193,435

 

 

 

210,991

 

營銷費用

 

 

116,933

 

 

 

117,933

 

銷售、一般和行政費用

 

 

73,671

 

 

 

64,526

 

商譽減值

 

 

—

 

 

 

3,665

 

營業收入

 

 

2,831

 

 

 

24,867

 

利息支出

 

 

29,123

 

 

 

31,551

 

其他(收入)費用，淨額

 

 

(237

)

 

 

24

 

所得税前虧損

 

 

(26,055

)

 

 

(6,708

)

享受所得税優惠

 

 

(7,828

)

 

 

(651

)

淨損失

 

 

(18,227

)

 

 

(6,057

)

可歸因於非控股權益的淨收入

 

 

—

 

 

 

(6

)

可歸因於WW國際公司的淨虧損。

 

$

(18,227

)

 

$

(6,063

)

每股淨虧損可歸因於WW國際公司。

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

(0.26

)

 

$

(0.09

)

稀釋

 

$

(0.26

)

 

$

(0.09

)

加權平均已發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

69,084

 

 

 

67,436

 

稀釋

 

 

69,084

 

 

 

67,436

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

3

 

WW國際公司和子公司

未經審計的綜合全面收益表

(單位：千)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

四月三日

 

 

3月28日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

淨損失

 

$

(18,227

)

 

$

(6,057

)

其他綜合損益：

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣兑換損失

 

 

(1,120

)

 

 

(9,820

)

外幣折算損失所得税優惠

 

 

282

 

 

 

2,499

 

外幣折算損失，税後淨額

 

 

(838

)

 

 

(7,321

)

衍生工具的損益

 

 

5,204

 

 

 

(12,956

)

衍生品損益所得税(費用)

 

 

(1,311

)

 

 

3,305

 

衍生品收益(虧損)，税後淨額

 

 

3,893

 

 

 

(9,651

)

其他綜合損益合計

 

 

3,055

 

 

 

(16,972

)

綜合損失

 

 

(15,172

)

 

 

(23,029

)

可歸因於非控股權益的淨收入

 

 

—

 

 

 

(6

)

外幣折算損失，税後淨額

可歸因於非控股權益的部分

 

 

—

 

 

 

98

 

可歸因於非控股權益的綜合損失

 

 

—

 

 

 

92

 

可歸因於WW國際公司的全面虧損。

 

$

(15,172

)

 

$

(22,937

)

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

4

 

WW國際公司和子公司

未經審計綜合赤字總額變動表

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年4月3日的三個月

 

非控制性

 

 

 

普通股

 

 

庫存股

 

 

全面

 

 

留用

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

損失

 

 

收益

 

 

總計

 

2021年1月2日的餘額

 

$

—

 

 

 

 

121,470

 

 

$

0

 

 

 

52,497

 

 

$

(3,140,903

)

 

$

(25,149

)

 

$

2,617,841

 

 

$

(548,211

)

綜合收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,055

 

 

 

(18,227

)

 

 

(15,172

)

項下庫存股的發行

**股票計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(26

)

 

 

1,048

 

 

 

 

 

 

 

(1,083

)

 

 

(35

)

股票補償費用-

以美國為基礎的獎項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,340

 

 

 

5,340

 

普通股發行

 

 

 

 

 

 

 

331

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,300

 

 

 

2,300

 

2021年4月3日的餘額

 

$

—

 

 

 

 

121,801

 

 

$

0

 

 

 

52,471

 

 

$

(3,139,855

)

 

$

(22,094

)

 

$

2,606,171

 

 

$

(555,778

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年3月28日的三個月

 

非控制性

 

 

 

普通股

 

 

庫存股

 

 

全面

 

 

留用

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

損失

 

 

收益

 

 

總計

 

2019年12月28日的餘額

 

$

3,722

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

52,933

 

 

$

(3,158,274

)

 

$

(27,352

)

 

$

2,500,083

 

 

$

(685,543

)

綜合損失

 

 

(92

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(16,874

)

 

 

(6,063

)

 

 

(22,937

)

項下庫存股的發行

**股票計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(34

)

 

 

1,367

 

 

 

 

 

 

 

(1,325

)

 

 

42

 

股票補償費用-

以美國為基礎的獎項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,965

 

 

 

3,965

 

2020年3月28日的餘額

 

$

3,630

 

 

 

 

120,352

 

 

$

0

 

 

 

52,899

 

 

$

(3,156,907

)

 

$

(44,226

)

 

$

2,496,660

 

 

$

(704,473

)

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

5

 

WW國際公司和子公司

未經審計的合併現金流量表

(單位：千)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

四月三日

 

 

3月28日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(18,227

)

 

$

(6,057

)

對淨虧損與經營活動提供的現金(用於)進行調節的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

13,180

 

 

 

12,211

 

遞延融資成本攤銷和債務貼現

 

 

2,231

 

 

 

2,184

 

商譽減值

 

 

—

 

 

 

3,665

 

無形資產和長期資產減值

 

 

184

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬費用

 

 

5,341

 

 

 

3,965

 

遞延税金(福利)撥備

 

 

(1,361

)

 

 

14,624

 

壞賬準備

 

 

(12

)

 

 

(221

)

庫存報廢準備金

 

 

2,416

 

 

 

2,664

 

外幣匯率(收益)損失

 

 

(372

)

 

 

916

 

由於以下原因導致的現金變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(6,008

)

 

 

(12,275

)

盤存

 

 

2,792

 

 

 

(9,690

)

預付費用

 

 

(4,313

)

 

 

(9,287

)

應付帳款

 

 

(842

)

 

 

15,400

 

應計負債

 

 

(1,756

)

 

 

(6,799

)

遞延收入

 

 

(211

)

 

 

(487

)

其他長期資產和負債，淨額

 

 

(738

)

 

 

(384

)

所得税

 

 

(4,182

)

 

 

(2,013

)

經營活動提供的現金(用於)

 

 

(11,878

)

 

 

8,416

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(688

)

 

 

(13,533

)

資本化軟件支出

 

 

(9,447

)

 

 

(7,330

)

為收購支付的現金

 

 

(10,849

)

 

 

—

 

其他項目，淨額

 

 

(16

)

 

 

(5,051

)

用於投資活動的現金

 

 

(21,000

)

 

 

(25,914

)

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

左輪手槍淨借款

 

 

—

 

 

 

148,000

 

償還長期債務

 

 

(19,250

)

 

 

(19,250

)

與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款

 

 

(237

)

 

 

(600

)

行使股票期權所得收益

 

 

2,468

 

 

 

120

 

其他項目，淨額

 

 

(43

)

 

 

(64

)

融資活動提供的現金(用於)

 

 

(17,062

)

 

 

128,206

 

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

 

(2,634

)

 

 

(1,171

)

現金及現金等價物淨(減)增

 

 

(52,574

)

 

 

109,537

 

期初現金和現金等價物

 

 

165,887

 

 

 

182,736

 

期末現金和現金等價物

 

$

113,313

 

 

$

292,273

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

6

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

1.

陳述的基礎

隨附的合併財務報表包括WW國際公司及其所有子公司的賬目。本説明中使用的術語“公司”和“WW”用於表示WW國際公司及其在財務報表中合併的所有業務。本公司的“數碼”業務是指為本公司的數碼產品提供訂閲服務，包括數字360和個人教練+數字。“公司的”工作坊+“數字”(原名“Studio+Digital”)業務是指提供無限進入該公司的車間，結合該公司向承諾計劃訂户提供的數字訂閲產品。 它還包括為沒有訂閲承諾計劃的成員提供進入研討會的機會，包括公司的他們是“現收現付”的會員。

綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。雖然已經考慮了所有可獲得的信息，但實際金額可能與這些估計數字不同。例如，新冠肺炎(CoronaVirus)在全球範圍內的爆發已經並將繼續對本公司的業務以及對其經營所在的商業環境和市場產生重大不利影響。這場全球健康危機也對整體經濟狀況產生了重大不利影響，該公司預計，由於消費者行為和信心的變化以及對健康的擔憂，消費者需求將繼續受到負面影響。隨着美國和其他國家繼續與病毒的滾動爆發作鬥爭，局勢仍然動態，並可能發生迅速且可能意義重大的變化。因此，新冠肺炎疫情對本公司業務造成的負面影響的程度和持續時間無法確切預測。該公司考慮了新冠肺炎對編制Form 10-Q季度財務報表季度報告時使用的假設和估計的影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些假設和估計可能會發生變化，這種未來的變化可能會對公司的運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響，合併財務報表包括公司所有持有多數股權的子公司。收購的所有實體以及獲得多數股權的任何實體, 自收購之日起計入合併財務報表。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。該公司在任何中期的經營業績不一定代表未來或年度業績。綜合財務報表未經審計，因此，它們不包括全面列報經營業績、財務狀況和現金流量活動所需的所有信息，但管理層認為，它們反映了所有調整，包括公允列報中期業績所需的正常經常性調整。

這些陳述應與公司分別於2021年2月25日和2021年3月30日提交的經10-K/A表格修訂的2020財年10-K表格年度報告一併閲讀，其中包括有關公司、經營業績、財務狀況和現金流量的更多信息。

2.

本年度採用的會計準則

7

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了最新的指南，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，以及通過澄清和修改現有指南，改進了公認會計準則的一致適用，從而簡化了所得税的會計處理。新的上市公司指導意見的生效日期是從20年12月15日之後開始的財年。20以及這些會計年度內的過渡期。 允許提前領養。 在……上面2021年1月3日、本公司通過這個更新指導意見，簡化所得税核算在前瞻性的基礎上，這確實做到了不是不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

3.

租契

租賃被定義為一種安排，它在合同上規定在特定時間段內使用和控制已確定資產的權利，以換取對價。經營租賃計入本公司綜合資產負債表中的經營租賃資產、一年內到期的部分經營租賃負債和長期經營租賃負債。融資租賃包括在公司綜合資產負債表中的財產和設備、淨額、其他應計負債和其他長期負債中。租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃資產和負債在開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，採用與租賃期相稱的本公司遞增借款利率，因為本公司出租人沒有提供隱含利率，也沒有現成的利率。增量借款利率是根據公司的信貸收益率曲線計算的，並根據抵押、信貸質量和經濟環境影響進行了調整，所有這些都在適用的情況下。租賃資產包括預定租賃付款，不包括租賃激勵措施，如免租期和租户改善津貼。本公司擁有若干可能包括續期選擇權的租約，當合理可能行使該選擇權時，本公司將在釐定租賃資產及租賃負債時計入續期選擇權條款。本公司並無任何會對租約條款有重大影響的續期選擇權，而該等選擇權亦合理地預期將於四月三日行使, 2021年租賃可以包含固定付款和可變付款。與指數或費率掛鈎的可變租賃付款是根據租賃會計準則實施時的當前指數或費率或新租賃的租賃開始日期計量的，指數或費率未來變化的影響被記錄為期間費用。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

該公司的經營和融資租賃主要用於其工作室、公司辦公室、數據中心和某些設備，包括汽車。

截至2021年4月3日和2021年1月2日，公司租賃資產和租賃負債如下：

 

 

 

2021年4月3日

 

 

2021年1月2日

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃資產

 

$

108,138

 

 

$

119,102

 

融資租賃資產

 

 

161

 

 

 

207

 

租賃資產總額

 

$

108,299

 

 

$

119,309

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

當前

 

 

 

 

 

 

 

 

運營中

 

$

24,045

 

 

$

28,551

 

金融

 

 

54

 

 

 

88

 

非電流

 

 

 

 

 

 

 

 

運營中

 

$

93,552

 

 

$

101,561

 

金融

 

 

84

 

 

 

93

 

租賃總負債

 

$

117,735

 

 

$

130,293

 

8

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

截至2021年4月3日和2020年3月28日止三個月，公司租賃費用構成如下:

 

 

 

截至三個月

 

 

 

四月三日

 

 

3月28日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

運營租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

固定租賃成本

 

$

11,044

 

 

$

12,641

 

租賃終止成本

 

 

3,152

 

 

 

—

 

可變租賃成本

 

 

5

 

 

 

11

 

經營租賃總成本

 

$

14,201

 

 

$

12,652

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃資產攤銷

 

 

43

 

 

 

64

 

租賃負債利息

 

 

2

 

 

 

3

 

融資租賃總成本

 

$

45

 

 

$

67

 

總租賃成本

 

$

14,246

 

 

$

12,719

 

於2021年4月3日及2021年1月2日，本公司加權平均剩餘租期及加權平均貼現率如下：

 

 

 

2021年4月3日

 

 

2021年1月2日

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

7.26

 

 

 

7.08

 

融資租賃

 

 

2.49

 

 

 

2.35

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

7.02

 

 

 

6.95

 

融資租賃

 

 

5.46

 

 

 

5.51

 

該公司的租約的剩餘租約條款為0至11加權平均租期為7.26截至2021年4月3日。

截至2021年4月3日，公司在接下來的五個會計年度及以後每年的租賃負債到期日如下：

 

 

運營中

租契

 

 

金融

租契

 

 

總計

 

2021財年剩餘時間

$

23,754

 

 

$

52

 

 

$

23,806

 

2022

 

27,251

 

 

 

64

 

 

 

27,315

 

2023

 

20,721

 

 

 

26

 

 

 

20,747

 

2024

 

16,025

 

 

 

5

 

 

 

16,030

 

2025

 

11,572

 

 

 

—

 

 

 

11,572

 

此後

 

54,542

 

 

 

—

 

 

 

54,542

 

租賃付款總額

$

153,865

 

 

$

147

 

 

$

154,012

 

扣除的利息

 

36,268

 

 

 

9

 

 

 

36,277

 

租賃負債現值

$

117,597

 

 

$

138

 

 

$

117,735

 

 

9

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月與租賃相關的補充現金流信息如下：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

四月三日

 

 

3月28日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

為計入租賃負債的金額支付的現金

 

 

 

 

 

 

 

 

營業租賃的營業現金流

 

$

11,772

 

 

$

12,701

 

融資租賃的營業現金流

 

$

2

 

 

$

3

 

融資租賃產生的現金流

 

$

43

 

 

$

64

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以租賃資產(經修改)換取(經修改)新的經營租賃負債

 

$

(1,892

)

 

$

8,488

 

以租賃資產換取新的融資租賃負債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

4.

收入

收入在承諾的服務或商品的控制權轉讓給該公司的客户時確認，數額反映了該公司預期有權以這些服務或商品換取的對價。

下表列出了按收入來源分列的公司收入：

 

 

截至三個月

 

 

四月三日

 

 

3月28日

 

 

2021

 

 

2020

 

數字訂閲收入

$

206,062

 

 

$

174,545

 

研討會+數字收費

 

73,758

 

 

 

150,112

 

訂閲收入，淨額

$

279,820

 

 

$

324,657

 

產品銷售和其他，淨額

 

51,976

 

 

 

75,704

 

淨收入

$

331,796

 

 

$

400,361

 

 

下表列出了按收入來源和部門分類的公司收入：

 

 

截至2021年4月3日的三個月

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

數字訂閲收入

$

132,090

 

 

$

58,915

 

 

$

9,809

 

 

$

5,248

 

 

$

206,062

 

研討會+數字收費

 

54,904

 

 

 

10,940

 

 

 

5,169

 

 

 

2,745

 

 

 

73,758

 

訂閲收入，淨額

$

186,994

 

 

$

69,855

 

 

$

14,978

 

 

$

7,993

 

 

$

279,820

 

產品銷售和其他，淨額

 

34,321

 

 

 

12,041

 

 

 

4,089

 

 

 

1,525

 

 

 

51,976

 

淨收入

$

221,315

 

 

$

81,896

 

 

$

19,067

 

 

$

9,518

 

 

$

331,796

 

 

 

截至2020年3月28日的三個月

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

數字訂閲收入

$

116,349

 

 

$

46,638

 

 

$

7,576

 

 

$

3,982

 

 

$

174,545

 

研討會+數字收費

 

112,843

 

 

 

21,519

 

 

 

11,129

 

 

 

4,621

 

 

 

150,112

 

訂閲收入，淨額

$

229,192

 

 

$

68,157

 

 

$

18,705

 

 

$

8,603

 

 

$

324,657

 

產品銷售和其他，淨額

 

54,514

 

 

 

11,833

 

 

 

6,323

 

 

 

3,034

 

 

 

75,704

 

淨收入

$

283,706

 

 

$

79,990

 

 

$

25,028

 

 

$

11,637

 

 

$

400,361

 

 

10

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

有關合同餘額的信息

對於訂閲收入，公司可以在提供服務之前收取預付款。在提供服務之前收取的任何金額都記錄在遞延收入中。未收款，但已提供服務並確認收入的，計入應收賬款。？公司遞延收入期初、期末餘額如下：

 

 

 

延期

 

 

延期

 

 

 

收入

 

 

收入-長期

 

截至2021年1月2日的餘額

 

$

50,475

 

 

$

44

 

期內淨減幅

 

 

(459

)

 

 

(18

)

截至2021年4月3日的餘額

 

$

50,016

 

 

$

26

 

 

截至2021年1月2日，從當前遞延收入中確認的收入為#美元。45,275截至2021年4月3日的三個月。公司的長期遞延收入包括在公司綜合資產負債表的其他負債中，餘額為#美元。26及$44分別在2021年4月3日和2021年1月2日，用於下一財年不會確認的收入，這些收入通常與作為與第三方被許可人簽訂某些基於銷售的特許權使用費協議的誘因而收到的預付款有關。這筆收入在適用協議期限內按直線攤銷。

5.

收購

收購特許經營商

2021年3月22日，該公司收購了其密歇根州特許經營商WW Group，Inc.和其加拿大安大略省特許經營商WW Group Co.的幾乎所有資產，具體如下：

 

(a)

該公司收購了WW Group，Inc.的幾乎所有資產，WW Group，Inc.在密歇根州的某些地區經營特許經營權，總收購價格為$17,500。付款方式為現金(#美元)。8,255)，2021年7月30日應付現金(美元8,750)，並承擔淨負債($495)。在$8,750應於2021年7月30日支付的現金，$2,300將是以儲備形式持有的現金。購買總價已分配給獲得的特許經營權($16,885)、客户關係價值($408)、庫存($162)、財產和設備、淨額($41)和其他資產($4)；及

 

(b)

該公司收購了WW集團公司的幾乎所有資產，WW集團公司在加拿大安大略省的某些地區經營特許經營權，總收購價格為#美元。3,114。付款方式為現金(#美元)。2,605)，儲備金中的現金($599)和假設淨資產($90)。購買總價已分配給獲得的特許經營權($3,040)、客户關係價值($42)、財產和設備、淨額($25)、庫存($6)和其他資產($1).

這兩項收購均按購買會計方法入賬，因此，收購特許經營權的收益自收購之日起計入本公司的綜合經營業績。

 

6.

獲得的特許經營權、商譽和其他無形資產

所收購的特許經營權乃因收購本公司的特許經營地區，以及收購特許經營推廣協議及其他與所收購的特許經營地區相關的因素所致。*截至2021年4月3日止三個月，所收購特許經營權的賬面價值變動乃由於附註5所述的特許經營商收購及匯率變動的影響。

11

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

商譽主要涉及1978年卡夫亨氏公司(H.J.亨氏公司的繼任者)對該公司的收購，以及該公司對WW.com公司(前身為WeightWatchers.com，Inc.)的收購。在2005年和該公司的專營區. 對於三個月告一段落2021年4月3日，商譽賬面金額的變化是由於匯率變動的影響，如下所示：

 

 

 

北

 

 

大陸性

 

 

聯合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

歐洲

 

 

王國

 

 

其他

 

 

總計

 

截至2021年1月2日的餘額

 

$

145,071

 

 

$

7,792

 

 

$

1,268

 

 

$

1,486

 

 

$

155,617

 

匯率變動的影響

 

 

515

 

 

 

(351

)

 

 

15

 

 

 

(15

)

 

 

164

 

截至2021年4月3日的餘額

 

$

145,586

 

 

$

7,441

 

 

$

1,283

 

 

$

1,471

 

 

$

155,781

 

 

有限壽命無形資產

截至2021年4月3日和2021年1月2日的有限壽命無形資產賬面價值如下：

 

 

 

2021年4月3日

 

 

2021年1月2日

 

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

 

攜載

 

 

累計

 

 

攜載

 

 

累計

 

 

 

金額

 

 

攤銷

 

 

金額

 

 

攤銷

 

資本化軟件成本

 

$

133,242

 

 

$

111,540

 

 

$

131,420

 

 

$

109,170

 

網站開發成本

 

 

100,461

 

 

 

71,928

 

 

 

95,718

 

 

 

67,656

 

商標

 

 

12,018

 

 

 

11,512

 

 

 

11,999

 

 

 

11,457

 

其他

 

 

14,055

 

 

 

5,328

 

 

 

14,093

 

 

 

5,238

 

商標和其他無形資產

 

$

259,776

 

 

$

200,308

 

 

$

253,230

 

 

$

193,521

 

獲得特許經營權

 

 

7,844

 

 

 

4,547

 

 

 

7,925

 

 

 

4,575

 

有限壽命無形資產總額

 

$

267,620

 

 

$

204,855

 

 

$

261,155

 

 

$

198,096

 

 

有限壽命無形資產的攤銷費用總額記錄為#美元。7,998及$7,165截至2021年4月3日和2020年3月28日的前三個月。

估計未來五個會計年度及以後現有有限壽命無形資產的攤銷費用如下：

 

2021財年剩餘時間

 

$

21,633

 

2022財年

 

$

20,029

 

2023財年

 

$

9,876

 

2024財年

 

$

1,804

 

2025財年及以後

 

$

9,423

 

 

12

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

7.

長期債務

該公司長期債務的組成部分如下：

 

 

 

2021年4月3日

 

 

2021年1月2日

 

 

 

校長

天平

 

 

未攤銷

延期

融資

費用

 

 

未攤銷

債務償還貼現

 

 

有效

費率：(1)

 

 

校長

天平

 

 

未攤銷

延期

融資

費用

 

 

未攤銷

債務償還貼現

 

 

有效

費率：(1)

 

循環信貸安排到期

*2022年11月29日

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

0.00

%

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

3.03

%

到期定期貸款工具

*2024年11月29日

 

 

1,189,750

 

 

 

4,787

 

 

 

16,133

 

 

 

6.08

%

 

 

1,209,000

 

 

 

5,113

 

 

 

17,233

 

 

 

6.60

%

債券將於2025年12月1日到期

 

 

300,000

 

 

 

811

 

 

 

—

 

 

 

8.61

%

 

 

300,000

 

 

 

854

 

 

 

—

 

 

 

8.71

%

總計

 

$

1,489,750

 

 

$

5,598

 

 

$

16,133

 

 

 

6.59

%

 

$

1,509,000

 

 

$

5,967

 

 

$

17,233

 

 

 

6.94

%

減：當前部分

 

 

77,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

77,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未攤銷遞延融資成本

 

 

5,598

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未攤銷債務貼現

 

 

16,133

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17,233

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務總額

 

$

1,391,019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,408,800

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括遞延融資成本攤銷和債務貼現。

2017年11月29日，本公司對其當時的現有信貸安排(以下簡稱“2017年11月債務再融資”)進行了再融資，所得款項為#美元。1,565,000在其新信貸安排下的借款本金總額，包括$1,540,000定期貸款安排和一筆$150,000循環信貸安排(其中#美元25,000在2017年11月債務再融資時使用(統稱，經不時修訂的“信貸安排”)和從發行《美國國税局局長令狀》 $300,000本金總額為8.6252025年到期的優先債券百分比(下稱“債券”)。

高級擔保信貸安排

該等信貸融通是根據一份日期為2017年11月29日的新信貸協議(經不時修訂，稱為“信貸協議”)發行的，該等信貸協議由本公司作為借款人、貸款方、摩根大通銀行(“JPMorgan Chase”)(行政代理)及開證行(美國銀行，N.A.)及花旗銀行(作為開證行)發出。信貸融通最初包括(1)元。1,540,000年到期的優先擔保B批定期貸款本金總額2024(“定期貸款安排”)及(2)$150,000優先擔保循環信貸安排(包括可用於信用證的借款能力)項下於#年到期的承諾本金總額2022(“循環信貸安排”)。

於二零二零年六月十四日，本公司訂立一項信貸協議修正案(“信貸協議修正案”)，規定將本公司循環信貸安排項下的承諾本金總額增加1美元。25,000，向公司提供$175,000該等承諾總額為循環信貸融資項下的本金，幷包括信貸協議的若干其他修訂，其中包括放寬信貸協議項下的財務維持契約的要求至二零二二年第二財政季度末，詳情如下。

2019年5月31日和2019年10月10日，公司按面值$進行了自願預付款。50,000其在定期貸款安排下的未償還定期貸款總額。由於這些預付款，公司註銷了遞延融資費#美元。5262019年財年的總規模。

如之前披露的，2020年3月23日，作為針對新冠肺炎爆發的預防措施，本公司提取了$148,000在循環信貸安排下的本金總額，以改善其現金狀況，並提供額外的財務靈活性。左輪手槍借款被歸類為與公司每月利息選擇有關的短期負債。公司償還了$148,000截至2020年6月5日循環信貸安排下的借款本金總額。

截至2021年4月3日，該公司擁有1,189,750在其信貸安排下的未償還貸款本金總額為$173,846可獲得性和美元1,154在循環信貸安排項下，未開立但未開立的信用證。有幾個不是截至2021年4月3日，循環信貸安排下的未償還借款。

13

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

除若干例外情況外，信貸協議項下的所有責任均由本公司現時及未來全資擁有的主要國內受限制附屬公司擔保。信貸協議項下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由本公司和每位擔保人的所有資產擔保，但符合慣例的例外情況包括：

 

•

承諾……100本公司及每位擔保人在本公司任何全資境內重要附屬公司或任何擔保人直接持有的股權的百分比(就美國附屬公司的任何非美國附屬公司而言，該等質押將不超過65該一級非美國子公司有表決權股票的百分比)，但某些例外情況除外；以及

 

•

對本公司和每位擔保人的幾乎所有其他有形和無形資產的擔保權益，但某些例外情況除外。

根據信貸協議的條款，根據本公司的綜合第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)，本公司有責任在本公司被要求提交任何財政年度的財務報表時或大約在該時間的年度基準上，提出按其年度超額現金流(定義見信貸協議)的百分比(上述付款，“現金流量清掃”)預付部分定期貸款的未償還本金金額。

定期貸款融資及(在信貸協議修訂生效後)循環信貸融資在每種情況下均按年利率計息，利率相等於(1)適用保證金加參考(A)中最高者而釐定的基本利率，該利率由本公司選擇。0.50年利率加(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由紐約聯邦儲備銀行確定的隔夜銀行融資利率、(B)摩根大通最優惠利率和(C)參考一個月美元存款的資金成本(經某些額外成本調整後)而確定的倫敦銀行同業拆借利率(以較高者為準)，外加1.00%；只要該税率不低於1.75%或(2)為適用保證金加倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，該利率是根據與此類借款相關的利息期間美元存款的資金成本(經某些額外成本調整後)確定的，前提是LIBOR不低於0.75%。循環信貸機制下的借款按年利率計息，利率等於基於槓桿定價網格的適用保證金(除非下文另有描述)，另加(1)基準利率(參考(A)中的最高者確定)，由本公司選擇。0.50年利率加(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由紐約聯邦儲備銀行確定的隔夜銀行融資利率、(B)摩根大通最優惠利率和(C)參考一個月美元存款的資金成本(經某些額外成本調整後)而確定的倫敦銀行同業拆借利率(以較高者為準)，外加1.00%或(2)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，是參考與該借款相關的利息期間美元存款的資金成本確定的，並經某些額外成本調整。根據信貸協議修正案的條款，在以槓桿為基礎的定價網格中增加了一個新的水平，為循環信貸安排項下的信貸展期提供了適用的保證金。3.00以下討論的綜合第一留置權槓桿率大於或等於3.75：1.00。截至2021年4月3日，定期貸款安排和循環信貸安排下LIBOR利率借款的適用保證金為4.75%和2.25%。倘若LIBOR一如目前預期逐步取消，信貸協議規定，本公司及行政代理可修訂信貸協議，以後續利率取代信貸協議中的LIBOR定義，惟須將有關更改通知貸款銀團，且不會在五個營業日內收到持有信貸協議項下當時未償還貸款及承諾本金總額最少多數的貸款人對該替換利率的反對意見。如果該公司未能做到這一點，其借款將基於替代基準利率加保證金。

本公司按季度向循環信貸安排下的貸款人支付循環信貸融資項下未使用承諾的承諾費，該承諾費根據本公司的綜合第一留置權槓桿率而浮動。根據信貸協議修正案的條款，在基於槓桿的定價網格中增加了一個新的水平，規定承諾費為0.625以下討論的綜合第一留置權槓桿率大於或等於3.75：1.00。根據公司截至2021年4月3日的綜合第一留置權槓桿率，承諾費為0.35年利率為%。公司截至2021年4月3日的綜合第一留置權槓桿率為3.01:1.00.

信貸協議載有其他慣常條款，包括(1)陳述、保證及肯定契諾；(2)否定契諾，包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、預付次級債務、修訂管轄次級債務的重大協議、更改業務範圍及與聯屬公司的交易(每種情況均受籃子、門檻及其他例外情況所限)的限制；及(3)慣常違約事件。


14

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

某些籃子的可用性和進行某些交易的能力也要遵守某些財務比率。此外，如果循環信貸安排項下截至任何財政季度末的未償還信貸展期本金總額超過33 1/3%，則本公司必須符合綜合第一留置權槓桿率為的綜合第一留置權槓桿率，並須符合該日生效的循環信貸安排下的總承諾額的%，則本公司必須符合以下綜合第一留置權槓桿率：3.75：1.00，但前提是信貸協議修正案將所需的綜合第一留置權槓桿率提高到4.50:1.00，從2020年第二財季開始，到2020財年末，進一步提高到5.00：2021財年：1.00，然後降至4.50：2022年第一財季為1.00，並再次3.75：1.00，自2022年第二財季開始(該等綜合第一留置權槓桿率的增加及其適用的時間，統稱為“財務契約救濟期”)。財務契約寬限期須視乎本公司繼續遵守若干條件而定，包括在財務契約寬限期內，就若干類別的投資、限制性付款及次級債務的預付，達到3.75：1.00的綜合第一留置權槓桿率。*如果公司在任何時候預期其不會遵守財務契約救濟期，公司預計將把循環信貸安排下的信貸展期減少到#美元。58,333或更早於該財政季度的最後一天，以使其不需要遵守財務契約救濟期。在任何此類情況下，本公司將能夠在該財政季度結束後根據循環信貸安排再借入全額款項，因為適用的綜合第一留置權槓桿率將在財務契約救濟期僅在每個財季的最後一天進行測試。

高級註釋

該批債券是根據一份日期為(2017年11月29日)(“契約”)，由本公司、其中指名的擔保人及作為受託人的紐約梅隆銀行(The Bank Of New York Mellon)組成。該契約包含針對非投資級債務證券發行人的慣例契約、違約事件和其他條款。這些公約包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、次級債務的預付以及與關聯公司的交易的限制，每種情況都受到籃子、門檻和其他例外的限制。

該批債券的應計利息年息率相等於8.625%，到期日期為2025年12月1日. 該批債券的利息由2018年6月1日開始，每半年支付一次，日期為每年的6月1日及12月1日。在當日或之後2020年12月1日，公司可在任何一次或多次贖回部分或全部債券，贖回價格相當於104.313債券本金的%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)，該可選贖回價格遞減至102.156當日或之後的百分比2021年12月1日並向100.000當日或之後的百分比2022年12月1日.如果控制權發生變更，公司必須提出以現金方式購買債券，購買價等於101債券本金的%，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。出售若干資產後，在符合若干條件下，公司必須提出以現金方式購買債券，購買價相等於100債券本金的%，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。該批票據由為信貸安排提供擔保的本公司附屬公司以優先無抵押基準提供擔保。

未償債務

截至2021年4月3日，該公司擁有1,489,750信貸安排及票據項下的未償還款項，包括定期貸款安排下的借款$1,189,750, $0從循環信貸安排中提取的資金和美元300,000已發行和未償還債券的本金總額合計。

截至2021年4月3日和2021年1月2日，該公司的債務包括固定利率票據和可變利率票據。達成利率互換是為了對衝與該公司可變利率借款相關的部分現金流風險。有關本公司利率掉期的資料，請參閲附註11。公司未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本攤銷和債務折價)(不包括當時生效的掉期影響)約為6.59%和7.03根據2021年4月3日和2021年1月2日的利率，年利率分別為2021年4月3日和2021年1月2日。公司未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本攤銷和債務折價)，包括當時生效的掉期的影響，大約為7.06%和7.41年利率分別為2021年4月3日和2021年1月2日，基於這兩個日期的利率。

2021年4月，該公司對其現有債務進行了再融資。有關債務再融資的資料，請參閲附註17.  

15

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

8.每股數據

每股基本淨虧損是利用列報期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨虧損是利用列報期間已發行普通股的加權平均數計算的，經稀釋普通股等價物的影響進行了調整。

下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損數據的計算方法：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

四月三日

 

 

3月28日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

WW國際公司的淨虧損

 

$

(18,227

)

 

$

(6,063

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股加權平均股份

 

 

69,084

 

 

 

67,436

 

稀釋普通股等價物的影響

 

 

—

 

 

 

—

 

加權平均稀釋後已發行普通股

 

 

69,084

 

 

 

67,436

 

每股淨虧損可歸因於WW國際公司。

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

(0.26

)

 

$

(0.09

)

稀釋

 

$

(0.26

)

 

$

(0.09

)

在計算每股攤薄淨虧損的普通股加權平均數時，不包括反攤薄普通股等價物的數量為6,360和4,042分別為截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月。

9.所得税

截至2021年4月3日和2020年3月28日止的前三個月的有效税率為30.0%和9.7%。截至2021年4月3日的三個月，美國聯邦法定税率與公司綜合有效税率之間的差異主要是由於州所得税支出和在外國司法管轄區賺取的收入產生的税收支出，部分被與以下各項相關的税收優惠所抵消f外國派生的無形收入a以及與股票薪酬帶來的税收意外之財相關的税收優惠。在截至2020年3月28日的三個月裏，美國聯邦法定税率與公司綜合有效税率之間的差異主要是由於其巴西報告部門的減值，該部門擁有全額估值津貼，與全球無形低税收入和州所得税支出相關的税收支出，但被從外國司法管轄區賺取的收入減税部分抵消。

10.法務

證券集體訴訟及衍生事宜

2019年3月，在紐約南區美國地區法院，個人股東對本公司、本公司若干現任高管和本公司前控股股東Artal Group S.A.(“Artal”)提起了兩項基本相同的集體訴訟，指控其違反聯邦證券法。這些訴訟被合併，並於2019年6月任命了主要原告。2019年7月29日提交了一份合併的修訂起訴書，將公司、公司的某些現任高級管理人員和董事以及Artal及其某些關聯公司列為被告。第二份合併的修訂起訴書於2019年9月27日提交。執行起訴書代表2018年5月4日至2019年2月26日(包括班級期間)公司普通股的所有購買者提出索賠，包括公司普通股的購買者，這些購買者可追溯到2018年5月至2018年5月進行的公司普通股二次發行。起訴書稱，在上課期間，被告散佈重大虛假和誤導性陳述和/或隱瞞或罔顧重大不利事實。起訴書聲稱，根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其規則10b-5，以及根據修訂後的1933年證券法第11、12(A)(2)和15條就二次發行提出的索賠。原告試圖代表班級成員追回未指明的損害賠償金。該公司於2019年10月31日提交了駁回投訴的動議。2020年11月30日，法院批准了該公司的全部駁回動議，並駁回了該申訴。原告沒有上訴。


16

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

在2019年3月至7月期間，公司收到股東訴訟要求，指控某些現任和前任公司董事和高級管理人員違反受託責任，造成對公司的所謂傷害。訴狀中的指控與被駁回的證券集體訴訟中包含的指控有關。作為對這些要求的迴應，根據弗吉尼亞州的法律，董事會已經成立了一個特別委員會來調查和評估這些要求中提出的要求。此外，還提出了四起衍生產品投訴，每一起都對公司的某些高級管理人員和董事和/或阿塔爾及其某些關聯公司提出指控。首先，2019年6月13日，在紐約南區對本公司的某些高級管理人員和董事提出股東派生投訴，指控(其中包括)被告違反受託責任，造成本公司被指控的損害。原告於2019年7月8日自願駁回投訴，公司同意將投訴視為訴訟要求。其次，2019年7月23日，另一起股東派生訴訟在紐約南區對本公司的某些高管和董事提起，指控(其中包括)被告違反了對本公司據稱的傷害的受託責任。原告在同一天自願駁回了訴訟。第三，2019年10月25日，紐約南區對公司某些高管和董事提起了另一起股東衍生品訴訟，指控被告違反了對公司據稱的損害的受託責任。最後，2019年12月16日，紐約最高法院對公司的某些高管和董事以及阿塔爾及其某些附屬公司提起了股東衍生品訴訟，指控他們違反了受託責任。最後，2019年12月16日，紐約最高法院對公司的某些高管和董事，以及阿塔爾及其某些附屬公司提出了股東衍生品訴訟，指控, 除其他事項外，被告違反了對本公司所稱損害的受託責任。這起訴訟和2019年10月25日提交的衍生品訴訟最初被擱置，等待被告駁回證券集體訴訟的動議的決定，各方同意將訴訟延期至2021年5月24日。本公司認為這些行為毫無根據，並打算積極為其辯護。

成員集體訴訟事項

2020年6月，一名工作室+數碼(當時稱為工作室+數碼)會員向位於文圖拉縣的加利福尼亞州聯邦高等法院提起了針對該公司的集體訴訟，該訴狀是代表全國所有工作室+數碼會員提起的，涉及自2020年3月為應對新冠肺炎疫情用虛擬工作室取代面對面的工作室以來收取的工作室+數字會員費用。起訴書稱，除其他事項外，該公司決定向其成員收取全額研討會+數字會員費，而只提供虛擬研討會體驗，違反了加利福尼亞州消費者保護法，並基於與違約索賠相同的事實指控，引發了違約、欺詐和其他侵權訴訟理由的索賠。原告尋求追回損害賠償金，外加禁令救濟，以禁止公司未來代表班級成員從事類似行為。

2020年7月30日，本公司向美國加州中心區地區法院提交了撤訴通知，並根據當事人的規定，2020年8月7日，該案移交紐約南區美國地區法院審理。2020年9月23日，該公司提出動議，以偏見駁回原告的所有索賠。在2020年9月29日的雙方初步會議上，法院發佈了一項命令，允許原告在2020年10月14日之前提交對駁回動議的反對意見或提交修改後的申訴。2020年10月14日，原告提交了一份修改後的起訴書，主要是相同的索賠。該公司於2020年11月4日提交了另一項動議，要求駁回此事。原告於2020年11月19日提交了反對訴狀，公司於2020年11月25日提交了答辯摘要。本公司認為此事毫無根據，並打算積極為其辯護。

其他訴訟事項

由於公司活動的性質，它有時還會受到正常業務過程中出現的其他懸而未決和受到威脅的法律行動的影響。管理層認為，就個別或整體而言，任何該等事宜的處置預計不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，法律行動的結果不能肯定地預測。因此，公司的經營業績、財務狀況或現金流在任何特定時期都有可能因一項或多項法律訴訟的不利解決而受到重大不利影響。

 


17

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

11.

衍生工具與套期保值

截至2021年4月3日和2021年1月2日，該公司實際上已進行了利率掉期，名義金額總計為$500,000及$750,000，分別為。

於2018年6月11日，為對衝部分浮動利率債務，本公司訂立遠期起始利率掉期(“2018掉期”)，生效日期為2020年4月2日和終止日期為2024年3月31日。本次掉期的初始名義金額為#美元。500,000。在本次掉期期間，名義金額從1美元降至1美元。500,000有效2020年4月2日至$250,000在……上面2021年3月31日。這一利率互換實際上將這一互換名義金額的浮動利率固定在3.1005%。2019年6月7日，為對衝部分浮動利率債務，本公司訂立遠期起始利率掉期(連同2018年掉期，即“本期掉期”)，生效日期為2020年4月2日和終止日期為2024年3月31日。本次掉期的名義金額為#美元。250,000。這一利率互換實際上將這一互換名義金額的浮動利率固定在1.901%。目前的掉期有資格進行對衝會計，因此，當前掉期的公允價值變化已記錄在累計的其他綜合損失中。

截至2021年4月3日和2021年1月2日，合格套期保值的累計未實現虧損被報告為累計其他綜合虧損的組成部分，金額為$。17,086 ($22,956税前)和$20,979 ($28,161税前)。截至2021年4月3日和2021年1月2日，公司當前掉期的公允價值合計為負債美元。23,053及$28,283，分別計入綜合資產負債表的應付衍生工具。

該公司正在對不超過下一個時期的預測交易進行套期保值三年。該公司預計約為$3,852 ($5,150根據當前市場匯率，截至2021年4月3日計入累計其他綜合虧損的衍生品虧損(税前)將在未來12個月內重新分類為收益。

12.

公允價值計量

關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應當按照下列三類之一進行分類和披露：

 

•

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

•

第2級-第1級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或能得到可觀測市場數據證實的其他投入。

 

•

第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

在計量公允價值時，公司被要求最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

金融工具的公允價值

該公司的重要金融工具包括截至2021年4月3日和2021年1月2日的長期債務和利率互換協議。公司在循環信貸安排下借款的公允價值接近賬面價值#美元。02021年4月3日和2021年1月2日。

該公司信貸融資的公允價值是根據每個會計季度末或接近該季度末(第2級投入)的平均投標價格來確定的。截至2021年4月3日和2021年1月2日，公司長期債務的公允價值約為美元。1,484,132及$1,501,148，而賬面價值(扣除遞延融資成本和債務折價)為#美元。1,468,019及$1,485,800，分別為。

衍生金融工具

本公司衍生金融工具的公允價值是根據可觀察到的當前市場信息(如現行的LIBOR利率和LIBOR收益率曲線利率)確定的，幷包括交易對手信用風險的考慮。有關衍生金融工具的披露，見附註11。

 


18

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未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

下表列出了該公司衍生金融工具的公允價值合計：

 

 

 

 

 

 

 

 

公允價值計量使用：

 

 

 

總計

公平

價值

 

 

 

中國報價：

活躍的市場

對於完全相同的資產

(1級)

 

 

重要的和其他的

可觀察到的數據輸入

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

 

2021年4月3日的利率互換負債

 

$

23,053

 

 

 

$

—

 

 

$

23,053

 

 

$

—

 

2021年1月2日的利率互換負債

 

$

28,283

 

 

 

$

—

 

 

$

28,283

 

 

$

—

 

“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年4月3日的三個月和截至2021年1月2日的財年中，我沒有任何轉入或流出1級和2級的資產或負債，也沒有維護任何歸類為3級的資產或負債。

13.

累計其他綜合損失

從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額如下：

按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況(a) 

 

 

 

截至2021年4月3日的三個月

 

 

 

虧損發生在

排位賽

籬笆

 

 

虧損發生在

外國

貨幣

翻譯

 

 

總計

 

2021年1月2日期初餘額

 

$

(20,979

)

 

$

(4,170

)

 

$

(25,149

)

以前的其他綜合收益(虧損)

*重新分類，税後淨額

 

 

1,175

 

 

 

(838

)

 

 

337

 

從累計其他金額重新分類的金額

*綜合虧損，税後淨額(b)

 

 

2,718

 

 

 

—

 

 

 

2,718

 

本期淨其他綜合收益(虧損)

 

 

3,893

 

 

 

(838

)

 

 

3,055

 

2021年4月3日期末餘額

 

$

(17,086

)

 

$

(5,008

)

 

$

(22,094

)

 

(a)

括號中的金額表示借方

(b)

有關這些重新分類的詳細信息，請參閲下表

 

 

 

截至2020年3月28日的三個月

 

 

 

虧損發生在

排位賽

籬笆

 

 

虧損發生在

外國

貨幣

翻譯

 

 

總計

 

2019年12月28日期初餘額

 

$

(15,529

)

 

$

(11,823

)

 

$

(27,352

)

以前發生的其他全面虧損

*重新分類，税後淨額

 

 

(10,471

)

 

 

(7,321

)

 

 

(17,792

)

從累計其他金額重新分類的金額

*綜合虧損，税後淨額(b)

 

 

820

 

 

 

—

 

 

 

820

 

本期淨其他綜合虧損

*包括非控股權益

 

 

(9,651

)

 

 

(7,321

)

 

 

(16,972

)

減去：本期淨額其他綜合

可歸因於非控股權益的虧損

 

 

—

 

 

 

98

 

 

 

98

 

截至2020年3月28日的期末餘額

 

$

(25,180

)

 

$

(19,046

)

 

$

(44,226

)

 

(a)

括號中的金額表示借方

(b)

有關這些重新分類的詳細信息，請參閲下表

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WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

從累計其他綜合損失中重新分類(a)

 

 

 

截至三個月

 

 

 

四月三日

 

 

3月28日

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

關於其他綜合項目的詳細信息

損耗分量

 

金額將從以下位置重新分類：

累計其他

綜合損失

中受影響的行項目

語句WHERE NET

收入列示

合格限制語的損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率合約

 

$

(3,633

)

 

$

(1,099

)

 

利息支出

 

 

 

(3,633

)

 

 

(1,099

)

 

税前虧損

 

 

 

915

 

 

 

279

 

 

享受所得税優惠

 

 

$

(2,718

)

 

$

(820

)

 

淨損失

 

(a)

括號中的金額表示借方計入損益

14.

分段數據

本公司擁有四基於綜合地理結構的可報告細分市場如下：北美、歐洲大陸(CE)、英國和其他地區。其他包括澳大利亞、新西蘭和新興市場業務以及特許經營收入和相關成本，所有這些都被歸類為一個單獨的可報告部門，因為它們不符合任何量化門檻，對於單獨披露無關緊要。為了與提交給首席運營決策者的信息一致，公司不將公司間的活動包括在部門業績中。

有關該公司可報告部門的信息如下：

 

總收入(淨額)

 

 

截至三個月

 

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

北美

$

221,315

 

 

$

283,706

 

歐洲大陸

 

81,896

 

 

 

79,990

 

英國

 

19,067

 

 

 

25,028

 

其他

 

9,518

 

 

 

11,637

 

總收入(淨額)

$

331,796

 

 

$

400,361

 

 

 

淨虧損

 

 

截至三個月

 

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

部門營業收入：

 

 

 

 

 

 

 

北美

$

27,582

 

 

$

45,253

 

歐洲大陸

 

20,054

 

 

 

13,572

 

英國

 

543

 

 

 

(837

)

其他

 

103

 

 

 

(2,776

)

部門總營業收入

 

48,282

 

 

 

55,212

 

一般公司費用

 

45,451

 

 

 

30,345

 

利息支出

 

29,123

 

 

 

31,551

 

其他(收入)費用，淨額

 

(237

)

 

 

24

 

享受所得税優惠

 

(7,828

)

 

 

(651

)

淨損失

$

(18,227

)

 

$

(6,057

)

可歸因於非控股權益的淨收入

 

—

 

 

 

(6

)

可歸因於WW國際公司的淨虧損。

$

(18,227

)

 

$

(6,063

)

 

20

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

截至三個月

 

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

北美

$

10,312

 

 

$

10,527

 

歐洲大陸

 

434

 

 

 

388

 

英國

 

257

 

 

 

262

 

其他

 

113

 

 

 

97

 

分部折舊和攤銷總額

 

11,116

 

 

 

11,274

 

一般公司折舊和攤銷

 

4,295

 

 

 

3,121

 

折舊及攤銷

$

15,411

 

 

$

14,395

 

 

15.

關聯方

正如之前披露的那樣，2015年10月18日，公司與奧普拉·温弗瑞簽訂了戰略合作協議，根據該協議，她將與公司協商，參與制定、規劃、執行和加強WW計劃和相關計劃，並向公司提供她酌情決定的服務，以推廣公司及其計劃、產品和服務，初始任期為五年(“初始任期”)。

如先前所披露者，本公司於2019年12月15日與Winfrey女士訂立戰略合作協議修正案，據此(其中包括)戰略合作協議的初始期限延展至2023年4月17日(無額外的連續續期條款)。第二任期將開始並持續到本公司2025年年度股東大會日期或2025年5月31日(以較早者為準)。温弗瑞女士將在初始任期的剩餘時間內繼續提供上述服務，並在第二任期內向本公司提供一定的諮詢和其他服務。考慮到温弗瑞女士簽署戰略合作協議修正案並履行其義務，公司於2019年12月15日授予温弗瑞女士完全既得利益的購買選擇權。3,276公司普通股(“温弗瑞修正案期權”)於2020年5月6日開始可行使，也就是獲得股東批准該期權的日期。戰略合作協議修正案於2020年5月6日公司股東批准温弗瑞修正案期權時開始生效。根據截至2020年5月6日的Black Scholes期權定價方法，該公司記錄了$32,686温弗瑞修正案選項在2020財年第二季度的薪酬支出。該公司使用的股息率為0.0%, 63.68波動率為%，無風險利率為0.41%。薪酬費用作為銷售費用、一般費用和管理費用的一部分計入。

除戰略合作協議外，温弗瑞女士及其相關實體還向本公司提供了總計#美元的服務。474及$938截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月，其中服務包括廣告、製作和相關費用。

與温弗瑞女士有關的實體得到了補償，以支付與WW演講：奧普拉2020年的願景旅遊總價為$1,509截至2020年3月28日的三個月。

截至2021年4月3日和2021年1月2日，公司應支付給温弗瑞女士相關各方的賬款為美元。0及$76，分別為。

於2021年3月，根據先前披露的本公司與温弗瑞女士之間日期為2015年10月18日的購股協議(經修訂)以及先前披露的本公司與温弗瑞女士之間日期為2015年10月18日的温弗瑞期權協議中的轉讓條款，Winfrey女士被出售875她根據這樣的購買協議購買的股份中的一部分，並行使了她在2015年授予的部分股票期權，導致出售。330根據此類期權分別可發行的股票.

 


21

WW國際公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

 

 

 

16.重組

如前所述，在在2021財年第一季度，隨着公司繼續評估其成本結構、預測消費者需求並將重點放在成本上，公司承諾實施一項計劃，該計劃已經並將導致終止經營租約，並在全球範圍內裁撤某些職位。該公司此前估計，這項計劃的成本約為#美元。18,000在2021財年。該公司修訂了其估計，目前預計將記錄約#美元的重組費用。11,000在2021財年與這一計劃相關。公司記錄了與終止租賃有關的費用和其他相關費用#美元。4,720和員工離職福利成本為$818，總計$5,538 ($4,143税後)這個三個月截至2021年4月3日。這些費用對收入成本的影響為$。5,202以及銷售、一般和行政費用減少$336為這個三個月截至2021年4月3日。*所有費用均記入一般公司費用，因此，對各部門沒有影響。這個三個月截至2021年4月3日，公司支付了$607關於租賃終止費用的責任。為這個三個月截至2021年4月3日，公司支付了$115這些員工終止福利費用的負債。公司預計剩餘的租賃終止負債為#美元。2,953以及剩餘的僱員解僱福利負債#美元。703不遲於2023財年末全額支付。

正如之前披露的那樣，在2020財年第二季度，結合其節約成本的舉措，以及對新冠肺炎疫情和相關市場狀況變化的持續反應，該公司承諾實施一項有效的裁員計劃，導致全球某些員工裁撤某些職位並終止僱用。為了適應預期的消費者需求，公司制定了車間戰略，並擴大了重組計劃，以包括租賃終止及其他相關費用。公司記錄了與僱員離職福利費用有關的費用#美元。25,103和租賃終止及其他相關費用#美元7,989，總計$33,092 ($24,756税後)2021年1月2日。這些費用對收入成本的影響為$。23,300以及銷售、一般和行政費用減少$9,792截至的財年，2021年1月2日。*所有費用均記入一般公司費用，因此，對各部門沒有影響。-截至下一財年的費用。2021年1月2日，公司支付了$15,434用於支付這些僱員離職福利費用的負債和增加經費估計數#美元。180.截至上一財年的預算2021年1月2日，公司支付了$645支付這些租賃終止的責任和相關費用。這個三個月截至2021年4月3日，公司支付了$3,666用於支付這些僱員離職福利費用的負債和經費估計數減少#美元。49。為這個三個月截至2021年4月3日，公司支付了$3,483用於支付租賃終止費用的負債和經費估計數減少#美元。441。*公司預計剩餘的員工離職福利負債為$6,134以及剩餘的租賃終止負債#美元。1,397不遲於2023財年末全額支付.

17.後續事件

2021年4月13日，公司全額償還了約$1,189,750在信貸安排下的借款，並贖回所有$300,000高級債券的本金總額，所得款項約為$1,000,000本公司新信貸安排項下的借款本金總額及發行美元所得收益合計500,000本金總額為4.5002029年到期的高級擔保票據百分比。該公司的新信貸安排包括$1,000,000定期貸款安排和一筆$175,000循環信貸安排(包括可用於信用證的借款能力)。

 

 

 

22

 

 

有關前瞻性陳述的警示通知

除了本文包含的歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節的含義的“前瞻性陳述”，尤其包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下有關我們的計劃、戰略、目標和前景以及新冠肺炎病毒影響的陳述。我們通常使用“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”以及類似的表述來識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務表現的看法。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

 

•

新冠肺炎病毒在全球範圍內爆發對我們的業務和流動性以及對我們經營所在的商業環境和市場的影響；

 

•

來自其他體重管理和健康行業參與者的競爭，或開發更有效或更受歡迎的體重管理方法；

 

•

我們未能繼續留住和擴大我們的訂户基礎；

 

•

我們繼續開發新的、創新的服務和產品並增強我們現有服務和產品的能力，或我們的服務、產品或品牌未能繼續吸引市場，或我們成功擴展到新的分銷渠道或響應消費者趨勢的能力；

 

•

成功實施戰略舉措的能力；

 

•

我們廣告和營銷計劃的有效性，包括我們在社交媒體上的影響力；

 

•

我們的加盟商、被許可人、供應商和其他合作伙伴採取的行動對我們聲譽的影響；

 

•

資產減值費用的確認；

 

•

關鍵人員、戰略合作伙伴或顧問的流失，或未能有效管理和激勵我們的員工；

 

•

無法續簽我們的某些執照，或無法按照對我們有利的條款續簽；

 

•

我方租約到期或提前終止；

 

•

與總體經濟狀況或消費者信心下滑有關的不確定性；

 

•

我們成功進行收購或成立合資企業的能力，包括我們成功整合、運營或實現此類業務預期效益的能力；

 

•

我們業務的季節性；

 

•

阻礙或阻礙人們聚集在一起或獲取資源的事件的影響；

 

•

未能對財務報告保持有效的內部控制；

 

•

我們的鉅額債務、償債義務和債務契約的影響，以及我們面臨浮動利率債務的風險；

 

•

有能力產生足夠的現金來償還債務和滿足我們的其他流動性需求；

 

•

與我們的技術或系統的令人滿意的運行有關的不確定性；

 

•

數據安全違規或隱私問題的影響，包括遵守不斷變化的隱私法律法規的成本；

 

•

我們在國內和國際上執行知識產權的能力，以及我們參與任何與知識產權有關的索賠的影響；

 

•

與我們的國際業務相關的風險和不確定性，包括監管、經濟、政治、社會、知識產權和外匯風險；

 

•

訴訟或者監管行為的結果；

 

•

現有和未來法律法規的影響；

 

•

阿塔爾集團(Artal Group S.A.)或阿塔爾集團(Artal Group S.A.)是我們普通股的最大持有者，也是對我們有重大影響的股東，其利益可能與我們的利益或我們普通股的其他持有者的利益相沖突；

 

•

現有大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能對我們普通股的市場價格產生的影響；以及

 

•

其他風險和不確定性，包括我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定期報告中不時詳細説明的那些風險和不確定性。


23

 

 

你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。您應該明白，許多重要因素，包括本文討論的因素，都可能導致我們的結果與任何前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修訂這些前瞻性陳述，以反映在本季度報告以10-Q表格形式提交之後發生的新信息或事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生。

24

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

WW國際公司，前身為慧儷輕體國際公司，是弗吉尼亞州的一家公司，其主要執行辦事處設在紐約。在這份10-Q表格季度報告中，除非上下文另有説明：“我們”、“公司”和“WW”是指WW國際公司及其在財務報表中合併的所有業務；“北美”是指我們的北美公司所有的業務；“歐洲大陸”是指我們的歐洲大陸公司的業務；“英國”是指我們的英國公司所有的業務；“其他”是指澳大利亞、新西蘭和新興市場的業務和特許經營權。北美、歐洲大陸、英國和其他地區也是一個需要報告的部門。我們的“數字”業務是指為我們的數字產品提供訂閲服務，包括數字360和個人教練+數字。我們的“研討會+數字”(以前稱為“工作室+數字”)業務是指向承諾計劃訂閲者提供無限訪問我們的研討會以及我們的數字訂閲產品。它還包括為未訂閲承諾計劃的會員提供參加研討會的機會，包括我們的“現收現付”會員。

我們的財政年度在最接近12月31日的週六結束，由52周或53周的週期組成。在此Form 10-Q季度報告中：

 

•

“2017財年”是指我們截至2017年12月30日的財年；

 

•

“2018財年”是指我們截至2018年12月29日的財年；

 

•

《2019財年》是指我們截至2019年12月28日的財年；

 

•

2020財年是指我們截至2021年1月2日的財年(包括53研發周)；

 

•

“2021財年”是指我們截至2022年1月1日的財年；

 

•

“2022財年”是指我們截至2022年12月31日的財年；

 

•

“2023財年”是指我們截至2023年12月30日的財年；

 

•

“2024財年”是指我們截至2024年12月28日的財年；

 

•

2025財政年度是指我們截至2026年1月3日的財政年度(包括53研發星期)；以及

 

•

“2026財年”是指我們截至2027年1月2日的財年。

本季度報告中Form 10-Q中使用的以下術語是我們的商標：Digital 360TM, MyWW®和慧儷輕體®.

以下討論應與我們經修訂的2020財年Form 10-K年度報告一起閲讀，其中包括關於我們的更多信息、我們的經營業績、我們的財務狀況和我們的現金流，以及我們未經審計的綜合財務報表和相關注釋，這些信息包括在本季度報告Form 10-Q(統稱為“綜合財務報表”)的第1項(統稱為“綜合財務報表”)中。


25

 

 

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則或GAAP公佈的綜合結果，我們披露了不包括或調整某些項目的非GAAP經營結果財務衡量標準。本季度報告中討論了毛利潤、毛利率、營業收入和營業收入利潤率，包括報告(基於GAAP)和調整(基於非GAAP)，視情況而定。關於2021財年第一季度，以排除與我們之前披露的2021年組織重組計劃相關的費用的影響，以及關於2020財年第一季度，以排除與我們的巴西報告部門相關的商譽減值費用的影響。我們通常指的是排除或調整2021年重組費用和商譽減值費用的影響等非GAAP措施。我們還在Form 10-Q的季度報告中列出了非GAAP財務指標：扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前收益(EBITDAS)；扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、重組費用和商譽減值前的收益(“調整後EBITDAS”)；總債務減去未攤銷遞延融資成本、未攤銷債務貼現和手頭現金(即淨債務)；以及淨債務/調整後的債務。見“-流動性和資本資源-EBITDAS, 調整後的EBITDAS和淨債務“用於將這些非GAAP財務指標與每種情況下最具可比性的GAAP財務指標進行對賬。我們的管理層相信，這些非GAAP財務衡量標準為投資者提供了有關我們業務業績的有用補充信息，並有助於對我們業務業績進行逐期比較。雖然我們相信這些非GAAP財務指標對評估我們的業務是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着孤立地考慮或替代根據GAAP編制的相關財務信息。此外，這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司報告的類似名稱的衡量標準不同。

使用恆定貨幣

由於匯率是瞭解不同時期比較的一個重要因素，我們認為在某些情況下，除了報告業績外，在不變貨幣基礎上公佈業績有助於提高投資者瞭解我們的經營業績和評估我們與前幾個時期相比的表現的能力。恆定的貨幣信息比較不同時期的結果，就像匯率在一段時期內保持不變一樣。我們使用不變貨幣基礎上的業績作為評估我們業績的一種標準。在這份Form 10-Q季度報告中，我們通過使用上一年的外幣匯率計算當年業績來計算不變貨幣。我們通常指的是按不變貨幣基礎計算的金額，即扣除或調整外幣影響或按不變貨幣基礎計算的金額。這些結果應該作為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代，而不是孤立地考慮。我們公佈的在不變貨幣基礎上的結果可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，也不是根據公認會計原則(GAAP)提出的業績衡量標準。

關鍵會計政策

有關影響我們的關鍵會計政策的討論，請參閲經修訂的2020財年Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策”。自2020財年結束以來，我們的關鍵會計政策沒有改變。

績效指標

我們的管理團隊定期審查和分析許多財務和運營指標，包括下面列出的關鍵業績指標，以便管理我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，確定資源分配，做出關於公司戰略的決策，並評估我們現金流和收益的質量和潛在變異性。我們還相信，這些關鍵業績指標對管理層和投資者都很有用，有助於預測，並便於與我們的歷史經營業績進行比較。這些指標是對我們GAAP業績的補充，幷包括運營指標。

 

•

收入-我們的“訂閲收入”包括“數字訂閲收入”和“研討會+數字費用”(以前稱為“工作室+數字費用”)。“數字訂閲收入”包括與我們的數字產品(包括數字360和個人教練+數字)訂閲相關的費用。“研討會+數字費用”包括與我們的聯合研討會訂閲計劃和數字服務相關的費用，以及訪問研討會的其他付款安排。此外，“產品銷售和其他”包括通過電子商務、製片廠和我們值得信賴的合作伙伴銷售消費產品、許可和出版收入、其他收入(包括WW演講：奧普拉2020年的願景在合併財務結果和其他可報告部分的情況下，還包括與承諾計劃和特許權使用費有關的特許經營費。


26

 

 

 

•

付費周-WW客户在公司所有的運營中在給定時期內支付的“付費周”指標報告如下：(I)“數字付費周”是我們的數字訂閲產品(包括Digital 360和Personal Coach+Digital)的付費訂閲周總數；(Ii)“研討會+數字付費周”(以前稱為“Studio+Digital付費周”)是包括研討會和數字產品在內的總付費承諾計劃周的總和“現收現付”週數和(Iii)“總帶薪周”是數字帶薪周和工作坊+數字帶薪周的總和。

 

•

來電用户-“用户”是指在公司所有的運營中參與經常性賬單計劃的數字用户和研討會+數字用户。“即將到來的訂户”指標報告了某一特定時期公司自營業務中的全球訂户，具體如下：(I)“即將到來的數字訂户”是數字用户總數，包括數字360和個人指導+數字訂户；(Ii)“即將到來的工作室+數字訂户”(以前稱為“即將到來的工作室+數字訂户”)是承諾計劃訂户的總數，這些訂户可以使用合併的研討會和數字產品；以及(Iii)“即將到來的數字訂户”是即將到來的數字訂户和即將到來的研討會的總和。招聘和留住是這一指標的關鍵驅動因素。

 

•

期末訂户-“期末訂户”指標報告某一特定期間末公司自有業務中的全球訂户如下：(I)“期末數字訂户”是數字用户總數，包括數字360和個人教練+數字訂户；(Ii)“期末研討會+數字訂户”(以前稱為“期末工作室+數字訂户”)是可以訪問綜合研討會和數字訂户的承諾計劃訂户總數；(Ii)“期末研討會+數字訂户”(以前稱為“期末工作室+數字訂户”)是指承諾計劃訂户的總數，這些訂户可以訪問綜合研討會和數字訂户產品和服務；及(Iii)“期末用户”是期末數字用户與期末工作坊+數字用户的總和。招聘和留住是這一指標的關鍵驅動因素。

 

•

毛利和營業費用佔收入的百分比。

新冠肺炎大流行

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行繼續影響我們的業務運營和我們經營的市場。雖然新冠肺炎的爆發沒有對我們2020財年第一季度的報告業績產生重大影響，但它確實對我們在2020財年剩餘時間和2021財年第一季度的報告業績產生了重大影響。2021財年第一季度的期末訂户數量比上一年同期減少了1.5%。對於我們的研討會+數字業務來説，具有挑戰性的新冠肺炎環境推動了2021財年第一季度期末研討會+數字訂户數量與上年同期相比大幅下降，但期末數字訂户的增加部分抵消了這一下降。新冠肺炎的負面影響預計將在2021財年第二季度繼續對研討會+數字業務產生重大影響，並可能在隨後的幾個時期產生影響。

我們的運營和業務趨勢在未來一段時間內將在多大程度上繼續受到新冠肺炎和任何病毒變體的持續爆發的影響，以及由此產生的任何不可預見的成本，將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法準確預測。這些發展包括可能出現的有關疫情嚴重程度、對健康的影響和疫苗可獲得性的新信息，政府當局控制疫情或治療其影響的行動，以及疫情和此類政府行動導致的消費者行為變化。我們繼續積極關注新冠肺炎在全球範圍內的爆發及其影響和相關事態發展，預計它將對我們2021財年上半年的報告業績產生重大影響，並可能在隨後幾個時期產生影響。

為了應對新冠肺炎帶來的公共健康危機，2020年3月，我們暫停了面對面的工作坊，並迅速採取行動，將這些工作坊轉變為完全虛擬的體驗。2020年6月，我們開始分階段重新開放，減少了有限數量的工作室地點的運營。我們在評估我們的成本結構和應對不斷變化的消費者情緒的同時，繼續發展我們的車間戰略。我們正在有選擇地恢復面對面的研討會，在那裏我們可以以經濟高效的方式促進我們員工和成員的健康和安全。然而，在這些不確定的時期，我們可能需要關閉重新開放的工作室，可能無法按計劃開放工作室，或者可能需要進一步減少運營。我們繼續通過我們的數字業務和虛擬研討會繼續為我們的會員提供虛擬服務，現在我們的研討會+數字訂户都可以使用虛擬研討會。儘管如此，我們的業務運營、我們車間+數字業務的招聘趨勢以及工作室內產品的銷售仍然受到我們業務減少的重大影響。我們預計，適用的監管限制，包括繼續或恢復居家要求以及對面對面小組聚會的限制，可能會影響我們的工作室運營，包括我們開展面對面研討會的方式。


27

 

 

隨着我們繼續應對大流行的影響，以及相關不斷變化的法律和消費者格局，我們的重點是如何在限制解除或恢復時最好地滿足我們成員和消費者的需求。我們將我們的一些工作室合併到品牌工作室地點，並繼續關閉某些其他品牌工作室地點。重新開放工作室地點的決定(如果有的話)或進一步整合工作室地點的決定將受到許多因素的影響，包括適用的法律限制、消費者信心和偏好、消費者行為的變化以及對我們員工和成員的健康和安全的保護，並將取決於成本效益以及與我們的數字和品牌戰略的一致性。我們目前的工作室地點數量明顯低於疫情爆發前，我們預計將保持在新冠肺炎爆發前的水平。因此，我們已經並將承擔與房地產重組相關的鉅額成本。

雖然我們預計大流行的影響和相關應對措施將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響，但新冠肺炎經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度的不確定性意味着，我們目前無法合理估計相關的財務影響。有關更多信息，請參閲“項目1A。風險因素“在經修訂的2020財年10-K表格年度報告第一部分中。我們仍然相信，我們強大的社區和我們激勵人們養成健康習慣的能力對全球人民來説將是無價的，因為他們繼續適應新的社會和經濟環境，並相信它們使我們在我們經營的市場中處於獨特的地位。


28

 

 

行動結果

截至2021年4月3日的三個月與截至2020年3月28日的三個月

下表列出了我們截至2021年4月3日的三個月綜合淨收益表中的2021財年第一季度的精選財務信息，以及我們截至2020年3月28日的三個月的綜合淨收益表中2020財年第一季度的精選財務信息。

選定財務數據摘要

 

 

 

(單位：百萬，每股除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至的三個月內

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

 

增加/

(減少)

 

 

%

變化

 

 

%變化

常量

貨幣

 

 

淨收入

 

$

331.8

 

 

$

400.4

 

 

$

(68.6

)

 

 

(17.1

%)

 

 

(19.7

%)

 

收入成本

 

 

138.4

 

 

 

189.4

 

 

 

(51.0

)

 

 

(26.9

%)

 

 

(28.6

%)

 

毛利

 

 

193.4

 

 

 

211.0

 

 

 

(17.6

)

 

 

(8.3

%)

 

 

(11.8

%)

 

毛利率%

 

 

58.3

%

 

 

52.7

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營銷費用

 

 

116.9

 

 

 

117.9

 

 

 

(1.0

)

 

 

(0.8

%)

 

 

(4.1

%)

 

銷售、一般和行政

預算費用

 

 

73.7

 

 

 

64.5

 

 

 

9.1

 

 

 

14.2

%

 

 

12.3

%

 

商譽減值

 

 

—

 

 

 

3.7

 

 

 

(3.7

)

 

 

(100.0

%)

 

 

(100.0

%)

 

營業收入

 

 

2.8

 

 

 

24.9

 

 

 

(22.0

)

 

 

(88.6

%)

 

 

(97.4

%)

 

營業收入利潤率%

 

 

0.9

%

 

 

6.2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

29.1

 

 

 

31.6

 

 

 

(2.4

)

 

 

(7.7

%)

 

 

(7.7

%)

 

其他(收入)費用，淨額

 

 

(0.2

)

 

 

0.0

 

 

 

(0.3

)

 

 

100.0

%

*

 

100.0

%

*

所得税前虧損

 

 

(26.1

)

 

 

(6.7

)

 

 

(19.3

)

 

       100.0

%

*

100.0

%

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

享受所得税優惠

 

 

(7.8

)

 

 

(0.7

)

 

 

(7.2

)

 

100.0

%

*

100.0

%

*

淨損失

 

 

(18.2

)

 

 

(6.1

)

 

 

(12.2

)

 

100.0

%

*

100.0

%

*

可歸因於

擁有非控股權益

 

 

—

 

 

 

(0.0

)

 

 

0.0

 

 

 

(100.0

%)

 

 

(100.0

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於以下原因的淨虧損：

*WW國際貿易公司(WW International，Inc.)

 

$

(18.2

)

 

$

(6.1

)

 

$

(12.2

)

 

100.0

%

*

100.0

%

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均稀釋股份

三個突出的問題

 

 

69.1

 

 

 

67.4

 

 

 

1.6

 

 

 

2.4

%

 

 

2.4

%

 

稀釋每股虧損

 

$

(0.26

)

 

$

(0.09

)

 

$

(0.17

)

 

100.0

%

*

100.0

%

*

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

*注：百分比超過100.0%。

 


29

 

 

2021財年第一季度的某些業績進行了調整，以排除2021年550萬美元重組費用的影響。見上文“非公認會計準則財務指標”。下表列出了我們選定的截至2021年4月3日的三個月的財務數據中已調整的某些組成部分的對賬。

 

 

 

 

 

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

運營中

 

 

 

毛

 

 

利潤

 

 

運營中

 

 

收入

 

(除百分比外，以百萬元計算)

 

利潤

 

 

邊距

 

 

收入

 

 

邊距

 

2021財年第一季度

 

$

193.4

 

 

 

58.3

%

 

$

2.8

 

 

 

0.9

%

對報告金額的調整(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年重組費用

 

 

5.2

 

 

 

 

 

 

 

5.5

 

 

 

 

 

調整總額(1)

 

 

5.2

 

 

 

 

 

 

 

5.5

 

 

 

 

 

經調整後的2021財年第一季度(1)

 

$

198.6

 

 

 

59.9

%

 

$

8.4

 

 

 

2.5

%

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

“調整後的”指標是一項非GAAP財務指標，對2021財年第一季度的綜合淨收入報表進行調整，以排除2021年550萬美元(税後410萬美元)重組費用的影響。有關我們使用非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲上面的“非GAAP財務衡量標準”。

2020財年第一季度的某些業績進行了調整，以排除370萬美元與我們巴西報告部門相關的商譽減值費用。見上文“非公認會計準則財務指標”。下表列出了我們選定的截至2020年3月28日的三個月的財務數據中已調整的某些組成部分的對賬。

 

 

 

 

 

 

 

運營中

 

 

 

運營中

 

 

收入

 

(除百分比外，以百萬元計算)

 

收入

 

 

邊距

 

2020財年第一季度

 

$

24.9

 

 

 

6.2

%

對報告金額的調整(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

商譽減值

 

 

3.7

 

 

 

 

 

調整總額(1)

 

 

3.7

 

 

 

 

 

2020財年第一季度(經調整)(1)

 

$

28.5

 

 

 

7.1

%

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

“調整後的”指標是一種非GAAP財務指標，它調整2020財年第一季度的綜合淨利潤報表，以排除以下因素的影響370萬美元(税後270萬美元)與我們的巴西報告單位相關的商譽減值費用。有關我們使用非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲上面的“非GAAP財務衡量標準”。

合併結果

收入

2021財年第一季度營收為3.318億美元，比2020財年第一季度減少6860萬美元，降幅17.1%。剔除外匯的影響，這對我們2021財年第一季度的收入產生了1040萬美元的積極影響，2021財年第一季度的收入將比上一年同期下降19.7%。這一下降主要是由於我們的工作室關閉以及與新冠肺炎疫情相關的業務減少導致與研討會+數字費用和演播室內產品銷售相關的收入下降所致。在北美，收入也有所下降，因為我們與來自WW演講：奧普拉2020年的願景巡迴演出。有關收入的更多詳細信息，請參閲“-部門業績”。

30

 

收入成本和毛利

與上一年同期相比，2021財年第一季度的總收入成本減少了5100萬美元，降幅為26.9%。剔除2021年520萬美元重組費用的影響，2021財年第一季度的總收入成本將比上一年同期下降29.7%，按不變貨幣計算下降31.3%。2021財年第一季度毛利潤比2020財年第一季度下降1760萬美元，降幅為8.3%。剔除外匯的影響，這對2021財年第一季度的毛利潤產生了720萬美元的積極影響，2021財年第一季度的毛利潤將比上一年同期下降11.8%。剔除2021年520萬美元重組費用的影響，2021財年第一季度的毛利潤將比上一年同期下降5.9%，按不變貨幣計算下降9.3%，主要原因是收入下降。2021財年第一季度毛利率增長5.6%，達到58.3%，而2020財年第一季度毛利率為52.7%。剔除外幣的影響，2021財年第一季度的毛利率將比上一年同期增長5.2%至57.9%。剔除2021年重組費用的影響，2021財年第一季度的毛利率將比上一年同期增長7.2%至59.9%。剔除外幣和2021年重組費用的影響，2021財年第一季度的毛利率將比上一年同期增長6.8%至59.5%。毛利率的增長主要是由於我們轉向利潤率更高的數字業務的組合，以及與來自WW演講：奧普拉2020年的願景旅遊佔收入的百分比，部分被研討會+數字業務的利潤率收縮以及與消費品銷售相關的利潤率下降所抵消。

營銷

與2020財年第一季度相比，2021財年第一季度的營銷費用減少了100萬美元，降幅為0.8%。剔除外幣的影響，2021財年第一季度的營銷費用增加了390萬美元，2021財年第一季度的營銷費用將比2020財年第一季度下降4.1%。營銷費用的下降主要是由於2020財年，包括第53周，這一週跨越了2020年12月的最後一週，於2021年1月2日結束。第53周的廣告支出高度集中，因此將部分營銷費用推到了2020財年的第四季度。2021財年第一季度，營銷費用佔收入的百分比從2020財年第一季度的29.5%增加到35.2%。

銷售、一般和行政

與2020財年第一季度相比，2021財年第一季度的銷售、一般和管理費用增加了910萬美元，增幅為14.2%。剔除外幣的影響，2021財年第一季度的銷售、一般和行政費用增加了120萬美元，2021財年第一季度的銷售、一般和行政費用將比上一年同期增長12.3%。剔除2021年30萬美元重組費用的影響，2021財年第一季度的銷售、一般和行政費用將比上一年同期增長13.7%，或按不變貨幣計算增長11.8%。2021年第一季度銷售、一般和行政費用的增長主要是由於2021財年獎金支出的時機和相關成本，以及新冠肺炎對2020財年獎金支出的負面影響。2021財年第一季度，銷售、一般和行政費用佔收入的比例從2020財年第一季度的16.1%增加到22.2%。

損損

2020財年第一季度，在對我們的巴西報告部門進行中期減值分析時，我們確定，根據計算的公允價值，與我們的巴西報告部門相關的商譽賬面價值超過了我們的公允價值，並記錄了#%的減值費用。370萬美元.

營業收入

2021財年第一季度的營業收入比上一年同期減少了2200萬美元，降幅為88.6%。剔除外幣的影響，2021財年第一季度的營業收入將比上一年同期下降97.4%，這對2021財年第一季度的營業收入產生了220萬美元的積極影響。剔除2021財年第一季度550萬美元的重組費用和2020財年第一季度與我們巴西報告部門相關的370萬美元商譽減值費用的影響，2021財年第一季度的營業收入將比上一年同期下降70.7%，或按不變貨幣計算下降78.3%。2021財年第一季度營業利潤率下降5.4%，至0.9%，而2020財年第一季度為6.2%。剔除2021財年第一季度2021年重組費用和2020財年第一季度商譽減值費用的影響，2021財年第一季度的營業收入利潤率將比上一年同期下降4.6%，或按不變貨幣計算下降5.2%。營業利潤率下降的主要原因是銷售、一般和行政費用佔收入的百分比增加，營銷費用佔收入的百分比增加，但部分被毛利率的增加所抵消。


31

 

 

利息支出

與2020財年第一季度相比，2021財年第一季度的利息支出減少了240萬美元，降幅為7.7%。利息支出的減少主要是由於本金償還導致我們的未償債務減少所致。我們債務的實際利率，基於2021財年第一季度和2020財年第一季度發生的利息(包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)和我們的平均借款，不包括當時有效的利率互換的影響，從2020財年第一季度末的7.54%降至2021財年第一季度末的66.59%。包括當時有效的利率互換的影響，我們的基於2021財年第一季度和2020財年第一季度發生的利息(包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)以及我們的平均借款，2021財年第一季度末的年借款從2020財年第一季度末的7.82%降至7.56%。關於我們債務的更多細節，包括利率和支付，請參閲“-流動性和資本資源-長期債務”。有關我們利率掉期的更多詳細信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第一部分中的“關於市場風險的定量和定性披露”(Item 3.關於市場風險的定量和定性披露)。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出淨額，主要包括外幣對公司間交易的影響，在2021年會計年度第一季度增加了30萬美元，收入為20萬美元，而上一財年同期的支出為2000萬美元。

税收

我們2021財年第一季度的有效税率為30.0%，而2020財年第一季度為9.7%。2021財年第一季度的有效税率受州所得税支出和在外國司法管轄區賺取的收入的税收支出的影響，部分抵消了與以下各項相關的税收優惠f外國派生的無形收入以及與股票薪酬帶來的税收意外之財相關的税收優惠。2020財年第一季度的有效税率受到我們巴西報告部門減值的影響，該部門擁有完整的估值津貼，與此相關的税收支出。全球無形低税收入和州所得税支出，部分被在外國司法管轄區賺取的收入的税收優惠所抵消。

公司應佔淨虧損和每股虧損

本公司於年內應佔淨虧損2021財年第一季度為1820萬美元，增加了1220萬美元，或200.6%，佔本公司應佔淨虧損的200.6%2020財年第一季度為610萬美元. 如果不計外幣的影響，2021年第一財季公司應佔淨虧損將增加160萬美元，而2021年第一財季公司應佔淨虧損將比2020財年第一季度增加227.0%。本公司於年內應佔淨虧損2021財年第一季度包括2021年重組費用帶來的410萬美元影響。本公司於年內應佔淨虧損2020財年第一季度包括與我們巴西報告部門相關的商譽減值費用帶來的270萬美元影響。

2021財年第一季度稀釋後每股淨虧損為0.26美元，而2020財年第一季度每股虧損為0.09美元。2021財年第一季度稀釋後每股淨虧損包括2021年重組費用帶來的0.06美元影響。2020財年第一季度稀釋後的每股淨虧損包括與我們巴西報告部門相關的商譽減值費用帶來的0.05美元影響。

32

 

細分結果

指標和業務趨勢

下表列出了2021財年第一季度按可報告部門劃分的關鍵指標以及這些指標與上一年同期相比的百分比變化：

(除百分率和註明外，以百萬為單位)

 

 

Q1 2021

 

 

 

公認會計原則

 

 

不變貨幣

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認購

 

 

銷售&

 

 

總計

 

 

認購

 

 

銷售&

 

 

總計

 

 

付訖

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

 

收入

 

 

其他

 

 

收入

 

 

收入

 

 

其他

 

 

收入

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

北美

 

$

187.0

 

 

$

34.3

 

 

$

221.3

 

 

$

186.3

 

 

$

34.2

 

 

$

220.5

 

 

 

40.1

 

 

 

2,822.3

 

 

 

3,160.5

 

鈰

 

 

69.9

 

 

 

12.0

 

 

 

81.9

 

 

 

63.8

 

 

 

11.0

 

 

 

74.8

 

 

 

17.1

 

 

 

1,179.6

 

 

 

1,349.1

 

英國

 

 

15.0

 

 

 

4.1

 

 

 

19.1

 

 

 

13.9

 

 

 

3.8

 

 

 

17.7

 

 

 

4.4

 

 

 

323.5

 

 

 

340.3

 

其他(1)

 

 

8.0

 

 

 

1.5

 

 

 

9.5

 

 

 

7.1

 

 

 

1.4

 

 

 

8.5

 

 

 

1.4

 

 

 

97.7

 

 

 

107.0

 

總計

 

$

279.8

 

 

$

52.0

 

 

$

331.8

 

 

$

271.0

 

 

$

50.4

 

 

$

321.4

 

 

 

63.1

 

 

 

4,423.0

 

 

 

4,956.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年第一季度與2020年第一季度相比變化百分比

 

北美

 

 

(18.4

%)

 

 

(37.0

%)

 

 

(22.0

%)

 

 

(18.7

%)

 

 

(37.3

%)

 

 

(22.3

%)

 

 

(5.3

%)

 

 

3.7

%

 

 

(2.8

%)

鈰

 

 

2.5

%

 

 

1.8

%

 

 

2.4

%

 

 

(6.5

%)

 

 

(7.0

%)

 

 

(6.5

%)

 

 

6.8

%

 

 

11.3

%

 

 

6.8

%

英國

 

 

(19.9

%)

 

 

(35.3

%)

 

 

(23.8

%)

 

 

(25.7

%)

 

 

(39.7

%)

 

 

(29.2

%)

 

 

(19.2

%)

 

 

(10.5

%)

 

 

(15.8

%)

其他(1)

 

 

(7.1

%)

 

 

(49.7

%)

 

 

(18.2

%)

 

 

(17.9

%)

 

 

(54.1

%)

 

 

(27.4

%)

 

 

(7.2

%)

 

 

(4.3

%)

 

 

(7.8

%)

總計

 

 

(13.8

%)

 

 

(31.3

%)

 

 

(17.1

%)

 

 

(16.5

%)

 

 

(33.4

%)

 

 

(19.7

%)

 

 

(3.5

%)

 

 

4.2

%

 

 

(1.5

%)

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入。

 

 

(除百分率和註明外，以百萬為單位)

 

 

Q1 2021

 

 

 

數字訂閲收入

 

 

數位

 

 

來料

 

 

EOP

 

 

研討會+數字收費

 

 

工作坊

+數字

 

 

來料

工作坊

 

 

EOP

工作坊

 

 

 

 

 

 

 

常量

 

 

付訖

 

 

數位

 

 

數位

 

 

 

 

 

 

常量

 

 

付訖

 

 

+數字

 

 

+數字

 

 

 

公認會計原則

 

 

貨幣

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

公認會計原則

 

 

貨幣

 

 

週數

 

 

訂户

 

 

訂户

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

北美

 

$

132.1

 

 

$

131.6

 

 

 

33.5

 

 

 

2,334.1

 

 

 

2,630.7

 

 

$

54.9

 

 

$

54.7

 

 

 

6.7

 

 

 

488.2

 

 

 

529.8

 

鈰

 

 

58.9

 

 

 

53.8

 

 

 

15.5

 

 

 

1,059.9

 

 

 

1,237.8

 

 

 

10.9

 

 

 

10.0

 

 

 

1.5

 

 

 

119.7

 

 

 

111.3

 

英國

 

 

9.8

 

 

 

9.1

 

 

 

3.4

 

 

 

235.0

 

 

 

267.2

 

 

 

5.2

 

 

 

4.8

 

 

 

1.0

 

 

 

88.5

 

 

 

73.0

 

其他(1)

 

 

5.2

 

 

 

4.6

 

 

 

1.1

 

 

 

74.0

 

 

 

81.7

 

 

 

2.7

 

 

 

2.5

 

 

 

0.3

 

 

 

23.7

 

 

 

25.3

 

總計

 

$

206.1

 

 

$

199.0

 

 

 

53.5

 

 

 

3,703.0

 

 

 

4,217.5

 

 

$

73.8

 

 

$

72.0

 

 

 

9.6

 

 

 

720.0

 

 

 

739.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年第一季度與2020年第一季度相比變化百分比

 

北美

 

 

13.5

%

 

 

13.1

%

 

 

13.8

%

 

 

24.8

%

 

 

13.8

%

 

 

(51.3

%)

 

 

(51.5

%)

 

 

(48.6

%)

 

 

(42.7

%)

 

 

(43.6

%)

鈰

 

 

26.3

%

 

 

15.3

%

 

 

20.0

%

 

 

22.8

%

 

 

19.9

%

 

 

(49.2

%)

 

 

(53.6

%)

 

 

(49.6

%)

 

 

(39.1

%)

 

 

(51.8

%)

英國

 

 

29.5

%

 

 

20.1

%

 

 

17.9

%

 

 

23.9

%

 

 

21.0

%

 

 

(53.6

%)

 

 

(56.9

%)

 

 

(60.2

%)

 

 

(48.5

%)

 

 

(60.1

%)

其他(1)

 

 

31.8

%

 

 

15.7

%

 

 

15.2

%

 

 

20.1

%

 

 

13.2

%

 

 

(40.6

%)

 

 

(46.9

%)

 

 

(42.8

%)

 

 

(41.5

%)

 

 

(42.3

%)

總計

 

 

18.1

%

 

 

14.0

%

 

 

15.8

%

 

 

24.0

%

 

 

16.0

%

 

 

(50.9

%)

 

 

(52.1

%)

 

 

(50.1

%)

 

 

(42.9

%)

 

 

(47.1

%)

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

代表澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入.

33

 

 

北美演出

與上一年同期相比，2021財年第一季度北美地區的收入減少是由訂閲收入減少以及產品銷售和其他收入減少共同推動的。與上一年同期相比，2021財年第一季度訂閲費收入下降是由研討會+數字費用的減少推動的，但數字訂閲費收入的增加部分抵消了這一下降。研討會+數字費用受到2021財年第一季度招聘大幅下降的負面影響，這是由於我們關閉了某些工作室，以及其他主要與新冠肺炎環境相關的工作室有限重新開放。北美總帶薪周的減少主要是由於2021財年第一季度的招聘人數比上一年同期有所減少，這是因為MyWW2020財年第一季度的計劃和新冠肺炎環境。

2021財年第一季度北美產品銷售額和其他產品銷售額同比下降的主要原因是演播室內產品銷售額的下降和與此相關的收入收入WW演講：奧普拉2020年的願景2020財年第一季度的巡演.

歐洲大陸業績

2021財年第一季度歐洲大陸的收入比上一年同期有所增加，這主要是由訂閲收入的增加推動的。與上一年同期相比，2021財年第一季度訂閲收入的增長是由數字訂閲收入的增長推動的，但研討會+數字費用的下降部分抵消了這一增長。研討會+數字費用受到2021財年第一季度招聘大幅下降的負面影響，這是由於我們關閉了某些工作室，以及其他主要與新冠肺炎環境相關的工作室有限重新開放。歐洲大陸支付總工資周的增加主要是由於2021財年第一季度初傳入的數字訂户數量比2020財年第一季度初增加，以及2021財年第一季度數字招聘人數比上一年同期增加。

與去年同期相比，2021財年第一季度歐洲大陸產品銷售額和其他產品銷售額的增長主要是由電子商務產品銷售額的增長推動的。

英國表演

2021財年第一季度英國收入與上一年同期相比有所下降，這是由訂閲收入下降以及產品銷售和其他收入下降共同推動的。與上一年同期相比，2021財年第一季度訂閲費收入下降是由研討會+數字費用的減少推動的，但數字訂閲費收入的增加部分抵消了這一下降。研討會+數字費用受到2021財年第一季度招聘大幅下降的負面影響，這是由於我們關閉了某些工作室，以及其他主要與新冠肺炎環境相關的工作室有限重新開放。英國總帶薪周的減少主要是由於2021財年第一季度的招聘人數比上一年同期減少了，這是因為MyWW2020財年第一季度的計劃和新冠肺炎環境。

與上一年同期相比，2021財年第一季度英國產品銷售額和其他產品銷售額的下降主要是由工作室內產品銷售額的下降推動的。

其他表演

與上一年同期相比，2021財年第一季度的其他收入減少是由產品銷售額和其他收入的減少以及訂閲收入的減少共同推動的。與上一年同期相比，2021財年第一季度訂閲收入的下降是由研討會+數字費用的下降推動的。研討會+數字費用受到2021財年第一季度招聘大幅下降的負面影響，這是由於我們關閉了某些工作室，以及其他主要與新冠肺炎環境相關的工作室有限重新開放。

與上一年同期相比，2021財年第一季度其他產品銷售額和其他產品銷售額下降的主要原因是特許經營佣金減少和產品銷售額下降。


34

 

 

流動性和資本資源

從歷史上看，經營活動提供的現金流為我們提供了主要的流動資金來源，預計這種情況將繼續存在。我們利用這些現金流，輔以長期債務和短期借款，為我們的業務和全球戰略計劃提供資金，償還債務，並進行有選擇的收購。我們目前相信，運營產生的現金、我們在2021年4月3日手頭的現金約為1.133億美元、我們在新的循環信貸安排(定義如下)下的1.738億美元的可用資金以及我們持續的成本重點將為我們提供足夠的流動性來履行我們未來12個月的義務。 此外，如果有必要，我們可以靈活地推遲投資或減少營銷支出。

我們繼續積極管理我們的流動性，以便我們能夠保持靈活性，為我們業務的投資提供資金，履行我們的長期債務義務，並應對新冠肺炎疫情帶來的不斷變化的商業和消費者狀況。為了增加我們的靈活性並減少現金利息支付，我們對終止的信貸安排進行了再融資，並於2021年4月解除了優先票據(每種票據的定義如下)。見“-長期債務-2021年4月債務再融資g“欲知此次再融資的更多細節。此外，我們在整個業務過程中實施了一系列措施，以減少開支和降低成本，並確保流動性和我們新的循環信貸安排的可用性。新冠肺炎及其任何變體不斷演變的性質和不確定的經濟影響可能會影響我們未來的流動性。如果我們不能成功管理我們的成本，我們的流動性和財務業績，以及我們獲得新循環信貸安排的能力可能會受到不利影響。

在市場情況需要時，我們可能會不時尋求購買我們的未償還債務證券或貸款，包括新的高級擔保票據和新信貸安排下的借款(定義見下文)。根據投標要約或其他方面，此類交易可以是私下談判或公開市場交易。在符合管理我們負債的協議或條款中所載的任何適用限制的情況下，我們進行的任何此類購買可能通過使用我們資產負債表上的現金、產生新的有擔保或無擔保債務、發行我們的股票或出售資產來提供資金。任何此類購買交易涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是實質性的。任何此類購買都可能等同於相當數量的特定類別或系列債務，這可能會降低該類別或系列的交易流動性。

資產負債表營運資金

下表列出了我們資產負債表營運資本赤字的某些相關衡量標準，不包括現金和現金等價物以及長期債務的當前部分：

 

 

 

四月三日

 

 

一月二日，

 

 

增加/

 

 

 

2021

 

 

2021

 

 

(減少)

 

 

 

(單位：百萬)

 

流動資產總額

 

$

251.2

 

 

$

299.2

 

 

$

(48.0

)

流動負債總額

 

 

327.3

 

 

 

340.1

 

 

 

(12.8

)

營運資金赤字

 

 

(76.1

)

 

 

(40.9

)

 

 

35.2

 

現金和現金等價物

 

 

113.3

 

 

 

165.9

 

 

 

(52.6

)

長期債務的當期部分

 

 

77.0

 

 

 

77.0

 

 

 

0.0

 

營運資本赤字，不包括現金和現金

長期債務的等價物和當期部分

 

$

(112.5

)

 

$

(129.8

)

 

$

(17.3

)

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。


35

 

 

下表彙總了導致營運資本赤字減少1730萬美元的主要因素，其中不包括現金和現金等價物以及長期債務的當前部分：

 

 

 

四月三日

 

 

一月二日，

 

 

增加/

 

 

對以下方面的影響

勞作

 

 

 

2021

 

 

2021

 

 

(減少)

 

 

資本項目赤字

 

 

 

(單位：百萬)

 

預繳所得税

 

$

31.1

 

 

$

20.0

 

 

$

11.1

 

 

$

(11.1

)

應付衍生品

 

$

23.1

 

 

$

28.3

 

 

$

(5.2

)

 

$

(5.2

)

應在以下時間內到期的經營租賃負債部分

不到一年

 

$

24.0

 

 

$

28.6

 

 

$

(4.5

)

 

$

(4.5

)

應付所得税

 

$

4.1

 

 

$

7.8

 

 

$

(3.7

)

 

$

(3.7

)

遞延收入

 

$

50.0

 

 

$

50.5

 

 

$

(0.5

)

 

$

(0.5

)

經營性負債和其他，扣除資產後的淨額

 

$

33.1

 

 

$

32.0

 

 

$

1.1

 

 

$

1.1

 

應計利息

 

$

9.4

 

 

$

2.7

 

 

$

6.6

 

 

$

6.6

 

營運資金赤字變動，不包括現金

現金和現金等價物以及

--長期債務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(17.3

)

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

預付所得税的增加主要是因為奧普拉·温弗瑞女士在2021財年第一季度分別從税前虧損和奧普拉·温弗瑞女士行使的股票期權中獲得的税收意外之財。應付衍生工具減少是由於利率變動導致公允價值變動所致。一年內到期的經營租賃負債部分減少是由於終止租賃的情況增加。. 應付所得税減少的主要原因是外國納税，但外國應計税款部分抵消了這一減少額。應計利息增加是由於債務本金支付的時間安排。

現金流

下表列出了我們截至三個月的現金流摘要：

 

 

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

 

 

(單位：百萬)

 

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

$

(11.9

)

 

$

8.4

 

用於投資活動的淨現金

 

$

(21.0

)

 

$

(25.9

)

融資活動提供的現金淨額(用於)

 

$

(17.1

)

 

$

128.2

 

 

經營活動

2021財年第一季度

2021財年第一季度用於運營活動的現金流為1,190萬美元，較2020財年第一季度運營活動提供的現金流840萬美元減少了2,030萬美元。經營活動提供的現金減少的主要原因是，與上一年同期相比，該公司在2021會計年度第一季度的淨虧損增加了1220萬美元。

2020財年第一季度

2020財年第一季度運營活動提供的現金流為840萬美元，比2019年第一季度運營活動提供的現金流720萬美元增加了120萬美元。經營活動提供的現金增加的主要原因是2020會計年度第一季度公司應佔淨虧損比上一年同期減少了460萬美元。


36

 

 

投資活動

2021財年第一季度

2021財年第一季度，用於投資活動的淨現金總額為2100萬美元，與2020財年第一季度相比減少了490萬美元。這一減少主要是由於資本支出減少，與500萬美元的投資相比，ClassPass Inc.(“ClassPass”)，部分被收購支付的現金增加所抵消，2021財年第一季度與上一年同期相比。

2020財年第一季度

2020財年第一季度，用於投資活動的淨現金總額為2590萬美元，比2019財年第一季度增加了1470萬美元。這一增長主要是由於2020財年第一季度資本支出增加。在2020財年第一季度，我們與ClassPass達成了一項戰略合作協議，並在ClassPass最近一輪2.85億美元的E系列優先股融資中投資了500萬美元。

融資活動

2021財年第一季度

2021財年第一季度用於融資活動的淨現金總額為1710萬美元，主要原因是1,930萬元用於定期貸款安排下的定期償債。有關債務的更多詳細信息，請參閲“-長期債務”。

2020財年第一季度

2020財年第一季度，融資活動提供的現金淨額總計1.282億美元，主要歸因於循環信貸安排項下的借款1.48億美元。有關債務的更多細節，請參見“-長期債務”(Long-Term Debt)。

長期債務

我們目前計劃通過使用經營活動提供的現金流來履行我們的長期債務，並在我們確定適當的時候，機會性地使用其他方式來償還或再融資我們的債務。

以下時間表列出了我們在2021年4月3日的長期債務義務：

長期債務

2021年4月3日

(餘額(百萬))

 

 

天平

 

終止定期貸款安排，2024年11月29日到期

 

$

1,189.8

 

到期的高級債券將於2025年12月1日到期

 

 

300.0

 

總計

 

 

1,489.8

 

減：當前部分

 

 

77.0

 

未攤銷遞延融資成本

 

 

5.6

 

未攤銷債務貼現

 

 

16.1

 

長期債務總額

 

$

1,391.0

 

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

終止的高級擔保信貸安排

終止信貸安排是根據日期為2017年11月29日的信貸協議，或經不時修訂後的終止信貸協議，由本公司(借款人、貸款方)、摩根大通銀行(行政代理)及開證行摩根大通銀行(北卡羅來納州)、美國銀行(開證行)及花旗銀行(開證行)發出。終止信貸安排最初包括(1)到期的優先擔保B批定期貸款本金總額15.4億美元。以及(2)2022年到期的優先擔保循環信貸安排(包括可用於信用證的借款能力)下的承諾本金總額1.5億美元，或終止的循環信貸安排。2020年6月，終止的循環信貸安排下的可用額增至1.75億美元。

37

 

自.起2021年4月3日，我們有一塊錢1,189.8 百萬本金總額的貸款未清償金額低於我們的已終止信貸安排, 帶着$173.8百萬美元的可用性和1.2項下開立但未開立的未開立信用證(百萬美元)已終止循環信貸安排。 這個回覆是不是傑出的借款在.之下已終止循環信貸安排截至2021年4月3日.

已發行的高級債券

已解除的優先債券是根據一份日期為2017年11月29日的契約或已解除的契約發行的，該契約由本公司、其中點名的擔保人和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人發行。已發行的優先債券年利率為8.625釐，到期日為二零二五年十二月一日。在二零二零年十二月一日或之後，我們可在任何一次或多次贖回部分或全部已贖回的優先債券，贖回價格相等於已贖回的優先債券本金的104.313%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息(如有)。

未償債務

於二零二一年四月三日，已終止信貸融資及已償還優先債券項下未償還金額為14.898億美元，包括已終止定期貸款融資項下11.898億美元借款、已終止循環信貸融資已提取0.億美元及已發行及未償還已償還優先債券本金總額3.00億美元。

截至2021年4月3日和2021年1月2日，我們的債務包括固定利率工具和可變利率工具。利率互換是為了對衝與我們的可變利率借款相關的部分現金流敞口。有關我們利率掉期的更多信息可以在綜合財務報表附註11“衍生工具和對衝”下的本季度報告的表格10-Q的第I部分，第1項中找到。根據2021年4月3日和2021年1月2日的利率，剔除當時生效的掉期影響，我們未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本的攤銷和債務折扣)分別約為6.59%和7.03%。根據2021年4月3日和2021年1月2日的利率，我們未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)，包括當時生效的掉期的影響，分別約為7.06%和7.41%。

2021年4月債務再融資

於2021年4月13日，我們全額償還終止信貸安排項下約12億美元的借款，並贖回已償還優先票據本金總額約3.00億美元的全部款項，所得款項來自我們新信貸安排下的借款本金總額約10.00億美元，以及發行本金總額為4.500%的2029年到期優先擔保票據(或高級擔保票據)所得款項5.00億美元。我們的新信貸安排包括10000百萬美元的定期貸款安排和1.75億美元的循環信貸安排(其中包括可用於信用證的借款能力)(統稱為不時修訂的新信貸安排)。

新的信貸安排

新信貸安排是根據一份日期為2021年4月13日的信貸協議或經不時修訂的新信貸協議發行的，該協議由本公司作為借款人、貸款方，以及美國銀行、北卡羅來納州銀行或美國銀行作為行政代理和開證行。新信貸安排包括(1)2028年到期的高級擔保部分B期貸款本金總額為1億億美元，或新定期貸款安排；(1)新信貸安排包括：(1)2028年到期的優先擔保部分B期貸款本金總額為1億0000萬美元，或新定期貸款安排；以及(2)2026年到期的優先擔保循環信貸安排(包括可用於信用證的借款能力)下的承諾本金總額1.75億美元，即新的循環信貸安排。

除若干例外情況外，新信貸協議項下的所有責任均由我們現時及未來全資擁有的受限制材料國內附屬公司擔保。新信貸協議下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產擔保，但符合慣例的例外情況包括：

 

•

公司和公司任何全資重要子公司或任何擔保人直接持有的100%股權的質押(如果是美國子公司的任何非美國子公司，質押將不包括該一級非美國子公司有表決權的股份的65%以上)，但某些例外情況除外；以及

 

•

對本公司和每位擔保人的幾乎所有其他有形和無形資產的擔保權益，但某些例外情況除外。


38

 

 

除某些例外情況外，新的信貸安排要求公司提前償還未償還的定期貸款，條件是：

 

•

公司年度超額現金流的50%(如果公司達到一定的第一留置權擔保淨槓桿率，該百分比將降至25%和0%)；

 

•

公司及其受限制子公司出售某些非普通課程資產所得現金淨額的100%(包括傷亡和譴責事件，受最低限度門檻的限制)，並受該等收益的100%再投資權利的限制，但須受某些條件的限制；以及

 

•

本公司或其任何受限制附屬公司發行或招致任何債務(新信貸協議準許的若干債務除外)所得款項淨額的100%。

上述強制性提前還款將用於減少新定期貸款安排的本金分期付款。吾等可隨時自願償還新信貸安排下的未償還貸款，而無須支付溢價或罰款，但(1)支付新信貸安排下LIBOR貸款的慣常“破壞”成本，及(2)在截止日期後六個月內(定義見新信貸協議)，有關新定期貸款安排的若干自願預付款項或再融資會降低新定期貸款安排的實際收益率，並須支付1.00%的預付溢價。

新定期貸款工具下的借款按年利率計息，利率等於(1)適用保證金加基準利率，基準利率是參考(A)每年0.50%加上紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)確定的聯邦基金實際利率、(B)美國銀行最優惠利率和(C)參考一個月美元存款的資金成本確定的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)中的最高者確定的，該利率經某些額外成本調整後，再加1.00%；只要該利率不低於1.50%的下限或(2)適用保證金加上倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，該利率是參考與該等借款相關的利息期間的美元存款資金成本(經某些額外成本調整後)而確定的，前提是LIBOR不低於0.50%的下限。新循環信貸安排下的借款按年利率計息，利率等於基於槓桿定價網格的適用保證金，外加(1)基準利率，基準利率參考(A)每年0.50%加紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)確定的聯邦基金實際利率中的最高者確定，(B)美國銀行最優惠利率和(C)參考美元存款一個月的資金成本確定的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。加1.00%；只要該利率不低於1.00%的下限或(2)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的下限，該下限是參考與該等借款相關的利息期間美元存款的資金成本(經某些額外成本調整後)而確定的，前提是該利率不低於零的下限。截至2021年4月13日，新定期貸款安排和新循環信貸安排下LIBOR利率借款的適用利潤率分別為3.50%和2.50%, 分別為。在LIBOR如目前預期逐步取消的情況下，新信貸協議規定，本公司和行政代理可修訂新信貸協議，以後續利率取代新信貸協議中的LIBOR定義，但須將這一變化通知貸款辛迪加，並且在五個工作日內未收到持有至少持有新信貸協議下當時未償還貸款和承諾本金總額的多數的貸款人對該替換利率的反對意見；但該貸款辛迪加不得反對任何此類修訂中包含的基於SOFR的後續利率。如果我們不這樣做，我們的借款將以替代基本利率加保證金為基礎。

吾等按季向新循環信貸安排下的貸款人支付一筆承諾費，該承諾費根據我們的綜合第一留置權槓桿率(定義見新信貸安排)而浮動。

新信貸協議包含其他慣常條款，包括(1)陳述、保證及正面契諾；(2)負面契諾，包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、預付次級債務、修訂管轄次級債務的重大協議、更改業務範圍及與聯屬公司的交易(每種情況均受籃子、門檻及其他例外情況所限)的限制；及(3)慣常違約事件。

某些籃子的可用性和進行某些交易的能力也要遵守某些財務比率。此外，如果截至任何財政季度末，新循環信貸安排下未償還信貸延期的本金總額超過在該日期生效的新循環信貸安排下有效承諾總額的35%，我們必須遵守2022年第一財季結束時或之前的綜合第一留置權槓桿率6.00：1.00，並將截至2022年第一財季(包括2023年第一財季)的期間的綜合第一留置權槓桿率下調至5.75：1.00。2023年第一財季結束(包括2024年第一財季)的期間再降至5.50：1.00,2024年第一財季結束(包括2025年第一財季)的期間降至5.25：1.00,2025年第一財季之後的期間再次降至5.00：1.00。


39

 

 

高級擔保票據

高級擔保票據是根據一份日期為2021年4月13日的契約或經不時修訂、補充或修改的新契約發行的，該契約由本公司、其中指名的擔保人以及作為受託人和票據抵押品代理的紐約梅隆銀行發行。新契約包含非投資級債務證券發行人的慣例條款、違約事件和契約。這些公約包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、次級債務的預付以及與關聯公司的交易的限制，每種情況都受到籃子、門檻和其他例外的限制。

高級抵押債券年利率相等於4.500釐，將於二零二九年四月十五日期滿。高級抵押債券的利息每半年支付一次，由2021年10月15日開始，每年4月15日和10月15日支付一次。於2024年4月15日或之後，我們可在任何一次或多次贖回部分或全部高級抵押票據，贖回價格相等於高級抵押票據本金的102.250%，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)，該等選擇性贖回價格在2025年4月15日或之後跌至101.125%，並於2026年4月15日或之後跌至100.000%。在2024年4月15日之前，我們可以在任何一次或多次贖回高級擔保票據本金總額的40%，贖回金額不超過某些股票發行的淨收益，相當於本金總額的104.500%，另加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如果有的話)。在2024年4月15日之前，我們可以完整價格贖回部分或全部高級擔保票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。此外，在截至2024年4月15日之前的任何12個月期間，我們可以贖回高級擔保債券本金總額的10%為限，贖回價格相當於將贖回的高級擔保債券本金的103.000%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)。如果控制權發生變化，我們必須提出以現金方式購買高級擔保票據，購買價相當於高級擔保票據本金的101%，另加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息(如有)。在出售某些資產之後，並受某些條件的限制, 吾等必須提出以現金方式購買高級抵押票據，購買價相等於高級抵押票據本金的100%，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。

優先擔保票據由為新信貸安排提供擔保的附屬公司按優先擔保基準提供擔保。高級擔保票據和票據擔保以擔保新信貸安排的所有抵押品的優先留置權為抵押，受與本公司和每個擔保人在新信貸安排下的義務同等優先的共同留置權的約束，並受某些門檻、例外和允許留置權的約束。

以下時間表列出了我們在2021年4月3日的逐年債務義務：

債務總額

(包括當前部分)

2021年4月3日

(單位：百萬)

 

2021財年剩餘時間

 

$

57.8

 

2022財年

 

 

77.0

 

2023財年

 

 

77.0

 

2024財年

 

 

978.0

 

2025財年

 

 

300.0

 

2026財年及以後

 

 

—

 

總計

 

$

1,489.8

 

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

累計其他綜合損失

我們累計的其他綜合虧損包括衍生工具公允價值的變動和外幣換算的影響。於2021年4月3日及2020年3月28日，衍生工具扣除税項的公允價值變動累計結餘分別為虧損1,710萬美元及2,520萬美元。截至2021年4月3日和2020年3月28日，扣除税收的外幣折算影響累計餘額分別為500萬美元和1900萬美元。


40

 

 

股息與股票交易

我們目前不支付股息，目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況和經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、影響向股東支付分紅的弗吉尼亞州法律條款以及我們的董事會可能認為相關的其他因素後自行決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們現有債務(包括新信貸安排和管理高級擔保票據的契約)的契約的限制，也可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務的協議的限制，因此，我們的支付股息的能力可能會受到我們現有債務(包括新信貸安排和管理高級擔保票據的契約)的限制，也可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務的協議的限制。

2003年10月9日，我們的董事會批准並宣佈了一項計劃，回購最多250.0美元的已發行普通股。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日，我們的董事會授權並宣佈為該計劃增加250.0美元。回購計劃允許不時在公開市場或通過私下談判的交易購買股票。不會從Artal Holdings Sp購買任何股票。Zo.O.、盧森堡蔗糖公司及其母公司和子公司在本計劃下。回購計劃目前沒有到期日。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月內，我們沒有根據該計劃回購普通股。

EBITDAS、調整後EBITDAS和淨債務

我們將非GAAP財務指標EBITDAS定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的收益，將調整後的EBITDAS定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、重組費用和商譽減值前的收益。

下表列出了截至2021年4月3日和2020年3月28日的前三個月的EBITDAS和調整後的EBITDAS與最具可比性的GAAP財務指標-淨虧損的對賬，以及EBITDAS和調整後的EBITDAS與截至2021年4月3日的12個月的淨收入的對賬：

(單位：百萬)

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

 

落後的十二歲

月份

 

淨(虧損)收入

 

$

(18.2

)

 

$

(6.1

)

 

$

62.9

 

利息

 

 

29.1

 

 

 

31.6

 

 

 

120.9

 

賦税

 

 

(7.8

)

 

 

(0.7

)

 

 

10.3

 

折舊及攤銷

 

 

11.9

 

 

 

12.2

 

 

 

49.7

 

基於股票的薪酬

 

 

5.3

 

 

 

4.0

 

 

 

56.4

 

EBITDAS

 

$

20.3

 

 

$

41.0

 

 

$

300.2

 

2021年重組費用

 

 

5.5

 

 

 

—

 

 

 

5.5

 

2020年重組費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33.1

 

商譽減值

 

 

—

 

 

 

3.7

 

 

 

—

 

調整後的EBITDAS(1)

 

$

25.8

 

 

$

44.7

 

 

$

338.8

 

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

(1)

“調整後的EBITDAS”是一項非GAAP財務衡量標準，它調整2021財年第一季度的綜合淨收入表，以不包括2021年第一季度的550萬美元重組費用，並調整2020財年第一季度的綜合淨收益表，以不包括與我們巴西報告部門相關的370萬美元商譽減值費用。有關我們使用非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲上面的“非GAAP財務衡量標準”。

降低槓桿率是公司資本結構的優先事項。截至2021年4月3日，我們的淨債務/調整後EBITDAS比率為4.0倍。

41

 

下表列出了和解對於淨債務，非公認會計準則財務報告衡量總債務，這是公認會計準則中最具可比性的財務衡量標準，用於三個月 告一段落:

(單位：百萬)

 

 

2021年4月3日

 

債務總額

 

$

1,489.8

 

減去：未攤銷遞延融資成本

 

 

5.6

 

減去：未攤銷債務貼現

 

 

16.1

 

減去：手頭現金

 

 

113.3

 

淨債務

 

$

1,354.7

 

 

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

我們提出EBITDAS、調整後EBITDAS和淨債務/調整後EBITDAS是因為我們認為它們是衡量我們業績的有用補充指標。此外，我們認為EBITDAS、調整後的EBITDAS和淨債務/調整後的EBITDAS對於投資者、分析師和評級機構衡量一家公司履行償債義務的能力是有用的。有關我們使用這些非GAAP財務衡量標準的解釋，請參閲本文中的“-非GAAP財務衡量標準”。

表外安排

作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的金融夥伴關係的安排，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體。

季節性

我們的業務是季節性的，因為冬季對我們的整體會員招募環境很重要。從歷史上看，我們在今年第一季度經歷了最高水平的招聘，這得益於廣告支出的最高集中度。因此，我們第一季度的期末用户數量通常高於一年中其他季度的數量，從歷史上看，這反映了一年中的下降。

現有信息

公司信息和我們的新聞稿、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告及其修訂，在以電子方式向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，通常與提交文件的同一天)或SEC後，在合理可行的情況下，儘快在我們的公司網站上免費提供，網址為Corporation.ww.com。此外，我們還在該網站上提供了由我們的高級管理人員、董事和10%的股東以電子方式提交的16份報告。

我們使用的是我們的公司網站，網址是Corporation.ww.com，以及某些社交媒體渠道，比如我們的公司Facebook頁面(Www.facebook.com/ww)、Instagram帳户(Instagram.com/ww)和Twitter帳户(@WW_US)作為公司信息的發佈渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注這些渠道。我們網站和社交媒體渠道的內容不應被視為通過引用納入本文。

 


42

 

 

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年4月3日，出現在《第7A項》中的市場風險披露。我們2020財年的Form 10-K年度報告經修訂後的“關於市場風險的定量和定性披露”自2021年1月2日以來沒有實質性變化。

在2021財年第一季度末，終止信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加4.75%的適用保證金計息。至於定期貸款安排，根據終止信貸協議的條款適用於該等安排的倫敦銀行同業拆息的最低利率定為0.75%，在此稱為倫敦銀行同業拆息下限。此外，截至2021年4月3日，我們的利率互換實際上名義總金額為500.0美元。因此，截至2021年4月3日，根據未償還的可變利率債務金額和當時的LIBOR利率，在考慮到利率掉期和LIBOR下限的影響後，假設利率上調90個基點將使年度利息支出增加約620萬美元，這主要是由我們終止定期貸款安排適用的利率推動的。假設利率下降90個基點，將不會導致主要受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限推動的年度利息支出發生變化。

第四項。

控制和程序

披露控制和程序

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據“交易所法案”要求在我們的報告中披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年4月3日，也就是2021財年第一季度末，我們披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021財年第一季度末，我們的披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

43

 

第二部分-其他資料

第一項。

本項目所要求的信息在此通過引用本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的綜合財務報表附註。

項目1A。

危險因素

與我們經修訂的2020財年10-K表格年度報告中詳細説明的風險因素相比，風險因素沒有實質性變化。

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

在此項下沒有要報告的內容。

第三項。

高級證券違約

在此項下沒有要報告的內容。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。

其他信息

在此項下沒有要報告的內容。


44

 

 

第6項。

展品

展品編號

 

 

描述

 

 

 

*表31.1

 

規則13a-14(A)首席執行官明迪·格羅斯曼(Mindy Grossman)的認證.

 

 

 

*表31.2

 

規則13a-14(A)首席財務官Amy O‘Keefe的證明.

 

 

 

*表32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證.

 

 

 

*附件101

 

 

 

 

 

*EX-101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

*EX-101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

*EX-101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

*EX-101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

*EX-101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

*EX-101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

*附件8104

 

WW International，Inc.截至季度的Form 10-Q季度報告的封面2021年4月3日，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

 

*

謹此提交。

45

 

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

WW國際公司

 

 

 

日期：2021年5月5日

發信人：

/s/明迪·格羅斯曼

 

 

明迪·格羅斯曼

 

 

總裁、首席執行官兼董事

(首席行政主任)

 

日期：2021年5月5日

發信人：

/s/Amy O‘Keefe

 

 

艾米·奧基夫

 

 

首席財務官

(首席財務官)

 

46