依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-251959

招股説明書

Alfi，Inc.

3,731,344股普通股和3,731,344股普通股

認股權證 購買最多普通股

這是對我們普通股首次公開發行股票(面值為每股0.0001美元)的堅定承諾，以及根據本招股説明書購買一股我們普通股(以及在行使認股權證時可不時發行的股票)的隨附認股權證，其合併首次公開募股(IPO)價格為4.15億美元。每份認股權證的行使價為每股4.57美元(相當於普通股發行價的110%)，可在發行時行使，並將於發行後五年到期。在此次發行之前， 我們的普通股或認股權證尚未公開上市。

普通股和認股權證的股票將立即分開 將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。

我們已獲準在納斯達克資本市場分別以“ALF”和“ALFIW”的代碼上市我們的普通股 和認股權證，以官方 發行通知為準。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第8頁開始 ，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並已選擇遵守未來備案文件中某些降低的 上市公司報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 不包括相當於本次發行總收益1%的非實報實銷費用津貼，支付給承銷商代表Kingswood Capital Markets。我們還同意向承銷商代表發行認股權證。 有關賠償安排的完整説明，請參閲“承銷”。

我們 已向承銷商授予45天期權，可全部或部分行使一次或多次，以購買最多 股普通股和/或任何組合的額外認股權證，僅用於支付超額配售(如果有)，價格為一股普通股的 公開發行價減去承銷折扣。

承銷商預計在2021年5月6日左右交付我們的股票和針對 付款的認股權證。

獨家簿記管理人

金斯伍德資本市場

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

聯席經理

本招股書日期為2021年5月3日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。交付本招股説明書或出售我們的證券都不意味着本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈日期後是正確的。 本招股説明書在任何情況下都不是出售或邀請購買我們證券的要約。 在要約或要約不被允許的任何州或其他司法管轄區， 要約或要約招攬都不是出售或邀請購買我們證券的要約。本招股説明書中包含的信息 僅截至其日期準確，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何銷售 無關。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外， 任何人不得就本招股説明書提供有關我們、本招股説明書提供的證券 或本招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被視為已獲得我們的 授權。

對於美國以外的 投資者：我們和承銷商均未採取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行、持有或分發 或分發本招股説明書。 您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發 本招股説明書有關的任何限制。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層 估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們管理層的估計沒有經過任何獨立消息來源的核實 ，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素(包括“風險因素”中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計 必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績 與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。 我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的 、本招股説明書的任何修訂或補充以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書 不同或補充的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。此招股説明書不是出售要約，也不是尋求購買要約。 , 這些證券在任何不允許要約或出售的司法管轄區。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的 信息僅以其日期為準，無論其交付時間或出售我們普通股的 時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。 本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自 所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品並不是 有意的，也不暗示我們與我們有關係，也不暗示我們背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號出現，但省略此類引用並不意味着我們不會以任何方式根據適用法律最大程度地主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有者的權利。 我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。

本招股説明書中包含的數字 經過四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計 的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

危險因素

對我們普通股的投資是投機性的，涉及很高的風險，包括您的全部投資損失的風險。您應仔細考慮 以下風險因素這些風險因素除了包含歷史信息外，還包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性 聲明中討論的結果大不相同。以下風險因素和本文引用文件 中描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。 在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，您可能會損失 為我們普通股支付的全部或很大一部分資金。此外，下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、 財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害 我們目前不知道或我們目前認為這些風險和不確定性不是實質性的，這些風險和不確定性可能導致您的 投資完全損失。在評估以下描述的風險和不確定性時，您還應參考本招股説明書(經補充或修訂)中包含的其他信息 。

有關我們風險因素的摘要，請參閲 《招股説明書摘要-與我們業務相關的風險》。

與我公司有關的風險

持續的新冠肺炎大流行，包括 由此帶來的全球經濟不確定性以及為應對這場大流行而採取的措施，已經影響了我們的業務模式 ，並可能對我們的業務以及未來的運營業績和財務狀況產生實質性影響。

新冠肺炎疫情已經擾亂了幾乎所有的企業和政府，包括世界各地的個人。新冠肺炎大流行的影響和持續時間將很難估計或預測，因為目前還沒有疫苗或治癒方法。更難預測 對全球經濟市場的影響，這將取決於政府、企業和其他企業為應對疫情所採取的行動 。這場大流行已經造成並很可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂和經濟不確定性。新冠肺炎傳播造成的不利市場狀況可能對我們的業務和普通股價值產生實質性不利影響 。

我們的客户或潛在客户，特別是受新冠肺炎疫情影響最大的行業的 ，包括零售、餐飲、酒店、酒店業、非必需消費品、航空公司和油氣行業，以及客户在受影響行業運營的公司，可能會減少他們的 技術或銷售和營銷支出，或者推遲他們的銷售轉型計劃，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的 影響。

新冠肺炎疫情已導致我們 推遲推出支持ALFI的平板電腦，並迫使我們開發非接觸式技術，以便我們最初的市場、拼車服務和機場的人們將使用我們的設備。我們不能確定這是否足以讓客户 按照我們的意願使用我們支持ALFI的平板電腦。這可能會使我們更加依賴將Alfi作為SaaS平臺銷售的能力，並導致 我們失去直接廣告銷售收入。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們成立於2018年4月，當時 開始開發alfi。到目前為止，我們還沒有從阿爾菲的銷售中獲得任何收入。我們最初的重點是 通過我們的專利平板電腦以及售貨亭和其他設備交付ALFI；然而，我們現在正在擴展我們的收入 模式，以包括將ALFI作為SaaS軟件產品交付。我們不能向您保證我們將能夠成功運營我們的業務 或執行我們如上所述的運營政策和戰略。我們已經並將繼續遇到快速發展行業中成長型公司經常遇到的風險和挑戰，包括與我們以下能力相關的風險：

我們不能向您保證我們會成功 解決這些和我們未來可能面臨的其他挑戰。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響，我們的收入 和經營業績可能會下降，我們可能無法實現進一步增長或持續盈利。

雖然我們於2018年4月4日成立了我們的公司，但 作為一家處於早期階段的公司，我們通過技術開發不斷髮展我們的業務模式，但 我們的業務尚未開始大規模運營。我們預計在可預見的將來會出現營業虧損。

我們成立於2018年4月4日 ，迄今主要參與組織活動和技術開發。該公司目前沒有收入 ，也沒有任何創收業務的歷史。我們最近開始了業務運營，但對我們的產品和服務進行了 測試版測試和其他營銷試驗。此外，我們還沒有完全制定我們的業務計劃， 或我們的管理團隊，儘管我們已經針對和組裝了某些知識產權和不動產或無形財產 權利。因此，我們無法評估我們業務成功的可能性。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未獲得任何收入 。潛在投資者應該意識到新市場通常會遇到的困難 在線銷售活動以及此類企業的高失敗率。成功的可能性必須考慮到 新冠肺炎疫情，以及與我們計劃開展的操作相關的問題、費用、困難、併發症和延誤 。這些潛在問題包括(但不限於)與我們提議的平板電腦、應用程序和在線開發、企業對alfi的市場接受度相關的意想不到的問題。, 與吸引潛在供應商參與相關的挑戰 ，以及可能超出當前估計的額外成本和支出。我們預計在可預見的未來 將蒙受重大損失。我們認識到，如果我們的業務計劃沒有即將生效，我們將無法 繼續業務運營。對於我們成功的可能性 ，沒有任何運營歷史可以作為假設的基礎，我們是否會產生任何運營收入或實現盈利運營也是值得懷疑的。如果我們 未能成功應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。

我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表的報告中包括 一段説明，表明管理層的評估和結論是，我們在財務報表發佈日期後一年內繼續經營的能力 存在很大疑問，理由包括我們的經常性虧損和運營所用現金 等因素。我們持續經營的能力將取決於我們能否產生足夠的現金流來維持我們的運營和/或以債務或股權融資的形式籌集額外資本。我們相信 在我們註冊會計師事務所的報告中加入持續經營説明性段落將使我們更難獲得額外融資或以我們可以接受的條款 與分銷商建立戰略關係(如果有的話)，並可能對我們可能獲得的任何融資的條款產生重大和不利影響。我們的合併 財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整 ，也不包括在我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流為負。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營現金流為負 。如果公司未來的營運現金流為負 ，則可能需要從現金儲備中撥出一部分為負現金流提供資金。本公司還可能 被要求通過發行股票或債務證券籌集額外資金。不能保證 公司將能夠從其運營中產生正現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資 不能保證這些融資將以對公司有利的條款進行。

公司的實際財務狀況和運營結果 可能與公司管理層的預期大不相同。

公司的實際財務狀況 和經營結果可能與管理層的預期大不相同。因此，公司的收入、 淨收入和現金流可能與公司預計的收入、淨收入和現金流存在重大差異。評估公司收入、淨收入和現金流的流程 需要使用判斷來確定適當的 假設和估計。當獲得更多信息並執行更多 分析時，這些估計和假設可能會進行修訂。此外，規劃中使用的假設可能不準確，其他因素可能會影響公司的財務狀況或運營結果。

由於不斷變化的政府法規、法律 要求或與消費者隱私和數據保護相關的行業標準，我們在數據方面的業務實踐可能會 增加責任、限制我們的業務或損害我們的聲譽。

在提供解決方案的過程中， 我們收集、傳輸和存儲與聯網設備、用户活動 和我們放置的ADS相關的信息。聯邦、州和國際法律法規對我們通過廣告解決方案收集的數據的收集、使用、處理、保留、 共享和安全進行管理。我們努力遵守與隱私和數據收集、處理、使用和披露相關的所有適用法律、法規、 政策和法律義務。但是，在某些情況下，具體法律的適用性 可能不明確，而且國內外政府對數據實踐和數據跟蹤技術的監管和執行範圍很廣，沒有明確的定義，而且發展迅速。此外，這些 要求可能在不同司法管轄區之間以新的或不一致的方式解釋和應用，並可能 與其他規則或我們的做法衝突。如果我們實際或認為未能遵守美國聯邦、州或國際法律，包括規範隱私、數據、安全或消費者保護的法律和法規，或者第三方披露或未經授權 訪問此信息，都可能導致政府實體、競爭對手、 私人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何指控我們違反消費者或數據保護法或主張 隱私相關理論的訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護， 我們的管理層分心，增加我們的業務成本, 對我們解決方案的需求產生不利影響，並最終導致 施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償客户的責任，使其免受因使用我們的解決方案或泄露機密信息而引起的訴訟的費用 或後果，這可能會 損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，需要大量的資本和其他資源支出 ，並導致我們損失業務和收入。

隱私問題的監管框架正在全球範圍內發展 ，各種政府和消費者機構以及公共倡導團體呼籲制定新的監管規定 並改變行業做法，包括一些特別針對數字廣告行業的做法。美國和國際上可能會採用新的法律法規，或者可能會以新的方式解釋現有法律法規 ，這將影響我們的業務，特別是在收集或使用針對ADS的數據以及與消費者的溝通以及將數據從歐洲向美國的國際傳輸方面。美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，已經宣佈正在評估是否需要對收集消費者信息進行更嚴格的監管，包括針對消費者信息的監管。 美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，已經宣佈正在評估是否需要對消費者信息的收集進行更嚴格的監管，包括旨在監管的監管在歐洲，歐盟法院於2015年10月宣佈“美國-歐盟安全港框架”無效，該框架根據“歐洲數據保護指令”為某些歐洲數據傳輸到美國創建了安全港 。我們沒有根據此 制度自行認證，因此不會直接受到此決定的影響。2016年7月，歐盟委員會批准了隱私盾牌(Privacy Shield)，這是一套旨在取代美歐安全港框架的原則和相關規則。 公司正在決定是否加入隱私盾牌計劃。未來對歐洲向美國傳輸數據的更嚴格監管 可能會影響我們為歐洲客户提供有效服務的能力，或者要求我們在歐盟開設和運營數據中心 ，這將導致在這些司法管轄區開展業務的成本更高。

特別是，歐洲的一般數據保護條例(“GDPR”)擴大了歐洲數據保護法的管轄範圍。因此，當我們在歐洲提供目標服務時，我們將 受到GDPR的約束。GDPR提出了更嚴格的數據保護要求 ，這可能需要對我們的服務和業務實踐進行更改。不遵守GDPR的潛在處罰包括 高達全球年營業額4%的行政罰款。遵守任何新的法規要求可能會迫使我們 產生鉅額成本，或者要求我們改變業務做法，從而減少我們的收入或影響我們有效實施增長戰略的能力 。

聯邦貿易委員會還通過了對 兒童在線隱私保護法(COPPA)的修訂，擴大了針對兒童的網站和其他電子解決方案運營商收集信息的責任 。對於監管機構和法院可能如何解釋COPPA項下潛在責任的範圍和情況存在疑問，聯邦貿易委員會繼續就其2013年修訂COPPA提供指導 和澄清。FTC指導或執行先例可能會使我們難以或不切實際 在某些網站、服務或應用程序上提供廣告。此外，聯邦貿易委員會最近對一家廣告網絡 處以罰款，原因是該廣告網絡使用某些方法收集和使用移動應用程序的數據，包括某些針對兒童的應用程序， 並且沒有向其網絡中的移動應用程序開發者披露數據收集情況。

雖然我們沒有收集 傳統上被視為個人數據的數據，如姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼或社保號碼，但 我們通常收集和存儲有關年齡、種族和性別或地理位置信息的非特定數據，以及在某些司法管轄區或其他司法管轄區被視為或可能被視為個人數據的設備或 其他永久標識符，這些數據可能是法律或法規的主題 。例如，歐盟的一些司法管轄區將IP地址視為個人數據，而某些監管機構(如加州總檢察長辦公室)已主張將IP地址、GPS級別的地理位置數據、 和唯一設備標識符列為加州法律下的個人數據。此外，歐洲GDPR明確表示，在線 標識符(如IP地址和其他設備標識符)今後將被視為“個人數據”，因此 將受到更嚴格的數據保護規則的約束。

在 歐盟、美國和其他地方不斷變化的個人數據定義，特別是與IP地址、機器或設備標識符、地理位置數據和其他此類信息的分類相關的定義，可能會導致我們改變業務做法，降低我們的數據質量和解決方案的價值，並阻礙我們擴展產品的能力。我們未能遵守對適用法律和法規的不斷變化的解釋 ，或未能充分保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動或聲譽 損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了遵守政府 法規外，我們還自願參加行業協會和行業自律團體，發佈有關提供互聯網廣告的最佳實踐 或行為準則。這些指南和規範的更改可能會對我們產生不利影響，其方式與我們的做法不一致或與美國或國際監管機構的法律法規相沖突。 例如，自律組織或政府 機構的新指南、規範或解釋可能需要額外的披露或額外的消費者同意，例如以特定方式共享、 鏈接或使用數據(如來自第三方的健康數據)的“選擇加入”許可。如果我們未能遵守或被視為未按照有關隱私的行業最佳實踐或任何行業指南或規範 運營，我們的聲譽可能會受到影響 ，我們可能會失去與廣告商和數字媒體資產的關係。

我們無法控制的經濟低迷和市場狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的總體需求 ，以及受益於我們平臺的廣告商和出版商的經濟健康狀況。經濟低迷或 不穩定的市場狀況(如上面討論的新冠肺炎爆發可能造成的)可能會導致廣告商 減少他們的廣告預算，這可能會減少通過我們平臺的支出，並對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。

關鍵人員的流失或繼任者 無法快速、成功地履行其新職責可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠相對較少的關鍵執行管理人員 的領導力和經驗，特別是首席執行官Paul Pereira、首席財務官Dennis McIntosh、首席業務發展官John Cook和首席技術官Charles Raglan Pereira。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生重大的 不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時 替換這些人員，或者根本不會產生增加的成本。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭 ，可能會損害我們的業務以及我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們無法 為我們的高管和其他關鍵職位及時招聘合格的替代者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。 即使我們能夠快速招聘合格的替代人員，我們也會在任何過渡期間經歷運營中斷和效率低下 。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我們的 行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們無法在未來滿足高管人員配備要求，這可能會影響我們的增長並損害我們的業務。 我們不為我們的任何高級管理人員或員工提供“關鍵人員”保險。

我們依賴高技能人才，如果我們無法 吸引、留住或激勵大量合格人員，或者無法擴大和培訓我們的銷售隊伍，我們可能無法 實現有效增長。

我們的成功在很大程度上取決於我們的人才 以及關鍵技術、銷售和營銷員工的努力，我們未來的成功取決於我們在組織的所有領域持續發現、招聘、開發、激勵和留住高技能人員的能力。我們行業的競爭非常激烈，經常導致薪酬和其他人員成本增加。此外，在我們的研發業務集中以及其他技術公司爭奪管理和工程人才的地方，對擁有本行業經驗的員工的競爭可能非常激烈 。我們持續競爭和有效增長的能力取決於我們 吸引大量合格新員工以及留住和激勵現有員工的能力。

如果我們不能有效地發展和培訓我們的銷售團隊和 支持團隊，我們可能無法向現有客户添加新客户或增加銷售額，我們的業務將受到不利的 影響。

我們在很大程度上依賴我們的銷售 和支持團隊來獲得新客户並增加現有客户的支出。我們認為，擁有我們所需的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭 。我們實現收入增長的能力 在很大程度上取決於我們能否招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員來支持我們的增長 。由於我們平臺的複雜性，新員工需要大量培訓，可能需要花費大量時間才能實現最高工作效率。我們最近和計劃招聘的員工可能不會像我們預期的那樣迅速提高工作效率， 我們可能無法在我們開展業務或計劃 開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員未能 成功獲得新客户或增加現有客户對我們的消費，我們的業務將受到不利的 影響。

我們在競爭激烈的行業中運營， 我們可能無法成功競爭。

數字視頻廣告市場競爭激烈，許多公司提供相互競爭的解決方案。我們將與谷歌(YouTube和DoubleClick)、貿易台(Trade Desk)和Facebook以及許多廣告交易所、廣告商和廣告網絡的需求方平臺展開競爭。我們還面臨 直接響應(基於搜索)的廣告商的競爭，這些廣告商尋求瞄準品牌。我們的許多競爭對手比我們大得多，有更多的資本投資於他們的業務。我們的競爭對手可能會與廣告商或其他方建立或加強合作 關係，這會限制我們推廣我們的解決方案和創造收入的能力。例如， 採用需求方廣告客户平臺的廣告客户中斷了我們與這些客户的直接客户關係。 競爭對手還可以通過降低向出版商或廣告商收取的價格、推出與我們類似的產品和解決方案或為廣告商和數字媒體資產引入新的技術工具來尋求獲得市場份額。 此外，數字媒體資產對視頻廣告庫存的競爭加劇可能會導致我們必須支付給數字媒體資產所有者的廣告客户收入的 部分增加

一些代表 廣告客户的大型廣告公司與數字媒體資產有自己的關係，可以直接將廣告商與數字 媒體資產聯繫起來。如果我們的廣告商和數字媒體資產直接相互購買和銷售廣告庫存，或者通過廣告商和數字媒體資產之間充當中間人的其他公司購買和銷售廣告庫存，我們的業務將受到影響 。其他提供分析、調解、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商和數字媒體資產之間的中間人 ，從而與我們展開競爭。任何這些發展都會增加我們銷售解決方案的難度 ，並可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加 或失去市場份額。

如果我們不能成功應對這些 風險，我們的收入可能會下降，我們的成本可能會增加，我們實施增長戰略和實現盈利的能力可能會受到影響 。

此外，我們的收入來自 數字廣告行業，該行業發展迅速、競爭激烈、複雜且支離破碎。我們在這個市場面臨着激烈的競爭 ，我們預計未來競爭將會加劇。

我們目前與實力雄厚的大型公司以及規模較小的私人持股公司爭奪廣告支出 。我們的一些擁有更多 資源的較大競爭對手可能更適合通過社交媒體、 移動設備和視頻等多種渠道開展廣告宣傳活動。

我們還可能面臨來自我們尚不瞭解或尚不存在的公司的競爭 。如果現有或新公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值營銷產品或服務，收購我們現有的競爭對手之一或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟， 我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，我們的運營結果可能會受到損害。

我們現有和潛在的競爭對手可能 擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，使他們能夠投入更多的資源 來開發、推廣、銷售和支持其產品和服務。他們也可能擁有比我們更廣泛的廣告客户羣 和更廣泛的出版商關係，並且可能擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此， 這些競爭對手可能能夠更快地響應新技術、發展更深層次的廣告客户關係或以更低的價格提供 服務。任何這些發展都會使我們更難銷售我們的平臺，並可能導致定價壓力增加、銷售和營銷費用增加或失去市場份額。

如果我們不能在阿爾菲進行創新並做出正確的投資決策 ，我們可能無法吸引和留住廣告商，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到技術快速而頻繁的 變化、不斷髮展的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。 我們必須不斷地就我們的產品和技術做出投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準 。我們可能會對這些投資做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手有更具吸引力的產品或功能 ，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的 競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意外且代價高昂的更改 。如果我們不能適應快速變化的行業或不斷變化的客户需求，對我們平臺的需求可能會下降 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

數字廣告活動的季節性波動 可能會對我們的現金流產生不利影響。

由於廣告客户支出的季節性，我們的運營現金流因季度而異。例如，許多廣告商在日曆年第四季度投入了不成比例的廣告預算，以配合假日購買量的增加。 如果季節性波動變得更加明顯，或者沒有被其他因素抵消，我們的運營現金流可能會因此而在不同時期大幅波動。

我們與廣告商的銷售工作需要大量的 時間和費用。

吸引新的廣告商需要大量的 時間和費用，我們在建立新的關係或維護或推進現有關係方面可能不會成功。 例如，可能很難識別、吸引和營銷目前沒有在數字視頻廣告上花費或不熟悉我們當前解決方案的潛在廣告商。

我們的解決方案和業務模式的新穎性 通常要求我們花費大量時間和精力對我們自己的銷售隊伍和潛在廣告商、廣告 代理商和數字媒體資產進行有關我們產品的培訓，包括提供演示並與其他可用的 解決方案進行比較。這一過程既昂貴又耗時。如果我們不能成功地瞄準、支持和精簡我們的銷售流程 ，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

近年來，我們投入了大量資源 通過增加我們平臺的產品、增加員工數量以及在國際上擴張 來發展我們的業務。我們預計會繼續增長，這可能需要大量的財政和其他資源，除其他外：

然而，投資於上述項目可能不會產生預期的 回報。因此，隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。

廣告商作為客户的流失可能會嚴重 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的客户羣主要由 個廣告商組成。我們與廣告代理或廣告商公司沒有排他性關係，因此我們 在很大程度上依賴於代理商在為廣告商開展廣告活動時與我們合作。作為客户和推薦源的代理流失 可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們未能與廣告代理保持 令人滿意的關係，我們可能會失去該代理所代表的廣告商的業務。 此外，廣告商可能會更換廣告代理。如果廣告商從使用我們的代理商切換到不使用我們的代理商 ，我們將損失該廣告商的收入。

我們的軟件可能易受錯誤、缺陷、 或意外性能問題的影響，這些問題可能會導致聲譽損失、庫存損失或責任；我們在實現所需的填充率方面遇到了困難 。

我們開發並提供供客户使用或嵌入的複雜軟件 平臺，以及設備、視頻技術、軟件和操作系統中的數字媒體資產 。複雜的軟件通常包含缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本時。雖然 我們預計會出現挑戰，但我們不能保證這些挑戰會及時成功解決，從而影響我們的 收入和收入。確定我們的軟件是否有缺陷可能發生在版本發佈到市場之後。我們軟件的缺陷、 錯誤或意外的性能問題可能會無意中危及廣告活動 和數字媒體資產產品的性能。這可能會損害我們的聲譽、損失收入、轉移開發 和技術資源、增加保險成本和保修成本。如果我們的軟件包含任何未檢測到的缺陷、 錯誤或意外的性能問題，我們的廣告客户可能會拒絕使用它，數字媒體資產可能會拒絕 將其嵌入其產品，我們可能無法從數字媒體資產收集數據或獲取廣告清單。 這些缺陷、錯誤和意外的性能問題還可能導致產品責任索賠。儘管我們試圖通過我們 協議中的保修免責聲明和責任限制條款來 降低因這些索賠而造成損失的風險，但這些合同條款可能並不是在所有情況下都可強制執行。如果法院出於任何原因拒絕執行我們合同中的責任限制條款 ，或者出現了合同限制或保險覆蓋範圍不充分的債務 ，我們的業務可能會受到實質性損害。

如果不能有效地管理我們的增長 可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

要有效管理我們的增長，我們必須 持續評估和發展我們的組織。我們還必須高效地管理員工、運營、財務、技術和開發 以及資本投資。如果我們不 快速有效地培訓我們的新人員，特別是我們的銷售和支持人員，或者如果我們沒有在整個組織內進行適當的 協調，我們的效率、生產力和ALFI的質量可能會受到不利影響。此外，快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維持ALFI質量的能力 帶來壓力。在未來一段時間內，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長慢於我們的預期。 如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、 和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒和計算機 黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生 。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話) ，但任何未能維護我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使用户滿意的情況 都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

安全漏洞和其他中斷 可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中， 我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們專有的業務信息以及客户和觀看我們提供的廣告的人的財務和 其他信息。此信息的安全處理、維護和 傳輸對於我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息 技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他 中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、 丟失或被盜。高級攻擊是多階段的，隨着時間的推移而展開，並利用一系列具有軍用級別 網絡武器和久經考驗的技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨受到威脅的高風險 。絕大多數數據泄露，無論是由來自 組織內部或外部的網絡攻擊者實施的，都涉及盜用數字身份和用户憑據。這些憑據用於獲得對敏感系統以及高價值個人和公司數據的合法 訪問權限。許多大型知名組織 都遭受過利用身份載體的網絡攻擊，這表明即使是擁有大量資源和安全專業知識的組織也面臨保護其身份的挑戰 。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致 法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷 、我們的聲譽受損或對我們的業務失去信心，任何這些都可能對我們的 業務、收入產生不利影響, 和競爭地位。

我們的經營業績可能會出現波動， 這可能會使我們未來的經營業績難以預測，或者導致我們的經營業績低於分析師的 和投資者的預期。

由於多種因素的影響，我們的經營業績可能會在未來大幅波動 ，其中許多因素我們無法控制。可能導致我們的運營 結果大幅波動的因素包括：我們從未來股權銷售中產生足夠營運資金的能力；公眾對ALFI的商業接受程度 ；廣告支出的波動；與業務、運營、基礎設施和總體經濟狀況相關的運營成本和資本支出的金額和時機。如果實現， 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性影響，這可能會導致您的投資完全損失 。可能導致我們的經營業績波動的因素包括：

基於上述因素和我們無法控制的其他因素 ，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的運營 結果可能會不時低於我們的估計或分析師和投資者的預期。

如果我們無法為我們的技術和解決方案獲得、維護和執行知識產權保護 ，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛 ，其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術和解決方案，我們成功將我們的技術和解決方案商業化的能力 可能會受到影響。

我們的業務依賴於專有技術 和內容，包括軟件、機器學習、算法、流程、數據庫、機密信息和技術訣竅，其 保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權 法律、保密程序、網絡安全實踐和合同條款相結合來保護我們專有技術和內容的知識產權 。我們擁有支持ALFI的平板電腦和其他未決專利申請的一項已頒發專利。 如果第三方獲得與我們平臺競爭的技術的專利保護，他們可能會聲稱我們的 技術侵犯了他們的專利，並尋求向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的技術。我們可能 無法為我們的技術獲得保護，即使我們成功獲得有效的專利、商標、商業機密 和版權保護，維護這些權利的成本也很高，維護我們的權利的成本可能很高。 此外，美國知識產權法最近的變化可能會危及我們知識產權組合的可執行性和有效性，並損害我們獲得某些獨特業務方法的專利保護的能力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護 ，我們可能無法在感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們可能被授予的註冊或未註冊商標 或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被認定為 侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商號上的權利， 我們需要這些來與潛在會員建立知名度。如果我們無法建立或保護我們的商標和 商號，或者如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭 ，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

任何侵犯另一方知識產權的索賠都可能導致我們的 業務發生重大成本和中斷，這可能會損害我們的 業務和經營業績。

近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟 。雖然我們尚未面臨此類問題，但在未來，我們或使用我們產品的客户可能會無意中侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權 ，包括我們的競爭對手或非執業實體提出的指控。我們無法預測 第三方知識產權的主張或由這些主張引起的索賠是否會對我們的業務和經營業績造成重大損害 。如果我們被迫為任何侵權索賠辯護，無論這些索賠是否有根據 或最終裁定對我們有利，我們可能會面臨代價高昂的訴訟以及技術和管理人員的分流。 我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。 此外，糾紛的不利結果 可能要求我們：如果我們被發現故意 侵犯一方的專利或其他知識產權，則需要支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金和律師費；停止製造、許可或使用被指控納入或使用他人知識產權的產品；花費額外的開發資源重新設計 我們的產品；以及簽訂可能不利的專利費或許可協議，以獲得必要的使用權。如果需要，版税或許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會提供。在任何情況下, 我們可能需要許可知識產權，這需要我們支付版税或一次性付款。即使這些 問題不會導致訴訟，或者解決方案對我們有利或沒有重大現金和解，解決這些問題所需的時間和資源 可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。

此外，如果我們的廣告客户 不擁有其廣告中包含的廣告內容的版權，或者如果數字媒體資產所有者不擁有 廣告旁邊的數字媒體內容的版權，廣告商和數字媒體資產 可能會收到版權所有者的投訴，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的成員 管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的 日益複雜的法律、規則和法規的經驗有限或沒有經驗。我們 現在將承擔與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和審查將需要我們的 管理層高度關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們已同意最大限度地依法賠償我們的高級管理人員和董事 不受訴訟的影響。

我們是特拉華州的一家公司。特拉華州 法律允許賠償高級管理人員和董事因成功抗辯索賠而產生的費用。 特拉華州法律還授權特拉華州公司賠償其高級管理人員和董事因擔任或曾經擔任高級管理人員或董事而產生的費用和責任 。我們的組織文件在特拉華州法律允許的最大範圍內提供此賠償 。

在 發售結束之前且在任何情況下，我們將獲得董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員 可能因其向我們提供的服務而招致的責任。不能保證此類保險將保護我們免受針對其提出的任何 損害或損失索賠。

與此產品相關的風險

我們將因作為上市公司運營 而增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們將產生重大的 法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告要求 ，其中要求我們向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告 。此外，經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)後來為實施“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求成立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或稱“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)頒佈。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求SEC在這些領域採用額外的規則和 法規，例如“薪酬話語權”和代理訪問。新興成長型公司可能會從此次發行定價開始，在更長的時間內(最長可達五年)實施其中許多 要求。我們打算利用 這些延長的過渡期，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃的時間更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務， 這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式 。

我們預計適用於上市公司的規則和法規 將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動 更加耗時和昂貴。如果這些要求分散了我們管理層和員工對其他業務 的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的 成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本 或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規章制度將使我們更難 和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要支付鉅額費用 才能維持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。 這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住 名合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制 ，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序 ，以便我們能夠及時生成準確的財務報表 這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制 提供合理保證的過程。關於此次發行，我們打算 開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以符合薩班斯-奧克斯利法案第404條 ，這將要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估 。我們已經開始招聘更多具備上市公司所需技能的財務和會計人員。

對我們的內部控制進行任何適當的更改 可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並且 要花費大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地保持我們內部控制的充分性。 如果不能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表， 可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制 不充分或我們無法及時編制準確的財務報表可能會損害我們的股價，並使我們更難有效地營銷和銷售我們目前或未來可能獲得監管部門批准的任何候選產品 。

我們的披露控制和程序可能無法阻止 或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將 遵守《交易所法案》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地 確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積起來，並 在證券交易委員會的規則和 表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制程序或內部控制程序，無論 構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。 這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因簡單的錯誤或錯誤而發生 。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人合謀或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們的 控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

我們可能會發行額外的股本證券，或參與其他可能稀釋我們普通股賬面價值或相對權利的交易，這可能會對我們普通股和認股權證的市場價格 產生不利影響。

我們的董事會可能會不時決定我們需要通過增發普通股或其他證券來籌集額外資本。除本招股説明書中另有説明的 外，我們不會被限制發行額外的普通股，包括可轉換為或可交換的證券，或代表收到我們普通股的權利的證券。 由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們 無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來任何發行的金額、時間或性質，或此類發行可能受到影響的價格 。額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股，或降低我們 普通股和認股權證的市場價格，或者兩者兼而有之。我們證券的持有者無權享有優先購買權或防止 稀釋的其他保護。新投資者還可能擁有優先於當時持有我們證券的 持有者的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權會對當時的 持有者產生不利影響。此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資本，在我們 清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人可能會在我們普通股持有者之前獲得其可用資產的分配 。

權證的投機性。

本次發售的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的 股的權利。具體地説，自發行之日起， 認股權證持有人可在發行之日起五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股4.57美元的行權價(相當於本次發行中我們普通股和認股權證公開發行價的110%)，在此之後，任何未行使的認股權證都將到期，且沒有任何進一步的價值。 權證持有人可以在發行之日起五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股4.57美元的行使價(相當於本次發行中我們普通股和權證公開發行價的110%)。此外，在此次發行之後，認股權證的市場價值是不確定的 ，不能保證認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。不能 保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，因此， 認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

我們普通股的市場價格可能會 波動，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中蒙受重大損失，也可能使我們面臨 訴訟。

科技公司證券的交易價格波動很大。因此，我們普通股的市場價格一直並可能繼續 受到廣泛波動。影響我們普通股市場價格的因素包括：

此外，如果科技股市場或一般股票市場的投資者信心參差不齊，我們普通股的市場價格可能會下跌 ，原因與我們的業務、經營業績或財務狀況無關。我們普通股的市場價格也可能因影響本行業內外其他公司的事件而 下跌，即使這些事件不會直接 影響我們。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股 。一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券 集體訴訟的對象。如果我們成為此類訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源。

我們普通股的活躍交易市場可能無法 發展，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。雖然我們已獲準在納斯達克資本市場上市，但在正式發佈發行通知 之前，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會在此次發行後發展或持續下去。我們普通股的首次公開發行價格 是由我們與承銷商協商確定的。本次首次公開募股 價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。如果我們的普通股沒有活躍的交易市場，投資者可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)價格出售普通股，或者無法在 他們想要出售的時間出售普通股。

我們的股票沒有成熟的交易市場； 此外，如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的股票可能會被摘牌。

此次發行構成了我們股票的首次公開發行 。這些股票目前還不存在公開市場。我們已獲準在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或納斯達克(NASDAQ)上市我們的普通股和認股權證 ，以正式發行通知為準。儘管這些股票和認股權證 將在納斯達克上市，但不能保證這些證券的活躍交易市場將在 本次發行完成後發展或持續。首次發行價是由主承銷商和我們之間的談判決定的。在確定首次公開募股價格時考慮的 因素包括我們的未來前景和整個行業的前景， 我們最近一段時間的收入、淨收入和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的財務比率、證券市場價格和某些財務和運營信息。然而， 不能保證在此次發行後，我們的普通股交易價格將等於或高於發行價。

此外，納斯達克對 繼續上市有規定，包括但不限於最低市值和其他要求。如果不能保持我們的 上市或從納斯達克退市，股東將更難處置我們的普通股， 也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力 也可能受到實質性的不利影響。

雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市 ，但如果我們不維持這樣的上市，我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束 ，我們證券的交易市場將受到限制，這將使我們股票的交易變得繁瑣，並可能降低對我們股票的投資價值 。

SEC採用了規則15G-9 ，該規則為與我們相關的目的確立了“細價股”的定義，將 的市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券(除某些例外情況外)。 如果我們的普通股的交易價格低於每股5.00美元，我們將受細價股規則的約束。對於涉及細價股的任何交易 ，除非獲得豁免，否則規則要求：

要批准某人的賬户 進行細價股交易，經紀或交易商必須：

經紀或交易商還必須在進行任何細價股票交易之前提交SEC規定的與細價股票市場相關的披露時間表，該披露時間表如下：

一般來説，經紀商可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易 。這可能會增加投資者處置我們 普通股的難度，並導致我們股票的市值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的 風險，以及支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救 。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格 信息以及細價股有限市場的信息。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，“細價股”市場近年來受到欺詐和濫用模式的影響。 這種模式包括：(1)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這通常與發起人或發行人有關 ；(2)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格； (3)涉及高壓銷售策略和非公開交易的鍋爐房行為。 (4)賣方經紀-交易商過度且未披露的買賣差價和加價；以及(5)發起人和經紀-交易商在價格被操縱到所需水平後批發拋售同樣的證券，隨之而來的是不可避免的 價格暴跌和隨之而來的投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的弊端。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立 所描述的模式。(br}=：雖然我們的普通股獲準在納斯達克上市，但這些模式或做法的出現 可能會增加我們股價未來的波動性。

如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告 ，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們股票的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場 將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能永遠無法 獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下跌。 即使我們確實獲得了分析師的報道，但如果報道我們業務降級的一位或多位分析師對我們的股票進行了評估 ，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們的股票， 我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師改變對我們普通股的 建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在 金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們公司的一名或多名分析師 下調了我們的普通股評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價 可能會下跌。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您 的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。基於每股4.15美元的首次公開發行價格，此次發行普通股的購買者將立即經歷普通股有形賬面淨值每股3.28美元的稀釋。此外，在此次發行中購買普通股的投資者將貢獻股東自成立以來投資總額的86%，但只擁有已發行普通股的32%。過去，我們發行期權和其他 證券，以遠低於首次公開募股(IPO)價格的價格收購普通股。在這些已發行證券 最終被行使的範圍內，在此次發行中購買普通股的投資者將遭受進一步稀釋。有關此次發行中對新投資者的稀釋情況的詳細説明，請參閲本招股説明書中標題為“稀釋”的部分 。

籌集額外資本可能會稀釋我們的 股東(包括本次發行普通股的購買者)，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或當前或未來候選產品的權利 。

在我們能夠產生可觀的產品收入 之前，我們預計將通過私募和公開股權產品組合、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的現金需求提供資金。 我們預計，在此之前，我們將通過私募和公開股權組合、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來滿足我們的現金需求。如果 我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的 所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生重大 不利影響。債務融資(如果可用)將增加我們的固定付款義務 ，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過其他合作、 戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或當前或未來候選產品的寶貴 權利，或者以可能對我們不利的條款授予 許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金 ，我們可能需要推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化，推遲我們潛在的許可證內或收購，或者授予開發和營銷 我們希望自己開發和營銷的當前或未來候選產品的權利。

此次發行的承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的 各方，這可能會對我們的 證券(包括我們的普通股)的價格產生不利影響。

我們、我們的所有董事和高管 以及我們的某些其他重要股東已經或將簽訂鎖定協議，根據該協議，我們和他們在本招股説明書發佈之日起 之後的365天內，我們和他們在出售或以其他方式處置我們的普通股方面將受到一定的限制，而我們的董事、高管和重要股東將受到180天的限制。 在本招股説明書發佈之日起，我們和他們將在365天的期限內出售或以其他方式處置我們的普通股，而我們的董事、高管和重要股東將在 之後的180天內受到某些限制。承銷商可以在不另行通知的情況下，隨時解除全部或部分普通股 ，但須遵守上述鎖定協議。有關這些協議的更多信息，請參閲“承保”。如果放棄鎖定協議下的限制 ，則普通股將可在公開市場出售，但必須遵守證券法或其中的例外情況，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們的融資能力 。如果在鎖定和市場對峙協議到期時出售大量股票， 如果認為可能發生此類出售或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們的主要股東將 控制我們的業務方向，這些股東對我們普通股的所有權將阻止您和其他股東 影響重大決策。

本次發行完成後，我們的高管和 董事將擁有約67.6%的已發行普通股(如果承銷商行使選擇權 全額購買額外股份，則佔64.5%)。只要他們繼續持有股份，他們仍然能夠通過他們的 投票權顯著影響 或有效控制我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，這些持有者將對我們的管理、業務 計劃和政策產生重大影響。

特拉華州法律某些條款的反收購效力阻礙了對我們公司的潛在收購。

我們受特拉華州法律的法定“反收購”條款、特拉華州公司法第203條(一項反收購法)的約束。 一般而言，特拉華州公司法第203條(簡稱DGCL)可能禁止股東與持有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東進行某些商業合併 。這些反收購條款以及我們 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東 或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會 反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些規定還可能 阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，或者 導致我們採取您希望採取的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變更 都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們章程的某些條款旨在 加強我們董事會在發生敵意收購企圖時的地位。這些規定 賦予我們的董事會填補董事會空缺的唯一權力，並規定股東 只有在單獨或合計擁有公司全部已發行和未償還股本的10%或更多 並有權投票的股東提出書面要求後，才能召開特別會議。

因此，控制 股份收購法的規定不適用於收購我們的股份，只有在滿足這些要求 之後才會生效。在它們可能適用於我們的時候，控制權股份收購法的規定可能會阻止有興趣收購我們的重大權益或控制權的公司或個人 ，無論此類收購是否符合我們股東的利益 。

我們可能會在公司章程 中包含一些條款，這些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，即使我們的一些股東 可能認為該提議符合他們的最佳利益。例如，我們可以修改公司章程，授權我們的 董事會發行一個或多個類別或系列的優先股，這可能會阻礙或推遲收購要約或 控制權變更。此外，我們可能會加入股東權利計劃，即通常所説的“毒丸”， 可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會 起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們的憲章要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟， (Ii)任何董事、高級職員或其他僱員對我們或 我們的股東負有的受託責任的索賠，(Iii)根據 DGCL或憲章或我們的章程的任何規定向我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，除非我們書面同意選擇另一個法庭，否則(I)任何代表我們提起的派生訴訟或訴訟， (Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟，或(Iv)任何根據DGCL或本憲章或我們的章程的任何規定而產生的針對我們、我們的董事、高級職員或員工的索賠的訴訟，或(Iv)受內部事務原則管轄的官員或僱員只能被帶到特拉華州衡平法院， 但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的 一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何索賠除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權 ，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物 。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意 向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們認為本條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中為特拉華州法律的適用提供了更多的 一致性，但法院可能會裁定本條款 不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的 董事和高級管理人員提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法 及其規則和條例。

我們的 附則進一步規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則美國佛羅裏達州南區地區法院將是解決根據證券 法案提出的任何訴因的獨家論壇。我們的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們資本 股票的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。我們認識到，我們章程中的法院選擇 條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東 不居住在佛羅裏達州或附近的情況下。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東 在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這 可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會 使我們的股東受益。如果法院發現我們的公司證書或章程中的這些排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用 ，這可能會嚴重損害我們的業務。公司註冊證書或章程中的任何內容都不會阻止 根據《證券法》或《交易法》主張索賠的股東在州或聯邦法院提起此類索賠， 受適用法律的限制。

未來我們普通股的出售或其他發行可能會 壓低我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票 ，或者市場認為這些出售可能會發生，無論是通過此次發行還是通過我們證券的其他發行 ，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集 資金變得更加困難。

我們有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。

由於我們沒有指定本次發行的淨收益金額 用於除償還債務以外的任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，以運用本次發行的剩餘淨收益，如下文“使用收益 ”中所述，並且可以將這些淨收益用於發行時所考慮的用途以外的其他目的。我們的管理層 可能會將剩餘淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或我們 普通股的市值的公司目的。

我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告 公司，我們無法確定降低適用於新興成長型公司和較小報告 公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，正如2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的 。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條 的審計師認證要求，減少本招股説明書和我們定期 報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬 和股票舉行非約束性諮詢投票的要求。我們可能在完成此次發行後的一年內 成為一家新興成長型公司，但情況可能會導致我們更早失去這一地位 。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在本次發行結束五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，由非附屬公司持有的我們的普通股市值超過7億美元。以及(Ii)我們 在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們 已選擇在遵守新的或修訂後的會計準則時不“選擇退出”此豁免，因此， 我們將在私人公司採用新的或修訂後的會計準則時採用新的或修訂後的會計準則，並且 將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期 或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

即使在我們不再有資格成為新興成長型公司 之後，我們仍有可能符合“較小的報告公司”的資格，這將允許我們繼續利用 許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證 要求，以及減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息 ，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息 。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。 因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

本次發行完成後，我們可能會面臨 增加的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟 通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。此風險與我們特別相關 因為我們是一家較小的公司，而較小的公司往往會經歷更大的證券價格波動。 如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本以及分散管理層的注意力和資源，這 可能會損害我們的業務。

有關 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標 或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們 對未來事件的當前預期和預測，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響， 可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大相徑庭。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的 陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能” 或此類術語或其他類似表述的否定意義。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。參考本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都是完全有保留的 。

您應完整閲讀本招股説明書(因為 它可能會被補充或修訂)以及我們在此和其中引用並已作為證物提交給註冊聲明的文件 (本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。您應假設本招股説明書中顯示的信息截至本招股説明書封面上的日期 是準確的。由於上述風險因素以及本招股説明書第8頁 提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性 陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性 聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明 以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外， 我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

除適用的法律或規則要求的範圍外，我們不承擔公開更新或修改任何可能不時做出的前瞻性聲明的義務，無論是書面或口頭的，無論是新信息、未來事件還是其他情況。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上文和整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件的明確限定 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除上述風險外，企業 還經常面臨管理層無法預見或完全意識到的風險。在審閲本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文檔 時，潛在投資者應記住，可能存在其他可能的風險，這些風險 可能很重要。

收益的使用

我們估計，出售3,731,344股普通股和配套認股權證的淨收益 約為1,360萬美元，如果承銷商根據4.15美元的綜合公開發行價，全面行使購買額外普通股和配套認股權證的選擇權，則淨收益約為1,360萬美元，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，淨收益約為1,550萬美元。這一估計不包括本次發行中行使普通權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有認股權證均以現金方式行使，行使價為每股4.57美元，我們將獲得約1710萬美元的額外淨收益 。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證 可能會過期，並且可能永遠不會行使。

我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金一起用於償還以下金額的未償債務：(I)2,571,808美元，外加從 Lee AerSpace獲得的貸款應計利息，(Ii)2,750,000美元，外加根據我們、我們的CEO、我們的CFO、我們的首席技術官Peter Bordes、我們CEO的妻子rachael Pereira根據三項過橋貸款協議預支的任何金額的應計和未付利息。 我們的首席執行官、我們的首席財務官、我們的首席技術官彼得·博德斯、我們的首席執行官的妻子蕾切爾·佩雷拉，以及(Iii) 至多950,000美元，用於收購Lee AerSpace代表我們收購的尚未使用過橋貸款收益收購的任何支持ALFI的平板電腦的餘額 ，剩餘金額用於產品發佈、一般企業用途，包括營運資金、業務開發、銷售和營銷活動以及資本支出。

我們 目前向我們的一名董事會成員和一名股東控制的公司Lee AerSpace有未償還的本票。 這些票據的本金總額為2,571,808美元，利息年利率為5.0%。票據將於2021年6月30日較早的 或發生某些事件(包括本次發行結束)時到期。截至2021年1月31日，這些票據的未償還金額(包括應計利息)為262萬美元。票據由我們所有知識產權的質押和首席執行官Paul Pereira和首席業務發展官John Cook的股份質押作為擔保。請參閲“某些關係 和關聯方交易”。

2020年12月30日，我們與Lee AerSpace(1,700,000美元)、我們的首席執行官Paul Pereira(250,000美元)和我們的首席財務官Dennis McIntosh(50,000美元)簽訂了過渡性 貸款協議，總額不超過2,000,000美元，金額不低於1,000,000美元；但超過1,000,000美元的任何預付款 由貸款人自行決定。2021年3月22日，我們與李航空航天公司(100,000美元)、我們的首席執行官保羅·佩雷拉(100,000美元)和我們首席執行官的妻子瑞切爾·佩雷拉(50,000美元)簽訂了第二項過橋貸款協議，提供額外的250,000美元 。2021年4月1日 我們與李航空(10萬美元)、保羅·佩雷拉(10萬美元)、 我們的首席執行官丹尼斯·麥金託什(5萬美元)、我們的首席財務官查爾斯·佩雷拉(5萬美元)、我們的首席技術官彼得·博德斯(5萬美元)、一名董事、我們首席執行官的妻子瑞切爾·佩雷拉(5萬美元)以及三名獨立投資者(10萬美元)簽訂了第三項過橋貸款協議。金額將按照我們的要求在貸款人之間按比例墊付，條件是 滿足慣例條件。過渡性貸款項下的未償還金額按每年18.0%的利率計息 。票據將於2021年6月30日或某些事件發生時(包括本次發行結束 )到期。此外，貸款人還獲得了1732,532股普通股作為額外對價。截至2021年3月31日，過渡性貸款的未償還總額(包括應計利息)為283萬美元。請參閲“某些關係 和關聯方交易”。

根據日期為2020年3月19日的書面協議，李宇航代表我們從聯想集團有限公司預購了7600台平板電腦，我們可以在該平板電腦上安裝我們的ALFI軟件。 我們有權隨時或不時地從李宇航購買這些平板電腦，只要支付每台平板電腦125美元的購買價格 。如果我們沒有使用過橋貸款的收益來收購所有平板電腦，我們預計將用此次發售的收益購買 任何剩餘的平板電腦。請參閲：特定關係和關聯方交易

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發行的淨收益的預期用途 代表我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定 本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際使用淨收益的金額和時間 將因多種因素而異。因此，管理層將在淨收益的應用 方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。在 償還債務後，我們預計將有720萬美元的剩餘收益，或者如果承銷商全額行使他們的 超額配售，我們將獲得910萬美元的剩餘收益。

在此次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券。

股利政策

我們目前打算保留所有可用的 資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金，因此 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、 財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素 。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本狀況 ：

您應將此信息與本 招股説明書中其他部分的標題為“選定的財務信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關注釋一起 一起閲讀。

本次發行後發行的普通股數量 是根據2021年5月3日發行的8064,149股普通股計算的，不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權 權益將立即稀釋至本次發行後普通股的首次公開發行價格(每股4.15美元)與預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的有形 賬面淨值(赤字)為585萬美元，或普通股每股1.32美元。每股有形賬面淨值(虧損) 代表我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債和可轉換優先股， 除以截至2020年12月31日我們的普通股流通股總數。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為(585萬美元)，或預計普通股每股(1.19美元)。每股有形賬面淨值(虧損) 代表我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債的金額除以截至2020年12月31日我們的普通股流通股總數 。

在本次發行中出售和發行 普通股後，以每股4.15美元的首次公開募股價格計算，在扣除預計承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1030萬美元，或每股普通股0.87美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值將立即增加 ，每股有形賬面淨值約為2.06美元，對新投資者的預計價值將立即稀釋 每股3.28美元。

對參與此次發行的投資者的每股攤薄通過以下方式確定： 參與此次發行的投資者支付的每股首次公開募股價格減去預計值作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值。下表説明瞭此稀釋(不影響承銷商行使購買額外股份的選擇權)：

以上討論的稀釋信息為 説明性信息，將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和按 定價確定的本次發行的其他條款進行更改。如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，我們在本次發行後調整後的預計每股有形賬面淨值將約為每股0.99美元，而向參與此次發行的新投資者攤薄為調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股0.12美元。

下表彙總了截至2020年12月31日在調整後的 基礎上向我們購買的普通股股數、現金總對價 與新股東向我們支付的每股平均價格之間的差額 ，新投資者以每股4.15美元的合併首次公開募股價格購買本次發行的普通股，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付 比我們現有投資者支付的平均價格高出很多的每股價格。

如果承銷商行使選擇權，全額購買 增發普通股，則現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後流通普通股總數的65%，參與本次發行的投資者持有的普通股數量將進一步增加至 發行後流通普通股總數的35%。

本次發行後的已發行普通股數量 以2021年5月3日的已發行普通股8,064,149股為基礎，不包括以下內容：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息 均反映或假定：

如果根據我們的股權激勵計劃行使未償還期權 或發行股票，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的 資金。如果額外資本是通過出售股權或 可轉換債券籌集的，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們普通股的市場和相關股東事宜

我們的普通股沒有在任何市場上報價， 從來沒有。

截至2021年5月3日，我們擁有11名登記在冊的普通股股東 。

我們已獲準將普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ALF”。同時，我們還獲準在納斯達克資本市場上市我們的權證，代碼為“ALFIW”。不能保證任何一種證券的交易市場都會發展 。

我們不知道對美國持有者的任何扣繳要求 或任何會影響我們普通股的條約。

選定的財務 信息

下表彙總了我們的財務 數據。我們從本招股説明書中包含的經審計的簡明財務報表和相關説明中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務數據摘要。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果 。您應該閲讀下面提供的信息以及“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”、我們的簡明財務報表、這些報表的註釋 以及本招股説明書中包含的其他財務信息。

操作摘要

濃縮資產負債表

上述資產負債表數據 中的調整後列顯示：(I)出售3,731,344股普通股和認股權證，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行中將以每股普通股4.15美元的綜合公開發行價出售3,731,344股普通股和認股權證，就像出售發生在2020年12月31日一樣，以及(Ii)利用所得資金償還我們的未償債務 並獲得額外的Alldings344股普通股和認股權證。 在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售 費用後，出售3,731,344股普通股和認股權證以換取現金。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況和經營業績的 ，應與本招股説明書的“財務信息精選”部分、我們的綜合財務報表以及本招股説明書末尾的相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含或在本招股説明書其他地方陳述的一些信息 ，包括有關我們業務和相關融資的 計劃和戰略的信息，包括涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書的“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素” 部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的 結果大不相同的重要因素。

概述

我們提供的解決方案可為出門在外的數字廣告市場帶來透明度 和責任，或“DOOH”廣告市場。ALFI使用人工智能 和大數據分析來衡量和預測人類的反應。我們的計算機視覺技術由專有人工智能 提供支持，可在平板電腦或自助服務亭等支持ALFI的設備前確定某人的年齡、性別、種族、地理位置和情感。 然後，ALFI可以根據觀眾的 人口統計和心理檔案，將廣告實時投放到特定觀眾手中。ALFI以負責任和合乎道德的方式在正確的時間將正確的內容提供給正確的人。通過投放觀眾想要的廣告，我們為廣告客户提供他們想要的觀眾， 結果是更高的點擊率(CTR)和更高的CPM(千人成本)費率。

ALFI創建了企業級多媒體 計算機視覺和機器學習平臺，產生了強大的廣告推薦和洞察力。多種技術 在ALFI中協同工作，觀眾隱私和報告目標是我們的兩個目標。ALFI使用面部指紋處理 來進行人口統計確定。因此，阿爾菲不會試圖辨認屏幕前的個人。品牌所有者 無需知道您的姓名和侵犯您的隱私即可更深入地瞭解查看其內容的消費者。 通過提供年齡、性別、種族和地理位置信息，品牌所有者可以獲得進行有意義交互所需的所有數據。 ALFI的人工智能和機器學習組件還可以收集視網膜跟蹤數據、關鍵字識別和 語音語調，而不會損害最終用户的隱私。從分析的角度來看，這些數據點提供了有意義的 報告，而不是任意計算廣告參與度。

ALFI解決了這樣的問題：提供有關客户統計數據、使用情況、交互性和參與度的實時、準確和豐富的報告，同時從不存儲任何個人 可識別信息。我們從未要求或要求任何查看者在任何啟用ALFI的 設備上輸入有關其自身的任何信息。Alfi的設計完全符合所有隱私法規。ALFI完全符合歐洲的一般數據保護 法規、加州消費者隱私法以及健康保險可攜帶性和責任法案。

我們最初的重點是將我們支持ALFI的設備 放在拼車和機場。哈佛商學院(Harvard Business School)2018年2月發佈的一項研究顯示，據估計，美國人等待的時間超過370億小時。ALFI一直在這些地點對支持ALFI的設備進行測試版測試 以確定市場對智能屏幕的接受程度。根據我們的測試，ALFI已經能夠實現6%到9%的CTR 但相信隨着支持ALFI的設備部署得更廣泛，它可以實現超過15%的CTR。相比之下，根據 Acquiso在2018年的數據，顯示橫幅廣告的平均CTR不到1%。

我們預計，不遲於2021年第二季度，我們的 支持ALFI的設備將產生收入。目前，我們打算完全按照黑石物理服務器 或ADS下發的模式向客户收費。隨着我們繼續在市場上證明ALFI，我們預計將根據CPM 和CTR向客户收費，我們將產生比典型DOOH廣告平臺更高的CPM費率，因為我們將只向 客户所需的人羣交付ADS。此外，我們將在訂閲的基礎上向品牌提供彙總數據， 這樣他們就可以做出更明智的廣告決策。

有限的操作歷史記錄

沒有關於我們的歷史財務信息 可作為評估我們業績的依據。我們正處於初創階段運營，預計2021年第二季度我們的產品和服務將開始產生 收入。我們不能保證我們的業務一定會成功 。我們的業務在建立新企業的過程中存在固有的風險，包括有限的資本 資源以及由於服務和產品的價格和成本增加而可能導致的成本超支。

關鍵會計政策和重要會計估計

我們管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據 按照美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要 我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。 需要我們做出最重大、最困難和最主觀判斷的會計估計會影響收入確認、 基於股份的薪酬的確定以及金融工具。我們在持續的 基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

所得税。我們打算根據ASC 740“所得税”(將SFAS 109編為“所得税會計”)和 FIN 48(所得税不確定性會計--對FASB第109號報表的解釋)項下的所得税進行 會計處理。 根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債被確認為未來的税收後果 可歸因於現有資產和負債賬面金額的財務報表與其各自税基之間的差異 。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的 年度的應納税所得額的制定税率計量。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項的影響 在頒佈期間的收入中確認。如果公司很可能不會通過 未來業務變現納税資產，則會為某些遞延税項資產提供估值免税額 。

估計的使用。根據美國公認會計原則 編制財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的 金額。實際結果可能與這些估計不同。重大的 估計包括權益工具公允價值中使用的假設、遞延税項資產的估值撥備以及認股權證負債的公允價值估計。

表外安排。我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。 我們不會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來的影響。

收入。到目前為止，我們尚未產生任何收入 。我們預計主要通過三種方式產生收入：(I)以CPM或CTR為基礎，在我們支持ALFI的設備上直接銷售廣告 ；(Ii)以每月訂閲為基礎，將ALFI授權給其他DOOH廣告商；以及(Iii)以訂閲或項目為基礎，將ALFI收集的數據出售給廣告商 。

直接費用。直接費用 反映與創收相關的所有成本，包括顧問、可明確確定的直接合同成本(包括可報銷和不可報銷)、運營人工以及包括運營福利和獎金在內的其他直接支出。

一般和行政費用。 一般和管理費用是指公司和其他一般管理費用，包括一般佔用費用、 管理費用。

利息支出。利息費用 包括未償債務的合同利息費用、遞延融資成本攤銷和其他相關 融資費用。

其他收入(費用)。其他收入 或(費用)反映非經常性和非常營業費用、與非持續經營相關的成本以及 出售或註銷資產時產生的損益，包括因出售資產而產生的成本和相關累計折舊回收。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果 ：

收入， 淨額。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們沒有淨收入。我們正在對支持ALFI的設備進行測試版測試，尚未開始向投放廣告的廣告商收費。

運營費用。截至2020年12月31日的年度，運營費用增加了3,292,601美元，增幅為14,854%，從截至2019年12月31日的22,166美元增至3,314,767美元。 增加的主要原因是管理費用、基於股票的薪酬和購買資本 設備的折舊費用增加。

其他 收入(費用)。在截至2020年12月31日的年度中，其他收入從截至2019年12月31日的 年度的88,9091美元減少了1,983美元。減少的主要原因是2020年用於計算外國增值税 抵免的外國勞動力減少。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過私募優先股和債務證券的現金收益來為我們的運營提供資金 。

我們目前 有一張未償還的期票給一家由我們的股東和董事會成員控制的公司。票據本金總額為2,571,808美元，利息年利率為5.0%。票據將於2021年6月30日或發生某些事件(包括本次發行結束)時(以較早的日期為準)到期 。截至2021年1月31日，該票據的未償還金額為262萬美元 。我們將用這次發行的收益償還這張票據。

2020年12月30日，我們與Lee AerSpace(1,700,000美元)、我們的首席執行官Paul Pereira(250,000美元)和我們的首席財務官Dennis McIntosh(50,000美元)簽訂了過渡性 貸款協議，總額不超過2,000,000美元，金額不低於1,000,000美元；但超過1,000,000美元的任何預付款 由貸款人自行決定。2021年3月22日，我們與 李航空航天公司(100,000美元)、我們的首席執行官保羅·佩雷拉(100,000美元)和我們首席執行官的妻子瑞切爾·佩雷拉(50,000美元)簽訂了過渡性貸款協議，提供額外的250,000美元。2021年4月1日，我們與李航空(100,000美元)、保羅·佩雷拉(100,000美元)、我們的首席執行官丹尼斯·麥金託什(50,000美元)、我們的首席財務官查爾斯·佩雷拉(50,000美元)、我們的首席技術官彼得·博德斯(50,000美元)、一名董事、瑞切爾·佩雷拉(50,000美元)、我們首席執行官的妻子 和三名獨立投資者(100,000美元)簽訂了第三項過橋貸款協議，提供額外的500,000美元。在滿足慣例條件的前提下，我們將按貸款人之間的比例按比例墊付金額。過渡性貸款項下的未償還金額按每年18.0%的利率計息。票據將於2021年6月30日早些時候到期或發生某些事件，包括本次發行的結束。 此外，貸款人還獲得了1,732,532股普通股作為額外對價。截至2021年2月28日，過渡性貸款的未償還金額(包括應計利息)為283萬美元。

根據日期為2020年3月19日的書面協議，李宇航代表我們從聯想集團有限公司預購了7600台平板電腦，我們可以在該平板電腦上安裝我們的ALFI軟件。 我們有權隨時或不時地從李宇航購買這些平板電腦，只要支付每台平板電腦125美元的購買價格 。如果我們沒有使用過橋貸款的收益來收購所有平板電腦，我們預計將用此次發售的收益購買 任何剩餘的平板電腦。

我們的運營需求包括運營業務的計劃 成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金是否充足將取決於許多因素，包括我們成功將產品和服務商業化 的能力、競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與其他 公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品和服務。

我們相信，此次發行的收益， 在償還我們的債務後，將足以為我們的運營提供大約18個月的資金。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的現金流量摘要

經營活動的現金流

在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，我們的經營活動產生了正(負)現金流 ，金額分別為(3,170,170美元)和206,758美元。在截至2020年12月31日的年度中，營業活動中使用的現金淨額主要是應收票據和預付費用減少所提供的現金所致。 截至2019年12月31日的年度，運營 活動中使用的淨現金主要是用於購買預付資產的現金。

投資活動的現金流

截至2020年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額 為(1,660,103美元)，主要歸因於完成資本項目的成本。 截至2019年12月31日止年度的投資活動所使用的現金淨額為(2,217,294美元)，主要歸因於完成資本項目的成本 。

融資活動的現金流

在截至2020年12月31日的一年中，我們從 融資活動中獲得了正現金流，金額為4,799,718美元，主要與關聯方 應付票據有關。截至2019年12月31日的年度，我們從融資活動中獲得了1,759,090美元的正現金流，主要與發行優先股有關。

生意場

概述

我們提供的解決方案可為出門在外的數字廣告市場帶來透明度 和責任，或“DOOH”廣告市場。ALFI使用人工智能 和大數據分析來衡量和預測人類的反應。我們的計算機視覺技術由專有人工智能 提供支持，可在平板電腦或自助服務亭等支持ALFI的設備前確定某人的年齡、性別、種族、地理位置和情感。 然後，ALFI可以根據觀眾的 人口統計和心理檔案，將廣告實時投放到特定觀眾手中。ALFI以負責任和合乎道德的方式在正確的時間將正確的內容提供給正確的人。通過投放觀眾想要的廣告，我們為廣告客户提供他們想要的觀眾， 結果是更高的點擊率(CTR)和更高的CPM(千人成本)費率。

ALFI解決了DOOH市場中廣告商 面臨的問題，因為其專有技術能夠確定當廣告顯示時，屏幕前是否有人，以及觀眾的基本人口統計和心理特徵，如年齡、 性別、種族和情緒。我們的計算機視覺技術允許ALFI確定觀眾如何與廣告互動， 以及他們在觀看廣告時的情緒，即使觀眾實際上沒有點擊到廣告商的網站 以獲取更多信息。我們豐富的數據報告功能可通知廣告商有人查看了他們的廣告，有多少人查看了該廣告，以及每位觀眾對該廣告的反應。ALFI通過擴展廣告能力、分析的複雜性並在多個設備上無縫地提供所有信息，讓大大小小的企業都能獲得數據驅動的洞察力 。 例如，如果一個服裝品牌想要向一名25歲的女性做廣告，當我們的人工智能檢測到符合該人羣的人 時，廣告將實時提供給適當的目標觀眾。ALFI不斷學習 並通過改進觀眾在任何啟用ALFI的設備上每次連續交互時看到的廣告進行改進。它處理的數據越多，ALFI實現的準確性和預測值就越高。

ALFI創建了企業級多媒體 計算機視覺和機器學習平臺，產生了強大的廣告推薦和洞察力。多種技術 在ALFI中協同工作，觀眾隱私和報告目標是我們的兩個目標。ALFI使用面部指紋處理 來進行人口統計確定。因此，阿爾菲不會試圖辨認屏幕前的個人。品牌所有者 無需知道您的姓名和侵犯您的隱私即可更深入地瞭解查看其內容的消費者。 通過提供年齡、性別、種族和地理位置信息，品牌所有者可以獲得進行有意義交互所需的所有數據。 ALFI的人工智能和機器學習組件還可以收集視網膜跟蹤數據、關鍵字識別和 語音語調，而不會損害最終用户的隱私。從分析的角度來看，這些數據點提供了有意義的 報告，而不是任意計算廣告參與度。

ALFI解決了這樣的問題：提供有關客户統計數據、使用情況、交互性和參與度的實時、準確和豐富的報告，同時從不存儲任何個人 可識別信息。我們從未要求或要求任何查看者在任何啟用ALFI的 設備上輸入有關其自身的任何信息。Alfi的設計完全符合所有隱私法規。ALFI完全符合歐洲的一般數據保護 法規、加州消費者隱私法以及健康保險可攜帶性和責任法案。

我們最初的重點是將我們支持ALFI的設備 放在拼車和機場。哈佛商學院(Harvard Business School)2018年2月發佈的一項研究顯示，據估計，美國人等待的時間超過370億小時。ALFI一直在這些地點對支持ALFI的設備進行測試版測試 以確定市場對智能屏幕的接受程度。根據我們的測試，ALFI已經能夠實現6%到9%的CTR 但相信隨着支持ALFI的設備部署得更廣泛，它可以實現超過15%的CTR。相比之下，根據 Acquiso在2018年的數據，顯示橫幅廣告的平均CTR不到1%。

自創建我們的平臺以來，我們已經進行了 超過12個單獨的試點，部署了超過1,000台設備，持續時間長達52周，實現了超過 15%的CTR範圍。在我們的案例研究中，通過改變每天的特定時間和內容類型，我們獲得了超過15%的CTR。例如， 在一家酒店的試用中，我們在7天 天(168小時)的滾動兩小時測試窗口中，特定ADS的CTR從13.7%到16.1%不等。這些性能結果表明，我們能夠應用時間廣告呈現因素，從而拓寬了CTR活躍度的峯值，並更充分地展示了ALFI廣告推薦系統的強大功能。而且，隨着特定廣告類型的點擊率提升 ，ALFI的算法會自動選擇ADS來呈現達到提升點擊率的點擊率。總體而言， 我們認為，基於多個因素，ALFI的CTRS性能可以提高，這可以通過以下方式持續實現超過 15%的CTR：

·使用 付費廣告商提供的相關最新內容，內容將更具相關性，並且看起來更美觀，讓 人賞心悦目。

·應用 基於我們的推薦引擎，ALFI將向相關觀眾顯示更具吸引力的ADS的多樣化內容資源庫 。

·通過遊戲化定價和Facebook等廣告提供商目前在網絡上使用的其他鼓舞人心的活動，激勵 廣告商使其內容更具吸引力和吸引力。

·持續 改進ALFI的尖端推薦演示，因為系統會自動收集用户響應並相應修改 視圖看到的內容。

·將 添加到ALFI的機器學習模塊套件中會觸發事件，使用户能夠應用精細化的人口統計數據 和其他確定的因素(如一天中的時間、位置、眼睛焦點等)，從而有效地改進ALFI的廣告投放 和推薦系統。

此外，我們的試點項目還證明， 性能的提升是通過增加內容、時間、設備、客户端和系統反饋來實現的，因為它與每個特定的設計相關 具體取決於其提供的ADS庫存。

我們預計，不遲於2021年第二季度，我們的 支持ALFI的設備將產生收入。目前，我們打算完全按照黑石物理服務器 或ADS下發的模式向客户收費。隨着我們繼續在市場上證明ALFI，我們預計將根據CPM 和CTR向客户收費，我們將產生比典型DOOH廣告平臺更高的CPM費率，因為我們將只向 客户所需的人羣交付ADS。此外，我們還將向品牌提供彙總數據，以便它們做出更明智的廣告決策。

廣告業背景

根據eMarketer的數據，DOOH和數字互聯網市場在2019年的市場規模為3730億美元。OpenPR估計，2025年全球户外廣告預計將增長 至553.2億美元，複合年增長率為4.75%。在其他市場，客户已經習慣了廣告商的實時數字參與。然而，在DOOH市場上，廣告商不能有效地滿足他們的客户 需求，也不知道如何有效地接觸到他們。

在在線廣告中，廣告商更多地瞭解客户的最常見方式是使用“cookie”。跟蹤cookie內置於幾乎每個網站和數字廣告媒體中，旨在提供一種方式來捕獲有關客户及其行為的個人數據 。根據複雜程度和索取的數據，廣告商可以瞭解很多有關其潛在客户的信息 。所獲得的數據已用於ADS的定向和重定向、行為營銷策略和展示廣告策略 。Cookie是您在手機、平板電腦或電腦上查看網站時看到的ADS似乎針對您的原因。

Cookie收集的數據具有侵入性， 人們開始不信任Cookie。智能技術和應用程序已經開發出來，允許消費者攔截cookie 並且很多人已經這樣做了。這迫使廣告商尋找在不侵犯消費者隱私的情況下跟蹤消費者行為的新方法。 此外，即使在完全部署後，Cookie在預測 人類行為方面的能力也是有限的，因此它們並不像廣告商希望的那樣有用。

雖然Cookie在 數字廣告市場中的效用有限，但在DOOH市場中沒有任何效用。Cookie可以跟蹤平板電腦 或自助服務亭等設備的用户，但如果該設備由多人共享，則營銷人員無法瞭解任何單個客户 或一組客户的行為。事實上，當不同年齡、性別或種族的人使用這款設備時，它可能會得到完全矛盾的數據。 通常，在DOOH廣告市場中，廣告商得到的最好信息是廣告的位置以及該區域(如商場或機場)隨着時間推移而出現的人員的總體 分類，但無法獲得任何有關誰 可能實際看到了他們的廣告、廣告顯示多長時間或該區域的人員分類的任何信息。這意味着 他們的大量廣告預算被浪費在了錯誤的人或根本沒有人手中。此外，數字廣告市場經歷了廣泛的欺詐，Forrester Research和Juniper Research都預測，2019年廣告商 因欺詐而損失420億美元。數字廣告欺詐是指廣告顯示在虛假網站或向“機器人”顯示，目的是為了誇大網絡流量，而不是顯示在人類訪問的合法網站上。

數據對廣告商來説很重要。廣告商 認識到，他們需要根據更全面、更準確的數據做出決定，以提高其 廣告收入的效率。目前，廣告商無法獲得這些數據，因為這些數據並不存在。根據 Ascend2和Research Partners在2018年發佈的研究報告，營銷專業人士引用的最重要的數據驅動營銷目標包括：

根據福布斯的一項調查，88%的營銷人員使用第三方獲得的數據 來增進對每個客户的瞭解。在同一項研究中，66%的營銷數據用於 更好地定位優惠、消息和內容。通過提供更好、更深入的數據，並向 所需的人羣投放廣告，ALFI解決了DOOH和數字廣告市場中的廣告商面臨的問題，而不會 侵犯查看廣告的人的隱私。

我們的戰略

ALFI解決了DOOH市場中廣告商 面臨的問題，因為其專有技術能夠確定當廣告顯示時，屏幕前是否有人，以及觀眾的基本人口統計和心理特徵，如年齡、 性別、種族和情緒。我們的計算機視覺技術允許ALFI確定觀眾如何與廣告互動， 以及他們在觀看廣告時的情緒，即使觀眾實際上沒有點擊到廣告商的網站 以獲取更多信息。我們豐富的數據報告功能可通知廣告商有人查看了他們的廣告，有多少人查看了該廣告，以及每位觀眾對該廣告的反應。這是廣告商做出明智決策所需的數據。 除了向DOOH市場提供一種新型數據外，通過告訴廣告商他們的ADS是由誰觀看的，他們 知道他們的廣告投入沒有浪費，從而為DOOH市場帶來了問責和透明度。

我們增長戰略的主要要素 包括：

我們的產品和服務

ALFI可以安裝在任何支持互聯網的 包含攝像頭的設備上。我們有一款專為Alfi設計的專利平板電腦，允許用户在使用我們的平板電腦時為手機或其他設備充電。每組平板電腦都配有一個專門設計的充電站， 可容納多臺我們的平板電腦。平板電腦在人們發現自己在等待的地方是免費的。雖然我們計劃最終 在酒店、醫院、交通樞紐、餐館和博物館等不同地點推出我們的平板電腦，但我們 最初將機場、出租車和拼車作為我們的前兩個分銷地點。作為我們收集的 數據的一部分，我們的平板電腦使用地理定位，因此如果用户試圖竊取我們的平板電腦，我們就能夠跟蹤並禁用我們的平板電腦。 新冠肺炎疫情導致我們推遲推出我們的設備，因為我們不得不重新設計平板電腦以實現非接觸式屏幕。 我們有權從我們的一位股東手中收購7,600台平板電腦，這位股東代表我們收購了這些平板電腦，我們從2021年1月開始用以下收益 推出這些平板電腦

同樣，我們也設計了售貨亭，類似於機場和商場中習慣的用户 。我們也已開始分發這些售貨亭，並正在開發重新配置現有售貨亭以容納我們的攝像頭和互聯網可訪問性的方法 。

我們的專利平板電腦和支持ALFI的 自助服務亭都包含由專有人工智能提供支持的計算機視覺技術，該技術可確定站在啟用ALFI的設備前的人的年齡、性別、 種族、地理位置和情緒。然後，ALFI可以根據觀眾的人口統計和心理檔案將廣告 實時發送給特定觀眾。我們的計算機視覺技術允許 Alfi確定觀眾如何與廣告互動，以及他們在看到廣告時的情緒，即使觀眾 實際上沒有點擊到廣告商的網站以獲取更多信息。ALFI以負責任和合乎道德的方式在正確的時間將正確的內容 傳遞給正確的人。

ALFI通過擴展廣告功能、分析的複雜性並在 多臺設備上無縫提供，讓大大小小的企業 都能獲得數據驅動型洞察力。例如，如果一個服裝品牌想要向一名25歲的女性做廣告，當我們的人工智能檢測到一個人 符合這個人羣時，廣告就會被投放。ALFI實時做到這一點，將正確的內容提供給正確的 人員。ALFI通過改進觀眾在任何支持ALFI的設備上的每次連續互動中看到的廣告，不斷學習和改進。 任何支持ALFI的設備。它處理的數據越多，ALFI實現的準確性和預測值就越高。

ALFI是一個企業級多媒體 最先進的計算機視覺和機器學習平臺，可生成強大的廣告推薦和見解。 多種技術在ALFI中協同工作，觀眾隱私和報告目標是我們的兩個目標。ALFI使用面部 指紋流程來進行人口統計確定。因此，Alfi不會嘗試識別屏幕前的個人 。品牌所有者無需知道您的姓名並侵犯您的隱私，即可更深入地瞭解查看其內容的消費者 。通過提供年齡、性別、種族和地理位置信息，品牌所有者擁有他們 進行有意義互動所需的所有數據。ALFI的人工智能和機器學習組件還可以收集視網膜跟蹤 數據、關鍵字識別和語音語調，而不會損害最終用户的隱私。從分析角度來看， 這些數據點提供了有意義的報告，而不是任意計算廣告參與度

營銷策略

我們通過渠道合作伙伴在多個地點分銷和 維護我們支持ALFI的平板電腦和自助服務亭，包括但不限於機場、出租車和拼車服務、酒店、醫院、交通樞紐、餐廳和博物館。我們預計將與提供平板電腦分銷和維護的實體 簽訂收入分享協議。

我們通過 多種方式銷售Alfi的廣告內容。我們相信，我們為廣告商提供了真正的價值主張，因為他們將知道他們的廣告正在被目標人羣中的某個人 查看，以及他們在何時何地查看了它，以及他們對它的反應。我們相信，與其他DOOH或數字廣告平臺相比，這將允許我們 收取更高的CPM費率，並通過對CTR收費來實現額外收入 。

我們還打算以訂閲方式將ALFI許可給其他 DOOH提供商。除了訂閲許可費之外，我們還將獲取其他數據，這些數據將 既提高ALFI的準確性，又提供更詳細的人口統計信息，我們將能夠向 廣告商提供這些信息。我們相信，除了廣告之外，Alfi還有其他用途，我們還將授權Alfi用於其他用途。

除了廣告和許可收入 ，我們還將根據廣告商的意願，一次性向他們提供聚合數據，以跟蹤特定的 活動或為他們提供有關客户偏好的更好信息。例如，我們將知道 廣告商認為面向20-29歲人羣的廣告是否在完全不同的年齡段人羣中產生了更好的反響。 這將使廣告商能夠更好地定向其廣告，並比 更具體地購買其廣告位。這將使他們更有效率，並允許他們在減少支出的同時擴大覆蓋範圍。我們可以 減少廣告市場中的浪費和欺詐。

我們的技術

我們結合使用開源工具上的專有 軟件來開發ALFI。我們所有的軟件都是基於雲的，因此Alfi能夠在世界上任何地方的多個設備上實時投放廣告。我們對設備進行地理定位的能力既可以提供高度本地化的廣告， 例如為搭乘順風車進入該社區的人提供的當地餐廳，也可以為全球最大的品牌 投放全球廣告。

聯想目前是我們專利的支持ALFI的平板電腦 的製造商。

我們的知識產權

專利和商標

我們相信，我們的知識產權 對我們的業務非常重要。我們依靠專利、商標、服務標誌、版權、商業祕密、 保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和其他知識產權。我們 已註冊並申請註冊美國和國際商標、服務標記、域名和版權。 我們已獲得一項支持ALFI的平板電腦專利，並在美國和其他國家/地區提交了專利申請 ，涵蓋我們的平板電腦和我們技術的其他某些方面。

商標

從2020年1月31日起，公司的前身Lectrefy，Inc.向Alfi，Inc.分配了三個主要標誌，如下所示：

和(Iii)標有公司標語的公司標誌

截至2020年5月31日，公司商標的現狀商標摘要 如下。

標記	應用程序編號 美聯社。日期	註冊不是的。 註冊日期	狀態/評論/ 下一個截止日期
阿爾菲	88/176,933 10/31/2018		允許 允許在2019年7月30日 使用説明書或2釹延期截止時間：2020年7月30日
阿爾菲	88/402,949 4/25/2019		待決 對OA的迴應截止日期： 07/24/2020
	88/430,265 5/14/2019		待決 對OA的迴應截止日期： 07/24/2020
等待時直播	88/430,287 5/14/2019		待決 允許在2020年4月14日 使用説明書或1ST下一站。截止日期：2020年10月14日

2020年7月9日，美國專利商標局(以下簡稱“專利商標局”)應本公司要求對字母A(9類和42類)進行風格化描述的申請，將序列號定為90044989(見下文標記)。

外國商標申請：由Lectrefy Inc.所有。

標記 參考文獻KMOB不是的。	國家	應用程序編號 美聯社。日期	註冊不是的。 註冊日期	狀態/評論/ 下一個截止日期
阿爾菲	加拿大	1959799 04/29/2019		待定： 請求EOT響應辦公室操作文件： 2020年3月11日
		1995351		待決
阿爾菲	中國	37903043 04/30/2019		發表： 2/27/2020
		42970149 12/10/2019		待決
		42954031 12/10/2019		待決
阿爾菲	歐洲聯盟	18057536 04/29/2019		待定： 反對
		18152037 11/12/2019		待定： 反對
阿爾菲	墨西哥	2282823 10/25/2019		待決
阿爾菲		2282424 10/25/2019		待決
		2295477 11/22/2019		待決
		2295478 11/22/2019		待決
阿爾菲	英國 聯合王國	英國克朗0 000 33 959 50 04/29/2019	英國克朗0 000 33 959 50 10/25/2019	已註冊 續費到期日期：04/30/2029
		英國0,000 344,3454 11/12/2019	英國0,000 344,3454 03/13/2020	已註冊 續費到期時間：2029年11月12日

專利執法訴訟

截至2020年12月31日，我們未 捲入任何積極的專利執法訴訟。

隱私監管和合規

多種技術在 ALFI中協同工作，觀眾隱私和報告目標是我們的兩個目標。ALFI使用面部指紋處理進行人口統計 確定。因此，阿爾菲不會試圖辨認屏幕前的個人。但是，ALFI會識別 您，以便您將來再次出現在支持ALFI的設備前時，它會記住您以前的選擇和首選項。 品牌所有者無需知道您的姓名並侵犯您的隱私，即可更深入地瞭解查看其內容的消費者 。通過提供年齡、性別、種族和地理位置信息，品牌所有者可以獲得 有意義互動所需的所有數據。ALFI的人工智能和機器學習組件還可以收集視網膜跟蹤數據、 關鍵字識別和語音語調，而不會損害最終用户的隱私。從分析的角度來看，這些 數據點提供了有意義的報告，而不是任意計算廣告參與度。

ALFI解決了這樣的問題：提供有關客户統計數據、使用情況、交互性和參與度的實時、準確和豐富的報告，同時從不存儲任何個人 可識別信息。我們從未要求或要求任何查看者在任何啟用ALFI的 設備上輸入有關其自身的任何信息。Alfi的設計完全符合所有隱私法規。ALFI完全符合歐洲的一般數據保護法規(GDPR)、加利福尼亞州消費者隱私法以及健康保險可攜帶性和責任法案(Health Insurance Porability And Accounability Act)。

GDPR是一部全面的數據隱私法 ，旨在保護自然人與其個人數據相關的基本權利和自由。GDPR適用於 完全或部分通過自動化手段處理個人數據，以及適用於通過構成備案系統一部分或擬構成備案系統一部分的個人 數據以外的自動化手段進行的處理。個人數據定義為與已識別或可識別的自然人數據主體有關的任何信息 ；可識別自然人是可直接或間接識別的人，特別是通過參考諸如姓名、識別號、位置數據、 在線識別符或特定於該自然人的物理、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素 。然而，GDPR的法律要求在以下情況下不適用不會處理個人數據。 ALFI是專門為符合GDPR最嚴格的隱私標準而設計的。ALFI的所有捕獲數據 系統都會將傳入數據匿名化，使系統無法識別特定人員或處理他們的任何個人 數據。

ALFI的數據分析和存儲 系統通過複雜的保護系統防止違規和黑客入侵，並按如下方式維護隱私合規性：

我們持續監控不斷變化的隱私標準 ，以確保ALFI符合適用於我們數據的最嚴格標準。

競爭

數字視頻廣告市場競爭激烈，許多公司提供相互競爭的解決方案。我們將與谷歌(YouTube和DoubleClick)、貿易台(Trade Desk)和Facebook以及許多廣告交易所、廣告商和廣告網絡的需求方平臺展開競爭。我們還面臨 直接響應(基於搜索)的廣告商的競爭，這些廣告商尋求瞄準品牌。我們的許多競爭對手比我們大得多，有更多的資本投資於他們的業務。我們的競爭對手可能會與廣告商或其他方建立或加強合作 關係，這會限制我們推廣我們的解決方案和創造收入的能力。例如， 採用需求方廣告客户平臺的廣告客户中斷了我們與這些客户的直接客户關係。 競爭對手還可以通過降低向出版商或廣告商收取的價格、推出與我們類似的產品和解決方案或為廣告商和數字媒體資產引入新的技術工具來尋求獲得市場份額。 此外，數字媒體資產對視頻廣告庫存的競爭加劇可能會導致我們必須支付給數字媒體資產所有者的廣告客户收入的 部分增加

一些代表 廣告客户的大型廣告公司與數字媒體資產有自己的關係，可以直接將廣告商與數字 媒體資產聯繫起來。如果我們的廣告商和數字媒體資產直接相互購買和銷售廣告庫存，或者通過廣告商和數字媒體資產之間充當中間人的其他公司購買和銷售廣告庫存，我們的業務將受到影響 。其他提供分析、調解、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商和數字媒體資產之間的中間人 ，從而與我們展開競爭。任何這些發展都會增加我們銷售解決方案的難度 ，並可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加 或失去市場份額。

我們隊

我們是一家處於發展階段的公司， 目前約有21名員工，其中14名是ALFI的技術開發人員，4名專注於銷售和營銷 。我們能夠根據需要找到並聘用高素質員工，預計我們的增長努力不會受到缺乏合格人員的 限制。我們認為我們與員工和顧問的關係很好。

我們的辦公室

我們的主要執行辦公室位於 429Lenox Avenue，Suite547 Miami Beach，33139 U.S.A.，我們的研發設施位於BT14 GB貝爾法斯特大街11-13號City Exchange Building 5樓和美國丹佛州丹佛市Wewatta Street 1550 Triangle Building， Colorado，80202。我們根據運營租約租賃這些地點，我們的租金支出在 2020年總計約100,000美元。

我們相信我們目前的辦公場所 足以滿足我們目前的需求。

法務

我們目前未參與任何法律 訴訟程序。

管理

我們目前在我公司任職的董事和高級管理人員 如下：

(1)審計委員會委員

(2)賠償委員會委員

(3)提名和公司治理委員會成員

行政主任

保羅·佩雷拉，數據庫管理員。Paul Antonio Pereira博士自2018年4月以來一直擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官。佩雷拉博士在技術、電信、運輸、製造和生物技術領域擁有30多年的經驗。Pereira 博士在美國和海外領導了成功的商業計劃，包括在加勒比海地區創建了第一家ISP ，從而解除了對Cable and Wireless長達40年的電信壟斷，同時為加勒比海多個島嶼的主要呼叫中心打開了市場。佩雷拉博士領導了巴勒斯坦電信公司(Paltel)的扭虧為盈和重組，還曾擔任總部設在迪拜和約旦安曼的數十億美元電信公司VTEL的創始董事，併成功領導了中東和北非地區的多筆收購。

從2010年到2016年3月，Pereira 博士擔任Alton Consulting Group的首席執行官，期間他對多家公司進行了重組，以實現新生物經濟的可再生和可持續 過渡。2013年8月至2015年11月，佩雷拉博士還擔任過MHG(DAnimer Science)的首席執行官兼執行主席，他在兩年內帶領MHG從破產轉變為數百萬歐元的收購要約，最終於2020年12月以8.9億美元的企業估值收購了紐約證券交易所(NYSE)的SPAC。2016年7月至2017年7月，佩雷拉博士擔任Uniwell Labs首席執行官，在那裏 他制定和指導了破產法第11章的重組戰略，並在六個月後成功退出。佩雷拉博士 還從2014年9月起擔任教授，在法國巴黎的ISEG商業與金融學院教授研究生級別的商科課程。

Pereira博士於1978年獲得安大略省 獎學金，畢業於加拿大里德利學院(Ridley College)並在加拿大麥吉爾大學(McGill University)攻讀化學專業(1978年9月至1981年6月)， 博士於1984年在美國得克薩斯農業與機械大學(Texas Agriculture And Mechanical University)進修機械工程。佩雷拉博士於2014年8月在巴黎國際管理學院和紐約聖約翰大學獲得工商管理博士學位。

我們相信，佩雷拉博士豐富的 和豐富的商業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Dennis McIntosh，MBA/CPA，McIntosh先生 自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官。McIntosh先生在不同行業集團的私營公司和上市公司都擁有多年經驗。麥金託什先生曾帶領多家初創公司成功 出售這些公司，並領導了25+收購/撤資的盡職調查，相當於19億美元的投資者資金 ，並精通會計、財務、國庫和現金預測(設計/實施了多個全公司跨國 現金預測流程)。在投資管理行業，麥金託什先生指導將7億美元的住房貸款 轉換為公開交易的投資組合，從而降低了投資組合風險，實現了目標資產與負債的匹配 ，並擔任多家公司的董事會成員。

自2019年以來，麥金託什先生一直 擔任Prosperity Partners Consulting LLC的管理合夥人，為公司提供一系列增長戰略方面的建議，包括 為出售或收購整合做好準備。從2015年到2019年，麥金託什先生擔任B2B CFO Partners， LLC的合夥人，在那裏他還通過解決資本問題為客户服務。2014至2015年間，麥金託什先生擔任Success Academy Charge School Inc.的首席財務 官，在那裏他建立了各種財務基礎設施，提供財務 指導，並在管理團隊中任職，最終創辦了39所新學校，將收入從8000萬美元增加到3億美元，學生從6,000人增加到15,000人。

麥金託什先生於1977年以優異成績從安德魯斯大學獲得了藝術學士學位。麥金託什先生於1981年在康涅狄格大學獲得工商管理碩士學位。麥金託什先生除了是一名註冊會計師外，還獲得了國際財務報告準則(IFRS)認證，而不是利潤會計認證(NFP)，他還是一名特許全球管理會計師(CGMA)。

約翰·M·庫克，II，庫克 先生自2020年10月以來一直擔任我們的首席業務發展官。在此之前，庫克先生曾在2018年4月至2020年10月期間擔任我們的首席財務官 。庫克先生是華爾街資深人士，在國內外投資銀行、資本市場和商業銀行方面擁有超過24年的經驗 和專業知識。

2005年7月至2018年3月，庫克先生擔任一傢俬人家族理財室的高級投資組合經理，主要投資於美國資本市場。 在此之前，庫克先生擔任投資銀行家和金融顧問，在投資銀行和資本市場領域積累了有關上市公司的豐富經驗，並對金融市場有着敏鋭的理解。

庫克曾就讀於五鎮學院(Five Towns College)。

2002年9月3日，證券交易委員會管理員34-46447發佈了一份關於庫克先生的新聞稿。2001年12月12日，委員會向美國佛羅裏達州南區地區法院提起申訴，案件編號01-7874(南佛羅裏達州)，除其他事項外，指控庫克違反了註冊、反欺詐、根據聯邦證券法律和經紀交易商註冊條款 出售未註冊的證券，在他與其關聯的註冊經紀交易商 不知情或未經其批准的情況下提供和出售證券以換取銷售佣金，並在他不再與註冊經紀交易商有關聯時繼續提供和出售證券 。2002年3月27日，終審判決永久禁止庫克先生違反1933年證券法第5(A)、5(C)和17(A)條，以及交易法第10(B)和15(A)條及其規則10b-5。庫克先生同意輸入最終判決，但既不承認也不否認委員會報告中的指控。

庫克先生將辭去 董事會職務，本次發行完成後生效。

Charles Raglan Pereira，Pereira 先生自2018年4月以來一直擔任我們的首席技術官。佩雷拉先生負責監管公司的多項工程和編碼資源，包括貝爾法斯特辦事處團隊。佩雷拉先生發起了Alfi機器學習和深度學習模型的設計、開發和發佈。佩雷拉先生還與麻省理工學院製造生產力實驗室合作，在服裝 生產過程中利用RFID實施創新的企業資源規劃軟件。

佩雷拉先生於2016年從邁阿密大學獲得工商管理 理學學士學位。查爾斯於2017年1月至2017年8月就讀於Udacity大學 ，並完成了計算機視覺專業的人工智能納米學位。

董事

Peter Bordes是一位終身企業家，在30多年的職業生涯中，他曾擔任過私人和上市公司的創始人、首席執行官、投資者和董事會成員，專注於媒體、廣告技術、技術、金融和專注於顛覆性創新的風險投資。

自2012年3月以來，博德斯先生一直是軌跡資本的管理合夥人，投資於顛覆性創新，推動從種子到首次公開募股(IPO)的全球轉型。 從2019年5月到2020年10月，博德斯先生擔任Kubient的首席執行官，Kubient是一家人工智能廣告欺詐預防 的雲廣告平臺，他領導Kubient從非上市到在納斯達克(NASDAQ：KBNT)上市，目前是Kubient的董事會成員。

博德斯先生是比斯利傳媒公司(納斯達克市場代碼：BBGI)、Fraud.net、Hoo.be的董事會成員，也是Ocearch公司的副董事長。他是TruVest和MainBloq的聯合創始人和董事會成員。

在成立Trabit Capital之前， Bordes先生是MediaTrust的聯合創始人、首席執行官和董事長，MediaTrust是一家RTB績效營銷廣告交易所，在他的領導下，MediaTrust是美國增長最快的第九家公司。在績效營銷行業任職期間，他是PMA績效營銷協會的創始成員和主席。

在創立MediaTrust之前，博德斯是早期科技投資銀行梅森·卡博特(Mason Cabot)的管理合夥人。

博德斯先生在社交媒體上被評為美國最具影響力的天使投資者和商界領袖前100名，他是泰爾基金會 20歲以下20歲以下導師計劃的成員。他是布魯克林音樂學院的董事會成員。博德斯先生在新英格蘭學院獲得了傳播、商業和媒體研究的學士學位。

我們相信，博德斯先生在 科技公司的豐富經驗以及幫助他們度過多個成長階段的經驗，以及他作為上市公司 董事的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

賈斯汀·埃爾庫裏(Justin Elkouri)是一位經驗豐富的 行業高管，他為多個平臺和行業領域的企業帶來了廣泛的知識和專業知識。

Elkouri先生自2013年以來一直擔任堪薩斯州威奇托市David Murfin and Murfin，Inc.的首席法務官。在Murfin，Inc.，Elkouri先生 領導了世界各地的各種商業交易-包括與以下相關的交易：堪薩斯州威奇托的Lee AerSpace、Air Capital Flight Line收購和重新開發遺留的波音設施、在贊比亞盧薩卡和烏幹達坎帕拉經營第一家必勝客 小屋加盟商、在津巴布韋建設和管理Mushandi漿果農場，以及 開發威奇托州

埃爾庫裏先生還在執行航空股份有限公司和空氣資本過濾公司的董事會 任職。埃爾庫里斯先生還在幾個慈善、教育和非營利組織的董事會任職，其中包括塞奇威克縣動物園基金會(Sedgwick County Zoo Foundation)。

Elkouri先生於2005年獲得堪薩斯大學工商管理理學學士學位。Elkouri先生於2008年獲得堪薩斯大學法學院的法學博士學位，並於2009年獲得紐約大學的税務法學碩士學位。

Elkouri先生將辭去 董事會職務，本次發售完成後生效。

吉姆·李(Jim Lee)是華爾街資深人士 ，在銀行和金融行業的各個方面擁有超過25年的經驗。Lee先生自1987年以來一直擔任Lee AerSpace，Inc.的創始人、總裁兼首席執行官，該公司是一家航空航天行業的透明膠片製造商 。Lee先生使Lee AerSpace多元化，包括製造完整機身結構和複雜的複合材料部件、 細節和總成。此外，李宇航還通過戰略投資和航空業內外的合作伙伴關係擴大了其在市場上的地位。

李先生從小就熱愛航空，1979年畢業於斯巴達航空學院。此外，作為一名多引擎儀表飛行員，他已經積累了 5000多個小時。

我們相信，李先生成長和經營公司的經驗 使他有資格在我們的董事會任職。

艾莉森·菲肯(Allison Fken)自2015年1月以來一直是多文·菲肯有限責任公司(Dovin Ficken LLC)律師事務所的合夥人。費肯女士主要在商業仲裁、證券訴訟/仲裁和商業訴訟領域執業 。

費肯女士於1981年以優異成績從維克森林大學(Wake Forest University)獲得理科學士學位。1981年，費肯女士以優異的成績從佐治亞大學法學院獲得法學博士學位。

我們相信，費肯女士在證券法方面的知識和商業經驗使她有資格在我們的董事會任職。

弗蘭克·史密斯(Frank Smith)是一名律師， 自2010年以來一直經營着自己的律師事務所FMS Lawer PL。史密斯先生的執業領域包括民事、行政和刑事訴訟，以及與合同、公司治理、合規、保險、僱傭和人力資源問題、房地產、融資、併購以及知識產權的創造和保護有關的法律服務。 史密斯先生擁有超過27年的法律經驗，曾在佛羅裏達州擔任律師，在那裏他幫助客户解決了 多年的家族內部公司治理糾紛，成功地為客户贏得了數百萬美元的違約糾紛

史密斯先生於1988年在富蘭克林和馬歇爾學院獲得文學學士學位。史密斯先生於1993年在霍夫斯特拉大學法學院獲得法學博士學位。

我們相信，史密斯先生在為企業提供廣泛法律服務方面的經驗 使他有資格在我們的董事會任職。

Richard Mowser是我們的審計 委員會專家。Mowser先生是一位經驗豐富的行業專家，在酒店行業擁有30多年的經驗。 自2018年5月以來，Mowser先生一直在皇冠點海灘度假村擔任餐飲顧問，在那裏他重組了 並重新命名了餐廳，使收入增加了400%，第二年的收入同比增長了25%。從2012年5月 到2018年5月，Mowser先生在皇后公園板球俱樂部擔任首席執行官，在那裏他制定了 並執行了一項戰略業務計劃，使收入從2012至2013年的1700萬美元增加到2015年 至2016年的2500萬美元。

Mowser先生於1977年在英國Greshams學校獲得本科 學位。Mowser先生也是AAT一級，1979年畢業於倫敦會計學院，曾在德勤會計師事務所擔任審計師數年。

我們相信，Mowser先生的 財務專長使他有資格在我們的董事會任職。

重要員工和顧問

Lorenzo Trojan博士自2019年11月以來一直在我們公司 擔任機器學習首席工程師，並自2020年5月起擔任我們的軟件工程總監 。

2017年6月至2019年10月，Trojan 博士在Axial3D擔任首席人工智能工程師，Axial3D是貝爾法斯特一家令人興奮的初創公司，專注於為醫療部門提供定製的解剖 3D打印服務，在那裏他塑造並推動了機器學習、數據科學和雲工程領域的開發工作。2015年4月至2017年5月，特洛伊博士在總部位於倫敦的全球營銷情報公司Mintel擔任高級機器學習軟件 開發人員。特洛伊博士是一個雄心勃勃的項目的第二位關鍵僱員，該項目旨在通過使用機器學習、計算機視覺和NLP技術來簡化大公司的運營。從2013年8月 到2015年4月，Trojan博士在Robat擔任首席儀器科學家，在那裏他推動了公司領先產品板載儀器系統的重新設計和實施 。

特洛伊博士於2005年獲得了曼徹斯特大學的物理學理學學士學位，並於2010年獲得了等離子體物理和核聚變的博士學位。

Ryan Kavanagh博士自2018年10月以來一直 擔任我們的數據科學家和高級後端工程師，在完成博士課程後不久加入我們。

從2015年9月到2017年9月，Kavanagh博士在昆士蘭大學物理學院擔任學生教學職位，在攻讀博士學位的同時，向所有級別的學生教授蟒蛇編程和數學 。在此期間，Kavanagh博士還利用大規模並行計算 利用機器學習以及Python和C編程語言來幫助英國核工業確定放射性材料的性質 。

Kavanagh博士於2015年獲得化學碩士學位 ，並於2018年9月獲得物理學博士學位，兩人均畢業於貝爾法斯特皇后大學(Queens University Belfast)。

家庭關係

保羅·佩雷拉是查爾斯·佩雷拉的父親。除佩雷拉夫婦外，本公司任何高管與上述董事之間均無家族關係。

本公司董事會的組成

保羅·佩雷拉擔任我們的首席執行官、總裁兼董事長。首席執行官、總裁和董事會主席的角色目前由同一人 履行，因為我們沒有關於這些角色分離的政策，因為我們的董事會 認為，根據公司的立場和方向以及我們的董事會成員身份，不時做出這一決定符合公司和股東的最佳利益。

我們的董事會已確定 我們的領導結構適合本公司和我們的股東，因為它有助於確保董事會和管理層的行動具有共同的目的，並提供單一、明確的指揮鏈來執行我們的戰略計劃和 業務計劃。此外，我們的董事會認為，首席執行官、總裁和董事長的組合 更適合充當管理層和董事會之間的橋樑，促進信息的正常流動。 我們的董事會還認為，擁有一位對我們的技術和行業有廣泛歷史和知識的董事長是有利的(我們的首席執行官兼總裁Paul Pereira就是這樣)。

我們的董事會每年任期 ，並在每次股東年會上選舉產生。

董事獨立性

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員在上市一(1)年內由獨立董事組成。 此外，納斯達克規則還要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，而且審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性 標準。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了 審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業情況和所屬公司的信息，我們的董事會確定我們的六名董事中有四名是獨立的，沒有任何關係 會干擾執行董事職責時的獨立判斷，並且這些董事中的每一名 都是納斯達克上市標準中定義的“獨立”。在做出這樣的 決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他 事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益 所有權。

我公司董事會各委員會

我們的董事會已經 成立了審計委員會，薪酬委員會，以及提名和公司治理委員會。薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會於2021年1月1日開始運作。我們董事會各委員會的組成和職責 如下。成員在這些委員會任職至辭職或 ，直至董事會另行決定。我們的董事會可以根據其認為需要或不定期成立其他委員會 。

雖然每個委員會直接負責 評估某些列舉的風險並監督此類風險的管理，但整個董事會通常 負責並定期通過委員會報告瞭解此類風險以及旨在緩解此類風險的任何相應補救措施 。這使得董事會及其委員會能夠協調風險監督角色。

審計委員會

我們審計委員會的成員是 費肯女士、史密斯先生和審計委員會主席莫瑟先生。審計委員會的主要職能 是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立註冊公共會計 公司關係以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，該委員會的職責包括：

由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除de Minis非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准 。

審計委員會根據符合SEC和NASDAQ適用標準的 書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前 在我們的網站www.getAlfi.com上提供。

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員是史密斯先生、莫瑟先生和擔任薪酬委員會主席的費肯女士。薪酬 委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責 ，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。 我們薪酬委員會的具體職責包括，除其他事項外：

我們薪酬委員會的每位成員 均為非僱員董事(如根據交易所法案頒佈的規則16b-3所界定)和一名外部董事(根據修訂後的1986年國內收入法第162(M)節或“守則”所界定的 )。

關於董事薪酬， 我們的薪酬委員會負責審核支付給董事會成員的薪酬，並建議 對薪酬委員會認為合適且適宜董事會批准的董事會薪酬進行修改 。在這方面，薪酬委員會可以要求管理層定期 向薪酬委員會報告董事會相對於其他類似情況公司的薪酬狀況。薪酬委員會 根據符合SEC和NASDAQ適用標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前在我們的網站www.getALFI.com上公佈。

提名和公司治理委員會

我們提名委員會的成員 是費肯女士、莫瑟先生和提名委員會主席史密斯先生。除其他事項外，該委員會的職責 包括：

在評估董事候選人時， 提名和公司治理委員會可能會考慮幾個因素，包括相關經驗、獨立性、承諾、 與首席執行官和董事會文化的兼容性、對 公司業務的突出程度和了解，以及公司治理和提名委員會當時認為相關的任何其他因素。公司治理和提名委員會向全體董事會推薦它認為應該由我們董事會提名的任何人 ，我們的董事會在考慮公司治理和提名委員會的推薦和報告後確定提名人選。提名和公司治理委員會 根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前在我們的網站www.getAlfi.com上公佈。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在2019年和2020年，我們沒有維持 薪酬委員會。在過去三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是，也從未 擔任過我們的管理人員或員工。在我們的董事會或薪酬委員會有一名或多名高管擔任 的任何實體的董事會或薪酬委員會成員的情況下，我們的高管目前或在上一財年均未擔任過 成員。

公司治理

我們致力於擁有健全的公司 治理原則，這些原則對於有效運營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。 我們理解公司治理實踐隨着時間的推移而變化和發展，我們尋求採用和使用我們 認為對我們的股東有價值並將積極幫助公司治理的實踐。為此，我們定期 審查我們的公司治理政策和做法，並將其與其他同行機構和上市公司的做法進行比較 。我們將繼續關注公司治理方面的最新發展，並在 需要時或當我們的董事會確定這將有利於我們的公司和我們的股東時，加強我們的政策和程序。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了有關我們任命的高管在截至2020年12月31日、2019年和2018財年的薪酬的信息 。

僱傭協議

2021年2月10日， 我們與我們任命的每位高管簽訂了僱傭協議，在三年內繼續擔任他們目前的職務 。除以下説明外，每個協議都包含相同的條款。Paul Pereira的基本工資為300,000美元； McIntosh先生的基本工資為225,000美元；Cook先生的基本工資為225,000美元，Charles Raglan Pereira的基本工資為250,000美元。每個人都有資格獲得董事會酌情決定的酌情獎金，目標金額為基本工資的 至30%。每位高管還有資格獲得股票獎勵，並參加我們的其他福利計劃。如果 超過50%的普通股被第三方收購，則任何未授予的期權應立即授予。

如果高管因正當理由(定義如下)終止僱傭 ，他將有權獲得當時現有年度基本工資的6個月。 如果高管仍在履行僱傭協議下的競業禁止義務，並積極尋求 其他工作，並且無法找到替代工作，我們將額外支付6個月的遣散費。在我們希望無故解僱高管的 範圍內，我們有義務為僱傭協議的剩餘期限 支付基本工資。

“原因” 的定義(由公司確定)為：(A)該人違反了對公司的任何受託責任；(B)該人違反了協議的任何條款，但如果經 公司認定，該人能夠補救，則該人將收到書面通知，該通知應合理詳細地説明 未能切實履行義務的性質，並且員工未能在十(10)天內予以補救。(C) 在所犯的司法管轄區內作出構成重罪的作為；。(D)作出道德敗壞的犯罪行為(不論是否重罪)；。(E)作出貪污、挪用金錢、欺詐、盜竊、 或賄賂(不論是否重罪)的行為；。(F)該人非法或受管制的藥物濫用或不清醒；。(G)該人在履行職責時的重大疏忽或玩忽職守，或未能履行其職責，但條件是： 如果該不履行能夠在公司認定的情況下得到糾正，則該人將收到書面通知，該通知應合理詳細地説明未能切實履行職責的性質，並且員工在收到該通知後十(10)天內未予以補救 ；(B)如果該人不能在公司認定的情況下予以糾正，則應向該人發出書面通知。 該通知應合理詳細説明該人未能切實履行職責的性質，員工在收到該通知後十(10)天內未予以補救。(H)該人士拒絕或沒有執行本公司或董事會任何成員或其各自指定人士的合法指示 ，該指示與該人士的責任範圍和 性質一致；(I)該人士的任何行為、行動或行為對本公司或任何董事會成員或他們各自指定的人造成重大損害(不論是否損害商業利益)，或可合理預期 對公司造成重大損害的任何行為、行動或行為, 財務或聲譽。如果在終止之日 存在有理由終止合同的事實和情況，即使在終止之後發現了此類事實和情況 ，也應視為有理由終止合同。

“充分理由” 指公司實質性違反僱傭協議規定的義務。員工必須在構成此類重大違規行為的事件發生後三十(30)天內以書面形式通知公司，才能使員工有充分的 理由辭職；(B)公司必須在發出通知後三十(30)天內(“公司通知 期限”)內未糾正該事件；以及(C)如果公司在公司通知期限內未能糾正該事件。儘管有上述規定， 公司股票激勵計劃中定義的控制權變更應構成充分理由。

每一份僱傭協議均約束 高管遵守指定的保密、競業禁止、非邀約和非貶損公約。保密條款 在本協議有效期內及之後的任何時候均適用。競業禁止公約在本協議的 期限內和僱傭終止後的六個月內適用。非邀約公約在本協議的 期限內和僱傭終止後的兩年內適用。互不貶損公約是相互的，在僱傭期間及之後的任何時候都適用 。僱傭協議並不禁止我們放棄違反限制性 公約。

財政年度結束時的未償還股權獎勵

不包括作為員工激勵的一部分的期權 股票計劃，截至2020年12月31日的財年最後一天，我們任命的高管中沒有任何未授予的股份，也沒有任何股權薪酬 計劃下的任何未歸屬股份或權利。

董事薪酬

本招股説明書中的任何期間均未累計或支付與非僱員董事的薪酬 有關的義務。

展望未來，我們的董事會相信 吸引和留住合格的非員工董事對於我們 公司未來的價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為，我們非僱員 董事總薪酬的很大一部分應該是基於股權的，以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。在 發售生效日期，我們的每位董事被提名人將被授予以每股行使價 購買普通股的選擇權，該價格相當於本次發售的普通股價格。期權將在三年內授予。

同時也是我們員工的董事將不會因他們在我們董事會的服務而獲得任何額外報酬。

某些關係 和關聯方交易

除本招股説明書 中“高管薪酬”和“董事薪酬”項下所述的薪酬協議 和其他安排以及下文所述的交易外，自2018年1月1日以來，沒有也目前沒有建議進行任何 交易或一系列類似交易，涉及金額超過或將超過(I)12萬美元或(Ii)過去兩次完成的我們總資產平均值的1% 。 涉及金額超過或將超過(I)12萬美元或(Ii)我們總資產平均值的1%的交易 將超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩次完成的我們總資產的平均值的1% 持有本公司任何類別股本百分之五或以上或 任何上述人士的直系親屬或關聯實體的任何成員，擁有或將擁有直接 或間接重大利益。

李航空航天公司

擔保票據，2021年6月30日到期

我們 目前向我們的一名董事會成員和一名股東控制的公司Lee AerSpace有未償還的本票。 這些票據的本金總額為2,571,808美元，利息年利率為5.0%。票據將於2021年6月30日或發生某些事件(包括本次發行結束)時到期 。截至2021年1月31日， 這些票據的未償還金額(包括應計利息)為262萬美元。票據由我們所有知識產權的質押和首席執行官Paul Pereira和首席業務發展官John Cook的股份質押作為擔保。

片劑

根據日期為2020年3月19日的書面協議，李宇航代表我們從聯想集團有限公司預購了7600台平板電腦，我們可以在該平板電腦上安裝我們的ALFI軟件。 我們有權隨時或不時地從李宇航購買這些平板電腦，只要支付每台平板電腦125美元的購買價格 。如果我們沒有使用過橋貸款的收益來收購所有平板電腦，我們預計將用此次發售的收益購買 任何剩餘的平板電腦。

過橋貸款

2020年12月30日，我們與Lee AerSpace(1,700,000美元)、我們的首席執行官Paul Pereira(250,000美元)和我們的首席財務官Dennis McIntosh(50,000美元)簽訂了過渡性 貸款協議，總額不超過2,000,000美元，金額不低於1,000,000美元；但超過1,000,000美元的任何預付款 由貸款人自行決定。2021年3月22日，我們與李航空航天公司(100,000美元)、我們的首席執行官保羅·佩雷拉(100,000美元)和我們首席執行官的妻子瑞切爾·佩雷拉(50,000美元)簽訂了第二項過橋貸款協議，提供額外的250,000美元 。2021年4月1日 我們與李航空(10萬美元)、保羅·佩雷拉(10萬美元)、 我們的首席執行官丹尼斯·麥金託什(5萬美元)、我們的首席財務官查爾斯·佩雷拉(5萬美元)、我們的首席技術官彼得·博德斯(5萬美元)、一名董事、我們首席執行官的妻子瑞切爾·佩雷拉(5萬美元)以及三名獨立投資者(10萬美元)簽訂了第三項過橋貸款協議。金額將按照我們的要求在貸款人之間按比例墊付，條件是 滿足慣例條件。過渡性貸款項下的未償還金額按每年18.0%的利率計息 。票據將於2021年6月30日或某些事件發生時(包括本次發行結束 )到期。此外，出借人每預付2美元，出借人將按比例獲得我們普通股的股份 (“出借人股份”)。截至2021年3月31日，過渡性貸款(包括應計利息)的未償還金額為283萬美元 。此外，貸款人總共收到了1732,532股普通股。

本次發行完成後，出借方股票將受到一年的禁售期 。此後，在符合第144條的情況下，貸款人可以一次性出售最多25%的股份 ，此後只有在出售價格至少為本次發售每股價格的100%的情況下才能出售該等股票 ，並且在30天內，該貸款人出售的股份數量加上該貸款人的任何其他出售，不超過本公司股票最近25天平均交易量的10%。

自該等股份發行至 貸款人之日起，經貸款人同意並遵守證券法後，我們有權 以每股3.175美元的收購價收購此類股份。

此外，過渡性貸款協議 限制了任何貸款人對其股份的投票權，前提是該等股份與貸款人持有的其他有表決權股份相結合將 導致貸款人能夠投票超過本公司已發行有表決權股份的50%。

賠償協議

關於此次發行，我們打算 簽訂新的協議來賠償我們的董事和高管。這些協議除其他事項外，將要求 我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何訴訟或訴訟(包括由我們有權提起的任何訴訟或根據我們的權利提起的任何訴訟)中合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額 該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份 。

關聯交易審批政策

我們的董事會審查和批准與我們5%或更多有表決權證券的董事、高級管理人員和持有者及其附屬公司的 交易，每個 都是關聯方。在本次發行之前，關於關聯方在交易中的關係或利益的重大事實在考慮此類交易之前已向我公司董事會披露 ，除非對交易不感興趣的大多數董事批准交易，否則交易不會被視為 。 此外，當我們的股東有權就與關聯方的交易進行投票時，關聯方在交易中的關係或利益的重大事實將被披露給股東，股東

關於此次發行，我們預計 將採用書面關聯方交易政策，該政策將規定此類交易必須經我們的審計委員會批准。 該政策將於本招股説明書所屬的註冊聲明被SEC宣佈生效之日起生效。 根據這項政策，審計委員會主要負責審查和批准 或不批准“關聯方交易”，這些交易是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過(I)12萬美元或(Ii)過去兩個完整會計年度我們總資產平均值的1%，且關聯人擁有或將擁有直接或間接 重大利益的交易，以較小的金額為準或可能超過(I)12萬美元或(Ii)我們總資產平均值的1%。就本政策而言，相關人士將被定義為董事、高管、 董事的被提名人，或自最近結束的 年度開始以來，我們普通股的實益持有者超過5%的人，以及他們的直系親屬。

主要股東

下表列出了我們已知的有關截至2021年5月3日我們普通股受益所有權的某些信息 ：

標題為“實益擁有的股份百分比 發售前”的欄目是根據截至2021年5月3日的已發行普通股計算的，假設 本次發售完成後，我們可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的股份總數 。題為“發售後實益擁有的股份百分比”的欄目是 基於本次發售後將發行的普通股股份，包括我們在本次發售中出售的普通股股份 ，但不包括行使未償還期權後可發行的任何額外股份，以下注明的除外。

我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權 ，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的 。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券以及該人有權 在2021年3月15日起60天內通過行使股票期權或其他權利獲得的任何普通股擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該等股份被視為 由持有該等購股權的人士實益擁有，以計算該人士的持股百分比 ，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。 除非另有説明，否則本表所列人士或實體對其所實益擁有的所有股份均擁有獨家投票權及投資權 。

除了我們的董事和指定的執行人員 ，沒有人擁有我們普通股超過5%的實益所有權。

除以下另有説明外，表中所列人員的地址 為公司的c/o地址，地址為佛羅裏達州邁阿密海灘547室勒諾克斯大道429號，郵編：33139。

資本説明 股票

以下描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的主要條款的摘要 ，這些條款將在緊接本次發售結束前生效 。普通股和優先股的説明將使我們的資本結構在本次發行完成後發生變化 。在本節中，我們將修訂後的 和重述的公司證書稱為我們的公司證書，並將我們修訂和重述的章程 稱為我們的附則。

一般信息

本次發行完成後，我們的授權 股本將包括80,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及8,000,000股優先股 ，每股票面價值0.0001美元，所有優先股將不指定。我們的法定股本 目前包括1250萬股(12,500,000股)普通股，每股面值0.0001美元，以及 2500,000股優先股，每股面值0.0001美元。本次發行完成後，優先股的所有流通股將轉換 為普通股。

本次發行中提供的證券

我們提供3,731,344股普通股和認股權證，以購買最多3,731,344股普通股。普通股份額和配套普通權證將分別發行。我們還在登記 在行使特此提供的認股權證時可不時發行的普通股股份。我們常見的 庫存的説明在本部分中如上所述。以下是特此提供的認股權證的某些條款和規定的摘要。 潛在投資者應仔細審閲認股權證形式中的條款和規定，該認股權證作為證物附在本招股説明書所在的註冊説明書中。 本招股説明書是該説明書的一部分。

可運動性。認股權證 可在最初發行後的任何時間以及在最初 發行後五年之前的任何時間行使。根據每位持有人的選擇，認股權證可以全部或部分行使，方式是向我們遞交正式簽署的 行使通知，並且在任何時候，根據證券法登記發行認股權證相關普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股票，或根據證券法獲得豁免登記 以發行該等股份，方法是全額支付購買的 數量的普通股。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股 的註冊聲明無效或可用，且根據證券法 不能獲得豁免註冊 以發行該等股票，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使 認股權證，在這種情況下，持有人將在行使認股權證時收到根據認股權證規定的公式確定的 普通股淨股數。/或 認股權證/認股權證/認股權證。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份 。我們將向持有者支付等於 零頭金額乘以行權價格的現金金額，以代替零頭股份。

運動限制。如果持有人(及其關聯公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，則持有人 無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的，但在持有人向我們發出通知後，持有人可以免除此類限制，最多不超過行使後我們已發行普通股數量的9.99%。 這樣的所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的普通股每股整體行使價為每股4.57美元，或合併後首次公開募股價格(br})的110%。如果發生影響我們普通股的某些股票股息 和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及任何 資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合 適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市。我們已獲準在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)發行認股權證，交易代碼為“ALFIW”。不能保證交易市場會發展起來。

搜查令探員。認股權證將 根據VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理)與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行。認股權證 最初只能由一個或多個全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理人處，作為託管人代表 存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示 。

基本面交易。在 認股權證中描述的基本交易(一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者)中， 我們已發行普通股的持有者 現金 或其他財產，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利。除 認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人 在持有人 行使認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法。認股權證和 認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

普通股

普通股持有人有權 在股東投票表決的所有事項上 每股一票，包括董事選舉。此類持有人 無權累計投票選舉董事。持有普通股過半數股份的股東可以選舉 所有參選董事。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠， 普通股股東有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如有)中從合法可用於此目的的資金中獲得股息 。在我們清算、解散或清盤的情況下， 普通股股東有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須優先分配 優先股權利(如果有，則為未償還優先股)。普通股股東沒有優先認購權或轉換權或其他認購權 。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

我們從未申報或支付過任何現金 股本股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

優先股

董事會被授權在沒有股東 行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優先股 和權利，這些權力、優先權和權利可能大於普通股的權利。在董事會確定 該優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響 。然而，影響可能包括，其中包括：

2018年股票激勵計劃

資格和管理

我們母公司或子公司的員工、董事和顧問 以及員工、董事和顧問均有資格獲得2018股票激勵計劃的獎勵 。2018年股票激勵計劃通常由我們的董事會管理，獎勵 非董事或高級管理人員的董事、高級管理人員、員工和顧問，以及由我們的 董事會指定的委員會管理覆蓋的員工。計劃管理員將有權根據2018年股票激勵 計劃的明確條款和條件做出所有決定和解釋，規定與其一起使用的所有形式，並採用其管理規則。 計劃管理員將有權根據其明示條款和條件做出所有決定和解釋，規定與2018年股票激勵 計劃一起使用的所有形式，並採用該計劃的管理規則。計劃管理員還將根據2018年激勵計劃設置所有獎勵的條款和條件 。

對可用獎勵和股票的限制

根據2018年股票激勵計劃授予的獎勵，我們共有1,575,029股普通股 可供發行，其中963,716股 仍未授予。根據2018年股票激勵計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是重新收購的普通股 股票。

如果2018股票激勵計劃下的股票獎勵被沒收、取消或到期(無論是自願還是非自願)，則受此類獎勵的任何股票將 變為或再次可用於2020股票激勵計劃下的新授予。根據2018年股票激勵計劃實際發行並返還的任何股票獎勵 將不適用於根據2018年股票激勵計劃未來的發行， 但如果未授予的股票被我們沒收或回購，則這些股票將可用於根據2018年股票激勵計劃進行未來獎勵 。

獎項

2018年股票激勵計劃為普通股或股票期權的授予提供了 ，包括SARS、限制性股票的銷售或獎金、限制性股票 單位或股息等價權。2018股票激勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中 將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後操作 限制。

截至2021年5月3日，我們擁有購買723,729股普通股的期權，加權平均行權價為每股1.01美元。

認股權證

本次發行完成後，Kingswood將獲得 以5.19美元的行使價購買186,567股我們普通股的認股權證。有關 認股權證的條款，請參閲“承保”。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程 將在本次發售完成時生效，其中包括許多條款，這些條款可能會延遲、 推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購 嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別 。我們的公司證書還規定，只有出於某種原因，並且只有經過當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二或更多股份的持有者投贊成票 ，才能罷免董事。 此外，我們董事會中的任何空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺)，即使不到法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。 ，如果不到法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票。 此外，董事會中的任何空缺，包括擴大董事會規模 導致的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。 其效果是 使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書將規定 所有股東的行動都必須由股東在年度或特別會議上投票表決，並且 股東不得以書面同意的方式代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長 採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在 召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程 將規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議 ，只有特別會議通知中列出的事項才可以在 股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將把年度股東大會上可能進行的業務限制在那些適當地 提交會議之前的事項上。

提前通知規定

我們的章程將建立關於股東提議的預先通知 程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務 。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時 提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年 日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東的 通知的形式和內容有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和 附例的修訂

對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到公司董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，則必須 之後獲得有權就修訂投票的多數流通股和有權就此投票的每個類別的流通股的多數 作為一個類別，但有關股東 行動、董事會組成和責任限制的條款的修改必須獲得不少於已發行 股票三分之二的批准。以及不少於每個類別有權 作為一個類別投票的流通股的三分之二。我們的章程可經當時在任董事的多數贊成票進行修訂，但須受章程中規定的任何限制的約束；也可以由有權就修正案投票的流通股 的多數贊成票進行修訂，作為一個類別一起投票，但與股東事務通知和提名和特別會議有關的條款的修訂必須得到不少於 有權就修正案投票的流通股 的三分之二以及不少於 每個類別有權投票的流通股的三分之二的批准，或者，如果我們的董事會建議，我們的董事會必須以不少於 有權投票的流通股的三分之二的比例作為一個類別進行表決，或者，如果我們的董事會建議，修訂必須得到不少於 有權投票的流通股 的三分之二的批准，或者，如果我們的董事會建議 有權就修正案投票的大多數流通股投贊成票，在每種情況下，作為一個類別一起投票 。

非指定優先股

我們的公司證書將為優先股的授權股份提供 。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會 能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。 例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他發行中導致在沒有 股東批准的情況下發行優先股股票。 例如，如果我們的董事會在適當行使其信託義務時確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在沒有 股東批准的情況下在一個或多個非公開發行或其他發行中發行優先股在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會 廣泛的權力，以確立授權優先股和未發行優先股的權利和優先權。 優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產金額 。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響 ，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意 選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院 沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院) 將是州法律索賠的唯一和獨家論壇，涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟； (Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員 或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟；(Iii)因或根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生或依據的任何針對我們或任何現任或前任董事、高級管理人員、 或其他員工或股東的索賠的任何訴訟； (Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；以及(Iv)針對我們或受內部事務原則管轄的任何現任或前任 董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；但條件是，此選擇法院 條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們的章程進一步規定 ，除非我們書面同意另一個論壇，否則美國佛羅裏達州南區地區法院 將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。我們的章程 還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為 已通知並同意此選擇的論壇條款。我們認識到，本公司章程中的法院選擇條款 可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。, 特別是如果股東 不在特拉華州或佛羅裏達州(視情況而定)或其附近居住。此外，我們章程中的論壇選擇條款 可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟 ，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院或美國佛羅裏達州南區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果， 包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類 判決可能或多或少對我們的股東有利。

特拉華州一般公司法第203條

本次發行完成後，我們將 遵守特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在該股東成為利益股東後的三年內與“利益股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併 以規定的方式獲得批准。

根據第203條，禁止公司與利益相關股東之間的業務合併 ，除非它滿足下列條件之一：

第203節定義了業務組合 ，包括：

一般而言，第203條將 有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人 以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

納斯達克資本市場上市

上市

我們已獲準將我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ALF”。同時，我們還獲準 這些權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ALFIW”。

轉會代理和註冊處

我們 普通股和認股權證代理的轉讓代理和註冊商將是VStock Transfer，LLC。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前，我們的股票一直沒有公開市場 。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上可供 銷售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的 股票可供出售。然而， 在此類限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會 對當時的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

根據截至2021年5月3日的已發行股票數量，在本次發行完成後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，也沒有行使已發行期權，我們的普通股將有11,795,493股已發行。在已發行股票中， 本次發行中出售的所有股票，但我們關聯公司持有的任何股票(該術語在證券 法案第144條中定義)只能在符合以下描述的限制的情況下出售，並且我們普通股的股票是 普通股的限制性股票，受基於時間的歸屬條款的約束。在緊接本次發行完成之前由現有股東持有的所有剩餘普通股股份將是規則144中定義的“受限證券”。這些受限制的 證券是由我們以私下交易方式發行和出售的，或者將由我們以私下交易的方式發行和出售，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下 才有資格公開銷售，包括規則144或規則701規定的豁免 ，如下所述。

除了規則 144的限制外，我們的過渡性貸款人持有的股票在本次發行完成後將受到一年的禁售期。此後， 在符合第144條的情況下，過渡性貸款人可一次性出售最多25%的股份，此後，只有在出售價格至少為本次發行中每股價格的100%，且此類出售中出售的股票數量， 加上該貸款人在30天內出售的任何其他股票，不超過本公司股票最近25天平均交易量的10%的情況下，才可出售該等股票。

規則第144條

一般來説，實益擁有限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)此人 在出售時或在出售前90天內的任何時候都不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們 必須遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法在出售前至少 90天的定期報告要求。實益擁有限制性股票至少六個月，但在出售時或之前90天內的任何時候都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

只要在每種情況下，我們都必須遵守交易所 法案在銷售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須 遵守規則144的銷售方式、當前公開信息和通知條款。

在豁免或終止下文所述的180天禁售期 後，根據規則144，大約有我們普通股的股份將有資格出售。我們無法估計現有股東將根據第144條選擇出售的普通股 股票數量。

規則第701條

根據證券法第701條， 自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高管或 董事可能有權依賴規則701的轉售條款 ，但規則701的所有持有者必須等到本招股説明書發佈日期後90天 才能出售其股票。

但是，幾乎所有規則701 股票均受鎖定協議的約束，如下所述，並在本招股説明書其他部分標題為“承銷商” 一節下，在這些 協議中規定的限制到期後即有資格出售。

禁售協議

我們和我們的每一位董事和高管以及持有我們已發行普通股3.0%以上的股東已經簽署了鎖定協議 ，該協議禁止他們在未經代表事先書面同意的情況下出售我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，期限不少於自本招股説明書發佈之日起365天，向我們的董事和主要股東出售180天，以此為前提 有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“承銷商”的部分。

股權激勵計劃

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊 聲明，以註冊根據我們的 股權激勵計劃發行或保留髮行的股票。第一份此類註冊聲明預計將在本招股説明書日期後不久提交， 將在提交給證券交易委員會後自動生效。因此，根據該註冊聲明 登記的股票將可在公開市場出售，除非該等股票受到我們的歸屬限制或上述鎖定限制

承保

Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc. (“代表”)擔任承銷商。我們已與代表 簽訂了日期為2021年5月3日的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向以下 名的每一家承銷商出售，以下每名承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣 購買下表 中其名稱旁邊列出的普通股和認股權證的數量：

如果承銷商購買任何普通股和認股權證，承銷商承諾 購買我們提供的所有普通股和認股權證，但不包括下文所述的超額配售選擇權 。承銷協議規定的事項發生 時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議， 承銷商的義務受承銷 協議中包含的慣例條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。

我們同意賠償承銷商 的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商 可能需要為此支付的款項。

承銷商發售普通股和配套認股權證 ，但須事先出售，如已發行並獲承銷商接受，須經其律師批准 法律事宜及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售 選擇權。該選擇權在本招股説明書日期後最多可行使45天，允許承銷商按公開發行價減去 承銷折扣和佣金，以任何組合方式購買最多559,701股額外普通股和/或認股權證(相當於發行中出售的普通股和認股權證的15%)，僅用於超額配售(如果有)。如果全部行使這一選擇權，向公眾支付的總價 將為1,780萬美元，扣除費用前給我們的總淨收益為1,620萬美元。

折扣

下表顯示了向承銷商支付的普通股和權證的每股 以及總承銷折扣和佣金。這些金額 顯示時假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權。

承銷商擬按本招股説明書封面所列公開發行價格向社會公開發售本公司發行的普通股和 認股權證。此外，承銷商 可以該價格減去每股普通股0.166美元的優惠價格向其他證券交易商出售部分普通股或認股權證。如果我們發行的普通股和認股權證沒有全部以公開發行價出售，代表 可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。

我們還同意支付代表與此次發行有關的以下 費用：(A)與FINRA審查本次發行相關的所有備案費用和通訊費用；(B)與我們的高級職員和董事的背景調查有關的所有費用、開支和支出；(C)與根據代表指定的外國司法管轄區的證券法提供的證券 的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出，包括代表的合理費用和 開支。(D)代表發行的實際實報實銷費用， 包括與“路演”有關的費用；(E)承銷商法律顧問的費用；(F)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的費用； 和(G)與裝訂成冊的公開發行材料以及紀念品和有利可圖的墓碑有關的費用 ；但償還給

我們估計， 我們應支付的產品總費用約為492,225美元，其中不包括承保折扣總額和根據募集金額 計算的非責任費用報銷。

全權委託賬户

承銷商不打算確認 將在此提供的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

禁售協議

根據“鎖定”協議，除有限的例外情況外，我們、我們的高管和董事以及我們的股東已同意，在未經代表事先 書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置 任何普通股(或進行任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置任何普通股的交易或安排)，進行任何互換。全部或部分擁有我們普通股的任何經濟利益或風險， 根據適用於每種股票的發佈時間表， 要求或行使任何權利，或導致提交登記聲明，包括對 可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的任何普通股或證券的登記，或公開披露打算做任何前述事情，但符合慣例的 例外情況另有規定。 根據適用於每種證券的發佈時間表， 提出任何要求或行使任何權利，或導致提交登記聲明，包括對 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或任何其他證券的任何普通股或證券的登記 ，或公開披露上述任何事項的意圖，但慣例除外

代表的手令

我們已同意向代表發行認股權證，購買最多共186,567股普通股(佔本次發售的普通股的5%，不包括超額配售 選擇權)。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，該等認股權證可於發售生效日期起計 起計的四年期間內隨時及不時全部或部分行使，該期限不得超過 發售生效日期起計的五年。認股權證可按相當於公開發售價格的125%的每股價格行使。 這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，這些權證將受到180天的禁售期 。承銷商(或規則第5110(G)(1)條規定的獲準受讓人)在本招股説明書發佈之日起180天內，不得出售、轉讓、 轉讓、質押或質押此等認股權證或相關證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，以導致認股權證或相關證券的有效經濟處置 。

行使認股權證時的行使價和可發行股票數量 在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常 現金股息或資本重組、重組、合併或合併。

電子發售、出售和分配股份

電子格式的招股説明書可能會 在一個或多個承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。代表可 同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的普通股和認股權證，以出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分銷，他們將 按照與其他分銷相同的基礎進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或本 招股説明書組成部分的註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們批准或背書，投資者不應依賴。

首次公開發行(IPO)價格的確定

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場 。首次公開募股價格是由我們與 代表協商確定的。除現行市場狀況外，在確定首次公開募股(IPO)價格時考慮的因素 包括以下因素：

我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場。也有可能在發行後，股票將不會 在公開市場上達到或高於首次公開募股(IPO)價格。

穩定化

與此次發行相關的承銷商 可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入 以回補賣空創造的頭寸。

這些穩定交易、超額配售 交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格 ，或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們證券 在公開市場的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商 都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。 這些交易可能會在納斯達克資本市場、場外交易或其他方面受到影響，如果開始， 可能會隨時停止。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商 和銷售集團成員可以在股票發售或銷售開始前 至分銷完成之前的一段時間內，根據《交易法》下的規則M第103條，在納斯達克資本市場上對我們的證券進行被動做市交易。 根據《交易法》，承銷商和銷售集團成員可以在納斯達克資本市場上根據規則M的第103條，在開始發售或出售股票之前的一段時間內，進行被動的做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的 價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的 出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

某些關係

承銷商及其關聯公司已向我們及其關聯公司提供或將來可能提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢、經紀或其他 服務，承銷商已就這些服務獲得服務，並可能在未來獲得慣例費用和費用 報銷。

承銷商及其關聯公司可以在其正常業務過程中不定期地與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們 可以獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生產品 證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户， 此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其 關聯公司還可以就此類證券 或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券 和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動 允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區 公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售， 也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售 和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非出現會導致 遵守該司法管轄區適用規則和條例的情況。建議持有本招股説明書 的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買 此類要約或要約是非法的。

澳大利亞

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件 ，未向澳大利亞證券和投資委員會提交 ，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息 。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定，根據《澳大利亞公司法》第708節規定的一項或多項豁免，根據《澳大利亞公司法》第6D章，本招股説明書的證券要約僅提供給可合法提供證券的人，而不披露；(Ii)本招股説明書僅在澳大利亞向上述第(I)款所述的 人提供；以及(Iii)必須向受要約人發送通知，其實質內容是接受本要約，此外，除非 澳大利亞公司法允許，否則同意在根據本招股説明書將出售給 受要約人的證券轉讓給受要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何證券。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大 出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中所定義的 。任何證券轉售 必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或交易進行 。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂 )包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些 權利的詳細信息，買方應 參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

中國

本文件所載資料並不 構成該等證券在中華人民共和國(“中國”)(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的公開發售(不論是以出售或認購的方式)。證券不得在中國境內直接或間接向 以外的法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”出售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是 根據歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書 指令”)下的豁免規定編制的， 免除了提供證券招股説明書的要求。

相關成員國尚未 且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書 指令規定的下列豁免之一：

法國

本文檔未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發 法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及其後的第 條的含義 。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定，法國金融管理局(以下簡稱“AMF”)將對法國金融監管機構(“AMF”)進行監管。證券 尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文檔和與證券相關的任何其他發售材料 沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此， 可能不會直接或間接向法國公眾分發或分發。

此類要約、銷售和分銷 已經且只能在法國向(I)代表其賬户行事的合格投資者(投資人)作出， 根據法國《貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條款的定義和/或(Ii)任何實施條例和/或(Ii)有限數量的根據《法國貨幣和金融法》第 L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的規定。

根據AMF一般規定(br})第211-3條，法國投資者被告知，投資者不能(直接或間接)向 公眾分銷證券，除非按照 法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息 不構成招股説明書，本文檔也未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准 因為這些信息不是在 愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)2005年(“招股説明書條例”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。證券 尚未發售或出售，也不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付 ，但以下對象除外：(I)招股説明書條例第2(L)條所界定的合格投資者，以及(Ii)少於100名非合格投資者的自然人或法人。

以色列

本招股説明書提供的證券 未經以色列證券管理局(“ISA”)批准或不批准，也未 在以色列註冊銷售。在未公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證 ，也未驗證此處包含的詳細信息，確認其可靠性或完整性，或 對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受轉讓限制，且只能在遵守 以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societá e la Borsa，簡稱CONSOB)根據意大利證券法授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得在1998年2月24日第58號法令(“法令”)第1.1(T)條的含義內在意大利公開發售此類證券。

根據上述段落，任何有關意大利證券的要約、出售或交付 或分發任何與該證券有關的要約文件(合格投資者向發行人徵求 要約的配售除外)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷 必須符合第58號法令 和修訂後的11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會 導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(“FIEL”)第4條第1款(“FIEL”)豁免適用於向合格機構投資者定向配售證券的註冊要求(定義見並符合FIEL第2條第3款及其下公佈的規定)，該等證券尚未、也不會 註冊(見FIEL 第2條第3款及其下公佈的條例)。(“金融工具及交易法”於1948年第25號法律修訂) 經修訂的“金融工具及交易法”(下稱“FIEL”)豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求 。因此，這些證券不得在日本直接或間接發售或出售，也不得向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人， 任何此類人士購買證券的條件是簽署相關協議。

葡萄牙

本文檔未在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發 《葡萄牙證券法》(Código dos Valore Mobilários)第109條的含義。證券 尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券 市場委員會(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非 根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格，否則不得將 直接或間接分發給葡萄牙公眾。在葡萄牙，此類發售、銷售和分銷證券 僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有 這樣的投資者才能收到本文檔，並且他們不能將本文檔或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會 在瑞典金融監督管理局(Finansinspektionen)註冊或批准。因此，除非根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)認為 不需要招股説明書，否則不得提供本文檔 ，也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)(br}儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(根據“金融工具交易法”的定義 )。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售 ，也不會在瑞士Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下的發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據“瑞士債法”的1156條或上市招股章程的披露標準。 27條起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或公開 。

本文件或與證券相關的任何其他發售材料 都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。具體而言， 本文檔不會向瑞士金融市場監管機構備案，證券發行也不會由瑞士金融市場監管機構監管。

本文檔僅限收件人個人使用 ，不得在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文檔和證券 均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券的授權或許可。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券 有關的服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股份。 本公司不得在阿聯酋境內提供與該等證券有關的服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，認購 證券的要約或邀請無效或不被允許。

英國

本文件中的信息 或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局(Fbr})審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義) 。本文件以保密方式 發佈給英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指)，並且證券 不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售，但 在不需要根據FSMA第86(1)條發佈招股説明書的情況下除外。本文檔不應 全部或部分分發、發佈或複製，收件人也不得將其內容披露給英國的任何其他 人員。

任何與證券發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義) 僅在FSMA第21(1)條不適用於我公司的情況下才會在英國傳達或促使傳達 。

在英國，本文檔 僅分發給(I)在符合《2000年金融服務和市場法(金融推廣) 令》(FPO)第19(5)條(投資專業人員)範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至 (D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員(A)至 (D)(高淨值公司、未註冊的協會等)，且僅面向(I)在與投資相關的事項方面具有專業經驗的人員分發， 屬於《金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》第19(5)條(投資專業人員)範圍內的人員。或者(Iii)可以合法地 傳達給誰(統稱為“相關人員”)。本文檔涉及的投資僅適用於 ，任何購買邀請、要約或協議都將僅與相關人員進行。非相關人員 的任何人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性 將由位於華盛頓特區的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律事項將由紐約Esq的朱莉·卡恩(Jolie Kahn)傳遞給承銷商。

專家

Sack&Company CPAS，LLC， 獨立註冊會計師事務所，根據其報告中的規定，審計了我們於2020年12月31日和 2019年的合併財務報表。我們已將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊 聲明中，以Slake&Company CPAS、LLC的報告為依據，説明他們在會計和審計方面的權威 。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1(檔案號333-251959)向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的註冊 聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。 每當我們在招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用不一定 完整，您應該參考註冊説明書所附的附件以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本 。

發行完成後，我們 將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。您可以在SEC的 網站www.sec.gov上閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明。我們還維護着一個網站www.getalfi.com。我們網站 中包含或可訪問的信息未合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站 地址，僅作為非活動文本參考。完成發售後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及 對這些報告的任何修訂。 我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及 對這些報告的任何修訂。

財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

2021年5月5日

致Alfi，Inc.董事會和股東 。

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的Alfi，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止兩個年度的相關業務合併報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2020年和2019年12月31日的財務狀況 ，以及分別截至2020年和2019年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

考慮公司持續經營的能力

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註2所述，公司 運營虧損和累計虧損。它還打算通過未來的融資為運營提供資金，但不能保證 公司將成功籌集此類資本。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑 。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務 報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們 必須與公司保持獨立。我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險 (無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

意見

吾等認為，上述 所述財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況 及其截至2020年12月31日及2019年12月31日的經營業績及現金流量，符合普遍接受的會計原則 。

我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師

南卡羅來納州米爾堡

合併 財務報表

ALFI， 公司及其子公司

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 以及1月1日至
2020年12月31日和2019年12月31日，報告
獨立審計師

Alfi Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合併 資產負債表

見合併財務報表附註

Alfi，Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合併操作報表

見合併財務報表附註

Alfi，Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合併 股東權益變動表

見合併財務報表附註

Alfi，Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合併 現金流量表

見合併財務報表附註

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

注1業務描述背景

ALFI，Inc.是一家 在特拉華州成立的特許C-公司，在技術領域開展業務；特別是在數字出門(DOOH)智能廣告領域的軟件即服務(SaaS)領域。該細分市場包括人工智能、機器與深度學習、邊緣計算、大數據、電信和物聯網(IoT)。ALFI，Inc.由自己和全資子公司ALFI，NI Ltd組成，這些子公司構成了合併財務報表。Alfi，NI Ltd是一家在愛爾蘭貝爾法斯特註冊的企業。 合併後的合併實體在本報告中統稱為“公司”。

本公司與上述當前組建相關的 事件時間表始於2018年4月4日，當時佛羅裏達州的Lectrefy，Inc.註冊了 。2018年7月6日，特拉華州Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛羅裏達州資產的Lectrefy，Inc.大幅解散，併入特拉華州新成立的實體Lectrefy，Inc.2018年7月25日，特拉華州的Lectrefy Inc. 作為外國實體在佛羅裏達州註冊運營。2020年1月31日，特拉華州Lectrefy，Inc.的名稱被重新命名為特拉華州C級公司Alfi，Inc.。

2018年9月18日，Lectrefy，NI Ltd在愛爾蘭貝爾法斯特成立。2020年2月4日，Lectrefy，NI Ltd更名為Alfi NI Ltd，在愛爾蘭貝爾法斯特註冊。2020年2月13日，在佛羅裏達州運營的Lectrefy Inc.特拉華州C-Corporation 作為一個外國實體名稱被重新表述為Alfi，Inc.

2019年，該公司的 軟件產品獲得了符合GDPR政府法規標準的初步認證，這是其管轄範圍內可獲得的最高級別隱私 合規性認證。截至2020年6月，該公司的產品已全面開發， 正在向其客户部署。

該公司使用人工智能和大數據分析來衡量和預測人類的反應。其計算機視覺技術由專有的 人工智能提供支持，可在平板電腦或自助服務亭等支持ALFI的 設備前確定某人的年齡、性別、種族、地理位置和情感。然後，它的軟件可以根據觀眾的人口統計和心理檔案，將廣告實時投放到特定的觀眾手中。它以負責任和合乎道德的方式在正確的時間將正確的內容提供給正確的人 。通過投放觀眾想要的廣告，該公司為其廣告客户 提供他們想要的觀眾，結果是更高的點擊率(CTR)和更高的CPM(千人成本)費率。

該公司創建了 一個企業級多媒體最先進的計算機視覺和機器學習平臺，產生了強大的廣告 推薦和見解。多種技術在其軟件中協同工作，將觀眾隱私和報告目標 作為公司的兩個目標。該軟件使用面部指紋過程來進行人口統計確定。因此， 公司不會嘗試識別屏幕前的個人。通過提供年齡、性別、種族和地理位置信息，品牌所有者可以獲得進行有意義互動所需的所有數據。

該公司解決了 提供有關客户統計數據、使用情況、交互性和參與度的實時、準確和豐富的報告的問題 ，同時從不存儲其用户的任何個人身份信息。我們從未要求或要求任何查看者在任何啟用ALFI的設備上輸入 有關其自身的任何信息。ALFI的設計完全符合所有隱私法規。 ALFI完全符合歐洲的GDPR(一般數據保護法規)、CCPA，California Consumer Privacy Act(加州消費者隱私法)和HIPAA(健康保險攜帶與責任法案)。

該公司 最初的重點是將其支持ALFI的設備放在拼車、零售商、商場和機場。

公司自成立以來的主要活動 一直是研發、管理協作和籌集資金。截至本報告的 日期，該公司約有9,600台平板電腦作為其他資產(贈送設備)持有或正在運營中 目前客户正在使用。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

注2持續經營和管理層的流動資金計劃

截至2020年12月31日，公司現金為8,335美元，每月現金流動率約為200,000美元。截至本 報告日期，公司尚未從客户那裏獲得可觀的收入，業務活動主要包括與其資本項目相關的 現金流出。這些情況表明，自合併財務報表發佈之日起一年內，人們對 公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。

該公司已 提交了S-1表格的首次公開募股(IPO)，以籌集至少15,000,000美元，並將其普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。 預期的資本募集將包括營運資金，以根據其 業務模式啟動和擴大業務。然而，不能保證這樣的發行將成功完成。

公司自成立以來的主要運營資金來源一直是私募優先股和債務證券的現金收益 。本公司打算通過私募債務和股權證券籌集額外資本，但 不能保證這些資金將按本公司可接受的條款提供，或將足以使 本公司完全完成其開發活動或維持運營。如果公司無法籌集足夠的額外資金 ，它將不得不制定和實施一項計劃，以進一步延長應付款、減少管理費用或縮減當前業務 計劃，直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會 成功。

因此，隨附的 綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並 在正常業務過程中實現資產和清償負債。合併財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算 價值。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

注3重要會計政策

收入確認

根據財務 會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則更新(ASU)第2014-09號(主題606)“與客户簽訂合同的收入”，與客户簽訂的合同收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的。

ALFI將以三種不同的方式產生 收入。首先，Alfi將在其支持Alfi的平板電腦和售貨亭等其他設備上銷售廣告和內容。其次，阿爾菲還將把其技術作為軟件即服務(SaaS)產品授權給其他公司。第三， ALFI還將向廣告商 和內容提供商銷售反映其從啟用ALFI的設備的用户那裏獲得的反映觀眾參與度的聚合數據。ALFI的每個收入來源都有不同的客户：(1)購買內容空間的公司，如 美國有線電視新聞網、美國全國廣播公司等，或購買廣告空間的公司，如可口可樂、福特等；(2)以SaaS為基礎支付每屏費用的公司， 在其網絡上運營ALFI軟件，在那裏銷售ADS和內容以及在自己的設備上；以及(3) 訂閲購買觀眾參與度數據的公司。

對於由ALFI投入使用的 啟用ALFI的平板電腦或設備，ALFI將按千次印象成本(CPM) 確認內容和廣告的收入。ALFI將與廣告商和內容提供商簽訂合同， 將指定為顯示廣告或內容而向ALFI支付的金額。廣告商 或內容提供商願意支付的印象數和每項活動的持續時間由廣告商或內容提供商設置。內容 和廣告由希望提供內容以供觀眾參與的公司提供給ALFI。一般情況下，alfi不會為內容付費，但在一定程度上，獲取內容的成本將作為銷售成本支出。ALFI將在向啟用ALFI的設備的最終用户有效交付印象後，確認這些合同下的 收入。

關於 SaaS許可，ALFI希望與第三方簽訂許可協議，將自己的廣告設備與ALFI平臺提供的遠程管理訪問和數據報告 放在一起。這些許可證的有效期可以是指定的 ，也可以續訂。ALFI將按屏幕按月向這些第三方收取使用ALFI平臺的費用。 ALFI將根據主題606按月確認這些許可證的收入。

ALFI相信 觀眾參與度的彙總數據將對廣告商和內容提供商具有重要價值。ALFI將以訂閲方式將此類 數據出售給第三方，並根據合同的 性質在收到訂閲付款時確認收入。對於預付費的訂閲，收入將被確認為已賺取；對於未預付費的訂閲 ，收入將在數據傳遞給訂閲者時確認。

ALFI已經分發了1,000多臺設備、平板電腦和自助服務亭，並將其激活投入運營，而不向拼車、商場或機場所有者收取任何費用。 啟用ALFI的設備與 提供廣告和內容的對象 打交道的是該設備的觀眾，而不是拼車、商場或機場所有者。預計Alfi將於2021年第二季度開始為投放運營的平板電腦 銷售廣告和內容。

Alfi尚未 確認其三個潛在不同收入來源中的任何一個。無論設備是否產生收入， 當設備實際投入使用時，設備將根據公司的銷售成本政策進行支出。

與 拼車、商場或機場所有者簽訂的投入使用設備的合同不會規定此人向ALFI付款。對於商場或機場中的售貨亭，我們可能會收到單獨的服務費來維護設備，但ALFI預計 這不會成為重要的收入來源。ALFI與設備主機簽訂的合同可能規定，我們將根據ALFI從該設備獲得的收入支付收入分成 金額或費用。ALFI將根據其銷售成本政策 在銷售成本中支出該費用。一般來説，任何時候都不要求拼車公司退還由Alfi分發的平板電腦。 從車輛中取出平板電腦或將其退還給Alfi將自動取消拼車公司獲得佣金的機會 。因此，阿爾菲沒有預料到拼車會尋求退還平板電腦。由於售貨亭成本較高， 可以退還給ALFI，也可以在合同結束時由設施所有者購買。

在截至 2020年和2019年12月31日的12個月中，本公司在每個期間都賺取並記錄了-0美元的收入。

整固

合併財務報表包括Alfi，Inc.及其全資子公司的賬户。這些實體合計構成了本報告所列期間的合併財務報表 。所有重要的公司間餘額和交易 都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為8,335美元和38,890美元。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

注3重要會計政策- 續

免費設備

本公司於2020年購買了約9,600臺聯想平板電腦硬件設備(“該等設備”)，以供拼車及其他業務使用。 ALFI的設備代表了一項基於獎勵的推廣計劃，通過該計劃，免費向拼車服務或註冊了ALFI軟件即服務(SaaS)產品的其他企業提供設備。作為與拼車和其他企業簽訂的ALFI銷售協議 的一部分，設備作為免費產品提供，以換取相應企業消費者注意力的貨幣化 。

本公司以成本或公平市場價值較低的價格記錄 這些設備。設備作為其他資產(贈送設備)計入 合併資產負債表，直到提供給拼車或其他企業。在投入使用以供 消費者使用時，公司將其他資產(贈送設備)的費用計入銷售成本。

財產和設備

物業廠房和 設備由按成本入賬的辦公設備減去累計折舊組成。折舊採用直線 法計算相關資產的預計使用年限，辦公設備的預計使用年限為三至五年。該公司 對超過500美元的單個項目實行資本化政策，預計使用壽命超過一年。

延長使用壽命、財產和設備的主要 更新和改進的支出被資本化。維護費用和 維修費用在發生時計入費用。管理層每季度不少於 一次對物業廠房和設備進行資產減值測試。

無形資產

本公司確認 與收購成本或完成其技術開發項目的成本相關的可攤銷無形資產。 公司在無形資產可供使用之日起投入使用。管理層每季度不少於一次對無形資產進行資產減值測試 ，在本報告所包括的期間內未發現任何資產減值。

信用風險集中

公司面臨集中信用風險的 金融工具是現金。一般來説，公司無息賬户中的現金可能會不時超過FDIC保險限額。高級管理層定期審查這些機構的財務穩定性 。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計 基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些表內金融工具各自的賬面價值(賬面淨值)接近其公允價值。這些金融工具 包括現金、應付帳款票據、固定資產和可攤銷無形資產。公允價值大約分別為2020年12月31日和2019年12月31日的現金、應付賬款、應付票據、固定資產和可攤銷無形資產的價值 。

普通股每股淨收益(虧損)

本公司計算每股基本淨虧損的方法為：將普通股股東可得每股淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 ，並剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益 如果出現，將包括所有可能稀釋的 證券行使或轉換為普通股時使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)時發生的稀釋。 計算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的每股基本和稀釋收益(虧損)時，不包括潛在攤薄證券 ，條件是這些證券的納入將是反攤薄的，或者如果它們的行使價高於期內普通股的平均市場價格 。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

注3重要會計政策- 續

普通股每股淨收益(虧損) -續

截至2020年12月31日和2019年12月31日，計算每股基本淨收益(虧損)時不包括的潛在攤薄證券如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，每股基本和完全稀釋淨收益(虧損)的分子和分母的對賬如下：

普通股

公司於2018年4月4日向創辦人發行了 普通股共3,150,000股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，普通股流通股分別為4441,523股和3150,000股。本公司在本報告所包括的期間內未發生股票回購或庫房交易 。該公司沒有支付2019年或2020年發行的普通股的股息。本公司按面值核算普通股 。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

注3重要會計政策- 續

可轉換儀器

美國公認會計原則(GAAP)要求 公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。這些標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險 與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確而密切地聯繫在一起 ；(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則以公允價值重新計量 ，公允價值的變化在發生時在收益中報告 ；(C)與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具將被視為衍生工具 這一規則的例外情況是當主文書被認為是常規文書時。

本公司已確定 嵌入轉換期權不應從其宿主工具中分離出來，必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，對債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值(受益轉換 特徵)的可轉換票據進行折讓。 根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，本公司記錄了可轉換票據的折讓(受益轉換 特徵)。這些安排下的債務折扣將在 相關債務到其聲明的贖回日期的期限內攤銷。

於截至2020年及2019年12月31日止年度 ，本公司並無記錄或發行具有實益轉換功能的可換股票據， 亦無記錄與實益轉換功能相關的債務折扣。於2020年及2019年，本公司發行可轉換 系列種子優先股，股東可選擇按1：1.260023比例轉換為普通股，並分別於2020年12月31日及2019年12月31日在資產負債表上將 列為權益。如果由系列種子股東轉換為普通股， 其公允價值將接近本報告所列每個期末資產負債表 中所述的系列種子優先股的現有賬面(賬面)價值。因此，分別於2020年12月31日或2019年12月31日，在可轉換系列種子優先股的轉換期權 上未發現嵌入衍生品。

普通股認購權證和其他 衍生金融工具

本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計核算 ，ASC 815為衍生工具和套期保值活動(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了會計和報告標準，並要求 以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品，無論套期保值關係如何。衍生工具公允價值變動的會計 取決於衍生工具是否符合套期保值關係，以及 指定的關係類型是基於套期保值的風險敞口。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無 任何指定為對衝的衍生工具。

該公司通過了 會計準則更新(ASU)2017-11號，每股收益(主題260)，將負債與股權 (主題480)，衍生工具和對衝(主題815)區分開來。本更新第一部分中的修訂更改了 某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式功能)的分類分析。

基於股票的薪酬

我們維持股票 股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以向員工、非員工董事和顧問授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、 股票獎勵、基於業績和績效的獎勵或股票單位。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

注3重要會計政策- 續

所得税

遞延收入 税項資產及負債乃根據淨營業虧損及信貸結轉的估計未來税務影響 以及資產及負債的計税基準與按現行制定税率計量的各自財務報告金額之間的臨時差異而釐定 。如果公司 更有可能將這些遞延所得税資產變現，則該公司將對其遞延所得税資產計入估計估值津貼。本公司只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下，才會確認來自不確定的税收狀況的税收優惠。 在合併財務報表中確認的此類 a頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未記錄任何未確認的税收優惠。本公司的政策是 在經營報表中將税收相關利息的評估(如果有的話)歸類為利息支出，將罰款歸類為一般和行政費用 。在本報告所述期間，本公司未確認任何此類罰金或利息。

會計估計/前期重新分類的變化

某些前期金額已 重新分類，以符合本期列報，包括資本化平臺生產成本的估計使用壽命的變化 (見附註10)。管理層最初將10年確定為這些 資產的合理使用壽命估計，但根據外部市場競爭和其他技術因素將其修訂為5年。作為對截至2020年12月31日的年度審計相關會計政策的標準審查的一部分，公司 做出了這一變更。 本公司已將估計使用年限的變動視為公認會計原則下會計估計的變動，並已將其前瞻性地計入綜合財務報表 。根據目前情況，本公司認為其修訂後的 估計使用年限分配對該等資產是合理的。

近期會計公告

最近發佈了各種 更新，其中大多數是對會計文檔的技術更正或對特定 行業的應用，預計不會對公司的財務狀況、運營結果或 現金流產生實質性影響。

正向股票拆分

2021年3月1日 公司以1.260023比1的比例進行遠期股票拆分。除非另有説明，本報告中反映的股份金額在拆分後列示 。

後續事件

該公司評估在資產負債表日期之後至2021年5月5日發生的事件 。請參閲註釋14。

附註4金融工具的公允價值

本公司計量 金融資產和負債的公允價值，其依據是在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)將收到的交換價格或支付的交換價格 。 金融資產和負債的公允價值是根據計量日市場參與者之間為該資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到或支付的交換價格來計量的 。本公司還遵循公允價值等級，這要求實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

ASC 820描述了 可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價

第2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別3-根據實體自身的假設無法觀察到的投入 ，因為幾乎沒有相關的市場活動(例如，基於假設的現金 流量建模投入)。

無風險利率 是測量日期的美國國債利率，其期限等於該工具的剩餘合同期限。 波動率是衡量可比公司股價已經或預計 波動的幅度。由於該公司的普通股尚未公開交易，因此使用的是可比較 公司的歷史波動率平均值。

第三級負債 採用對計量衍生負債公允價值有重大意義的不可觀察的估值方法進行估值。對於屬於公允價值層次結構第3級的公允價值計量，公司 首席財務官將確定適用的估值政策和程序。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註4金融工具的公允價值-續

3級金融負債 包括衍生負債，這些證券目前沒有市場，因此公允價值的確定 需要進行重大判斷或估計。在 公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動會根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並在適當情況下進行記錄。

重要的可觀察到的 和不可觀察到的輸入包括股價、行權價格、年度無風險利率、期限和預期波動率，並被歸類為估值層次結構的第三級 。單獨而言，波動率或免息利率的增加或減少可以顯著 增加或減少衍生負債的公允價值。衍生負債的價值變動在隨附的綜合經營報表和全面虧損中作為其他收入(費用)的組成部分記錄 。

按非經常性基礎計量的非金融資產 包括我們的知識產權、財產和設備，只要發生事件或環境變化表明存在減值情況，這些資產和設備就會使用公允價值技術計量。由於該等計量屬短期性質，預付開支、應付賬款及應計開支的估計 公允價值與其個別賬面值相若。

下表 列出了衍生金融工具、公司唯一以公允價值 在資產負債表上經常性計量和記錄的金融負債，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值水平：

下表 彙總了衍生金融工具的公允價值變動，包括淨轉入和/或淨流出， 使用重大不可觀察的投入按公允價值經常性計量：

附註5應付票據-相關 方

於2019年至2020年期間， 本公司就與ALFI產品開發成本相關的現金預付款訂立了一項關聯方應付票據交易(“票據”)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本票據項下的預付款總額分別為1,812,718美元和759,090美元，目前在資產負債表上列為 負債。票據的原定到期日為2020年12月31日。貸款人批准將到期日 延長至2021年6月30日或發生某些事件(包括本次發行結束)的較早日期。

票據的固定年利率為5%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司與票據有關的利息開支分別為108,122美元及5,013美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計未付利息總額分別為116,600美元和8,478美元。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY，Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註5應付票據-相關 方-續

截至 2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無就本票據向關聯方貸款人償還任何款項。截至本報告日期， 關聯方貸款人在票據上支付的所有預付款仍未償還。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據的未償還本金餘額總額分別為2571,808美元和759,090美元。

於2020年1月15日， 作為借款人根據票據產生的所有債務到期時及時全額償付的擔保，現有普通股持有人 授予Lee AerSpace，LLC 2,137,400股ALFI普通股的擔保權益；代表 票據的抵押品。此外，票據以公司知識產權質押作抵押。

關聯方追加預付款

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司收到兩筆關聯方預付款，總現金對價約為37,000美元。 這些關聯方預付款沒有指定的還款期、利率或擔保利息，只有在上述票據的 持有人得到全額償還後才能支付。

在截至2020年12月31日的12個月內，該公司用現金從獨立的第三方供應商購買了約9,600台平板電腦設備。 在9600台平板電腦設備中，有7600台平板電腦是由關聯方代表本公司購買的。關聯方代表本公司購買的約7,600台平板電腦設備的相關付款條款 需要向關聯方支付每台設備125美元的固定還款 ，這是由關聯方在首次公開募股(IPO)時支付的。本平板電腦購買協議中沒有聲明的利率或額外的還款條款 。本公司向相關 方質押的平板電腦設備購買協議的抵押品包括大約7600台平板電腦硬件設備。截至2020年12月31日和2019年12月31日，從相關 方購買的平板電腦設備的未清償預付款總額分別約為95萬美元和-0。

在截至2020年12月31日(2020年12月30日)的12個月內，該公司與關聯方投資者簽訂了200萬美元的過橋貸款。 截至2020年12月31日，與關聯方貸款人的過橋貸款已獲得17萬美元的資金。截至2020年12月31日，仍有1,830,000美元未支付給本公司 尚未獲得資金。與關聯方的過橋貸款條款包括於2021年6月30日或之前償還本金 ，年利率為18%。除了償還與關聯方的過渡性貸款的本金和利息外，公司還向投資者發行了1,260,063股普通股。截至本報告日期，剩餘的1,830,000美元已由關聯方投資者提供給本公司。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與相關 方投資者提供的過橋貸款相關的未償還本金分別為17萬美元和-0美元。

附註6所得税

該公司在美國(“U.S.”)提交 納税申報單作為聯邦和特拉華州司法管轄區的C-公司，由於業務開始日期為2018年4月4日， 均不受税務機關的審查。

本公司於綜合財務報表中並無計提所得税撥備或應計遞延税項資產(或負債)，其依據為：儘管預期本公司未來實現任何税項優惠(或負債)的可能性無法 計算，但截至本報告日期為止，本公司並未計入 該等撥備或應計遞延税項資產(或負債)。截至本報告日期，該公司已符合所有要求的 地方税、州税和聯邦税申報文件。

附註7承付款和或有事項

經營租約

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司在佛羅裏達州邁阿密和愛爾蘭貝爾法斯特簽訂了兩份辦公空間運營租約。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內， 經營租賃項下的租金支出總額約為100,000美元。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註7承付款和或有事項--續

員工股權(股票)激勵計劃

公司制定了 員工持股計劃，根據該計劃，公司可自行決定獎勵公司普通股員工作為績效獎勵 (“計劃”)。根據員工股票期權計劃預留的普通股股份總數不超過1,575,029股期權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在每個期間分別向員工發放了約611,313份和59,063份普通股 期權。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，根據本公司員工股票期權所有權 激勵計劃向員工發放的未授予普通股期權總額分別為670、376和59,063。每位員工的加權平均執行價 股票期權約為每股1.19美元。管理層在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中記錄了與發行員工股票期權相關的衍生負債和基於股票的薪酬支出，分別為229,712美元和0美元。

截至本報告日期 ，計劃參與者未行使員工股票期權。

許可協議

該公司預計 將在2021財年與客户敲定其技術服務的許可協議。該公司目前已與拼車服務和其他企業 達成協議，將其軟件即服務(SaaS)和技術產品植入平板電腦設備 和智能屏幕(請參閲註釋3)。

訴訟、索賠和評估

本公司可能 參與正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這類事情有很多不確定因素，結果很難有把握地預測。截至2020年12月31日，沒有這樣的事情。

關聯方

本公司分別於截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月內與關聯方訂立 協議(見附註5及附註 13)。

附註8股東權益

本公司的普通股沒有一個可行的 市場來確定其公允價值；因此，管理層估計公允價值將 用於確定已發行轉換期權的公允價值。在估計公允價值時，管理層考慮了用股權工具和配售代理對與我們發行優先可轉換債券相關的相關普通股進行評估而收到的資產的估計公允價值 。估計公允價值需要相當大的管理層判斷力 。因此，實際結果可能與管理層的估計大不相同。

2018年，公司 創設了一類優先系列種子股(簡稱優先股)。優先股的面值為每股0.0001美元，根據這類優先系列種子股票授權的股票總數為2,500,000股。於截至2020年及2019年12月31日止十二個月內，本公司發行約-0股及1,000,000股優先股，每股支付1.00美元 ，以換取投資者支付的現金代價。截至2020年12月31日和2019年12月31日，兩期結束時已發行和已發行的優先股總數分別為250萬股 。

優先股股東 在公司解散時享有優先清算權。優先股按1：1.260023的比例由投資者酌情轉換為普通股，沒有轉換到期日或行使執行價。 優先股不向股東支付利息或股息。除了持有股票的合法所有權外，將優先股轉換為 普通股沒有任何限制。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註8股東權益- 續

如果投資者未將優先股 轉換為普通股，則優先股具有買斷功能。如果向投資者全額返還本金(2,500,000美元)，外加向投資者額外返還1倍資本(2,500,000美元)，公司可以買斷優先股。優先股 將在IPO時轉換為普通股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有優先股股東將優先股轉換為普通股。如上所述，截至本 報告的日期，除最初發行的優先股外，沒有出售或轉讓優先股。

分紅

根據認購協議，優先股的持有者無權獲得任何股息支付，但在公司解散時擁有第一個 清算權。普通股持有人無權獲得任何股息 ，但在向股東支付股息的情況下將獲得此類支付。只有普通股股東 才有權獲得公司支付的股息。沒有分紅

在2020和2019年對任何一類股票 (普通股或優先股)支付的款項。

普通股

2018年，公司 創建了一類普通股，以ALFI的業務運營、知識產權、 和其他淨資產為代表和抵押。普通股的票面價值為每股0.0001美元，授權發行的股票為1500萬股。在創建普通股類別的第一天，公司向負責創建ALFI願景和產品集的個人發行了約3,150,000股 創建者股票。

在 2020財年，公司向獨立第三方發行了31,500股普通股，以換取與 投資關係和籌資相關的服務，並支持創收合同的發展。管理層對此次發行普通股作為2020財年基於股票的薪酬支出的估值約為25,000美元。

在 2020財年，公司向投資者發行了1,260,063股普通股，以換取獲得持續業務運營所需的過渡性貸款資金。 管理層對本次發行普通股作為基於股票的薪酬支出的估值約為200萬美元。 2020財年。

持有本公司普通股 的持有者有權作為持續經營的企業獲得他們在企業中的按比例持有的所有權份額。普通股持有者在公司解散時對優先股股東有第二清算權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為4,441,523股和3,150,000股。

員工股權(股票)激勵計劃

公司制定了 員工持股計劃，根據該計劃，公司可自行決定獎勵公司普通股員工作為績效獎勵 (“計劃”)。根據本計劃為員工股票期權預留的普通股總數不超過1,575,029股。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司在每個 期間分別向員工發放了約611,313份和59,063份普通股期權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據公司 員工股票期權所有權激勵計劃向員工發放的未行使普通股期權總額分別為670,376和59,063，截至每個期間結束。

加權平均 每個員工股票期權的執行價格約為每股1.19美元。管理層記錄了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度與發行員工股票期權相關的衍生負債和基於股票的 薪酬支出分別為229,712美元和-0美元 和2019年。公司普通股沒有一個可行的市場來確定其公允價值；因此， 管理層估計了用於確定已發行員工股票轉換期權公允價值的公允價值。 需要相當大的管理層判斷來估計已發行員工股票期權的公允價值。因此， 實際結果可能與管理層的估計大不相同。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註8股東權益(續)

員工股權(股票)激勵計劃(續)

截至本報告日期 ，計劃參與者未行使員工股票期權。

股票期權與權證估值

股票期權和權證 估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估計的 ，波動率數字來自可比實體的歷史股價指數 。對於向非員工發行的認股權證和股票期權，本公司根據認股權證和股票期權的合同 期限計算預期壽命。對於員工，公司按照會計準則 法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命，該方法用於“普通”期權。 無風險利率是根據剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。

附註9財產和設備

財產和設備 截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除累計折舊後的餘額分別為117,474美元和107,744美元，包括公司為IT服務器和其他可折舊計算機硬件資產購買的設備 。這些資產的平均使用壽命為 5年。

本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別產生了23,915美元和22,166美元的折舊費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的物業 廠房和設備餘額摘要如下：

2020年12月31日和2019年12月31日的累計折舊 分別為46,801美元和22,166美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無進行固定資產處置 或確認資產減值。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註10無形資產-知識產權

知識產權--專利和生產成本

該公司的知識產權 包括與其技術創新相關的專利和平臺生產成本(請參閲註釋1)。計入資本化 專利成本的是與專利開發、收購和申請直接相關的法律和物流費用。資本化平臺生產成本中包括與軟件開發相關的管理費用 的直接人工、設計、測試、採購和分配。在2020年7月投入使用進行Beta測試後，大寫專利 和平臺生產成本及其預期使用壽命彙總如下：

公司為專利購置成本分配了15年的預計使用壽命，為技術平臺生產成本分配了5年的估計使用壽命 。該公司已獲得一項專利，並正在申請美國專利商標局(USPTO)的專利。專利 的法定壽命為20年。自2018年以來，該公司發生了與其技術平臺相關的生產成本。

考慮到專利的法定期限為20年 ，管理層確定專利購置成本的使用壽命估算是合理的。考慮到沒有軟件或版本升級，管理層選擇5年的生產成本使用壽命作為對公司 期望其技術產品集產生未來現金流的時間長度的保守預期。但是， 隨着ALFI平臺的新升級，我們相信使用壽命將進一步延長。(見附註3，會計變更 估計/前期重新分類)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除累計攤銷後的無形資產 餘額彙總如下：

當ALFI收購 個設備時，它們還沒有準備好進行技術部署。在投入使用之前，它們必須首先經過激活過程，包括從設備中刪除 現有軟件和安裝ALFI平臺。在2020年7月激活 第一臺平板電腦設備後，該公司將其平臺投入使用，並開始累計攤銷。直到現在 點，alfi仍在招致平臺生產成本。

截至2020年12月31日的無形資產未來攤銷情況 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別錄得無形資產(扣除累計攤銷後)4,384,188美元和3,198,051美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度攤銷費用 分別為440,321美元和-0美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度累計攤銷 分別為440,321美元和-0-美元。公司在截至2020年12月31日的年度記錄的攤銷費用為440,321美元，在2019年12月31日記錄的攤銷費用為-0-。本報告所列兩個會計年度內均未發生資產減值費用或無形資產處置 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，無形資產， 累計攤銷淨額分別為4384,188美元和3,198,051美元。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註11其他資產(贈送設備)

片劑

本公司於2020年購買了約9,600臺聯想平板電腦硬件設備(“該等設備”)，以供拼車及其他業務使用。 作為阿爾菲與拼車公司、商場和機場業主協議的一部分，設備作為免費產品提供。ALFI可能會向該第三方支付收入分成或佣金，用於放置支持ALFI的設備。 有關此類放置的收入確認的討論，請參閲附註3。

本公司按成本或公平市價中較低者記錄 這些資產。設備在提供給拼車公司或其他企業使用之前，在 合併資產負債表中作為其他資產(贈送設備)入賬。投入使用後， 公司將這些資產的費用計入銷售成本。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司手頭大約有8,600臺和-0台設備。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，本公司分別為拼車服務或其他業務提供了約1,000臺和-0-設備的服務。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他資產(贈送設備)總額分別為110.4萬美元和0美元。截至2020年12月31日，手頭平板電腦的 成本接近其公平市場價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司記錄的與其他資產 (贈送設備)相關的銷售成本分別約為152,500美元和-0美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他 資產(贈送設備)餘額摘要如下：

當平板電腦 通過拼車或其他業務投入使用時，合法所有權將轉移到此類實體。截至2020年12月31日，約有7,600台平板電腦作為與關聯方的抵押品持有(請參閲附註5)。

附註12其他收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司實現並收取了大約88,000美元和50,000美元，實質上是與其全資子公司Alfi NI Ltd相關的增加軟件尚未銷售價值的外國 税收抵免。這筆金額 在2020和2019年的簡明合併運營報表中記為其他收入。

除 收到的增值税退税外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司還實現並收取了與其全資子公司Alfi NI Ltd相關的約107,000美元和47,000美元的開發信用，以鼓勵北愛爾蘭的軟件開發 。這筆金額分別作為其他收入記錄在2020年和2019年的簡明合併運營報表 中。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註13應收票據關聯方

於截至二零二零年十二月三十一日止十二個月內，本公司產生一項與其過橋貸款(見附註 5)相關的關聯方票據，金額為1,830,000美元。關聯方應收票據已於2021年1月全額支付給本公司，但於2020年12月31日反映為應收票據 。2020年12月31日和2019年12月31日的關聯方應收票據餘額分別為1,830,000美元 和-0-美元。

注14後續事件

後續事件

該公司評估在資產負債表日期之後至2021年5月5日發生的事件 。

表格S-1產品

本公司完成了自2021年5月起的首次公開募股(IPO) 。

正向股票拆分

在2020年12月31日之後，公司於2021年1月批准了1.260023比1的遠期股票拆分。除非另有特別説明，本報告中包含的 普通股編號是在拆分後的基礎上列報的。拆分於2021年3月1日 生效。

過渡性貸款協議

於2021年3月22日及2021年4月1日，本公司與關聯方及一份與其過渡性貸款(見附註5)相關的非關聯方本票訂立額外的 總額750,000美元，利率為18%。除了支付利息和本金外，該公司還發行了472,509股普通股以確保融資。此外，在2020年12月31日之後，本公司通過附註5所述的過橋貸款借入了剩餘的1,830,000美元 。因此，過橋貸款項下的未償還本金總額為2,750,000美元。 預計這些關聯方和一張非關聯方本票將從S-1表格預期的公開發行所得中償還。

員工股票期權

2020年12月31日之後，公司 根據員工股權激勵計劃發行了約53,353份員工普通股期權，加權平均執行價為每股2.00美元 。

普通股

自2020年12月31日起，本公司將普通股法定總股本增加 至80,000,000股。

3,731,344股普通股和

認股權證最多購買3,731,344股普通股

招股説明書

2021年5月3日

獨家簿記管理人

金斯伍德資本市場

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

聯席經理

至2021年5月28日(包括2021年5月28日)(25日在 本次發行之日之後的第二天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求 提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時 以及關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。