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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格：10-Q

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(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-35966

__________________________________________________________________

藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

__________________________________________________________________

特拉華州						13-3680878
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(美國國税局僱主 識別號碼)

賓尼街60號

劍橋

,

馬薩諸塞州

02142

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(339) 499-9300

(註冊人電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			藍色			納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。.是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》第12B-2條規則中對《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小申報公司》和《新興成長型公司》的定義。

大型加速濾波器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*☒

截至2021年4月30日，有67,447,548註冊人普通股，每股面值0.01美元，已發行。

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目錄

這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”等詞語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•我們臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•我們推動候選產品進入併成功完成臨牀研究的能力；

•我們有能力提升我們的病毒載體和藥物產品製造能力，並確保我們的病毒載體和藥物產品的充足供應；

•我們候選產品的監管申請和批准的時間或可能性；

•我們批准的產品和任何未來批准的產品商業化的時機或成功程度；

•我們有能力為我們批准的產品和任何未來批准的產品獲得足夠的定價和報銷；

•執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

•我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們批准的產品、候選產品和技術；

•對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•戰略協作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力；

•我們維持和建立協作和許可的能力；

•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；

•新冠肺炎大流行的影響；

•在我們的HGB-206臨牀研究中，我們對最近安全事件的原因進行了調查的時機和結果，以及是否與我們的慢病毒載體在生產用於SCD的LentiGlobin中的使用有關；

•時間、效果、成本和收益，包括計劃將我們的產品和項目組合分離為兩個獨立的上市公司的税務處理；以及

•其他風險和不確定因素，包括第二部分第31A項所列風險和不確定因素。風險因素。

本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，列在第二部分第(1A)項下的因素。風險因素以及本季度報告中10-Q表格的其他部分。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

這份Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

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目錄

與我們業務相關的材料和其他風險摘要

以下是我們的業務、運營和普通股投資所面臨的重大風險的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在做出有關我們普通股的投資決定之前，應該仔細考慮本季度報告Form 10-Q中的其他信息以及完整的Form 10-Q表格中的其他信息。

•EMA暫停了ZYNTEGLO有條件營銷授權的續簽程序TM雖然EMA的藥物警戒風險評估委員會審查了ZYNTEGLO的風險-效益評估，並確定是否有必要採取任何額外的藥物警戒措施，但我們不能保證EMA可能要求什麼，或者ZYNTEGLO何時可以重返歐洲市場(如果有的話)。

•FDA已經暫停了我們對LentiGlobin治療SCD的HGB-206和HGB-210臨牀研究，我們不能保證FDA可能會要求什麼，或者臨牀暫停的時間(如果有的話)可能會被取消。

•作為一家商業公司，我們的經驗有限，ZYNTEGLO或未來產品的營銷和銷售可能不成功或不如預期成功。

•ZYNTEGLO和任何未來產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。如果我們不能為ZYNTEGLO或任何未來的產品獲得足夠的定價或報銷批准，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

•如果我們的產品或任何未來產品的市場機會比我們認為的要小，如果我們不能成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

•ZYNTEGLO和我們的候選產品依賴於複雜的供應鏈。我們的慢病毒載體和藥物產品的製造和交付給我們帶來了巨大的挑戰，我們可能無法在支持商業化和臨牀計劃所需的質量、數量、地點或時間生產我們的載體和藥物產品。此外，我們可能會遇到與支持商業化所需的合格治療中心接觸或協調的挑戰。

•我們無法預測何時或是否會獲得市場批准將我們的候選產品商業化，而我們產品和任何未來產品的市場批准最終可能會比我們預期的更窄的適應症。

•我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功將我們的產品和任何未來產品商業化的能力造成不利影響。如果我們的競爭對手獲得了監管機構認定構成相同藥物的產品的孤立藥品獨家經營權，並與我們的產品或任何未來產品具有相同的適應症，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。

•我們發現或發現其他候選產品的努力可能不會成功。

•我們依賴BMS來成功開發ABECMA並將其商業化®(idecabtagene vicleucel；ide-cel)和bb21217。如果BMS沒有投入足夠的資源發展ABECMA和bb21217，或者努力失敗，或者選擇終止與我們的協議，我們的業務將受到實質性的損害。

•自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。

•有時，我們需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他操作。

•我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們以及我們所依賴的第三方業務的各個方面產生影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將在一定程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展本質上是不確定和不可預測的。

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目錄

•將我們的業務分成兩家獨立的上市公司的提議受到各種風險和不確定性的影響，可能無法按照目前考慮的條款或時間表完成(如果有的話)，並將涉及大量的時間、精力和費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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目錄

藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

目錄

									頁面
第一部分財務信息									2
第一項。						財務報表(未經審計)			2
						截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表			2
						截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損			3
						截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表			4
						截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表			5
						簡明合併財務報表附註(未經審計)			6
第二項。						管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			25
第三項。						關於市場風險的定量和定性披露			34
項目4.						管制和程序			34
第二部分：其他信息									35
第一項。						法律程序			35
項目1A。						風險因素			35
第二項。						未登記的股權證券銷售和收益的使用			67
第三項。						高級證券違約			68
項目4.						礦場安全資料披露			68
第五項。						其他資料			68
第6項						陳列品			68
簽名									72
證書

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目錄

第一部分財務信息

第一項：財務報表

藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(單位為千，面值除外)

			自.起 三月三十一號， 2021						自.起 12月31日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	439,714					$	317,705
有價證券			572,722						833,546
預付費用			42,258						37,472
應收賬款和其他流動資產			24,762						16,116
庫存			18,079						10,698
流動資產總額			1,097,535						1,215,537
有價證券			81,115						122,891
財產、廠房和設備、淨值			165,198						162,831
無形資產，淨額			11,469						10,041
商譽			13,128						13,128
經營性租賃使用權資產			197,970						184,019
受限現金和其他非流動資產			70,864						72,805
總資產			$	1,637,279					$	1,781,252
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	20,232					$	21,602
應計費用和其他流動負債			146,791						145,406
經營租賃負債，本期部分			28,063						25,024
遞延收入，本期部分			1,330						2,320
協作研究進展，當前部分			9,899						9,236
流動負債總額			206,315						203,588
遞延收入，扣除當期部分			25,762						25,762
協作研究進展，當前部分的淨額			19,399						21,581
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額			177,702						167,997
其他非流動負債			7,768						7,268
總負債			436,946						426,196
承諾和或有事項(注9)
股東權益：
優先股，$0.01面值，5,000授權股份；0在2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票			—						—
普通股，$0.01面值，125,000授權股份；67,422和66,432分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票			675						665
額外實收資本			4,311,462						4,260,443
累計其他綜合損失			(5,449)						(5,505)
累計赤字			(3,106,355)						(2,900,547)
股東權益總額			1,200,333						1,355,056
總負債和股東權益			$	1,637,279					$	1,781,252

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2

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目錄

藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

簡明合併經營報表與全面虧損

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

			截至3月31日的三個月，
			2021						2020
收入：
服務收入			$	5,918					$	16,833
協作安排收入			1,519						2,302
特許權使用費和其他收入			5,357						2,728
總收入			12,794						21,863
運營費用：
研發			154,478						154,123
銷售、一般和行政			86,874						73,248
特許權使用費和其他收入的成本			2,281						1,025
或有對價公允價值變動			369						(3,108)
總運營費用			244,002						225,288
運營虧損			(231,208)						(203,425)
利息收入，淨額			710						5,355
其他收入(費用)，淨額			24,756						(4,447)
所得税前虧損			(205,742)						(202,517)
所得税費用			(66)						(94)
淨損失			$	(205,808)					$	(202,611)
每股淨虧損-基本和稀釋後：			$	(3.07)					$	(3.64)
加權-用於計算每股淨虧損的普通股平均數-基本和攤薄：			66,976						55,590
其他全面收益(虧損)：
其他綜合收益(虧損)，扣除税收優惠(費用)後的淨額為#美元。0.0截至2021年和2020年3月31日的三個月			56						(906)
其他全面收益(虧損)合計			56						(906)
綜合損失			$	(205,752)					$	(203,517)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

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目錄

藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

			普通股												其他內容 實繳 資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						總計 股東的 股權
			股票						金額
2020年12月31日的餘額			66,432						$	665					$	4,260,443					$	(5,505)					$	(2,900,547)					$	1,355,056
限制性股票單位的歸屬			294						3						(3)						—						—						—
股票期權的行使			207						2						1,217						—						—						1,219
根據ESPP購買普通股			67						1						1,706						—						—						1,707
基於股票的薪酬			—						—						36,090						—						—						36,090
發行非限制性股票獎勵以了結 *應計員工薪酬			422						4						12,009						—						—						12,013
其他綜合收益			—						—						—						56						—						56
淨損失			—						—						—						—						(205,808)						(205,808)
2021年3月31日的餘額			67,422						$	675					$	4,311,462					$	(5,449)					$	(3,106,355)					$	1,200,333

			普通股												其他內容 實繳 資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						總計 股東的 股權
			股票						金額
2019年12月31日的餘額			55,368						$	554					$	3,568,184					$	(1,893)					$	(2,281,852)					$	1,284,993
限制性股票單位的歸屬			204						2						(2)						—						—						—
股票期權的行使			20						—						750						—						—						750
根據ESPP購買普通股			28						—						1,872						—						—						1,872
基於股票的薪酬			—						—						36,335						—						—						36,335
其他綜合損失			—						—						—						(906)						—						(906)
淨損失			—						—						—						—						(202,611)						(202,611)
2020年3月31日的餘額			55,620						$	556					$	3,607,139					$	(2,799)					$	(2,484,463)					$	1,120,433

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

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目錄

藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

			在截至的三個月內 三月三十一號，
			2021						2020
經營活動的現金流：
淨損失			$	(205,808)					$	(202,611)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
或有對價公允價值變動			369						(3,108)
折舊及攤銷			5,360						4,880
基於股票的薪酬費用			42,527						36,293
權益證券(收益)虧損			(28,372)						4,520
其他非現金項目			2,513						(1,387)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產			(8,979)						(9,285)
庫存			(7,103)						(1,699)
經營性租賃使用權資產			8,098						5,842
應付帳款			67						(9,519)
應計費用和其他負債			(184)						(20,557)
經營租賃負債			(9,306)						(5,070)
遞延收入			(990)						(2,118)
協作研究進展			(1,519)						(2,302)
用於經營活動的現金淨額			(203,327)						(206,121)
投資活動的現金流：
購置房產、廠房和設備			(7,626)						(10,676)
購買有價證券			(53,200)						(101,421)
有價證券到期收益			350,860						336,675
出售有價證券所得款項			31,318						—
投資活動提供的淨現金			321,352						224,578
融資活動的現金流：
行使股票期權和職工持股計劃繳款所得收益			3,796						963
融資活動提供的現金淨額			3,796						963
現金、現金等價物和限制性現金增加			121,821						19,420
期初現金、現金等價物和限制性現金			373,728						381,709
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	495,549					$	401,129
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	439,714					$	346,629
應收賬款和其他流動資產中包含的受限現金			$	1,330					$	—
包括在受限現金和其他非流動資產中的受限現金			$	54,505					$	54,500
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	495,549					$	401,129
投資和融資活動的補充現金流披露：
應付賬款和應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置			$	2,238					$	1,125
用經營性租賃負債換取的使用權資產			$	22,049					$	14,425
發行無限制股票獎勵以清償應計僱員薪酬			$	12,013					$	—

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

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目錄

藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務描述

藍鳥生物公司(“公司”或“藍鳥”)於1992年4月16日在特拉華州註冊成立，總部設在馬薩諸塞州劍橋市。該公司是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化治療嚴重遺傳病和癌症的潛在變革性基因療法。自成立以來，該公司已將其幾乎所有的資源投入到與其候選產品相關的研究和開發工作中，包括製造候選產品、對候選產品進行臨牀研究、進行臨牀前研究以確定新的候選產品以及為這些業務提供銷售、一般和行政支持，包括商業準備活動。

該公司在嚴重遺傳病方面的項目包括輸血依賴型β-地中海貧血(TDT)、鐮狀細胞病(SCD)和腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)項目。該公司的腫瘤學項目專注於開發癌症的新型工程細胞和基因療法，包括根據該公司與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的合作安排，針對多發性骨髓瘤的抗BCMA CAR T計劃。請參閲附註10，協作安排，以進一步討論公司與BMS的合作。

2021年3月，BMS獲得了美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)對ABECMA的上市批准®(idecabtagene vicleucel；ide-cel)作為成人複發性或難治性多發性骨髓瘤患者的治療，在四種或四種以上的先前治療方案中，包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD38單克隆抗體。2020年10月，該公司的營銷授權申請被歐洲藥品管理局(EMA)接受，用於治療大腦腎上腺腦白質營養不良的elvaldogene autotemcel(Eli-cel；前身為Lenti-D基因療法)。2019年6月，該公司獲得了歐盟委員會的有條件營銷授權，用於治療12歲及以上沒有β的β患者的貝泰基因(Beti-cel；前身為LentiGlobin)，用於治療地中海貧血(TDT)12歲及以上的患者0/β0這種基因型，造血幹細胞(HSC)移植對其是合適的，但沒有人類白細胞匹配的親屬HSC捐贈者。Beti-cel正以ZYNTEGLO™的名稱在歐盟銷售。公司於2021年第一季度開始確認ZYNTEGLO產品銷售的產品收入。2021年2月，該公司根據HGB-206中關於治療SCD的LentiGlobin基因療法的安全事件暫停了ZYNTEGLO的銷售，該研究使用了與ZYNTEGLO相同的載體。此外，EMA暫停了ZYNTEGLO有條件上市授權的續簽程序，同時EMA的藥物警戒風險評估委員會審查了ZYNTEGLO的風險-效益評估，並確定是否有必要採取任何額外的藥物警戒措施。

2021年1月，該公司宣佈打算將其嚴重的遺傳病和腫瘤學項目分拆成兩家獨立的上市公司：藍鳥生物公司和270生物公司。270生物公司是特拉華州新成立的公司，在分離前是該公司的全資子公司。藍鳥生物公司打算繼續專注於其嚴重的遺傳病項目，預計270生物公司將專注於該公司的腫瘤學項目。這筆交易預計將於2021年底完成，預計將是免税的，前提是收到美國國税局(IRS)的有利裁決。

根據會計準則編纂(“ASC”)205-40，持續經營的企業在綜合財務報表發佈之日起的一年內，本公司評估是否有條件和事件(綜合考慮)令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該公司自成立以來就出現了虧損，到目前為止，它的運營資金主要通過出售股權證券來籌集，其次是通過合作協議和政府機構和慈善基金會的贈款。截至2021年3月31日，公司累計虧損額為美元。3.11十億美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司發生虧損$205.8百萬美元，並使用了$203.3運營中的百萬現金。該公司預計未來幾年將繼續產生營業虧損和負營業現金流，並將需要額外資金通過盈利來支持其計劃中的經營活動。向盈利的過渡取決於該公司產品和候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持其成本結構的收入水平。

截至2021年3月31日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券美元。1.09十億美元。該公司預計其現金、現金等價物和有價證券將足以在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為當前計劃的運營提供資金，儘管它可能會尋求額外的現金資源

6

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目錄

通過公共或私人股本或債務融資，或通過與其他公司建立更多的合作。管理層對其為當前計劃的業務提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，公司可能需要比預期更早地尋求額外的戰略或融資機會。然而，不能保證這些戰略或融資機會中的任何一個都會以有利的條件執行或執行，其中一些可能會稀釋現有股東的權益。如果公司不能及時獲得額外資金，它可能會被迫大幅縮減、推遲或停止一個或多個計劃中的研究或開發計劃，或者無法擴大其業務或以其他方式利用其產品和候選產品的商業化。

2. 列報基礎、合併原則和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表未經審核，由本公司根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。通常包括在公司年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為，這些簡明的綜合財務報表反映了公平展示公司截至2021年和2020年3月31日的中期財務狀況和經營結果所需的所有正常經常性調整。

過渡期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。這些簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日和截至12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中。

上一年度簡明綜合財務報表中的存貨已重新分類，以符合簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量表的當前列報方式。但是，上一年簡明綜合財務報表中的小計不受此影響。

報告的金額是以千為單位計算的。因此，由於四捨五入的原因，某些合計可能不是總和。

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本説明中對適用指南的任何引用均指GAAP。公司在#年查看其運營情況並管理其業務。一操作部分。

重大會計政策

編制截至2021年3月31日的三個月的這些簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策與本公司2020年年報Form 10-K中包含的合併財務報表附註2中討論的政策一致，除非緊接以下説明和“最近的會計聲明--最近採用的”一節。

特許權使用費和其他收入

2021年第一季度，該公司確認了一筆與ZYNTEGLO在歐盟銷售相關的無形產品收入和相關銷售商品成本，這些收入分別包括在特許權使用費和其他收入以及特許權使用費和其他收入成本中。

庫存

根據先到期先出(FEFO)方法，存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。鑑於人類基因治療產品是一種新的治療藥物類別，在獲得監管部門對該產品的批准之前，未來的經濟效益是不可能的，因此本公司僅在監管部門批准後才考慮將庫存資本化。在監管部門批准不符合資本化條件的投放前庫存之前發生的製造成本和臨牀製造成本在公司的簡明綜合經營報表中計入研發費用和發生的全面損失。此外，最初的庫存

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目錄

有資格資本化，但最終可能用於臨牀藥品生產的費用，在指定用於臨牀藥品生產時，作為研究和開發費用支出。

庫存包括公司擁有的細胞庫、質粒、載體、來自第三方供應商並在製造過程中使用的其他材料和化合物，以及為治療特定患者而生產的藥物產品。

管理層定期檢查庫存是否過剩或過時，考慮到與現存量相比的銷售預測、確定的採購承諾以及現有庫存的剩餘保質期等因素。本公司將其陳舊或因其他原因無法出售的存貨減記至首次確認減值期間的估計可變現淨值。任何此類調整都作為銷售商品成本的一部分計入。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制時，以及在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重大判斷。此外，其他因素可能會影響預估，包括：預期的業務和運營變化、與編制預估時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。這一過程可能導致實際結果與編制財務報表時使用的估計金額大不相同。估計用於以下領域，其中包括：未來未貼現現金流量和隨後的公允價值估計，用於評估包括商譽和無形資產在內的長期資產的潛在和任何減值，以及對使用權資產和租賃負債、或有對價、基於股票的補償費用、應計費用、收入確認、所得税、存貨資本化的評估，以及對公司從這些財務報表發佈之日起至少未來12個月為其運營提供資金的能力的評估。

最近的會計聲明

最近採用的

ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。新標準從2021年1月1日起生效。採用ASU 2019-12並未對公司的財務狀況或採用後的運營結果產生實質性影響。

ASU第2020-06號，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了將美國公認會計原則(GAAP)應用於某些具有負債和股權特徵的金融工具的複雜性。更具體地説，修訂的重點是關於實體自有股權合同的可轉換工具和衍生工具範圍例外的指導意見。該公司很早就採用了新標準，從2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務狀況或採用後的經營結果沒有影響。

ASU第2020-08號，對小主題310-20的編撰改進，應收款--不可退還的費用和其他費用

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-08，對小主題310-20“應收款--不可退還的費用和其他費用”的編纂改進(“ASU 2020-08”)為進一步澄清和更新ASU 2017-08中先前發佈的指南，應收賬款-不可退還的費用和其他成本(分主題310-20：溢價攤銷

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目錄

購買的可贖回債務證券)(“亞利桑那州立大學2017-08”)。ASU 2017-08通過要求溢價攤銷至最早的贖回日期，縮短了某些以溢價購買的可贖回債務證券的攤銷期限。ASU 2020-08要求，在每個報告期，如果個別可贖回債務證券的攤銷成本超過發行人在下一個贖回日期應償還的金額，則超額溢價應攤銷至下一個贖回日期。新標準從2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-08並未對公司的財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。

ASU第2020-10號，編撰改進

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰方面的改進(“ASU 2020-10”)。本ASU中的修訂是為了澄清ASC，糾正指南的意外應用，或對ASC進行微小改進，預計不會對當前會計實踐產生重大影響，或對大多數實體造成重大行政成本的變化。這項新標準從2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-10並未對公司的財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。

3. 有價證券

下表彙總了2021年3月31日和2020年12月31日持有的有價證券(單位：千)：

描述						攤銷 成本/成本						未實現 利得						未實現 損失						公平 價值
2021年3月31日
美國政府機構證券和國庫券						$	429,039					$	256					$	(16)					$	429,279
公司債券						142,773						163						(40)						142,896
商業票據						78,955						—						—						78,955
股權證券						4,305						—						(1,598)						2,707
總計						$	655,072					$	419					$	(1,654)					$	653,837
2020年12月31日
美國政府機構證券和國庫券						$	675,043					$	302					$	(74)					$	675,271
公司債券						197,171						432						(40)						197,563
商業票據						77,949						1						—						77,950
股權證券						20,017						—						(14,364)						5,653
總計						$	970,180					$	735					$	(14,478)					$	956,437

不是截至2021年3月31日或2020年12月31日持有的可供出售債務證券的剩餘到期日超過5年。

9

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目錄

4. 公允價值計量

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：

描述						總計						引自 年價格 主動型 市場 (1級)						意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級)						意義重大 看不見的 輸入 (3級)
2021年3月31日
資產：
現金和現金等價物						$	439,714					$	410,715					$	28,999					$	—
有價證券：
美國政府機構證券和國庫券						429,279						—						429,279						—
公司債券						142,896						—						142,896						—
商業票據						78,955						—						78,955						—
股權證券						2,707						2,707						—						—
總計						$	1,093,551					$	413,422					$	680,129					$	—
負債：
或有對價						$	1,878					$	—					$	—					$	1,878
總計						$	1,878					$	—					$	—					$	1,878
2020年12月31日
資產：
現金和現金等價物						$	317,705					$	317,705					$	—					$	—
有價證券：
美國政府機構證券和國庫券						675,271						—						675,271						—
公司債券						197,563						—						197,563						—
商業票據						77,950						—						77,950						—
股權證券						5,653						5,653						—						—
總計						$	1,274,142					$	323,358					$	950,784					$	—
負債：
或有對價						$	1,509					$	—					$	—					$	1,509
總計						$	1,509					$	—					$	—					$	1,509

現金和現金等價物

自購買之日起，所有原始最終到期日為90天或更短的高流動性證券均被視為現金等價物。截至2021年3月31日，現金和現金等價物包括現金基金、貨幣市場賬户和商業票據。截至2020年12月31日，現金和現金等價物包括現金和貨幣市場賬户中的資金。

有價證券

在估值層次中被歸類為第二級的有價證券通常由美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據組成。該公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來估計這些有價證券的公允價值。這些定價來源利用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括基於相同或類似證券的實時交易數據的市場定價、發行人信用利差、基準收益率和其他可觀察的輸入。該公司通過了解所使用的模型、從其他定價來源獲得市場價值以及在某些情況下分析定價數據來驗證其第三方定價來源提供的價格。

可供出售債務證券的攤餘成本根據溢價的攤銷和折價的增加進行調整，直至下一次溢價的贖回日期或折價的到期日。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司累計其他綜合虧損餘額包括與本公司可供出售債務證券相關的活動。

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目錄

有幾個不是在截至2021年或2020年3月31日的三個月內，在出售或到期可供出售的債務證券時確認的重大已實現損益。

該公司可供出售債務證券的應計利息總額為#美元。2.2300萬美元和300萬美元3.1分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。不是在截至2021年或2020年3月31日的三個月內，應計應收利息被註銷。

下表彙總了連續未實現虧損頭寸小於或大於12個月，且截至2021年3月31日和2020年12月31日尚未記錄信貸損失撥備的可供出售債務證券(單位：千)：

						少於12個月												12個月或更長時間												總計
描述						公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損
2021年3月31日
美國政府機構證券 債券和國庫券						$	48,802					$	(16)					$	—					$	—					$	48,802					$	(16)
公司債券						92,855						(40)						—						—						92,855						(40)
總計						$	141,657					$	(56)					$	—					$	—					$	141,657					$	(56)
2020年12月31日
美國政府機構證券 債券和國庫券						$	211,384					$	(74)					$	—					$	—					$	211,384					$	(74)
公司債券						76,598						(40)						1,205						—						77,803						(40)
總計						$	287,982					$	(114)					$	1,205					$	—					$	289,187					$	(114)

本公司認定，截至2021年3月31日止三個月內，上述投資的信用風險並無重大變化。因此，信貸損失撥備沒有得到確認。截至2021年3月31日，本公司不打算出售此類證券，而且本公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。

該公司持有總公允價值為#美元的股權證券。2.7百萬美元和$5.7截至2021年3月31日和2020年12月31日，其精簡合併資產負債表上的短期有價證券分別為100萬美元。2021年1月，該公司出售了部分股權證券，收益為#美元。31.32000萬。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司錄得收益$28.4百萬美元，虧損$4.5與其股本證券相關的淨額分別為100萬歐元，計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額。

或有對價

就之前收購Precision Genome Engineering，Inc.(“Pregenen”)而言，公司可能需要支付未來的對價，這取決於特定開發、監管批准或基於銷售的里程碑事件的實現情況。或有代價按公允價值計量，並基於市場上無法觀察到的重大投入，這代表公允價值層次中的第三級計量。或有對價的估值採用該公司認為將由市場參與者作出的假設。隨着獲得影響這些假設的額外數據，本公司將持續評估這些估計。與更新假設和估計相關的或有對價公允價值的未來變化在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。在沒有新信息的情況下，公允價值的變化將反映貼現率的變化和時間的推移。或有對價計入簡明綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債及其他非流動負債。

請參閲附註9，承諾和意外情況，以獲取更多信息。

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目錄

5. 庫存

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

			截至2021年3月31日						截至2020年12月31日
原料			$	16,892					$	8,967
成品			1,187						1,731
庫存			$	18,079					$	10,698

6. 財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備(淨值)由以下部分組成(以千計)：

			截至2021年3月31日						截至2020年12月31日
土地			$	1,210					$	1,210
建房			88,591						15,745
計算機設備和軟件			6,919						6,950
辦公設備			7,633						7,665
實驗室設備			66,600						55,521
租賃權的改進			34,104						34,286
在建工程			14,939						92,514
財產、廠房和設備合計			219,996						213,891
減去累計折舊和攤銷			(54,798)						(51,060)
財產、廠房和設備、淨值			$	165,198					$	162,831

北卡羅來納州製造廠

2017年11月，公司收購了位於北卡羅來納州達勒姆的一家制造工廠，用於未來生產用於公司基因療法的慢病毒載體。截至2021年3月31日，該工廠的大部分設施已投入使用。該設施的其餘部分仍在鑑定過程中，這是該設施為其預期用途做好準備所必需的。截至2021年3月31日和2020年12月31日的在建工程包括美元14.2百萬美元和$91.1分別與北卡羅來納州的製造設施相關的100萬美元。

7. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：

			截至2021年3月31日						截至2020年12月31日
員工薪酬			$	45,916					$	55,802
製造成本			24,726						22,571
臨牀和合同研究組織成本			23,377						23,766
協作研究成本			23,679						20,004
財產、廠房和設備			1,543						789
許可費和里程碑費			303						278
專業費用			1,993						1,541
其他			25,254						20,655
應計費用和其他流動負債			$	146,791					$	145,406

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目錄

8. 租契

該公司租用某些辦公和實驗室空間，主要位於馬薩諸塞州的劍橋和華盛頓州的西雅圖。此外，該公司還在美國和國際上的各種代工組織簽訂了租約。除下文所述外，租賃義務與附註8中披露的租賃義務與公司2020年年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表沒有實質性變化。

嵌入的經營租約

2020年7月，公司與一家代工組織簽訂了產能預留協議。本公司的結論是，本協議包含一份嵌入式經營租約，因為該設施的受控環境房間在協議期限內指定供本公司獨家使用，並有權在本公司發出通知，表明其在指定期限內不會使用該空間時，轉租該空間。根據協議的條款，該公司將被要求支付最高達$5.4除所提供的任何服務的費用外，每年還需支付600萬美元的維護費，並可與以下公司終止本協議18個月‘通知。協議的期限是五年，可以選擇擴展。本公司在2021年3月租賃開始時記錄了本經營租賃的使用權資產和租賃負債，並在嵌入租賃的剩餘期限內以直線方式確認租金費用。

9. 承諾和或有事項

與企業合併相關的或有對價

2014年6月，該公司收購了Pregenen。該公司可能被要求支付最高$120.0在與Pregenen技術相關的某些臨牀和商業里程碑實現後，向Pregenen的前股東支付未來剩餘的或有現金付款100萬美元，其中#美元20.1百萬美元用於臨牀里程碑和$99.9100萬美元與商業里程碑有關。根據企業合併會計準則，或有對價負債必須按公允價值在簡明合併資產負債表上確認。估計或有對價的公允價值需要使用主要與成功實現某些臨牀和商業里程碑的概率、實現這些里程碑的預期時間以及貼現率相關的重大假設。使用不同的假設可能會導致對公允價值的估計有很大的不同。

其他資金承諾

公司可能有義務就與其協作和許可協議相關的特定產品的未來銷售支付未來的開發、法規和商業里程碑付款，以及支付特許權使用費。這些協議項下的付款一般在實現這些里程碑或銷售額時到期並支付。當實現這些里程碑或銷售額時，相應的金額將在公司的財務報表中確認。請參閲附註10，協作安排，*有關本公司合作協議的更多信息，請參閲附註11，特許權使用費和其他收入，瞭解有關本公司許可協議的更多信息。

此外，該公司是與合同研究機構和合同製造商簽訂的各種合同的締約方，這些合同一般規定在通知後終止，終止時的確切金額將基於終止的時間和協議的條款。從附註9披露的未來最低購買承諾到公司2020年年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表，未來的最低購買承諾沒有實質性變化。

雖然本公司並不知道有任何重大的法律程序，但本公司可能會成為在正常業務過程中提出的各種索賠和投訴的一方。本公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據協議，本公司賠償、保持無害，並同意賠償受補償方(通常為本公司的業務合作伙伴)所遭受或發生的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的。管理層不相信上述任何索賠所導致的任何最終責任將對其經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，管理層不能對任何索賠的最終結果作出任何保證，而且這些索賠的解決方案可能對任何特定時期的經營業績具有實質性影響。

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目錄

本公司亦就某些事件或事件向其每位董事及高級職員作出賠償，但須受某些限制，而該高級職員或董事現時或過去是應本公司的要求，以特拉華州法律及公司註冊證書及細則所允許的身份服務。補償期的期限與董事因其作為或高級人員的作為或不作為而可受任何法律程序規限的時間一樣長。未來潛在賠償的最高金額是無限制的；然而，公司目前擁有董事和高級管理人員責任保險。這種保險允許轉移與公司風險敞口相關的風險，並可能使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。該公司認為，這些賠償義務的公允價值是最低的。因此，它沒有確認與這些義務有關的任何負債。

10. 協作安排

迄今為止，該公司的收入主要來自與BMS和Regeneron製藥公司(“Regeneron”)的合作安排，具體情況如下所述。

布裏斯托爾-邁爾斯斯奎布

BMS原始協作協議

2013年3月，公司與Celgene(現BMS於2019年11月收購Celgene)簽訂了一項主合作協議(“BMS合作協議”)，以發現、開發和商業化可能改變疾病的腫瘤學基因療法。這項合作的重點是應用基因治療技術對患者自身的T細胞(稱為嵌合抗原受體，或CAR T細胞)進行基因修飾，以靶向並摧毀癌細胞。此外，於二零一三年三月，本公司與BMS訂立平臺技術分許可協議(“分許可協議”)，據此，本公司從BMS取得若干知識產權的分許可，該等知識產權源自貝勒醫學院的BMS許可，以供在合作中使用。

根據BMS合作協議的條款，該公司收到了一筆預付款，不可退還，不可貸記#美元75.0百萬美元。本公司負責在BMS合作協議的初始期限內通過完成第一階段臨牀研究(如果有)進行發現、研究和開發活動，或三年.

BMS修訂的合作協議

2015年6月，本公司與BMS修訂並重述了BMS合作協議(“經修訂的BMS合作協議”)。*根據修訂的BMS合作協議，雙方縮小了合作的重點，專門開發新的抗B細胞成熟抗原(BCMA)候選產品三年制條款。關於修訂的BMS協作協議，公司收到了一筆預付款，不可退還，不可貸記#美元25.0根據修訂後的BMS合作協議的條款，最高可達400萬美元，用於資助合作項下的研究和開發。*根據修訂的BMS合作協議的條款，最高可二作為根據合作被選中進行開發的候選產品，該公司負責進行並資助所有研究和開發活動，直至該候選產品的第一階段臨牀研究完成。

在逐個產品候選的基礎上，該公司已授予BMS獲得開發和商業化該產品的獨家全球許可的選擇權，直至該候選產品的第一階段臨牀研究中的第一名患者登記後的一段特定時期內，該公司已向BMS授予了獲得該產品開發和商業化的全球獨家許可的選擇權。根據BMS對每個候選產品的許可，公司有權選擇在美國共同開發和共同推廣每個候選產品。

BMS IDE-cel許可協議

於二零一六年二月，BMS行使選擇權，根據雙方於二零一六年二月訂立並已簽署的許可協議(“Ide-cel License Agreement”)，取得獨家全球許可，以開發及商業化修訂BMS合作協議下的首個候選產品ide-cel，並向本公司支付相關的$。10.0百萬期權費用。根據Ide-cel許可協議，BMS在第一階段臨牀試驗基本完成後負責IDE-cel的開發和相關資金。*本公司負責在整個開發過程中和在BMS的要求下，在整個商業化過程中製造載體和相關有效載荷，其費用由BMS根據修訂和重新簽署的共同開發、共同推廣和利潤分享協議的條款報銷，如下所述。BMS在整個開發和商業化過程中負責藥品的生產。根據Ide-cel許可協議，該公司有資格獲得高達$的美國里程碑85.0100萬美元，用於ide-cel在美國銷售的第一個跡象和版税。

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目錄

此外，該公司有資格獲得不含美國的里程碑，金額最高可達$55.0180萬美元和特許權使用費，用於在美國以外地區銷售ide-cel。

BMS Idecel共同開發、共同推廣和利潤分享協議

2018年3月，本公司選擇根據修訂和重新簽署的共同開發、共同推廣和利潤分享協議(“IDE CCPS”)在美國境內共同開發和共同推廣IDE-CEL，該協議取代了IDE許可協議。*由於簽署了IDE CCPS，雙方的責任與IDE許可協議下的責任保持不變，但公司將平均分擔與開發有關的所有損益。在簽署了IDE CCPS後，雙方的責任與IDE許可協議下的責任保持不變，但是，公司將平均分擔與開發有關的所有損益。在簽署了IDE CCPS之後，雙方的責任與IDE許可協議下的責任保持不變，但公司將平均分擔與開發有關的所有損益。在美國境內商業化和製造ide-cel，並有權參與ide-cel在美國的開發和推廣。BMS負責在美國境外使用的載體和相關有效載荷的製造成本，外加加價。由於選擇在美國境內共同開發和共同推廣ide-cel，根據ide-cel許可協議應支付的里程碑和特許權使用費進行了調整。根據Ide-cel CCPS，該公司有資格獲得$10.0與ide-cel在美國的發展有關的100萬個里程碑，以及ide-cel解決的第一個跡象，即前美國監管和商業里程碑，最高可達美元。60.02000萬。此外，該公司有資格獲得在美國以外銷售ide-cel的特許權使用費，但不能獲得ide-cel在美國的銷售的特許權使用費。在Ide-cel CCPS下，$10.02019年第二季度實現了100萬發展里程碑，隨後由BMS支付。

二零二零年五月，經修訂及重訂的共同開發、共同推廣及利潤分享協議第一修正案(經修訂後的“經修訂的愛迪生CCPS”)生效，修訂了愛迪生的CCPS。根據修訂後的Ide-cel CCPS，雙方將繼續平均分享與在美國境內開發、商業化和製造IDE有關的所有損益。根據修訂後的Ide-cel CCPS和修訂後的bb21217許可協議(下文進一步描述)，BMS免除了向公司支付未來IDE-CEL和b21217在美國以外的里程碑和除美國銷售的特許權使用費的義務，以換取一筆預付的、不可退還的、不可貸記的費用200.02000萬，代表未來除美國里程碑的概率加權淨現值和每個ide-cel和bb21217的除美國銷售特許權使用費的總和。與這些修改相關的是，BMS承擔了與IDE-CEL粘附慢病毒載體相關的合同製造協議。隨着時間的推移，BMS將負責在美國境外製造Ide-cel懸浮慢病毒載體，藍鳥公司負責在美國製造Ide-cel懸浮慢病毒載體。此外，根據修訂後的Ide-cel CCPS和修訂後的bb21217許可協議(下文將進一步説明)，雙方將不再享有與BCMA指導的T細胞療法相關的未來獨家專利權。修訂後的Ide-cel CCPS沒有剩餘的里程碑或版税。

IDECEL於2021年3月被FDA批准用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的成年患者，在此之前的四種或四種以上治療方法，包括一種免疫調節劑、一種蛋白酶體抑制劑和一種抗CD38單克隆抗體後，它在美國的市場名稱為ABECMA。根據修訂後的Ide-cel CCPS，BMS主要負責ABECMA的商業化，該公司得出結論，BMS是確認產品銷售的主體。因此，公司將繼續將與在美國開發、商業化和製造ABECMA有關的利潤和虧損份額作為合作安排收入(費用)進行會計處理。2021年第一季度，ABECMA沒有產品銷售。

BMS bb21217許可協議

於二零一七年九月，BMS根據雙方於二零一七年九月訂立的已籤立許可協議(“bb21217許可協議”)，行使其獨家全球許可，以開發及商業化經修訂BMS合作協議下的第二個候選產品bb21217，並向本公司支付選擇權費用#美元。15.0根據bb21217許可協議，BMS在正在進行的第一階段臨牀試驗基本完成後，負責bb21217的開發和相關資金的提供。2019年，雙方修改了正在進行的第一階段臨牀試驗的協議，以招募更多的患者，公司將根據商定的每位患者的金額報銷這些患者。根據bb21217許可協議，該公司有資格獲得高達$85.0Bb21217解決的第一個指示以及bb21217在美國銷售的特許權使用費。此外，該公司有資格獲得不含美國的里程碑，金額最高可達$55.0300萬英鎊和特許權使用費，不含美國的銷售額為21217英鎊。

二零二零年五月，第二份經修訂及重訂的許可協議(“經修訂的bb21217許可協議”)簽署，取代了bb21217許可協議。根據修訂的bb21217許可協議，隨着時間的推移，BMS將承擔在美國境外製造懸浮慢病毒載體的責任，Bluebird負責在美國製造懸浮慢病毒載體。根據修訂的bb21217許可協議，公司與這些活動相關的費用將由BMS按成本加加價全額報銷。在整個開發和商業化過程中，BMS負責藥品的生產。沒有剩餘的

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目錄

簽署修訂後的bb21217許可協議後，與前美國開發或商業化bb21217相關的里程碑和特許權使用費。

本公司目前預計將行使其在美國境內共同開發和共同推廣bb21217的選擇權。本公司選擇共同開發和共同推廣bb21217必須在bb21217正在進行的第一階段臨牀試驗基本完成後才能做出。*如果當選，本公司預計各方的責任將基本保持不變，但公司預計它將平均分擔與在美國境內開發、商業化和製造bb21217相關的所有損益，並將根據修訂後的bb21217許可協議應支付的美國里程碑和特許權使用費將進行調整，該公司將有資格獲得$10.0與在美國境內開發bb21217相關的100萬美元開發里程碑付款。在這種情況下，該公司在美國銷售bb21217將沒有資格獲得特許權使用費。

如果公司不行使共同開發和共同推廣bb21217的選擇權，公司將獲得一筆額外的費用，金額為$10.0百萬美元。在這種情況下，如上所述，該公司有資格獲得的bb21217在美國銷售的里程碑和特許權使用費不會改變。

會計分析-修訂了Ide-cel CCPS和修訂了bb21217許可協議

根據公司與可變對價相關的會計政策，如公司於2021年2月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中進一步描述的那樣，如果一項安排包括可變對價，包括里程碑付款，公司將評估里程碑是否被認為有可能實現，並估計將包括在安排的交易價格中的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司控制範圍內的里程碑式付款，如監管部門的批准，通常被認為在收到這些批准之前不太可能實現。本公司確認特許權使用費收入和基於銷售的里程碑時，以(I)相關銷售發生時或(Ii)特許權使用費分配給的履約義務已履行時為準。

在2020年5月的修訂之前，根據Ide-cel CCPS和bb21217許可協議，該公司限制了與剩餘的除美國外里程碑和除美國銷售的特許權使用費相關的所有可變對價。作為2020年5月修正案的結果，與先前受限的對未來除美里程碑的可變對價以及對ide-cel和bb21217的除美銷售的特許權使用費相關的不確定性得到了解決，以換取一筆預付款，不可退還，不可貸記#美元。200.02000萬。

雖然Ide-cel CCPS和bb21217許可協議歷來被視為單獨的合同，但2020年5月對每個協議的修訂是作為具有單一商業目標的一攬子協議進行談判的，因此，經修訂的Ide-cel CCPS和經修訂的bb21217許可協議出於會計目的被合併，並被視為單一安排。

於2020年5月修訂時，IDE CCPS和bb21217許可協議各有一項尚未完全履行的履行義務：ide-cel許可和ide-cel矢量製造通過開發合併的履行義務；以及bb21217許可和bb21217矢量製造通過開發的合併履行義務。在2020年5月的修訂之後，本公司得出結論，這兩項履約義務彼此不同，因為BMS可以分別受益於每個許可證和相關的製造服務，並且各自的許可證和製造服務不會相互修改，也不相互依賴。因此，公司將繼續單獨核算每項履約義務。

公司分配了$200.0根據專題606的一般分配原則，收到與2020年5月對上文所述剩餘履約義務的修正案有關的預付款100萬美元。 在應用這些原則時，該公司考慮了200.0100萬預付款代表了之前受到限制的可變對價，這些對價已經改變，2020年5月的修正案解決了相關的不確定性。此外，該公司認為，美元的一部分200.02000萬美元具體歸因於每個剩餘的履約義務，因為該金額代表了IDE-CEL和bb21217中每一個的未來除美里程碑的概率加權淨現值和除美銷售的特許權使用費的總和，因此每個相應的部分(I)具體涉及公司對每一個剩餘履約義務的履行情況，(Ii)代表公司預計有權為履行各自的履約義務而有權獲得的對價金額。 因此，該公司得出結論，美元的那部分200.0300萬美元的預付款，具體可歸因於ide-cel和

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目錄

Bb21217應根據可變對價分配例外情況分配給每個相應的履約義務。

經修訂的Ide-cel CCPS和經修訂的bb21217許可協議代表對主題606下的現有合同的合同修改，因為2020年5月的修訂導致公司在上述各項履行義務下的責任範圍縮小。具體地説，2020年5月的修正案縮小了該公司通過開發ide-cel和bb21217提供除美國以外的媒介製造服務的義務範圍，因為隨着時間的推移，這些活動將過渡到BMS。此外，2020年5月的修訂導致該安排下的整體交易價格發生變化。2020年5月的修正案不包括任何額外的承諾商品和服務。

為充分履行上述每項履約義務而提供的剩餘貨物和服務與以前就每項履約義務提供的貨物和服務沒有什麼不同。因此，對於每項履約義務，剩餘的貨物和服務是單個履約義務的一部分，在合同修改之日已部分履行。因此，在累積追趕的基礎上，確認了合同修改對交易價格和完全履行每項履行義務的進展程度的影響。截至合同修改日期，以前履行的任何履約義務的會計不受修改的影響。

電子交易價格

下表彙總了交易總價、交易總價對該安排下確定的履約義務的分配情況(包括截至2020年5月合同修改日期已完成的履約義務)，以及截至2021年3月31日未滿足的交易價格金額(千)：

			截至3月31日的IDE交易價格， 2021
2020年5月前收到的預付款、期權費用和里程碑付款均不可退還 **合同修改(1)			$	120,000
已收到的與修訂的IDE CCPS和bb21217許可協議相關的預付不可退還款項的分攤部分(2)			184,029
估計變量考慮(3)			83,900
			$	387,929

(1)由根據BMS協作協議、修訂的BMS協作協議、Ide-cel許可協議和Ide-cel CCPS收到的所有預付款、期權費用和里程碑付款組成。該對價乃按相對獨立售價(“SSP”)基準分配至IDE-cel CCPS項下的履約責任。*本公司在考慮許可證項下潛在的未來現金流後，估計IDE-cel許可證的SSP。然後，該公司將這些概率加權現金流貼現為現值。本公司根據本公司提供服務的估計成本加上與類似服務的可觀察市場數據相稱的適用利潤率，估計將提供的每項電子產品研發服務和電子產品製造服務的SSP。

(2)這是$200.0根據經修訂的IDE CCPS和經修訂的bb21217許可協議(分配給IDE-CEL)收到的預付款為100萬英鎊。

(3)估計可變對價是指BMS為通過開發製造載體和相關有效載荷而估計的報銷金額。

			分配給 交易 價格至 性能 義務						截至2021年3月31日未滿足的成交價
電子研發服務			$	40,912					$	—
IDE許可和製造服務			347,017						—
			$	387,929					$	—

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目錄

電子研發服務

該公司在履行研究和開發服務時履行了這一履約義務。本公司確定，研發服務的履約期為三年，直至預計第一階段臨牀研究基本完成，或截至2018年5月。由於研發履約義務在2020年5月修訂之前已經履行，因此，這項先前履行的履約義務的會計不受修改的影響。該公司認識到不是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與ide-cel研發服務相關的收入。

IDE許可和製造服務

該公司負責其在美國開發的矢量製造服務和BMS在ASC 808範圍內的美國開發工作。協作安排(“ASC 808”)鑑於雙方都是活動的積極參與者，雙方都面臨着重大風險和回報，這取決於活動的商業成功。公司通過類推主題606來確認其美國製造服務的收入。公司負責的BMS美國開發成本部分被確認為合作安排收入的減少，或者，如果超過給定季度的此類收入，超出的部分將被記錄為研發費用。

公司使用比例績效法確認與合併績效義務相關的收入，因為公司將在製造服務通過發展來履行這一績效義務時履行這一績效義務。在使用這種方法時，該公司估計了其IDE-CEL的發展計劃，包括BMS的預期需求，以及與製造用於IDE-CEL的載體和相關有效載荷相關的成本。本公司按季度確定發生的工作量佔其預期支出的總工作量的百分比。此比例適用於分配給由IDE許可和製造服務組成的綜合履行義務的交易價格，其中包括可變對價。管理層在制定預算估計數的過程中運用了重大判斷，這些估計數的任何變化都將在這些估計數變化期間確認為累積追趕。

下表彙總了在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，根據ASC 808在美國進行的聯合IDE開發工作確認的淨協作安排收入或產生的費用，這些淨協作安排收入或支出與在美國的IDE許可和矢量製造的綜合履行義務相關(以千為單位)：

			截至3月31日的三個月，
			2021						2020
ASC 808 IDE研發費用-美國(1)			$	(16,825)					$	(5,080)

(1)如上所述，在美國，要確認的聯合開發努力的合作安排收入或研發費用的計算是按季度進行的。*該計算獨立於之前的活動，這可能會導致收入和費用確認期間之間的波動，具體取決於各方在此期間所做的努力的不同程度。(1)如上所述，合作安排收入或研發費用的計算是按季度進行的。因此，該計算獨立於之前的活動，這可能會導致收入和費用確認期間的波動，具體取決於各方在此期間所做的不同努力程度。

與前美國許可證和矢量製造服務的合併會計單位相關的收入將根據主題606進行核算。下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月與ide-cel ex-U.S.許可證和矢量製造服務的合併會計單位相關的確認收入(以千為單位)：

			截至3月31日的三個月，
			2021						2020
Asc 606 ide-cel許可和製造收入- 前美國			$	5,104					$	13,970

截至2021年3月31日，本公司已履行與IDE許可和製造服務相關的履約義務，因此，分配給未履行或部分未履行的合併履約義務的交易價格總額為$0.0百萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有0.0百萬美元和$0.8與合併履約義務相關的遞延收入(包括IDE許可和製造服務)分別為100萬美元。

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目錄

Bb21217成交價

下表彙總了交易總價、交易總價對該安排下確定的履約義務的分配情況(包括截至2020年5月合同修改日期已完成的履約義務)，以及截至2021年3月31日未滿足的交易價格金額(千)：

			Bb21217截至2021年3月31日的成交價
2020年5月合同修改前收到的預付款不予退還(1)			$	15,000
已收到的與修訂的IDE CCPS和bb21217許可協議相關的預付不可退還款項的分攤部分(2)			15,971
估計變量考慮(3)			1,803
			$	32,774

(1)由根據bb21217許可協議收到的不可退還的預付款組成。該代價乃按相對SSP基準分配至bb21217許可協議項下的履約責任。*本公司在考慮許可項下潛在的未來現金流後，估計bb21217許可的SSP。然後，該公司將這些概率加權現金流貼現為現值。本公司估計每項bb21217研發服務和bb21217製造服務的SSP是根據本公司提供服務的估計成本加上與類似服務的可觀察市場數據相稱的適用利潤率來估算的。

(2)這是$200.0根據經修訂的Ide-cel CCPS和經修訂的bb21217許可協議收到的預付款項(分配給bb21217)。

(3)估計可變對價是指BMS為通過開發製造載體和相關有效載荷而估計的報銷金額。

			交易分配 性價比 義務						截至2021年3月31日未滿足的成交價
Bb21217研發服務			$	5,444					$	—
Bb21217許可證和製造服務			27,330						27,330
			$	32,774					$	27,330

根據修訂後的bb21217許可協議，所有剩餘的開發、監管和商業里程碑都與美國的開發、監管和商業化活動有關，因此完全受到限制，因此不包括在交易價格中。作為對限制的評估的一部分，該公司考慮了許多因素，包括里程碑的實現不在本公司的控制範圍之內，取決於其臨牀試驗未來的成功、被許可方的努力或獲得監管部門的批准。與美國銷售里程碑相關的任何對價(包括特許權使用費)將在相關銷售發生時確認，因為這些金額已被確定主要與授予BMS的許可證有關，因此將在履行履行義務或發生相關銷售時確認。

在每個報告期內，當不確定事件得到解決或發生其他情況變化時，本公司重新評估交易價格，包括交易價格中包含的估計可變對價和所有受限制的金額。

Bb21217研發服務

本公司在履行研發服務時履行了這一履約義務。因此，本公司確定研發服務的履約期為兩年通過預計基本完成最初的第一階段臨牀研究，或到2019年9月。在2020年5月修正案之前，研發業績義務已經履行，因此，這一先前履行的業績義務的會計不受修改的影響。

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目錄

擴大2019年bb21217第一階段試驗的協議之前被視為單獨的會計合同，因為擴大試驗是為了增加獨特的承諾商品或服務，並且相關的對價反映了額外承諾商品或服務的獨立銷售價格。本合同不受2020年5月修訂的影響，因此，本協議的會計不受2020年5月修訂的影響。與這些額外患者相關的交易價格包括可變對價，並基於每個患者商定的金額，該金額將在患者接受治療時確認為收入。公司於2019年第四季度開始履行履約義務，並於2020年第四季度實現履約。與在第一階段試驗中治療更多患者有關，該公司確認收入為#美元。0.0百萬美元和$2.4截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。

Bb21217許可證和製造服務

在執行bb21217製造服務時，公司將通過開發來履行與製造用於併入bb21217的載體和相關有效載荷相關的履約義務。截至2021年3月31日，bb21217的製造服務尚未開始。因此，不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認了合併履約義務的金額。

分配給合併履約義務(包括bb21217許可證和製造服務)的交易價格總額為$。27.3本公司預計未來12個月不會開始確認，因此已將與合併業績義務相關的遞延收入歸類為遞延收入，扣除其壓縮綜合資產負債表上的當前部分。該公司有$25.8截至2021年3月31日和2020年12月31日的剩餘遞延收入為100萬美元，與bb21217許可證和製造服務組成的合併履約義務相關。

合同資產和負債-ide-cel和bb21217

該公司根據每份合同中建立的計費時間表從其協作合作伙伴那裏獲得付款。預付款項及費用於收到或到期時記作遞延收入，直至本公司根據此等安排履行其履約義務為止。合同資產是一種有條件的對價權利，用於交換公司轉讓給客户的商品或服務。當公司的對價權利是無條件的時，這些金額被記錄為應收賬款。

下表顯示了截至2021年3月31日的三個月內公司BMS應收賬款和合同負債餘額的變化(單位：千)：

			12月31日的餘額， 2020						加法						扣減						餘額為 2021年3月31日
應收賬款			$	400					$	—					$	(400)					$	—
合同責任：
遞延收入			$	26,582					$	—					$	(820)					$	25,762

截至2021年3月31日的三個月應收賬款餘額減少是由該期間從BMS收取的金額推動的。

在截至2021年3月31日的三個月中，遞延收入的減少是由釋放剩餘的美元推動的0.8與合併的履約義務相關的遞延收入，包括ide-cel許可證和製造服務。

再生

Regeneron協作協議

於2018年8月，本公司與Regeneron訂立合作協議(“Regeneron合作協議”)，根據該協議，雙方將各自的技術平臺應用於癌症新型免疫細胞療法的發現、開發和商業化。2018年8月，在完成所需的監管審查後，Regeneron合作協議生效。根據協議條款，雙方將利用Regeneron的專有平臺技術來發現和表徵完全人類抗體，以及T

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目錄

針對腫瘤特異性蛋白和肽的細胞受體，該公司將貢獻其在基因治療領域的領先專業知識。

根據Regeneron合作協議，雙方共同選擇六最初的目標，並打算平均分擔研究費用，直到提交針對特定目標的潛在基因治療產品的IND申請。可以選擇附加目標，以在以下過程中添加或替換任何初始目標五年期雙方約定的研究合作條款。

根據協議條款，當雙方達到某些里程碑時，Regeneron將累積針對目標可行使的一定數量的期權權利。在接受針對目標的第一個候選產品的IND之後，Regeneron將有權在全球或適用的選擇加入地區的基礎上，對針對該目標的候選產品行使共同開發/共同商業化的選擇權，但某些例外情況除外。如果Regeneron選擇選擇加入，雙方將平均分擔開發和商業化的成本，並將在適用的選擇加入地區平均分擔由此產生的任何利潤或損失。*在適用的選擇加入地區之外，目標將成為許可目標，Regeneron將有資格就任何最終產品獲得最高$的里程碑付款130.0每種產品百萬美元，以及適用選擇加入地區以外的淨銷售額的版税，費率從中位數到個位數到低到兩位數。如果Regeneron沒有此類目標的選擇權，或者Regeneron沒有就此類目標行使其選擇權，則目標也將成為許可目標。

為方便起見，任何一方都可以終止針對特定目標的特定研究計劃，另一方可以選擇繼續該研究計劃，費用由其承擔，並獲得適用的交叉許可。終止方將獲得潛在適用基因治療產品的許可產品版税和里程碑付款。如果公司為方便起見終止了某一研究項目，而Regeneron選擇繼續該研究項目，雙方將簽訂過渡性服務協議。在某些情況下，在選擇加入後，Regeneron可以終止特定的合作計劃，公司可以選擇繼續將適用的潛在基因治療產品作為許可產品進行開發和商業化。

Regeneron股份購買協議

雙方於2018年8月訂立購股協議(“SPA”)。自交易完成之日起，本公司於2018年8月發行了Regeneron。0.4百萬股公司普通股，受某些限制，面值$238.10每股，或$100.0總計100萬美元。--收購價格為美元63.0價值百萬美元的普通股外加一美元37.0百萬保費，這代表協作研究進展，或將應用於Regeneron的初始50合作研究的資助義務百分比，在此之後，合作者將繼續平等資助正在進行的研究。協作研究進展僅適用於IND前的研究活動，對於Regeneron行使其選擇加入權利的任何項目的IND後研究活動，不能退還或計入。

會計分析-再生

在安排開始時，確定了兩個會計單位，即發行0.4年內，本公司普通股及聯合研究活動的股份達百萬股五年期研究合作術語。該公司確定交易總價為$100.0百萬美元，其中包括$54.5百萬美元歸因於出售給Regeneron的股權和$45.5百萬美元歸功於聯合研究活動。在確定成交時普通股的公允價值時，公司考慮了普通股在交易結束日的收盤價，並計入了缺乏市場價值的折扣，因為Regeneron收到的股票受到某些限制。

該公司分析了聯合研究活動，以評估它們是否屬於ASC 808的範圍，並將在安排的整個生命週期內根據各方角色和責任的變化重新評估這一點。根據上面概述的安排條款，對於在提交潛在基因治療產品的IND申請之前進行的合作研究，雙方都被視為合作的積極參與者。雙方都在進行研發活動，並將通過IND平均分擔這些費用。此外，Regeneron和本公司面臨重大風險和回報，這取決於合作可能導致的任何候選產品的商業成功。因此，合作安排被視為在ASC 808的範圍內。

$45.5百萬美元歸因於聯合研究活動，其中包括$37.0可從Regeneron欠本公司的金額中抵扣的百萬美元。由於雙方同意平均分擔合作研究的費用，Regeneron應支付給公司的金額將隨着時間的推移而減少。歸因於聯合研究活動的其餘金額將在五年期研究合作術語。

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目錄

根據其協作會計政策，公司將根據雙方在特定報告期內發生的金額確認未來期間與聯合研究活動相關的協作安排收入或研發費用，即如果公司發生的研究成本超過Regeneron在特定季度發生的研究成本，公司將記錄合作安排收入並減少原來的$#。這就是説，如果公司發生的研究成本超過了Regeneron在特定季度發生的研究成本，公司將記錄與聯合研究活動相關的合作安排收入或研發費用，這取決於雙方在給定的報告期內發生的金額。37.0公司將預支1000萬美元預付Regeneron應付的款項，直至該預付款全部使用完畢，之後本公司將記錄應付Regeneron的金額。如果Regeneron發生的研究成本超過本公司在特定季度發生的研究成本，本公司將記錄研發費用並記錄應付Regeneron的金額的賠償責任。(B)如果Regeneron的研究成本超過本公司在特定季度發生的研究成本，本公司將記錄研究和開發費用，並記錄應付Regeneron的金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有29.3百萬美元和$30.8在簡明綜合資產負債表中，歸屬於尚未確認的聯合研究活動的金額(歸類為合作研究進展、當前部分和合作研究進展)的淨額分別為100萬美元。

公司確認了$1.5百萬美元和$2.3在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，Regeneron協作協議帶來的協作安排收入分別為100萬美元。

11. 特許權使用費和其他收入

該公司已將知識產權授權給各種第三方。根據這些協議的條款，該公司可能有權獲得特許權使用費和里程碑付款。

2017年4月，公司與諾華公司簽訂了全球許可協議，這一協議在公司於2021年2月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中有進一步描述。從2017年第四季度開始，本公司開始根據協議確認Tagenlecleucel銷售的特許權使用費收入。本許可協議從2021年3月起終止，屆時諾華公司不再需要就Tagenlecucel或任何未來產品的淨銷售額向公司支付特許權使用費或其他付款。出售Tisagenlecleucel所確認的特許權使用費收入包括在簡明綜合經營報表和全面虧損的特許權使用費和其他收入中。

2020年5月，該公司與BMS的全資子公司Juno治療公司(“Juno”)簽訂了一項非獨家許可協議，涉及慢病毒載體技術，以開發CD-19定向CAR T細胞療法並將其商業化。在2021年第一季度監管部門批准利索卡太烯Maraleucel後，該公司收到了一美元2.5朱諾支付的100萬美元里程碑式付款，包括在特許權使用費和其他收入中。

本公司還可能有義務向第三方許可方支付根據外部許可協議確認的收入，這些收入包括在精簡綜合經營報表和全面虧損的特許權使用費和其他收入中。

2021年第一季度，該公司確認了一筆與ZYNTEGLO在歐盟銷售相關的無形產品收入和相關銷售商品成本，這些收入分別包括在特許權使用費和其他收入以及特許權使用費和其他收入成本中。

12. 基於股票的薪酬

在2021年1月和2020年1月，根據2013年股票期權和激勵計劃(“2013計劃”)可供發行的普通股數量增加了約2.7百萬和2.2由於2013年計劃的自動增持撥備，分別增加了100萬股。截至2021年3月31日，根據2013年計劃可供發行的普通股總數約為3.5百萬美元。

基於股票的薪酬費用

該公司確認的基於股票的薪酬支出總額為#美元。42.5百萬美元和$36.3截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。簡明綜合經營表和綜合損失表中包括的按獎勵類型劃分的基於股票的補償費用如下(以千計)：

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目錄

			截至3月31日的三個月，
			2021						2020
股票期權			$	20,659					$	24,440
限制性股票單位			14,733						11,853
員工購股計劃及其他			7,082						—
			$	42,474					$	36,293

簡明綜合業務表和綜合損失表中按類別分列的基於股票的補償費用如下(以千計)：

			截至3月31日的三個月，
			2021						2020
研發			$	19,868					$	16,269
銷售、一般和行政			22,606						20,024
			$	42,474					$	36,293

基於股票的薪酬為$0.31000萬美元以下0.1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，100萬美元分別被資本化為庫存。在截至2021年3月31日的三個月中，資本化的基於股票的薪酬不到$0.1在銷售相關產品時，在特許權使用費和其他收入的成本內確認了1.6億美元。截至2021年3月31日，該公司約有252.4百萬未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為2.2好幾年了。

非限制性股票獎勵

在2021年第一季度，公司授予0.4作為其2020年年度激勵計劃的一部分，向員工提供100萬美元的無限制股票獎勵。此外，該公司實施了一項留任計劃，旨在通過分離其嚴重的遺傳病和腫瘤學計劃來激勵和留住員工，該計劃計劃在2021年底之前實施。根據留任計劃，員工有權獲得一次性獎金，包括現金支付和無限制股票獎勵，條件是員工在2021年底繼續受僱。截至2021年3月31日的三個月，公司確認了$13.32000萬與此計劃相關的費用，其中包括$6.7與預期的股票授予相關的股票補償費用1.8億美元。

股票期權活動

下表彙總了公司股權獎勵計劃下的股票期權活動：

			股票 (單位：千)						加權的- 平均值 行權價格 每股
在2020年12月31日未償還			6,262						$	105.02
授與			671						$	29.17
練習			(207)						$	5.88
取消、沒收或過期			(268)						$	110.62
截至2021年3月31日未償還			6,458						$	100.08
可於2021年3月31日行使			3,829						$	111.17
已歸屬，預計將於2021年3月31日歸屬			6,458						$	100.08

在截至2021年3月31日的三個月內，0.2行使了100萬份股票期權，使公司獲得的總收益為#美元。1.2百萬美元。

限制性股票單位活動

下表彙總了公司股權獎勵計劃下的限制性股票單位活動：

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目錄

			股票 (單位：千)						加權的- 平均值 授予日期 公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬餘額			1,495						$	102.34
授與			990						$	29.17
既得			(294)						$	108.85
沒收			(118)						$	84.63
截至2021年3月31日的未歸屬餘額			2,073						$	67.48

員工購股計劃

2013年6月，公司通過了2013年度員工購股計劃(“2013 ESPP”)，該計劃授權首次發行至多共0.2向參股員工發放公司普通股100萬股。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，每個月都不到0.1根據2013年ESPP發行了100萬股普通股。

13. 所得税

遞延税項資產和遞延税項負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異，使用法定税率確認的。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入遞延税項資產的估值撥備。由於在未來納税申報表中是否實現有利的税收屬性存在不確定性，本公司已對本公司可確認的遞延税金淨值資產進行了全額估值扣除。在截至2021年3月31日的三個月內確認的税費是由於外國收益的所得税。

2020年3月，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。這項法律暫時暫停並調整了2017年通過的減税和就業法案中頒佈的某些法律修改。2020年12月，頒佈了《綜合撥款法》。這項法律修改了CARE法案下的員工留任積分，併為某些積分創建了信貸擴展機構。2021年3月，美國救援計劃法案(ARPA)頒佈，包含了可退還員工留任抵免的延期，並對高管薪酬提供了進一步的限制，從2026年之後的納税年度開始生效。公司得出的結論是，CARE法案、綜合撥款法案和ARPA中的規定對公司的所得税支出有非實質性的影響，因為公司的累計虧損和全部估值津貼頭寸。

14. 每股淨虧損

下列普通股等價物沒有計入所指時期的每股攤薄淨虧損，因為計入它們會產生反攤薄效應(以千計)：

			截至3月31日的三個月，
			2021						2020
未償還股票期權			6,458						6,478
限制性股票單位			2,073						1,585
ESPP股票和其他			884						—
			9,415						8,063

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下信息應與本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計財務信息及其註釋以及我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的已審核財務信息及其註釋一起閲讀。

除本文包含的歷史信息外，本季度報告(Form 10-Q)中討論的事項可能被視為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，諸如“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)旨在識別前瞻性表述。

我們的實際結果和某些事件的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

以下信息和任何前瞻性陳述應考慮本季度報告中關於10-Q表的其他部分討論的因素，包括在第II部分第(1A)項下確定的風險。風險因素。

我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和證券交易委員會的規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。

概述

我們是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病和癌症的潛在變革性基因療法。我們在慢病毒基因添加平臺、基因編輯和癌症免疫治療能力的基礎上，建立了一個在各種適應症上具有廣泛治療潛力的綜合產品平臺。我們認為，針對嚴重遺傳性疾病的基因療法有可能改變這些疾病患者的治療方式，方法是解決導致他們疾病的潛在遺傳缺陷，而不是隻提供針對症狀的治療。我們針對嚴重遺傳性疾病的基因治療項目包括輸血依賴型β-地中海貧血(TDT)、鐮狀細胞病(SCD)和腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)。該公司的腫瘤學項目側重於開發癌症的新型工程細胞和基因療法，包括根據該公司與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的合作安排，針對多發性骨髓瘤的抗BCMA CAR T計劃。

我們正在歐盟將betibelogene autotemcel(Beti-cel；前身為用於β-地中海貧血基因治療的LentiGlobin)作為ZYNTEGLO進行商業化，並於2021年第一季度開始在商業環境下治療患者。然而，在2021年2月，我們暫停了ZYNTEGLO的上市，因為在HGB-206關於LentiGlobin治療SCD的臨牀研究中報告了安全事件，該研究使用了與ZYNTEGLO相同的載體。此外，歐洲藥品管理局(EMA)暫停了ZYNTEGLO有條件上市授權的續簽程序，同時EMA的藥物警戒風險評估委員會審查了ZYNTEGLO的風險-效益評估，並確定是否有必要採取任何額外的藥物警戒措施。我們正在與急救協會討論我們建議的Beti-cel發展計劃，作為治療12歲以下TDT患者和有β的患者的一種治療方法。0/β0基因型。我們正在與FDA討論我們提議的Beti-cel作為治療TDT患者的開發計劃。我們目前預計在2021年年中完成Beti-cel的血乳酸提交，用於治療所有基因型的tdt患者，包括非β患者。0/β0和β0/β0 基因型。

基於我們與FDA的討論，我們相信，根據我們正在進行的HGB-206臨牀研究中C組的臨牀數據，以及我們正在進行的HGB-210臨牀研究提供的完全批准的確認性數據，我們可能能夠尋求在美國加速LentiGlobin用於SCD的批准。然而，鑑於報告的安全事件，

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目錄

根據我們的HGB-206臨牀研究，FDA已經將我們治療SCD的LentiGlobin的臨牀研究在2021年第一季度擱置。我們正在調查這些事件，並計劃繼續與FDA密切合作，審查這些事件。此外，我們還與EMA就我們提議的LentiGlobin for SCD在歐洲的發展計劃進行了討論。

2020年10月，EMA接受了我們在歐盟用於治療CALD患者的ELI-CEL的營銷授權申請。基於我們與FDA的討論，我們相信，根據我們正在進行的StarBeam研究的臨牀數據、正在進行的ALD-104研究的安全性數據以及已完成的ALD-103觀察性研究，我們可能能夠尋求批准Eli-cel用於治療CALD患者。我們目前預計將在2021年年中提交ELI-CEL治療CALD患者的BLA。

與BMS合作，我們正在開發ide-cel和bb21217候選產品，用於治療多發性骨髓瘤，多發性骨髓瘤是一種發生在骨髓中的血液惡性腫瘤，如果不治療就會致命。我們正在美國與BMS共同開發和推廣ide-cel as ABECMA，我們已經向BMS獨家授權了ide-cel在美國以外的開發和商業化權利。我們已經向BMS獨家授權bb21217候選產品的開發和商業化權利，我們可以選擇在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。2020年5月，我們與BMS簽訂了ide-cel共同推廣/共同開發協議的修訂和重述，bb21217許可協議的修訂和重述，以及BMS開發和商業化CD19定向CAR T細胞療法的由我們控制的與慢病毒載體技術相關的某些專利權的非獨家許可協議。根據修訂後的協議，BMS免除了向我們支付IDE-CEL和bb21217的未來除美里程碑和除美銷售特許權使用費的義務，以換取2.0億美元的預付款，不可退還、不可貸記，這是未來除美里程碑的概率加權淨現值和每個IDE-CEL和bb21217除美國銷售的特許權使用費的總和。BMS還承擔了與IDE-CEL粘附慢病毒載體相關的合同製造協議，隨着時間的推移，BMS將承擔在美國以外製造IDE-CEL懸浮慢病毒載體的責任，藍鳥公司負責在美國製造IDE-CEL懸浮慢病毒載體。此外，雙方將從未來與BCMA指導的T細胞療法相關的獨家經營權中解脱出來。2021年3月, BMS獲得了FDA對ide-cel(市場名稱為ABECMA)的上市批准，用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的成年患者，此前已進行了四種或四種以上的治療，包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD38單克隆抗體。2021年第一季度，ABECMA沒有產品銷售。

自1992年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到與我們的候選產品相關的開發工作中，包括按照良好製造規範(GMP)生產候選產品的活動、對候選產品進行臨牀研究、為這些業務提供銷售、一般和行政支持以及保護我們的知識產權。我們從產品銷售中獲得了無形的收入。我們主要通過在公開發行中出售普通股、私募優先股和認股權證以及通過合作來為我們的業務提供資金。

截至2021年3月31日，我們擁有約10.9億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。我們這三家公司的淨虧損為2.058億美元月份截至2021年3月31日，我們的累計赤字為31.1億美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研發項目相關的成本，以及與我們的業務相關的銷售、一般和行政成本。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，由於我們正在進行和計劃中的活動，我們的費用將大幅增加，因為我們：

•為我們的β-地中海貧血、慢性阻塞性肺疾病和肌萎縮側索硬化症的臨牀研究項目進行臨牀研究，資助我們與波士頓醫學院合作的多發性骨髓瘤項目的臨牀研究費用，並推動我們的臨牀前項目進入臨牀開發；

•增加與研發相關的活動，以發現和開發嚴重遺傳病和腫瘤學領域的候選產品；

•製作臨牀研究材料，建立支持和發展大規模製造能力所需的基礎設施；

•為我們的候選產品尋求監管部門的批准；

•增加人員以支持我們的產品開發和商業化努力；

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目錄

•資助與ZYNTEGLO在歐洲多個市場的商業化、Beti-cel在美國的潛在商業推出以及在美國和歐洲推出更多後期候選產品的潛在商業推出相關的活動；

•與BMS合作，資助我們分擔ABECMA商業化的成本；以及

•將我們在嚴重遺傳病和腫瘤學領域的項目和產品組合分離成兩個獨立的、獨立的上市公司所產生的成本。

2021年3月，我們將我們內部的慢病毒載體制造設施的一部分投入使用，同時仍在完成剩餘部分的資格鑑定。目前，我們所有的生產活動都外包給了第三方。此外，我們目前利用第三方合同研究機構(CRO)來開展我們的臨牀開發活動。隨着我們尋求為我們的候選產品獲得監管部門的批准，並開始將ZYNTEGLO商業化，我們預計在我們準備和開始產品銷售、營銷、商業製造和分銷時，將產生鉅額的商業化費用。因此，在我們從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資、戰略合作或其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和我們開發產品的能力產生負面影響。

由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從銷售我們的產品中獲得收入，我們也可能不會盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。

業務動態

從2019年末開始，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已經演變為一場全球大流行。因此，我們的運營和我們所依賴的第三方的運營繼續受到幹擾，風險增加，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。這些風險包括與我們的臨牀試驗、生產和商業化工作的進行相關的中斷和風險，因為各個臨牀地點的政策以及聯邦、州、地方和外國的法律、規則和法規不斷演變，包括隔離、旅行限制以及將醫療資源用於應對大流行的努力。新冠肺炎大流行影響了我們正在進行的臨牀研究的時間，導致我們臨牀研究中患者登記和治療的速度放緩，以及治療後隨訪的延遲，其影響因臨牀研究和計劃而異。它還影響了我們與第三方製造商的活動和運營。目前還不清楚這些幹擾會持續多久。由於當地政府和醫療保健系統的優先事項發生變化，新冠肺炎疫情還影響了我們在整個計劃中進行營銷批准的監管互動的時間，以及我們與支付方就ZYNTEGLO在歐洲的市場準入和報銷問題的討論。由於對醫療保健監管機構的要求，與藥品開發中監管提交的審查相關的審查、檢查和其他活動可能會受到影響，並可能導致延遲一段未知的時間。

我們繼續評估新冠肺炎全球大流行對患者、醫療保健提供者和我們員工的影響，以及我們的運營以及我們的業務合作伙伴和醫療保健社區的運營。為應對新冠肺炎疫情，我們已在各個地點實施政策，以降低我們的人員接觸新冠肺炎的風險，包括限制任何特定研發實驗室或製造設施的員工數量、適用於大多數人員的在家工作政策，以及分階段將人員帶回我們的地點。鑑於支持我們患者的重要性，我們正在努力與我們的供應商、醫療保健提供者和合作夥伴合作，為患者提供使用ZYNTEGLO的機會，同時考慮到監管、機構和政府的指導、政策和方案。此外，我們正在與我們的臨牀研究網站合作，以瞭解對登記的影響的持續時間和範圍，制定有助於減輕新冠肺炎大流行影響的方案，以及我們正在進行的臨牀研究的其他活動。然而，新冠肺炎疫情對我們業務運營的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，將取決於難以預測的未來事態發展。2021年4月，我們宣佈了裁員和重塑員工隊伍的計劃，主要是在歐洲。減少和重新分配資源的目的是使我們能夠專注於優先的歐洲市場，並根據我們目前的業務計劃精簡未來的全球業務。

我們預計，截至2021年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為10.9億美元，將足以為這些財務報表發佈之日起至少未來12個月的計劃運營提供資金，儘管我們

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目錄

可能會通過公共或私人股本或債務融資，或者通過與其他公司建立更多合作來尋求額外的現金資源。

2021年1月，我們宣佈打算將我們的嚴重遺傳病和腫瘤學項目分成兩家獨立的上市公司：藍鳥生物公司和270生物公司，後者是特拉華州一家新成立的公司，在分離前是一家全資子公司。藍鳥生物公司打算繼續專注於我們的嚴重遺傳病項目，270生物公司預計將專注於我們的腫瘤學項目。這筆交易預計將於2021年底完成，預計將是免税的，前提是收到美國國税局(IRS)的有利裁決。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們已經從產品銷售中獲得了無形的收入。我們的收入主要來自協作安排、外部許可安排、研究費用和贈款收入。

到目前為止，根據我們的合作安排確認的收入主要來自我們與BMS的合作安排。關於IDE-CEL的協議條款包含多個承諾的商品或服務，其中包括：(I)研發服務，(Ii)IDE-CEL的許可證，以及(Iii)製造載體和相關有效載荷，以便在許可證下併入IDE-CEL。  這些履約義務在2021年第一季度得到全面履行。截至2017年9月，合作還包括與bb21217有關的以下承諾的商品或服務：(I)研發服務，(Ii)bb21217的許可證，以及(Iii)製造載體和相關有效載荷，以便根據許可證併入bb21217。*我們於2018年3月與BMS達成協議，共同開發和共同推廣ide-cel，該協議隨後於2020年5月修訂，雙方將平均分享美國的成本和利潤。

我們分析我們的協作安排以評估它們是否在ASC 808的範圍內，協作安排(“ASC 808”)，以確定此類安排是否涉及雙方進行的聯合經營活動，這些各方既是活動的積極參與者，又面臨重大風險和回報，具體取決於此類活動的商業成功。在安排的整個生命週期內，根據安排中各方責任的變化進行此評估。對於ASC 808範圍內的協作安排，我們首先確定哪些協作要素被視為在ASC 808的範圍內，以及哪些要素更能反映供應商與客户的關係，從而符合ASC 808的範圍。對於ASC 808範圍內的協作安排，我們首先確定哪些協作要素被視為在ASC 808的範圍內，以及哪些要素更能反映供應商與客户的關係，從而符合ASC 808的規定，與客户簽訂合同的收入(“主題606”或“ASC 606”)。對於根據ASC 808核算的協作安排的要素，通常通過類比主題606來一致地確定和應用適當的確認方法。欠協作合作伙伴的金額被確認為與協作安排收入的抵銷，因為該協作合作伙伴發生了此類金額。如果在季度期間欠協作合作伙伴的金額超過我們的協作安排收入，則超出的金額被歸類為研發費用。對於根據主題606説明的安排的那些元素，我們應用主題606中規定的五步模型。

支付給我們的不可退還的許可費在許可交付時確認為收入，前提是協議中沒有未履行的履行義務。許可收入歷來來自非許可協議，根據該協議，我們還可能確認來自未來潛在里程碑付款和版税的收入。

對於包括基於銷售的使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)的知識產權許可安排，並且許可被視為與使用費相關的主要項目，我們將在(I)相關銷售發生時或(Ii)已分配使用費的履約義務履行完畢時確認收入，以較晚的時間為準(I)當發生相關銷售時，或(Ii)當已分配使用費的履約義務已履行時，我們確認收入(以(I)發生相關銷售時為準，或(Ii)當已分配使用費的履行義務已履行時為準)。

研發費用

研發費用主要包括開發我們的候選產品所產生的成本，其中包括：

•員工相關費用，包括工資、福利、差旅和股票薪酬費用；

•根據與進行臨牀研究的CRO和臨牀站點達成的協議而發生的費用；

•獲取、開發和製造庫存的成本；

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目錄

•向我們的合作伙伴支付協作活動的可報銷費用；

•設施、折舊和其他費用，包括用於租用和維護設施、信息技術、保險和其他支持研發活動的用品的直接和已分配的費用；

•與我們的研究平臺和臨牀前活動相關的成本；

•里程碑和預付許可證付款；

•與我們的監管、質量保證和質量控制業務相關的成本；以及

•無形資產攤銷。

研究和開發成本在發生時計入費用。某些開發活動的成本是根據對完成特定任務的進度的評估，使用我們的供應商和我們的臨牀站點提供給我們的信息和數據來確認的。我們無法確定我們候選產品的當前或未來臨牀研究的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上會從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能不會成功獲得所有候選產品的監管批准。我們候選產品的臨牀研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，其中任何因素都可能意味着與我們候選產品開發相關的成本和時間的重大變化，包括：

•我們正在進行的以及任何額外的臨牀研究和其他研發活動的範圍、進度和費用；

•未來臨牀研究結果；

•臨牀研究註冊率的不確定性；

•在慢病毒載體或藥物產品的生產中，我們可能選擇或要求實施的新的製造流程或協議；

•監管部門對監管審批要求的反饋，以及監管審批標準的變化；以及

•任何監管批准的時間和接收。)

我們計劃在可預見的未來繼續投資於研發，同時繼續推進Beti-cel、Eli-cel、用於SCD的LentiGlobin和bb21217候選產品的開發，開展嚴重遺傳病和腫瘤學的研發活動，與BMS合作資助我們分擔的ide-cel開發成本，並利用我們的基因編輯技術平臺繼續研發候選產品。我們的研發費用包括與以下活動相關的費用：

•北極星-2研究(hgb-207)--一項多點的國際3期研究，旨在檢查貝替賽治療TDT和非β患者的安全性和有效性。0/β0基因型。

•北極星3號研究(hgb-212)--一項多點的國際3期研究，旨在檢測貝替賽治療TDT和β患者的安全性和有效性。0/β0基因型或IVS-I-110突變。

•HGB-206研究--在美國進行的一項多部位1/2期研究，旨在研究LentiGlobin治療SCD患者的安全性和有效性。

•HGB-210研究-一項針對有血管閉塞事件史的SCD患者的LentiGlobin的多點國際3期研究。

•STARBEAM研究(ALD-102)--一項多地點的國際2/3期研究，旨在檢驗ELI-CEL治療CALD患者的安全性和有效性。

•ALD-104研究--我們的多點、國際3期研究，旨在檢驗在使用白丹和氟達拉濱進行清髓性調理後使用ELI-CEL治療CALD患者的安全性和有效性。

•CRB-401研究--一項開放標籤、單臂、多中心、1期研究，旨在檢驗愛迪賽治療復發和難治性多發性骨髓瘤患者的安全性和有效性。

•KarMMA研究-一項開放標籤、單臂、多中心的2期研究，旨在檢查ide-cel治療復發和難治性多發性骨髓瘤患者的有效性和安全性。

•KarMMa-2-一項多隊列、開放標籤、多中心的2期研究，旨在檢查ide-cel治療復發和難治性多發性骨髓瘤患者和高危多發性骨髓瘤患者的安全性和有效性。

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目錄

•KarMMa-3-一項多中心、隨機、開放標籤的3期研究，比較了ide-cel方案與標準三聯方案在復發和難治性多發性骨髓瘤患者中的有效性和安全性。

•KarMMa-4-一項多隊列、開放標籤、多中心的1期研究，旨在確定IDE在新診斷的多發性骨髓瘤受試者中的最佳靶劑量和安全性。

•CRB-402研究--一項開放標籤、單臂、多中心的1期研究，旨在檢驗候選bb21217產品在治療復發和難治性多發性骨髓瘤患者中的安全性和有效性。

•我們將繼續承擔與臨牀研究材料製造相關的費用，以支持我們的臨牀研究。

我們預計，對我們正在進行的臨牀研究的投資時間將反映出我們正在進行的臨牀研究中與新冠肺炎相關的延遲。

我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如支付給與我們的臨牀研究相關的研究人員、顧問、中心實驗室和CRO的費用，以及與獲取和製造臨牀研究材料相關的成本。我們分配與特定計劃直接相關的工資和福利成本。我們不會分配與人員相關的可自由支配獎金或基於股票的薪酬成本、與我們的一般Discovery平臺改進相關的成本、折舊或跨多個正在開發的項目部署的其他間接成本，因此，這些成本在下表中單獨歸類為其他研發費用：

			對於 截至3月31日的三個月，
			2021						2020
			(單位：千)
貝特塞爾			$	13,706					$	20,588
用於SCD的LentiGlobin			13,162						16,293
Eli-cel			13,311						7,813
IDECEL-CELL			29,369						31,162
BB21217			2,706						6,071
臨牀前項目			13,690						17,450
直接研發費用總額			85,944						99,377
與員工和承包商相關的費用			22,583						15,904
基於股票的薪酬費用			19,868						16,269
實驗室及相關費用(1)			3,389						3,795
許可證和其他協作費用(1)			1,042						1,222
設施費用			20,787						16,752
其他費用			865						804
其他研發費用合計			68,534						54,746
研發費用總額			$	154,478					$	154,123

(1)在2020年第四季度之前，這些類別的成本總體上被披露為“平臺相關費用”。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括員工的工資和相關成本，包括員工在執行、運營、財務、法律、業務發展、商業、信息技術和人力資源職能方面的股票薪酬和差旅費用。其他銷售、一般和行政費用包括與設施相關的成本、會計、税務、法律和諮詢服務的專業費用、董事費用以及與獲得和維護專利相關的費用。

特許權使用費和其他收入的成本

特許權使用費和其他收入的成本包括與根據我們的非許可安排確認的收入而欠第三方許可人的金額相關的費用，以及與產品收入相關的無形銷售商品成本。

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目錄

或有對價公允價值變動

2014年6月，我們收購了Precision Genome Engineering，Inc.或Pregenen。該協議規定，在實現與Pregenen技術相關的某些臨牀前、臨牀和商業里程碑後，我們將在未來支付高達1.35億美元的或有現金。

截至2021年3月31日，未來或有現金支付1.2億美元，其中2010萬美元與臨牀里程碑有關，9990萬美元與商業里程碑有關。我們估計，截至2021年3月31日，未來或有現金支付的公允價值為190萬美元，在我們的精簡合併資產負債表上，這些款項被歸類為應計費用和其他流動負債以及其他非流動負債。

利息收入，淨額

截至2021年和2020年3月31日的三個月，利息收入淨額主要由投資賺取的利息收入組成。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括我們持有的股權證券的損益、處置資產的損益以及外幣的損益。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種其他被認為在當時情況下是合理的因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。在做出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。在截至2021年3月31日的三個月內，除了附註2中另有描述外，我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的關鍵會計政策沒有實質性變化，該報告於2021年2月23日提交給SEC。列報基礎、合併原則和重大會計政策，在簡明合併財務報表附註中。

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目錄

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較：

			在截至的三個月內 三月三十一號，
			2021						2020						變化
			(單位：千)
收入：
服務收入			$	5,918					$	16,833					$	(10,915)
協作安排收入			1,519						2,302						(783)
特許權使用費和其他收入			5,357						2,728						2,629
總收入			12,794						21,863						(9,069)
運營費用：
研發			154,478						154,123						355
銷售、一般和行政			86,874						73,248						13,626
特許權使用費和其他收入的成本			2,281						1,025						1,256
或有對價公允價值變動			369						(3,108)						3,477
總運營費用			244,002						225,288						18,714
運營虧損			(231,208)						(203,425)						(27,783)
利息收入，淨額			710						5,355						(4,645)
其他收入(費用)，淨額			24,756						(4,447)						29,203
所得税前虧損			(205,742)						(202,517)						(3,225)
所得税費用			(66)						(94)						28
淨損失			$	(205,808)					$	(202,611)					$	(3,197)

收入。截至2021年3月31日的三個月，總收入為1280萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，總收入為2190萬美元。減少910萬美元的主要原因是IDE許可和製造服務收入減少，以及根據我們與BMS的協議，在bb21217階段1試驗中確認的與治療患者相關的收入減少。

研發費用。研究和開發費用是 截至2021年3月31日的三個月為1.545億美元，而截至2020年3月31日的三個月為1.541億美元。總體上提高了 40萬美元主要歸因於以下原因：

•協作研究經費增加1,530萬美元，主要原因是BMS在2020年5月的合同修改中假設與ide-cel粘附慢病毒載體有關的合同製造協議，導致BMS產生的協作成本增加；

•增加了780萬美元的員工薪酬、福利和其他員工相關費用，這主要是由我們於2021年第一季度開始的員工留任計劃推動的。這一增長包括基於股票的薪酬支出增加了360萬美元；以及

•增加的信息技術和設施相關費用510萬美元。

這些增加的成本被以下各項部分抵消：

•材料生產成本降低2,130萬美元，主要是由於臨牀試驗的時間安排以及HGB-206關於LentiGlobin基因療法治療SCD的安全事件的臨牀保持；(2)材料生產成本降低2,130萬美元，主要是由於臨牀試驗的時間安排和HGB-206關於LentiGlobin基因療法治療SCD的安全事件；

•減少的實驗室費用和其他平臺費用為370萬美元；以及

•減少了170萬美元的臨牀試驗和醫學研究成本。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用 截至2021年3月31日的三個月為8690萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為7320萬美元。總體上提高了 1360萬美元主要歸因於以下原因：

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目錄

•增加了940萬美元的員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的費用，這主要是由我們於2021年第一季度開始的員工留任計劃推動的。這一增長包括基於股票的薪酬支出增加260萬美元；以及

•與正在進行的項目相關的650萬美元的諮詢費增加，該項目旨在將我們的嚴重遺傳病和腫瘤學項目分離為兩家獨立的、獨立的上市公司。

增加的費用被以下各項部分抵消：

•商業準備和數字營銷成本減少230萬美元，原因是新冠肺炎大流行導致商業化延遲，以及HGB-206關於慢性萎縮性腦病的LentiGlobin基因療法研究中的安全事件。

特許權使用費和其他收入的成本。截至2021年3月31日的三個月，特許權使用費和其他收入的成本為230萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。這一增長歸因於同期特許權使用費和其他收入的增加。

或有對價的公允價值變動。或有代價公允價值的變化主要是由於用於或有代價公允價值計量的重大不可觀察投入的變化，包括成功實現臨牀和商業里程碑的可能性和貼現率。

利息收入，淨額。利息收入淨額減少主要是由於整體利率下降導致投資利息收入減少所致。

其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)、淨額的增長主要與確認的權益證券收益有關。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有約10.9億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們預計，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以為這些財務報表發佈之日起至少未來12個月的計劃運營提供資金，儘管我們可能會通過公共或私人股本或債務融資或通過與其他公司建立更多合作來尋求額外的現金資源。超出即時需求的現金是根據我們的投資政策進行投資的，主要是為了流動性和保本。截至2021年3月31日，我們的基金主要持有美國國債、美國政府機構證券、股票證券、公司債券、商業票據和貨幣市場賬户。

自1992年4月成立以來，我們的運營出現了虧損和累積的負現金流，截至2021年3月31日，我們的累計赤字為31.1億美元。我們預計，我們的研發和銷售、一般和管理費用將繼續增加，因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過公共或私人股本或債務融資、戰略合作或其他來源籌集資金。我們長期成功的可能性必須考慮到在新藥品的開發和商業化過程中遇到的費用、困難和潛在的延誤，市場上的競爭因素，以及我們運營所處的複雜的監管環境。我們可能永遠不會實現可觀的收入或盈利的運營。

流動資金來源

現金流

下表列出了以下每個時期的主要現金來源和用途：

			截至3月31日的三個月，
			2021						2020
			(單位：千)
用於經營活動的現金淨額			$	(203,327)					$	(206,121)
投資活動提供的淨現金			321,352						224,578
融資活動提供的現金淨額			3,796						963
現金、現金等價物和限制性現金淨增長			$	121,821					$	19,420

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目錄

經營活動產生的現金流。這個 與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月經營活動中使用的現金減少了280萬美元，這主要是由於營業資產和負債的變化，部分被這一期間320萬美元的淨虧損增加所抵消。

投資活動產生的現金流。截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的現金增加了9680萬美元，原因是用於購買有價證券的現金減少了48.2美元 與截至2020年3月31日的三個月相比，出售有價證券提供的現金增加了3130萬美元，有價證券到期收益增加了1420萬美元，用於購買房地產、廠房和設備的現金減少了310萬美元。

融資活動產生的現金流。融資活動提供的280萬美元現金增加的原因是，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月行使股票期權和ESPP繳費的收益增加。

合同義務和承諾

除附註8所述外，租契，及注9，承諾和或有事項，在簡明綜合財務報表附註中，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化，這些都包括在我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，該報告於2021年2月23日。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何SEC規則和法規中定義的表外安排。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別擁有10.9億美元和12.7億美元的現金、現金等價物和有價證券，主要投資於美國政府機構證券和國債、股權證券、公司債券、商業票據和貨幣市場賬户，投資於美國政府機構證券。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期證券。我們可供出售的證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，其價值將會下降。如果市場利率立即一致地從2021年3月31日的水平上調100個基點，即1個百分點，我們對利率敏感的有價證券的淨公允價值將導致假設下降約260萬美元。

項目4.控制和程序

管理層對我們的信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息。

截至2021年3月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理當局在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

在日常業務運作中，我們不時涉及知識產權、商業安排、僱傭及其他事宜的訴訟、索償、調查、法律程序及訴訟威脅。雖然這些訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至2021年3月31日，我們沒有參與任何可能或最近對我們的財務狀況產生重大影響的法律或仲裁程序。沒有懸而未決的政府訴訟，據我們所知，也沒有人打算對我們不利。吾等並不參與任何重大訴訟，而在該訴訟中，吾等的任何董事、執行管理層成員或聯屬公司對吾等或吾等的附屬公司不利，或擁有對吾等或吾等的附屬公司不利的重大利益。

項目1A。風險因素

投資我們普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中其他10-K表格中出現的其他信息，包括我們的財務報表和與此相關的附註。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

以下用“*”表示的風險因素是從我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中新添加或進行了實質性更新的。

*我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們以及我們所依賴的第三方業務的各個方面產生影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將在一定程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展本質上是不確定和不可預測的。

2019年12月，報告了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。持續蔓延的新冠肺炎大流行以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制以及對企業施加額外要求，已經對全球勞動力、組織、醫療保健社區、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟低迷和市場波動性增加。它還擾亂了包括我們在內的各行各業的正常運營。由於新冠肺炎大流行，我們的運營和業務以及我們所依賴的第三方的運營和業務都受到了幹擾。例如，我們的臨牀試驗、生產和商業化工作的進行受到了幹擾，包括在商業環境下對患者的治療。目前，我們無法合理評估或預測新冠肺炎疫情及相關影響可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生的負面影響的全面程度。我們預計，隨着新冠肺炎大流行的軌跡仍然不確定，並在美國和全球繼續演變，我們和我們的第三方的運營將在一段未知的時間內繼續經歷這些中斷。這些可能對我們的業務產生重大負面影響的影響包括：

•我們正在受新冠肺炎大流行影響的地區的我們的項目中進行一些臨牀研究。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們臨牀研究的各個方面產生影響。各個診所的政策以及聯邦、州、地方和外國的法律、規則和條例正在繼續演變，包括通過實施隔離和旅行限制，以及將醫療資源引導到大流行應對工作中。例如，可用於支持與新冠肺炎應對無關的活動的重症監護病房牀位和相關醫療資源的可用性隨着周圍社區嚴重新冠肺炎病例的發生率而波動，我們預計醫療資源的可用性將繼續波動，可能會變得非常有限，不同地理位置的可變性。新冠肺炎大流行擾亂了我們正在進行的臨牀研究的進行，導致患者登記和治療速度放緩，以及治療後患者隨訪的延遲，其影響因臨牀研究而異，最重大的影響是對我們正在進行的針對LentiGlobin治療SCD的血紅蛋白-210HGB-210型研究。這些延誤可能會影響我們提交監管文件的時間。目前還不清楚這些幹擾會持續多久。此外，新冠肺炎疫情影響了我們在歐洲的ZYNTEGLO商業化活動，並影響了我們在商業背景下治療患者的能力。除了上述對醫療系統和資源的限制(這些限制也適用於商業治療)外，在這段中斷期間，我們可能會遇到患者對我們批准的產品的需求減少和不確定性增加的情況，因為潛在患者可能會選擇不接受ZYNTEGLO的治療或推遲治療。

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目錄

•我們目前依賴第三方來製造、執行質量測試，並運輸我們的慢病毒載體和藥物產品用於我們的臨牀研究，並支持商業化努力。我們供應鏈中的第三方受到新冠肺炎疫情引發的運營限制，此外，這些第三方中的一些已經經歷了運營中斷，這影響了我們的研究、開發和商業化努力所需的活動。運營中的這些限制和中斷還會不時導致人員短缺，這可能會導致生產放緩和/或輸送系統中斷，可能會中斷我們的供應鏈，並限制我們為臨牀研究和商業用途生產慢病毒載體和藥物產品的能力。目前，還不清楚這些幹擾會持續多久，也不知道它們的影響有多大。

•由於新冠肺炎大流行，全球衞生監管機構的運作受到了影響。他們傳達了對監管互動和提交的反應時間較慢，未來可能缺乏資源來繼續監測我們的臨牀研究或從事與藥物開發中監管提交審查相關的其他活動。因此，審查我們計劃的監管提交的時間表受到了影響，我們可能會在審查、檢查和其他監管互動中遇到其他持續時間未知的延遲。這種幹擾導致我們的臨牀研究的任何不優先順序或監管審查或互動的延遲，都可能對我們候選產品的開發產生重大影響。此外，作為我們商業準備活動的一部分，我們一直在與政府醫療項目進行報銷討論。目前尚不清楚，由於新冠肺炎疫情而改變當地衞生當局和醫療保健系統的優先事項，會在多大程度上影響我們在整個歐洲實現ZYNTEGLO的市場準入和報銷的能力。

•我們已在我們的工作地點實施政策，以降低我們的人員接觸新冠肺炎的風險，包括限制任何特定研發實驗室或製造設施的員工數量、適用於大多數人員的在家工作政策，以及分階段將人員帶回我們工作地點的方法。我們對在家工作人員的日益依賴可能會對生產效率產生負面影響，或擾亂、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地和聯邦監管機構、道德委員會、製造地點、研究或臨牀研究地點以及其他重要機構和承包商進行必要的互動。此外，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們從事研發活動的員工和承包商的活動一直受到限制，並將在很長一段時間內繼續受到限制進入我們實驗室的政策的限制。因此，這可能會推遲臨牀前活動的及時完成，包括完成研究性新藥使能研究或我們選擇未來開發候選者的能力，以及為我們的開發計劃啟動額外的臨牀試驗。

•由於新冠肺炎疫情帶來的經濟波動和不確定性，我們普通股和其他生物製藥公司股票的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，或者這種出售可能是以不利的條款進行的。此外，新冠肺炎疫情蔓延導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件將對我們的業務、我們普通股的價值以及我們根據我們的運營計劃和執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的業務和運營計劃已經受到新冠肺炎疫情、相關政府限制以及隨之而來的經濟狀況的影響，導致我們降低和推遲成本，調整我們的優先事項、時間表和預期，並在2020年上半年實施修訂後的運營計劃目的是使我們能夠在這段不確定的時期推進我們的公司戰略和管道。此外，在2021年上半年，我們宣佈計劃裁減和重塑我們的員工隊伍，主要是在歐洲。

上述影響的程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷演變的因素，包括：

•大流行在美國和全球的持續時間、嚴重程度和範圍；

•政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的協議和行動的有效性；

•大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動；

•對患者、醫療服務提供者和商業夥伴的影響；

•對我們產品的需求，包括減少患者到醫療保健提供者的就診、旅行限制、社會距離、隔離和其他遏制措施；

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目錄

•不確定我們何時能夠恢復正常的臨牀研究登記和患者治療活動，特別是在由於這些地點的中斷而位於高度受影響的地理位置的臨牀研究地點和合格的治療中心；

•考慮到我們的製造商和供應商的生產能力受到幹擾，特別是在優先開發、監管批准和製造新冠肺炎疫苗方面，獲得或交付充足和及時供應的能力；

•我們能夠以令人滿意的條件進入債務和股票市場，或者根本不能進入；

•監管機構和行業專業人士為解決新冠肺炎問題花費了大量意想不到的資源，導致監管監督和行動中斷；以及

•我們和我們合作伙伴的辦公室、運營和設施的任何關閉。

新冠肺炎大流行對我們業務運營的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，將取決於難以預測的未來發展，包括大流行的持續時間、疾病的最終地理傳播、額外或修改的政府行動、將出現的有關新冠肺炎嚴重程度和影響的新信息，以及為遏制或應對其短期和長期影響而採取的其他行動等。我們尚不清楚對我們的業務、我們的商業化努力、我們的臨牀研究、我們的研究計劃、醫療保健系統或全球經濟可能造成的潛在延誤或影響的全部程度，如果新冠肺炎大流行以及由此帶來的不確定的經濟和醫療環境的最終影響比我們預期的更嚴重，我們可能無法執行我們目前的運營計劃或我們的戰略。如果新冠肺炎疫情以及與之相關的商業和社會限制以及經濟不確定性的持續時間比我們預期的要長，我們的現金、現金等價物和有價證券可能不足以為我們預期時間段的運營計劃下的活動提供資金，我們可能需要進一步修改我們的運營計劃。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

與商業化相關的風險

作為一家商業公司，我們的經驗有限，ZYNTEGLO或未來產品的營銷和銷售可能不成功或不如預期成功。

作為一家商業公司，我們的經驗有限。因此，關於我們克服生物製藥行業商業化產品所遇到的許多風險和不確定性的能力的信息有限。我們還有幾個晚期臨牀開發項目。執行我們的商業計劃，除了成功的市場營銷和銷售ZYNTEGLO以及未來的任何產品，我們需要成功地：

•獲得監管部門對我們流水線中候選產品的開發和商業化的認可；

•在我們計劃將批准的產品商業化的每個司法管轄區，為ZYNTEGLO和任何未來的產品獲得足夠的定價和報銷；

•在我們希望治療患者的地區建立和維護與合格治療中心的關係，這些治療中心將治療接受ZYNTEGLO和任何未來產品的患者；

•在臨牀試驗、市場審批和商業化(包括任何延長ZYNTEGLO的上市審批)和任何未來產品的成本和費用增加時，管理我們的支出；以及

•發展和維護成功的戰略聯盟。

如果我們不能成功實現這些目標，我們可能無法開發候選產品、將ZYNTEGLO或任何未來產品商業化、籌集資金、擴大業務或繼續運營。

這個ZYNTEGLO的商業成功，以及未來的任何產品，將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

ZYNTEGLO和任何未來產品的商業成功將在一定程度上取決於醫學界、患者和第三方或政府付款人是否普遍接受基因治療產品，特別是ZYNTEGLO和任何未來產品，因為它們在醫學上有用、成本效益高和安全。ZYNTEGLO和我們可能推向市場的任何其他產品可能不會獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能不會

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目錄

變得有利可圖。ZYNTEGLO和任何未來產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

•與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢；

•任何副作用的流行和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；

•與我們的產品和任何未來產品的使用程序相關的化療和清髓治療引起的任何副作用的流行率和嚴重程度；

•相對方便和容易管理；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•有競爭力的產品的營銷和分銷支持力度以及推出市場的時機；

•我們產品和任何未來產品的定價；

•宣傳我們的產品、任何未來的產品或與之競爭的產品和治療方法；以及

•足夠的第三方保險覆蓋範圍或報銷。

即使一種潛在的產品在臨牀前和臨牀研究中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能知道。我們教育醫療界和付款人瞭解我們產品的益處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。我們教育市場的努力可能需要更多的資源，而不是我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的資源。這些因素中的任何一個都可能導致ZYNTEGLO或任何未來的產品不成功或不如預期的成功。

如果我們的產品或任何未來產品的市場機會比我們認為的要小，如果我們不能成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們把研究和產品開發的重點放在嚴重遺傳病和癌症的治療上。我們對患有這些疾病的人數的預測，以及有可能從我們的產品或任何未來產品的治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於估計的。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者的數量可能會比預期的更少或更難識別。此外，我們的產品和任何未來產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能不適合使用我們的產品進行治療。例如，在我們關於慢粒珠蛋白治療SCD的HGB-206臨牀研究中，我們收到了急性髓系白血病安全性事件的通知。如果這些安全事件被證明與在基因療法的生產中使用我們的慢病毒載體或在治療前使用清髓療法有關，或者如果我們不能排除我們的藥物產品是潛在原因，那麼即使我們的基因療法最終獲得市場批准，我們的基因療法的市場機會也可能受到負面影響。

即使我們在批准的適應症內的一種產品獲得了相當大的市場份額，因為我們的產品和我們正在開發的候選產品的潛在目標人羣很少，如果沒有獲得額外適應症的營銷批准，我們可能永遠不會實現盈利。例如，我們在歐洲獲得了ZYNTEGLO的有條件營銷批准，用於治療沒有β的成人和青少年TDT患者0/β0基因型。我們不能保證ZYNTEGLO是否或何時可以商業化地提供給12歲以下的兒科患者，或者所有TDT基因型的患者，或者在歐洲以外的市場。在癌症領域，FDA通常最初只批准對復發或難治性晚期疾病患者使用的新療法。在這種情況下，我們希望最初尋求批准我們的基於T細胞的癌症候選產品。隨後，對於那些被證明有足夠益處的產品(如果有的話)，我們預計將尋求早期治療系列的批准，並可能作為一線治療，但不能保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於早期系列治療，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。例如，BMS已經獲得FDA的批准，將ABECMA作為一種治療復發和難治性多發性骨髓瘤的藥物，此前已經有四種或更多的治療方法。BMS正在進行更多的研究，目的是產生數據來支持多發性骨髓瘤早期治療路線的上市批准，但不能保證這樣的研究將會成功或足夠。

這些因素中的任何一個都可能對我們從產品和任何未來產品的銷售中創造收入的能力以及我們實現和保持盈利的能力產生負面影響，因此，我們的業務可能會受到影響。

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ZYNTEGLO和我們的候選產品依賴於複雜的供應鏈。我們的慢病毒載體和藥物產品的製造和交付給我們帶來了巨大的挑戰，我們可能無法在支持商業化和我們的臨牀計劃所需的質量、數量、地點或時間生產我們的載體和藥物產品。此外，我們可能會遇到與支持商業化所需的合格治療中心接觸或協調的挑戰。

為了將ZYNTEGLO和任何未來的產品商業化，我們將需要開發、簽訂合同或以其他方式安排必要的製造能力。我們目前依賴第三方在商業環境中生產載體和藥物產品，以及我們啟動的任何臨牀試驗。目前，SAFC是慢病毒載體的唯一製造商，Minaris再生醫學公司是該藥物產品的唯一製造商，以支持ZYNTEGLO在歐洲的商業化。儘管我們打算最終依靠內部和第三方製造商的混合來支持我們的商業化努力，但我們仍在完成內部產能的建設和鑑定過程中，我們還沒有在我們打算將ZYNTEGLO或我們的後期候選產品商業化的所有地區獲得商業規模的製造能力，如果它們獲得營銷批准的話。通過建立我們自己的內部製造設施，我們已經產生了大量的支出，並預計未來將產生大量的額外支出。此外，新設施的建設存在許多固有風險，可能導致延誤和額外成本，包括需要獲得必要的設備和第三方技術(如果有的話)。此外，我們已經並將繼續僱傭和培訓合格的員工來為我們的製造設施配備員工。我們可能無法及時或成功地擴大我們的內部產能，或無法以商業上合理的條件與第三方製造商談判具有約束力的協議。 如果我們不能確保足夠的生產能力來生產我們的藥品或用於生產藥品的慢病毒載體，我們可能無法按預期的時間執行我們的開發和商業化計劃。

我們的慢病毒載體和藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識。即使有相關的經驗和專業知識，細胞治療產品的製造商在生產中也經常遇到困難，特別是在擴展和驗證初始生產、管理從臨牀生產到商業生產的過渡以及確保產品符合要求的規格方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制(包括產品的穩定性)，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。我們不能保證這些問題不會在未來發生，也不能保證我們能夠及時解決或解決發生的問題，或者用可用的資金解決這些問題，我們不能保證這些問題不會在未來發生，也不能保證我們能夠及時解決或解決發生的問題。由於生產我們的產品和候選產品的複雜性，將慢病毒載體或藥物產品的生產轉移到後備或第二來源製造，或轉移到內部製造能力，需要漫長的技術轉讓過程，並可能需要額外的鉅額財務支出。此外，我們的商品成本開發還處於早期階段。生產我們的慢病毒載體和藥物產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們的產品和任何未來產品的商業可行性產生重大和不利的影響。如果我們或這些第三方製造商不能生產所需數量的慢病毒載體和我們的藥物產品，或不能符合GMP或其他相關法規要求，並在我們計劃的時間框架和成本參數內，我們的產品和任何未來產品的開發和商業化都可能受到實質性的損害。更有甚者, 如果我們或我們的第三方製造商不能按照法規要求(包括質量要求)，或在我們支持我們的開發和商業化活動所需的時間範圍內，大量生產我們的慢病毒載體或我們的藥物產品，這可能會導致我們的計劃延遲或增加資本支出。

此外，我們供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。我們從第三方採購關鍵材料，無論是直接通過與供應商的協議，還是間接通過與供應商有協議的製造商。用於生產我們的產品和候選產品的某些關鍵材料的供應商為數不多。這些供應商可能不會在我們需要的時候或在商業上合理的條件下將這些關鍵材料出售給我們或我們的製造商。我們對製造商獲取這些關鍵材料的過程或時間沒有任何控制權。此外，我們目前還沒有就所有這些關鍵材料的商業供應達成協議。

此外，由於作為我們藥物產品的起始材料的造血幹細胞和T細胞在從患者那裏購買後的穩定性窗口有限，我們必須在我們希望將我們的產品和任何未來產品商業化的地區建立轉導設施。目前，我們依靠美國和歐洲的第三方合同製造商生產用於商業化和臨牀研究的藥物產品。由於我們的部分目標患者羣體將在美國和歐洲以外，我們將需要建立額外的轉導設施，以複製我們的轉導過程，以滿足這些患者羣體的需求。建立這樣的設施在財務上可能是不切實際的，或者受到與這些新地點相關的技術、質量或監管問題的阻礙，我們還可能遇到與我們的轉導過程相關的技術或科學問題，或者我們可能無法及時解決或無法利用可用資金解決的其他發展問題。

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我們的商業戰略是讓我們關鍵發射地區的分離和移植中心作為合格的治療中心，收集患者造血幹細胞，並在藥物產品生產後進行輸注。為確保符合條件的治療中心準備收集患者造血幹細胞，並根據我們的規格和法規要求將其運往我們的轉導設施，作為項目的一部分，我們對每個中心進行培訓和質量評估。這些合格的治療中心是我們複雜的供應鏈上在商業環境下接觸到患者的第一個也是最後一個點。在我們的商業啟動戰略中，我們可能無法在所有地區使用合格的治療中心，或者我們在使用合格的治療中心方面可能會遇到其他挑戰或延誤。我們可能無法管理收集患者材料並將其運送到生產現場並將藥物產品運回患者的物流。物流和發貨延遲以及由我們、我們的第三方供應商以及其他我們無法控制的因素(如天氣)造成的問題可能會阻止或延遲向患者交付產品。如果我們合格的治療中心不能令人滿意地運行，我們可能遭受聲譽、運營和業務損害。我們需要在患者材料從合格的治療中心到轉導設施，再回到患者的整個製造過程中，保持一條複雜的身份鏈和保管鏈。未能維持身份鏈和監護鏈可能會導致不良的患者結局、產品損失或監管行動。

雖然我們正在繼續擴大我們的商業能力，但我們的銷售和分銷經驗有限，營銷和市場準入能力也有限。我們預計將投入大量的財務和管理資源來建立這些能力和基礎設施，以支持商業運營。如果我們不能建立這些商業能力和基礎設施，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品或任何未來的產品，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。

我們之前的銷售或分銷經驗有限，營銷和市場準入能力也有限。為了成功地將ZYNTEGLO和我們的開發計劃可能產生的任何其他產品商業化，我們需要進一步開發這些能力。我們可能需要擴大我們的基礎設施，以支持美國、歐洲和其他地區的商業運營，無論是我們自己還是與其他國家合作。像ZYNTEGLO這樣的自體基因療法的商業化是資源密集型的，需要並將繼續需要在商業能力方面進行大量投資。我們正在與目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。作為一家公司，如果沒有重要的商業經驗或第三方的支持來執行這些職能，包括營銷和銷售職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭成功。此外，ZYNTEGLO和我們的潛在產品的相當大一部分患者羣體位於美國和歐洲以外。我們可能無法及時或根本無法建立我們的全球能力和基礎設施。考慮到任何特定產品和/或任何特定地理區域產生的潛在收入，建立這種能力和基礎設施的成本可能是不合理的。如果獲得批准，我們目前預計將嚴重依賴第三方在某些地區推出和銷售ZYNTEGLO和我們的潛在產品。我們可能會與第三方合作，以利用他們成熟的營銷和分銷能力，但我們可能無法達成優惠條款的協議(如果有的話)。如果我們未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將ZYNTEGLO或我們未來的產品商業化(如果有的話), 而且我們不能單獨開發必要的商業和製造能力，我們可能無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。

*新批產品的承保範圍和報銷狀態不確定由於我們技術的新穎性和我們的產品在一次給藥中提供終生治療益處的潛力，我們面臨着與我們產品的定價和報銷相關的額外不確定性。如果不能為任何新產品或現有產品獲得或維持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

政府和私人付款人報銷的可能性和程度對於大多數患者來説至關重要，因為他們能夠負擔得起昂貴的治療，如基因治療產品。我們的產品和任何未來產品的銷售將在很大程度上取決於我們的產品和任何未來產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理式醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他付款人報銷，這在很大程度上取決於我們的產品和任何未來產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理型醫療保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付。此外，由於我們的療法代表了新的治療方法，對潛在收入的估計將是複雜的。

與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大，包括潛在的一次性治療的基因療法。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構，CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將如何決定對像我們這樣的根本性新產品的補償，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。多種抗癌藥物在美國獲批報銷未於#年獲批報銷

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某些歐洲國家。此外，最初的基因療法獲得上市授權所經歷的報銷成本或困難可能會為其他基因療法的報銷創造不利的環境。

在美國以外，某些國家，包括一些歐盟成員國，為藥品或藥品(歐盟通常所稱的藥品)設定價格和報銷，營銷授權持有人的參與有限。我們不能確定這樣的價格和報銷是否會為我們或我們的合作者所接受。如果這些外國司法管轄區的監管機構設定的價格或報銷水平對我們或我們的合作者沒有商業吸引力，我們或我們的合作者在這些國家的銷售收入以及我們產品和任何未來產品的潛在盈利能力都將受到負面影響。越來越多的國家正在採取行動，試圖通過將削減成本的努力集中在其國營醫療保健系統的藥品上，試圖減少鉅額預算赤字。這些國際價格控制努力影響了世界所有地區，但歐盟的影響最大。此外，一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。因此，我們可能會獲得某一產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後我們的產品報銷審批可能會出現延遲，或者會受到價格法規的約束，這可能會推遲該產品的商業發佈時間，這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品所能產生或確認的收入產生負面影響。例如，儘管我們已經獲得了ZYNTEGLO在歐盟和英國的有條件營銷批准, 我們未能就ZYNTEGLO在德國的可接受價格達成協議，目前我們仍在其他司法管轄區就ZYNTEGLO的定價和報銷批准進行談判，在這些司法管轄區，我們正在將ZYNTEGLO商業化。我們不能保證付款人願意支付的核準價格或報銷水平會為我們所接受。

此外，在美國和國外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品或任何未來的產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們的產品和任何未來產品的銷售都將面臨定價壓力。政府或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律的放鬆，都可能降低藥品的淨價。醫療成本總體上的下行壓力，特別是處方藥、外科手術和其他治療，已經變得非常巨大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

此外，由於我們的目標患者人數相對較少，我們產品和任何未來產品的定價和報銷必須足以支付治療和支持患者治療的成本。如果我們不能獲得足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售我們的產品和任何未來產品的能力將受到不利影響。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。

此外，在輸注工程細胞治療產品之前，自體藥物產品的使用需要從患者身上收集造血幹細胞或T細胞，然後進行化療和清髓治療。為這些服務提供補償的方式和水平也很重要。此類服務的報銷不足可能會導致醫生的抵制，並對我們營銷或銷售產品的能力產生不利影響。

我們已經提出了新的支付模式，包括基於結果的安排，隨着時間的推移進行支付，以幫助實現價值並分擔潛在的一次性治療的風險，如ZYNTEGLO。雖然我們正與繳費人商討，但不能保證繳費人會廣泛採用這些付款模式。這些支付模式可能不足以讓付款人提供承保範圍，如果我們無法為我們的產品或任何未來產品獲得足夠的承保範圍，我們的產品或任何未來產品的採用可能會受到限制，或者我們確認產品銷售收入的能力可能會延遲。此外，由於我們產品的報銷受到基於結果的安排的影響，從產品銷售收到的總付款可能會有所不同，我們對未來付款的現金收取和產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間可能與現金收取的時間不一致。我們計劃一旦獲得批准，我們的候選產品將在美國商業化，並將受到CMS規定的價格報告義務的約束。在美國政府付款人對我們的產品或任何未來產品的報銷取決於基於結果的安排的程度上，複雜性的增加增加了CMS可能不同意我們在價格報告計算中使用的假設和判斷的風險，這可能導致鉅額罰款和責任。

總體而言，這些因素可能會影響我們成功地將我們的產品和任何未來產品商業化併產生或確認收入的能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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與我們候選產品的研發相關的風險

我們無法預測何時或是否會獲得市場批准將我們的候選產品商業化，而我們產品和任何未來產品的市場批准最終可能會比我們預期的更窄的適應症。如果我們的候選產品由於任何原因沒有得到及時或根本的批准，我們的業務前景、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

在獲得監管部門批准將我們的候選產品商業化之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性、純度、效力和功效。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。通過臨牀研究的藥物和生物製品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀研究中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀研究中取得了令人振奮的結果。我們不能保證任何臨牀研究會按計劃進行或如期完成。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

•延遲與監管機構就研究設計達成共識；

•在檢查了我們的臨牀研究操作或研究地點後，或由於不可預見的安全問題，由監管機構強制實施臨牀擱置；

•我們的候選產品的測試、驗證、製造和交付到臨牀現場的延遲；

•未能從患者那裏獲得足夠的細胞來生產足夠的藥品或達到目標細胞劑量；

•延遲讓患者完全參與研究或返回治療後隨訪；

•臨牀研究地點或患者退出研究；

•與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，而這些不良事件被認為超過了其潛在的益處；或

•需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。

此外，我們臨牀研究的時間取決於我們招募符合條件的患者參與測試我們的候選產品的速度。我們計劃評估我們目前在嚴重遺傳性疾病中候選產品的條件是罕見的疾病，可供臨牀研究的患者池有限。我們臨牀研究的資格標準將進一步限制現有研究參與者的範圍，發現和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的。患者可能不願意參與我們的研究，因為生物技術或基因治療行業不良事件的負面宣傳或其他原因，包括針對類似患者羣體的競爭性臨牀研究。我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或期望的特徵以實現研究多樣性的患者，以及時完成我們的臨牀研究。我們在過去的一些臨牀研究中經歷了延遲，未來我們可能會經歷類似的延遲。

以前或正在進行的研究結果不一定能預測我們未來的臨牀研究結果，初步或中期結果可能不會在研究完成後繼續或得到證實。關於我們的基因療法和基於T細胞的候選產品治療後的長期安全性和有效性的數據有限。在我們正在進行的或未來的臨牀研究中，這些數據或其他積極數據可能不會繼續或出現在這些患者或任何未來的患者身上，並且可能不會在涉及我們的候選產品的正在進行的或未來的研究中重複或觀察到。此外，我們的候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管我們已經成功地通過了初步臨牀研究。我們不能保證這些研究中的任何一項最終會成功，也不能保證支持我們的候選產品的進一步臨牀進展或市場批准。。例如，雖然接受LentiGlobin治療的SCD患者在成功植入後可能會經歷血管閉塞事件的減少，但不能保證他們將來不會經歷血管閉塞事件。同樣，使用ide-cel或bb21217候選藥物治療的復發和難治性多發性骨髓瘤患者可能會經歷疾病進展。我們過去經歷了意想不到的結果，未來可能也會經歷意想不到的結果。例如，我們對ZYNTEGLO的臨牀研究的初步結果表明，沒有β的TDT患者0/β0 基因型患者比患有β的TDT患者從治療中獲得更好的結果0/β0基因型。因此，我們最初在歐盟獲得了有條件的批准，用於治療沒有β的TDT患者。0/β0基因型。為了支持ZYNTEGLO在有β的TDT患者中的上市批准申請0/β0我們正在進行HGB212研究，但我們不知道ZYNTEGLO是否或何時可用於歐洲所有基因型的β-地中海貧血或TDT的所有基因型。

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即使我們的候選產品在臨牀研究中表現出安全性和有效性，由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，也可能會遇到監管延誤或拒絕。在產品開發、臨牀研究和審查過程中，我們可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府監管、監管機構政策的變化或額外的監管反饋或指導而遇到延遲或拒絕。細胞和基因治療領域正在發展，隨着監管機構審查更多的產品，監管機構可能會施加以前沒有預料到的額外要求。監管機構也可以批准比要求的更少或更有限的適應症的候選治療方案，也可以根據上市後研究的表現批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選療法成功商業化所必需或需要的標籤聲明。例如，開發我們的兒科候選產品是我們當前業務戰略的重要組成部分，如果我們無法獲得所需年齡範圍的營銷批准，我們的業務可能會受到影響。此外，EMA和歐盟委員會的批准可能並不意味着FDA可能需要批准什麼。

一般而言，FDA要求成功完成兩項關鍵試驗，以支持生物製品許可申請(BLA)的批准，但在某些情況下，將僅基於一項關鍵試驗批准BLA。由於Beti-cel已獲得FDA的快速跟蹤和突破性治療稱號，我們正在與FDA就Beti-cel的開發計劃進行討論，以便在我們正在進行的研究完成之前提交BLA。基於這些討論，我們相信，我們正在進行的Northstar-2和Northstar-3臨牀研究的結果，以及我們的Northstar研究、LTF-303長期隨訪方案和已完成的HGB-205研究的數據，足以構成Beti-cel用於治療TDT患者的BLA提交的基礎。然而，應該注意的是，我們提交和獲得BLA批准的能力最終是FDA的審查決定，這將取決於當時可用的數據，從安全性和/或有效性的角度來看，現有數據可能不足以支持BLA的提交或批准。根據這些正在進行的臨牀研究的結果，FDA可能要求我們在提交或獲得批准Beti-cel用於治療TDT患者的BLA之前，進行額外的或更大規模的關鍵試驗。此外，我們需要提交與某些釋放化驗相關的數據，以確認Beti-cel的質量、純度和強度(包括效力)作為完成BLA提交的條件，這可能會進一步推遲我們BLA提交的完成，並可能導致Beti-cel在美國延遲任何批准和商業推出的潛在後果，因此，我們需要提交與Beti-cel相關的釋放測試數據，以確認Beti-cel的質量、純度和強度(包括效力)，作為完成BLA提交的條件，這可能會推遲Beti-cel在美國的任何批准和商業推出。在……裏面此外，在2021年2月，我們暫停了ZYNTEGLO的上市，EMA暫停了ZYNTEGLO有條件上市授權的續簽程序，同時EMA的藥物警戒風險評估委員會審查了ZYNTEGLO的風險-效益評估，並根據我們針對SCD的LentiGlobin基因療法的HGB-206臨牀研究產生的安全事件，確定是否有必要採取任何額外的藥物警戒措施。我們不能保證EMA可能會要求ZYNTEGLO重返歐洲市場，或者FDA可能會要求什麼來批准Beti-cel在美國的銷售。我們不能保證EMA需要什麼才能讓ZYNTEGLO重返歐洲市場，或者FDA可能需要什麼才能批准Beti-cel在美國上市。

2020年9月，我們向EMA提交了一份MAA，以尋求歐洲批准Eli-cel用於CALD患者的治療。基於我們與FDA的討論，我們相信，根據我們正在進行的StarBeam研究的安全性和有效性數據、我們正在進行的ALD-104研究的安全性數據以及已完成的ALD-103觀察性研究，我們可能能夠尋求批准ELI-CEL用於治療美國的CALD患者。ELI-CEL是否有資格獲得批准最終將由FDA和EMA酌情決定，並將取決於當時可用的數據，從安全性和/或有效性的角度來看，現有數據可能不足以支持批准。根據我們正在進行的研究的結果，美國的FDA和歐盟的EMA和歐盟委員會可能要求我們進行額外的或更大規模的臨牀試驗，然後ELI-CEL才有資格獲得批准。

基於我們與FDA的討論，我們相信，基於我們正在進行的HGB-206臨牀研究中C組的臨牀數據，以及我們正在進行的HGB-210臨牀研究提供的完全批准的確認性數據，我們可能能夠在美國尋求加速批准我們用於SCD的LentiGlobin候選產品。我們不能確定我們的HGB-206或HGB-210臨牀研究的數據從安全性和/或有效性角度看是否足夠穩健，以支持加速批准或完全批准。我們還與EMA就我們提議的用於SCD的LentiGlobin在歐洲的發展計劃進行了討論。我們在美國的開發計劃取決於LentiGlobin治療SCD顯示出嚴重血管閉塞事件的完全解決，珠蛋白反應作為關鍵的次要終點，以及研究參與者可接受的安全狀況。根據我們正在進行和計劃中的研究結果，FDA可能要求我們進行額外或更大規模的臨牀試驗，然後我們的LentiGlobin候選產品才有資格被批准用於治療SCD患者。在我們與FDA就生產從臨牀環境向商業環境過渡的討論中，我們正在最後敲定我們的計劃，以驗證我們的商業製造流程，並向FDA提供所需的可比性數據。FDA可能不同意這些計劃，或者可能要求額外的驗證或可比性數據作為完成BLA提交和提交的條件。任何這些都可能導致我們提交LentiGlobin用於SCD的監管批准的BLA的能力延遲。此外，鑑於我們HGB-206臨牀研究中報告的安全事件, FDA已經擱置了我們治療SCD的LentiGlobin的臨牀研究。我們正在調查這些事件，並計劃繼續與fda密切合作，審查這些事件，我們不能保證fda可能需要什麼來解除臨牀擱置，如果

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永遠不會。綜上所述，這些因素很可能會導致我們延遲提交LentiGlobin用於SCD的監管批准的BLA。此外，我們正在與EMA討論我們建議的LentiGlobin在歐洲SCD的開發計劃，我們不能確定我們的HGB-206研究和HGB-210研究是否足以構成歐洲首次提交的治療SCD患者的MAA的基礎。

如果我們的候選產品最終因任何原因沒有獲得批准，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們生產工藝的改變可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延遲。

我們的慢病毒載體和藥物產品的製造過程很複雜。我們在評估臨牀和製造數據的同時，根據與監管機構的討論，不斷探索改進我們的製造工藝。在某些情況下，生產過程中的變化可能需要我們執行額外的可比性研究、從患者那裏收集額外的數據、提交額外的監管文件或遵守額外的要求，這可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延遲。例如，在歐盟委員會有條件地批准ZYNTEGLO之後，我們根據與EMA的持續討論和不斷變化的臨牀數據，繼續改進我們的商業藥物產品製造工藝，以縮小一些製造工藝參數，並收緊商業藥物產品釋放規格的範圍。對ZYNTEGLO商業製造流程實施這些更改的效果是，推遲了我們在歐洲商業環境下治療首例患者的能力。在LentiGlobin for SCD中，我們計劃尋求監管部門批准使用慢病毒載體的藥物產品，該載體使用可擴展的懸浮液製造過程，而不是附着的製造過程。FDA和EMA可能不同意我們提出的證明這兩個過程可比性的計劃，並可能要求我們進行額外的研究、收集額外的數據、開發額外的化驗或修改釋放規格，這可能會推遲我們提交BLA或MAA以供監管機構批准用於SCD的LentiGlobin的能力。隨着時間的推移，我們還打算將歐盟的ZYNTEGLO和美國的Beti-cel的慢病毒載體制造過程轉移到懸浮製造過程, 我們能夠進行過渡的時間將取決於與監管機構達成的協議，這可能需要我們進行額外的研究，收集更多的數據，開發更多的分析方法，或者修改釋放規格。

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功將我們的產品和任何未來產品商業化的能力造成不利影響。如果我們的競爭對手獲得了監管機構認定構成相同藥物的產品的孤立藥品獨家經營權，並與我們的產品或任何未來產品具有相同的適應症，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。

我們致力於嚴重遺傳病和癌症的基因療法的開發，這兩個領域競爭激烈，變化迅速。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的製造能力或更成熟的商業基礎設施。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何產品更有效、更安全或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、營銷批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們的候選產品。有關我們競爭的更多信息，請參閲我們10-K表格年度報告中的“項目1.商務競爭”。

即使我們成功地獲得了市場批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，由於不斷變化的監管環境，我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭。在美國，2009年的“生物製品價格競爭與創新法案”為被證明與FDA批准的生物製品“高度相似”、“生物相似”或“可互換”的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。這一途徑可以讓競爭對手參考自批准之日起12年後已經批准的生物製品的數據。在歐洲，歐盟委員會已經根據過去幾年發佈的一套針對生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了幾種生物仿製藥的營銷授權。在歐洲，競爭對手可以參考已經獲得批准的生物製品的數據，但只有在獲得批准的10年後才能進入市場。如果在這10年中的前8年中，營銷授權持有者獲得批准使用一種或多種新的治療適應症，而這些適應症與現有療法相比能帶來顯著的臨牀益處，則這10年的期限將延長至11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的市場批准，我們的產品

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目錄

可能會受到這種生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。假設任何相關的專有期已經到期，我們適用專利權的到期或成功挑戰也可能引發來自其他產品的競爭。

此外，儘管ZYNTEGLO和我們的候選產品已獲得FDA和EMA的孤兒藥物地位，但其獨佔性存在侷限性。在美國，孤兒藥物的專有期為7年，而兒科專有期為任何現有專利或專有期增加6個月。在歐洲，孤兒藥物可能能夠獲得10年的市場排他性，並在合格的兒科研究的基礎上再獲得最多兩年的市場排他性。然而，如果藥物不再滿足最初的指定標準，孤兒排他性可能會減少到六年。此外，如果上市授權持有者同意第二次孤兒藥物申請或不能供應足夠的藥物，可能會失去其孤兒專有權。當第二個申請者證明其藥物在臨牀上優於最初的孤兒藥物時，孤兒藥物的排他性也可能會喪失。通常，如果具有孤兒藥物名稱的產品獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或歐盟委員會批准在該市場排他期內治療相同適應症的構成相同藥物的產品的另一營銷申請，但在有限的情況下除外。如果其他贊助商在我們之前獲得此類批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，我們將被禁止在適用適應症的專營期內獲得我們產品的上市批准。

最後，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。

我們發現或發現其他候選產品的努力可能不會成功。

我們業務的成功主要取決於我們基於我們的平臺技術識別、開發和商業化產品的能力，包括我們的基因編輯技術和癌症免疫治療能力。由於多種原因，我們在腫瘤學和嚴重遺傳病方面的研究計劃可能無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品。我們可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄研究、開發或商業化的努力，轉而從事一個或多個計劃，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。

插入致癌是使用病毒載體進行基因治療的潛在風險。如果我們的產品或候選產品的載體被證明導致插入致癌，或者如果有其他安全事件需要我們停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發，或者暫停或停止我們批准的產品的商業化，我們的產品和任何未來產品的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。

在任何使用病毒載體的基因治療產品中，一個潛在的重大風險是，載體將插入致癌基因內部或附近，導致患者體內成熟癌細胞的不受控制的克隆性增殖，即所謂的插入致癌。在已發表的研究中，慢病毒載體比早期基因治療研究中使用的伽馬逆轉錄病毒載體具有更好的安全性，我們認為這是由於許多因素，包括慢病毒載體傾向於整合在基因內，而不是整合在控制基因表達的區域，以及它們缺乏強大的病毒增強劑。儘管有關於慢病毒載體潛在安全性改善的歷史數據，但導致白血病或淋巴瘤的插入致癌仍然存在風險。例如，在一些接受ELI-CEL治療的患者中，已經檢測到載體插入或靠近以前在普通人羣中與癌症相關的基因，以及沒有惡性的克隆性優勢。我們不能保證導致白血病或淋巴瘤的插入式致癌不會在我們的任何臨牀研究或商業環境中發生。

由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後還存在延遲不良事件的潛在風險。FDA指出，慢病毒載體具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。如果發生任何這樣的不良事件，我們的臨牀研究的進一步進展可能會停止或推遲，我們可能無法繼續將我們批准的產品商業化。此外，我們基因治療產品和候選產品的治療包括化療或清髓性治療，這些治療可能會導致副作用或不良事件，可能會影響人們對我們的產品和任何未來產品潛在益處的看法。例如，骨髓增生異常綜合徵導致急性髓系白血病是某些清髓療法的已知風險。此外，我們的產品和任何未來的產品，或與給藥或收集患者細胞相關的程序，可能會導致其他尚未預測的不良事件。將有重大潛在醫療問題的患者納入我們的臨牀

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目錄

研究可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或者他們的疾病進展。這些事件中的任何一項都可能削弱我們開發或商業化我們的產品和任何未來產品的能力，我們產品的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。

2021年2月，我們的HGB-206臨牀研究報告的安全事件導致FDA暫停了我們用於SCD和Beti-cel的LentiGlobin的臨牀研究，並導致我們暫停ZYNTEGLO在歐洲的銷售。對任何安全事件的原因(包括這些安全事件)的調查可能不是決定性的，或者可能不是消除慢病毒載體或藥物產品的最終原因。例如，骨髓增生異常綜合徵和急性髓系白血病可能是由SCD藥物產品的LentiGlobin結合潛在的鐮狀細胞疾病、移植過程以及藥物產品輸注後對骨髓的壓力引起的。即使像用於SCD或Beti-cel的LentiGlobin這樣的產品最終獲得批准，這種安全事件也可能導致該產品退出市場或其市場機會大大減少。其他接受我們的產品或候選產品的患者未來可能會患上白血病、淋巴瘤或骨髓增生異常綜合徵，這可能會對我們的產品或候選產品的商業前景產生負面影響。

接受以T細胞為基礎的免疫療法的患者，如ABECMA和bb21217候選產品，可能會經歷嚴重的不良反應，包括神經毒性和細胞因子釋放綜合症。如果我們的候選產品被發現具有嚴重且不可接受的嚴重程度和/或普遍存在的副作用或意想不到的特徵，它們的臨牀開發、市場批准和商業潛力將受到負面影響，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

ABECMA和bb21217候選產品是嵌合抗原受體，或CAR，基於T細胞的免疫療法。在之前和正在進行的涉及CAR T細胞產品的臨牀研究中，包括那些涉及ABECMA和bb21217候選產品的研究中，患者出現了神經毒性和細胞因子釋放綜合症等副作用。有一些與嚴重神經毒性和細胞因子釋放綜合徵相關的危及生命的事件，需要激烈的醫療幹預，如插管或升壓支持，在一些情況下，還會導致死亡。嚴重神經毒性是目前臨牀上定義為腦水腫、神志不清、嗜睡、言語障礙、震顫、癲癇或其他中樞神經系統副作用的一種情況，當這些副作用嚴重到足以導致重症監護的時候。在某些情況下，嚴重的神經毒性被認為與使用CAR T細胞產品之前使用的某些淋巴淨化方案有關。細胞因子釋放綜合徵是目前臨牀上由與細胞因子釋放相關的某些症狀來定義的一種疾病，這些症狀可能包括髮熱、寒戰、低血壓，當這些副作用嚴重到足以導致機械通氣或重要的血管加壓藥支持的重症監護時。與CAR T細胞產品治療相關的細胞因子釋放綜合徵和嚴重神經毒性的確切原因目前還不完全清楚。此外，患者在這些研究中還經歷了其他不良事件，例如血細胞數量減少(以中性粒細胞減少、血小板減少、貧血或其他細胞減少的形式出現)、發熱性中性粒細胞減少、化學實驗室異常(包括肝酶升高)和腎功能衰竭。

ABECMA或bb21217候選產品、針對BCMA的其他CAR T候選產品或我們其他基於T細胞的免疫療法候選產品引起的不良副作用，可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀研究，並可能導致更嚴格的標籤限制，或者FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕上市批准。在某些情況下，神經毒性或細胞因子釋放綜合症等副作用已導致正在進行的臨牀試驗的臨牀擱置和/或候選產品的開發中斷。我們的研究結果可能揭示出副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成研究的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用，因為基於T細胞的免疫療法引起的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員身上。醫務人員可能需要對基於T細胞的免疫治療候選產品進行額外的培訓，以瞭解其副作用。在認識或未能有效管理基於T細胞的免疫治療候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對我們的產品和任何未來產品的看法，或者對我們開展業務或獲得和維持我們的產品和候選產品的上市批准的能力產生不利影響。

公眾認知可能會受到以下説法的影響：基因療法(包括基因編輯技術)不安全或不道德；該領域的研究活動和不良事件，即使最終不是我們或我們的產品或候選產品造成的，也可能導致政府監管增加、公眾認知不良、在招募患者參加我們的臨牀研究方面遇到挑戰、在測試或批准我們的潛在產品方面可能出現監管延誤、對獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類產品的需求減少。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務產生負面影響。

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目錄

這可能會對我們的候選產品或任何經批准的產品的需求產生不利影響，並可能延遲或損害這些產品的開發和商業化。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴BMS來實現ABECMA的成功商業化和進一步發展。如果BMS沒有為ABECMA的商業化或進一步發展投入足夠的資源，或者努力失敗，或者選擇終止與我們的協議，我們的業務將受到實質性的損害。

根據我們與BMS或Ide-cel CCPS修訂並重申的共同開發和共同推廣協議，我們正在與BMS共同開發和共同推廣IDE-CEL，在美國的市場名稱為ABECMA。根據IDE-cel CCPS，我們和BMS都有義務在美國開發ABECMA並將其商業化。此外，我們已經向BMS獨家授權開發和商業化bb21217候選產品的權利，並且我們保留根據與BMS的許可協議在美國共同開發和共同推廣bb21217的選擇權。關於bb21217，我們負責完成正在進行的CRB-402研究，但BMS負責進一步的臨牀開發和商業化成本，除非我們選擇行使我們的選擇權，在美國共同開發和共同推廣bb21217。如果我們行使在美國共同開發和共同推廣bb21217的選擇權，我們和bms將分擔在美國開發和商業化bb21217的義務。

在我們與BMS的合作伙伴關係中，BMS有義務使用商業上合理的努力來開發ABECMA和bb21217並將其商業化。然而，BMS可以確定，取消ABECMA和BB21217的開發優先級或停止開發在商業上是合理的。做出這些決定可能有很多原因，包括內部業務原因(包括存在其他可能與ABECMA和bb21217競爭的BMS項目)、臨牀試驗結果或不利的監管反饋。此外，在審查安全性和有效性數據時，FDA可能會對其中一個或兩個項目提出要求，使其在商業上不可行。此外，根據我們與BMS的協議，BMS在決定項目的開發和商業化計劃和活動方面擁有一定的決策權。我們可能不同意BMS的發展戰略，但我們將有有限的權利將我們的發展戰略強加於BMS。同樣，BMS可能決定尋求ABECMA或bb21217的市場批准，並將其商業化限制在比我們追求的範圍更窄的適應症上。更廣泛地説，如果BMS選擇停止ABECMA或bb21217的開發，我們自己可能無法推進候選產品。

由於許多重要因素，這種合作關係在科學上或商業上對我們來説可能不會成功，包括以下幾個因素：

•BMS在決定它將應用於與我們的夥伴關係的努力和資源方面擁有廣泛的自由裁量權。根據這種合作關係，我們可能獲得的任何開發里程碑和下游商業利潤的時間和金額將取決於BMS的努力、資源分配以及ABECMA的成功開發和商業化。

•BMS可以單獨或與其他公司合作開發與ABECMA類似或與ABECMA競爭的產品，並將其商業化。例如，BMS公司目前正在商業化其現有的一些產品，包括來那度胺和泊馬度胺，用於某些復發和難治性多發性骨髓瘤患者，還在開發另一種針對BCMA的CAR-T候選產品，該產品是通過收購Juno治療公司獲得的。

•BMS可能會無緣無故地終止與我們的合作伙伴關係，以及我們無法控制的情況，這可能會使我們難以吸引新的戰略合作伙伴，或者對我們在科學界和金融界的形象產生不利影響。

•BMS可能會開發或商業化我們的候選產品，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權無效，或使我們面臨潛在的責任。

•BMS可能不符合所有適用的法規要求，或可能未按照所有適用的法規要求報告安全數據。

•如果BMS違反與我們的協議，我們可能需要在法律程序中強制執行我們終止協議的權利，這可能代價高昂，並導致我們無法將權利歸還給相關的候選產品。如果我們因BMS違約而終止與BMS的協議，或者BMS無故終止協議，作為其與我們合作主題的ABECMA或bb21217候選產品的開發和商業化可能會被推遲、縮減或終止，因為如果我們選擇不為這些候選產品進行新的合作，我們可能沒有足夠的財力或能力單獨繼續開發和商業化這些候選產品。

BMS可能與第三方進行一項或多項交易，包括合併、合併、重組、出售大量資產、出售大量股票或其他控制權變更，這可能會轉移其管理層和

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目錄

對BMS留住和激勵關鍵人員的能力造成不利影響，這些人員對與我們的戰略合作伙伴關係下的項目的持續發展至關重要。此外，任何此類交易的第三方可以決定重新確定BMS的開發計劃的優先順序，以便BMS停止努力開發我們的計劃和/或終止與我們各自的合作。

我們依賴第三方進行慢病毒載體生產、藥品生產和測試的部分或全部方面，而這些第三方的表現可能並不令人滿意。

我們並不獨立進行慢病毒載體生產、藥品生產和測試的所有方面。我們目前依賴，並預計將繼續依賴於第三方的這些項目，包括製造和測試的商業背景。

我們對這些第三方的製造、測試、研究和開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有必需的法規和研究方案的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的產品，我們將繼續負責確保我們的每項IND研究和臨牀研究都是按照研究計劃和協議進行的，並且我們的慢病毒載體和藥物產品是按照相關司法管轄區應用的GMP生產的，我們將繼續負責確保我們的每一項IND研究和臨牀研究都是按照研究計劃和協議進行的，並且我們的慢病毒載體和藥物產品是按照相關司法管轄區應用的GMP生產的。

如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的截止日期前完成任務、根據監管要求或我們聲明的研究計劃和協議進行研究，或者根據GMP生產慢病毒載體和藥物產品，無論是由於新冠肺炎的影響還是其他原因，我們都將無法完成或可能延遲完成所需的臨牀前和臨牀研究以及製造工藝驗證活動，以支持未來IND、MAA和BLA提交併批准我們的候選產品，或者支持我們的產品商業化(如果獲得批准)。我們與這些第三方的許多協議都包含終止條款，允許這些第三方隨時終止與我們的關係。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發和商業化活動可能會被推遲。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造產品就不會受到這些風險的影響，包括：

•無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議；

•由於將第三方製造商用於製造活動的所有方面而減少了控制；

•這些活動沒有按照我們的研究計劃和協議進行的風險；

•以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議；以及

•與我們的業務或運營無關的條件(包括製造商或供應商的破產)對我們的第三方製造商或供應商的運營造成的中斷。

我們可能被迫自己製造慢病毒載體和藥物產品，我們可能沒有能力或資源，或者與不同的製造商達成協議，而我們可能無法以合理的條件做到這一點，如果有的話。在某些情況下，生產我們的慢病毒載體或候選藥物所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能遇到困難或合同限制禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。這些事件中的任何一項都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得市場批准，或影響我們的產品或任何未來產品成功商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們和我們的合同製造商在製造我們的產品和候選產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，產能有限。

所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的產品和候選產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。批准用於商業銷售或用於晚期臨牀研究的成品治療產品的某些成分必須按照GMP生產。這些規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和保證調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的產品和候選產品的性能或穩定性在無意中發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須提供所有必要的文件，以支持

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目錄

在需要的情況下，必須遵守FDA或其他監管機構通過設施檢查計劃執行的FDA或其他監管機構的良好實驗室操作規範(GLP)和GMP法規。我們的一些合同製造商沒有生產商業批准的產品，因此沒有獲得必要的FDA或其他市場批准。我們的設施和質量體系以及我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的預批准檢查，作為我們產品和潛在產品上市批准的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與我們的產品或相關質量體系的準備有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA或其他產品的上市批准將不會獲得批准。

監管當局還可以在批准產品銷售後的任何時間對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查或審核而發生，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂和/或耗時的補救措施，包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准懸而未決的生物製品申請，或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。具備必要製造能力的製造商數量有限。此外，替代製造商將需要通過BLA補充或類似的監管提交獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構可能還會要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

這些因素可能會導致我們的產品和任何未來產品的臨牀研究、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻礙我們的產品成功商業化。此外，如果我們的供應商不能滿足合同要求，而且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會被推遲，或者我們可能會失去潛在的收入。

我們希望依靠第三方進行、監督和監督我們的臨牀研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們希望依靠CRO和臨牀研究站點來確保我們的臨牀研究能夠正確和及時地進行。雖然我們會就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響將是有限的。我們將只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀研究都是按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們和我們的CRO必須遵守FDA和其他監管機構進行、記錄和報告臨牀研究結果的GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀研究參與者的權利、完整性和機密性。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們未來的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA和其他監管機構可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的臨牀研究。

如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀研究可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得候選產品的市場批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

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目錄

因為我們依賴第三方來生產我們的載體和藥物產品，而且我們與各種組織和學術機構在推進我們的基因治療平臺方面進行合作，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，前提是提前通知我們，並且可能會推遲發佈一段指定的時間，以確保我們從合作中獲得的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或發佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在發佈時沒有專有權或其他受保護的權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

*我們自成立以來已蒙受重大虧損，並預計在可預見的未來將繼續蒙受重大虧損。

自1992年成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2021年3月31日的三個月淨虧損2.058億美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為31.1億美元。我們未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來的支出速度和創收能力。我們在研究和開發上投入了大量的財政資源，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動，我們預計這些活動將在可預見的未來繼續下去。到目前為止，我們主要通過出售股權證券來為我們的業務提供資金，其次是通過合作協議以及來自政府機構和慈善基金會的贈款。我們還沒有從ZYNTEGLO在歐盟的銷售中獲得實質性收入，在我們對ZYNTEGLO的有條件營銷批准續簽之前，我們預計不會產生有意義的產品收入。在市場批准後，我們未來的收入將取決於我們的產品和任何未來產品獲得批准的任何市場的規模，以及我們獲得足夠的市場接受度、從第三方付款人那裏獲得補償以及我們的產品和任何未來產品在這些市場上獲得足夠的市場份額的能力。我們依賴BMS的商業化努力，通過我們的盈虧分攤安排，從ABECMA的銷售中獲得任何協作收入。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

•繼續我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發，包括我們與BMS共同開發的ide-cel；

•建立能力以支持我們的商業化努力，包括在美國和歐洲建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並將ZYNTEGLO和我們可能獲得市場批准的任何其他產品商業化；

•獲得、建設和擴大製造能力，包括第三方製造商和我們自己的製造設施的能力；

•啟動額外的研究、臨牀前、臨牀或其他計劃，因為我們尋求識別和驗證更多的候選產品；

•獲得或授權其他候選產品和技術；

•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；

•吸引和留住技術人才；以及

•遇到上述任一項的任何延遲或遇到問題。

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目錄

我們造成的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的一個很好的指示。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們沒有從產品銷售中獲得實質性收入，可能永遠不會盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成產品開發並獲得將我們的產品和任何未來產品商業化所需的監管、定價和報銷批准的能力。我們從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

•完成我們候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；

•為我們完成臨牀研究的候選產品尋求並獲得監管和市場批准；

•為我們的病媒和藥物產品開發可持續的、商業規模的、可重複的和可轉讓的製造工藝；

•與能夠提供足夠(數量和質量)產品和服務的第三方建立和維護供應和製造關係，以支持我們候選產品的臨牀開發和任何批准產品的商業需求；

•推出任何批准的產品並將其商業化，無論是通過與合作伙伴合作，還是在獨立推出的情況下，通過建立實地團隊、營銷和分銷基礎設施；

•從私人和政府支付者那裏為任何批准的產品獲得足夠的定價和補償；

•獲得市場接受並採用任何批准的產品和基因療法作為可行的治療方案；

•應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條件；以及

•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術。

我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額支出，隨着我們將ZYNTEGLO在歐盟商業化，我們預計這些支出將會增加，這可能會隨着競爭的加劇而增加。如果FDA、EMA或國內或國外的其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠產生物質產品收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

*我們不時需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他操作。

我們目前正在通過臨牀開發推進我們的β-地中海貧血、系統性紅斑狼瘡、慢性阻塞性肺病和多發性骨髓瘤等項目，並通過臨牀前開發推進其他候選產品。基因治療產品的開發和商業化是昂貴的，我們預計我們的研發費用和商業化費用將隨着我們正在進行的活動而大幅增加，特別是當我們推進我們的候選產品並推進我們的商業化努力時。

截至2021年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為10.9億美元。為了應對持續的新冠肺炎疫情和相關的經濟狀況，我們修改了運營計劃，以在這段不確定的時期執行我們的戰略。根據我們目前的業務計劃，我們預計我們的現金、現金等價物和有價證券將足以為這些財務報表發佈之日起至少12個月的計劃運營提供資金。我們目前的業務計劃假定繼續嚴格的優先順序，並將重點放在我們的開支、房地產優化和探索額外的資金來源上，以進一步加強我們的財務狀況。然而，我們的運營計劃可能會因為新冠肺炎疫情和周圍的經濟狀況，以及許多其他我們目前未知的因素而進一步改變。此外，在此期間，我們可能會通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方式的組合來尋求額外資金。無論如何，我們將要求

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為我們的候選產品獲得市場批准並將其商業化所需的額外資金。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場條件有利，或者如果我們有具體的戰略目標，我們可能會尋求額外的資金。

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們批准的產品和候選產品的能力產生不利影響。另外，我們不能保證 融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。負債會導致固定付款義務增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們招致額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們的業務開展能力產生不利影響的經營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在比其他情況更可取的更早階段尋求資金，並可能被要求放棄對我們的某些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，或者如果協作安排或產品銷售的收入低於我們的預期，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

如果我們在編制合併財務報表時所做的估計或所依賴的假設是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預測和應計項目中反映的結果不同。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而，我們不能向您保證，我們的估計或其背後的假設將是正確的。我們對可能適用於我們的產品或任何未來產品的藥品定價計劃和回扣的適用性的假設可能是錯誤的，這可能會導致我們低估或高估預期的產品收入，特別是在管理定價的適用法律和法規隨着時間的推移而不斷演變的情況下。此外，如果我們的產品或任何未來產品的付款隨着時間的推移受到基於結果的安排的影響，從產品銷售收到的總付款可能會有所不同，我們對未來付款的現金收取和產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間可能與現金收取的時間不一致。

此外，我們不定期發佈關於我們對可供運營的現金、現金等價物和有價證券的預期的財務指導，這些指導基於估計和管理層的判斷。如果由於任何原因，我們的支出與我們的指導有實質性的差異，或者我們使用現金的速度比預期的更快，我們可能不得不調整我們公開宣佈的財務指導。如果我們不能滿足，或者如果我們被要求改變或更新我們公開披露的財務指引或對我們業務的其他預期的任何內容，我們的股價可能會下跌。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的經營業績很難預測，可能會隨着季度和年度的變化而波動。隨着我們開始在歐洲產生ZYNTEGLO的產品銷量，我們預計，由於缺乏歷史銷售數據，我們的產品銷量將難以預測。金融危機影響的不可預測範圍加劇了這種不確定性。 新冠肺炎大流行對我們商業化努力所依賴的第三方的運營、患者進入醫院、醫生辦公室、診所和其他管理地點的機會以及全球經濟狀況都產生了不利影響，並導致醫療服務的優先順序重新調整。

此外，我們還與其他公司簽訂了許可和合作協議，其中包括研發資金和向我們支付里程碑式的付款，我們預計從合作協議中賺取的金額將繼續成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入還將取決於研發資金、我們現有合作和許可協議下里程碑的實現情況，以及任何批准的產品的利潤分享安排，特別是我們與BMS和Regeneron的合作，以及達成潛在的新合作和許可協議。這些付款可能在每個季度之間有很大的不同，任何這樣的差異都可能導致我們的經營業績在每個季度之間有很大的波動。

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目錄

此外，我們業務的變化，如與我們不斷擴大的流水線計劃相關的開發、製造和臨牀試驗費用的增加，或我們承擔額外計劃、業務活動或進入戰略交易，包括未來可能收購的產品、技術或業務，也可能導致我們費用的大幅波動。

這些因素的累積影響，加上正在進行的新冠肺炎大流行對醫療系統和經濟狀況的影響進一步加劇，可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

與我們的業務運營相關的風險

我們正在將ZYNTEGLO在美國以外的地方商業化，因此我們在美國以外的地方開展業務將面臨風險。

由於我們將ZYNTEGLO在美國以外的地區商業化，因此我們的業務面臨與在美國以外的地區開展業務相關的風險。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到多種因素的不利影響，包括：

•發展國際商業和供應鏈組織的努力可能會增加我們的費用，轉移我們管理層對候選產品的獲取或開發的注意力，或者導致我們放棄這些地區的有利可圖的許可機會；

•特定國家或地區對潛在的合格治療中心或適用於像我們這樣的自體基因療法的其他商業化方面的要求或限制；

•特定國家或地區的政治、文化氣候或經濟狀況的變化，包括新冠肺炎疫情的結果；

•外國法律和法規要求的意外變化；

•在地方司法管轄區有效執行合同條款的困難；

•國外知識產權保護不力；

•貿易保護措施，進出口許可要求，如美國商務部頒佈的出口管理條例，以及罰款、處罰或暫停或撤銷出口特權；

•適用的外國税收結構的影響和潛在的不利税收後果；以及

•外幣匯率的重大不利變化，包括英國退出歐盟或英國退歐的結果。

除了美國和海外的FDA和相關法規要求外，我們還受到廣泛的聯邦、州和外國反賄賂法規的約束，其中包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及美國以外其他國家的類似法律。我們已經制定並實施了基於我們認為是製藥行業當前最佳實踐的企業合規計劃，適用於與我們類似的公司，但我們不能保證我們、我們的員工、我們的顧問或我們的第三方承包商正在或將遵守所有有關賄賂和腐敗的聯邦、州和外國法規。此外，我們位於美國境外的合作伙伴和第三方承包商可能沒有足夠的合規計劃，或者可能不尊重他們所在地區的法律和指導。 即使我們沒有被認定觸犯了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這也可能對我們的業務、財政狀況和經營業績產生不利影響。

*隨着我們從一家主要從事發現、臨牀前研究和臨牀開發的美國公司發展成為一家在國際上開發和銷售多種藥物的公司，我們可能需要擴大我們的組織，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

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目錄

2019年，我們的第一款產品獲得了有條件的營銷授權，並在歐洲推出了ZYNTEGLO，我們希望這將是跨越多個地理位置的多個產品的一系列營銷批准和商業發佈中的第一個。隨着我們通過後期臨牀研究和提交營銷授權計劃來推進多種候選產品，我們可能會擴大我們在美國和歐洲的業務。隨着我們的發展和商業化戰略的實施，我們希望擴大我們的全職員工基礎，並在美國和歐洲招聘更多的顧問和承包商。這種預期的增長可能會給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力。因此，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科技人員，將是我們成功的關鍵。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可以接受的條件吸引和留住人才，因為很多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張, 這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作失誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。

即使我們獲得了候選產品的上市批准，任何獲得批准的產品仍將受到監管機構的審查。

即使我們在一個司法管轄區獲得上市批准，監管機構仍可能對任何批准的產品(如ZYNTEGLO)的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究、上市後監測或患者或藥物限制提出持續要求。例如，FDA通常建議接受基因治療的患者接受為期15年的潛在不良事件的隨訪觀察。2021年2月，我們暫停了ZYNTEGLO的上市，EMA暫停了ZYNTEGLO有條件營銷授權的續簽程序，同時EMA的藥物警戒風險評估委員會審查了ZYNTEGLO的風險-效益評估，並確定是否有必要採取任何額外的藥物警戒措施。此外，批准的BLA的持有者有義務監控和報告不良事件以及產品不符合BLA中的規格的任何故障。批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。

此外，產品製造商及其設施還須繳納使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合良好的製造規範(GMP)，並遵守《BLA》中作出的承諾。如果我們或監管機構發現某種產品存在以前不為人知的問題，如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或該製造設施施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。

如果我們在產品上市批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

•發出一封警告信，聲稱我們是違法的；

•申請禁制令或處以民事、刑事處罰或罰款的；

•暫停或者撤銷上市審批；

•暫停任何正在進行的臨牀研究；

•拒絕批准待決的營銷申請，例如我們提交的BLA或補充BLA；

•扣押產品；或

•拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將任何經批准的產品商業化並創造收入的能力。

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目錄

我們直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰，名譽受損，利潤和未來收入減少。

在美國，藥品和生物製品的研究、製造、分銷、銷售和推廣除受FDA的監管外，還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、HHS的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、聯邦檢察官辦公室、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。我們的業務直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，詳情見“項目1.企業--政府監管”在我們的年度報告中。這些法律包括聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法(包括虛假報銷法)、HIPAA、根據《平價醫療法案》制定的透明度要求，以及類似的州和外國法律。

除其他事項外，這些法律適用於我們的銷售、營銷和教育項目。州和聯邦監管和執法機構繼續積極調查違反醫療保健法律法規的行為，美國國會繼續加強執法工具的武器庫。最近，2018年兩黨預算法案增加了違反某些聯邦醫療保健法的刑事和民事處罰，其中包括反回扣法令(Anti-Kickback Statement)。執法機構也在繼續根據這些法律尋求新的責任理論。特別是，政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的項目的監管審查和執法活動，包括報銷和自付支持、獨立慈善基金會的資金以及其他為患者提供福利的項目。對這些項目的幾項調查已經達成了重大的民事和刑事和解。

由於這些法律範圍廣泛，而法定例外情況和避風港的範圍又很狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財政狀況，並轉移我們管理層對經營業務的注意力。

此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。例如，經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及使用或披露涉及個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸方面的個人身份健康信息。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。除HIPAA(經HITECH修訂)及其各自的實施條例外，加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(CCPA將要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方式。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長將從7月1日開始對違規者採取執法行動, 2020年。雖然按照目前的規定，受HIPAA約束的受保護健康信息是一個例外，但CCPA可能會影響我們的商業活動。加利福尼亞州總檢察長提出了法規草案，這些法規草案迄今尚未最終敲定，如果獲得通過，可能會進一步影響我們的商業活動。圍繞CCPA實施的不確定性表明，我們的業務容易受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。

在歐盟，製藥公司、醫療保健專業人員和患者之間的互動也受到歐盟成員國嚴格的法律、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則的約束。歐盟禁止向醫療保健專業人員提供福利或優勢，以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。此外，在歐盟層面和個別成員國，直接面向消費者的純處方藥廣告是被禁止的。此外，英國《反賄賂法》適用於在英國註冊成立或在英國“開展業務”的任何公司，無論涉嫌的賄賂活動發生在世界的什麼地方，這可能會對以下方面產生影響

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目錄

我們與英國國內外醫生的互動。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國，支付給醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

歐盟成員國、瑞士和其他國家也通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。在歐盟，個人健康數據的收集和使用目前受“一般數據保護條例”(GDPR)的規定管轄。GDPR與歐盟個別成員國管理個人數據處理的國家立法一起，對收集、分析和傳輸個人數據(包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據)的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，這些義務和限制涉及與個人數據相關的個人的同意、為個人同意而提供的被視為有效的信息、將個人數據轉移出歐洲經濟區、安全違規通知、在處理個人數據時使用第三方處理器、個人數據的保密性，以及違反數據保護義務可能面臨的鉅額罰款。來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對GDPR和各國法律做出不同的解釋，並提出額外的要求，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。GDPR還對向歐盟以外的國家(包括美國)轉移個人數據實施了嚴格的規定，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰，包括可能處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還授予對數據當事人和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管當局提出投訴，尋求司法補救, 取得因違反GDPR行為造成的損害賠償。遵守GDPR是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的經營成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與GDPR範圍內的任何活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，目前還不清楚進出英國的數據傳輸將如何受到監管。

我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠勝訴，我們可能會招致重大責任和成本。如果使用我們批准的產品或候選產品傷害了患者，或者即使這種傷害與我們批准的產品或候選產品無關，我們的營銷批准也可能被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會面臨代價高昂且破壞性的產品責任索賠。

在臨牀研究中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。參與臨牀試驗的患者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他出售或以其他方式接觸我們的產品或候選產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的產品或候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行抗辯，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

•損害我公司商譽的；

•臨牀研究參與者退出；

•與之相關的訴訟費用；

•分散管理層對我們主要業務的注意力；

•給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵；

•無法開發我們的候選產品或將任何經批准的產品商業化；以及

•對任何經批准的產品的需求減少。

我們承保產品責任保險，我們相信，根據我們目前的臨牀計劃和批准的產品，我們的產品責任保險覆蓋範圍是足夠的；但是，我們可能無法以商業合理的成本或足夠的金額維持保險覆蓋範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一個成功的

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目錄

對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。

患有我們批准的產品和候選產品所針對的疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們批准的產品或候選產品有關。此類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或維持任何批准產品的營銷批准的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的營銷審批過程，或者影響和限制我們的候選產品可能獲得的營銷審批類型或任何獲得批准的產品的維護。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。法規、法規或對現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，經2010年醫療和教育協調法案修訂的患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)提出了一種新的方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税，提高了醫療補助藥品退税計劃下製造商欠下的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到註冊在醫療補助管理的醫療組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，擴大了符合340億藥品折扣計劃的實體類型，以及新的聯邦醫療保險自2019年起生效)適用品牌藥品在承保間隔期內向符合條件的受益人提供協議價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

自頒佈以來，“平價醫療法案”的某些方面在司法、行政、行政和立法方面遇到了許多挑戰，我們預計未來還會對“平價醫療法案”提出更多的挑戰和修正案。“平價醫療法案”的各個部分目前正在第五巡迴法院和美國最高法院受到法律和憲法挑戰。目前還不清楚平價醫療法案是否會被推翻、廢除、取代或進一步修訂。我們無法預測平價醫療法案的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。

此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，這引發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括到2025年，除非國會採取額外行動，否則向提供者支付的醫療保險總金額將平均減少2%。通過隨後的立法修訂，這些削減延長到2029年。2013年1月，2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)等法案進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)費用，並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

在美國，關於特殊藥品定價的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府2019年和2020財年的預算提案包含了進一步的藥品價格控制措施，這些措施可能會在預算過程中或在未來的其他立法中頒佈。

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目錄

例如，包括允許聯邦醫療保險D部分計劃談判聯邦醫療保險B部分下某些藥物的價格的措施，允許一些州在醫療補助下談判藥品價格，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方支付者支付的類似減少。

在歐盟提供醫療服務，包括醫療服務的建立和運營，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和做法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和營銷產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們將ZYNTEGLO和我們獲得營銷批准的任何其他產品商業化的能力。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

我們的計算機系統或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到重大破壞，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的計算機系統以及我們當前或未來的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的計算機系統可能會出現故障，容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。我們的信息技術系統、我們的合作者、服務提供商、承包商和顧問的系統的規模和複雜性，以及這些系統上存儲的大量信息，使得這些系統容易受到服務中斷、安全漏洞或其他故障的影響，這些故障是由於我們的員工或第三方業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊造成的。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由動機和專長範圍廣泛的日益複雜和有組織的團體和個人實施的。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。移動設備的普遍使用也增加了數據安全事件的風險。如果我們遇到重大系統故障、事故或安全漏洞，導致我們的運營或第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的運營中斷，可能會導致嚴重的聲譽、財務、法律、監管、商業或運營損害。例如, 我們候選產品的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的市場審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的候選技術或產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外，我們依賴第三方服務提供商在商業環境下管理藥品的生產和交付給患者，包括身份鏈和監護鏈。我們還依賴第三方服務提供商進行財務報告的內部控制，這些服務提供商可能會遇到重大系統故障或無法履行其他方面的義務，這可能會影響我們編制準確和及時的財務報表的能力，從而損害我們的經營業績、我們的業務運營能力以及我們投資者對我們的看法。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與重大故障、安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。

我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、機密性、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息(包括個人)的安全漏洞

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目錄

如果我們使用的是可識別的信息，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明。這些事件可能導致第三方失去對我們的信任，或導致第三方聲稱我們違反了我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證這些措施會成功地防止服務中斷或數據安全事故。

與擬議中的業務分離相關的風險

將我們的業務分成兩家獨立的上市公司的提議受到各種風險和不確定性的影響，可能無法按照目前考慮的條款或時間表完成(如果有的話)，並將涉及大量的時間、精力和費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

2021年1月，我們宣佈打算將我們的腫瘤學項目從嚴重的遺傳病項目中分離出來，從而成立了兩家獨立的上市公司，藍鳥生物公司(Bluebird Bio)和270生物公司(270 Bio)。分離後，藍鳥生物公司預計將專注於美國和歐洲治療β地中海貧血、腦腎上腺腦白質營養不良和鐮狀細胞疾病的療法的開發和商業化。270BIO預計將專注於我們腫瘤學流水線的研究和開發工作，並通過與BMS的合作支持ABECMA的商業化和bb21217候選產品的開發。

分離預計將於2021年底完成，前提是收到美國國税局(IRS)的有利裁決，並滿足某些條件。意想不到的發展，包括不利的市場條件或税收後果或延遲或困難，可能會推遲、阻止或以其他方式不利影響擬議分離的預期收益。完成分離還需要得到我們董事會的最終批准。我們可能不會按照我們宣佈的條款或時間表完成分拆，或者在建議的分拆完成之前的任何時間，無論出於任何原因或無故，我們都可能放棄分拆或修改或更改其條款。上述任何一項都可能導致我們無法實現分離後預期實現的運營、財務、戰略和其他利益，在任何情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。

我們將產生與擬議中的分離相關的鉅額費用，這些成本和支出可能比我們預期的要大。此外，完成分離將需要大量的管理時間和精力，這可能會擾亂我們的業務或以其他方式將管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移，包括戰略計劃、發現、開發和商業化努力以及與我們的合作伙伴和其他第三方的關係。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法實現擬議分離的部分或全部預期好處。

即使分離完成，分離所帶來的預期的運營、財務、戰略和其他好處也可能無法實現。這兩家上市公司的普通股的總價值可能不等於或大於我們普通股的價值，如果沒有發生分離的話。由於各種原因，兩家公司普通股的合計價值可能低於預期，包括兩家公司中的任何一家都未能作為一家獨立公司有效地運營和競爭。每家公司的普通股價格都可能經歷劇烈波動的時期。此外，這兩家獨立公司將規模更小，多元化程度更低，業務重點更窄，可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響。這種分離還給我們的內部流程帶來了許多重大風險，包括由於我們的基礎設施技術系統和財務報告流程的變化而未能維持足夠的控制環境。

如果分配270 BIO的股份，以及某些相關交易，不符合美國聯邦所得税的一般免税交易資格，我們的股東和我們可能會承擔鉅額税收責任。

關於270 BIO的股份分配，我們可能會尋求美國國税局的私人信函裁決(“IRS裁決”)和我們的税務顧問的意見(“税務意見”)，大意是，除其他事項外，270 BIO的股份分配以及某些相關交易，根據修訂後的1986年美國國內税法(“税法”)第368(A)(1)(D)條和第355條，對於美國聯邦所得税而言，一般都是免税的。美國國税局的裁決和税務意見將取決於我們和270 BIO的某些事實、假設、陳述和承諾，包括關於兩家公司各自業務的過去和未來行為以及其他事項的那些事實、假設、陳述和承諾。儘管美國國税局做出了裁決和税務意見，但如果美國國税局確定這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或被違反，或者美國國税局出於其他原因(包括如果美國國税局與美國國税局不同意)而應對分配徵税，則國税局可以確定該分配或任何此類相關交易應納税。

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目錄

税務意見書中的結論。税務意見對美國國税局或法院不具約束力。因此，美國國税局或法院可能會對税務意見中陳述的結論提出質疑，這種質疑可能會佔上風。

如果為美國聯邦所得税的目的確定分配應納税，我們在分配中獲得270股BIO股票的股東將被視為收到了相當於分配日這270股BIO股票的公允價值的財產分配，並可能產生重大所得税負擔。這樣的分配將作為股息向我們的股東徵税，以我們目前和積累的收益和利潤為限。任何超過我們當前和累積的收益和利潤的金額將首先被視為在其股票中相關股東的税基範圍內的免税資本返還，任何剩餘的金額將作為資本利得徵税。我們將確認一筆應税收益，其金額等於我們在分配日持有的270股BIO普通股的公平市值超過我們所持此類股票的納税基礎的部分(如果有的話)。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能獲得或保護與我們的候選產品相關的知識產權，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品相關的知識產權。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小或失效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們持有或授權的與我們的計劃或候選產品相關的專利申請不能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們不能為我們的候選產品提供有意義的排他性，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將未來產品商業化的能力。最近已經提交了幾份涵蓋我們候選產品的專利申請。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被認定為無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，所以我們不能確定我們是第一個提交與候選產品有關的專利申請的公司。此外，如果第三方已提交此類專利申請，則第三方可以在美國啟動干涉程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。然而，專利的有效期和它所提供的保護可能會有多種延期。, 是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自仿製藥的競爭。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專有技術的任何其他要素，以及專利不涵蓋的信息或技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。此外，我們亦致力維持物業的實體安全，以及資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

雖然我們期望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠獲得我們專有技術、信息或技術的第三方，以簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或者我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。挪用或

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目錄

未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。

此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不符。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止向第三方披露與我們的技術相關的非專利知識產權，並且不能保證我們會有任何這樣的可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內和國外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟，幹擾，反對，EX部分E複試、撥款後審查，以及各方間在美國專利商標局(U.S.Patent and Trademark Office，簡稱PTO)和相應的外國專利局審查訴訟程序。在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們獲得了適用專利的許可，或者直到該等專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

我們可能不能成功地通過收購和許可來獲得或維持我們開發流程中基因治療產品組件和過程的必要權利。

目前，我們擁有知識產權的權利，通過第三方的許可和我們擁有的專利，開發我們的候選產品，並將我們批准的產品商業化。由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

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目錄

例如，我們有時與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們可以通過談判獲得該機構在協作中獲得的任何技術權利的許可。無論知識產權的第一次談判權如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下談判許可。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們簽署了許多對我們的業務非常重要的知識產權許可協議，並希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務，我們預計未來的許可協議也將如此。如果我們未能履行這些協議下的義務，或者我們面臨破產，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。

我們可能需要從第三方獲得許可，以推進我們候選產品的開發或允許我們批准的產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會對我們當前的候選產品、批准的產品或未來的產品強制執行，從而導致禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。

在許多情況下，我們許可技術的專利訴訟完全由許可方控制。如果我們的許可人不能從他們那裏獲得並維護我們許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去我們對知識產權的權利或與這些權利相關的專有權，我們的競爭對手可能會利用知識產權銷售與之競爭的產品。在某些情況下，我們控制對許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反與此類起訴相關的任何義務，我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，而且由於我們行業中科學發現的快速發展，這一問題變得複雜起來。根據許可協議，可能會出現有關知識產權的爭議，包括：

•許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；

•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及

•專利技術發明的優先權。

如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的批准產品或候選產品。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。另外，在侵權行為中

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目錄

在訴訟過程中，法院可能會裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行和/或沒有受到侵犯，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括符合專利資格的主題、缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、撥款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分甚至全部對我們批准的產品和/或候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

由第三方挑起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們僱傭的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會被指控無意或以其他方式使用或泄露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們還可能面臨前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們過去有過，將來也可能會有所有權糾紛，例如，由於參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和/或申請費用將分幾個階段支付給美國專利辦公室和美國以外的各種政府專利機構

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目錄

在專利和/或申請的有效期內。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利辦公室和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，無意中的失誤可以通過支付滯納金或根據適用的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利辦公室的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以購買時的價格或高於購買時的價格轉售您的股票。

在股票市場交易的公司，特別是納斯達克全球精選市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣闊的市場以及生物技術和製藥行業的因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們普通股的市場價格在過去一直不穩定，在可預見的未來可能會繼續波動。我們的股價可能會因多種因素而大幅波動，包括：

•臨牀前或臨牀研究的不良結果或延遲；

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目錄

•我們的產品、候選產品或其他基因治療產品的不良事件報告，或此類產品的臨牀研究報告；

•無法獲得額外資金；

•對我們的任何候選產品提交IND、MAA或BLA的任何延遲，以及與監管機構對該IND、MAA或BLA的審查相關的任何不利發展或被認為不利的發展；

•未能成功管理ZYNTEGLO的商業發佈，或我們的候選產品在獲得上市批准後，包括在協調和向合格治療中心的患者交付藥品方面未能管理我們的供應鏈運營；

•未能從私人和政府付款人處獲得ZYNTEGLO或我們的候選產品的足夠定價和報銷；

•經上市批准後未獲得ZYNTEGLO或其他任何潛在產品的市場接受和採用；

•關於將我們的項目拆分成兩家獨立的上市公司的提議的進展；

•未能維持我們現有的戰略合作關係或進入新的合作關係；

•我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權；

•適用於未來產品的法律、法規的變化；

•無法為ZYNTEGLO或我們的候選產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應；

•不利的監管決定；

•競爭對手引進新產品、新服務或新技術；

•未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測；

•未能達到或超過投資界的財務預測；

•公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法；

•宣佈我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•同類公司的市場估值變化；

•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；以及

•我們普通股的交易量。

我們的員工(包括我們的高管)根據預先安排的股票交易計劃對我們普通股的實際或潛在銷售可能會導致我們的股價下跌或因各種原因阻止其上漲，其他投資者可能會對這些人的實際或潛在銷售持負面看法。

根據修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1規定的指導方針和我們的股票交易政策，我們的一些員工，包括高管和董事會成員，已經並可能繼續採用股票交易計劃，根據這些計劃，他們已經安排在未來不定期出售我們普通股的股票。一般來説，我們的執行人員和董事根據這樣的計劃進行的銷售需要

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目錄

公開的文件。這些人對我們普通股的實際或潛在銷售可能會導致我們普通股的價格下跌或因各種原因而阻止其上漲。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

根據我們的2013年股票期權和激勵計劃，或2013年計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2013年計劃，未來可供授予的股票數量每年自動增加，最高可達上一歷年12月31日我們已發行股本的4%，這取決於我們的董事會或薪酬委員會是否有能力在任何給定年份採取行動減少增加的規模。目前，我們計劃每年根據2013年計劃登記增加的可供發行的股票數量。如果我們的董事會或薪酬委員會每年選擇將可供未來授予的股票數量增加最高金額，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。我們還有一項員工購股計劃，根據該計劃購買的任何普通股也將導致稀釋。

我們受到證券集體訴訟的影響，這可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的，2021年2月12日，美國紐約東區地區法院提起了集體訴訟，樑訴藍鳥生物公司等。艾爾，案件編號1：21-cv-00777，由一名據稱的股東對我們和我們的某些官員提起訴訟，我們未來可能面臨更多的證券集體訴訟。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動，我們預計股價將繼續波動。針對當前的訴訟和未來的任何訴訟進行辯護可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年國税法第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。自我們成立以來，在2013年首次公開募股(IPO)之前，我們已經完成了幾次融資，我們相信這導致了IRC第382條所定義的控制權的變化。我們完成了一項截至2019年9月的研究，確認自2013年首次公開募股(IPO)以來，所有權沒有發生變化。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

我們不打算為我們的普通股支付現金股息，因此任何回報都將限制在我們股票的價值上。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們修訂和重述的公司證書和章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。

66

---

目錄

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，並可能包含比我公司普通股更高的投票權、清算權、股息權和其他權利；

•創建一個成員交錯三年任期的分類董事會；

•明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集；

•禁止股東在書面同意下采取行動；

•建立股東批准提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

•規定我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

•規定董事會空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；

•明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；

•明確授權本公司董事會修改、更改或廢除本公司經修訂和重述的章程；以及

•需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特定條款。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

税法的改變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，在2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”或“CARE法案”，其中包括針對新冠肺炎疫情對税法進行的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對淨運營虧損、利息扣除限制和工資税事項的處理進行臨時有益的修改。2020年12月27日，特朗普總統簽署了“綜合撥款法案”，其中包括針對新冠肺炎疫情的額外刺激措施，包括修改CARE法案下的可退還員工留任抵免和信貸發放機構，以及2021財年的支出法案。2021年3月11日，拜登總統簽署了“美國救援計劃法案”(ARPA)，其中包括根據CARE法案延長可退還的員工留任抵免，以及對高管薪酬的限制，從2026年之後的納税年度開始生效。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者與他們的法律和税務顧問就税法的潛在變化對我們普通股投資的影響進行諮詢。

第二項未登記的股權證券銷售和收益用途

無

67

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目錄

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

無

項目5.其他信息

我們管理我們的董事、高級職員和員工的證券交易的政策允許我們的高級職員、董事和某些其他人員按照1934年證券交易法(經修訂)下的規則10b5-1訂立交易計劃。我們被告知，我們沒有任何高級職員根據規則10b5-1和我們管理證券交易的政策，在本季度報告10-Q表格的日期之後訂立交易計劃。一般來説，根據這些交易計劃，一旦交易計劃實施，個人就會放棄對交易的控制權。因此，這些計劃下的銷售可能在任何時候發生，包括可能在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後發生。我們不承諾報告未來任何高管或董事可能採用的規則10b5-1交易計劃，或報告任何公開宣佈的交易計劃的任何修改或終止，除非法律要求。

項目6.展品

作為本季度報告10-Q表格的一部分而提交的展品在下面的展品索引中列出，該展品索引通過引用結合於此。

68

---

目錄

展品索引

通過引用併入本文

展品編號

展品名稱

形式

檔號

展品

申報日期

2.1

註冊人和精密基因組工程公司之間的股票購買協議。

8-K

001-35966

2.1

2014年6月30日

3.1

註冊人註冊證書的修訂和重訂

8-K

001-35966

3.1

2013年6月24日

3.2

註冊人的修訂及重訂附例

10-K

001-35966

3.2

2021年2月23日

4.1

普通股證書樣本

S-1/A

333-188605

4.1

2013年6月4日

10.1#

第二次修訂和重新修訂經修訂的2002年員工、董事和顧問股票計劃及其獎勵協議的格式

S-1

333-188605

10.1

2013年5月14日

10.2#

經修訂的2010年股票期權和授予計劃及其授予協議的格式

S-1

333-188605

10.2

2013年5月14日

10.3#

2013年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的格式

S-1/A

333-188605

10.3

2013年6月4日

10.4

註冊人與其每名執行人員和董事之間的賠償協議格式

S-1

333-188605

10.4

2013年5月14日

10.5†

註冊人(前身為Genetix製藥公司，Innogene製藥公司的利益繼承人)於1996年12月11日簽署的專利許可協議。和麻省理工學院，經修訂

S-1

333-188605

10.6

2013年5月14日

10.6†

註冊人和麻省理工學院之間的專利許可協議第四修正案，日期為2016年10月28日

10-K

001-35966

10.7

2017年2月22日

10.7†

專利和專有技術許可協議編號07554F30，日期為2009年5月14日，由註冊人(前身為Genetix PharmPharmticals Inc.)簽署和INSERM-TRANSPORT，經修正

S-1

333-188605

10.7

2013年5月14日

10.8†

註冊人和巴斯德研究所之間的許可協議，日期為2011年9月13日，經修訂

S-1

333-188605

10.8

2013年5月14日

10.9†

註冊人和巴斯德研究所之間於2013年9月10日簽署的許可協議的第3號修正案

10-Q

001-35966

10.2

2013年11月14日

10.10†

註冊人和巴斯德研究所之間於2015年4月1日簽署的許可協議第4號修正案

10-Q

001-35966

10.10

2015年5月6日

10.11†

註冊人和研究發展基金會之間簽署的、日期為2011年12月7日的許可協議

S-1

333-188605

10.9

2013年5月14日

10.12†

註冊人和利蘭斯坦福初級大學董事會之間於2012年4月2日簽訂的創新協議

S-1

333-188605

10.10

2013年5月14日

10.13†

註冊人和Celgene公司之間的主協作協議，日期為2013年3月19日

S-1

333-188605

10.11

2013年5月14日

10.14†

註冊人和Celgene公司之間於2015年6月3日修訂和重新簽署的主合作協議

10-Q

001-35966

10.14

2015年8月7日

10.15

註冊人與Celgene公司之間修訂和重新簽署的主協作協議的第1號修正案，日期為2016年2月17日

10-Q

001-35966

10.15

2016年5月4日

10.16

註冊人與Celgene公司之間修訂和重新簽署的主協作協議的第2號修正案，日期為2017年9月28日

10-Q

001-35966

10.17

2017年11月1日

10.17†

註冊人和Celgene公司之間於2016年2月16日修訂和重新簽署的許可協議

10-Q/A

001-35966

10.16

2016年11月2日

69

---

目錄

10.18††

註冊人與Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC之間的第二次修訂和重新簽署的許可協議，日期為2020年5月8日

10-Q

001-35966

10.18

2020年8月5日

10.19†

修訂和重新簽署了註冊人與Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC之間的共同開發、共同推廣和利潤分享協議，日期為2018年3月26日

10-Q

001-35966

10.20

2018年5月2日

10.20††

註冊人與Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC之間修訂和重新簽署的共同開發、共同推廣和利潤分享協議的第一修正案，日期為2020年5月8日

10-Q

001-35966

10.20

2020年8月5日

10.21†

註冊人和Biogen IDEC MA Inc.之間的許可協議，日期為2014年8月13日

10-Q/A

001-35966

10.17

2016年11月2日

10.22†

註冊人和Biogen MA Inc.之間的信件協議，日期為2017年9月29日

10-Q

001-35966

10.21

2017年11月1日

10.23†

註冊人和國家衞生研究院之間簽訂的獨家專利許可協議，日期為2015年8月31日

10-Q/A

001-35966

10.18

2016年11月2日

10.24†

註冊人和Sirion Biotech GmbH之間的許可協議，日期為2015年12月23日

10-K

001-35966

10.23

2019年2月21日

10.25††

註冊人和Minaris再生醫學有限公司(前身為Apceth Biophma GmbH)之間於2016年11月18日簽訂的收費製造和服務協議，經修訂

10-Q

001-35966

10.24

2019年8月1日

10.26††

藍鳥生物(瑞士)有限公司和Minaris再生醫學有限公司(前Apceth Biophma GmbH)之間的通行費製造和服務協議的第3號修訂協議

8-K

001-35966

10.1

2020年3月12日

10.27††

臨牀和商業供應協議-病毒載體產品，日期為2017年11月27日，由註冊人和SAFC Carlsad，Inc.之間簽署，經修訂

10-Q

001-35966

10.25

2019年8月1日

10.28††

藍鳥生物(瑞士)有限公司和SAFC卡爾斯巴德公司簽署的臨牀和商業供應協議病毒載體產品第2號修正案。

8-K

001-35966

10.1

2020年1月21日

10.29

藍鳥生物(瑞士)有限公司和SAFC卡爾斯巴德公司之間的臨牀和商業供應協議病毒載體產品修正案第3號。

10-K

001-35966

10.28

2021年2月23日

10.30#

註冊人和尼克·萊施利之間修訂和重新簽訂的就業協議

S-1/A

333-188605

10.12

2013年6月4日

10.31#

登記人和傑弗裏·T·沃爾什之間修訂和重新簽署的就業協議

S-1/A

333-188605

10.13

2013年6月4日

10.32#

註冊人與David M.Davidson，M.D.之間修訂和重新簽署的僱傭協議。

S-1/A

333-188605

10.15

2013年6月4日

10.33#

登記人和傑森·F·科爾之間的僱傭協議，日期為2014年2月3日

10-Q

001-35966

10.18

2014年5月13日

10.34#

登記人和傑森·F·科爾之間於2016年3月7日簽署的就業協議修正案

10-Q

001-35966

10.25

2016年5月4日

10.35#

登記人和傑森·F·F·科爾於2016年11月3日簽署的就業協議第2號修正案

10-K

001-35966

10.27

2017年2月22日

10.36#

登記人和菲利普·D·格雷戈裏之間的僱傭協議，日期為2015年5月30日

10-Q

001-35966

10.21

2015年8月7日

10.37#

登記人和菲利普·D·格雷戈裏之間於2016年11月3日簽署的就業協議修正案

10-K

001-35966

10.31

2017年2月22日

10.38#

2013年員工購股計劃

S-1/A

333-188605

10.17

2013年6月4日

10.39#

藍鳥生物公司2013年員工股票購買計劃第一修正案

10-K

001-35966

10.38

2018年2月21日

70

---

目錄

10.40#			註冊人和科裏·温特沃斯之間的聘書，日期為2017年11月16日			10-K			001-35966			10.39			2018年2月21日
10.41#			高管現金激勵獎金計劃			S-1			333-188605			10.18			2013年5月14日
10.42#			登記人和威廉(“奇普”)·貝爾德之間的僱傭協議，日期為2018年12月18日			8-K			001-35966			10.1			2019年2月11日
10.43†			租約，日期為2015年9月21日，由註冊人和Are-MA Region No.40 LLC之間簽訂			10-Q			001-35966			10.30			2015年11月5日
10.44			租約第一修正案，日期為2016年6月21日，註冊人和ARE-MA地區第40號有限責任公司之間			10-Q			001-35966			10.37			2016年8月3日
10.45			租約第二修正案，日期為2016年11月14日，註冊人和ARE-MA地區第40號有限責任公司之間			10-K			001-35966			10.44			2017年2月22日
10.46††			轉租，日期為2019年4月16日，由註冊人和安萬特公司之間出租。			10-Q			001-35966			10.42			2019年8月1日
10.47			註冊人和安萬特公司之間的分租修正案，日期為2019年4月19日。			10-Q			001-35966			10.43			2019年8月1日
31.1			根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官的認證。			—			—			—			在此提交
31.2			根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。			—			—			—			在此提交
32.1			根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。			—			—			—			隨函提供：
101.INS			內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔。			—			—			—			在此提交
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。			—			—			—			在此提交
101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。			—			—			—			在此提交
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。			—			—			—			在此提交
101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。			—			—			—			在此提交
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)			—			—			—			在此提交

†表示，根據保密處理的請求，本展品的四個部分(用星號表示)已被省略，本展品已單獨提交給美國證券交易委員會。

††表示，根據美國證券交易委員會的規則，本展品的所有部分(以星號表示)已被省略。

#B表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

71

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

			藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
日期：2021年5月5日			由以下人員提供：						/s/Nick Leschly
									尼克·萊施利 總裁、首席執行官兼董事(首席執行官和正式授權官員)

日期：2021年5月5日			由以下人員提供：						/s/芯片帶
									切屑Baird 首席財務官(首席財務官、首席會計官和正式授權幹事)

72