美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至 季度：2021年3月31日
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：000-55689
美國 照明集團，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 弗羅裏達 | 46-3556776 | |
| (州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.
僱主 標識號) |
1148 東222釹街道
俄亥俄州歐幾裏德， 44117
(主要執行機構地址 )(郵編)
(216) 896-7000
(註冊人電話號碼 ，含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，否，☐
在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)， 表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則提交併發佈每個互動的 數據文件。 是否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| 非加速 文件服務器 | ☐ | 較小的報告公司 | |
| 新興 成長型公司 | ☐ |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。
截至2021年4月30日，註冊人的已發行普通股數量為97,617,735股。
美國 照明集團，Inc.
索引
| 第一部分： | 財務信息 | ||||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |||
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||||
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表 | 2 | ||||
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東赤字簡明綜合報表 | 3 | ||||
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 | 4 | ||||
| 簡明合併財務報表附註 | 5-14 | ||||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 | |||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |||
| 第四項。 | 管制和程序 | 22 | |||
| 第二部分。 | 其他信息 | ||||
| 第1項。 | 法律程序 | 24 | |||
| 第1A項。 | 風險因素 | 24 | |||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 | |||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 24 | |||
| 第四項。 | 礦場安全資料披露 | 24 | |||
| 第五項。 | 其他資料 | 24 | |||
| 第六項。 | 陳列品 | 24 | |||
| 簽名 | 25 | ||||
i
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
美國 照明集團，Inc.和子公司
壓縮
合併資產負債表
(未審核)
| 2021年3月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 109,000 | $ | 108,000 | ||||
| 應收賬款 | 160,000 | 541,000 | ||||||
| 應收賬款，關聯方 | - | 30,000 | ||||||
| 庫存，淨額 | 245,000 | 212,000 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 63,000 | 17,000 | ||||||
| 流動資產總額 | 577,000 | 908,000 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 1,514,000 | 1,419,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 2,091,000 | $ | 2,327,000 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 312,000 | $ | 363,000 | ||||
| 應計費用 | 75,000 | 75,000 | ||||||
| 向人員發放的累算工資單 | 481,000 | 442,000 | ||||||
| 客户預付款 | 84,000 | 29,000 | ||||||
| 信用額度 | 35,000 | 49,000 | ||||||
| 可轉換應付票據 | 57,000 | 55,000 | ||||||
| 應付貸款，當期部分，分別扣除3,000美元和8,000美元的折扣後的淨額 | 159,000 | 163,000 | ||||||
| 應付貸款，關聯方-當期部分 | 2,265,000 | 2,619,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 3,468,000 | 3,795,000 | ||||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | 485,000 | 396,000 | ||||||
| 總負債 | 3,953,000 | 4,191,000 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權股份1000萬股；分別於2021年3月31日和2020年12月31日沒有發行和發行股票 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權發行1億股；分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行96,975,735股和95,970,735股 | 10,000 | 10,000 | ||||||
| 額外實收資本 | 17,585,000 | 17,435,000 | ||||||
| 累計赤字 | (19,457,000 | ) | (19,309,000 | ) | ||||
| 股東赤字總額 | (1,862,000 | ) | (1,864,000 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 2,091,000 | $ | 2,327,000 | ||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
1
美國 照明集團，Inc.和子公司
合併 運營報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 銷售額 | $ | 944,000 | $ | 756,000 | ||||
| 銷貨成本 | 406,000 | 226,000 | ||||||
| 毛利 | 538,000 | 530,000 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 562,000 | 521,000 | ||||||
| 產品開發成本 | 84,000 | 95,000 | ||||||
| 總運營費用 | 646,000 | 616,000 | ||||||
| 運營虧損 | (108,000 | ) | (86,000 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 租賃收入，關聯方 | 15,000 | - | ||||||
| 清償債務收益，關聯方 | 9,000 | - | ||||||
| 利息支出，關聯方 | (35,000 | ) | (33,000 | ) | ||||
| 利息支出 | (29,000 | ) | (10,000 | ) | ||||
| 其他費用合計 | (40,000 | ) | (43,000 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (148,000 | ) | $ | (129,000 | ) | ||
| 每股基本收益(虧損) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 每股攤薄收益(虧損) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 加權平均-已發行普通股基本和稀釋後的加權平均數 | 96,454,679 | 90,431,970 | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
2
美國 照明集團，Inc.
精簡的 合併股東虧損表
(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | - | $ | - | 95,970,735 | $ | 10,000 | $ | 17,435,000 | $ | (19,309,000 | ) | $ | (1,864,000 | ) | ||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | - | - | 1,005,000 | - | 150,000 | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (148,000 | ) | (148,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | - | $ | - | 96,975,735 | $ | 10,000 | $ | 17,585,000 | $ | (19,457,000 | ) | $ | (1,862,000 | ) | ||||||||||||||
截至2020年3月31日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | - | $ | - | 90,347,526 | $ | 9,000 | $ | 16,447,000 | $ | (19,794,000 | ) | $ | (3,338,000 | ) | ||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | - | - | 200,000 | 1,000 | 49,000 | - | 50,000 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (129,000 | ) | (129,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | - | $ | - | 90,547,526 | $ | 10,000 | $ | 16,496,000 | $ | (19,923,000 | ) | $ | (3,417,000 | ) | ||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
美國 照明集團，Inc.和子公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (148,000 | ) | $ | (129,000 | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 折舊 | 46,000 | 13,000 | ||||||
| 使用權資產攤銷 | - | 13,000 | ||||||
| 債務貼現攤銷 | 5,000 | 6,000 | ||||||
| 債務清償收益 | (9,000 | ) | - | |||||
| 為庫存儲備撥備 | - | (1,000 | ) | |||||
| 貸款應計利息 | 2,000 | 3,000 | ||||||
| 關聯方貸款應計利息 | 36,000 | 33,000 | ||||||
| 資產負債變動情況 | ||||||||
| (增加)減少： | ||||||||
| 應收賬款 | 381,000 | 12,000 | ||||||
| 盤存 | (33,000 | ) | (20,000 | ) | ||||
| 預付費用和其他費用 | (46,000 | ) | (41,000 | ) | ||||
| (減少)增加： | ||||||||
| 應付帳款 | (51,000 | ) | 25,000 | |||||
| 應計費用 | - | (14,000 | ) | |||||
| 向人員發放的累算工資單 | 39,000 | 13,000 | ||||||
| 租賃責任的變更 | - | (10,000 | ) | |||||
| 客户預付款 | 55,000 | 40,000 | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 277,000 | (57,000 | ) | |||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產和設備 | (141,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (141,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | 150,000 | 50,000 | ||||||
| 有擔保的應付可轉換票據的收益 | - | 88,000 | ||||||
| 應付貸款收益 | 125,000 | 150,000 | ||||||
| 應付貸款的償付 | (45,000 | ) | (71,000 | ) | ||||
| 信貸額度的支付 | (14,000 | ) | - | |||||
| 支付融資租賃 | - | (4,000 | ) | |||||
| 應付票據收益關聯方 | - | 40,000 | ||||||
| 應付票據付款關聯方 | (351,000 | ) | (94,000 | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (135,000 | ) | 159,000 | |||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 1,000 | 100,000 | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | 108,000 | 107,000 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 109,000 | $ | 207,000 | ||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 16,000 | $ | 5,000 | ||||
| 已繳税款 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 應收賬款衝抵、應付票據關聯方、關聯方 | $ | 30,000 | $ | - | ||||
隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
美國 照明集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 1-列報基礎和流動資金
隨附的本公司中期簡明財務報表 未經審計，但管理層認為包含所有必要的 調整，包括正常經常性調整，以公平地反映我們於2021年3月31日的財務狀況、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的現金流量。截至2020年12月31日的資產負債表來源於公司經審計的財務報表。
按照美國公認的會計 原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露，已根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定 予以精簡或省略。我們相信， 這些簡明財務報表中包含的披露足以使本文提供的信息不具誤導性。欲瞭解更多信息， 請參閲公司於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的財年10-K年度報告中包含的財務報表及其附註。
截至2021年3月31日的三個月的運營結果 不一定代表截至2021年12月31日的整個財年的運營結果。
新冠肺炎 考慮事項
截至 這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情並未對我們的經營業績產生實質性淨影響。 未來，如果疫情導致經濟衰退 對購買我們產品的消費者產生負面影響，那麼疫情可能會導致對我們產品的需求減少。
我們 能否在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力 。公司努力遵循政府和衞生當局的建議行動來保護我們的員工。自這些財務報表發佈之日起，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了運營的一致性 。但是，大流行帶來的不確定性可能導致 我們的勞動力和供應鏈發生不可預見的中斷(例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。
截至 這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情並未對本公司截至該日的流動性 狀況產生負面影響，本公司繼續產生現金流以滿足其短期流動性需求，並預計 將保持進入資本市場的機會。本公司未發現其資產因新冠肺炎疫情而出現任何重大減值或資產公允價值發生重大 變化。
流動性
隨附的 綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
在截至2021年3月31日的三個月中，公司實現淨虧損148,000美元，經營活動提供的現金為277,000美元，而去年同期經營活動使用的現金為57,000美元。根據目前的預測， 我們相信，從這些財務報表發佈之日起至少一年內，我們手頭的可用現金、我們當前營銷和銷售產品的努力以及我們大幅降低 費用的能力將提供足夠的現金資源來滿足我們的運營需求。
5
截至2021年3月31日，公司手頭現金為109,000美元。管理層估計，目前手頭的資金將 足以繼續運營到2021年6月30日。不能保證未來會有任何融資 ，或者，如果有，也不能保證以令公司滿意的條款融資。即使公司能夠獲得額外的融資， 在債務融資或股權融資的情況下，它可能會對我們的業務造成不適當的限制，或者對我們的股東造成嚴重的稀釋。
在 結合公司的融資努力，管理層正在努力改善其現金流，方法是增加其 大批量和低管理費用生產訂單的自有品牌製造機會，並管理其運營費用 以支持計劃中的收入增長。然而，不能保證這些努力一定會成功。
附註 2-重要會計政策摘要
合併依據
合併財務報表包括本公司及其全資子公司Intelitronix Corp.的賬目。2021年1月11日，本公司在懷俄明州成立了一家名為Cortes Campers，LLC的新子公司。Cortes Campers，LLC是為休閒車市場銷售旅行拖車後的拖車而創建的，截至本報告日期，該公司還沒有銷售。Cortes Campers，LLC由公司持有99%的股份，公司首席執行官保羅·斯皮瓦克擁有1%的股份。公司間交易和餘額 已在合併中取消。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用。 在評估我們的壞賬準備、存貨陳舊準備、評估衍生債務、評估為服務發行的權益工具以及遞延税項資產的估值時，需要使用重大估計數。 在評估我們的壞賬準備、存貨陳舊準備、評估衍生負債、評估為服務發行的權益工具、以及評估遞延税項資產的估值時，需要使用重大估計數。 在評估我們的壞賬準備、存貨陳舊準備、評估衍生債務、評估為服務發行的權益工具、以及評估遞延税項資產的估值時，實際 結果可能與這些估計值不同。
分部 報告
公司在生產和分銷我們的產品的一個細分市場中運營。根據ASC的“分部報告” 主題，公司的首席運營決策者被確定為首席執行官和總裁， 負責審查經營業績，以做出有關整個公司的資源分配和業績評估的決策。現有的 指導基於細分市場報告的管理方法，確立了要求按季度報告選定的細分市場信息，並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露信息。所有材料業務實體都有資格根據“細分 報告”進行彙總，因為它們在以下方面具有相似的客户基礎和相似之處：經濟特徵；產品和服務的性質； 以及採購、製造和分銷流程。由於本公司在一個部門運營，“部門報告”要求的所有財務信息 都可以在隨附的合併財務報表中找到。
每股虧損 計算
基本 每股收益是通過將普通股股東可用淨收益(虧損)除以可用普通股的加權平均數 計算得出的。稀釋後每股收益的計算方法是：將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量，再除以如果所有稀釋性潛在普通股都是使用庫存股方法發行，將會發行的額外普通股數量 。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在計算之外 。如果行權價格低於 報告期內普通股的平均公平市價，潛在攤薄證券的攤薄效應反映在 稀釋後每股淨收益中。
6
根據可轉換票據協議收購20,000股普通股和226,356股可發行普通股的權證 已從2021年3月31日已發行的加權平均普通股計算中剔除 ，因為它們的效果將是反稀釋的。收購4,104,000股普通股的權證已被排除在2020年3月31日已發行的加權平均普通股 計算之外，因為它們的效果將是反稀釋的。
收入 確認
公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入。本準則提供了 權威指導，闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認的會計原則制定了共同的收入標準 。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映實體預期在交換這些商品或服務時有權獲得的對價 ，以描述向客户轉讓承諾的商品和服務的金額 。
根據本指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，確認收入。 該金額反映了本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。 公司審查其銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括 將價格分配給單獨的履約義務(如果適用)。銷售收入和成本在產品 交付給客户控制並履行績效義務後確認。
在 下表中，收入按主要產品線分類，截至2021年3月31日的三個月：
| 銷售渠道 | LED數字儀表和汽車電子及配件 | LED照明燈管和燈泡 | 總計 | |||||||||
| 企業對企業 | $ | 582,000 | $ | - | $ | 582,000 | ||||||
| 直接面向消費者 | 360,000 | - | 360,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 942,000 | $ | 2,000 | $ | 944,000 | ||||||
在下表中，收入按截至2020年3月31日的三個月的主要產品線細分：
| 銷售渠道 | LED數字儀表和汽車電子及配件 | LED照明燈管和燈泡 | 總計 | |||||||||
| 企業對企業 | $ | 325,000 | $ | - | $ | 325,000 | ||||||
| 直接面向消費者 | 430,000 | - | 430,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 755,000 | $ | 1,000 | $ | 756,000 | ||||||
本公司銷售的產品 為不同的單品。產品僅作為成品出售，客户在裝運後不需要 履行任何義務以從中獲得預期價值。該公司的大部分 銷售是通過幾個eBay電子商務網站收到的，這些網站需要客户在下單時付款。客户 截至2021年3月31日和2020年12月31日的預付款分別為84,000美元和29,000美元，並在合併資產負債表中記為負債 。
公司自發貨之日起提供30天退貨政策。該公司還為其產品提供 終身有限保修。由於退貨歷史有限，本公司不保留保修準備金。
7
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括在購買之日剩餘期限不超過三個月的所有高流動性投資。 現金等價物包括貝寶賬户中持有的資金。
應收賬款
公司根據多個因素評估其貿易應收賬款的可收回性。在 公司意識到特定客户無法履行其對公司的財務義務的情況下，估計並記錄特定的壞賬準備金 ，從而將確認的應收賬款減少到公司認為最終將收回的估計金額 。除了具體的客户識別潛在壞賬外，壞賬費用還根據公司的歷史虧損和對逾期貿易應收賬款的整體評估進行記錄 。
壞賬和退款撥備是通過降低應收賬款賬面價值的撥備設立的。在2021年3月31日和2020年12月31日，本公司決定不需要對可疑賬户進行撥備。
盤存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按照先進先出的原則計算的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司的 庫存幾乎全部由產成品組成。
公司根據主要由未來需求預測確定的過剩和陳舊庫存提供庫存儲備。 減記金額是根據對未來需求的假設計算庫存成本和市場成本之間的差額，並計入庫存撥備，庫存撥備是銷售成本的一個組成部分。在確認損失時， 為該庫存建立了一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致 恢復或增加新建立的成本基礎。於2021年3月31日和2020年12月31日，本公司確定不需要為過剩和過時庫存儲備。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊採用直線 法計算資產的預計使用年限。本公司已確定其財產和 設備的預計使用壽命如下：
| 建房 | 40年 | ||
| 建築改善 | 7年 | ||
| 車輛 | 5年 | ||
| 生產設備 | 5年 | ||
| 辦公設備 | 3年 | ||
| 傢俱和固定裝置 | 7年 |
維護 和維修在發生時計入費用。出售或以其他方式處置的資產的成本和累計折舊從相關賬户中扣除，由此產生的損益反映在經營報表中。
每當事件或環境變化表明賬面價值 可能無法收回時，管理層 都會評估財產和設備的賬面價值。如果有減值跡象，管理層會對資產的使用及其最終處置所產生的預期未來現金流進行估計 。如果這些現金流低於 資產的賬面價值，則確認減值損失，以將資產減記至其估計公允價值。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司沒有記錄減值 虧損。
8
產品 開發成本
產品 開發成本在發生的期間內支出。成本主要包括樣機和測試成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的產品開發成本分別為84,000美元和95,000美元。
運費和手續費
公司與進出港運費相關的運輸和搬運成本在 綜合運營報表中報告為貨物銷售成本。該公司將向客户收取的運費金額歸類為收入。
所得税 税
收入 税費以税前財務會計收入為基礎。遞延税項資產和負債根據資產和負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異而產生的預期 税項後果確認。估值 扣除額度是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已 將其遞延税項資產計入估值津貼。
公司使用兩步法來確認和衡量不確定的納税狀況，以解決所得税中的不確定性問題。 第一步是評估要確認的納税狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明 該納税狀況更有可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟流程(如果有)的解決方案。 第一步是評估要確認的納税狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明 該納税狀況更有可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟流程(如果有)的解決方案。第二步，將税收優惠衡量為結算時實現 可能性超過50%的最大金額。本公司將未確認税收優惠的負債歸類為當期負債，因為 本公司預計在一年內支付(或收到)現金。與不確定税收狀況相關的利息和罰款 在所得税撥備中確認。
廣告費用
廣告 成本在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，廣告成本分別為4,000美元 和2,000美元。
濃度值
公司將其大部分現金餘額以活期存款的形式存放在一家金融機構。 公司定期有超過聯邦保險限額250,000美元的現金存款。本公司認為，由於對金融機構的信譽和財務可行性進行評估，因此這些現金餘額不存在明顯的 集中信用風險。 本公司對該金融機構的信譽和財務可行性進行了評估。
銷售。 在截至2021年3月31日的三個月中，公司最大的三個客户分別佔銷售額的24%、22%和15%。在截至2020年3月31日的三個月裏，三個客户分別佔銷售額的39%、15%和12%。沒有其他客户 在這兩個時期內超過銷售額的10%。
應收賬款 。截至2021年3月31日，該公司有三個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的27%、25%和21% 。截至2020年12月31日，該公司有兩個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的30%和26%。
從供應商處購買 。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司最大的兩家供應商分別佔總採購量的19%和15%。該公司59%的原材料來自中國的供應商。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司最大的三家供應商分別約佔總採購量的16%、12%和11%。 本公司29%的原材料來自中國供應商。在 這兩個時期內，沒有其他供應商超過所有購買量的10%。
9
公允價值計量
公司根據在計量日市場參與者之間有序交易的資產在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的美元兑換價格 確定其資產和負債的公允價值。 公司根據美元兑換價格確定其資產和負債的公允價值。 資產或負債在本金或最有利的市場上進行有序交易時支付的美元兑換價格(退出價格)來確定其資產和負債的公允價值。用於計量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用公允價值層次結構，包括 三個級別的投入，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的，以衡量公允價值：
| ● | 級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| ● | 級別 2-除級別1以外，可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價 ；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察到的 市場數據證實的輸入。 | |
| ● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對 資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
由於這些工具的短期到期日， 現金、應收賬款、存貨、應付賬款和應計負債、應計工資負債和預付客户存款等金融工具的賬面金額與相關公允價值接近。信用額度和應付票據的賬面價值接近其公允價值，這是由於這些債務的利率是基於現行市場利率的事實 。
最近 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量。ASU 2016-13要求實體 使用基於當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些 類金融工具(包括應收貿易賬款)的信用損失。這可能會導致提前確認損失撥備。 ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。本公司不認為 新指南和相關編碼改進的潛在影響會對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響 。
財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。
附註 3-財產和設備
截至2021年3月31日和2020年12月31日，物業 和設備包括：
三月三十一號， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 建築和改善 | $ | 651,000 | $ | 645,000 | ||||
| 土地 | 96,000 | 96,000 | ||||||
| 車輛 | 461,000 | 411,000 | ||||||
| 生產設備 | 715,000 | 630,000 | ||||||
| 辦公設備 | 35,000 | 35,000 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | 48,000 | 48,000 | ||||||
| 物業和設備總成本 | 2,006,000 | 1,865,000 | ||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | (492,000 | ) | (446,000 | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | 1,514,000 | $ | 1,419,000 | ||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為46,000美元和13,000美元。
10
注 4-官員應計工資總額
從2018年1月 開始，公司總裁自願選擇推遲支付其僱傭補償。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠公司總裁的薪酬餘額 分別為481,000美元和442,000美元 。
附註 5-信用額度
2020年4月28日，公司從KeyBank獲得了50,000美元的無擔保信貸額度。這項信貸額度的年利率為3.25%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信貸額度上的未償還餘額分別為35,000美元和49,000美元 。
附註 6-應付關聯方的貸款
截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付給關聯方的貸款 包括以下內容：
| 2021年3月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 應付給高級職員/股東的貸款(A) | $ | 1,805,000 | $ | 2,130,000 | ||||
| 應付關聯方貸款(B) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款-逾期(C) | - | 34,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款-(D) | 335,000 | 330,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款總額 | 2,265,000 | 2,619,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款，本期部分 | (2,265,000 | ) | (2,619,000 | ) | ||||
| 應付關聯方貸款，扣除當期部分 | $ | - | $ | - | ||||
| a. | 2016年12月1日，公司從公司總裁兼股東手中收購了Intelitronix Corporation。該公司同意支付400萬美元，以換取Intelitronix公司的全部股份。這筆為期60個月的貸款將於2021年12月到期， 要求每月還款7.4萬美元，利率為6.25%，由Intelitronix Corporation的資產擔保。 2020年12月31日的貸款餘額(包括應計利息)為213萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司累計利息31,000美元，支付本金356,000美元，截至2021年3月31日的未償還餘額 為1,805,000美元。 |
| b. | 在截至2017年12月31日的年度內，公司總裁兼股東為公司貢獻了125,000美元的營運資金。 繳交的營運資金餘額被轉換為無息貸款，按需到期。2021年3月31日和2020年12月31日的貸款餘額均為125,000美元 。 |
| c. | 2016年7月， 公司承擔了Solei Systems，Inc.的義務，Solei Systems，Inc.是公司總裁和股東擁有的實體。 公司同意與亨廷頓國家銀行簽訂60,000美元的票據協議。這筆貸款的利率為 6.00%，需要每月還款1,000美元。2020年12月31日的貸款餘額為3.4萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司和亨廷頓國家銀行同意結清逾期貸款和利息餘額共25,000美元，本公司在清償債務時錄得9,000美元的收益，截至2021年3月31日沒有餘額 。 |
| d. | 於2020年4月24日， 本公司與本公司總裁兼股東Paul Spivak(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，本公司向貸款人借款408,000美元。貸款期限 為12個月，利率為6.00%。2020年12月31日的貸款餘額為33萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司累計利息為5,000美元，截至2021年3月31日的未償還餘額為335,000美元。 |
11
附註 7-應付貸款
截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付貸款 包括以下內容：
三月三十一號， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 貝寶營運資金貸款，扣除貼現(A) | $ | 32,000 | $ | 38,000 | ||||
| 貝寶營運資金貸款，扣除貼現(B) | 10,000 | 14,000 | ||||||
| 有擔保本票(C) | 58,000 | 86,000 | ||||||
| 有擔保本票(D) | 265,000 | 265,000 | ||||||
| 車輛貸款(E) | 167,000 | 131,000 | ||||||
| 設備貸款(F) | 15,000 | 16,000 | ||||||
| 設備貸款(G) | 15,000 | 17,000 | ||||||
| 設備貸款(H) | 85,000 | - | ||||||
| 貸款貼現 | (3,000 | ) | (8,000 | ) | ||||
| 應付貸款總額 | 644,000 | 559,000 | ||||||
| 應付貸款，本期部分 | (159,000 | ) | (163,000 | ) | ||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | $ | 485,000 | $ | 396,000 | ||||
| a. | 2019年8月12日， 公司簽訂了貝寶營運資金貸款。貸款本金為21.6萬美元。扣除貸款費用16,000美元后，該公司獲得淨收益 200,000美元。貸款期限為20個月，要求每月支付相當於每月PayPal銷售收入的20%，但每90天不低於11,000美元。2020年12月31日的貸款餘額為38,000美元 。在截至2021年3月31日的三個月中，本公司支付了6,000美元的本金，截至2021年3月31日， 總共欠款32,000美元。 |
| b. | 2019年11月25日，該公司簽訂了貝寶營運資金貸款。貸款本金為66,000美元。 公司獲得的淨收益為50,000美元，扣除貸款費用16,000美元。貸款期限為20個月，要求每月還款 相當於每月貝寶銷售收入的20%，但每90天不低於3300美元。2020年12月31日的貸款餘額為14,000美元 。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司支付了4,000美元的本金，截至2021年3月31日共欠10,000美元 。 |
| c. | 於2020年3月12日，本公司與凱爾特銀行簽訂本金為150,000美元的貸款協議，年利率為 32.09%，於2021年9月12日到期。這筆貸款要求每月最低本金和利息支付11,000美元， 由公司的資產和未來的銷售擔保，並由公司首席執行官親自擔保。2020年12月31日的貸款餘額 為86,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，本公司支付了28,000美元的本金， 截至2021年3月31日的欠款總額為58,000美元。 |
| d. | 本公司於2020年8月26日與Apex Commercial Capital Corp.簽訂貸款協議，本金為266,000美元，年利率為9.49%，於2030年9月10日到期。這筆貸款需要119(119)個月還款2,322， ，最後一筆氣球付款是在一百二十(120)個月，即2030年9月10日，即224,835美元。該貸款由本公司和本公司首席執行官提供擔保，並由本公司的房地產擔保。 2020年12月31日的貸款餘額為265,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司支付了不到1,000美元的本金，截至2021年3月31日，總共欠款265,000美元。 |
| e. | 該公司為其首席執行官和研發活動購買了 輛汽車。通常，車輛在車輛租賃期結束時出售或以舊換新 。截至2020年12月31日，三輛車的合計車輛貸款餘額為13.1萬美元，原貸款期限為72個月至144個月，利率為0%至10.99%。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司以40,000美元購買了一輛汽車，貸款期限為72個月，利率 為4.15%，並支付了4,000美元的汽車貸款本金，截至2021年3月31日，四輛汽車的總貸款餘額為167,000美元。 |
12
| f. | 於2020年8月3日，本公司與Leaf Capital簽訂了一筆18,000美元的定期貸款，與購買生產設備有關。 這筆貸款需要在36個月內按月償還，年利率為8.48%，並以生產設備為擔保。2020年12月31日的貸款餘額為16,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司 支付了1,000美元的本金，截至2021年3月31日共欠15,000美元。 |
| g. | 2020年11月29日， 公司與CIT銀行簽訂了一筆17,000美元的定期貸款，用於購買其生產設備的軟件。貸款 要求在36個月內按月還款，年利率為13.18%，並由 公司首席執行官親自擔保。截至2020年12月31日，貸款餘額為17,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中， 公司支付了2,000美元的本金，截至2021年3月31日共欠15,000美元。 |
| h. | 2021年2月22日，本公司與CIT銀行簽訂了一筆86,000美元的定期貸款，用於購買生產設備。 貸款要求在36個月內按月還款，年利率為9.96%，並由公司首席執行官親自擔保 。在截至2021年3月31日的三個月中，公司支付了1,000美元的本金，截至2021年3月31日尚欠85,000美元。 |
2019年記錄的與貝寶營運資金貸款相關的貸款費用總額為32,000美元，並記錄為 估值折扣，將在貝寶營運資金貸款期限內攤銷。截至2020年12月31日，未攤銷估值折扣為8,000美元 。在截至2021年3月31日的三個月內，5,000美元的估值折價攤銷被記錄為利息成本 ，截至2021年3月31日，估值折價的剩餘未攤銷餘額為3,000美元。
票據 8-可轉換擔保應付票據
公司向認可投資者發行可轉換擔保債券(“可轉換票據”)，年利率為10%，期限為18個月，並以本公司及其子公司的全部資產為抵押。可轉換票據 提供轉換權，可轉換票據的本金連同任何應計但未支付的利息 可按每股0.25美元的轉換價轉換為公司普通股。2020年12月31日的可轉換票據餘額 ，包括應計利息5,000美元，為55,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司 累計額外利息2,000美元，截至2021年3月31日尚欠57,000美元。截至2021年3月31日，可轉換票據可轉換為226,356股普通股。
附註 9-股東權益
普通股 現金髮行
在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司通過私募1,005,000股和200,000股普通股 分別獲得150,000美元和50,000美元的收益，平均價格分別為每股0.15美元和0.25美元。
認股權證摘要
截至2021年3月31日的認股權證摘要如下：
| 數量 | 加權 平均值 鍛鍊 | |||||||
| 認股權證 | 價格 | |||||||
| 未償還餘額，2020年12月31日 | 20,000 | 0.25 | ||||||
| 已批出的認股權證 | - | - | ||||||
| 行使認股權證 | - | - | ||||||
| 認股權證到期或被沒收 | - | - | ||||||
| 未償還餘額，2021年3月31日 | 20,000 | $ | 0.25 | |||||
| 可行使餘額，2021年3月31日 | 20,000 | $ | 0.25 | |||||
13
有關2021年3月31日未償還認股權證的信息 (按行權價格彙總)如下：
| 出類拔萃 | 可操練的 | |||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
| 行使
價格 每股 | 股票 | 生命 (年) | 鍛鍊 價格 | 股票 | 行權價格 | |||||||||||||||||
| $ | 0.25 | 20,000 | 0.44 | $ | 0.25 | 20,000 | $ | 0.25 | ||||||||||||||
在出售作為上文討論的非公開發行的部分普通股的同時，公司 發行了18個月的認股權證，以0.25美元的行使價購買普通股。
截至2021年3月31日，未償還和可行使的權證的加權平均剩餘合同期限為0.44年。截至2021年3月31日，未償還的 和可行使權證的內在價值為1,000美元。
附註 10--法律訴訟
Intelitronix Corporation是Michael A.Kunzman&Associates，Inc.提起的訴訟的被告，指控其未支付製造商的 代理佣金。這起訴訟於2020年8月24日提起，目前正在密歇根州奧克蘭巡迴法院待決。Intelitronix公司否認這些指控，並打算在法院許可後提出反訴，以追回其損害賠償 。
注 11-後續事件
美國照明集團有限公司於2021年4月12日在懷俄明州成立了一家名為Fusion X Marine，LLC的新子公司，向休閒海洋市場銷售船隻 和其他相關產品。Fusion X Marine 99%的股份由公司持有，1%的股份由公司首席執行官保羅·斯皮瓦克(Paul Spivak)持有。
從 到2021年3月31日，公司以每股0.15美元的價格私募592,000股普通股，獲得了89,000美元的收益，併發行了50,000股普通股，以換取從供應商那裏獲得的服務。
14
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括許多前瞻性的 陳述，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。您可以通過前瞻性詞彙(如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“ ”相信“”、“估計”和“繼續”或類似詞彙)來識別 這些陳述。這些陳述包括 關於我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及 此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性表述都不能保證 未來業績，涉及風險和不確定性，實際結果可能與 此類前瞻性表述預期的結果大不相同。
請讀者 仔細查看和考慮我們在本報告和我們提交給 證券交易委員會的其他報告中所披露的各種信息。管理層目前已知的重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同 。我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，以反映 假設的變化、未來經營業績中意外事件的發生或隨着時間的推移而發生的變化。我們相信， 我們的假設基於來自我們的業務和運營的合理數據，以及我們對這些數據的瞭解。我們無法保證運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異。可能導致差異的因素 包括但不限於對我們產品的預期市場需求、材料價格的波動 以及競爭。
常規 概述
我們 從事為商業和工業客户 製造和分銷LED數碼儀表、汽車電子產品和配件以及LED燈管和燈泡的業務。
主要產品
美國 照明集團設計、製造和分銷4‘LED管燈，由於獨家的極簡主義設計和專有製造工藝，這些燈在用電量、壽命、保修、 和成本節約方面具有卓越優勢。進入市場的渠道包括 家得寶直運計劃，以及公司歷史上早期的區域分銷商連鎖店。美國照明集團(US Lighting Group，Inc.) 在美國俄亥俄州歐幾裏德設有研發、測試和生產設施，所有產品均由國內和進口零部件製造 。
美國照明集團目前生產一系列燈泡，每個燈泡都有自己獨特的規格和應用：
| ● | BH4系列是我們的旗艦LED燈泡系列，多年來一直是我們最暢銷的產品。BH4燈泡是一種功率強大、效率極高的頂級燈泡，具有最大的節省潛力和最長的21年壽命。此燈經過 設計，可發射零射頻。 | |
| ● | GFY系列為那些尋找功能稍弱、成本較低的產品的用户設計了 。該系列將對低功耗燈泡的需求 與高效、可持續照明選項的需求結合在一起，創建了兩種非常實惠的LED燈泡選項。此管材 在前期購買時更具成本效益，同時仍提供15年保修並顯著節省能源 成本。 |
| ● | Feb Series 是我們的即插即用LED照明選項，兩端均有電源，可同時使用電子鎮流器和電磁鎮流器。 |
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分銷 與當前市場
LED 照明是一種商品產品，由於價格低廉的海外進口產品已變得非常有競爭力，這使得美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)的經營環境變得困難 。我們正在研究其他LED照明產品線，這些產品線將利用我們的 電子創新能力提供更多專業型LED照明。美國照明集團與家得寶有供應商合同關係 。客户可以在HomeDepot.com在線訂購產品，產品將直接從我們的倉庫發貨給客户， 但過去兩年的銷售額一直很低。
美國照明集團(US Lighting Group)正在關注機器人和玻璃纖維等其他行業，但這些行業仍處於早期發展階段。
Intelitronix 公司
近幾年，公司的主要業務一直圍繞Intelitronix展開。Intelitronix從事汽車電子製造 ，為客户安裝和幾種新興的OEM應用提供售後服務電子產品的利基市場。
產品
| ● | 汽車- 我們的產品組合包括雪佛蘭(Chevrolet)、福特(Ford)、吉普(Jeep)等公司生產的特定車型的直接配合更換儀表盤，以及許多其他品牌和車型的通用儀表盤。其他產品包括車輛照明、點火系統、RPM開關和其他汽車電子產品。Intelitronix Corporation是一個久負盛名的品牌，可通過主要的售後分銷商 向消費者銷售。該公司對其所有品牌產品提供有限終身工廠保修 。 |
| ● | 海軍陸戰隊- 我們為海洋行業設計和製造產品，包括GPS控制的船用速度表和普羅米修斯點火系統，以防止點火故障。 |
| ● | 代工- 近年來，我們為川崎汽車(Kawasaki Motors)和Coachman RV等公司開發了幾個從設計到生產的定製OEM項目。能源管理多功能系統(EMMS)是作為OEM項目為休閒車 設計和製造的，我們最近收到了第一批客户訂單。目前正在開發的4合1單元 集成了能源管理和減載、斷路器面板、自動轉換開關、自動發電機啟動器以及 顯示單元、藍牙、WiFi和多路複用功能。 |
我們的 能力包括廣泛的設計和製造服務，例如面向汽車、電子、船舶和休閒車市場的各種微處理器控制產品，公司一直在利用其作為其他OEM供應商高效低成本製造合作伙伴的競爭優勢 。我們正專注於發展OEM和自有品牌細分市場 ，以提供大批量和低管理費用的製造機會。
我們的絕大多數產品都是在我們位於俄亥俄州歐幾裏德的工廠生產的。
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我們 目前有三個銷售渠道，包括通過企業對消費者(B2C)和零售渠道銷售的Intelitronix品牌汽車產品線、企業對企業(B2B)和自有標籤的產品線，以及原始設備製造商 (OEM)。對於OEM客户，我們提供設計和製造服務，以滿足原始設備製造商的規格。 這些產品已安裝在新車中。最近的項目已在不斷增長的房車行業完成，符合所有適用的安全標準。 我們的客户包括O‘Reilly汽車零部件、頂峯賽車設備、JEGS、川崎汽車、Coachman RV、US Auto Parts、CJ Pony Parts、Corvette Central、中美洲汽車廠、Eckler’s等。我們還通過eBay、亞馬遜和其他電子商務平臺 銷售我們的產品。
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新冠肺炎 考慮事項
截至 這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情並未對我們的經營業績產生實質性淨影響。 未來，如果疫情導致經濟衰退 對購買我們產品的消費者產生負面影響，那麼疫情可能會導致對我們產品的需求減少。
我們 能否在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力 。公司努力遵循政府和衞生當局的建議行動來保護我們的員工。自這些財務報表發佈之日起，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了運營的一致性 。但是，大流行帶來的不確定性可能導致 我們的勞動力和供應鏈發生不可預見的中斷(例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。
截至 這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情並未對本公司截至該日的流動性 狀況產生負面影響，本公司繼續產生現金流以滿足其短期流動性需求，並預計 將保持進入資本市場的機會。本公司未發現其資產因新冠肺炎疫情而出現任何重大減值或資產公允價值發生重大 變化。
關鍵會計政策
本 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節基於 我們的合併財務報表，該報表是根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制合併財務報表要求我們 做出影響資產、負債、淨銷售額和費用報告金額以及相關披露的估計和判斷。 我們會持續評估我們的估計，包括但不限於與庫存、所得税、應收賬款、公允價值衍生工具和保修索賠準備金相關的估計。我們根據歷史經驗、 業績指標和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設、 的結果(這些假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎)來判斷資產和負債的賬面價值，而這些資產和負債的賬面價值從 其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果將與這些估計不同。我們在編制合併財務報表時採用以下 關鍵會計政策：
使用預估的
財務 根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表要求管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及 報告期內的收入和費用報告金額。除其他事項外，管理層估計包括 估計的應收賬款應收賬款、長期資產的估值、保修準備金、用於計算衍生負債的假設、用於評估為融資和補償而發行的股本工具的假設，以及 遞延税項資產的估值。實際結果可能與這些估計不同。
收入 確認
我們 根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入。本標準提供了權威的 指導，明確了確認收入的原則，併為美國公認的 會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映實體預期在交換這些商品或服務時有權獲得的對價 ，以描述向客户轉讓 承諾的商品和服務的金額。
根據本指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，確認收入。 該金額反映了本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。 公司審查其銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括 將價格分配給單獨的履約義務(如果適用)。銷售收入和成本在產品 交付給客户控制並履行績效義務後確認。
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本公司銷售的產品 為不同的單品。產品僅作為成品出售，客户在裝運後不需要 履行任何義務以從中獲得預期價值。該公司的大部分 銷售是通過幾個eBay電子商務網站收到的，這些網站需要客户在下單時付款。
公司自發貨之日起提供30天退貨政策。該公司還為其產品提供 終身有限保修。由於退貨歷史有限，本公司不保留保修準備金。
最近 會計聲明
有關管理層對最近會計聲明的討論，請參閲 簡明合併財務報表附註2。
截至2021年3月31日的三個月的運營業績 與截至2020年3月31日的三個月相比
與截至2020年3月31日的三個月相比，我們 截至2021年3月31日的三個月的收入、運營費用和運營淨虧損如下：
| 截至3月31日的三個月， | 百分比變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | Inc.(12月) | |||||||||||||
| 總銷售額(淨額) | 944,000 | 756,000 | 188,000 | 25 | % | |||||||||||
| 商品銷售總成本 | 406,000 | 226,000 | 180,000 | 80 | % | |||||||||||
| 毛利 | 538,000 | 530,000 | 8,000 | 2 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 562,000 | 521,000 | 41,000 | 8 | % | |||||||||||
| 產品開發成本 | 84,000 | 95,000 | (11,000 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | 646,000 | 616,000 | 30,000 | 5 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (108,000 | ) | (86,000 | ) | (22,000 | ) | 26 | % | ||||||||
| 其他費用 | (40,000 | ) | (43,000 | ) | 3,000 | (7 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (148,000 | ) | $ | (129,000 | ) | $ | (19,000 | ) | 15 | % | |||||
銷售額
截至2021年3月31日的三個月，銷售額 增加188,000美元(25%)至944,000美元，而截至2020年3月31日的三個月銷售額為756,000美元。收入增長歸功於幾個研發項目的成功完成，這些項目 增加了OEM和自有品牌客户的採購活動，以及telitronix 品牌產品市場份額的有機增長。
銷售商品成本
截至2021年3月31日的三個月，銷售商品的成本 增加了180,000美元(80%)至406,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為226,000美元。商品銷售成本增加的主要原因是銷售額增加。毛利潤 在截至2021年3月31日的三個月中佔銷售額的百分比從截至2020年3月31日的三個月的70%降至57%，降幅為13%，降幅為19%。毛利率的下降歸因於直接材料定價的大幅上漲， 勞動力市場非常緊張導致的直接人工費用增加，以及我們的銷售結構從利潤率較高的較少直接銷售轉變為 利潤率較低的更多企業對企業銷售。
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運營費用
運營 費用包括銷售、一般和管理費用以及產品開發成本。
銷售， 截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了41,000美元(8%)至562,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為521,000美元。銷售、一般和管理費用的增加主要是 由於增加了財務和客户支持人員。
截至2021年3月31日的三個月，產品 開發成本減少了11,000美元(12%)，降至84,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為95,000美元。產品開發成本的降低主要歸因於關注利潤更高的新產品更少 。
運營虧損
截至2021年3月31日的三個月，運營虧損 增至約108,000美元，而截至2020年3月31日的三個月運營虧損 為86,000美元。如上所述，運營虧損的增加是由於毛利潤增加， 運營費用增加抵消了這一影響。
其他 費用
截至2021年3月31日的三個月的其他 費用為40,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他費用為43,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了9,000美元的債務清償收益和15,000美元的關聯方轉租收入，這兩項在上一年同期都不存在。截至2021年3月31日的三個月的利息支出為64,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為43,000美元。
淨虧損
截至2020年3月31日的三個月淨虧損為14.8萬美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為12.9萬美元。如上所述，淨虧損的增加是由於毛利增加，其他費用減少，但被增加的運營費用所抵消。
流動性 與資本資源
截至2020年3月31日和2020年12月31日，我們的 營運資金短缺情況如下：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2021年3月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 流動資產 | $ | 577,000 | $ | 908,000 | ||||
| 流動負債 | 3,468,000 | 3,795,000 | ||||||
| 淨營運資金不足 | $ | (2,891,000 | ) | $ | (2,887,000 | ) | ||
以下 彙總了我們截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的現金流活動：
現金流
| 三個月 | 三個月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 三月三十一號， 2021 | 三月三十一號， 2020 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 277,000 | $ | (57,000 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (141,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (135,000 | ) | 159,000 | |||||
| 期內現金增加 | 1,000 | 100,000 | ||||||
| 期初現金 | 108,000 | 107,000 | ||||||
| 期末現金 | $ | 109,000 | $ | 207,000 | ||||
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截至2021年3月31日，我們的營運資金赤字約為290萬美元，而2020年12月31日的營運資金赤字為290萬美元 。
截至2021年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金總額為277,000美元，而截至2020年3月31日的三個月，運營活動使用的淨現金為57,000美元。截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金有所改善 主要是由於我們的應收賬款餘額減少了381,000美元，以及我們的營運資金賬户的常規變化為36,000美元。
截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金淨值約為141,000美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨現金使用量為2,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司以86,000美元購買了生產設備 ，以40,000美元購買了一輛汽車，以15,000美元購買了其他財產和設備。截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額約為2,000美元，用於購買辦公設備。
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為135,000美元，其中包括私募普通股收到的150,000美元收益 和發行應付票據收益125,000美元。這些收益被償還45,000美元的應付票據、償還14,000美元的信貸額度和償還351,000美元的應付票據 抵銷了 。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為159,000美元，其中包括私募普通股收益50,000美元，發行有擔保的可轉換本票收益88,000美元，應付貸款收益150,000美元，以及應付關聯方票據收益40,000美元。這些收益被支付4,000美元的融資租賃、償還71,000美元的應付票據和償還94,000美元的應付票據 抵銷 向關聯方支付的融資租賃的4,000美元、償還71,000美元的應付票據和償還94,000美元的應付票據 。
自 成立以來，我們的主要流動性來源一直是通過融資提供的現金，包括通過私募 可轉換票據和股權證券、貸款以及我們產品銷售的毛利。我們的主要現金用途 主要用於勞動力和外部服務、擴大業務、開發新產品和改進現有 產品、擴大營銷力度以推廣我們的產品和品牌，以及資本支出。我們預計需要額外的 支出來開發和擴大我們的資產，然後才能實現充足和一致的正運營現金流 ，包括足夠的現金流來償還現有負債和相關利息。可能需要 額外資金以繼續生產和運營，保持盈利能力並實現我們的目標。因此，在沒有額外融資的情況下，我們的現金 資源可能不足以滿足我們當前的運營費用和生產要求，以及本10-K表格提交日期之後的計劃業務目標 。
應付關聯方貸款
2016年12月1日，公司從公司總裁兼股東手中收購了Intelitronix Corporation。公司 同意支付400萬美元，以換取Intelitronix公司的全部股份。這筆60個月的貸款將於2021年12月到期 每月需要支付7.4萬美元，利率為6.25%，由Intelitronix Corporation的資產擔保。 2021年3月31日和2020年12月31日的貸款餘額(包括應計利息)分別為1,805,000美元和2,130,000美元。
在截至2017年12月31日的年度內，公司總裁兼股東為 公司貢獻了125,000美元的營運資金。繳交的營運資金餘額被轉換為無息貸款，並在需要時到期。貸款 餘額在2021年3月31日和2020年12月31日均為125,000美元。
於2020年4月24日，本公司與本公司總裁 及股東Paul Spivak(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，本公司向貸款人借款408,000美元。 貸款期限為12個月，利率為6.00%。2021年3月31日和2020年12月31日的貸款餘額(包括應計利息)分別為33.5萬美元和33萬美元。
應付貸款
2019年8月12日，該公司簽訂了貝寶營運資金貸款。貸款本金為21.6萬美元。扣除貸款費用16,000美元后， 公司獲得淨收益200,000美元。貸款期限為20個月，要求每月還款 相當於每月貝寶銷售收入的20%，但每90天不低於11,000美元。2021年3月31日和2020年12月31日的貸款餘額分別為32,000美元和38,000美元。
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2019年11月25日，該公司簽訂了貝寶營運資金貸款。貸款本金為66,000美元。 公司獲得的淨收益為50,000美元，扣除貸款費用16,000美元。貸款期限為20個月，要求每月還款 相當於每月貝寶銷售收入的20%，但每90天不低於3300美元。2021年3月31日和2020年12月31日的貸款餘額分別為10,000美元和14,000美元。
於2020年3月12日，本公司與凱爾特銀行簽訂本金為150,000美元的貸款協議，年利率為 32.09%，於2021年9月12日到期。這筆貸款要求每月最低本金和利息支付11,000美元， 由公司的資產和未來的銷售擔保，並由公司首席執行官親自擔保。2021年3月31日和2020年12月31日的貸款餘額分別為58,000美元和86,000美元。
本公司於2020年8月26日與Apex Commercial Capital Corp.簽訂貸款協議，本金為266,000美元 ，年息9.49%，於2030年9月10日到期。這筆貸款需要119(119)個月還款2,322美元，最後一筆氣球付款是在一百二十(120)個月，即2030年9月10日，即224,835美元。這筆貸款 由本公司和本公司首席執行官擔保，並由本公司的房地產擔保。 2021年3月31日和2020年12月31日的貸款餘額分別為265,000美元和265,000美元。
公司為首席執行官和研發活動採購車輛。通常，車輛在車輛租賃期結束時 出售或以舊換新。截至2020年12月31日，三輛車的車輛貸款餘額為131,000 美元，原貸款期限為72個月至144個月，利率為0%至10.99%。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司以40,000美元購買了一輛汽車，貸款期限為72個月，利率 為4.15%，並支付了總計4,000美元的汽車貸款本金。2021年3月31日和2020年12月31日的總貸款餘額分別為167,000美元和131,000美元。
於2020年8月3日，本公司與Leaf Capital簽訂了一筆18,000美元的定期貸款，與購買生產設備有關。 這筆貸款需要在36個月內按月償還，年利率為8.48%，並以生產設備為擔保。2021年3月31日和2020年12月31日的貸款餘額分別為1.5萬美元和1.6萬美元。
2020年11月29日，該公司與CIT銀行簽訂了一筆17,000美元的定期貸款，用於購買其生產設備的軟件 。這筆貸款要求在36個月內按月還款，年利率為13.18%，並由公司首席執行官親自 擔保。2021年3月31日和2020年12月31日的貸款餘額分別為1.5萬美元和1.7萬美元。
2021年2月22日，公司與CIT銀行簽訂了一筆86,000美元的定期貸款，用於購買生產設備。 貸款要求在36個月內按月還款，年利率為9.96%，並由公司首席執行官親自擔保 。在截至2021年3月31日的三個月內，公司支付了1,000美元的本金， 截至2021年3月31日共欠85,000美元。
可轉換 擔保應付票據
公司向認可投資者發行可轉換擔保債券(“可轉換票據”)，年利率為10%，期限為18個月，並以本公司及其子公司的全部資產為抵押。可轉換票據 提供轉換權，可轉換票據的本金連同任何應計但未支付的利息 可按每股0.25美元的轉換價轉換為公司普通股。2021年3月31日和2020年12月31日的可轉換票據餘額分別為57,000美元和55,000美元。截至2021年3月31日，可轉換票據可轉換為226,356股普通股。
關鍵會計政策和估算
美國證券交易委員會(“SEC”)將“關鍵會計政策”定義為那些需要 應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計 。並非所有會計政策 都要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。但是，在SEC的定義中，以下策略可能被認為是關鍵的 。
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收入 確認
我們 根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入。本標準提供了權威的 指導，明確了確認收入的原則，併為美國公認的 會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映實體預期在交換這些商品或服務時有權獲得的對價 ，以描述向客户轉讓 承諾的商品和服務的金額。
根據本指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，確認收入。 該金額反映了本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。 公司審查其銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括 將價格分配給單獨的履約義務(如果適用)。銷售收入和成本在產品 交付給客户控制並履行績效義務後確認。
本公司銷售的產品 為不同的單品。產品僅作為成品出售，客户在裝運後不需要 履行任何義務以從中獲得預期價值。該公司的大部分 銷售是通過幾個eBay電子商務網站收到的，這些網站需要客户在下單時付款。
公司自發貨之日起提供30天退貨政策。該公司還為其產品提供 終身有限保修。由於退貨歷史有限，本公司不保留保修準備金。
最近 會計聲明
管理層對最近會計聲明的討論見 簡明合併財務報表附註2。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務 狀況、收入和運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項(br})，公司不需要提供此 項所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估 。
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的 期末，我們根據1934年《證券交易法》規則13a-15實施的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能合理保證 實現預期的控制目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，管理層需要運用其判斷來評估可能的 控制和程序相對於其成本的好處。
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根據 管理層的評估，我們得出結論，截至本報告日期，我們的補救工作繼續與我們在財務報告內部控制中發現的每個重大弱點有關，需要額外的時間和資源 才能完全解決這些重大弱點。我們無法完成所有必要的操作 並測試已補救的控制措施，以使我們能夠得出此類控制措施有效的結論。我們 承諾在我們的資源允許的情況下實施必要的控制措施，以補救下面介紹的重大缺陷。 在(1)新流程經過設計、適當控制 並實施足夠的時間，以及(2)我們有充分證據證明新流程和相關控制措施有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。截至2021年3月31日，管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷 ：
無效的 控制環境。本公司沒有保持有效的控制環境，這是 對財務報告進行有效內部控制所必需的基礎。具體地説，公司(I)沒有保持獨立的審計委員會運作；(Ii)董事會沒有審查和批准重大交易；(Iii)沒有足夠的 有資格執行控制設計、執行和監控活動的適當人員；(Iv)沒有足夠的 數量的具有適當水平的美國GAAP知識和經驗的人員，以及在應用 美國GAAP和SEC披露要求(與公司的財務報告要求相稱)方面的持續培訓；(Iii)沒有足夠的人員來執行控制設計、執行和監控活動；(Iv)沒有足夠的 人員來應用 與公司的財務報告要求相適應的美國GAAP和SEC披露要求；(V)職責分工不充分， 與控制目標一致；(Vi)缺乏關於公司財務報告的關鍵內部 控制政策和程序的書面文件。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，本公司必須擁有財務報告關鍵內部控制的書面文件 。公司沒有正式記錄政策 和控制措施，以使管理層和其他人員能夠理解和履行其內部控制責任，包括 缺乏預算與實際情況分析、資產負債表差異分析和預計財務報表。此外， 公司沒有足夠的流程來及時完成對財務報告內部控制的設計和運行效果的測試和評估 ；
對財務報表結算和報告流程的控制無效 。該公司沒有對其財務 報表結賬和報告流程進行有效控制。具體地説，本公司：(I)對公司財務報表所附披露的準備和審查程序不足；(Ii)沒有合理保證賬目完整、準確，並同意提供詳細支持，以及賬目核對得到適當執行、審查和批准； 以及
由於人員有限，我們的財務和會計職能職責分工不足。我們在會計職能中沒有充分的職責劃分 。在截至2021年3月31日的季度內，我們僅有有限的人員執行我們財務報告流程的幾乎所有方面，包括但不限於訪問基礎會計記錄和 系統、過帳和記錄日記帳分錄的能力以及編制財務報表的責任。 由於這些職責通常由同一人執行，這造成了對財務報告流程的審查不足 ，這可能會導致無法發現電子表格、計算或用於編制提交給SEC的 財務報表和相關披露的假設中的錯誤。這些控制缺陷可能會導致我們的中期或年度財務報表出現重大錯報 ，這是無法預防或檢測到的。
更改財務報告的內部控制 。
在截至2021年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分
第 項1.法律訴訟
Intelitronix Corporation是Michael A.Kunzman&Associates，Inc.提起的訴訟的被告，指控其未支付製造商的 代理佣金。這起訴訟於2020年8月24日提起，目前正在密歇根州奧克蘭巡迴法院待決。Intelitronix公司否認這些指控，並打算在法院許可後提出反訴，以追回其損害賠償 。
第 1A項。風險因素。
公司不需要提供本項目所需的信息，因為它是規則229.10(F)(1)定義的 一家“較小的報告公司”。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司通過私募1,005,000股普通股 獲得15萬美元的收益，平均價格為每股0.15美元。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品。
展品編號： |
展品説明 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書。 | |
| 101 | 以下材料 來自美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告，格式為XBRL (可擴展商業報告語言)：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)經營簡明合併報表 ，(Iii)股東虧損簡明合併報表，(Iv)CBC簡明合併報表 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 美國 照明集團，Inc. | ||
| 日期：2021年5月5日 | 由以下人員提供： | /s/ 保羅·斯皮瓦克 |
| 保羅·斯皮瓦克 | ||
首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期：2021年5月5日 | 由以下人員提供： | /s/ 史蒂文·E·艾森伯格 |
| 史蒂文·E·艾森伯格 | ||
| 首席財務官
(首席財務官和 首席會計官) | ||
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