KAR-20210331000139594212/312021Q1假象2375500013959422021-01-012021-03-31Xbrli：共享00013959422021-04-30Iso4217：美元Xbrli：共享00013959422021-03-31Iso4217：美元00013959422020-01-012020-03-3100013959422020-12-310001395942美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001395942美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001395942美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001395942美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001395942美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001395942美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001395942美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001395942美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100013959422019-12-310001395942美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-03-310001395942Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-03-310001395942美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001395942美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001395942美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001395942美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100013959422020-03-310001395942卡爾：CreditAgreement成員卡爾：TermLoanB6成員2019-09-190001395942美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember卡爾：CreditAgreement成員2019-09-19Xbrli：純0001395942美國-GAAP：老年人注意事項成員2017-05-310001395942美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-03-310001395942美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-03-310001395942美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-31卡爾：網絡0001395942卡爾：ADESA拍賣行成員2021-03-310001395942卡爾：PWMemember2020-01-012020-12-310001395942卡爾：PWMemember2021-03-31KAR：提供商0001395942卡爾：CarsOnTheWebMember2021-01-012021-03-310001395942KAR：服務選項成員2021-01-012021-03-310001395942KAR：服務選項成員2020-01-012020-03-310001395942卡爾：市場選項成員2021-01-012021-03-310001395942卡爾：市場選項成員2020-01-012020-03-310001395942卡爾：PRSUsMember2021-01-012021-03-310001395942卡爾：PRSUsMember2020-01-012020-03-310001395942美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001395942美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001395942KAR：服務選項成員Kar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009Member2021-01-012021-03-31卡爾：分期付款0001395942卡爾：市場選項成員Kar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009Member2021-01-012021-03-310001395942卡爾：市場選項成員Kar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009Member2021-03-310001395942Kar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009MemberKAR：PRSUsOperatingAdjustedEPSM成員2021-01-012021-03-310001395942美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberKar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009Member2021-01-012021-03-310001395942卡爾：2019年10月共享回購計劃成員2019-10-300001395942卡爾：2019年10月共享回購計劃成員2019-10-302019-10-300001395942卡爾：2019年10月共享回購計劃成員2021-01-012021-03-310001395942卡爾：2019年10月共享回購計劃成員2020-01-012020-03-310001395942卡爾：AFCFundingCorporation成員2021-03-31ISO4217：CAD0001395942KAR：AutomotiveFinanceCanadaIncMember2021-03-310001395942SRT：最小成員數卡爾：AFCM成員2021-01-012021-03-310001395942KAR：樓層計劃應收賬款成員2021-03-310001395942KAR：樓層計劃應收賬款成員2021-01-012021-03-310001395942卡爾：其他貸款成員2021-03-310001395942卡爾：其他貸款成員2021-01-012021-03-310001395942KAR：樓層計劃應收賬款成員2020-12-310001395942KAR：樓層計劃應收賬款成員2020-01-012020-03-310001395942卡爾：其他貸款成員2020-12-310001395942卡爾：其他貸款成員2020-01-012020-03-310001395942SRT：最小成員數卡爾：AFCFundingCorporation成員2021-01-012021-03-310001395942SRT：最小成員數KAR：AutomotiveFinanceCanadaIncMember2021-01-012021-03-310001395942卡爾：AFCM成員2021-03-310001395942卡爾：AFCM成員2020-12-310001395942Kar:DebtInstrumentVariableRateBaseAdjustedLIBORMember卡爾：TermLoanB6成員2021-01-012021-03-310001395942卡爾：TermLoanB6成員2021-03-310001395942卡爾：TermLoanB6成員2020-12-310001395942美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberKar:DebtInstrumentVariableRateBaseAdjustedLIBORMember2021-01-012021-03-310001395942美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember卡爾：CreditAgreement成員2021-03-310001395942美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember卡爾：CreditAgreement成員2020-12-310001395942美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-12-310001395942KAR：DebtInstrumentEuriborRateMember美國-美國公認會計準則：信用額度成員的外匯額度(ForeignLineOfCreditMember)卡爾：歐洲信用社會員2021-01-012021-03-310001395942美國-美國公認會計準則：信用額度成員的外匯額度(ForeignLineOfCreditMember)卡爾：歐洲信用社會員2021-03-310001395942美國-美國公認會計準則：信用額度成員的外匯額度(ForeignLineOfCreditMember)卡爾：歐洲信用社會員2020-12-310001395942US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-03-310001395942KAR：SwingLineLoanMember2021-0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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-Q | | | | | | | | |
| ☒ | | 根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或 | | | | | | | | |
| ☐ | | 根據1934年“證券交易法”第(13)或第(15)(D)款提交的過渡報告 |
委託文件編號：001-34568 卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| | | | | |
特拉華州 | 20-8744739 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
北伊利諾伊街11299號, 卡梅爾, 印第安納州46032
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 923-3725
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 商品代號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 卡爾 | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是*☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ | | 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。*是，☐不是，不是。☒
截至2021年4月30日，124,761,100註冊人的普通股，面值$0.01每股，都是流通股。
卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
| | |
第一項。 | 財務報表(未經審計) | |
| | |
| 合併損益表 | 3 |
| | |
| 綜合全面收益表(損益表) | 4 |
| | |
| 合併資產負債表 | 5 |
| | |
| 股東權益合併報表 | 7 |
| | |
| 合併現金流量表 | 8 |
| | |
| 合併財務報表的簡明附註 | 9 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| | |
項目4. | 管制和程序 | 34 |
| | |
第二部分-其他資料 | |
| | |
第一項。 | 法律程序 | 35 |
| | |
第1A項 | 風險因素 | 35 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
| | |
第6項 | 陳列品 | 36 |
| | |
簽名 | 42 |
第一部分
財務信息
項目1.編制財務報表
卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併損益表
(單位為百萬，每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 營業收入 | | | |
| 拍賣費 | $ | 235.5 | | | $ | 255.3 | |
| 服務收入 | 187.6 | | | 236.2 | |
| 購車銷售 | 92.7 | | | 75.5 | |
| 與金融相關的收入 | 65.8 | | | 78.5 | |
| 營業總收入 | 581.6 | | | 645.5 | |
| 運營費用 | | | |
| 服務成本(不包括折舊和攤銷) | 330.4 | | | 394.6 | |
| 銷售、一般和行政 | 149.0 | | | 162.4 | |
| 折舊及攤銷 | 47.0 | | | 47.7 | |
| 總運營費用 | 526.4 | | | 604.7 | |
| 營業利潤 | 55.2 | | | 40.8 | |
| 利息支出 | 30.9 | | | 38.0 | |
| 其他收入，淨額 | (50.2) | | | (2.0) | |
| 所得税前收入 | 74.5 | | | 4.8 | |
| 所得税 | 23.6 | | | 2.0 | |
| 淨收入 | $ | 50.9 | | | $ | 2.8 | |
| 每股淨收益 | | | |
| 基本信息 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
| 稀釋 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
| 宣佈的每股普通股股息 | $ | — | | | $ | 0.19 | |
見合併財務報表隨附的簡明附註
卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
綜合全面收益表(損益表)
(單位：百萬)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | $ | 50.9 | | | $ | 2.8 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | |
| 外幣折算損益 | 1.6 | | | (35.9) | |
| 利率衍生品未實現收益(虧損)，税後淨額 | 6.7 | | | (19.0) | |
| 扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額 | 8.3 | | | (54.9) | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 59.2 | | | $ | (52.1) | |
見合併財務報表隨附的簡明附註
卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併資產負債表
(單位：百萬)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 759.0 | | | $ | 752.1 | |
| 受限現金 | 52.5 | | | 60.2 | |
應收貿易賬款，扣除津貼淨額#美元12.1及$12.1 | 659.3 | | | 367.2 | |
財務應收賬款，扣除津貼淨額#美元25.5及$22.0 | 1,958.9 | | | 1,889.0 | |
| 其他流動資產 | 95.8 | | | 106.7 | |
| 流動資產總額 | 3,525.5 | | | 3,175.2 | |
| 其他資產 | | | |
| 商譽 | 2,135.9 | | | 2,140.2 | |
客户關係，累計攤銷淨額$681.7及$668.6 | 198.9 | | | 211.3 | |
其他無形資產，累計攤銷淨額#美元383.2及$362.0 | 283.0 | | | 290.2 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 343.0 | | | 350.6 | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元606.8及$596.4 | 578.2 | | | 589.9 | |
| 其他資產 | 95.7 | | | 40.8 | |
| 其他資產總額 | 3,634.7 | | | 3,623.0 | |
| 總資產 | $ | 7,160.2 | | | $ | 6,798.2 | |
見合併財務報表隨附的簡明附註
卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併資產負債表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 負債、臨時股權與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,118.1 | | | $ | 688.9 | |
| 應計員工福利和薪酬費用 | 57.4 | | | 81.3 | |
| 應計利息 | 18.9 | | | 6.5 | |
| 其他應計費用 | 189.4 | | | 185.2 | |
| 應付所得税 | 2.7 | | | 3.2 | |
| 以融資應收賬款為抵押的債務 | 1,239.1 | | | 1,261.2 | |
| 長期債務的當期到期日 | 30.4 | | | 24.3 | |
| 流動負債總額 | 2,656.0 | | | 2,250.6 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務 | 1,852.8 | | | 1,853.8 | |
| 遞延所得税負債 | 136.1 | | | 128.6 | |
| 經營租賃負債 | 336.3 | | | 344.2 | |
| 其他負債 | 31.7 | | | 55.4 | |
| 非流動負債總額 | 2,356.9 | | | 2,382.0 | |
| 承付款和或有事項(附註9) | | | |
| 暫時性權益 | | | |
| A系列可轉換優先股 | 559.8 | | | 549.8 | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.01面值： | | | |
授權股份：400,000,000 | | | |
| 已發行和流通股： | | | |
2021年3月31日：124,761,100 | | | |
2020年12月31日：129,700,156 | 1.3 | | | 1.3 | |
| 額外實收資本 | 969.4 | | | 1,046.5 | |
| 留存收益 | 641.2 | | | 600.7 | |
| 累計其他綜合損失 | (24.4) | | | (32.7) | |
| 股東權益總額 | 1,587.5 | | | 1,615.8 | |
| 總負債、臨時權益和股東權益 | $ | 7,160.2 | | | $ | 6,798.2 | |
見合併財務報表隨附的簡明附註
卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
股東權益合併報表
(單位：百萬)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
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股票 | | 普普通通
股票
金額 | | 其他內容
實繳
資本 | | 留存收益 | | 累計
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 2020年12月31日的餘額 | 129.7 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1,046.5 | | | $ | 600.7 | | | $ | (32.7) | | | $ | 1,615.8 | |
| 淨收入 | | | | | | | 50.9 | | | | | 50.9 | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | | | 8.3 | | | 8.3 | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 0.4 | | | | | 0.3 | | | | | | | 0.3 | |
| 退還RSU以繳交税款 | (0.1) | | | | | (2.2) | | | | | | | (2.2) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | 5.4 | | | | | | | 5.4 | |
| 普通股回購和註銷 | (5.2) | | | | | (80.8) | | | | | | | (80.8) | |
| 根據股票計劃賺取的股息 | | | | | 0.2 | | | (0.4) | | | | | (0.2) | |
| 優先股股息 | | | | | | | (10.0) | | | | | (10.0) | |
| 2021年3月31日的餘額 | 124.8 | | | $ | 1.3 | | | $ | 969.4 | | | $ | 641.2 | | | $ | (24.4) | | | $ | 1,587.5 | |
| | | | | | | | | | | |
| 普普通通
股票
股票 | | 普普通通
股票
金額 | | 其他內容
實繳
資本 | | 留存收益 | | 累計
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 2019年12月31日的餘額 | 128.8 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1,028.9 | | | $ | 651.0 | | | $ | (31.0) | | | $ | 1,650.2 | |
採用的累積效果調整
ASC主題326，税淨額 | | | | | | | (3.8) | | | | | (3.8) | |
| 淨收入 | | | | | | | 2.8 | | | | | 2.8 | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | | (54.9) | | | (54.9) | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 0.5 | | | | | 0.4 | | | | | | | 0.4 | |
| 退還RSU以繳交税款 | (0.1) | | | | | (3.4) | | | | | | | (3.4) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | 5.0 | | | | | | | 5.0 | |
| 根據股票計劃賺取的股息 | | | | | 0.7 | | | (0.7) | | | | | — | |
向股東宣佈的現金股息(#美元0.19每股) | | | | | | | (24.5) | | | | | (24.5) | |
| 2020年3月31日的餘額 | 129.2 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1,031.6 | | | $ | 624.8 | | | $ | (85.9) | | | $ | 1,571.8 | |
見合併財務報表隨附的簡明附註
卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 經營活動 | | | |
| 淨收入 | $ | 50.9 | | | $ | 2.8 | |
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 47.0 | | | 47.7 | |
| 信貸損失準備金 | 5.5 | | | 18.7 | |
| 遞延所得税 | 5.2 | | | (4.7) | |
| 債務發行成本攤銷 | 3.0 | | | 2.7 | |
| 基於股票的薪酬 | 5.4 | | | 5.0 | |
| 或有對價調整 | 11.2 | | | — | |
| 投資證券未實現收益 | (43.5) | | | — | |
| 其他非現金，淨額 | 1.6 | | | 1.4 | |
| 扣除收購後的營業資產和負債變化： | | | |
| 貿易應收賬款和其他資產 | (297.8) | | | 210.7 | |
| 應付賬款和應計費用 | 376.0 | | | (333.5) | |
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | 164.5 | | | (49.2) | |
| 投資活動 | | | |
| 投資應收賬款淨(增)減 | (73.3) | | | 146.3 | |
| 購置房產、設備和計算機軟件 | (14.5) | | | (29.6) | |
| 證券投資 | (15.3) | | | — | |
| 出售投資所得收益 | 21.1 | | | — | |
| 出售PWI所得收益 | 0.9 | | | — | |
| 出售財產和設備所得收益 | 1.9 | | | — | |
| 投資活動提供(使用)的淨現金 | (79.2) | | | 116.7 | |
| 融資活動 | | | |
| 圖書透支淨增(減) | 39.8 | | | (35.1) | |
| 信貸額度借款淨增加(減少) | 6.1 | | | (1.8) | |
| 應收融資擔保債務淨減少 | (25.1) | | | (103.7) | |
| 償還長期債務 | (2.4) | | | (2.4) | |
| 融資租賃的付款方式 | (3.1) | | | (4.4) | |
| 支付或有對價和遞延購置費用 | (21.3) | | | (22.3) | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 0.3 | | | 0.4 | |
| 已授予RSU的預扣税金 | (2.2) | | | (3.4) | |
| 普通股回購和註銷 | (80.8) | | | — | |
| 支付給股東的股息 | — | | | (24.5) | |
| 融資活動使用的現金淨額 | (88.7) | | | (197.2) | |
| 匯率變動對現金的影響 | 2.6 | | | (23.7) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (0.8) | | | (153.4) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 812.3 | | | 560.9 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 811.5 | | | $ | 407.5 | |
| 利息支付的現金，扣除利率衍生品收益後的淨額 | $ | 15.3 | | | $ | 23.4 | |
| 已支付的税款，扣除退款後的現金 | $ | 11.7 | | | $ | 5.6 | |
見合併財務報表隨附的簡明附註
目錄
卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併財務報表的簡明附註
2021年3月31日(未經審計)
注1-陳述基礎和操作性質
定義的術語
除另有説明或上下文另有要求外，本協議所用下列術語具有下列含義：
•“我們”、“我們”、“我們的”、“KAR”和“本公司”統稱為KAR拍賣服務公司及其所有子公司；
•“ADESA”或“ADESA Auctions”統稱為ADESA，KAR Auction Services的全資子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(連同OpenLane，Inc.的子公司，“OpenLane”)，Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)，BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited(“OpenLane”)，Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)，BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited
•“AFC”統稱為ADESA的全資子公司汽車金融公司，以及汽車金融公司的子公司和其他相關實體，包括PWI控股公司(於2020年12月1日出售)；
•“信貸協議”是指KAR Auction Services，Inc.作為借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2014年3月11日(經不時修訂、修訂和重述、修改或補充)；
•“信貸安排”是指$950百萬美元，2026年9月19日到期的高級擔保定期貸款B-6貸款(“定期貸款B-6”)和美元3252024年9月19日到期的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，其條款載於信貸協議；
•“IAA”統稱為保險汽車拍賣公司(Insurance Auto Auctions，Inc.)，原為KAR拍賣服務公司的全資子公司，以及保險汽車拍賣公司的子公司和其他相關實體，包括HBC車輛服務有限公司(“HBC”)；
•“KAR拍賣服務”是指KAR拍賣服務公司，而不是其子公司；
•“高級註釋”是指5.1252025年到期的優先債券百分比($950截至2021年3月31日，未償還本金總額為100萬美元)；以及
•“A系列優先股”是指A系列可轉換優先股，票面價值$。0.01每股(581,608和571,606A系列優先股的流通股分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行。
目錄
卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併財務報表簡明附註(續)
2021年3月31日(未經審計)
業務和運營性質
ADESA是為汽車業提供汽車批發拍賣和相關車輛再營銷服務的領先供應商。截至2021年3月31日，ADESA Auctions部門通過在線拍賣服務於國內和國際客户羣，並從74在北美的設施。ADESA還包括在美國使用的應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商的汽車批發平臺BacklotCars，加拿大的在線汽車再營銷平臺TradeRev，經銷商可以隨時啟動和參與實時汽車拍賣的TradeRev，英國的在線整車再營銷企業ADESA Remarketing Limited和歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb)。我們的拍賣促進了通過內部和外部市場出售二手車。ADESA的在線服務包括定製的自有品牌解決方案，該解決方案採用其全資子公司OpenLane開發的軟件，允許我們的商業發貨人(汽車製造商、專屬金融公司和其他機構)在到達內部市場之前通過互聯網提供車輛。再營銷服務包括在車輛生命週期內在賣家和買家之間轉讓二手車的各種活動。ADESA通過拍賣市場促進這些車輛的交換，拍賣市場將賣家和買家聯繫起來。作為客户的代理，該公司通常不擁有拍賣中出售的車輛的所有權或所有權。一般來説，除了附屬服務的費用外，每筆成功的拍賣交易都要從賣方和買方那裏賺取費用。
根據每年通過拍賣售出的二手車數量，ADESA擁有北美第二大二手車拍賣網絡，並提供進出站運輸物流、整修、車輛檢查和認證、所有權、行政和抵押品回收服務等服務。通過提供廣泛的服務，ADESA能夠滿足客户多樣化和多方面的需求。
AFC是向獨立二手車經銷商提供樓層規劃融資的領先供應商，這種融資在美國和加拿大都有提供。Floorplan融資支持北美的獨立二手車經銷商，他們在ADESA、BacklotCars、TradeRev、其他二手車和打撈拍賣以及非拍賣購買中購買車輛。
在2020年12月之前，除了樓面融資外，亞足聯還為獨立二手車經銷商提供了車輛服務合同。2020年10月，ADESA的一家子公司簽署了一項最終協議，將公司的延伸車輛服務合同業務PWI Holdings，Inc.的所有已發行和流通股出售給Kingsway Financial Services Inc.的某些子公司，收購價約為#美元24.32000萬美元現金和大約$延期付款2.22000萬美元(視慣例調整而定)。這筆交易於2020年12月1日完成。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據
美國中期財務信息的公認會計原則(“美國公認會計原則”)
使用表格10-Q和S-X規則第10條的説明。因此，它們不包括所有信息
以及美國公認會計準則(GAAP)對年度財務報表的要求。中期的經營業績不一定
表示全年的預期結果。在管理層看來，合併後的財務
報表反映了公平陳述我們的結果所需的所有調整，通常由正常的經常性應計項目組成。
報告所列期間的業務、現金流和財務狀況。這些合併財務報表和
合併財務報表的簡明附註未經審計，應與經審計的
合併財務報表及其附註包括在截至本年度的Form 10-K年度報告中
2020年12月31日，與2021年2月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件一樣。2020年年底
本表格10-Q中包含的綜合資產負債表數據來源於上述經審計的財務報表
不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有披露。
重新分類
為與截至2021年3月31日的三個月的列報方式一致，ADESA在截至2020年3月31日的三個月的綜合收益表中報告的“拍賣費用和服務收入”已在綜合收益表中的“拍賣費用”和“服務收入”之間進行了細分。
目錄
卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併財務報表簡明附註(續)
2021年3月31日(未經審計)
2020年前，控股公司的成本和支出與應報告的部門分開報告。由於2019年IAA的剝離以及公司從實體市場向數字市場的過渡，公司簡化了業務和運營。公司費用，以前報告為控股公司費用，現在包括在部門中。某些已知費用(例如，信息技術成本)直接計入ADESA和AFC部門。控股公司以前報告的利息支出已記錄在ADESA部門。剩餘的共享服務費用記錄在ADESA，並根據收入和員工人數分配給AFC。2020年12月31日之前合併財務報表中分部業績中報告的控股公司金額已重新分類，以符合當前的列報方式。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要部分基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和支出的金額，對於某些估計，未來的經濟和市場狀況會影響資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，因此管理層需要部分基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計。雖然目前的估計考慮到了目前的情況和預期的未來變化，但未來的情況可能會與這些估計不同，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，這些變化可能導致未來商譽、無形資產和長期資產的減值、應收賬款的增量損失、應收賬款和遞延税項資產的額外撥備以及訴訟和其他或有損失的變化。
新會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，這簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，減少了會計模型的數量和可獨立於主要合同識別的嵌入式轉換特徵的數量。此次更新還要求應用IF-轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。新的指導方針適用於2021年12月15日之後的年度期間，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。此更新可以在完全追溯的基礎上採用，也可以在修改後的追溯基礎上採用。我們預計採用ASU 2020-06年度不會對合並財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，這簡化了所得税的核算，消除了主題740中的某些例外情況 並澄清了當前指導意見的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。新指導意見對2020年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。採用ASU 2019-12年度並未對合並財務報表產生實質性影響。
注2-收購
與上一年度收購相關的延期付款和或有付款
一些與上一年收購有關的採購協議包括在規定時期內的額外付款，包括根據某些條件和業績的延期付款和或有付款。截至2021年3月31日，我們已遞延並估計或有對價，公允價值約為$1.8300萬美元和300萬美元31.1分別為1000萬美元(基於3級投入)。截至2021年3月31日，與這些收購相關的未貼現延期付款和未貼現或有付款剩餘的最高潛在付款總額可能約為$47.32000萬。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們支付了與CarsOnTheWeb收購相關的或有對價$21.32000萬。在截至2021年3月31日的三個月裏，對與CarsOnTheWeb和TradeRev收購相關的估計或有對價的調整增加了或有對價，並減少了約$的“其他收入，淨額”11.2總計百萬美元。
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卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併財務報表簡明附註(續)
2021年3月31日(未經審計)
注3-股票和基於股票的薪酬計劃
KAR Auction Services，Inc.2009年度綜合股票和獎勵計劃(“綜合計劃”)旨在為我們的高管和關鍵員工提供股權和/或現金獎勵。我們的股票補償費用包括與KAR Auction Services、KAR Inc.基於服務的期權(“服務期權”)、基於市場的期權(“市場期權”)、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和基於服務的限制性股票單位(“RSU”)相關的費用。我們已確定KAR Auction Services、Inc.的服務期權、市場期權、PRSU和RSU應歸類為股權獎勵。
下表按獎勵類型彙總了我們的股票薪酬支出(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 服務選項 | $ | 0.3 | | | $ | — | |
| 市場期權 | 1.1 | | | — | |
| PRSU | 2.2 | | | 1.5 | |
| RSU | 1.8 | | | 3.5 | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 5.4 | | | $ | 5.0 | |
服務選項
在2021年第一季度，我們批准了大約0.42000萬個服務選項，加權平均行權價為$13.81每股向本公司若干行政人員出售。服務選項的有效期為十年並以等額的年度分期付款方式分期付款四授予日的週年紀念日。於2021年第一季批出的服務選擇權之加權平均公允價值為$。2.53每股。授予服務期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，預期壽命為6.25年，預期波動率為35.78%，預期股息率為5.5%，加權平均無風險利率為1.04%.
市場期權
在2021年第一季度，我們批准了大約1.81000萬份市場期權，加權平均行權價為1美元13.81每股向本公司若干行政人員出售。市場期權的生命週期是十年並且具有服務組件以及附加的市場組件。市場期權有資格以相等的增量授予和行使，每一種都發生在(I)第一種情況的後一種情況下四分別為授予日的週年紀念日和(Ii)各自的週年紀念日25%的增量，達到KAR的收盤價達到或超過$5, $10, $15及$20超過行權價格，對於20連續幾個交易日。
於2021年第一季授出的市場期權之加權平均公允價值為$。2.38每股。利用漂移等於無風險利率的多元幾何布朗運動，通過蒙特卡羅模擬得到了市場期權的公允價值和必要的服務期限。
PRSU和RSU
在2021年第一季度，我們批准的目標金額約為0.4向公司某些高管發放百萬股PRSU。2021年授予的PRSU在公司三年累計運營調整後每股淨收入達到特定指定目標的情況下授予。另外，大約0.5向公司的某些管理成員授予了2000萬個RSU。RSU視是否繼續受僱而定，通常歸屬於三等額的年度分期付款。PRSU和RSU的加權平均批出日期公允價值為$13.81每股，這是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。
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卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併財務報表簡明附註(續)
2021年3月31日(未經審計)
股票回購計劃
2019年10月，董事會授權回購至多美元300公司已發行普通股的百萬股，票面價值$0.01每股，至2021年10月30日。根據適用的證券法律和法規，回購可以在公開市場進行，也可以通過私下協商的交易進行，包括根據旨在遵守修訂後的1934年證券交易法第10b5-1條的回購計劃。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。本計劃並不強制本公司在授權下回購任何美元金額或任何數量的股票，本計劃可隨時以任何理由暫停、中止或修改，恕不另行通知。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們回購並退休5,219,800公開市場普通股的加權平均價為$。15.47在2019年10月的授權下，每股。不是普通股在截至2020年3月31日的三個月內進行了回購。
注4-每股淨收益
下表列出了每股淨收益的計算方法。(除每股金額外，以百萬美元計算):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | $ | 50.9 | | | $ | 2.8 | |
| 首輪優先股股息 | (10.0) | | | — | |
| 可歸因於參與證券的淨收入 | (8.3) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 32.6 | | | $ | 2.8 | |
| 加權平均已發行普通股 | 129.0 | | | 129.0 | |
| 稀釋股票期權和限制性股票獎勵的作用 | 0.7 | | | 1.0 | |
| 加權平均已發行普通股和潛在普通股 | 129.7 | | | 130.0 | |
| 每股淨收益 | | | |
| 基本信息 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
| 稀釋 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
2020年前，每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入的計算與每股基本淨收入一致，其中包括與我們的基於股票的員工補償計劃相關的攤薄未發行普通股的影響。股票期權和限制性股票對稀釋後每股淨收益的影響是通過應用庫存股方法來確定的。根據庫藏股方法，公司根據假定的行權收到的淨收益假設用於在此期間以平均市場價格回購我們的普通股。作為剝離的結果，IAA的一些員工持有KAR股權獎勵，計入計算範圍。將對稀釋後每股淨收入有反稀釋作用的股票期權和受業績條件制約但尚未得到滿足的PRSU不在計算範圍內。不是服務選項分別被排除在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的稀釋後每股淨收入的計算中。在截至2021年3月31日的三個月中，所有市場期權都被排除在稀釋後每股淨收入的計算之外。大致0.82000萬個PRSU和大約0.4在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，100萬PRSU分別被排除在稀釋後每股淨收入的計算之外。截至2021年3月31日和2020年3月31日，未償還期權總額為2.7百萬和0.7分別為百萬美元。
從2020年6月開始，本公司還將參與證券(A系列優先股)計入根據兩級法計算的每股淨收益。計算每股淨收益的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。根據兩級法，在確定普通股股東的淨收入時，向A系列優先股持有者提供的股息總額和分配給參與證券的未分配收益從淨收入中減去。在淨虧損期間，參與的證券不受影響，因為它們不分擔本公司的虧損。
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卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併財務報表簡明附註(續)
2021年3月31日(未經審計)
注5-金融應收賬款和以金融應收賬款為抵押的債務
亞足聯以循環方式出售其大部分以美元計價的應收賬款，而不向全資擁有、遠離破產的綜合特殊目的子公司(“亞足聯融資公司”)尋求追索權，該子公司成立的目的是購買亞足聯的應收賬款。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益，但須遵守承諾的流動資金。該協議將於2024年1月31日到期。亞足聯融資公司承諾的流動資金為#美元。1.60截至2021年3月31日，美國金融應收賬款為10億美元。
我們還簽署了一項協議，對加拿大汽車金融公司(AFCI)的應收賬款進行證券化，該協議將於2024年1月31日到期。AFCI承諾的貸款是通過第三方渠道(與美國的貸款分開)提供的，金額為1加元。175截至2021年3月31日，為100萬人。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。
下表提供了有關拖欠、信貸損失沖銷減去追回(“淨信貸損失”)以及證券化金融資產和管理的其他相關資產的組成部分的量化信息。為便於説明，拖欠應收款被定義為應收款。31逾期五天或更長時間。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 信貸淨虧損
截至三個月
2021年3月31日 |
| | 總金額： | |
| (單位：百萬) | 應收賬款 | | 應收賬款
違法者 | |
| 建築平面圖應收賬款 | $ | 1,975.0 | | | $ | 22.6 | | | $ | 1.3 | |
| 其他貸款 | 9.4 | | | — | | | — | |
| 管理的應收賬款合計 | $ | 1,984.4 | | | $ | 22.6 | | | $ | 1.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 信貸淨虧損
截至三個月
2020年3月31日 |
| | 總金額： | |
| (單位：百萬) | 應收賬款 | | 應收賬款
違法者 | |
| 建築平面圖應收賬款 | $ | 1,892.1 | | | $ | 22.9 | | | $ | 11.9 | |
| 其他貸款 | 18.9 | | | — | | | — | |
| 管理的應收賬款合計 | $ | 1,911.0 | | | $ | 22.9 | | | $ | 11.9 | |
以下為與財務應收賬款相關的信貸損失準備變動情況摘要(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| | 三月三十一號，
2021 | | 三月三十一號，
2020 |
| 信貸損失準備 | | | |
| 期初餘額 | $ | 22.0 | | | $ | 15.0 | |
| 採用ASC主題326的期初餘額調整 | — | | | 5.0 | |
| 信貸損失準備金 | 4.8 | | | 16.9 | |
| 恢復 | 2.5 | | | 1.9 | |
| 減少衝銷 | (3.8) | | | (13.8) | |
| 期末餘額 | $ | 25.5 | | | $ | 25.0 | |
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卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併財務報表簡明附註(續)
2021年3月31日(未經審計)
截至2021年3月31日和2020年12月31日，美元1,930.7百萬美元和$1,865.3財務應收賬款和現金儲備分別為百萬美元和#美元。1或3應收金融賬款擔保債務的百分比用作應收金融賬款抵押債務的擔保。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。應收金融賬款擔保的債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一號，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 應收融資擔保債務，毛額 | $ | 1,258.9 | | | $ | 1,282.8 | |
| 未攤銷證券化發行成本 | (19.8) | | | (21.6) | |
| 以融資應收賬款為抵押的債務 | $ | 1,239.1 | | | $ | 1,261.2 | |
向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須遵守某些財務契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制，有形淨值的最低水平，以及與融資應收賬款組合表現掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們的信貸安排的金融契約。截至2021年3月31日，我們遵守了證券化協議中的公約。
注6-長期債務
長期債務由以下部分組成(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 利率** | | 成熟性 | | 三月三十一號，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 定期貸款B-6 | 調整後的LIBOR | | + 2.25% | | 2026年9月19日 | | $ | 935.7 | | | $ | 938.1 | |
| 循環信貸安排 | 調整後的LIBOR | | + 1.75% | | 2024年9月19日 | | — | | | — | |
| 高級註釋 | | | 5.125% | | 2025年6月1日 | | 950.0 | | | 950.0 | |
| 歐洲信貸額度 | Euribor | | + 1.25% | | 應要求償還 | | 20.9 | | | 14.8 | |
| 債務總額 | | | | | | | 1,906.6 | | | 1,902.9 | |
| 未攤銷債務發行成本/貼現 | | | | | | (23.4) | | | (24.8) | |
| 長期債務的當期部分 | | | | | | | (30.4) | | | (24.3) | |
| 長期債務 | | | | | | | $ | 1,852.8 | | | $ | 1,853.8 | |
*上表所示利率代表2021年3月31日的現行利率。
信貸安排
2019年9月19日，我們進入了為期七年的950百萬美元定期貸款B-6和$325百萬，五年期循環信貸安排。
信貸安排適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括$50開立信用證的分項限額為百萬美元和澳元。60Swingline貸款的分項限額為100萬美元。公司還支付s承諾費在25至35基點，應付季刊，根據本公司的綜合高級擔保淨槓桿率，不時計算循環信貸安排的日均未使用金額。適用於B-6定期貸款的利率為2.382021年3月31日。
本公司在信貸安排項下之責任由若干境內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並由本公司及附屬擔保人實質上所有資產擔保，包括但不限於：(A)擔保及優先擔保權益。100本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司的股權65除若干例外情況外，本公司若干附屬擔保人及附屬擔保人的第一級外國附屬公司的股權的百分比及(B)已完善本公司及各附屬擔保人實質上所有其他有形及無形資產的第一優先擔保權益。信貸協議包含肯定和否定的契約，我們認為這些契約對於高級擔保信貸協議來説是常見的和慣例的。負面公約包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與我們關聯公司的交易等方面的限制。信貸協議還
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卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)
合併財務報表簡明附註(續)
2021年3月31日(未經審計)
要求我們維持綜合高級擔保淨槓桿率(如信貸協議中所定義)，不得超過3.5截至每個財政季度的最後一天，如果有循環貸款未償還。截至2021年3月31日，我們遵守了信貸協議中適用的契約。
有幾個不是截至2021年3月31日或2020年12月31日，循環信貸安排上的未償還借款。我們有相關的未償信用證，總金額為$。29.8百萬美元和$28.52021年3月31日和2020年12月31日分別為100萬美元，這減少了循環信貸安排下可供借款的金額。
歐洲信貸額度
COW有總計$#的信用額度。35.2百萬歐元(歐元)30百萬)。信貸額度總計為$。20.9300萬美元和300萬美元14.8截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還借款分別為100萬筆。信用額度由COTW子公司的某些存貨和應收賬款擔保。
債務公允價值
截至2021年3月31日，我們長期債務的估計公允價值為$1,900.92000萬。公允價值的估計是基於截至2021年3月31日我們債務的經紀-交易商報價(2級投入)。關於長期金融工具的估計不一定代表在當前市場交易中將變現的金額。
注7-衍生物
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們使用利率衍生工具的目的是管理對利率變動的風險敞口，從而降低利率變化的影響及其對未來現金流的影響。目前，利率互換協議被用來實現這一目標。
2020年1月，我們簽訂了三名義總金額為$的固定支付利率掉期500300萬美元，將我們定期貸款項下的浮動利率付款，換成加權平均利率為%的固定利息付款。1.44%，總利率為3.69%。利率互換期限為五年，每份利率互換將於2025年1月23日到期。
我們已將利率掉期指定為現金流對衝。計入對衝效果評估的利率掉期公允價值變動被記錄為“累計其他綜合收益”的一個組成部分。截至2021年3月31日止三個月，本公司的利率掉期錄得未實現收益$6.7百萬美元，扣除税後淨額為$2.2萬元的“累計其他綜合收益”。截至2020年3月31日止三個月，本公司於利率掉期錄得未實現虧損$19.0百萬美元，扣除税後淨額為$6.2萬元的“累計其他綜合收益”。被指定為現金流對衝的利率衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時記錄。
當使用衍生品時，如果交易對手不履約，我們將面臨信用損失；然而，不能預期不能履約。ASC 815，衍生工具與套期保值，要求公司在資產負債表中以公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。利率衍生工具的公允價值是基於商業銀行類似工具的報價市場價格(基於重要的可觀察到的投入-2級投入)。下表載列於綜合資產負債表內的利率衍生工具在列示期間的公允價值(以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 負債衍生工具 |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 指定為對衝工具的衍生工具 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
| 2020年利率互換 | | 其他負債 | | $ | 17.0 | | | 其他負債 | | $ | 25.9 | |
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2021年3月31日(未經審計)
注8-其他收入，淨額
其他收入，淨額包括(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2021 | | 2020 |
| 投資證券的已實現和未實現收益 | $ | 60.5 | | | $ | — | |
| 或有代價估值(附註2) | (11.2) | | | — | |
| 外幣收益(虧損) | (2.2) | | | (0.4) | |
| 其他 | 3.1 | | | 2.4 | |
| 其他收入，淨額 | $ | 50.2 | | | $ | 2.0 | |
投資的公允價值計量
該公司投資於某些與汽車行業相關的早期汽車公司和基金。我們相信，這些投資已經擴大了汽車再營銷行業的合作關係。這些投資的已實現收益為$17.0截至2021年3月31日的三個月為1.2億美元。該公司有未實現收益#美元。43.5截至2021年3月31日的三個月為1.2億美元。
ASC 820，公允價值計量，將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。2021年第一季度，一個實體的一小部分應收融資被轉換為投資證券。該實體於2021年第一季度上市交易，現在擁有易於確定的公允價值。截至2021年3月31日，投資證券的公允價值基於相同資產的報價市場價格(公允價值層次結構的第一級)，約為1美元。51.02000萬。這些投資證券的未實現收益為$。43.5截至2021年3月31日，為3.5億美元。持有的剩餘投資為$16.21000萬美元是按成本記錄的，因為它們沒有容易確定的公允價值。投資在隨附的合併資產負債表中的“其他資產”中列報。已實現和未實現損益在合併損益表的“其他收入，淨額”中列報。
注：9-承諾和或有事項
我們涉及在日常業務過程中出現的訴訟和糾紛，例如與傷害、財產損壞、車輛的處理、存放或處置、環境法律和法規有關的訴訟，以及其他與業務相關的訴訟，如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層在確定或有損失時，會考慮損失或負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當負債很可能已經發生，並且損失金額(或可能損失的範圍)可以合理估計時，我們就應計估計損失或有事項。管理層定期評估當前可用的信息，以確定是否應調整應計金額。包括訴訟和環境事項在內的或有事項的應計費用以未貼現的金額計入“其他應計費用”，不包括保險或其他第三方的賠償要求。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得額外的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。管理層認為，這些事項一般不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。已經有了不是我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的法律和監管程序發生了重大變化。
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2021年3月31日(未經審計)
注10-累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損包括(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| | 三月三十一號，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 外幣兑換損失 | $ | (11.6) | | | $ | (13.2) | |
| 利率衍生品未實現虧損，税後淨額 | (12.8) | | | (19.5) | |
| 累計其他綜合損失 | $ | (24.4) | | | $ | (32.7) | |
注11-段信息
ASC 280，細分市場報告，要求報告的部門信息與首席運營決策者運營和查看公司的方式一致。我們的行動被分成二運營部門：ADESA Auctions和AFC，這也是我們需要報告的業務部門。這些可報告的業務部門提供不同的服務，並在運營方面存在根本差異。
2020年前，控股公司的成本和支出與應報告的部門分開報告。由於2019年IAA的剝離以及公司從實體市場向數字市場的過渡，公司簡化了業務和運營。公司費用，以前報告為控股公司費用，現在包括在部門中。某些已知費用(例如，信息技術成本)直接計入ADESA和AFC部門。控股公司以前報告的利息支出已記錄在ADESA部門。剩餘的共享服務費用記錄在ADESA，並根據收入和員工人數分配給AFC。2020年12月31日之前合併財務報表中分部業績中報告的控股公司金額已重新分類，以符合當前的列報方式。
關於我們的可報告部門的財務信息如下所示，截至2021年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日的三個月(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA
拍賣 | | AFC | | 整合 |
| 營業收入 | $ | 515.8 | | | $ | 65.8 | | | $ | 581.6 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 服務成本(不包括折舊和攤銷) | 316.9 | | | 13.5 | | | 330.4 | |
| 銷售、一般和行政 | 140.2 | | | 8.8 | | | 149.0 | |
| 折舊和攤銷影響了資產負債表。 | 44.6 | | | 2.4 | | | 47.0 | |
| 總運營費用 | 501.7 | | | 24.7 | | | 526.4 | |
| 營業利潤 | 14.1 | | | 41.1 | | | 55.2 | |
| 利息支出 | 21.6 | | | 9.3 | | | 30.9 | |
| 其他收入，淨額 | (5.9) | | | (44.3) | | | (50.2) | |
| 公司間費用(收入) | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| 所得税前收入(虧損) | (1.7) | | | 76.2 | | | 74.5 | |
| 所得税 | 4.1 | | | 19.5 | | | 23.6 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (5.8) | | | $ | 56.7 | | | $ | 50.9 | |
| 總資產 | $ | 4,783.4 | | | $ | 2,376.8 | | | $ | 7,160.2 | |
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合併財務報表簡明附註(續)
2021年3月31日(未經審計)
關於我們的可報告部門的財務信息如下所示，截至2020年3月31日的三個月以及截至2020年3月31日的三個月(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA
拍賣 | | AFC | | 整合 |
| 營業收入 | $ | 567.0 | | | $ | 78.5 | | | $ | 645.5 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 服務成本(不包括折舊和攤銷) | 370.7 | | | 23.9 | | | 394.6 | |
| 銷售、一般和行政 | 152.4 | | | 10.0 | | | 162.4 | |
| 折舊和攤銷影響了資產負債表。 | 44.4 | | | 3.3 | | | 47.7 | |
| 總運營費用 | 567.5 | | | 37.2 | | | 604.7 | |
| 營業利潤(虧損) | (0.5) | | | 41.3 | | | 40.8 | |
| 利息支出 | 24.4 | | | 13.6 | | | 38.0 | |
| 其他收入，淨額 | (1.9) | | | (0.1) | | | (2.0) | |
| 公司間費用(收入) | 0.8 | | | (0.8) | | | — | |
| 所得税前收入(虧損) | (23.8) | | | 28.6 | | | 4.8 | |
| 所得税 | (5.2) | | | 7.2 | | | 2.0 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (18.6) | | | $ | 21.4 | | | $ | 2.8 | |
| 總資產 | $ | 3,553.2 | | | $ | 2,446.5 | | | $ | 5,999.7 | |
地理信息
我們的海外業務包括加拿大、墨西哥、歐洲大陸和英國。52%和57在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們海外運營收入的%分別來自加拿大。剩餘的大部分海外運營收入來自歐洲大陸。關於我們業務的地理區域的信息如下所示(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 營業收入 | | | |
| 美國 | $ | 439.6 | | | $ | 523.3 | |
| 外國 | 142.0 | | | 122.2 | |
| $ | 581.6 | | | $ | 645.5 | |
注：12-後續事件
2021年5月，ADESA以#美元收購了Auction Frontier，LLC(“Auction Frontier”)801000萬美元現金和最高可達300萬美元的額外費用15300萬美元，視特定條件而定。Auction Frontier是基於雲的拍賣聯播解決方案Velocicast的所有者和運營商®。此次收購與KAR的戰略一致，因為Velocicast為ADESA聯播和聯播+技術以及北美和澳大利亞的其他批發和零售拍賣提供動力。
第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本報告中以Form 10-Q格式表述的非歷史事實(包括但不限於對行業、業務、未來經營業績、潛在收購和預期現金需求的預期、估計、假設和預測)可能是前瞻性表述。諸如“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表述都是前瞻性陳述。這類聲明，包括有關新冠肺炎疫情的潛在影響、我們未來的增長、預期的成本節約、收入增加、信用損失和資本支出、股息聲明和支付、普通股回購、税率和假設、戰略舉措、綠地投資和收購、我們的競爭地位和客户保留、以及我們在信息技術方面的持續投資，不能保證未來的業績，受風險和不確定性因素的影響，這些風險和不確定性因素可能會導致實際結果與這些前瞻性表述所預測、明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”一節和我們於2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中第1A項“風險因素”中討論的那些，以及我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的未來報告中不時描述的那些因素。這些風險因素中有許多是我們無法控制的，因此, 它們涉及目前未知的風險，這些風險可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性陳述是自發表之日起作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)將新冠肺炎列為大流行。我們運營的各個司法管轄區的政府已經並將繼續推出眾多不同的措施來減緩新冠肺炎的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、宵禁、原地避難所和更安全的居家命令、企業關閉和關閉。某些司法管轄區開始放鬆限制，但面對新的新冠肺炎案件增加，卻恢復了更嚴格的限制。新冠肺炎大流行和為幫助減緩傳播而採取的相關預防措施已經並可能繼續造成重大的波動、不確定性和經濟中斷。
為了響應這些措施並保護我們的員工和客户，我們實施了幾項措施來幫助確保我們的業務安全，包括但不限於休假、禁止非必要商務旅行、暫停某些第三方在我們所在地提供的非必要服務、推遲或取消我們內部市場地點的資本項目，以及暫停公司的季度股息。
此外，在2020年3月20日，我們在北美地區暫停了內部銷售業務，包括僅限聯播的銷售。我們於2020年4月6日在特定市場恢復了僅限聯播銷售的運營，並在此後根據政府指令允許的情況下繼續每週擴大僅限聯播銷售。我們開始在選定的市場運營聯播+拍賣，這是一個完全數字化的拍賣，通過自動拍賣師、順序銷售、音頻和視覺提示進行遠程操作，以模擬實時拍賣體驗，所有買家和賣家都通過聯播平臺進行虛擬互動。
美國和加拿大的所有ADESA拍賣點都在通過ADESA聯播、Dealert Block和聯播+出售車輛。拍賣地點已經恢復提供輔助和相關服務，在可能的情況下，並在政府指令允許的情況下。然而，考慮到不斷變化的健康、經濟、社會和政府環境，新冠肺炎可能對我們的業務產生的持續影響仍不確定。
在此期間，我們還利用了為幫助公司而制定的立法。2021年第一季度，我們記錄了根據加拿大緊急工資補貼申請的總金額約為340萬美元。這些積分部分抵消了加拿大錄得的工資。我們將繼續監測和評估“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)和其他國家的類似立法可能對我們的業務和財務業績產生的影響。
雖然我們已經制定和實施並繼續制定和實施健康與安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議，以努力減輕新冠肺炎對我們員工、客户和我們業務的負面影響，但疫情對我們業務和財務業績的影響程度將繼續取決於未來不確定和不可預測的發展，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎爆發或治療其影響而採取的行動的有效性。
對我們的業務和業務結果的更廣泛影響仍然不確定，將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間，實施防護性公共安全措施，接種疫苗的時間和人數以及有效性，以及恢復正常經濟和運營條件的時間。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的業務也可能繼續受到實質性的不利影響。
概述
我們在北美和歐洲提供整車拍賣服務。我們的業務分為兩個可報告的業務部門，每個部門都是汽車再營銷行業不可或缺的一部分：ADESA Auctions和AFC。
•ADESA Auctions部門通過在線拍賣服務於國內和國際客户基礎，它從北美的74個設施提供服務，這些設施的開發和戰略位置旨在將專業賣家和買家吸引到一起，並允許買家遠程或親自檢查和比較車輛。通過ADESA.com，ADESA向汽車製造商、專屬金融公司和其他機構提供全面的自有品牌再營銷解決方案，以便在到達內部市場之前通過互聯網提供車輛。在ADESA數字平臺上銷售的車輛通常由商業車隊運營商、金融機構、汽車租賃公司、新車和二手車經銷商以及汽車製造商及其專屬金融公司出售給特許經營和獨立的二手車經銷商。ADESA還提供增值輔助服務，包括進出港運輸物流、整修、車輛檢查和認證、產權、行政和抵押品回收服務。ADESA還包括在美國使用的應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商的汽車批發平臺BacklotCars，加拿大的在線汽車再營銷平臺TradeRev，經銷商可以隨時啟動和參與實時汽車拍賣的TradeRev，英國的在線整車再營銷企業ADESA Remarketing Limited和歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb)。
•AFC部門提供短期庫存擔保融資，即樓層計劃融資，主要面向美國和加拿大的獨立二手車經銷商。在2020年12月之前，該公司還通過優先保修公司(“PWI”)銷售車輛服務合同。
2020年前，控股公司的成本和支出與應報告的部門分開報告。由於2019年IAA的剝離以及公司從實體市場向數字市場的過渡，公司簡化了業務和運營。公司費用，以前報告為控股公司費用，現在包括在部門中。某些已知費用(例如，信息技術成本)直接計入ADESA和AFC部門。控股公司以前報告的利息支出已記錄在ADESA部門。剩餘的共享服務費用記錄在ADESA，並根據收入和員工人數分配給AFC。2020年12月31日之前合併財務報表中分部業績中報告的控股公司金額已重新分類，以符合當前的列報方式。
行業趨勢
整車
2019年和2018年，北美通過整車拍賣售出的二手車(包括場外銷量和移動應用銷量)分別約為1200萬輛和1150萬輛。整個汽車拍賣行業的數據是由NAAA通過年度調查收集的。NAAA 2020年的行業銷量尚未發佈，但我們預計2020年的銷量將大幅低於2019年。年度調查收集的NAAA行業銷量不包括場外銷量或移動應用銷量(例如OpenLane、TradeRev、BacklotCars及其各自的競爭對手)，但我們已將這些銷量包括在我們的總數中。除了上述傳統的整車拍賣市場和場外場所，我們相信TradeRev和BacklotCars等移動應用程序可能會提供一個機會，將我們的經銷商對經銷商交易的總可尋址市場從2019年的大約500萬輛擴大到多達1500萬輛。TradeRev和BacklotCars在截至2020年12月31日的一年中在數字經銷商對經銷商市場售出了約31.6萬輛汽車，而截至2019年12月31日的一年售出了約21萬輛汽車。在截至2021年3月31日的三個月裏，TradeRev和BacklotCars在數字經銷商對經銷商市場上售出了約10萬輛汽車，相比之下，截至2020年3月31日的三個月售出了約5.5萬輛汽車。這一銷量數據包括BacklotCars在2020年11月收購之前售出的車輛。新冠肺炎疫情對整個汽車拍賣行業產生了實質性影響，我們無法估計未來的交易量。
汽車金融
亞足聯與獨立的二手車經銷商合作，提供一套全面的業務和金融解決方案，利用其在當地的分支機構和市場代表、行業經驗和規模以及KAR關聯關係來改善他們的業績。2020年，亞足聯在北美的交易商基礎約有13,600家交易商，2020年的貸款交易(包括貸款額度或計劃貸款和削減貸款)約為150萬筆。
獨立二手車經銷商面臨的主要挑戰包括對二手車的需求、二手車庫存定價中斷、消費者融資渠道、特許經營和公共經銷商的二手車零售活動增加(大多數經銷商不利用AFC或其競爭對手進行樓層規劃融資)，以及在有大流行避難所就地訂單的地點運營的能力。這些同樣的挑戰，就其發生的程度而言，可能會對亞足聯的運營結果造成實質性的負面影響。二手車銷量的大幅下降將導致消費者汽車貸款發放量的減少，以及拖欠貸款的經銷商數量的增加。此外，批發工具定價的波動影響了違約貸款收回抵押品的價值，以及由此導致的亞足聯信貸損失的嚴重程度。如果經銷商無法履行義務，二手車批發價格的下降可能會導致損失增加。
季節性
通過我們的拍賣售出的汽車數量通常每個季度都會波動。這種季節性是由幾個因素造成的，包括天氣、出售客户提供的二手車銷售時間、節假日以及二手車零售市場的季節性，這影響了拍賣業的需求方面。在漫長的冬季天氣條件下，二手車拍賣量往往會下降。因此，與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。第四個日曆季度通常會經歷較低的二手車拍賣量，以及與假日和冬季天氣相關的額外成本。
收入和費用來源
我們的收入來自拍賣費和各種內部和外部服務，以及交易商融資費、利息收入和亞足聯的其他收入。雖然拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用，但我們的相關應收賬款和應付款項包括銷售車輛的毛值。
我們的運營費用包括服務成本、銷售成本、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。服務費用由工資及相關費用、分包服務、購買車輛的費用、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維修和租賃費用組成，這些費用與拍賣場地和貸款辦事處有關。服務成本不包括折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用包括工資和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。
經營成果
KAR Auction Services，Inc.截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月業績概覽：
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| | 截至3月31日的三個月， |
| (百萬美元，每股除外) | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | |
| 拍賣費 | $ | 235.5 | | | $ | 255.3 | |
| 服務收入 | 187.6 | | | 236.2 | |
| 購車銷售 | 92.7 | | | 75.5 | |
| 與金融相關的收入 | 65.8 | | | 78.5 | |
| 總收入 | 581.6 | | | 645.5 | |
| 服務成本* | 330.4 | | | 394.6 | |
| 毛利* | 251.2 | | | 250.9 | |
| 銷售、一般和行政 | 149.0 | | | 162.4 | |
| 折舊及攤銷 | 47.0 | | | 47.7 | |
| 營業利潤 | 55.2 | | | 40.8 | |
| 利息支出 | 30.9 | | | 38.0 | |
| 其他收入，淨額 | (50.2) | | | (2.0) | |
| 所得税前收入 | 74.5 | | | 4.8 | |
| 所得税 | 23.6 | | | 2.0 | |
| 淨收入 | $ | 50.9 | | | $ | 2.8 | |
| 每股淨收益 | | | |
| 基本信息 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
| 稀釋 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
*不包括折舊和攤銷
概述
截至2021年3月31日的三個月，我們的營收為5.816億美元，而截至2020年3月31日的三個月營收為6.455億美元，降幅為10%。2020年收購的業務營收增加2520萬美元，佔營收的4%。有關收入、毛利和銷售、一般和行政費用的進一步討論，請參閲下面的部門業績討論。
折舊及攤銷
截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷減少70萬美元，或1%，至4,700萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為4,770萬美元。折舊和攤銷減少的主要原因是資本支出減少導致投入使用的資產減少。
利息支出
截至2021年3月31日的三個月，利息支出減少了710萬美元，降幅為19%，至3,090萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為3,800萬美元。減少的主要原因是，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的加權平均利率下降了約1%，公司債務的平均未償還餘額減少了950萬美元。此外，亞足聯的利息支出減少了430萬美元，這是由於截至2021年3月31日的三個月的平均財務應收賬款餘額與截至2020年3月31日的三個月相比有所下降。
其他收入，淨額
該公司投資於某些與汽車行業相關的早期汽車公司和基金。我們相信，這些投資已經擴大了汽車再營銷行業的合作關係。在截至2021年3月31日的三個月裏，這些投資的已實現收益為1700萬美元。由於最近公開發行其中一種投資證券，截至2021年3月31日，該公司有4350萬美元的未實現收益。在這些證券出售之前，這些投資證券的公允價值未來的任何變化都將反映為未實現的收益或損失。
截至2021年3月31日的三個月，我們的其他收入為5020萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為200萬美元。其他收入增加的主要原因是投資證券的已實現和未實現收益增加約6050萬美元，其他雜項項目增加70萬美元，但被或有對價估值增加1120萬美元和外幣損失增加180萬美元部分抵消。
所得税
我們在截至2021年3月31日的三個月的有效税率為31.7%，而截至2020年3月31日的三個月的有效税率為41.7%。截至2021年3月31日的三個月的實際税率受到增加或有對價估計價值的費用的不利影響，這些費用沒有記錄任何税收優惠。實際税率的下降主要是由於截至2020年3月31日的三個月的税前收益下降。我們截至2020年3月31日的三個月的有效税率是使用離散期間計算方法計算的，將截至2020年3月31日的實際有效税率應用於我們的税前收入。
外幣的影響
在截至2021年3月31日的三個月裏，歐洲匯率波動使營收增加了560萬美元，營業利潤增加了20萬美元，淨收入減少了30萬美元，稀釋後每股淨收入沒有受到影響。在截至2021年3月31日的三個月裏，加拿大匯率波動使營收增加了380萬美元，營業利潤增加了120萬美元，淨收入增加了30萬美元，稀釋後每股淨收入沒有受到影響。
新冠肺炎對我們運營的影響
該公司一直受到眾多訂單和指令的影響，這些訂單和指令影響了我們在北美和歐洲經營業務的能力。由於新冠肺炎對我們運營的這些限制，我們已經調整了我們的業務流程，以便我們可以繼續滿足客户的需求，同時遵守我們運營的每個市場的各種法律、法規、授權和指令。在許多情況下，我們必須在任何給定時間限制實際位置的員工和客户數量，並修改向客户提供服務的方式。然而，我們運營中的這些調整也導致了我們業績的改善。
在這個充滿挑戰的時期，該公司通過其遍佈北美和歐洲的以技術為基礎的拍賣平臺，努力滿足二手車批發市場的需求。該公司相信，新冠肺炎疫情引發的對其業務流程的某些改變在未來是可持續的。例如，該公司減少了處理批發拍賣交易所需的勞動力，並減少了銷售、一般和行政費用。
ADESA結果
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| | 截至3月31日的三個月， |
| (百萬美元，每輛車除外) | 2021 | | 2020 |
| 拍賣費 | $ | 235.5 | | | $ | 255.3 | |
| 服務收入 | 187.6 | | | 236.2 | |
| 購車銷售 | 92.7 | | | 75.5 | |
| ADESA總收入 | 515.8 | | | 567.0 | |
| 服務成本* | 316.9 | | | 370.7 | |
| 毛利* | 198.9 | | | 196.3 | |
| 銷售、一般和行政 | 140.2 | | | 152.4 | |
| 折舊及攤銷 | 44.6 | | | 44.4 | |
| 營業利潤(虧損) | $ | 14.1 | | | $ | (0.5) | |
| 售出現場車輛 | 349,000 | | | 468,000 | |
| 售出非本地車輛 | 404,000 | | | 394,000 | |
| 已售出車輛總數 | 753,000 | | | 862,000 | |
| 每輛售出車輛的拍賣費 | $ | 313 | | | $ | 296 | |
| 每輛車的毛利** | $ | 264 | | | $ | 228 | |
| 毛利百分比，不包括購買的車輛* | 47.0% | | 39.9% |
| 經銷商寄售組合 | 33% | | 26% |
| 商業組合 | 67% | | 74% |
*不包括折舊和攤銷
收入
截至2021年3月31日的三個月，ADESA的收入減少了5,120萬美元，降幅為9%，至5.158億美元，而截至2020年3月31日的三個月為5.67億美元。收入的減少是因為售出的車輛數量減少，但每輛車的平均收入增加部分抵消了這一影響。2020年收購的業務增加了2520萬美元的收入。營收變化包括因歐洲匯率波動導致營收增加560萬美元和因加拿大匯率波動而增加350萬美元的影響。
內部市場銷售是在我們北美的一個地點為車輛在線發起的，包括聯播、聯播+和Dealert Block銷售。場外市場銷售是在線發起的，包括OpenLane、TradeRev、BacklotCars和ADESA歐洲銷售。售出的車輛數量減少了13%，其中包括售出的室內車輛減少了25%，售出的外地車輛增加了3%。在截至2021年3月31日的季度裏，我們通過數字市場進行了所有銷售，以保護我們員工和客户的健康和福祉。所有車輛都是在網上出售的，汽車不會在拍賣車道上行駛，我們限制人們進入我們的物理位置，以推廣社會疏遠措施，並幫助防止新冠肺炎的傳播。
截至2021年3月31日的三個月，每輛車的拍賣費增加了17美元，漲幅為6%，這主要是由於與更高的車輛價值相關的收入。
截至2021年3月31日的三個月，服務收入減少了4860萬美元，降幅為21%，主要原因是銷量下降。通常，位於我們工廠的託運車輛使用我們提供的服務的比率高於非現場車輛。
毛利
在截至2021年3月31日的三個月裏，ADESA的毛利潤增加了260萬美元，增幅為1%，達到1.989億美元，而截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為1.963億美元。截至2021年3月31日的三個月，ADESA的毛利潤佔營收的38.6%，而截至2020年3月31日的三個月，毛利佔營收的34.6%。截至2021年3月31日的三個月，毛利潤佔收入的百分比與前三個月相比有所增加
截至2020年3月31日，因為我們已經採取措施減少開支，以幫助保護我們的業務，而我們的運營受到新冠肺炎的影響，在線銷售的車輛需要更少的勞動力。在2021年第一季度，我們還記錄了加拿大緊急工資補貼項下的220萬美元的福利。3月20日，為了應對新冠肺炎疫情，我們的現場拍賣被關閉。雖然收入在關閉期間下降，但服務成本保持不變，因為所有非必要的拍賣員工在關閉期間都拿到了工資。此外，我們的毛利潤佔收入的百分比受到購買車輛的影響。不包括購入的汽車銷售，截至2021年和2020年3月31日的三個月，毛利潤佔收入的百分比分別為47.0%和39.9%。車輛的全部銷售和購買價格記錄為所購車輛銷售的收入和服務成本。在截至2021年3月31日的三個月裏，過去12個月收購的業務導致服務成本增加了1380萬美元。
銷售、一般和行政
在截至2021年3月31日的三個月裏，ADESA部門的銷售、一般和行政費用減少了1220萬美元，降幅為8%，降至1.402億美元，而截至2020年3月31日的三個月為1.524億美元，主要原因是薪酬費用減少了2140萬美元，專業費用減少了360萬美元，營銷費用減少了340萬美元，差旅費用減少了280萬美元，用品費用減少了200萬美元，電信費用減少了200萬美元，醫療費用減少了180萬美元，遣散費減少了170萬美元。壞賬支出150萬美元和在加拿大緊急工資補貼項下記錄的福利120萬美元被與收購相關的銷售、一般和行政費用1900萬美元、基於獎勵的薪酬增加890萬美元和其他雜項費用總計130萬美元部分抵消。
AFC結果
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| | 截至3月31日的三個月， |
| (百萬美元，不包括數量和每次貸款金額) | 2021 | | 2020 |
| 與金融相關的收入 | | | |
| 利息和手續費收入 | $ | 68.6 | | | $ | 83.8 | |
| 其他收入 | 2.0 | | | 2.7 | |
| 信貸損失準備金 | (4.8) | | | (16.9) | |
| 保修合同收入 | — | | | 8.9 | |
| 亞足聯總收入 | 65.8 | | | 78.5 | |
| 服務成本* | 13.5 | | | 23.9 | |
| 毛利* | 52.3 | | | 54.6 | |
| 銷售、一般和行政 | 8.8 | | | 10.0 | |
| 折舊及攤銷 | 2.4 | | | 3.3 | |
| 營業利潤 | $ | 41.1 | | | $ | 41.3 | |
| 貸款交易記錄 | 372,000 | | | 448,000 | |
| 每筆貸款交易的收入，不包括保修合同收入 | $ | 177 | | | $ | 155 | |
*不包括折舊和攤銷
收入
在截至2021年3月31日的三個月裏，亞足聯的收入減少了1,270萬美元，降幅為16%，降至6,580萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為7,850萬美元。收入減少主要是由於貸款交易減少17%，以及2020年12月出售PWI導致的保修合同收入損失，但被每筆貸款交易收入增加14%部分抵消。
每筆貸款交易的收入，包括計劃貸款和被削減的貸款，增加了22美元，增幅為14%，這主要是由於截至2021年3月31日的三個月的信貸損失撥備減少，以及貸款價值的增加，但利息收益率和平均投資組合持續時間的下降部分抵消了這一影響。每筆貸款交易的收入不包括保修合同收入。
截至2021年3月31日的三個月，信貸損失撥備佔平均管理應收賬款的比例從截至2020年3月31日的三個月的3.3%降至1.0%。
毛利
在截至2021年3月31日的三個月裏，亞足聯部門的毛利潤減少了230萬美元，降幅為4%，降至5230萬美元，佔營收的79.5%，而截至2020年3月31日的三個月，毛利潤為5460萬美元，佔營收的69.6%。不包括PWI，在截至2020年3月31日的三個月裏，亞足聯的毛利潤佔收入的百分比為75.5%。毛利潤佔收入的百分比增加的主要原因是收入下降了16%，服務成本下降了44%。服務費用減少的主要原因是工務改善工程費用減少690萬元、補償開支減少260萬元、地段審計減少80萬元，以及其他雜項開支合共減少10萬元。
銷售、一般和行政
截至2021年3月31日的三個月，亞足聯的銷售、一般和行政費用減少了120萬美元，降幅為12%，降至880萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,000萬美元，主要原因是PWI費用減少了80萬美元，薪酬費用減少了50萬美元，其他雜項費用總計80萬美元，但部分被基於激勵的薪酬增加了90萬美元所抵消。
流動性和資本資源
我們認為，衡量我們業務流動性的重要指標是手頭現金、運營現金流、營運資金和我們信貸安排下的可用金額。我們的主要流動資金來源包括我們循環信貸機制下的運營和借款產生的現金。
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| | 三月三十一號， | | 十二月三十一日， | | 三月三十一號， |
| (百萬美元) | 2021 | | 2020 | | 2020 |
| 現金和現金等價物 | $ | 759.0 | | | $ | 752.1 | | | $ | 293.1 | |
| 受限現金 | 52.5 | | | 60.2 | | | 114.4 | |
| 營運資金 | 869.5 | | | 924.6 | | | 694.1 | |
| 循環信貸安排下的可用額* | 325.0 | | | 325.0 | | | 325.0 | |
| 截至三個月的營運現金流 | 164.5 | | | | | (49.2) | |
*此外，截至2021年3月31日、2020年12月31日和2020年3月31日，相關的未償還信用證總額分別約為2980萬美元、2850萬美元和2970萬美元，這減少了循環信貸安排下可供借款的金額。
考慮到我們預期的現金流、增長和運營資本需求以及資本市場狀況，我們定期評估我們資本結構和流動性的替代方案。新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務產生不利影響。因此，我們實施了幾項措施，我們相信這些措施將在可預見的未來增強流動性。其中一些措施包括休假、禁止非必要商務旅行、暫停某些第三方在我們的地點提供的非必要服務、推遲或取消我們內部市場地點的資本項目，以及暫時暫停公司的季度股息。
在此期間，我們還利用了為幫助公司而制定的立法。2021年第一季度，我們記錄了根據加拿大緊急工資補貼申請的總金額約為340萬美元。這些積分部分抵消了加拿大錄得的工資。我們將繼續監測和評估CARE法案和其他國家的類似立法可能對我們的業務和財務業績產生的影響。隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響不斷演變，我們將繼續評估我們的流動性需求。持續的中斷可能會對我們的流動性造成實質性影響。
週轉金
我們的營運資金中有很大一部分是從提供服務的付款中產生的。我們大部分的營運資金需求都是短期的，通常持續時間不到一週。大多數金融機構會暫時凍結存款的可獲得性，通常最長可達兩個工作日，導致我們賬户和資產負債表中的現金在各金融機構提供之前無法使用。包括在流動負債中的對賣家和賣家的未付支票(賬面透支)。由於在美國運營的這些未償還支票的一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户提取的，我們不能抵消我們資產負債表上的所有現金和未償還支票。由於在臨近期末的拍賣中向發貨人收取和支付資金的時間安排，營運資金的變化因季度而異。
截至2021年3月31日，我們的外國子公司持有約180.4美元的可用現金。如果我們的海外子公司持有的資金要匯回國內，我們預計任何適用的税收都將是最低的。
AFC向獨立的二手車經銷商提供短期庫存擔保融資，也被稱為樓層計劃融資。融資期限主要為30至90天。亞足聯主要通過出售應收賬款來籌集資金。根據證券化協議出售的應收賬款計入擔保借款。有關亞足聯證券化安排的進一步討論，請參閲“證券化安排”。
信貸安排
2019年9月19日，我們簽訂了7年期9.5億美元的B-6定期貸款和3.25億美元的5年期循環信貸安排。
信貸安排適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括5000萬美元的信用證發行分額和6000萬美元的Swingline貸款分額。
B-6定期貸款是以240萬美元的折扣發放的，這筆折扣正在使用實際利息法攤銷，計入貸款期限內的利息支出。定期貸款B-6按季度分期付款，相當於原始本金總額的0.25%，餘額在到期日支付。
如信貸協議所述，定期貸款B-6按經調整的LIBOR利率加2.25%或本公司選擇的基本利率(定義見信貸協議)加1.25%計息。循環信貸安排下的貸款將按借款類型(經調整的LIBOR或基本利率)和本公司的綜合高級擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)計算利息，經調整的LIBOR貸款的利率為2.25%至1.75%，基本利率貸款的利率為1.25%至0.75%。本公司還根據本公司的綜合高級擔保淨槓桿率不時就循環信貸安排的日均未使用金額支付25至35個基點的承諾費，每季度支付一次。截至2021年3月31日，適用於B-6定期貸款的利率為2.38%。
在……上面2021年3月31日，9.357億美元w作為未償還的定期貸款B-6 a此外，循環信貸安排並無未償還借款。我們有相關的未付信用證的總金額。2980萬美元和2,850萬美元在…2021年3月31日和2020年12月31日，這分別減少了循環信貸安排下可供借款的金額Y.我們的歐洲人行動有總計3520萬美元(3000萬歐元)的信貸額度，其中2090萬美元是在2021年3月31日提取的。
本公司在信貸安排項下之責任由本公司若干境內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並以本公司及附屬擔保人之實質全部資產作抵押，包括但不限於：(A)本公司及附屬擔保人若干境內附屬公司100%股權之質押及完善擔保權益，以及若干本公司及附屬擔保人一級境外附屬公司65%股權之擔保；及(B)完善之第一優先權。除非有某些例外情況。
信貸協議內所載的某些契諾對投資者瞭解我們的金融流動資金非常重要，因為未能遵守這些契諾可能導致違約，並允許信貸協議下的貸款人宣佈所有借款立即到期和應付。信貸協議包含一項金融契約，要求在每個財政季度的最後一天，如果循環貸款未償還，則遵守綜合高級擔保淨槓桿率不得超過3.5。綜合高級擔保淨槓桿率的計算方法為綜合總債務(定義見信貸協議)除以最後四個季度綜合調整後EBITDA。綜合債務總額包括定期貸款借款、循環貸款、融資租賃負債以及信貸協議定義的借款減去不受限制現金的其他債務。綜合調整後的EBITDA是EBITDA(扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益)，調整後除其他外排除了(A)資產出售的損益；(B)與負債有關的未實現外幣換算損益；(C)某些非經常性損益；(D)基於股票的薪酬支出；(E)在確定淨收入時計入的某些其他非現金金額；(F)購買會計導致的費用和收入減少；(G)少數股權；(H)(I)僱員終止及租約終止或取消時變現的開支, (I)與經營重組和業務改進工作相關的軟件許可或其他合同；(J)與許可收購相關的費用；(K)任何無形資產的減值費用或註銷；以及(L)任何非常、非常或非經常性費用、費用或虧損。我們的綜合高級擔保淨槓桿率2021年3月31日為0.6。
此外，信貸協議及管理優先票據的契約(詳情見附註6，“長期債務”)對吾等支付股息及其他分派、進行若干收購或投資、授予留置權及出售資產的能力有若干限制，而信貸協議對吾等產生債務的能力亦有若干限制。信貸協議中適用的契諾影響我們的經營靈活性，其中包括限制我們產生可用於業務增長以及為一般公司目的提供資金的開支和債務的能力。我們是E合規性為藉助於信貸協議中的契諾和管理我們優先票據的契約，2021年3月31日.
我們相信，我們手頭的現金和現金等價物、營運資金、經營活動提供的現金以及我們信貸安排下的可用性提供的流動性來源足以滿足我們在可預見的未來的運營需求。此外，我們相信前面提到的流動資金來源將足以在可預見的未來為我們的資本需求和償債支付提供資金。市況未見覆蘇或市況進一步惡化，可能會對本公司的流動資金造成重大影響。
高級註釋
2017年5月31日，我們發行了9.5億美元、利率為5.125的優先債券，2025年6月1日到期。本公司自2017年12月1日開始，每半年支付一次拖欠優先票據的利息，時間為每年的6月1日和12月1日。我們可能會以2023年按比例下降到面值的溢價贖回全部或部分優先票據。優先票據由附屬擔保人擔保。
證券化設施
亞足聯以循環方式出售其大部分以美元計價的融資應收賬款，而不向亞足聯金融融資公司尋求追索權。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益，但須遵守承諾的流動資金。該協議將於2024年1月31日到期。截至2021年3月31日，AFC Funding Corporation承諾為美國金融應收賬款提供16億美元的流動性。
我們還簽署了AFCI應收賬款證券化協議，該協議將於2024年1月31日到期。AFCI承諾的設施是通過第三方管道(與美國設施分開)提供的，截至2021年3月31日為1.75億加元。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。
自動售檢票管理D財務收入總額19.844億美元和每年19.11億元2021年3月31日和2020年12月31日，分別為。亞足聯的損失準備金2550萬新元和2,200萬美元在2021年3月31日和2020年12月31日，分別為。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，金融應收賬款分別為19.307億美元和18.653億美元，應收金融賬款抵押債務的1%或3%的現金儲備作為12.391億美元和12.612億美元的擔保。截至2021年3月31日的應收金融賬款抵押債務2020年12月31日，分別為。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。未攤銷證券化發行成本約為LY$1980萬和2160萬美元在2021年3月31日和2020年12月31日，分別為。根據美國證券化協議的定義，在終止事件發生後，銀行可能會，也可能會導致AFC Funding Corporation的股票轉移到銀行融資機構，儘管作為實際事項，銀行融資機構會將交易文件下的應收賬款清算作為其主要補救措施。
向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須遵守某些財務契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制，有形淨值的最低水平，以及與融資應收賬款組合表現掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們的信貸安排的金融契約。截至2021年3月31日，我們遵守了證券化協議中的公約。
EBITDA和調整後的EBITDA
如本文所述，EBITDA和調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計原則(GAAP)的要求或依據。它們不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為淨收益(虧損)或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代品。
EBITDA的定義是淨收益(虧損)加上扣除利息收入、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷後的利息支出。調整後的EBITDA是根據收入和支出項目以及預期的增量收入和成本節省進行EBITDA調整的，如上文在“信貸安排”中關於某些限制性貸款契約的討論中所述。
管理層認為，在列報經調整的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整是適當的，以向投資者提供有關我們債權人使用的主要業績衡量標準之一的額外信息。此外，管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的業績。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，不應單獨考慮或作為GAAP報告的結果分析的替代品。這些措施可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相提並論。
下表將EBITDA和調整後的EBITDA與報告期間的淨收益(虧損)進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年3月31日的三個月 |
| (百萬美元) | ADESA | | AFC | | 整合 |
| 淨收益(虧損) | $ | (5.8) | | | $ | 56.7 | | | $ | 50.9 | |
| 添加回： | | | | | |
| 所得税 | 4.1 | | | 19.5 | | | 23.6 | |
| 利息支出，扣除利息收入後的淨額 | 21.4 | | | 9.3 | | | 30.7 | |
| 折舊及攤銷 | 44.6 | | | 2.4 | | | 47.0 | |
| 公司間利益 | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| EBITDA | 64.4 | | | 87.8 | | | 152.2 | |
| 非現金股票薪酬 | 4.9 | | | 0.7 | | | 5.6 | |
| 收購相關成本 | 1.5 | | | — | | | 1.5 | |
| 證券化利息 | — | | | (6.8) | | | (6.8) | |
| 資產出售(收益)/虧損 | 1.0 | | | (0.8) | | | 0.2 | |
| 遣散費 | 0.5 | | | 0.2 | | | 0.7 | |
| 外幣(收益)/虧損 | 2.2 | | | — | | | 2.2 | |
| 或有對價調整 | 11.2 | | | — | | | 11.2 | |
| 投資證券的未實現收益 | — | | | (43.5) | | | (43.5) | |
| 其他 | 0.2 | | | (0.3) | | | (0.1) | |
| *總計加數/(扣除額) | 21.5 | | | (50.5) | | | (29.0) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 85.9 | | | $ | 37.3 | | | $ | 123.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年3月31日的三個月 |
| (百萬美元) | ADESA | | AFC | | 整合 |
| 淨收益(虧損) | $ | (18.6) | | | $ | 21.4 | | | $ | 2.8 | |
| 添加回： | | | | | |
| 所得税 | (5.2) | | | 7.2 | | | 2.0 | |
| 利息支出，扣除利息收入後的淨額 | 23.7 | | | 13.5 | | | 37.2 | |
| 折舊及攤銷 | 44.4 | | | 3.3 | | | 47.7 | |
| 公司間利益 | 0.8 | | | (0.8) | | | — | |
| EBITDA | 45.1 | | | 44.6 | | | 89.7 | |
| 非現金股票薪酬 | 4.6 | | | 0.7 | | | 5.3 | |
| 收購相關成本 | 1.4 | | | — | | | 1.4 | |
| 證券化利息 | — | | | (11.4) | | | (11.4) | |
| 資產出售損失 | 0.5 | | | — | | | 0.5 | |
| 遣散費 | 1.8 | | | — | | | 1.8 | |
| 外幣(收益)/虧損 | 0.4 | | | — | | | 0.4 | |
| 其他 | 0.8 | | | 0.1 | | | 0.9 | |
| *總計加數/(扣除額) | 9.5 | | | (10.6) | | | (1.1) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 54.6 | | | $ | 34.0 | | | $ | 88.6 | |
我們的某些貸款契約計算使用了最近連續四個會計季度的財務結果。下表將EBITDA和調整後的EBITDA與所述期間的淨收益(虧損)進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 十二
月份
告一段落 |
| (百萬美元) | 6月30日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 2020年12月31日 | | 三月三十一號，
2021 | | 2021年3月31日 |
| 淨收益(虧損) | $ | (32.3) | | | $ | 47.1 | | | $ | (17.1) | | | $ | 50.9 | | | $ | 48.6 | |
| 添加回： | | | | | | | | | |
| 所得税 | (4.6) | | | 10.9 | | | (3.4) | | | 23.6 | | | 26.5 | |
| 利息支出，扣除利息收入後的淨額 | 30.6 | | | 29.2 | | | 30.3 | | | 30.7 | | | 120.8 | |
| 折舊及攤銷 | 46.5 | | | 46.5 | | | 50.6 | | | 47.0 | | | 190.6 | |
| EBITDA | 40.2 | | | 133.7 | | | 60.4 | | | 152.2 | | | 386.5 | |
| 非現金股票薪酬 | 2.9 | | | 3.9 | | | 3.0 | | | 5.6 | | | 15.4 | |
| 收購相關成本 | 0.9 | | | 2.4 | | | 4.1 | | | 1.5 | | | 8.9 | |
| 證券化利息 | (6.0) | | | (3.7) | | | (6.2) | | | (6.8) | | | (22.7) | |
| 資產出售損失 | 0.5 | | | 0.1 | | | 0.2 | | | 0.2 | | | 1.0 | |
| 遣散費 | 6.5 | | | 2.3 | | | 0.9 | | | 0.7 | | | 10.4 | |
| 外幣(收益)/虧損 | 2.7 | | | 0.1 | | | 1.7 | | | 2.2 | | | 6.7 | |
| 商譽和其他無形資產減值 | 29.8 | | | — | | | — | | | — | | | 29.8 | |
| 或有對價調整 | — | | | — | | | 4.7 | | | 11.2 | | | 15.9 | |
| 投資證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | (43.5) | | | (43.5) | |
| 其他 | 2.5 | | | 0.4 | | | (1.3) | | | (0.1) | | | 1.5 | |
| *總計加數/(扣除額) | 39.8 | | | 5.5 | | | 7.1 | | | (29.0) | | | 23.4 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 80.0 | | | $ | 139.2 | | | $ | 67.5 | | | $ | 123.2 | | | $ | 409.9 | |
現金流量彙總表
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| (百萬美元) | 2021 | | 2020 |
| 現金淨額由(由)提供(使用)： | | | |
| 經營活動 | $ | 164.5 | | | $ | (49.2) | |
| 投資活動 | (79.2) | | | 116.7 | |
| 融資活動 | (88.7) | | | (197.2) | |
| 匯率對現金的影響 | 2.6 | | | (23.7) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (0.8) | | | $ | (153.4) | |
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流為1.645億美元，而經營活動使用的現金流為4920萬美元 截至2020年3月31日的三個月。營業現金流增加的主要原因是營業資產和負債的變化，這是因為收款的時間安排和向發貨人支付資金用於臨近期末的拍賣，以及盈利能力的提高，但被非現金項目調整淨減少部分抵消。由於新冠肺炎對我們業務的限制，我們從2020年3月20日開始減少業務。
截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為7920萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為1.167億美元。投資活動使用的現金淨額增加的主要原因是：
•為投資而持有的額外財務應收賬款增加約2.196億美元；以及
•證券投資增加約1530萬美元；
部分偏移：
•出售約2,110萬元投資所得款項；及
•資本支出減少約1510萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為8870萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1.972億美元。融資活動使用的現金淨額減少的主要原因是：
•應收融資擔保債務減少較少，約為7860萬美元；
•截至2021年3月31日的三個月的賬面透支淨增加，而截至2020年3月31日的三個月的賬面透支淨減少，導致變化約7,490萬美元；以及
•支付給股東的股息減少約2450萬美元；
部分偏移：
•普通股回購增加約8,080萬美元。
資本支出
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的資本支出分別約為1450萬美元和2960萬美元。資本支出主要由內部產生的資金提供。我們將繼續投資於我們的核心信息技術能力和我們的服務地點。預計2021財年的資本支出約為1.25億美元。未來的資本支出可能會根據資本項目的時間安排、新設施的啟用、與收購業務相關的資本支出以及為支持我們的業務戰略而啟動的新信息系統項目而有很大不同。
分紅
A系列優先股在股息權和公司任何自願或非自願清算、解散或結束事務的資產分配權方面優先於公司普通股，每股票面價值0.01美元。A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息，每季度支付一次。在前8次股息支付中，通過發行A系列優先股的額外股份以實物支付股息，此後，根據公司的選擇，以現金或實物或兩者的任意組合支付股息。在截至2021年3月31日的三個月裏，A系列優先股的持有者收到了總價值約1000萬美元的實物股息。A系列優先股的持有者還有權在轉換後的基礎上參與我們普通股宣佈或支付的股息。
鑑於新冠肺炎疫情對公司運營的影響，公司暫停了季度普通股股息。未來的股息決定將基於各種因素並受其影響，包括我們的財務狀況和經營結果、合同限制，包括我們的信貸協議和亞足聯的證券化安排中包含的限制性契約，以及管理我們優先票據的契約、資本要求和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的董事會是否會宣佈任何未來的股息或股息的數額。
最近的發展
2021年5月，ADESA以8000萬美元現金和高達1500萬美元的額外資金(視某些條款而定)收購了Auction Frontier，LLC(“Auction Frontier”)。Auction Frontier是基於雲的拍賣聯播解決方案Velocicast的所有者和運營商®。此次收購與KAR的戰略一致，因為Velocicast為ADESA聯播和聯播+技術以及北美和澳大利亞的其他批發和零售拍賣提供動力。
合同義務
公司長期債務的合同現金義務、與長期債務相關的利息支付、融資租賃義務和經營租賃在我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的合同義務表中彙總。自2020年12月31日以來，公司的合同義務沒有發生實質性變化，但以下情況除外：
•經營租賃義務在正常業務過程中發生變化。我們以經營租賃的形式租賃我們的大部分設施，以及其他財產和設備。如果行使續訂選擇權和/或如果我們簽訂額外的經營租賃協議，未來的經營租賃義務將繼續發生變化。
有關上述項目的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的合併財務報表附註6和附註7。我們截至2020年12月31日的合同現金義務在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“合同義務”部分進行了討論。
關鍵會計估計
我們的關鍵會計估計在提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分的第II部分，即Form 10-K的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“關鍵會計估計”一節中進行了討論。重要會計政策的摘要在附註2和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的合併財務報表附註的其他部分討論，其中包括經審計的財務報表。
表外安排
截至2021年3月31日，根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)S-K條例第303(A)(4)項，我們沒有表外安排。
新會計準則
有關可能影響公司的新會計準則的描述，請參考本季度報告10-Q表格中其他部分的未經審計的綜合財務報表，參考附註1中的“新會計準則”部分。
第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息
外幣
我們的外幣風險是有限的，來自以外幣計價的交易，特別是公司間貸款，以及我們加拿大子公司以及英國、歐洲大陸和墨西哥子公司(程度較小)的運營結果的轉換。然而，美國和非美國貨幣價值之間的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝加元、英鎊、歐元或墨西哥比索的變動。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，公司間貸款的外幣損失分別約為220萬美元和40萬美元。加拿大貨幣換算對截至2021年3月31日的三個月的淨收入產生了約30萬美元的積極影響，對截至2020年3月31日的三個月的淨收入沒有影響。截至2021年3月31日的三個月，加拿大月末匯率每變化1%，公司間貸款的外幣損失將減少90萬美元，淨收入將減少60萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，加拿大的平均匯率每變化1%，淨收入就會受到大約10萬美元的影響。我們英國、歐洲大陸和墨西哥業務的貨幣風險敞口對業務結果沒有實質性影響。
利率
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們目前使用利率互換協議來管理利率變動帶來的風險敞口。出於會計目的，我們已將利率掉期指定為現金流對衝。因此，被指定為現金流對衝的衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時記錄。
於2020年1月，吾等訂立了三份名義總金額為5億美元的支付固定利率掉期合約，將定期貸款項下的浮動利率付款交換為加權平均利率為1.44%的固定利息付款。利率互換期限為五年，每份利率互換將於2025年1月23日到期。
考慮到我們的利率掉期，對截至2021年3月31日的三個月短期利率(LIBOR)假設上調100個基點對我們的可變利率公司債務工具的影響進行敏感性分析，將導致利息支出增加約110萬美元。
第四項：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分
其他信息
項目1.提起法律訴訟
我們涉及在日常業務過程中出現的訴訟和糾紛，例如與傷害、財產損壞、車輛的處理、存放或處置、環境法律和法規有關的訴訟，以及其他與業務相關的訴訟，如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層認為，這類訴訟一般不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
本公司涉及的若干法律訴訟在截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表第II部分的附註18，年報第10-K表格的第E8項，以及同一年報的第I部分，第F3項中討論。除非年報另有説明，否則年報中討論的所有程序仍未解決。
項目11A.評估風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮第I部分討論的因素，即第1a項。本公司在截至2020年12月31日的10-K年度報告中提及的“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在最近的Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。新冠肺炎的影響可能牽連並加劇第一部分(第1A項)中討論的其他風險。本公司在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提及“風險因素”，包括但不限於與一般經濟狀況相關的風險。這種情況還在繼續發展，可能會出現我們目前不知道的其他影響。由於新冠肺炎大流行及其應對措施的史無前例的性質，我們無法確定我們面臨的大流行及其後果的所有風險。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
S-K條例第701項所要求的信息此前已在公司於2020年6月10日和2020年6月30日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中披露(用於出售A系列優先股)。
2020年11月12日，我們還向三名個人和一家信託公司發行了857,630股普通股，這與2020年第四季度收購BacklotCars有關。我們收到了1500萬美元作為出售這類證券的代價。根據證券法第4(A)(2)條的規定，該等證券的發行獲豁免根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發售及/或根據證券法頒佈的規則D第506條的私募避風港規定。
發行人購買股票證券
下表提供了KAR拍賣服務公司在截至2021年3月31日的季度內購買其普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1) (百萬美元) |
| 1月1日-1月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 289.8 | |
| 2月1日-2月28日 | | — | | | — | | | — | | | 289.8 | |
| 3月1日-3月31日 | | 5,219,800 | | | 15.47 | | | 5,219,800 | | | 209.0 | |
| 總計 | | 5,219,800 | | | $ | 15.47 | | | 5,219,800 | | | |
(1)從2019年10月開始，董事會授權在2021年10月30日之前回購最多3億美元的公司已發行普通股，每股面值0.01美元。根據適用的證券法律和法規，可以在公開市場或通過私下協商的交易進行回購，包括根據旨在遵守1934年修訂的證券交易法第10b5-1條的回購計劃。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。
項目6.所有展品、財務報表明細表
A)所有展品-以下展品索引作為本報告所要求的展品清單，作為參考併入本文。
在審閲本10-Q表格中作為證物的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關KAR拍賣服務公司、ADESA、AFC或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。
請注意，包含在本季度報告10-Q表格中的協議或作為參考納入本季度報告的協議均包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益，並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明是不準確的情況下，將風險分配給其中一方；(Ii)在適用協議的談判中向另一方所作的披露可能使其受到限制；(Iii)可能適用不同於適用證券法下的“重要性”的合同標準；以及(Iv)僅在適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出。
此外，公司承認，儘管包含上述警示聲明，但公司有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本季度報告中關於Form 10-Q的聲明不具誤導性。有關該公司的更多信息可在本季度報告(Form 10-Q)和KAR Auction Services，Inc.的其他公開文件中找到，這些文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費獲得。
展品索引
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| | | | | 通過引用併入本文 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 歸檔
特此聲明 |
| 2.1 | + | 分離和分銷協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | ADESA，Inc.，Showroom Merge Sub，Inc.，Inc.，KAR Auction Services，Inc.，BacklotCars，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間截至2020年9月4日的合併協議和計劃，作為證券持有人代表 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 修改和重新發布了KAR拍賣服務公司註冊證書。 | | 10-Q | | 001-34568 | | 3.1 | | 8/3/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 第二次修訂和重新修訂KAR拍賣服務公司附例。 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 11/4/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 指定A系列可轉換優先股的指定證書 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | KAR Auction Services，Inc.，KAR Auction Services，Inc.，KAR Auction Services，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人之間的契約，日期為2017年5月31日，包括票據的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 4.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 4.15 | | 12/10/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 公司證券説明 | | 10-K | | 001-34568 | | 4.3 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1a | | KAR Auction Services，Inc.及其某些子公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2014年3月11日簽訂的修訂和重述協議，作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人(修訂和重新簽署的信貸協議以及修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議分別作為附件A和B) | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/12/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1b | | KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、本公司的某些子公司以及幾個貸款方之間的增量承諾協議和第一修正案，日期為2016年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/9/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1c | | 截至2017年5月31日，KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、擔保方和幾個貸款方之間的增量承諾協議和第二修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1d | | 第三修正案協議，日期為2019年9月19日，由KAR Auction Services，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及幾個貸款人之間簽訂 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/20/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1e | | 技術修正案，日期為2020年5月28日，由KAR Auction Services，Inc.和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.1e | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1f | | 第四修正案協議，日期為2020年5月29日，由KAR Auction Services，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，本公司的某些子公司和某些循環貸款人簽署 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/1/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 通過引用併入本文 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 歸檔
特此聲明 |
| 10.1g | | 第五修正案協議，日期為2020年9月2日，由KAR Auction Services，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及KAR Auction Services，Inc.的某些循環貸款人之間簽訂 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | * | KAR Auction Services，Inc.和James P.Hallett之間的僱傭協議，日期為2021年3月1日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | * | KAR拍賣服務公司和埃裏克·M·洛夫米勒之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | * | KAR Auction Services，Inc.和John C.Hammer之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5a | * | KAR Auction Services，Inc.和Peter J.Kelly之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.9 | | 5/7/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5b | * | KAR Auction Services Inc.和Peter J.Kelly於2021年3月1日簽訂的僱傭協議的第1號修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6 | | * | KAR Auction Services，Inc.和Thomas J.Fisher之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7 | | * | Kar Auction Services，Inc.2020年年度獎勵計劃條款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.13 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8 | | * | Kar Auction Services，Inc.2021年年度獎勵計劃條款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9a | ^ | 修訂和重新簽署了2002年5月31日AFC Funding Corporation和Automotive Finance Corporation之間的購銷協議 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.32 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9b | | 2004年6月15日修訂和重新簽署的買賣協議第1號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.33 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9c | | 2007年1月18日修訂並重新簽署的買賣協議第292號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.34 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9d | ^ | 2007年4月20日修訂並重新簽署的買賣協議第293號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.35 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9e | | 2009年1月30日修訂和重新簽署的買賣協議的第294號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19e | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9f | | 2011年4月25日修訂並重新簽署的《買賣協議》第5號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19f | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10 | ^ | 第九次修訂和重新簽署的應收款購買協議，日期為2020年9月29日，由汽車金融公司、AFC融資公司、公平金融公司、有限責任公司、第五第三銀行、全國協會、Chariot Funding LLC、PNC銀行、全國協會、ThunderBay Funding LLC、Truist Bank、BMO Capital Markets Corp.、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行和蒙特利爾銀行簽署 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.15 | | 11/4/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 通過引用併入本文 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 歸檔
特此聲明 |
| 10.11 | ^ | 第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議，日期為2020年9月30日，加拿大汽車金融公司、KAR拍賣服務公司和加拿大紐約銀行信託公司之間的協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.16 | | 11/4/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，在ADESA聖地亞哥有限責任公司和First Industrial L.P.之間(加利福尼亞州奧泰梅薩以東39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.3 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和第一工業區L.P.(加利福尼亞州奧泰梅薩以東39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.11 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，在ADESA聖地亞哥有限責任公司和First Industrial L.P.之間(加利福尼亞州奧泰梅薩的West 39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.4 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和第一工業區L.P.(加利福尼亞州奧泰梅薩的西39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.12 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14a | | Ground Lease，日期為2008年9月4日，在ADESA California，LLC和ADESA San Diego，LLC和First Industrial Pennsylvania，L.P.(加利福尼亞州薩克拉門託)之間 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.5 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和賓夕法尼亞州第一工業公司(加利福尼亞州薩克拉門託) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.13 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，在ADESA California，LLC和First Industrial Pennsylvania，L.P.(加利福尼亞州特雷西)之間 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.6 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和賓夕法尼亞州第一工業公司(加利福尼亞州特雷西) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.14 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16a | | Ground Lease，日期為2008年9月4日，在ADESA Washington，LLC和First Industrial，L.P.(華盛頓州奧本)之間 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.7 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和First Industrial，L.P.(華盛頓州奧本) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.15 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，在德克薩斯州ADESA公司和德克薩斯州第一工業公司(德克薩斯州休斯頓)之間 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.8 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和First Industrial，L.P.(德克薩斯州休斯頓) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.16 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，由ADESA佛羅裏達有限責任公司和第一產業融資夥伴公司L.P.(佛羅裏達州布拉登頓)簽訂 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.10 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和第一產業融資夥伴關係，L.P.(佛羅裏達州布拉登頓) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.18 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 通過引用併入本文 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 歸檔
特此聲明 |
| 10.19a | | 土地分租，日期為2008年10月3日，在ADESA Atlanta，LLC和First Industrial，L.P.(佐治亞州費爾伯恩)之間 | | 10-Q | | 333-148847 | | 10.21 | | 11/13/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19b | | 租賃擔保，日期為2008年10月3日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和First Industrial，L.P.(佐治亞州費爾伯恩) | | 10-Q | | 333-148847 | | 10.22 | | 11/13/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 12/17/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21a | * | Kar Auction Services，Inc.2009綜合股票和激勵計劃，2014年6月10日修訂 | | 定義14A | | 001-34568 | | 附錄A | | 4/29/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21b | * | KAR Auction Services，Inc.2009年綜合股票和獎勵計劃的第一修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.24b | | 2/18/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22 | * | Kar Auction Services，Inc.修改和重新制定員工股票購買計劃 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.27 | | 8/5/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23a | * | Kar Auction Services，Inc.董事延期薪酬計劃，自2009年12月10日起生效 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.62 | | 8/4/2010 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23b | * | 對KAR Auction Services，Inc.董事延期補償計劃的第1號修正案，日期為2019年6月28日 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.28b | | 11/6/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24 | * | 董事限制性股份協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.29 | | 8/7/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25 | * | 非限制性股票期權協議的格式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 10.65 | | 12/4/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26 | * | 《2017年度限制性股票單位獎勵協議》表格，適用於第16條人員 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.33 | | 2/24/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.27 | * | 《2018年度限制性股票單位獎勵協議》表格，適用於第16部門人員 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.33 | | 2/21/2018 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28 | * | 《2019年度第16條人員限制性股票單位獎勵協議書》格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/21/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.29 | * | 《2020年度限制性股票單位獎勵協議》表格，適用於第16條人員 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | * | 非限制性股票期權獎勵協議格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.30 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | * | 2017、2018、2019年業績限售股協議表格(累計營業調整後每股淨收益) | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/24/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32 | * | 2020年和2021年業績限售股協議表格(累計營業調整後每股淨收益) | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33 | | 過渡服務協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34 | | KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.之間的税務協議，日期為2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.35 | | 員工事項協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.36 | | KAR Auction Services，Inc.和Ignition母公司LP之間的投資協議，日期為2020年5月26日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 通過引用併入本文 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 歸檔
特此聲明 |
| 10.37a | | KAR Auction Services，Inc.和Periphas Capital GP，LLC之間的投資協議，日期為2020年5月26日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.37b | | 轉讓和假設協議，日期為2020年6月9日，由Periphas Capital GP，LLC和Periphas Kanga Holdings，L.P. | | 10-K | | 001-34568 | | 10.37b | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.38 | | 註冊權利協議，日期為2020年6月10日，由KAR Auction Services，Inc.和Ignition Parent LP簽署 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.39 | | KAR Auction Services，Inc.和Periphas Kanga Holdings，LP之間的註冊權協議，日期為2020年6月29日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/29/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席執行官的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101 | | 以下材料來自KAR Auction Services，Inc.的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合收益表；(Ii)截至2021年和2020年3月31日的三個月的綜合全面收益表(Iii)截至2021年3月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表；(Iv)(V)截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的綜合現金流量表；及(Vi)綜合財務報表簡明附註。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件，格式為iXBRL(包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | X |
_______________________________________________________________________________
| | | | | |
+ | 某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。 |
| |
^ | 根據1933年《證券法》(經修訂)下的第406條規則，根據單獨向證券交易委員會祕書提交的保密處理請求，對本展品的部分內容進行了編輯。 |
| |
* | 指管理合同或薪酬計劃、合同或安排。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| | 卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.) |
| | (註冊人) |
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| 日期： | 2021年5月5日 | /s/埃裏克·M·洛夫米勒(Eric M.LoughMiller) |
| | 埃裏克·M·洛夫米勒 執行副總裁兼首席財務官 (正式授權人員兼首席財務官) |
