美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

附表14A資料

根據“委託書”第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

選中相應的複選框：

o

初步委託書

o

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

x

最終委託書

o

明確的附加材料

o

根據§240.14a-12徵求材料

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

x

不需要任何費用。

o

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)

交易適用的每類證券的名稱：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)

建議的交易最大合計價值：

(5)

已支付的總費用：

o

以前與初步材料一起支付的費用。

o

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)

之前支付的金額：

(2)

表格、附表或註冊聲明編號：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

關於召開股東周年大會的通知
2021年5月27日

致Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.的股東：

特此通知，馬裏蘭州公司Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.(以下簡稱“基金”)股東年會將於2021年5月27日東部時間上午10點以虛擬會議形式舉行，會議的目的如下：(1)Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“基金”)，其股東年會將於美國東部時間2021年5月27日上午10：00以虛擬會議形式舉行。

1.考慮及表決選出一名基金第I類董事，任期至2024年股東周年大會為止，並直至該董事的繼任人妥為選出及符合資格為止。

2.考慮及表決選出基金的一名第III類董事，任期至2023年股東周年大會為止，並直至該董事的繼任人妥為選出及符合資格為止。

3.處理在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

建議的董事選舉(“股東周年大會建議”)在隨附的委託書中有更詳細的討論。如果您在2021年4月12日(“記錄日期”)交易結束時持有基金股份，您有權在基金年會上發出通知並在會上投票。

由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的影響，併為了支持我們股東的健康和福祉，您將不能親自出席年會。請所有股東通過互聯網、電話或填寫、註明日期並簽署所附代理卡並立即退還的方式進行投票。如果您選擇參加，您可以在虛擬會議上投票。

今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會，將完全通過網絡直播在網上舉行。您可以在線出席和參加年會，以電子方式投票，並在會議之前和會議期間提交您的問題，方法是在附帶的委託書中描述的會議日期和時間訪問www.meetingcenter.io/244418979。要參加年會，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。會議密碼為ABD32021。年會沒有實際地點。

您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明在年會期間進行電子投票。


以受益人身份註冊參加虛擬年會

吾等將接納以下人士出席股東周年大會：(1)所有於記錄日期登記在冊的股東；(2)持有記錄日期實益所有權證明的人士，例如該人士的經紀人的信件或賬目結算單；(3)已獲授予委託書的人士；及(4)吾等可全權酌情選擇接納的其他人士。如果您通過中介機構(如銀行或經紀人)持有您的股票，您必須提前註冊才能參加虛擬年會。要註冊，您必須向基金的代理製表機構Computershare Fund Services提交反映您所持基金的代理權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中介機構轉發一封電子郵件或將您的法定代表的圖像附加到ShareholderMeetings@computer Share.com。年會的註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不晚於東部時間下午5點，即會議日期前3個工作日收到。您將收到Computershare發來的註冊確認電子郵件以及允許您在年會上投票的控制號碼。

本通知和相關代理材料將於2021年5月3日左右首次郵寄給股東。

關於獲得2021年5月27日股東年會代理材料的重要通知：本通知和委託書可在互聯網上查閲，網址為：https://www.aberdeenjeq.com/en-us.。在本網站上，您將可以查閲通知、委託書以及任何需要向股東提供的上述材料的修訂或補充。

根據董事會的命令，

梅根·肯尼迪

基金副總裁兼祕書

無論您是否計劃參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，請您在隨附的股東周年大會委託書上註明日期、簽名並及時寄回，或根據所附委託書上的指示，通過電話或互聯網授權投票。如果在美國郵寄，不需要郵資。請及時退還您的代理卡，以避免進一步徵集的額外費用，這一點很重要。

2021年5月3日

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

代理語句

引言

本委託書是與馬裏蘭州公司(以下簡稱“基金”)旗下的安本日本股票基金公司董事會(“董事會”)徵集委託書有關的，該委託書將於2021年5月27日美國東部時間上午10點及其任何延期或休會時以虛擬會議的形式舉行的基金股東年會(下稱“會議”)上使用。“代表聲明”與該公司董事會(以下簡稱“董事會”)徵集委託書有關。Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.是一家馬裏蘭州公司(以下簡稱“基金”)，其董事會是一家馬裏蘭州公司(以下簡稱“基金”)，其董事會(以下簡稱“董事會”)徵集委託書。本委託書附股東周年大會通知及委託卡。本委託書和委託卡於2021年5月3日左右首次郵寄給截至2021年4月12日登記在冊的股東。

會議的目的是尋求股東批准以下提案(每個提案均為“提案”)：

在年會上(統稱為《年會提案》)：

1.考慮及表決選出一名基金第I類董事，任期至2024年股東周年大會為止，並直至該董事的繼任人妥為選出及符合資格為止。

2.考慮及表決選出基金的一名第III類董事，任期至2023年股東周年大會為止，並直至該董事的繼任人妥為選出及符合資格為止。

3.處理在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

在會議期間收到的所有正確簽署的代理卡將按照適用代理卡中的指定進行投票，如果沒有指定，則將針對每個提案進行投票。委託卡上被指定為委託書持有人的人將酌情就會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項進行投票。任何在會議前出示委託書的股東都有權通過簽署替代委託書或出席會議並在會議上投票來撤銷委託書。出席會議但沒有投票的股東所擁有的股份包括在確定出席會議的股份數量中。股東對股東大會表決的任何事項沒有持不同意見者的評價權。

有權就任何事項在會議上投多數票的股東親身或委派代表出席會議是必要的，且足以構成處理事務的法定人數。為確定出席會議的法定人數，反對票和棄權票將被視為出席會議的股份。

就批准股東周年大會建議而言，選舉董事須於出席法定人數的股東周年大會上以過半數贊成票通過。就基金主任選舉而言，任何棄權均不計入所投的選票，也不影響投票結果。

2015年9月16日，基金宣佈董事會通過了基金的某些公司治理準則，並於2015年9月30日生效。企業管治指引包括：(I)一項辭職政策，該政策一般規定，獨立董事在無競爭的選舉中，如在股東大會上未能獲得多數票當選，應被視為

3


(Ii)一項政策規定，在基金現有投資經理受聘後，獨立董事連續三年在董事會任職後，須每年提交獨立董事供股東考慮；及(Ii)董事會的決定將向基金股東公開披露其辭呈；及(Ii)根據政策，獨立董事須於委任基金的現有投資經理後，連續三年擔任董事會職務，並須每年提交獨立董事供股東考慮，惟須視乎董事會是否接納該等辭呈而定。如果不能獲得多數票，將觸發上述辭職政策。

如在召開會議時未有法定人數親自出席或委派代表出席，會議主席可無須發出會議通告而將會議延期，直至有權在會議上表決的股票額達到所需數額為止。在沒有確定後續記錄日期並通知記錄持有人的情況下，休會不得在記錄日期後120天內舉行。在這樣的休會上，任何原本可以在原會議上處理的事務都可以處理。

董事會已將2021年4月12日的截止營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在大會及其任何續會上通知和表決的股東。記錄日期的股東每持有一股股票將有權獲得一票，沒有股票擁有累積投票權。截至記錄日期，該基金已發行的普通股為13,408,535股。

基金管理層除了會議通知中提到的事項外，不知道其他任何事項，會議通知將提交會議審議。如果有任何其他事項被恰當地陳述，委託卡上指定的人打算根據他們的自由裁量權進行投票。

有關為2021年5月27日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：代理材料和基金的最新年度報告可在互聯網上查閲，網址為：https://www.aberdeenjeq.com/en-us.。基金將免費向任何要求提供年度報告的股東提供最近一個財政年度的年度報告副本。要索取年度報告，請致函阿伯丁標準投資公司主要執行辦公室的基金投資者關係項目，c/o阿伯丁標準投資公司，地址：1900Market Street，Suite200，Philadelphia，Pennsylvania 19103，收件人：阿伯丁日本股票基金公司：投資者關係部，或致電Collect電話：1-800-522-5465。

國際貨幣基金組織董事會一致建議股東投票支持會議通知中描述的建議。

4


年會提案

選舉董事

在沒有相反指示的情況下，委託卡上所指名的人士將投票選舉下列被提名人為基金董事的所有委託書。

(I)Radhika Ajmera擔任第I類董事，任期至二零二四年股東周年大會，並直至其繼任人正式選出及符合資格為止。

(Ii)P.Gerald Malone擔任第III類董事，任期至二零二三年股東周年大會及其繼任人獲正式推選及符合資格為止。

董事提名人的任期將於上述年度基金股東周年大會選出每位董事之日或其繼任者當選並符合資格之日屆滿。如果被提名人因現在沒有預料到的事件而不能任職，委託書將投票選舉董事會指定的人(如果有)來取代被提名人。每名被提名人當選為基金主任需要在出席法定人數的會議上投贊成票。截至記錄日期，基金的大多數流通股，無論是親自代表還是委託代表，都將構成出席會議的股東法定人數。為確定出席會議的法定人數，反對票和棄權票將被視為出席會議的股份。就提案而言，棄權不會計入已投的選票，也不會影響投票結果，

基金董事的提名人已同意在本委託書中點名，並在當選後擔任基金董事。董事會沒有理由相信上述被提名人將無法當選為董事，但如果這種情況發生在基金會議之前，委託卡中被點名為代表的人士將投票給基金董事會可能推薦的人士。

5


有關董事及被提名人的資料

下表列出了有關基金董事提名人選以及基金其他現任董事的信息。其中一名董事Gilbert先生被視為基金(“獨立董事”)的“利害關係人”(定義見1940年美國投資公司法經修訂(“1940年法案”))。

姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要職業
或受僱於
過去五年		 導演
自(1)起		 美元範圍
關於公平的問題
有價證券
擁有者
基金(2)		 合計美元
權益範圍
擁有的證券
在所有基金中
受監管或待監管
由以下人員監督
董事或
家庭中的提名者
投資的價值
公司(2)(3)		 號碼
的資金
在基金中
複合體
由以下人員監督
導演(3)		 其他
董事職位
在過去
五年

董事的獨立提名人：
Radhika Ajmera†c/o阿伯丁
標準
投資公司
收信人：美國法律
1900市場街，
200號套房，
費城,
PA 19103
出生年份：1964年

自2020年2月以來，阿杰梅拉一直擔任安本基金(Aberdeen Funds)的獨立受託人。她還自2015年6月以來擔任安本亞太收入投資有限公司(加拿大投資基金)的獨立非執行董事，並自2014年9月以來擔任安本日本股票基金公司(Aberdeen Japan Equity Fund Inc)的獨立非執行董事，自2017年12月起被任命為主席。

2014

$

0-$10,000

$

10,001-50,000

20

香港仔亞太收益投資有限公司受託人


6


姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要職業
或受僱於
過去五年		 導演
自(1)起		 美元範圍
關於公平的問題
有價證券
擁有者
基金(2)		 合計美元
權益範圍
擁有的證券
在所有基金中
受監管或待監管
由以下人員監督
董事或
家庭中的提名者
投資的價值
公司(2)(3)		 號碼
的資金
在基金中
複合體
由以下人員監督
導演(3)		 其他
董事職位
在過去
五年
P.Gerald Malone†c/o阿伯丁標準
投資公司
收信人：美國法律
市場街1900號
套房200
費城,
PA 19103
出生年份：1950年

從職業上講，馬龍先生是一名有40多年經驗的律師。目前，他是多家美國公司的非執行董事，自2018年以來，包括Medality Medical(醫療技術公司)和Bionik Laboratory Corp.(美國醫療保健公司)。他也是基金綜合體中許多開放式和封閉式基金的主席。此前，他曾擔任英國公司新月會有限公司(製藥服務)的獨立董事長至2018年2月；擔任FluidOil Ltd.(石油服務)的獨立董事長至2018年6月；擔任美國公司ReYoung an LLC(福利服務)至2017年9月；擔任英國公司Ultrasis plc(醫療軟件服務公司)的董事長至2014年10月。馬龍先生曾於1983年至1997年擔任英國國會議員，並於1994年至1997年擔任英國政府衞生國務大臣。

$

10,001-50,000

$

100,000

+

26

自2018年起擔任Bionik實驗室公司(美國醫療保健公司)董事。


7


姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要職業
或受僱於
過去五年		 導演
自(1)起		 美元範圍
關於公平的問題
有價證券
擁有者
基金(2)		 合計美元
權益範圍
擁有的證券
在所有基金中
受監管或待監管
由以下人員監督
董事或
家庭中的提名者
投資的價值
公司(2)(3)		 號碼
的資金
在基金中
複合體
由以下人員監督
導演(3)		 其他
董事職位
在過去
五年

獨立董事：
安東尼·S·克拉克(Anthony S.Clarkc/o Aberdeen)
標準
投資公司
收信人：美國法律
1900市場街，
200號套房，
費城,
PA 19103
出生年份：1953年

克拉克先生自2016年1月以來一直擔任註冊投資顧問公司Innovation Capital Management LLC的董事總經理。在此之前，Clark先生是賓夕法尼亞州僱員退休系統的首席投資官、養老金福利擔保公司的副首席投資官以及霍華德·休斯醫學院投資部的全球股票總監。克拉克先生是特許金融分析師(CFA)。

2015

$

0-$10,000

$

0-$10,000

1

自2017年起擔任臺灣基金公司董事
理查德·J·赫林*
香港仔C/O
標準
投資公司
收信人：美國法律
1900市場街，
套房200
費城,
PA 19103
出生年份：1946年

Herring先生自1972年起擔任賓夕法尼亞大學沃頓商學院國際銀行學雅各布·薩夫拉教授和金融系教授。他也是沃頓金融機構中心的創始董事，也是系統風險理事會和聯邦存款保險公司系統決議諮詢委員會的成員。2000年至2016年，他擔任影子金融監管委員會(Shadow Financial Regulatory Committee)聯席主席；2008年至2016年，擔任金融經濟學家圓桌會議執行董事。安本新加坡基金公司(Aberdeen Singapore Fund，Inc.)前董事(2007年至2018年)。

2007

$

10,001-50,000

$

10,001-50,000

1

 特拉華州巴克萊銀行董事；德意志資產管理公司受託人
1990年以來的基金(和某些前身基金)；2010年至2018年擔任特拉華州巴克萊銀行前獨立董事；2007年至2018年擔任安本新加坡基金公司(Aberdeen Singapore Fund，Inc.)前董事。


8


姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要職業
或受僱於
過去五年		 導演
自(1)起		 美元範圍
關於公平的問題
有價證券
擁有者
基金(2)		 合計美元
權益範圍
擁有的證券
在所有基金中
受監管或待監管
由以下人員監督
董事或
家庭中的提名者
投資的價值
公司(2)(3)		 號碼
的資金
在基金中
複合體
由以下人員監督
導演(3)		 其他
董事職位
在過去
五年
Rahn K.Porterc/o Aberdeen Standard
投資公司
收信人：美國法律
1900市場街，
套房200
費城,
PA 19103
出生年份：1954年

波特先生自2019年以來一直擔任RPSS企業(諮詢)的負責人。2013年至2019年，他擔任科羅拉多州健康基金會的首席財務和行政官。

2007

$

10,001-50,000

$

50,000-$100,000

21

2004年至2019年擔任CenturyLink投資管理公司和Blackbridge Financial，Inc.董事，2007年至2018年擔任安本新加坡基金公司前董事。


9


姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要職業
或受僱於
過去五年		 導演
自(1)起		 美元範圍
關於公平的問題
有價證券
擁有者
基金(2)		 合計美元
權益範圍
擁有的證券
在所有基金中
受監管或待監管
由以下人員監督
董事或
家庭中的提名者
投資的價值
公司(2)(3)		 號碼
的資金
在基金中
複合體
由以下人員監督
導演(3)		 其他
董事職位
在過去
五年

感興趣的董事
馬丁·吉爾伯特(Martin Gilbertc)/o阿伯丁標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美國法律
1900市場街，
套房200
費城,
PA 19103
出生年份：1955年

吉爾伯特先生於2021年1月加入River 24董事會和商業集團全球公司(Mercantile Group PLC Global)。吉爾伯特還於2021年1月加入了資產管理公司董事會(Board Of AssetCo Plc)(資產和財富管理業務)。自2020年以來，他一直擔任英國公司Revolut Limited(數字銀行公司)和Tosafund Asset Management的董事長。他也是許多非美國公司的非執行董事，包括Glencore plc(大宗商品生產商和營銷商)、Saranac Partners(財富管理公司)、Old Oak Holdings(托斯卡豐資產管理公司的母公司)和PGA歐洲巡迴賽。吉爾伯特先生是以下投資基金的董事：安本基金、安本全球動態紅利基金、安本全球收入基金公司、安本全球卓越物業基金、安本收入信貸策略基金、安本標準阿爾法、安本標準全球基礎設施收入基金、安本標準伊斯蘭SICAV、安本標準流動性基金(Lux)、

2019

$

0-$10,000

$

50,000-$100,000

24

 安本亞太收益基金公司(傳真)(美國封閉式基金)
安本澳大利亞股票基金公司(IAF)(美國封閉式基金)
印度基金公司(IFN)(美國封閉式基金)
香港仔亞太收入投資有限公司(多倫多證券交易所上市公司)
2012-2018年亞洲老虎基金公司(GRR)(美國封閉式基金)。


10


姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要職業
或受僱於
過去五年		 導演
自(1)起		 美元範圍
關於公平的問題
有價證券
擁有者
基金(2)		 合計美元
權益範圍
擁有的證券
在所有基金中
受監管或待監管
由以下人員監督
董事或
家庭中的提名者
投資的價值
公司(2)(3)		 號碼
的資金
在基金中
複合體
由以下人員監督
導演(3)		 其他
董事職位
在過去
五年

Aberdeen Standard SICAV I、Aberdeen Standard SICAV IV、Aberdeen Total Dynamic Divide Fund、Standard Life Investment Global SICAV II和Standard Life Investments Global SICAV。吉爾伯特先生是英美商業國際顧問委員會的成員。在此之前，他是英國審慎監管局從業者小組主席，也是新加坡金融管理局國際顧問小組成員。在2020年從標準人壽Aberdeen plc退休之前，Gilbert先生自2019年3月起擔任標準人壽Aberdeen plc副董事長，並於1995年至2014年擔任Aberdeen Standard Investments Inc.的董事兼董事長。他是安本資產管理有限公司(Aberdeen Asset Management PLC)的聯合創始人(和前首席執行官)，自1983年以來一直擔任董事。

(1)每名董事的任期為三年。吉爾伯特和波特的當前任期將於2022年的年度股東大會結束。克拉克的當前任期將於2023年的年度股東大會結束。

(2)有關實益擁有權的資料是以董事向基金提交的報表為基礎的。股票的美元價值是以2021年4月12日的市場價格為基礎的。“投資公司家族”包括該基金及其他由香港仔標準投資(亞洲)有限公司或其聯營公司提供意見的註冊投資公司，該等公司向投資者自稱為關連公司，以供投資及投資者服務。

11


(三)截至2021年4月12日，安本亞太收入基金公司、安本澳大利亞股票基金公司、安本全球收入基金公司、安本新興市場股權收入基金公司、安本收入信用策略基金、安本日本股票基金公司、印度基金公司、安本全球動態紅利基金、安本總動態紅利基金、安本全球卓越物業基金、安本安本基金(由17個投資組合組成)和安本投資基金(由4個投資組合組成)是在美國註冊的基金，與基金有共同的投資經理和/或投資顧問，或與基金的投資經理和/或投資顧問有關聯的投資顧問，因此可被視為與基金相同的“基金綜合體”的一部分。

†提名的董事。

*根據董事會的退休政策，赫林先生將從董事會退休，從2021年5月27日的股東大會上生效。

有關董事會的更多信息

董事會目前由四名獨立董事和一名感興趣的董事馬丁·J·吉爾伯特組成。根據董事會的退休政策，理查德·J·赫林將從董事會退休，從2021年5月27日的股東大會上生效。P.傑拉爾德·馬龍已被董事會任命為獨立董事，自2021年5月27日股東大會起生效，並在本委託書中提交股東審議。

董事會相信，每名董事的經驗、資歷、屬性及/或技能以個人為基準，並與董事會其他董事的經驗、資歷、屬性及/或技能相結合，從而得出每名董事應擔任董事會成員的結論。董事會相信，每位董事能夠審慎審閲、評估、質疑及討論向彼等提供的資料；能夠與安本標準投資(亞洲)有限公司(“亞洲”或“投資經理”)、基金的投資經理、其他服務供應商、律師及獨立核數師有效互動；以及在履行職責時作出有效的商業判斷，均支持這一結論。董事會還審議了每位董事可以為董事會和基金作出的貢獻。

董事的有效貢獻能力可能來自董事的行政、商業、諮詢和/或學術職位；在香港仔標準基金綜合體、其他投資基金、上市公司、非營利實體或其他組織擔任基金和其他基金/投資組合董事的經驗；教育背景或專業培訓或實踐；和/或其他生活經驗。在這方面，以下具體經驗、資格、屬性和/或技能適用於每位董事。Ajmera女士擁有基金管理方面的財務背景；Clark先生擁有公共養老金計劃和私人基金會投資管理方面的財務背景；Malone先生擁有法律背景和公共服務領導經驗、在其他公共和私營公司的董事會經驗，以及高管和商業諮詢經驗；Porter先生擁有商業背景、行政管理和財務專長，擔任公共和私營實體副總裁兼首席財務官，並擔任阿伯丁標準建築羣內另一隻基金的董事；Gilbert先生是英國公司的創始人和董事長，也是多家非美國公司和

董事會認為，每位董事的經驗、資歷、屬性和/或技能對基金的重要性是一個單獨的問題(即可能因個人而異)，這些因素最好在董事會層面進行評估，沒有任何具體因素表明有效性。此外，董事會在定期自我評估其效力時，考慮了監督基金業務所需的補充個人技能和經驗。對董事的經驗、資格、屬性和/或技能的引用是根據美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的披露要求提出的，並不構成認為董事會或任何董事具有任何特殊專業知識或經驗，應

12


不得因此而視為將任何該等人士或管理局施加更大的責任或法律責任。

根據各獨立董事於二零二一年四月十二日提供的資料，於該日期，任何獨立董事或獨立董事直系親屬概無擁有基金投資經理或其任何聯屬公司的任何證券。

在截至2020年10月31日的財年中，基金董事會舉行了四次定期會議。每一位現任董事至少出席了董事會和他們擔任成員的任何委員會會議總數的75%。對於年度股東大會或特別股東大會，董事可以但不被要求出席會議；對於基金的上一次年度股東大會，波特先生出席了會議。

董事會設有根據經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)條成立的獨立常設審計委員會，負責審核財務及會計事宜。基金審計委員會成員獨立於紐約證券交易所(“紐交所”)上市公司手冊第303A.02及303A.07(A)節所界定，並可予修訂或補充。基金通過了一份正式的書面審計委員會章程，其副本可在www.ababdeenjeq.com上查閲。基金審計委員會的現任成員是克拉克、赫林和波特以及阿杰梅拉女士。波特先生已被指定為該基金的“審計委員會財務專家”，如表格N-CSR第3項所定義，根據紐約證券交易所美國有限責任公司指南第802B(2)節的規定，他被推定為財務老練。

基金審計委員會在其財政年度內舉行了兩次會議。基金審計委員會的報告以及向基金獨立註冊會計師事務所支付費用的某些披露載於本委託書第18頁和第19頁。

董事局設有提名及補償委員會，負責向董事局推薦個別人士，提名他們為董事局及其轄下委員會的成員。該基金的提名及薪酬委員會由與基金無利害關係的董事組成，並符合紐約證券交易所上市標準對提名及薪酬委員會成員的獨立性要求。基金提名和補償委員會的行動受基金提名和補償委員會章程的約束，該章程的副本可在www.ababdeenjeq.com上查閲。基金提名和補償委員會的現任成員是克拉克、赫林和波特以及阿杰梅拉女士。基金提名和賠償委員會在上一財政年度沒有開會。

獨立董事候選人的評價程序

基金提名及薪酬委員會物色合資格擔任董事會及董事會委員會獨立董事的人士，並推薦該等合資格人士供基金獨立董事提名為選舉獨立董事候選人，就董事會組成、程序及委員會向董事會提供意見，監督董事會及任何董事會委員會的企業管治事宜及政策及程序並提出建議，以及監督董事會及其委員會的定期評估。由基金提名及薪酬委員會推薦為獨立董事提名候選人的人士須具備該等知識、經驗、技能、專業知識及多元化，以加強董事會管理及指導基金事務及業務的能力，包括(如適用)加強董事會委員會履行職責及/或符合紐約證券交易所法律、法規或任何上市規定所施加的任何獨立要求的能力。雖然基金的獨立董事預期可繼續從本身的資源中物色他們認為合適的足夠數目的合資格人選出任董事會成員，但他們會考慮股東對董事會成員的提名。股東的提名應以書面形式提交給

13


本文所述的獨立董事。假設已為股東推薦的獨立董事候選人提供適當的簡歷和背景材料，董事會將按照與基金獨立董事確定的候選人大致相同的程序和標準對該等候選人進行評估。

多樣性政策

基金關於董事會多樣性的政策規定，雖然應始終考慮董事會中代表的各種經驗和觀點的多樣性和多樣性，但不應僅僅或主要因為種族、膚色、性別、民族血統或性取向或身份而選擇或排除董事提名人。在挑選董事提名人時，基金提名和薪酬委員會注重與現有董事會相輔相成的技能、專門知識或背景，同時認識到基金的業務和業務具有多樣性和全球性。

董事會領導結構與風險監督

該基金專注於公司治理實踐，重視獨立的董事會監督，認為這是提高股東價值的強勁公司業績的重要組成部分。基金的所有董事都是獨立的，這表明了基金對獨立監督的承諾。此外，董事會各委員會的所有成員都是獨立的。董事會獨立於管理層行事，並在管理層成員不在場的情況下定期召開董事會獨立董事會議。

該基金面臨許多風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。風險監督是董事會對基金的一般監督的一部分，是理事會和委員會各項活動的一部分。基金的投資管理人和其他服務提供者還採用各種程序、程序和控制措施，以確定引起風險的各種事件或情況，降低其發生的可能性，並(或)在此類事件或情況確實發生時減輕其影響。此外，基金首席合規幹事編制了基金的風險評估，並由董事會審查。審計委員會認識到，不可能查明可能影響基金的所有風險，也不可能制定程序和控制措施來消除或減輕其發生或影響。作為對基金定期監督的一部分，董事會酌情與基金投資經理、基金管理人、基金首席合規幹事、基金獨立註冊會計師事務所和律師就基金面臨的風險和適用的風險控制進行互動，並審查他們的報告。董事會可隨時酌情改變其進行風險監督的方式。

股東通信

股東可以向董事會發送通信。股東應直接向董事會(或個別董事會成員)發送通信，和/或以其他方式在稱呼中明確表明通信是給董事會(或個別董事會成員)的，並將通信發送至基金辦公室或直接發送至上述每位董事指定的地址，或發送至Investor.relationship@ababdeenStandard.com。(注：基金辦公室或直接向上述每位董事指定的地址發送通信給董事會)和/或在稱呼語中明確表示通信是給董事會的(或個別董事會成員)，並將通信發送至基金辦公室或直接發送至上述為每位董事指定的地址的董事會成員。基金收到的其他未直接發送給董事會的股東通信將由管理層審查和一般回覆，並僅在管理層根據其中所載事項酌情轉發給董事會的情況下才會轉發給董事會。

14


高級船員

基金官員
姓名、地址和
出生年份		 個職位
與基金合作		 官員
該基金自成立以來

過去五年的主要職業

官員
艾倫·古德森*
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美國法律
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1974年

總統

自2012年以來

目前，他是Aberdeen Standard Investments Inc.(“ASII”)的董事、副總裁兼產品和客户解決方案主管，負責ASI在美國、巴西和加拿大的註冊和未註冊投資公司的產品管理、產品開發和客户服務。古德森先生是ASII的董事兼副總裁，並於2000年加入ASI。
約瑟夫·安多利納*
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美國法律
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1978年		 首席執行官
合規性
副警長
總裁艾哈邁德
合規性

自2017年以來

目前，他擔任美洲首席風險官，並擔任ASII的首席合規官。在加入風險與合規部之前，他是ASII法律部的成員，自2012年以來一直擔任該部門的美國法律顧問。
安德里亞·梅利亞*
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美國法律
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1969年

司庫

自2012年以來

目前，ASII副總裁兼產品管理總監。Melia女士於2009年加入ASII，擔任美國基金管理部主管。
梅根·肯尼迪*
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美國法律
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1974年		 祕書和
美國副總統

自2012年以來

目前擔任ASII產品治理總監。肯尼迪女士於2005年加入ASII。
克里斯·德米特里奧*
Aberdeen StandardInvestments Inc.
市場街1900號，套房200
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1983年

美國副總統

自2020年以來

目前，ASI的首席執行官負責英國、歐洲、中東和非洲地區和美洲。德米特里歐於2013年加入ASII，原因是收購了總部位於倫敦的富時250指數(FTSE 250)私募股權投資者SVG。
貝弗·亨德利*
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美國法律
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1953年

美國副總統

自2014年以來

目前，標準人壽安本公司美洲董事長(2018年至今)。亨德利先生曾擔任安本資產管理公司(Aberdeen Asset Management PLC)美洲首席執行官(2014-2018年)。


15


基金的高級人員
姓名、地址和
出生年份		 個職位
與基金合作		 官員
該基金自成立以來

過去五年的主要職業
吉姆·奧康納**
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美國法律
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1976年		 副總裁
所有的資金

自2020年以來

目前，首席運營官負責ASII的美洲業務。奧康納先生於2010年加入ASII擔任美國法律顧問。
克里斯蒂安·皮塔德*
C/o Aberdeen Standard Investments Inc.收信人：US Legal
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1973年

美國副總統

自2012年以來

目前，自2010年起擔任安本資產管理公司產品機會組主管和董事。皮塔德於1999年從畢馬威(KPMG)加盟ASI。
露西婭·西塔*
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美國法律
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1971年

美國副總統

自2012年以來

目前，自2020年起擔任ASII副總裁兼產品管理和治理負責人。在此之前，Sitar女士擔任ASII的美國法律顧問。她於2007年7月加入ASII擔任美國法律顧問。
莎倫·法拉利*
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美國法律
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1977年

助理司庫

自2014年以來

目前，高級產品經理負責ASII的美國業務。Ferrari女士於2008年加入ASII擔任高級基金管理人。
希瑟·哈森*
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美國法律
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1982年

助理國務卿

自2012年以來

目前，自2009年起擔任ASII高級產品經理。哈森女士於2006年加入ASII擔任基金管理人。

*古德森先生、安多琳娜先生、亨德利先生、奧康納先生、德米特里歐先生、皮塔德先生和梅斯先生。Melia、Kennedy、Sitar、Hasson和Ferrari在以下一家或多家公司擔任高級管理人員職位：Aberdeen Asia-Pacific Income Fund，Inc.、Aberdeen Global Income Fund，Inc.、Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.、Aberdeen Emerging Markets Equity Inc.、Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.、The India Fund，Inc.、Aberdeen Income Credit Strategy Fund、Aberdeen Global Dynamic Divide Fund所有這些都可以被認為是同一個“基金綜合體”的一部分。


16


與高級職員及董事的交易及薪酬

自二零二零年十二月八日起，每名非聯營董事收取由基金支付的費用，即每次董事季度會議費用3,000美元、每次以電話出席的臨時董事會議費用1,500美元及年費25,000美元。董事會主席每年額外獲得15000美元。基金審計委員會主席每年額外獲得6000美元。

基金的官員沒有從基金獲得任何補償。截至2021年4月12日，該基金的四名董事是獨立的。ASII負責支付擔任基金管理人員的ASII高級人員的薪酬和某些費用，並從基金收取管理費。

以下圖表顯示了基金在最近一個會計年度向每位董事支付的總費用補償(美元)，以及基金和基金綜合體內其他註冊投資公司在各自會計年度為擔任該等投資公司董事而支付給每位董事的總費用補償。在所有情況下，都沒有應計養卹金或退休福利作為基金支出的一部分。

董事姓名

 合計薪酬
從基金中撥出(1)		 總薪酬
來自基金和基金
複雜付費
致董事(1)

獨立董事

拉迪卡·阿杰梅拉

$

49,000

$

118,681

安東尼·克拉克

$

39,000

$

39,000

理查德·J·赫林(2)

$

39,000

$

39,000

拉恩·K·波特

$

44,000

$

198,750

感興趣的董事

馬丁·吉爾伯特

$

0

$

0

(1)截至2020年10月31日的財年支付。

(二)自2021年5月27日起退休。

投資經理兼基金管理人

香港仔標準投資(亞洲)有限公司是該基金的投資管理人，其主要辦事處位於新加坡首都廣場二號教堂街21號01-01，新加坡049480。Asial是蘇格蘭公司Aberdeen Asset Management PLC(“Aberdeen PLC”)的全資子公司，位於蘇格蘭阿伯丁AB10 1YG皇后台10號。由於兩家公司合併，香港仔公司成為標準人壽公司的直接子公司，標準人壽公司更名為標準人壽公司(“標準人壽”)。標準人壽香港仔是一家在倫敦證券交易所上市的蘇格蘭有限公司，位於愛丁堡EH1 2DH洛錫安路30號標準人壽大廈。作為合併的結果，Asial是標準人壽安本的間接子公司。

在提供投資顧問服務時，安盛可能會使用標準人壽香港仔旗下投資顧問子公司的資源。這些聯營公司已簽訂諒解備忘錄/人員共享程序，根據該程序，各聯營公司的投資專業人士可作為投資經理的聯繫人，向標準人壽聯屬公司的美國客户(包括基金)提供投資組合管理和研究服務。基金不支付與諒解備忘錄/人員分享安排有關的報酬。

17


安本標準投資公司是該基金的管理人，其主要辦事處位於賓夕法尼亞州費城200號市場街1900號，郵編19103。ASII還根據投資者關係服務協議向基金提供投資者關係服務。安多利納先生，古德森先生，亨德利先生和梅斯先生。梅莉婭和西塔爾是該基金的官員，也是ASII的董事和/或官員。ASII是標準人壽Aberdeen的間接子公司。

第16(A)節實益所有權報告合規性

適用於基金的“交易所法”第16(A)條和“1940年法”第30(H)條規定，基金的高級職員和董事、投資經理的某些高級職員和董事、投資經理的關聯公司以及擁有基金股權證券註冊類別超過10%的人，必須向證監會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變更的報告。

據基金所知，僅根據基金審閲向Edgar提交的該等表格副本或基金董事及高級職員的書面申述，以及持有基金超過10%股份的實益持有人提交的截至2020年10月31日止財政年度的文件，交易法所規定的提交均屬及時。

審計委員會報告

在2020年12月8日舉行的會議上，基金董事會選擇畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為基金截至2021年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。該基金是馬裏蘭州的一家公司(下稱“基金”)，包括根據1940年法案定義的大多數非“利害關係人”的董事。雖然預計畢馬威的代表不會出席會議，但如果代表願意的話，可以通過電話向股東發表聲明，並回答股東的問題(如果有的話)。

該基金截至2020年10月31日的財年財務報表由畢馬威審計。基金審計委員會與基金管理層審查和討論了基金經審計的財務報表。基金審計委員會已收到上市公司會計監督委員會(PCAOB)第3526條(PCAOB規則1，與審計委員會就獨立性進行溝通)(經修改或補充)所要求的畢馬威的書面披露和信函，並已與畢馬威討論了其關於基金的獨立性。據基金所知，畢馬威在基金中沒有直接或重大的間接財務利益。審計委員會已與畢馬威討論了PCAOB和SEC適用要求需要討論的事項。基於上述審查和討論，基金審計委員會建議聯委會將基金截至2020年10月31日的財政年度經審計的財務報表列入基金提交給委員會的最新年度報告。

審計委員會主席Rahn K.Porter審計委員會成員Radhika Ajmera
安東尼·S·克拉克(Anthony S.Clark)，審計委員會成員
理查德·J·赫林(Richard J.Herring)，審計委員會成員

審計費

畢馬威為截至2019年10月31日的財政年度與基金財務報表的年度審計和審查相關的專業服務收取的總費用為48210美元，截至2020年10月31日的財政年度為48582美元。

18


審計相關費用

畢馬威和這家前獨立會計師事務所為截至2019年10月31日和2020年10月31日的財年與審計或審查財務報表業績相關的擔保和相關服務收取的總費用分別為0美元和0美元。

税費

在截至2019年10月31日的財年，畢馬威為税務合規、税務諮詢和税務規劃(包括審查基金的所得税申報表和税收分配要求)提供的專業服務的總費用為8,120美元，截至2020年10月31日的財年為8,240美元。

其他費用

畢馬威在截至2019年10月31日和2020年10月31日的財年向該基金提供的服務沒有收取其他費用。

審計委員會已考慮向投資經理及任何控制、控制或與該等實體共同控制的實體提供非審計服務，而該等實體向基金提供持續服務，而該等服務並未根據S-X規則2-01(C)(7)(Ii)段預先批准，因此認為該公司是獨立的。

審計委員會預先批准

基金審計委員會的政策是預先批准基金的註冊會計師事務所向基金提供的所有審計和非審計服務。畢馬威或這家前獨立會計師事務所在截至2019年10月31日和2020年10月31日的財年向基金收費的上述所有審計和税務服務都事先得到了基金審計委員會的批准。

在截至2019年10月31日和2020年10月31日的財政年度，畢馬威向安本標準投資(亞洲)有限公司(Aberdeen Standard Investments(Asia)Limited)、基金的投資經理或由Asial控制、控制或共同控制的任何實體(“擔保服務提供商”)提供的非審計服務收取的費用總額分別為620,557美元和365,465美元。

基金審計委員會已考慮向基金的投資經理和基金投資經理的關聯公司提供非審計服務是否符合維持畢馬威的獨立性，並得出結論是符合的。

19


董事，包括所有的獨立董事，建議基金的股東投票支持年會的提案。

其他信息：

某些實益擁有人的擔保擁有權

本金持有人。以下是有關截至記錄日期，據基金管理層所知，實益擁有基金已發行普通股的5%以上的人的信息。這些信息基於提交給歐盟委員會的公開可獲得的附表13D、13F和13G披露。

實益擁有人姓名或名稱及地址

 數量
普通股
股票和產品的性質
受益所有權		 常見的百分比
未償還股票(%1)
1607 Capital Partners，LLC13 S13大街，400號套房
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219

3,566,864

(2)

26.6

%
富國銀行(Wells Fargo&Company)
蒙哥馬利街420號
加州舊金山，94104

2,499,999

(3)

18.6

%
Lazard Asset Management LLC
洛克菲勒廣場30號
紐約，紐約，10112

1,503,145

(4)

11.2

%
Karpus Management，Inc.
183薩利小徑
郵編：14534，紐約州皮茨福德

1,028,325

(5)

7.7

%
倫敦金融城投資管理
香港中信實業有限公司
格雷切奇街77號
倫敦EC3V 0AS
英國

903,400

(6)

6.7

%

(1)本欄所提供的有關已發行普通股百分比的資料，是以截至記錄日期提交監察委員會的公開可得的附表13D、13F及13G披露為基礎。

(2)上述信息基於2021年2月16日提交給證券交易委員會的附表13G/A，其中表明1607 Capital Partners，LLC對其3,566,864股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。

(3)上述信息基於2021年2月11日提交給委員會的附表13G/A，其中表明富國銀行公司擁有2221,857股具有共享投票權的普通股和2,499,999股具有共享處分權的普通股。

(4)上述信息基於2021年2月9日提交給委員會的附表13G/A，其中表明Lazard Asset Management LLC對其普通股擁有1,446,190的唯一投票權和1,503,145的唯一處分權。


20


(5)上述信息基於2021年2月12日提交給證券交易委員會的附表13G/A，其中表明Karpus Management，Inc.對其1,028,325股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。

(6)上述資料基於2021年2月12日提交給委員會的附表13G，該附表表明倫敦金融城投資管理公司對其903,400股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。

管理層的安全所有權。截至2021年4月12日，基金董事和高級職員總共擁有不到基金流通股普通股的1%。

其他

委託書將通過郵寄方式徵集，並可由基金官員或ASII或其附屬機構的人員親自或通過電話或互聯網徵集。該基金已聘請AST Fund Solutions，LLC(“AST”)協助委託書徵集。這類服務的費用估計為3500美元，另加報銷費用。與AST徵集委託書相關的費用，以及基金官員或代理人可能親自或通過電話徵集的任何委託書的相關費用，將由基金承擔。基金將向持有基金股份的銀行、經紀人及其他以其名義或以其代名人名義登記的人士償還向該等股份的實益擁有人寄送委託書及向其取得委託書所招致的開支。

股東提案

基金股東打算在2022年基金股東年會的代理材料中提出的任何建議，必須不遲於2021年12月22日送達基金，地址為Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：Aberdeen Standard Investments Inc.，1900 Market Street，Suite200，Philadelphia，Pennsylvania 19103，C/o Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：1900 Market Street，Suite200，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

基金章程規定，基金股東打算在2022年股東年會上提交的任何提案，但不打算包括在該會議的委託書材料中，必須在不早於2022年5月27日之前90天至不遲於60天收到基金，地址為阿伯丁標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)，地址為賓夕法尼亞州費城市場街1900 Market Street，Suite200，Firadelphia 19103，C/o Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：1900 Market Street，Suite200，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

根據董事會的命令，

梅根·肯尼迪

基金副總裁兼祕書

市場街1900號，賓夕法尼亞州費城200號套房，郵編19103
2021年5月3日


21


每一位股東的投票都很重要

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在以下網站

Www.Meetingcenter.io/244418979

5月27日上午10點費城時間。

要參加虛擬會議，請輸入
陰影中的14位控制號
這張卡上的盒子。

此會議的密碼為

ABD32021

郵寄前請在穿孔處拆卸。

代理

安本日本股票基金公司。

股東年會

將於2021年5月27日舉行

安本日本股票基金公司(The Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.)的簽名股東撤銷了之前的委託書，特此指定艾倫·古德森(Alan Goodson)、梅根·肯尼迪(Megan Kennedy)和希瑟·哈森(Heather Hasson)或其中任何一位具有替代權力的真實合法律師，在即將舉行的年度股東大會上投票表決安本日本股票基金公司(Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.)有權投票的所有股票。Www.meetingcenter.io/244418979,2021年5月27日上午10：00費城時間，以及背面所示的任何休會時間。如需參加虛擬會議，請輸入本卡陰影框中的14位控制碼。此會議的密碼為ABD32021。有關這些事項的討論，包括與會議出席相關的説明，請參閲委託書。

根據其酌情權，上述代表持有人有權就大會或其任何續會可能適當提出的其他事項進行表決。

茲確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書。*如本委託書已籤立但未發出指示，則以下籤署人有權投票予董事提名人。

網上投票：www.proxy-direct.com

電話投票：1-800-337-3503

JEQ_32079_043021

請用隨附的信封在委託書上簽名、註明日期並迅速寄回。

Xxxxxxxxxxxxxxxx

編碼

每一位股東的投票都很重要

關於提供代理材料的重要通知

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

股東年會將於2021年5月27日上午10點舉行。(東部時間)

本次會議的年會通知、委託書和委託卡可在以下網址獲得：

Https://www.aberdeenJEQ.com

如果你在互聯網或電話上投票，

您不需要退還這張代理卡。

郵寄前請在穿孔處拆卸。

委託書持有人有權酌情就日期為2021年5月3日的會議通知和委託書所載事項以及可能提交大會或其任何續會的所有其他事項進行表決。

要用藍色或黑色墨水投票下面的標記塊，如下例所示：*

提案

董事會一致建議對提案中的董事提名人選進行投票。

1.

審議及表決選出一名基金第I類董事，任期至2024年股東周年大會，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止。

為

反對

棄權

01.拉迪卡·阿杰梅拉

o

o

o

2.

審議及表決選出一名基金第III類董事，任期至2023年股東周年大會，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止。

為

反對

棄權

01.P.傑拉爾德·馬龍

o

o

o

3.

處理會議或其任何延會或延期之前可能適當處理的其他事務。

授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面簽名並註明日期

注：請按本委託卡上的姓名簽名，並註明日期。當股份共同持有時，各持股人應簽名。當以受權人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明全稱。

日期(mm/dd/yyyy)？請在下面打印日期

簽名1]請把簽名放在盒子裏

簽名2-請把簽名放在盒子裏

/ /

掃描儀條形碼

Xxxxxxxxxxxxxxxx

JEQ 32079

xxxxxxx