豁免徵集通知(自願提交)

註冊人姓名：FirstEnergy Corporation

依賴豁免的人姓名：多數人訴訟

免税人地址：馬裏蘭州20914銀泉市郵政信箱4831號

書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的規則14a-6(G)(1) 提交的。根據本規則的條款，此申請者不需要提交，但是自願提交的。

第一能源公司[紐約證券交易所：Fe]：由於公司 未能在2050年前設定足夠的淨零目標，全面調整投資計劃以將全球變暖控制在1.5攝氏度以內，並確保 政策影響活動保持一致：

氣候變化給長期投資者帶來的實物和金融風險是系統性的、涉及整個投資組合的、不可對衝的、不可分散的。因此，未能將全球變暖控制在1.5攝氏度以內的公司 的行動除了對這些公司構成特定風險外，還會對整個金融系統和投資者的整個投資組合構成風險。有關多數行動的1.5°C世界計劃代理投票和關鍵行業所需轉型的更多信息，請參閲附錄A 。

FirstEnergy Corporation(“FE”)是在馬裏蘭州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州運營的受監管電力公用事業和輸電公司的母公司。¹ 截至2018年，煤炭佔FirstEnergy發電量的51%。² 它的一家子公司破產後進行了重組，³ FirstEnergy的發電量現在86%是煤炭。⁴ 它是被氣候行動100+命名為全球最大排放國之一的167家目標公司之一，也是推動 全球淨零排放轉型的關鍵。⁵

最大的上市電力公司仍然是美國經濟中最大的碳排放源之一，⁶ 及其對電力基礎設施的資本投資有可能在未來幾十年鎖定排放。 未能按照1.5°C的路徑設定充分的脱碳目標，並使公司的 業務計劃和政策影響力與這些目標保持一致，這是戰略和公司治理的失敗，長期投資者 應追究董事的責任。

未能設定足夠的淨零目標

FirstEnergy在該公司網站上發佈的“戰略計劃”中包含“到2050年實現碳中和的承諾”。⁷ 該公司的計劃僅涵蓋該公司擁有的工廠，儘管截至2018年，購買的電力佔FirstEnergy電力銷售相關排放量的38%。 ⁸ FirstEnergy的戰略計劃只説，“為了實現碳中性，我們將執行車隊電氣化 計劃，更換老化的輸電設備，並在我們的發電廠實現運營靈活性。”⁹ 該公司的中期目標是在2019年的基準基礎上，到2030年僅減少30%的發電量，相當於2019年至2030年期間每年僅減少2.7%。¹⁰

資本分配和投資計劃不符合1.5°C 路徑

根據塞拉俱樂部的説法，FirstEnergy沒有計劃在2030年之前淘汰任何煤炭，根據這些 資產的典型使用情況，預計2030年剩餘的煤炭發電量為1970萬兆瓦時。¹¹ 該公司表示，它將“深思熟慮地在2050年之前擺脱我們受監管的燃煤發電車隊。”¹² 根據氣候行動100+，FirstEnergy不符合資本分配調整標準。¹³ 該公司沒有天然氣擴張的報告。¹⁴

政策影響活動與淨零承諾和1.5°C路徑的錯位

FirstEnergy是多項賄賂調查的目標，這些調查與付款有關，這些賄賂支持制定和捍衞州立法的運動，其中包括對兩座20世紀50年代的燃煤電廠的補貼 ，以及退回俄亥俄州的能源效率和可再生能源標準。¹⁵ 它是一個貿易組織--公用事業空氣管制集團(UARG)的主要未披露捐贈者，該組織協調了反對有毒污染控制的公用事業訴訟 。¹⁶UARG是2019年國會調查的對象，調查內容與《清潔空氣法》(Clean Air Act)法規的撤銷有關。¹⁷ 根據氣候行動100+，FirstEnergy不符合氣候政策參與一致性的大多數標準。¹⁸

結論：FirstEnergy未能設定足夠的淨零目標， 將其資本投資與將全球變暖控制在1.5攝氏度以內調整一致，或確保其政策影響活動將支持這樣做 。因此，我們建議股東在2021年5月18日投票反對董事會主席唐納德·T·米謝夫(項目1.5)。

附錄A：1.5°C世界的代理投票

目前，世界正在走向災難性的變暖水平， 造成了巨大的危害，並威脅到數百萬人的生命和生計。對這場危機負有責任的行業中的企業領導人未能採取改變路線所需的領導力。

“氣候風險”是一場系統性的、不斷升級的、不可逆轉的危機 --公司董事會迫切需要為此承擔責任。聯合國政府間氣候變化專門委員會(IPCC)在2018年明確表示，為了有至少50%的機會將全球變暖控制在1.5攝氏度 以內，並避免氣候危機最災難性的影響，我們必須最遲在2050年將全球經濟範圍內的碳排放降至淨零 。¹⁹ 這意味着公司董事必須確保公司設定雄心勃勃的脱碳目標與1.5°C 路徑保持一致，並使公司的業務計劃、高管薪酬和政策影響力與這些目標保持一致。

氣候變化給長期投資者帶來的實物和金融風險是系統性的、涉及整個投資組合的、不可對衝的、不可分散的。 因此，直接或間接影響氣候結果的公司的行動會給整個金融系統和投資者的整個投資組合帶來風險。 為了管理這種系統性投資組合風險，投資者必須超越信息披露和特定於公司的氣候風險管理 框架，專注於追究相對較少的大公司的責任，這些公司的行動是氣候變化的重要驅動因素 。

如果董事未能按照1.5°C路徑轉變公司業務實踐 ，負責任的投資者必須使用他們最強大的工具--他們的代理投票權--來 投票反對董事。投資者採取大膽且史無前例的行動是避免進一步的全球經濟和金融災難的先決條件。雖然股東過去在標準制定、披露和參與方面的努力奠定了重要的基礎，但 公司贏得的承諾過於漸進、過於艱苦，總體上不足以應對危機的規模。

特別是，貝萊德(BlackRock)和先鋒(Vanguard)等大型資產管理公司在大多數標準普爾500指數成份股公司中擁有過大的投票權，它們必須利用自己的權力反對未能擔任這一領導權的董事會 的董事。

今年的行動至關重要，驅逐那些沒有能力帶領公司快速脱碳的董事的勢頭正在增強。 2020年，一個聯盟成功地推動埃克森美孚(ExxonMobil)否認氣候變化戰略的首席設計師李·雷蒙德(Lee Raymond)失去了領導摩根大通(JPMorgan Chase)董事會的職位。

一切照舊的代理投票不足以解決當前危機的嚴重性 。我們敦促投資者投票反對那些未能實施與將全球變暖控制在1.5攝氏度以內的計劃 的公司的這些董事。

四個關鍵部門對遏制氣候危機至關重要

電力、金融、交通以及石油和天然氣行業都必須進行重大變革，以遏制最糟糕的災難性氣候變化，保護長期投資者。這些公司的大量 投票反對董事會成員可能有助於重新調整業務和投資計劃以實現《巴黎協定》的目標， 追究公司用於影響關鍵氣候政策的黑錢的責任，並使高管薪酬與關鍵的脱碳目標 保持一致。

雖然每個行業和公司都需要制定自己的路徑 來追求與升温控制在1.5攝氏度以內一致的脱碳，但設定不遲於2050年實現淨零排放的目標是關鍵的第一步。在沒有這樣的目標的情況下，投資者可能不會相信該公司將 能夠轉變其業務，並將全球變暖控制在1.5攝氏度以內。

投票指南：發電

在美國，與能源相關的碳排放中，電力生產佔了近三分之一。²⁰ 最大的上市電力公用事業公司仍然是美國經濟中最大的碳排放源之一，它們對基於化石燃料的電力基礎設施的 資本投資有可能在未來 幾十年內鎖定温室氣體排放。除了抑制排放的直接來源外，電力生產的脱碳還可以 實現交通和建築等其他行業的脱碳，因為這些行業通電。

目標設定

根據政府間氣候變化專門委員會(IPCC)的説法，不遲於2050年在全球範圍內實現電力部門的脱碳是所有建模路徑中的一個強有力的特徵，並將變暖限制在1.5攝氏度以內。²¹ 碳披露項目代表以科學為基礎的目標倡議(SBTI)對這些途徑進行了審查，發現在2020-2035年期間，部門排放量必須下降70%-92%，到2040年-2045年接近零。在評估以科學為基礎的目標時，SBTI目前不允許負排放，例如二氧化碳去除技術。²²

投資者已經明確表示，公用事業公司及其董事會必須 承諾不遲於2050年將排放量降至淨零。在評估淨零排放目標的可信度和穩健性時， 投資者應考慮目標是否包括公司範圍內所有相關的1、2和3排放範圍。對於公用事業公司，這 不僅包括其擁有的資產直接發電的排放量，還包括購買和轉售電力的排放量 ；對於燃氣-電力聯合公用事業公司，這包括客户使用化石天然氣的排放量。投資者還應考慮 該公用事業公司是否有計劃消除發電或其客户使用的天然氣的上游甲烷排放。

淨零承諾還應包括從現在到2030年優先考慮加速減排的中期目標和 里程碑，而不是將減排的艱鉅任務 推遲到2030年之後。最後，穩健的淨零目標不應依賴大量使用補償、負排放、 或尚未開發或商業化的技術來避免短期温室氣體減排。應明確披露此類補償或負排放的任何使用情況，以便投資者評估公用事業公司 計劃的質量和可信度。

關鍵數據源：

資本配置和投資

投資者必須相信，公用事業公司正在進行必要的資本配置和投資的短期 轉變，以適應1.5°C的未來脱碳。根據多項 研究，美國發電商必須在2030年之前逐步停止使用燃煤發電，才能保持在將全球變暖控制在1.5攝氏度的軌道上。²⁹ 進一步的研究表明，現有燃煤發電能力的74%的運營成本超過了用風力和太陽能發電取代它的成本 。到2025年，86%的煤炭發電能力的更換成本將低於運營成本。對於受監管的 公用事業公司，如果公用事業公司無法説服監管機構將這些成本轉嫁給消費者，股東將承擔這些成本， 給投資者造成了巨大的擱淺資產風險。³⁰

關於天然氣發電，在沒有碳捕獲和封存(CCS)的情況下大幅擴展產能 與將升温限制在1.5°C是不相容的。根據政府間氣候變化專門委員會(IPCC)的説法，在不會超調並限制碳去除技術使用的路徑 中，到2030年，化石天然氣在一次能源中的份額必須下降20%-25%。³¹ 加州大學伯克利分校的研究人員的一項研究發現，到2035年，美國電網可以在全國範圍內達到90%的清潔能源，而不需要 任何額外的化石天然氣發電廠。³² 根據德勤的説法，現有的天然氣發電能力“佔了美國化石燃料產能未折舊價值的大部分” ，使其成為公用事業公司及其投資者潛在擱淺資產風險的最大來源。³³ 2050年以後的天然氣生產只有使用CCS才有可能，這項技術沒有完全減少排放， 沒有考慮上游甲烷排放，目前成本過高。³⁴ 投資者在評估將全球變暖控制在1.5攝氏度以內的資本分配計劃的一致性時，應該考慮公用事業公司是否提議大幅擴大天然氣發電量。

關鍵數據源：

政策影響力

公用事業公司必須將其政策影響活動(包括 政治支出和遊説)與加快全行業減排所需的政策設置完全協調一致，以將升温控制在1.5攝氏度以內。 公用事業公司必須全面披露所有政治和遊説支出，以便 投資者能夠評估這種協調。最後，公用事業公司必須確保它們所屬或參與的任何行業 協會或類似實體的政策影響活動保持一致，否則將停止此類組織的成員資格。

關鍵數據源：

¹ https://www.energyandpolicy.org/firstenergy-service-company/

² https://www.mjbradley.com/content/emissions-benchmarking-generation-charts

³ https://www.utilitydive.com/news/with-tax-liability-nuclear-refueling-issues-settled-firstenergy-solutions/573059/

⁴ https://www.firstenergycorp.com/about/generation_system.html

⁵ https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/

⁶ https://mjbradley.com/content/emissions-benchmarking-maps

⁷ https://www.firstenergycorp.com/content/dam/investor/files/FEstrategicplan.pdf， ，19歲。

⁸ https://www.energyandpolicy.org/utilities-carbon-goal-biden-climate-plan/

⁹ https://www.firstenergycorp.com/content/dam/investor/files/FEstrategicplan.pdf， ，19歲。

¹⁰ https://www.energyandpolicy.org/utilities-carbon-goal-biden-climate-plan/

¹¹ 參見《母公司成績單》https://public.tableau.com/profile/john.romankiewicz#！/vizhome/Utilitydashboard/Parentdash；

Https://www.sierraclub.org/sites/www.sierraclub.org/files/blog/Final%20Greenwashing%20Report%20%281.22.2021%29.pdf

¹² https://www.firstenergycorp.com/content/dam/investor/files/FEstrategicplan.pdf， ，19歲。

¹³指示器6處的 https://www.climateaction100.org/company/firstenergy-corp/

¹⁴ https://public.tableau.com/profile/john.romankiewicz#！/vizhome/Utilitydashboard/Parentdash

¹⁵ https://www.wksu.org/government-politics/2020-11-10/firstenergy-terminates-two-more-executives-as-hb6-repeal-languishes-in-legislature

¹⁶ https://www.politico.com/story/2019/02/20/epa-air-pollution-regulations-wehrum-1191258 https://www.politico.com/story/2019/02/20/epa-air-pollution-regulations-wehrum-1191258；

馬特·卡斯珀(Matt Kasper)，“隨着公用事業公司逃離最近醜聞纏身的UARG，剩下的成員對其目的做出了不誠實的聲明，”能源與政策研究所(Energy And Policy Institute)，2019年8月23日。Https://www.energyandpolicy.org/utilities-flee-utility-air-regulatory-group-amid-scandal-and-investigations/

¹⁷ https://energycommerce.house.gov/newsroom/press-releases/ec-leaders-launch-investigation-of-secretive-front-group-uarg-and-its-ties

¹⁸指標7處的 https://www.climateaction100.org/company/firstenergy-corp/

¹⁹ 政府間氣候變化專門委員會。全球變暖1.5攝氏度特別報告，https://www.ipcc.ch/sr15/

²⁰ 美國能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)，“按來源和行業劃分，美國與能源相關的二氧化碳排放量是多少？”更新時間：2020年5月26日。注：工業、居民、商業和交通行業的排放量 不包括電力行業的排放量，以避免重複計算。Https://www.eia.gov/tools/faqs/faq.php?id=75&t=11

²¹ 政府間氣候變化專門委員會。關於全球變暖1.5攝氏度的特別報告， 第2章，第2.3.2.1節https://www.ipcc.ch/sr15/chapter/chapter-2/

²² 碳披露項目；基於科學的目標倡議，“設定與1.5°C一致的基於科學的 目標：電力公用事業快速入門指南”，2020年6月，第6-8頁https://sciencebasedtargets.org/resources/legacy/2020/06/SBTi-Power-Sector-15C-guide-FINAL.pdf

²³ https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/

²⁴ https://sciencebasedtargets.org/

²⁵ https://sciencebasedtargets.org/companies-taking-action

²⁶ https://sciencebasedtargets.org/sectors

²⁷ https://www.cdp.net/en

²⁸ https://www.cdp.net/en/responses?utf8=%E2%9C%93&queries%5Bname%5D=

²⁹詹姆斯，H.威廉姆斯，等人，“美國的碳中性道路”，AGU 進展，2021年1月14日，https://agupubs.onlinelibrary.wiley.com/doi/epdf/10.1029/2020AV000284； Princeton環境研究，“美國需要巨大但負擔得起的努力才能在2-5年前實現淨零排放，”普林斯頓 研究顯示，2020年12月15日，https://environmenthalfcentury.princeton.edu/research/2020/big-affordable-effort-needed-america-reach-net-zero-emissions-2050-princeton-study； 氣候分析，“巴黎協定的全球和區域煤炭淘汰要求：來自政府間氣候變化專門委員會1.5攝氏度特別報告的見解”，2019年9月，第15頁，https://climateanalytics.org/media/report_coal_phase_out_2019.pdf

³⁰ 能源創新，《煤炭成本交叉：現有煤炭與新的當地風能和太陽能資源相比的經濟可行性》，2019年3月，https://energyinnovation.org/wp-content/uploads/2019/04/Coal-Cost-Crossover_Energy-Innovation_VCE_FINAL2.pdf

³¹政府間氣候變化專門委員會，特別報告：全球變暖1.5攝氏度，政策制定者摘要，圖SPM.3B：四個説明性模型路徑的特徵，https://www.ipcc.ch/sr15/chapter/spm/

³²加州大學伯克利分校高盛公共政策學院，“2035年報告：太陽能、風能和電池成本暴跌可以加速我們的清潔能源未來”，2020年6月9日，http://www.2035report.com/wp-content/uploads/2020/06/2035-Report.pdf?hsCtaTracking=8a85e9ea-4ed3-4ec0-b4c6-906934306ddb%7Cc68c2ac2-1db0-4d1c-82a1-65ef4daaf6c1

³³ 斯坦利·波特等人，“公用事業脱碳策略：更新、重塑和補充燃料 至零”，2020年9月21日，https://www2.deloitte.com/us/en/insights/industry/power-and-utilities/utility-decarbonization-strategies.html

³⁴ 斯坦利·波特等人，“公用事業脱碳策略：更新、重塑和補充燃料 至零”，2020年9月21日，參見TEX附帶的腳註20-22 https://www2.deloitte.com/us/en/insights/industry/power-and-utilities/utility-decarbonization-strategies.html

³⁵ https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/？

³⁶ https://carbontracker.org/

³⁷ https://carbontracker.org/company-profiles/

³⁸ https://coal.sierraclub.org/the-problem/dirty-truth-greenwashing-utilities

³⁹ https://public.tableau.com/profile/john.romankiewicz#！/vizhome/Utilitydashboard/Story1

⁴⁰ https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/

⁴¹ https://influencemap.org/index.html

⁴² https://influencemap.org/filter/List-of-Companies-and-Influencers#

⁴³ https://www.energyandpolicy.org/