S-4

註冊人特此在將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A) 條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成後，

日期：2021年1月12日

招股説明書

LOGO

Peapack-Gladstone金融公司

交換報價

本金總額最高可達 $100,000,000

3.50% 固定到浮動2030年到期的次級票據利率

已根據修訂後的1933年證券法登記，

(CUSIP#704699 AE7/ISIN#US704699AE72)

對於任何和所有未完成的未註冊

3.50% 固定到浮動對2030年到期的次級票據進行評級

(CUSIP#704699 AC1/ISIN#US704699AC17；CUSIP#704699 AD9/ISIN#US704699AD99)

交換報價將於東部時間下午5點到期，截止時間為[到期日]，除非延長。

我們的報價是3.50%固定到浮動利率根據修訂後的1933年證券法登記的2030年到期的次級票據，我們在招股説明書中稱為新票據，任何和所有未登記的未償還票據的利率為3.50%固定到浮動對我們於2020年12月22日以私募方式發行的2030年到期的附屬票據進行評級，我們在本招股説明書中將其稱為舊票據。我們提出以新票據交換舊票據，以履行我們根據與舊票據購買者簽訂的登記權協議承擔的義務，該協議與我們向舊票據購買者發行舊票據有關。

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據不會導致我們的未償債務增加。在交換要約中沒有兑換新債券的舊債券將保持未償還狀態。交換報價不受任何最低投標條件的限制，但受某些習慣條件的限制。

根據交換要約的條款，在交換要約到期或終止後，我們將以等額本金交換在到期或終止前已有效投標且未有效撤回的舊票據。新票據的條款在所有重大方面與舊票據的條款完全相同，但以下情況除外：(1)新票據已根據經修訂的1933年證券法在證券交易委員會登記，因此不會有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據帶有與舊票據不同的CUSIP編號；(3)新票據一般不受轉讓限制；(2)新票據與舊票據有不同的CUSIP編號；(3)新票據一般不受轉讓限制；(3)新票據的條款與舊票據的條款完全相同，但以下情況除外：(1)新票據已根據經修訂的1933年證券法在證券交易委員會登記，因此不會有任何限制其轉讓的圖例；(4)新票據持有人無權享有吾等與舊票據購買者訂立的登記權協議項下的登記權；及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，新票據持有人在該登記權協議所述與吾等履行登記義務有關的情況下，將無權獲得額外的利息。在我們履行註冊義務後，舊票據的任何額外利息的應計利息也將停止。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債項，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據管限。

新債券是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場，我們預計未來不會為新債券發展任何公開市場。舊票據並未在任何國家證券交易所或報價系統掛牌，我們亦不打算申請將新票據在任何國家證券交易所或報價系統掛牌。

除本招股説明書另有規定外，您可於東部時間下午5：00前於[到期日]，即交換要約的到期日。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可以成為法定承銷商，並且必須承認，它將提交符合經修訂的1933年證券法要求的招股説明書，該招股説明書與任何此類新票據的轉售有關。因做市商或其他交易活動而購入舊票據的經紀交易商，可在交換要約完成後，使用不時補充或修訂的本招股説明書轉售新票據，期限為180天。請參閲分銷計劃。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第7頁開始的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中包含的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)並通過參考併入本招股説明書的其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股説明書日期為2021年_

本招股説明書是表格S-4註冊聲明的一部分，我們將其稱為註冊聲明，該註冊聲明是我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交的。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關本公司、交易所要約和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入其中的文件。

我們向舊票據持有人提供這份招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。如果交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，我們不會向舊票據持有人發出交換要約，也不會接受這些司法管轄區的舊票據持有人的投標。

您應閲讀本招股説明書和標題下所述的附加信息，以便找到更多信息，並在我們提交給SEC的隨附的傳送函中閲讀。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換報價的任何其他信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)中包含或通過引用併入的任何信息在除包含此類信息的適用文件的日期之外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書所包含的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可從證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是： www.pgbank.com。對我們網站的引用不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、財務和相關建議。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的舊票據，並且根據交換要約為其自己的賬户收到新票據，則該經紀自營商可能是法定承銷商，並且必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。本招股章程經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用。本招股説明書以及對本招股説明書的任何修改或補充，我們將根據傳送函中的指示，向提出要求的任何此類經紀交易商提供額外的副本。請參閲分銷計劃。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用的術語We、？？us、？Our、Peapack？或？Company是指Peapack-Gladstone金融公司及其合併子公司，術語？銀行是指公司的全資子公司Peapack-Gladstone Bank。

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的報告要求，因此我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們還維護着一個網站，網址是www.pgbank.com。對我們網站的引用不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參閲通過引用合併某些文件。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明(包括其中的展品和通過引用併入的文件)包含有關我們、新票據和交換要約的其他相關信息。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向SEC提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新並被取代。換句話説，在所有情況下，如果您正在考慮是否依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本招股説明書中的信息，則您應依賴後來提交的文件中包含的信息。我們通過引用將下列文件合併為本招股説明書的一部分(除非本招股説明書中另有明確説明，否則不包括向SEC提供的任何信息，而不是提交給SEC的任何信息)：

我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入其中)(文件號001-16197)；

我們於2020年5月11日、6月30日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，於2020年8月10日提交給證券交易委員會的季度報告，以及於2020年11月9日提交給證券交易委員會的我們的Form 10-Q季度報告(文件 No.001-16197)；以及

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年5月6日、2020年9月3日、2020年12月8日、2020年12月18日和2020年12月23日提交(文件第001-16197號)。

我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件，在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始日期之後，直至(1)交換要約終止或完成或(2)我們同意向經紀交易商提供本招股説明書與新票據的某些轉售相關的時間段(以較晚者為準)為止，均被視為與新債券的某些轉售相關而向經紀自營商提供本招股説明書的時間。(br}本招股説明書是本招股説明書的一部分)，直至(1)交換要約終止或完成或(2)我們同意向經紀自營商提供本招股説明書以進行某些新票據的轉售。而不是向美國證券交易委員會(SEC)備案，除非其中另有明文規定)。

舊筆記的持有者可以通過以下地址或電話與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

Peapack-Gladstone金融公司

注意：託德·M·波蘭

500 Hills Drive，300套房

新澤西州貝德明斯特，郵編：07921

電話：(908)234-0700

為確保及時交付任何要求的信息，舊票據持有人必須在2021年_

本招股説明書可能包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。此類陳述不是歷史事實，包括有關管理層信心和戰略的表述，以及管理層對新的和現有計劃和產品、投資、關係、機會和市場狀況的期望。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，如預期、展望、相信、預期、可能或類似的陳述或此類術語的變體。實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。可能導致結果與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

我們無法成功發展我們的業務並實施我們的戰略計劃，包括無法產生收入來抵消與戰略計劃相關的增加的人員和其他成本；

預計2021年及以後運營費用增加的影響；

我們無法成功整合財富管理公司的收購；

我們無法管理我們的增長；

我們無法成功整合我們擴大的員工基礎；

經濟意外下滑，特別是在我們的新澤西和紐約市場地區；

利率環境和/或我們競爭激烈的市場導致我們的淨息差下降；

我們的投資組合價值下降；

大流行事件對我們的業務、運營、客户、貸款損失撥備和資本水平的影響；

貸款和租賃損失撥備的增幅高於預期；

貸款和租賃損失或不良貸款水平的增幅高於預期；

利率的變化；

我們市場範圍內的房地產價值下降；

可能導致合規成本增加的立法和監管行動(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、巴塞爾協議III和相關法規的影響)；

針對我們的IT基礎設施以及我們的IT和第三方提供商的成功網絡攻擊；

高於預期的FDIC保險費；

惡劣的天氣條件；

我們無法在新的地理市場上成功地創造新的業務；

我們無法執行新的業務計劃；

我們缺乏流動性，無法為各種現金義務提供資金；

減少我們的低成本資金來源；

我們無法適應技術變革；

與受託責任、環境法和其他事項有關的索賠和訴訟；

我們無法留住關鍵員工；

在我們的市場領域對貸款和存款的需求；

證券市場的不利變化；

會計政策和做法的變化；以及

我們的運營或收益中其他意想不到的重大不利變化。

此外，鑑於新冠肺炎爆發的持續性和動態性，很難預測其對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括冠狀病毒何時可以得到控制和減弱，以及企業的逐步重新開業是否會導致經濟活動的顯著增加。由於新冠肺炎疫情以及相關的不利地方和國家經濟後果，我們可能面臨以下任何風險，其中任何一個風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：

對我們產品和服務的需求可能會下降，使資產和收入難以增長；

如果經濟無法大幅重新開放，高失業率持續較長時間，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致收費增加和收入減少；

由於新冠肺炎疫情而推遲償還貸款的借款人可能無法以我們預期的速度恢復償還貸款，或者根本無法恢復償還，這可能會減少收入並導致貸款損失增加；

貸款抵押品，特別是房地產抵押品的價值可能會下降，這可能會導致貸款損失增加；

如果借款人遇到財務困難，我們的貸款損失撥備可能不得不增加，這將對我們的淨收入產生不利影響；

貸款擔保人的資產淨值和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力；

三、

由於聯邦儲備系統理事會(美聯儲)目標聯邦基金利率降至接近0%，我們資產收益率的下降幅度可能會超過我們有息負債成本的下降，從而降低我們的淨息差和利差，並減少淨收益； (美國聯邦儲備委員會，美聯儲)目標聯邦基金利率降至接近0%，我們資產收益率的下降可能會超過我們有息負債成本的下降，從而降低我們的淨息差和利差，並減少淨收益；

淨利潤的大幅下降或幾個季度的淨虧損可能會導致我們季度現金股息率的下降。

隨着市場持續動盪，我們的財富管理收入可能會下降；

商業和經濟狀況惡化或金融市場惡化可能導致某些無形資產減值，如商譽；

爆發導致關鍵員工意外流失或不可用，這可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力，特別是在我們可能無法找到和整合合適的繼任者的情況下；

我們可能會因為參與Paycheck Protection Program(PPP)而面臨訴訟、監管執行和聲譽風險，以及小企業管理局(Small Business Administration)可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險；

遠程工作員工數量的增加增加了我們的網絡安全風險；和

如果FDIC遇到額外的解決成本，FDIC保費可能會增加。

關於這些和其他可能影響我們業績的因素的討論包括在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，使其與公司預期的實際結果或變化保持一致。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

四.

本摘要重點介紹了在本招股説明書中其他地方出現或通過引用併入本招股説明書的精選信息，因此本招股説明書中在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書的更詳細信息完全有資格。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息，也可能不包含您在決定將舊筆記交換為新筆記時應考慮的所有信息。我們懇請閣下仔細閲讀本招股説明書及其所指的其他文件，以充分理解新票據及交換要約的條款。您應特別注意有關前瞻性陳述的標題為風險因素和告誡説明的章節。

Peapack-Gladstone金融公司

Peapack-Gladstone金融公司是一家根據1956年修訂的“銀行控股公司法”註冊的銀行控股公司。該公司於1997年8月根據新澤西州的法律由其主要子公司Peapack-Gladstone銀行董事會組建。本銀行是根據新澤西州法律於1921年成立的州特許商業銀行。本銀行是聯邦儲備系統的成員。Peapack-Gladstone銀行通過其在薩默塞特、莫里斯、亨特登和聯合縣的分行網絡，以及在貝德明斯特、莫里斯敦、普林斯頓和蒂內克的私人銀行辦事處，其私人財富管理、商業私人銀行、零售私人銀行和住宅貸款部門，以及其在線平臺，致力於提供無與倫比的客户服務。

我們的財富管理客户包括個人、家庭、基金會、捐贈基金、信託基金和房地產。我們的商業貸款客户包括企業主、專業人士、零售商、承包商和房地產投資者。我們提供大多數形式的商業貸款，包括營運資金信用額度、固定資產收購定期貸款、商業抵押貸款、多家庭抵押貸款和其他形式的基於資產的融資。

除了商業借貸活動外，我們還提供廣泛的消費銀行服務，包括支票和儲蓄賬户、貨幣市場和有息支票賬户、存單和個人退休賬户。我們還提供住房抵押貸款、房屋淨值信用額度和第二按揭貸款。自動櫃員機在24個地點提供。客户可以使用網上銀行服務，包括網上賬單支付選項和手機銀行服務。

該行的私人財富管理部(Peapack Private？)是一家新澤西州特許的信託和投資業務，截至2020年9月30日，其管理和/或管理的資產達76億美元。它的總部設在貝德明斯特，在新澤西州的莫里斯敦、普林斯頓和蒂內克，以及特拉華州格林維爾的銀行子公司、特拉華州的PGB信託和投資公司、新澤西州格拉德斯通的墨菲資本管理公司、新澤西州新普羅維登斯的Lassus Wherley and Associates和佛羅裏達州的Bonita Springs，以及新澤西州Summit的Point View Wealth Management都設有私人銀行分支機構Peapack Private以誠信、客户服務和廣泛的受託、投資管理和税務服務而聞名，專門為滿足高淨值個人、家庭、基金會和捐贈基金的需求而設計。

截至2020年9月30日，我們的總資產為59.6億美元，存款總額為48.6億美元，股東權益總額為5.227億美元。公司的主要執行辦事處位於新澤西州貝德明斯特300號Suite500 Hills Drive，郵編：07921，電話號碼是(908234-0700)。該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為PGC。

有關本公司及其子公司的更多信息，請參閲通過引用併入本招股説明書的文檔。請參閲您可以找到更多信息的位置。

交換報價摘要

以下是交換要約的某些條款摘要。有關交換要約的更完整描述和對舊票據和新票據條款的更完整描述，請參見本招股説明書中其他地方的交換要約。


舊筆記		本金總額1億美元3.50%固定到浮動對2030年到期的次級票據進行利率。

新註釋		本金總額不超過100,000,000美元，3.50%固定到浮動對2030年到期的次級票據進行評級，其條款與舊票據的條款在所有實質性方面都相同，但以下情況除外：(1)新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此不會有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據帶有與舊票據不同的CUSIP編號；(3)新票據一般不受轉讓限制；(4)新票據持有人無權登記權利


		根據吾等與舊票據的初始購買者訂立的登記權協議或其他規定；及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，新票據持有人在登記權協議所述與吾等履行登記義務有關的情況下，將無權獲得額外利息。

交換報價		我們提出用舊紙幣交換等額本金的新紙幣。根據交換要約的條款，在交換要約到期或終止後，我們將以等額本金交換在到期或終止前已有效投標但未有效撤回的舊票據。

到期日		交換報價將於東部時間下午5點到期，截止時間為[到期日]，除非延長。

提款權		除本招股説明書另有規定外，閣下可於美國東部時間下午5時前於到期日任何時間有效撤回舊票據投標。為使投標的舊票據撤回生效，交易所代理必須在到期日東部時間下午5點或之前收到由存託信託公司(DTC)根據DTC的自動投標報價計劃(DTC TOP)的適當程序代表您發送的計算機生成的提取通知。(#**$$} 兑換代理必須在到期日的東部時間下午5點或之前收到由存託信託公司(DTC)根據DTC的自動投標報價計劃(DTC-TOP)的適當程序代表您發送的計算機生成的撤回通知。見交易所報價和撤回投標。

交換要約的條件		交換要約是有慣例條件的，我們可以放棄。請參閲交換優惠的附加條件。

舊鈔投標程序		由於舊票據是以簿記形式發行的，而且所有舊票據目前都由為DTC作為託管人的賬户持有的全球證書代表，DTC或其代名人被視為舊票據的註冊持有人，並且將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。要參與交換要約，您必須遵循DTC 為以簿記形式持有的舊票據進行投標所建立的程序。DTC的TOP程序要求，在交換要約到期日期之前，(1)DTC收到(A)您交換舊筆記的指示，以及(B)您同意受隨附的傳送函條款約束，以及(2)交換代理收到通過TOP傳輸的名為代理的計算機生成的消息。請注意，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受隨附的附函條款約束，並且您將被視為已作出其中包含的確認和陳述。請參閲交易所報價：資格；可轉讓性和交易所報價：報價。

重要的美國聯邦所得税考慮因素		在交換要約中以舊紙幣交換新紙幣通常不應構成美國聯邦所得税目的的應税事件。請參閲材料美國聯邦所得税注意事項。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解將舊紙幣換成新紙幣的税收後果。

註冊權		根據我們在發行舊票據時與舊票據的最初購買者訂立的登記權協議的條款，我們同意登記新票據並接受交換要約。交換要約旨在滿足舊票據持有人根據該登記權協議享有的權利。交換要約完成後，除在某些有限情況下外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

可轉讓性		根據證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，我們認為您可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，前提是： * 您是在正常業務過程中獲取新票據的；



		* 您沒有與任何人達成任何安排或諒解，參與任何新票據的分發(根據證券法的含義)； * 根據《證券法》，您不是規則405所指的我們的附屬公司；您不是根據《交易法》註冊的經紀交易商，也不從事任何此類人士也不從事、也不打算從事(《證券法》所指的)任何新票據的分銷；以及 * 您並不代表任何不能如實作出這些聲明的人行事。我們認為，在上述條件下，在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，新票據的轉讓將被允許，這是基於SEC工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。SEC的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮交換要約，我們不能向您保證SEC的工作人員會對交換要約做出類似的解釋。如果我們的信念不準確，並且您在未交付符合證券法要求的招股説明書或未獲得此類要求豁免的情況下轉讓新票據，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會也不會承擔或賠償您的此類責任。請參閲風險因素與交換報價相關的風險。

		任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可以成為法定承銷商，並且必須承認，它將提交符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售相關。請參閲分銷計劃。

不換舊鈔票的後果		任何未於交換要約內交換的舊票據將繼續受與舊票據有關的適用契據及舊票據的條款所管限。未交換的舊票據將在證券法下保留規則144(A)(3)所指的受限證券，並將受到舊票據中所述的轉讓限制，您一般不能根據已根據證券法宣佈有效或在證券法要求豁免下的登記聲明向我們或我們的任何子公司轉讓舊票據，但您一般不能提供、出售、質押或以其他方式轉讓舊票據。交換要約完成後，除在有限情況下外，我們將不再有義務就舊票據進行任何交換或進行任何進一步登記，舊票據的任何額外利息的應計利息將停止。如果你不參與交換要約，你的舊票據的流動性可能會受到不利影響。請參閲風險因素與交換報價相關的風險，以及交易所報價與Exchange失敗的後果。

收益的使用		我們將不會因換取要約而從舊紙幣兑換新紙幣所得的任何現金收益。除某些例外情況外，我們將支付與交換報價相關的所有費用。

取消兑換舊紙幣		交出舊紙幣以換取新紙幣的舊紙幣將會作廢及註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新票據不會導致我們的未償債務增加。

Exchange代理		UMB Bank，N.A.是交換要約的交換代理。有關Exchange代理的地址、電話號碼和電子郵件地址，請參閲Exchange Offer？Exchange Agent。

以下是新債券的部分條款摘要。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，但以下情況除外：(1)新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據帶有與舊票據不同的CUSIP編號；(3)新票據一般不受轉讓限制；(4)新票據的持有人無權根據我們與最初的簽訂的登記權協議享有登記權。新票據的條款與舊票據的條款完全相同，只是：(1)新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此不會有任何限制轉讓的圖例；(2)新票據的CUSIP編號與舊票據不同；(3)新票據一般不受轉讓限制；以及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，因此在與我們履行登記義務有關的登記權利協議所述的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。有關新附註條款的更完整説明，請參閲附註説明。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的附註包括舊附註和新附註。除非另有説明或上下文另有要求，否則如本摘要中所用，我們、我們、我們和本公司僅指Peapack-Gladstone金融公司，而不是其任何子公司。


發行人		Peapack-Gladstone金融公司。

有價證券		3.50% 固定到浮動對2030年到期的次級票據進行利率。

合計本金金額		最高可達1億美元。

規定到期日		2030年12月30日，除非之前贖回。

形式和麪額		新債券只會以掛號式發行，不會有息票，最低面額為10萬元，面額超過1,000元的任何整數倍均為最低面額。除非機構認可投資者另有要求，新票據將由一份全球票據證明，該票據存放於作為DTC託管人的新票據受託人處，而實益權益的轉移將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

利率和利率固定利率期間的付款日		由2020年12月22日(包括該日)至2025年12月30日或任何較早的贖回日期(但不包括該日)，新債券將按固定年利率3.50%計息，自2021年6月30日起每半年支付一次，分別於 6月30日和12月30日支付一次。

利率和利率浮息期間的付款日期		自二零二五年十二月三十日(包括該日)起至(但不包括所述到期日或任何較早的贖回日期)，新債券將按年浮動利率計息，每季重置一次，相等於適用浮息期間(定義見下文)的浮動利率(定義見下文) (倘若適用浮動利率期間的浮動利率小於零，則該浮動利率期間的浮動利率將被視為為零)，加326個基點(基點定義見下文) (倘若適用浮動利率期間的浮動利率小於零，則該浮動利率期間的浮動利率將被視為零)，加326個基點每年的9月30日和12月30日。？有關浮動利率的定義(最初為三個月期SOFR)及其釐定方法的説明，以及在某些情況下釐定票據適用的浮動利率的其他方法，請參閲票據浮動利率的釐定説明。

天數公約		定息期：30天月/360天年。

		浮動利息期：一年360天，實際經過天數。

記錄日期		我們將於適用付息日期前十五個歷日的交易結束時，向新票據的登記持有人支付每筆利息，而不論該日是否營業日。

從屬；從屬；排名		新債券將是我們的一般無擔保次級債券，並且：

		將在償還權和清算後對我們現有和未來的高級債務(定義如下)排在次要地位；


		將對我們現有和未來的無擔保債務享有同等的償還權和清算權，其條款規定，此類債務與包括新票據在內的本票、債券、債券和其他類型的債務證據同等； * 在償還權和清算時將優先於我們現有和未來的債務，其條款規定，此類債務低於包括新票據在內的本票、債券、債券和其他債務類型的證據；以及實際上將從屬於本公司及其子公司現有和未來的債務、存款和其他負債，包括但不限於本行的存款負債和本行其他債權人的債權。

		截至2020年9月30日，該公司及其子公司的未償債務和存款總額為54億美元。此外，截至2020年9月30日，本公司有8360萬美元的債務將優先於或與新債券(舊債券除外)並列，而不存在從屬於新債券的債務。參見附註的説明。從屬關係。

可選的贖回		我們可以選擇在2025年12月30日以及之後的任何時間全部或部分贖回新票據(1)，以及 (2)在二級資本事件、税務事件或投資公司事件發生時的任何時間全部但不是部分贖回(各自定義見票據贖回説明)。新債券的任何贖回價格將相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。新票據的任何贖回都將取決於任何需要的監管批准，包括美聯儲的批准，直到當時需要批准的程度。新票據將無權享有任何償債基金的利益。

對負債沒有限制		管限新票據的契約及新票據的條款並無對本行或本行或本行附屬公司(包括本行)的債務或其他債務作出任何契諾或限制。

有限義齒契約		管理新票據的契約並無財務契約，規定吾等須達到或維持與本公司財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，或一般情況下達到或超過任何財務比率，或招致額外債務或債務，或維持任何儲備。此外，契約和新票據均不包含任何契約，限制我們對我們的資產授予留置權，以確保我們的債務或其他義務優先於新票據的付款權利，回購我們的股票或其他證券，包括任何新票據，或向我們的股東支付股息或進行其他分配(除某些有限的例外情況外，股息或其他分配除外；與我們的股本有關的贖回、購買、收購或清算付款；和償還，回購或贖回等同於或低於票據的任何債務證券，在每種情況下，當票據到期和應付時，我們未能支付任何所需的票據本金或利息)。


上市；沒有公開市場		新債券是一批新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們預計未來不會為新債券發展任何公開市場。舊票據不在任何全國性證券交易所或報價系統上市，我們也不打算申請將新票據在任何全國性證券交易所或報價系統上市。

危險因素		？請參閲本招股説明書第7頁開始的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的年度和季度報告中標題為風險因素的章節，以及通過引用包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定參與交換要約之前應仔細考慮的因素。

受託人		UMB Bank，N.A.或其繼任者(如按契約規定更換)。

執政法		契約和新票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，包括在 n告誡説明中涉及的有關前瞻性陳述的事項，以及在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度報告中關於財務狀況和經營結果的討論和分析風險因素和管理層討論和分析的事項，以及我們季度報告中陳述的這些風險因素的任何更新您在決定是否參與交換要約時應慎重考慮以下風險。看看哪裏可以找到更多信息。如果本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節，以及我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的補充。

與交換要約相關的風險

如果您不提交舊筆記，您將繼續持有未註冊的舊筆記，您轉讓舊筆記的能力將受到不利影響。

如果您未在交換報價中將舊票據交換為新票據，您將繼續受舊票據全球證書圖例中所述的轉讓舊票據的限制。對舊票據轉讓的限制是因為我們以私募方式發行舊票據，不受證券法或適用的州證券法註冊的限制。一般而言，只有根據證券法和適用的州證券法註冊的舊票據，或者您在豁免這些要求的情況下提供和出售的舊票據，您才可以發售或出售。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的銷售。此外，根據其他持有人提出的交換要約投標舊票據將減少未償還舊票據的本金，這可能會因流動資金減少而對任何未償還舊票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。請參閲交換優惠，以避免交換失敗的後果。

如果您沒有正確遵循交換要約程序，您可能不會收到交換要約中的新票據。

僅當您在交換要約到期之前有效投標且未有效撤回您的舊票據時，我們才會發行新票據來交換您的舊票據。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊紙幣投標和撤回有關的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任或因未能作出通知而招致任何責任。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您投標您的舊票據。未經投標或已投標但未接受交換的舊票據將於交換要約完成後繼續受證券法的現有轉讓限制所規限，而於交換要約完成後，吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的若干登記及其他權利將會終止。請參閲交換報價和交易報價，投標舊票據的程序？和交易所報價：交易失敗的後果。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的其他要求。

根據證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，而無需遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。我們相信，您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。我們相信，在上述條件下，無需註冊或交付招股説明書就可以轉讓新債券，這是基於證券交易委員會工作人員在類似交換要約中給予其他無關發行人的解釋。證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮交換要約，我們不能向您保證證券交易委員會的工作人員會對交換要約做出類似的解釋。此外，在本招股説明書中根據分銷計劃描述的某些情況下，某些新票據持有人仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求轉售新票據。如果任何此類持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

儘管新票據將與舊票據並駕齊驅，但票據將是本公司的無擔保次級債務，因此，因此，在償付權利方面，將排在我們所有有擔保和無擔保的債務之前。如票據説明中所述，優先債務目前或將來發生。因此，在清算、解散、清盤、重組、為債權人或任何其他利益而向債權人進行任何資產分配的情況下，向債權人支付或分配資產時，該票據的償付權將低於我們現有的或將來發生的所有優先債務。結果是，在清算、解散、清盤、重組、轉讓債權人或任何其他債務的情況下，向債權人支付或分配資產時，該票據的償還權將低於我們目前或未來發生的所有有擔保和無擔保債務。優先債務持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息支付之前全額償付優先債務。

截至2020年9月30日，本公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他債務為54億美元，將構成優先債務，所有這些債務在結構上都高於票據。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括銀行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，在未來，我們和我們的子公司可能會產生其他債務，數額可能很大，包括優先債務、與票據平價的債務以及優先於票據的債務(視情況而定)。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據的投資者可能會在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或任何破產、破產或類似程序時損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們所有優先債務全部清償後才能支付票據本金以及票據的任何應計和未付利息。在這種情況下，我們的任何其他不構成優先債務的一般無擔保債務，取決於他們各自的偏好，將在我們全額償還優先債務後按比例分享我們剩餘的資產。

這些票據只是Peapack-Gladstone金融公司的債務，而不是銀行或我們的任何其他子公司的債務，實際上將從屬於銀行和我們其他子公司現有和未來的債務、存款和其他債務。這些票據只是Peapack-Gladstone Financial Corporation的債務，而不是銀行或我們任何其他子公司的債務，實際上將從屬於銀行和我們其他子公司現有和未來的債務、存款和其他債務。

這些票據只是Peapack-Gladstone金融公司的義務，不是銀行或我們任何其他子公司的義務。銀行和我們的其他子公司是獨立於Peapack-Gladstone金融公司的獨立法人實體。Peapack-Gladstone Financial Corporation及其債權人(包括票據持有人)在本行或任何其他附屬公司破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時，參與本行或任何其他附屬公司(股東或債權人)資產的任何分配的權利(以及票據持有人在償還我們現有或未來的優先債務後參與這些資產的權利)將受制於因此，票據實際上從屬於本行及我們其他附屬公司所有現有及未來的負債、存款及其他負債，以使該等負債(包括存款負債)等於或超過其各自的資產。這些票據不限制本行或我們的任何其他子公司可能產生的債務或其他負債的金額，所有這些在結構上都將優先於票據。我們的子公司(包括本行)承擔的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些票據包括有限的契約，並不限制我們招致額外債務的能力。

票據不包含任何財務契約，要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動性或經營業績有關的任何最低財務業績，作為一般事項達到或超過某些財務比率，或產生額外的債務或義務，或維持任何準備金。此外，除非在某些有限的情況下，票據不包含任何禁止或限制我們或我們的子公司授予資產留置權以確保債務或其他義務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)或向我們的股東支付股息或進行其他分配的契約。該等票據並無任何條文可保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

此外，票據不限制吾等、本行或本行任何其他附屬公司可能招致的額外債務金額，或吾等或本行可能招致的其他債務金額優先於或等於票據所顯示的債務。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他債務的產生可能會減少票據持有人在發生破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額(如果有的話)，並可能限制我們履行票據項下義務的能力。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力，包括我們履行票據規定的義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們產生現金的能力，也可能取決於我們進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營業績，這些業績受到我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和資本市場狀況的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金、執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行附註中的義務。在缺乏足夠資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置或獲得我們可以從這些資產中變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務，包括票據下的義務。此外，我們償還債務的能力在一定程度上取決於銀行支付給我們的股息、手續費和利息。本行是一個獨立的法人實體，在法律上與本行截然不同，沒有義務向本行提供資金，用於支付票據本金或利息。雖然我們預計未來銀行將繼續支付股息，但在沒有監管部門批准的情況下，銀行可以向我們支付的股息和分紅金額是有監管限制的。相應地, 我們不能保證我們將從銀行獲得足以支付票據本金或利息的股息或其他分配。有關更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的業務？股息支付限制。

我們的債務可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行票據規定的義務。

除了我們目前未償還的債務之外，我們還可以在未來借入大量額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的負債，包括我們將來可能招致的負債，可能會對票據持有人產生重要影響，包括：

限制我們履行票據義務的能力；

增加我們在一般不利經濟條件下的脆弱性；

限制我們獲得額外融資以資助未來營運資金、資本支出和其他一般公司需求的能力；

需要很大一部分運營現金流用於支付債務本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

這使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。

這些票據的加速權是有限的。

只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下，票據本金的支付才能加速。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據或契約中的任何其他義務，票據持有人無權加速支付票據本金。見？附註説明：違約事件；加速權；未能支付本金或利息。？

票據的應付利息金額將從2025年12月30日開始變化，該日期之後的利息可能低於該日期之前3.50%的初始固定年利率。

票據的利率將從2025年12月30日開始變動，浮動利率等於浮動利率(如下文關於浮動利率確定的票據説明中定義的 )，該浮動利率在適用利息期的確定日期每季度確定，外加326個基點。在相關確定日期確定的利率將適用於該確定日期之後的整個利息期，即使浮動利率在該利息期內發生變化。浮動利率可能會隨着時間的推移而波動，可能會比我們在2025年12月30日之前支付的固定利率低得多。因此，票據持有者的利息收入可能會下降，票據的市場價格可能會下降。我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管或其他影響市場的事件，這些事件對確定市場利率風險的存在、大小和持續時間都很重要。我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管或其他事件，這些事件對確定市場利率風險的存在、大小和持續時間非常重要。

我們可選擇在2025年12月30日及其後的任何時間全部或部分贖回票據 (1)全部或部分贖回票據，以及(2)在發生二級資本事件、税務事件或投資公司事件時的任何時間全部(但不能部分)贖回票據(以下的票據贖回説明中定義的各條款)，在任何情況下，贖回價格均相等於所贖回票據本金的100%，但不能部分贖回債券 (1)於2025年12月30日及其後的任何時間贖回票據 (1)全部(但不能部分)在發生二級資本事件、税務事件或投資公司事件(以下在《票據贖回説明》中定義的 )後的任何時間贖回票據任何票據的贖回都將取決於任何必要的監管批准，包括美聯儲(Federal Reserve)的批准，只要當時需要此類批准。不能保證美聯儲或任何其他適用的監管機構會批准贖回紙幣。此外，我們沒有義務在任何紙幣首次可贖回時或之後的任何日期贖回這些紙幣。如果我們出於任何原因贖回票據，您將沒有機會在規定的到期日之前繼續計息和支付利息，並且您可能無法將您收到的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

預計新債券的交易市場不會活躍。

新票據是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將新票據在任何國家證券交易所或報價系統上市。預期新債券的交易市場不會出現流動性強或活躍的情況。如果新債券的交易市場不活躍，新債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果新債券開始買賣，它們的交易價格可能會低於發行價，視乎當時的利率、同類證券的市場情況、我們的表現及其他因素而定。因此，我們無法向您保證您將能夠出售任何新票據或持有者能夠出售其新票據的價格(如果有的話)。

SOFR的歷史非常有限，不能根據歷史業績預測SOFR的未來業績。

從2025年12月30日開始，票據將按年浮動利率計息，每季度重置一次，等於適用利息期確定的浮動利率加326個基點。有關詳細信息，請參閲備註説明。浮動利率預計為三個月期SOFR(定義見下文附註説明)，該利率受到許多不確定性的影響。

SOFR，或有擔保的隔夜融資利率，是衡量隔夜借入美國國債擔保的現金成本的廣義指標。SOFR於2018年4月由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)首次出版。FRBNY開始發佈SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代參考利率，此前英國金融市場行為監管局宣佈打算停止説服或強制銀行在2021年之後提交計算LIBOR的利率，自那以後，SOFR已被延長至2023年6月30日。

SOFR的歷史非常有限，基於其有限的歷史業績，無法預測SOFR的未來業績。票據浮息期間(定義見下文)的SOFR水平可能與歷史、實際或指示性數據幾乎沒有關係。之前觀察到的市場變量行為模式(如果有)及其與SOFR的關係(如相關性)可能會在未來發生變化。雖然FRBNY發佈了一些出版前的歷史數據，但此類分析本身就涉及假設、估計和近似，假設或歷史績效數據不能反映SOFR的潛在績效，也與SOFR的潛在績效沒有任何關係。因此，SOFR的未來性能無法預測，並且無法從任何歷史、實際或指示性數據中推斷SOFR的未來性能。SOFR水平的變化會影響浮動利息期內票據的利率，從而影響票據的收益和票據的市場價格，但無法預測這些水平是會上升還是下降。

SOFR可能比其他基準或市場利率更不穩定。

自SOFR最初發布以來，與同期其他基準或市場利率(如3個月期美元倫敦銀行同業拆借利率)的每日變動相比，SOFR的每日變動有時更具波動性，SOFR可能與歷史實際或指示性數據幾乎沒有關係。此外，儘管期限SOFR和複合SOFR的變化 (見下文關於浮動利率確定的附註説明中定義的每個術語)一般不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的浮動利率掛鈎的浮動利率證券的波動更大。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為了在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它可以被認為很好地代表了隔夜美國國債回購協議市場的一般融資條件。然而，作為基於美國財政部證券擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着，市場參與者可能不會認為SOFR是LIBOR歷史上一直用於的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR的任何失敗都可能對票據的回報、票據在任何交易市場的流動性以及您出售票據的價格產生不利影響。

SOFR可以修改或停產。

SOFR是一個相對較新的費率，FRBNY或SOFR管理人的任何繼任者可能會做出可能更改SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR計算方法相關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR發佈相關的時間。如果SOFR 的計算方式改變，這種改變可能會導致票據的應付利息金額減少，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。SOFR的管理人可以自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止SOFR的計算或傳播，而無需通知，並且沒有義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或停止SOFR時考慮票據持有人的利益。

計算代理將對票據做出某些決定。

票據的計算代理(可以是我們或我們指定的其他實體)將在浮動利息期內對票據做出某些決定，包括在此期間利率的確定。這些決定可能會對向投資者支付的股息產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，這對您在票據上的支付產生了不利影響。

我們信用評級的更改可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。這些評級不是購買、持有或出售票據的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，不涉及與票據投資有關的所有重大風險。評級僅反映每個評級機構根據我們向評級機構提供的信息以及評級機構從其他來源獲得的信息發佈評級時的觀點。如果根據每個評級機構的判斷，情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤銷此類評級。

對我們長期債務的任何評級都是基於一系列因素，包括我們的財務實力以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響金融服務業的一般情況。不能保證我們的評級在未來不會發生不利變化，這可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他條款以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受審查以進行降級，可能會影響票據的市值和流動性，並增加我們的借款成本。

對票據的投資不是FDIC擔保的存款。

這些票據不是公司、銀行或我們任何其他子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響，您可能會因您的投資而遭受損失。

交換要約旨在履行我們與舊票據的初始購買者簽訂的註冊權協議下的義務。我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。作為本招股説明書預期發行新債券的代價，我們將收到相同的本金金額，以交換舊債券。為換取新票據而交出的舊票據將被停用和註銷，並且不會重新發行。因此，根據交換要約發行新債券不會導致我們的未償還債務增加。除某些例外情況外，我們將支付與交換報價相關的所有費用。

交換報價

一般信息

關於2020年12月22日舊票據的發行，我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。交換要約將允許符合資格的舊紙幣持有人將其舊紙幣換成與舊紙幣在所有實質性方面都相同的新紙幣，但以下情況除外：

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的傳説。

新鈔票與舊鈔票的CUSIP號碼不同；

新債券一般不受轉讓限制；

新票據持有人無權根據註冊權協議或其他條款享有註冊權；以及

由於新票據無權獲得登記權，因此在與我們履行登記義務有關的登記權協議中描述的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新票據的持有者將繼續享有契約的好處。因此，新舊債券將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未被接受交換的舊票據將繼續未償還，該等舊票據的利息將繼續按適用利率計息，並受適用契約條款的約束。

交換要約不取決於投標交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算根據註冊權協議的規定、《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會適用於此類交易的相關規則和法規進行交換要約。我們打算根據註冊權協議的規定、《交易法》的適用要求以及SEC適用於此類交易的相關規則和法規進行交換要約。

如果我們已口頭或書面通知交易所代理接受我們接受的舊票據，我們將被視為接受了有效投標的舊票據。根據交換要約的條款和條件，新債券將由兑換代理在收到我們的接受通知後交付。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理，以便接收本公司的新票據，以換取該等投標和接受的舊票據。交換要約受交換要約條款(br}要約條件)的約束。由於這些條件(我們可根據我們的絕對酌情權全部或部分放棄這些條件)，我們可能不需要交換任何舊票據。在這種情況下，或者如果任何投標的舊票據因投標無效、本招股説明書中描述的其他事件或其他原因而未被接受交換，我們將在交換要約到期或終止後將未交換的舊票據退還或促使退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效投標舊票據，投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外，除附函中的説明以及本招股説明書和附函中描述的某些有限例外情況外，投標持有人將不需要支付舊票據交換的轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税除外。？請參閲交換優惠費用和費用。

吾等或交易所代理均不會就是否在交換要約中全部或投標其未償還舊票據的任何部分，向未償還舊票據持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理商都沒有授權任何人提出這樣的建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定要投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

我們以私募方式發行舊票據，不需要根據證券法或適用的州證券法進行註冊。關於舊票據的發行，我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議，我們提出交換要約，以履行登記權協議項下的合同義務。

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要通過引用註冊權協議的形式對其全文進行限定，該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新債券並承擔交換要約。交換要約旨在滿足舊票據持有人根據登記權協議享有的權利。交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務為任何交換提供或就舊票據進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意使用商業上合理的努力：

於2021年2月20日或之前向證券交易委員會提交一份登記聲明，內容涉及已登記的交換可登記證券(定義見下文)以換取新票據的要約；

使該註冊聲明不遲於2021年4月21日由SEC宣佈生效；

使該註冊聲明在交換要約結束前保持有效；

在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在向舊票據持有人發出交換要約通知之日後，保持交換要約開放不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間；以及

在該註冊聲明生效日期後45天內完成交換要約。

？可登記證券是指舊票據，但任何舊票據在以下情況下不再是可登記證券： (1)關於舊票據的登記聲明已根據證券法宣佈有效，並且舊票據已根據該登記聲明進行處置，(2)舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條款，但不包括第144A條)向公眾出售，或有資格根據第144條(不考慮公開信息要求)轉售。 (1)關於舊票據的登記聲明已根據證券法宣佈生效，且舊票據已根據該登記聲明處置，(2)舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條款，但不包括第144A條)向公眾出售，或有資格根據第144條轉售，而不考慮公開信息要求。(4)根據根據證券法宣佈生效的交換要約登記聲明，舊紙幣有資格進行交換，但在交換要約公開期間未經持有人選擇進行交換，或者(5)舊紙幣已被交換為新紙幣，(4)舊紙幣已根據證券法宣佈生效，但在交換要約開放期間未經持有人選擇交換，或(5)舊紙幣已被交換為新紙幣，在完成交換要約後已根據交易所要約登記聲明登記的證券(除非第(5)款所指的新票據由任何經紀自營商持有，而該經紀自營商因做市活動或其他交易活動而取得的可登記證券，或以其他方式不得自由買賣，而不受證券法的任何限制或限制)，在此情況下，該等新票據將被視為可登記證券，直至其手中持有該等新票據的買家為止。該等新票據將被視為可登記證券，直至售予其手中的買家為止。第(5)款所述的新票據將被視為可登記證券，除非該等新票據售予其手中的買家。

我們還同意為所有在交換要約到期前有效投標和未有效撤回的舊債券發行和交換新債券。我們將此招股説明書連同一封傳送信寄給我們所認識的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效提交給我們的每一張舊票據以及未有效撤回的每一張舊票據，持有人將收到一張本金金額相當於所投標舊票據本金的新票據。舊紙幣可以兑換，新紙幣將發行，最低面額為100,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。

我們根據SEC工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的解釋提出交換要約。我們尚未尋求或收到SEC工作人員對交換要約和相關交易的不採取行動函，也不能保證SEC工作人員會對交換要約和此類交易做出與上述不採取行動函中的決定類似的決定。(br}我們沒有尋求或收到SEC工作人員就交換要約和相關交易發出的不採取行動函，也不能保證SEC工作人員會就交換要約和此類交易做出類似於上述不採取行動函中的決定的決定。然而，根據證交會現有工作人員的這些解讀，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，前提是：

您或接收新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的；

您或任何此類人士均未與任何人達成任何安排或諒解，參與新票據的任何分銷(按證券法的含義)；

您不是，也不是任何這樣的人，根據證券法，您不是規則405所指的我們的附屬公司；

您不是，也不是根據交易法註冊的經紀交易商，您也不從事、也不打算從事(證券法所指的)任何新票據的分銷；以及

您並不代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

要參與交換要約，您必須以舊筆記持有人的身份證明這些陳述中的每一條都是真實的。

此外，為了讓根據交易法註冊的經紀-交易商參與交換要約，每個此類經紀-交易商還必須：(1)代表自己的賬户參與交換要約，並交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(2)確認沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何安排或諒解，以及(3)確認它將在以下時間提交符合證券法要求的招股説明書。與舊票據招標相關的遞送函指出，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀自營商將不被視為承認其為證券法所指的承銷商。本招股章程(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等已同意，在交換要約屆滿後180天內，吾等將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊票據持有人(1)為本公司的聯屬公司， (2)並非在正常業務過程中收購新票據，(3)為分銷新票據或為分銷新票據而參與或有意參與交換要約，或(4)直接向本公司購買舊票據的經紀交易商：

不能依賴證券交易委員會工作人員在上述不採取行動的信函中提出的解釋；

將不能在交換要約中投標舊債券；以及

在出售或轉讓新票據時，必須遵守證券法關於的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

如果交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則交換要約不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出，我們也不會接受他們的投標。

交換要約到期；延期；修訂

交換報價將於東部時間下午5點到期。[到期日]、2021年，或在我們可能延長交換報價的較晚日期或時間。我們將可能延長的日期稱為到期日。為了延長交換報價，我們將在東部時間上午9：00之前通知交易所代理和舊票據的每位註冊持有人任何延期，時間是之前安排的到期日之後的下一個工作日。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊債券將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

我們保留延長交換要約、推遲接受任何投標的舊票據的權利，或者，如果未滿足交換要約標題下所述的任何條件，我們保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。我們將向交換代理髮出任何延遲、延期、終止或修改交換要約的口頭或書面通知。我們將在向舊票據持有人發出交換要約通知之日起不少於20個工作日內，或根據適用法律的要求，將交換要約的有效期延長至不少於20個工作日。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，並且我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修改或終止交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈來做到這一點。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照交易法第14e-1(C)條的要求，立即退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金金額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，我們不會被要求接受任何舊票據進行交換，或為任何舊票據發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修訂交換要約，如果：

此類舊票據不是按照交換要約的條款和條件提交給我們的；

我們認定，交換要約或持有人進行的任何交換違反了任何適用的法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；或

任何與交換要約有關的訴訟或訴訟在任何法院或任何政府機構提起或威脅，而根據我們的判斷，這些訴訟或訴訟合理地預計會削弱我們進行交換要約的能力。

以上列出的條件僅對我們有利，無論導致這些條件中任何一種的情況如何，我們都可能主張這些條件。根據適用的法律，我們保留在到期日之前的任何時間和不時全權酌情放棄全部或部分這些條件的絕對權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時、不時地主張該權利。

此外，如果SEC在任何時候就交換要約和新票據的登記聲明或根據修訂的1939年信託契約法案或信託契約的資格發出任何停止令，我們將不接受任何投標的舊票據，也不會發行新票據來交換該等舊票據。在任何情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快撤回任何該等停止令，並就撤回任何該等停止令向每位持有人發出即時通知。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊紙幣進行交換，這些持有者沒有向我們做出交換要約中所述的陳述：資格；可轉讓性和銷售計劃。

舊鈔招標程序

要參與兑換優惠，您必須按以下説明向兑換代理有效地投標您的舊紙幣。您有責任有效提交您的舊筆記。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請聯繫交換代理，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的交換優惠和交換代理中有詳細説明。

所有舊票據均以簿記形式發行，目前所有舊票據均由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC作為託管人或其代名人，將被視為舊票據的登記持有人，並且將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。因此，要有效投標舊票據並獲得新票據，您必須遵守以下所述的程序，使用 DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉入交易所代理帳户的簿記操作。要遵守這些程序，您必須促使：

在到期日美國東部時間下午5：00之前，交易所代理將通過TOP接收正確傳輸的代理報文(定義如下)；以及(##*_)

根據下面描述的登記轉賬程序，及時確認將舊票據的登記投標通過TOP進入交易所代理的賬户 DTC，並在到期日美國東部時間下午5點之前由交易所代理收到。

收到正確發送的代理消息後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP帳户。任何作為DTC參與者的金融機構，包括您的經紀人或銀行，都可以根據DTC的此類轉移程序，通過將未償還舊票據進行簿記轉移到交易所代理的賬户上的方式進行記賬投標。根據交換要約的條款，在交換要約到期或終止後，交換代理將在到期或終止前有效投標且未有效提取的舊票據通過貸記持有人在DTC的賬户換取等額本金的新票據。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金未被投標，則未被投標和接受的舊票據本金金額的舊票據將在到期日後以貸方方式返還持有人在DTC的賬户。

術語代理的消息是指DTC參與者向DTC發送的消息，然後由DTC發送給交換代理，該消息聲明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括傳送函)的約束，並且該協議可對該參與者強制執行。該消息由DTC參與者發送給DTC，然後由DTC發送給交換代理，該消息聲明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束。

每個座席的消息必須包括以下信息：

發行該等舊紙幣的實益擁有人的姓名或名稱；

投標該等舊紙幣的實益擁有人的帳號；

由該實益擁有人投標的舊票據本金；及

確認舊票據的實益所有人已同意受隨附的傳送函條款的約束。

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳輸代理的消息，均由投標舊票據的人選擇並承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金高於持有人希望交換的本金，則在交換要約到期或終止後，未被接受或未交換的舊票據將無償退還給投標持有人，方法是在交換要約到期或終止後，將未被接受或未交換的舊票據記入持有人在DTC的賬户。

舊票據持有人在交換要約到期日前未有效撤回並被吾等接受的投標，將構成吾等與持有人之間根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件而訂立的具約束力的協議。通過使用TOP程序交換舊的票據，您將不需要向交換代理遞送傳送信。但是，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受到傳送函條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已在其上簽名一樣。每個投標持有人通過傳遞代理信息，放棄接收任何接受該投標的通知的權利。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

我們將自行決定所有關於投標的舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。吾等保留絕對權利，以吾等唯一及絕對酌情決定權拒絕任何及所有未有效投標的舊票據，或我們的律師認為其接受將屬違法的任何舊票據。吾等亦保留絕對權利(在適用法律的規限下)放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據在到期日之前或之後的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，對各方都具有約束力。我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。除非放棄，

凡與舊票招標有關的任何瑕疵或違規行為，必須在我方合理確定的期限內予以糾正。我們不需要放棄缺陷，也不需要通知您投標中的缺陷。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會有任何責任或因未能作出該等通知而招致任何責任。在該等缺點或不符合規定的地方未獲糾正或豁免之前，舊鈔的投標將不會被視為已批出。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件，我們將向所有票據持有人提供關於該條款或條件的相同豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊票據，如有瑕疵或違規之處未予糾正或放棄，將於到期日後由交易所代理無償退還給投標持有人。每個投標持有人通過傳遞代理信息，放棄接收接受此類投標的任何通知的任何權利。

表示法

通過投標舊票據，每個持有人被視為已向我們確認了傳送函中包含的所有陳述，包括：

您收到的任何新票據將在正常業務過程中獲得；

您參與交換要約的目的不是為了分發任何新票據，您也沒有與任何人有任何違反證券法規定參與分發(在證券法意義內)新票據的安排或諒解；(B)您並不是為了發行任何新票據而參與交換要約，也沒有與任何人有任何違反證券法規定參與發行新票據的安排或諒解；

您不是附屬公司(根據證券法第405條的含義)；以及

如果您是經紀交易商，將為您自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則您將通過做市或其他交易活動獲得該等新票據，並且您將滿足與轉售該等新票據相關的任何適用招股説明書交付要求。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，閣下可於美國東部時間下午5時前於到期日任何時間有效撤回舊票據投標。為使投標舊票據的撤回生效，交易所代理必須在美國東部時間下午5：00(到期日)之前，收到由DTC按照DTC TOP系統的適當程序在到期日下午5：00之前代表您發送的計算機生成的提取通知。任何該等撤回通知必須：

指明擬撤回的舊紙幣投標人的姓名或名稱；

註明交付兑換的舊紙幣本金金額；

指定DTC的帳户名稱和編號，以貸記已收回的舊票據；

包括一項聲明，表明該持有人將撤回交換該等舊紙幣的選擇權；以及

否則，請遵守DTC的程序。

我們將自行決定有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。任何有效撤回的舊票據將被視為沒有就交換要約的目的進行有效投標，並且不會發行新票據以換取該等舊票據。任何已投標但未被接受交換或被撤回的舊票據，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退還持有人，不向持有人支付任何費用。在交換要約到期前的任何時間，有效撤回的舊票據可通過上述程序之一重新投標。舊票據招標程序。

我們沒有聘請任何與交換報價相關的交易商經理，也不會向經紀交易商或其他尋求接受交換報價的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並向其退還相關的合理費用。自掏腰包費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉讓税(如有)。在以下情況下，投標持有人將被要求支付任何轉讓税，無論是對登記持有人還是對任何其他人徵收的：

未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付、登記或發行給並非如此交換的舊紙幣的登記持有人的任何人(br})；

投標的舊票據以任何人的名義登記，而不是以簽署傳送函的人的名義登記；或

除交換要約下的舊紙幣交換外，任何其他原因都將徵收轉讓税。

如果轉讓書中沒有提交令人滿意的轉讓税支付證明，將向投標人開具轉讓税金額。

會計處理

吾等將於交換日期以與本公司會計記錄所反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

更換失敗的後果

未交換的舊票據將仍然是規則144(A)(3)所指的《證券法》(br}Securities Act)下的受限證券，並將受到舊票據中所述的轉讓限制。

因此，此類舊票據不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非：

寄給我們或我們的任何子公司；

根據已根據證券法宣佈生效的註冊聲明；

只要舊票據根據證券法第144A條有資格轉售，舊票據持有人和任何代表舊票據行事的人合理地相信是第144A條所界定的合格機構買家，在每種情況下都是為其自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買的通知轉讓是依據第144A條進行的；或

交換要約完成後，由於舊債券的轉讓受到限制，而新債券又沒有適用於新債券的限制，舊債券市場(如果有的話)的流動性可能會相對低於新債券市場。因此，沒有參與交換要約的舊票據持有者與新票據的價值相比，其舊票據的價值可能會大幅縮水。未進行投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議規定的有限情況下，我們可能被要求提交一份關於舊票據轉售的擱置登記聲明。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。註冊權協議要求我們根據《證券法》向證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

如果：

註冊聲明未在2021年2月20日或之前提交給SEC；

證券交易委員會未於2021年4月21日或之前宣佈註冊聲明生效；或

交換要約未在45號或之前完成註冊聲明生效日期後的第天；

舊債券的利率將在緊接該登記違約日期後增加年利率，並在每90天期間增加額外利息後立即額外增加0.25%。但在任何情況下，增加的年利率都不會超過0.50%。如果在任何時候發生並持續發生多個登記違約，則利率上調將適用於如同發生單一登記違約一樣，該違約從最早的此類登記違約發生的日期開始，並在沒有登記違約的日期結束。在所有該等登記失責事件解決後，額外利息將停止累算，而利率將降至舊紙幣所承擔的原有利率。

我們登記新債券的義務將在交換要約完成時終止。不過，在註冊權協議訂明的某些有限情況下，我們可能需要提交一份貨架登記聲明，涵蓋舊鈔票的轉售。

2020年12月22日，我們發行了本金總額為1億美元的3.50%債券固定到浮動對2030年到期的次級票據進行評級，我們在招股説明書中將其稱為舊票據。？舊票據是通過私募交易向某些合格的機構買家和認可投資者發行的，因此沒有根據證券法註冊。舊票據是由Peapack-Gladstone Financial Corporation(發行人)和UMB(北卡羅來納州)銀行(受託人)於2020年12月22日簽訂的契約發行的，我們將其稱為契約。術語DENOTS統稱為舊票據和新票據，統稱為新票據和舊票據。(=。

新紙幣將根據契約發行，並將證明與舊紙幣相同的債務。新附註的條款在所有重要方面都與舊附註的條款相同，但以下情況除外：

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的圖例；

新鈔票與舊鈔票的CUSIP號碼不同；

新債券一般不受轉讓限制；

新紙幣持有人無權根據我們與舊紙幣最初購買者簽訂的登記權協議或其他協議享有登記權；以及

由於新票據持有人無權獲得登記權，因此在與我們履行登記義務有關的登記權協議中描述的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

新債券只會以掛號式發行，不含息票，最低面額為100,000元，最低面額為超過 $1,000的任何整數倍。新票據將由一張全球票據證明，該票據存放在作為DTC託管人的新票據受託人處，只有通過DTC及其參與者保存的記錄才能促進實益權益的轉移。

新票據的條款包括契約中陳述的條款和參照信託契約法案而成為契約一部分的條款。

以下是契約及新附註若干條款的摘要。本摘要通過引用完整契約(作為本招股説明書所屬註冊説明書的一個證物)和備註形式(作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物)的全部內容進行限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀契約和附註的形式，因為這些文檔而不是本摘要説明定義了您作為新附註持有人的權利。當我們在本招股説明書中引用契約的定義術語而未對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則，如本節中所用，我們、我們和公司僅指Peapack-Gladstone金融公司，而不是其任何子公司。？

一般信息

新債券的交換要約最多為舊債券本金總額1億元。新票據，連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的(包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回和要約購買)而言，將被視為單一類別。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據基本相同，但舊票據在註冊權協議項下與我們的登記義務有關的情況下可能賺取的額外利息除外。新票據的利息將從2020年12月22日(包括該日)起計提。除非提前贖回，否則票據將於2030年12月30日到期並支付。

自2020年12月22日(包括該日)起至2025年12月30日(但不包括2025年12月30日)或更早的贖回日期，新債券將按固定年利率3.50%計息，每半年支付一次，從2021年6月30日開始，每年6月30日和12月30日派息一次。在此期間，利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。每條新聞的利息

自2025年12月30日至(但不包括規定到期日或任何較早的贖回日期)，新票據將按年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於適用浮動利率期間(定義如下)在浮動利率確定日(定義如下)確定的浮動利率(前提是如果適用浮動利率期間的浮動利率小於零，則該浮動利率期間的浮動利率將被視為零)，加每年9月30日和12月30日，從2026年3月30日開始。在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

我們將在適用付息日期前15個日曆日的交易結束時向票據的記錄持有人支付每筆利息，而不考慮該日是否是營業日。票據的本金和利息將是應付的，票據將可以在我們為此目的指定和維護的辦事處或機構交換和轉讓，該辦事處或機構最初將是受託人的公司信託辦公室，位於UMB銀行，N.A.，5555San Felipe St.5555San Felipe St.5555，Suite870，Houston，Texas，77056，注意：公司信託官員/Mauri Cowen；但我們可以選擇將支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權領取支票的人的地址，或通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付利息。

浮動利率的確定

為了計算浮動利率期間票據的利率，浮動利率一詞最初指的是三個月期限SOFR(定義見下文)，但某些例外情況除外。特別地，如果計算代理(定義如下)在相關浮動利率確定日期(定義如下)之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(每個定義如下)在任何日期確定基準(定義如下)的參考時間(定義如下)之前三個月期限SOFR發生，則我們將立即向票據持有人發出此類確定的通知，此後下列術語將適用於所有確定。為計算相關浮動利息期內應付票據的浮動利率而進行或獲得的計算和報價：

基準替換將替換當時的基準(每個術語定義如下)，用於與相關浮動利息期內票據有關的所有目的，涉及該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定；

關於基準更換的實施，我們將有權不時進行符合更改的基準更換(定義如下)；

我們或計算代理根據契約中規定的基準轉換條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

如果由我們製作，將由我們自行決定；

如果由計算代理作出，將在與我們協商後作出，計算代理不會做出我們合理反對的任何該等決定、決定或選擇；以及

儘管票據或適用的附屬票據購買協議與舊票據的初始購買者有任何相反的規定，但未經該票據的相關持有人或任何其他方同意，該協議將生效；以及

為免生疑問，於基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，浮息期間票據的應付利息將為相當於適用基準更換與契據所述利差之和的年利率。

但是，如果計算代理確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期已發生，且三個月期限SOFR的基準更換日期為，但由於任何原因，截至相關浮動利率確定日期仍未確定基準更換，則適用浮動利率期間的浮動利率將等於票據最後一個浮動利率確定日期的浮動利率(由計算代理確定) 。(B)如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期為，但由於任何原因，截至相關浮動利率確定日期仍未確定基準更換日期，則適用浮動利率期間的浮動利率將等於票據最後一個浮動利率確定日期的浮動利率。

？基準替換？是指相對於當時基準的內插基準(定義見下文)；如果(A)計算代理無法確定截至基準替換日期的內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關基準替換日期已相對於三個月期限SOFR發生(在此情況下，將不確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則基準替換是指計算代理可以在基準替換日期之前按照以下順序確定的第一個備選方案：

(I)複合SOFR(定義如下)和(Ii)基準重置調整之和；

(I)相關政府機構(定義見下文)選定或建議的替代利率，作為適用相應期限(定義見下文)的當前基準的替代利率和(Ii)基準替換調整；

(I)ISDA回退率(定義如下)和(Ii)基準替換調整的總和；或

總和：(I)我們為適用的相應期限選擇替代當時基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時美元計價浮動利率票據的當前基準和 (Ii)基準替代調整。 (I)基準替代調整(B)基準替代調整(I)基準替代調整(I)替代當時適用的相應期限基準的替代利率(B)適當考慮任何行業接受的利率(替代當時美元計價浮動利率票據的基準)和 (Ii)基準替代調整。

？基準更換調整是指在基準更換日期之前，計算代理可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

利差調整，或計算或確定由相關政府機構為適用的未調整基準替換(定義如下)選擇或建議的利差調整(可以是正或負值或零)的方法；

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；或

利差調整(可以是正值、負值或零)，由我們適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法而選擇，用於將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替換。

？符合基準更換的基準更換是指，對於任何基準更換，我們決定可能適當以與市場慣例大體一致的方式反映採用該基準更換的任何技術、行政或操作變更(包括改變浮動利息期的定義、確定每個浮動利息期的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項)(或者如果我們認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的)的任何變更(如果我們認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的)，則意味着我們認為可能適當地反映採用該基準置換的方式(或者如果我們認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的以我們認為合理必要的其他方式)。

如果基準是三個月期限SOFR，(I)相關政府機構沒有選擇或建議基於SOFR(定義如下)的三個月期限前瞻性利率，(Ii)由相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性利率的制定不完整，或者(Iii)我們確定基於SOFR的三個月期限前瞻性利率的使用不切實際

基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或法院或對基準管理人擁有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在聲明或發佈時，沒有

監管主管為基準的管理員發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

？計算代理？是指我們指定的在浮動利息期間擔任票據計算代理的銀行或其他實體(可能是我們或我們的關聯公司，但在沒有受託人明確書面同意的情況下不會成為受託人)。

？複合SOFR是指適用的相應基調的SOFR的複合平均值(如下面定義的 )，此費率或此費率的方法以及此費率的慣例由我們根據以下規定製定：

由相關政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

如果我們或我們的指定人確定複合SOFR不能根據上述(A)條款在中確定，則此時我們或我們的指定人在適當考慮任何行業公認的美元浮動利率票據的市場慣例的情況下選擇的此匯率或此匯率的方法以及此匯率的約定。。(B)如果我們或我們的指定人確定無法根據上述(A)條款確定複合SOFR，則此時我們或我們的指定人在適當考慮任何行業公認的美元浮動利率票據的市場慣例的情況下，將確定此匯率或此匯率的方法以及此匯率的慣例。

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準更換調整。

？基準更換的相應基期是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜) 。

？參考時間，就基準的任何確定而言，是指(A)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR約定之後確定的時間；以及(B)如果基準不是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施基準替換符合性更改後確定的時間。(B)如果基準不是三個月期限SOFR，則是指(A)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR慣例之後確定的時間。

20.

-相關政府機構是指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

21.

？Sofr？是指FRBNY作為基準的管理人(或後續管理人)在FRBNY的網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

22.

？規定的到期日？指2030年12月30日。

23.

術語SOFR？是指根據SOFR由相關政府機構選擇或推薦的相應男高音的前瞻性期限費率。(br}=

24.

術語SOFR管理人是指由相關政府機構指定為SOFR術語管理人(或繼任管理人)的任何實體。

25.

？三個月期限SOFR是指期限為三個月的SOFR利率，由SOFR管理人在任何浮動利息期的參考時間發佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。

26.

？三個月期限SOFR公約是指與任何技術、行政或操作事項有關的任何決定、決定或選舉(包括髮布三個月期限SOFR的方式和時間或更改浮動利息期的定義、就每個浮動利息期確定三個月期限SOFR並支付利息的時間和頻率)。如果我們認為採用三個月期限SOFR作為基準的方式與市場慣例基本一致(或者如果我們認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我們確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以我們確定為合理必要的其他方式)，我們認為可能適合以實質上符合市場慣例的方式使用三個月期SOFR作為基準(或者如果我們認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果我們確定不存在使用三個月期SOFR的市場慣例，則以我們認為合理必要的其他方式反映使用三個月期SOFR作為基準)。

我們就票據的本金或利息付款的義務將從屬於優先償付我們所有優先債務的優先償還權。截至2020年9月30日，本公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他負債為54億美元，這些債務均不構成優先債務。票據和契約對我們未來可能產生的優先債務金額沒有任何限制。

高級負債一詞是指我們就以下類別的債務支付的本金、溢價(如果有的話)和利息或實質上類似的付款，無論該債務是在契約簽訂之日未償還，還是此後發生、產生或承擔的：

我們的所有債務和義務，或我們為借款擔保或承擔的所有債務，無論是否有票據、債券、債券、證券或其他類似工具證明，包括但不限於對公司一般債權人和有擔保債權人的所有債務；

公司為支付在正常業務過程之外取得的財產或資產的購買價款而承擔的任何遞延債務；

本公司與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似的直接信貸替代品有關的所有義務，或有或有義務或其他義務；

公司的任何資本租賃義務；

本公司在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約和其他類似安排或衍生產品方面的所有義務；

公司作為債務人、擔保人或因表外擔保而負有責任或責任的、或以公司任何財產或資產的留置權為擔保的、與上述其他人的項目類似的所有支付義務；以及

上述項目符號中描述的此類債務和義務的所有修訂、續簽、延期、修改和退款。

然而，高級債務一詞不包括：

音符；

根據其條款明確低於票據或在票據支付權方面並列的任何義務；

我們截至2020年12月22日的未償還次級債券；以及

公司與我們的任何子公司或關聯公司之間的任何債務。

根據契約和票據的從屬規定，我們被允許在付息日和到期日支付票據的應計和未付利息，並在到期時支付票據本金，除非：

我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他方面；或

任何優先債務的本金或溢價(如有)或利息的支付違約，超過任何適用的寬限期，或任何優先債務的任何違約事件將已經發生並將繼續發生，或由於支付票據本金或利息或與任何退休有關而發生的，購買或以其他方式收購票據，允許該優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加快票據的到期日，購買或以其他方式收購票據，允許該優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加快票據的到期日，購買或以其他方式收購票據，允許該優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加快票據的到期日。除非且直到該違約或違約事件已治癒、放棄或將不復存在。

當吾等終止、清盤、清盤或重組時，不論是在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為吾等債權人的利益而轉讓或對吾等的資產及負債進行任何其他安排或其他情況下，吾等所有優先債務的持有人將有權在票據支付任何款項前，根據優先債務的本金及溢價(如有)及利息的條款，首先獲得全額償付。如果吾等全額清償優先債項後，有任何金額可供支付票據及任何其他與票據並列的債務及債務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據的本金、保費(如有)、應計利息及未付利息，以及與票據並列的其他債務及義務的金額。(br}本金及其他債務及義務與票據的償還權相同的其他債務及義務，吾等將用該等剩餘資產支付票據的本金、保費(如有)、應計利息及未付利息。如果這些資產不足以全額支付票據的本金、溢價(如有)和利息以及該等其他債務和義務，則該等資產將按比例用於支付該等票據和該等其他債務和債務的欠款。

如果我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益而轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他情況下，如果票據持有人因任何原因在我們所有優先債務全部清償之前收到關於票據的票據或我們資產的其他分配的任何付款，票據持有人將被要求將這筆付款或分配退還給破產受託人、接管人。在向優先債務的持有人實施任何其他同時付款或分配後，在所有優先債務全部清償之前，代理人或其他人為我們所有尚未清償的優先債務支付我們的資產。

由於票據的從屬地位有利於我們優先債務的持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，實際上將優先於附屬公司的資產的兑付權，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，但如果附屬公司宣佈應付予吾等的股息，或附屬公司在清償與其清盤有關的債權人的債務後仍有資產存在，則本銀行及其他附屬公司的所有負債將有效優先於附屬公司的資產，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利。截至2020年9月30日，在合併的基礎上，銀行和我們的其他子公司的未償債務總額為54億美元。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一家受監管的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來未償還的其他證券支付股息和其他款項。銀行是一家受監管的存款機構，我們需要獲得必要的資金來支付我們未償還債務的利息，以及支付我們現在或未來其他未償還證券的股息和其他款項。關於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)的優先債權，除非我們可能是對本行擁有公認債權的債權人。

救贖

我們可以選擇從2025年12月30日的付息日開始贖回全部或部分票據，並在此後的任何時間贖回。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時贖回全部票據，但不能贖回部分票據：

A Tier 2 Capital Event，意思是指我們真誠地確定，由於(1)對美國(包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)的法律、規則或法規的任何修訂或更改，或對美國或美國境內的任何政治分區的任何宣佈、頒佈或在2020年12月22日之後生效，或(2)解釋或適用這些法律的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，我們真誠地決定：(1)對美國(包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分區的任何修訂或更改，或擬議的修訂或更改，或在2020年12月22日之後宣佈、頒佈或生效的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，就當時有效並適用於本公司的資本充足率指導方針而言，公司將有權將票據視為二級資本(指二級資本(或其等價物))，這不僅是一個實質性的風險，而且還存在着更大的風險，即本公司將無權將這些票據視為二級資本(指的是當時有效並適用於本公司的美聯儲資本充足率指導方針中的二級資本(或其等價物))；

？税務事件，即指我們收到在此類事務中經驗豐富的律師的意見，其效果為：(1)由於(1)美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規的修訂或更改，或已宣佈的預期修訂或更改； (2)司法決定、行政行為、官方行政聲明、裁決、監管程序、規章、通知或公告，包括任何意向於通過或公佈任何裁決、監管程序或規章(前述任何一項，行政或司法行為)的通知或公告；或(3)對與美國的行政或司法行動或法律或法規有關的任何官方立場的修訂或變更，或對其的任何解釋，如與以前普遍接受的立場或解釋不同，則在每種情況下，變更、修訂或質疑生效或宣佈、決定或質疑在2020年12月22日或之後宣佈，公司就票據支付的利息不會或在該意見發表之日起90天內不會或將不會發生的風險是微乎其微的。為美國聯邦所得税目的；或

？投資公司事件，這意味着我們收到了在此類事務中經驗豐富的律師的意見，大意是，公司存在或在該法律意見發表之日起90天內被認為是一家投資公司，需要根據1940年修訂的《投資公司法》進行註冊，這是一種沒有實質風險的風險。

票據的任何贖回價格將相當於將贖回票據本金的100%，外加應計和未付利息(如果有)，以及贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如果適用)。任何票據的贖回都將取決於任何所需的監管批准，包括美聯儲的批准，如果當時需要此類批准的話。

如果要贖回的票據少於全部張，則將按比例贖回持有者的票據，並且此類贖回將根據DTC的程序按比例進行本金傳遞分配。如果適用法律或DTC的適用要求不允許按比例贖回票據，則將通過抽籤或受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

贖回通知將按照契約規定的方式，在贖回日期前至少30天(但不超過 )向每位要贖回票據的持有人發出贖回通知。如果任何票據僅部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明要贖回的本金部分。交還原有票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據(如有)。要求贖回的票據將於指定的贖回日期到期，並按贖回通知中指定的贖回價格支付，連同任何應計和未付利息(如果有)，以及適用範圍內的額外利息。在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

票據不受持有人的選擇贖回。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

無償債基金；不可兑換

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管帳户來償還票據。除本招股説明書所述外，該等票據不得兑換或交換本公司或本公司附屬公司的任何股本證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、交換和記賬手續

紙幣只會以掛號式發行，不含優惠券，最低面額為10萬元，面額超過1,000元的任何整數倍。

新票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼任者的名下，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人，或代表DTC或其任何繼任者登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

只有在DTC或其代名人有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)，稱為參與者、以及可能通過參與者持有實益權益的個人(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)，才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中將出現受益權益所有權的唯一位置和進行這些權益轉移的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人債券和票據的二級交易一般以清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中交易，並立即結算可用資金。我們不會就即時可用資金結算對該等實益權益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人，成為全球票據的註冊所有者。這些款項將在每個付款日電匯即期可用資金。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會為票據的任何轉讓或交換要求支付服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

我們獲悉，對於全球票據的利息或本金的任何現金支付，DTC的做法是在付款日向參與者賬户貸記與DTC記錄中顯示的全球票據代表的票據中各自的實益權益成比例的金額，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者向通過參與者持有的全球票據代表的票據中的實益權益所有者支付的款項將由這些參與者負責，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們也理解，DTC和CEDE都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將讓與同意或投票權分配給在附加到綜合代理的列表中標識的記錄日期將票據記入其賬户的參與者的同意或投票權。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者，因此在全球票據所代表的本金中擁有實益權益的人將權益質押給不參與DTC簿記系統的個人或實體的能力，或者就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

DTC表示，它只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者或該等參與者已給予該指示的該等參與者所代表的票據本金金額部分，採取獲準由持有該全球票據的票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，而該一名或多名參與者的賬户在該全球票據中的DTC權益已記入該參與者的貸方。

DTC還提供瞭如下建議：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、美聯儲成員、經修訂的《統一商法典》所指的清算公司以及根據《交易所法》第17A條的規定註冊的清算機構。(B)DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、美聯儲成員、經修訂的《統一商法典》所指的清算公司以及根據《交易所法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司還可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接訪問DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益相關的事項。我們和受託人對DTC或與全球票據實益權益相關的任何參與者記錄的任何方面不承擔任何責任或責任，包括在全球票據上支付的款項，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何這些記錄。

契約契諾

本契約不包含對我方或我方子公司(包括本行)產生的債務或其他義務的契諾或限制。本契約不包含任何金融契約，要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動性或經營業績有關的任何最低財務業績，或作為一般事項達到或超過任何財務比率，以產生額外的債務或義務，或維持任何準備金。此外，該契約或票據均無任何契諾禁止本公司或我們的附屬公司或限制本公司或我們的附屬公司有權招致額外的債務或義務、授予我們的資產留置權以確保我們的債務或其他優先於票據的付款權利、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)，或向我們的股東支付股息或作出其他分派(除某些有限的例外情況外，股息或其他分派除外)。回購或贖回與票據等同或低於票據的任何債務證券，在每種情況下，當票據到期和應付時，我們將未能支付票據所需的本金或利息)。此外，契約和票據都不包含任何條款，可保護票據持有人免受我們信用質量實質性下降的影響。此外，契約和票據均不包含任何條款，以保護票據持有人免受我們信用質量大幅下降的影響。此外，債券和票據均不包含任何條款，以保護票據持有人免受我們信用質量大幅下降的影響。

違約事件；提速權利；拖欠本金或利息

以下是契約項下的違約事件：

根據任何適用的破產法、破產管理法或重組法，在非自願案件或訴訟中，在我們簽訂契約之時或之後有效的、在美國或其任何政治分區有效的、對我們具有管轄權的法院對我們作出的法令或救濟命令，且該法令或命令將持續60天不被擱置並有效；(br}在美國或其任何政治分部生效時，該法令或命令將繼續有效，且在連續60天內有效；在該非自願案件或訴訟程序中，該法令或命令在我們簽訂契約之時或之後在美國或其任何政治分區內有效；

我們根據任何適用的破產、破產或重組法啟動自願案件，在我們簽訂契約時或之後生效，或在美國或其任何政治分區生效，或我們同意在非自願案件或根據任何此類法律進行的訴訟中輸入法令或濟助命令；

我方未能在到期和到期時支付任何票據的利息分期付款，並持續30天；

我方未能在任何票據到期時支付其全部或部分本金，且未能根據該契約支付項下的全部或部分本金；

吾等未能履行票據或契據所載吾等方面的任何其他契諾或協議，並在指明該不履行的通知發出之日起90天內持續一段時間，該通知述明該通知是契約項下的違約通知並要求吾等作出補救，或由當時未履行的票據本金總額至少30%的持有人發給吾等及受託人；及

我們在任何債券、債權證、票據或其他債務證據項下的違約，是因為我們借入的錢的未償還本金總額至少為50,000,000美元，無論這些債務是在我們訂立契約時存在的，還是在此後創建或發生的，(1)違約(1)構成未能償還該債務本金的任何部分，在任何適用的寬限期到期後應支付，或(2)導致此類債務到期或被宣佈到期，並在任何適用的寬限期到期後提前支付；或(2)導致此類債務到期或被宣佈到期，並在任何適用的寬限期到期後支付。(2)導致此類債務到期或被宣佈到期，並在任何適用的寬限期結束後到期支付，或(2)導致此類債務到期或被宣佈到期並提前支付該等債項已獲清償，或就第(2)款而言，該等債項並未獲清償，或該項加速已被撤銷或取消。

如果有關票據的違約事件是由於上文前兩個項目中描述的破產事件而發生的，則所有未償還票據的本金及其所有應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。如果因破產事件以外的其他原因發生票據違約事件，受託人和任何持有人均不得加速票據到期日。

根據契約，如果我們在任何票據的利息到期和應付時未能支付任何分期利息，並且這種違約持續30天，或者如果我們在票據本金到期和應付時未能支付任何票據的全部或部分本金，受託人可以在某些限制和條件的限制下，要求我們為票據持有人的利益向受託人支付票據當時到期和應付的全部金額，以及逾期利息。任何按該票據或與該票據相關的利率(視屬何情況而定)規定的利率或(如無該等利率)按該等票據所承擔的利率或相應利率(視屬何情況而定)計算的逾期利息分期付款。根據票據獲得此類金額付款的任何權利仍須遵守上文在附屬條款下討論的票據的從屬條款。如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約項下的任何其他契約或擔保，票據的受託人和持有人均無權加速票據的到期日。

修訂、補充及豁免

未經票據持有人同意，吾等和受託人可隨時並不時簽訂一份或多份補充契約，其形式令受託人滿意，用於下列任何目的：

證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對契約和附註中所載我們的契諾的承擔；

為票據持有人的利益在本公司的契諾中加入，或放棄本公司就根據該契約發行的票據而獲授予的任何權利或權力；

允許或便利以無證書或全球形式發行票據，條件是任何此類行動不會對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響；

就該等票據的證明及規定繼任受託人接受根據該契據作出的委任，並在有需要時增補或更改該契據的任何條文，以按照該契據所列的規定，為多於一名受託人管理該契據下的信託提供規定或便利該等受託人管理該等信託；

糾正契約中任何含糊之處，或更正或補充契約中可能有缺陷或可能與契約中任何其他條款不一致的任何條款；

就契約項下出現的事項或問題作出不會在任何重大方面對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響的任何其他規定；

添加任何其他違約事件；

在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或便利按照契約對票據進行法律上的失效、契約失效和/或清償和清償，前提是任何此類行動不會在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

就根據交換要約發行新債券作出規定；

使契約中的任何條款符合信託契約法的要求；或

在不對當時未償還票據的任何持有人的契約下的合法權利造成不利影響的情況下進行任何變更。

經持有不少於未償還票據本金不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改契約或票據的任何條文，或以任何方式修改契約項下票據持有人的合約權利，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得：

降低或改變票據利息(包括拖欠利息)的支付時間；

降低票據本金、改變票據規定的到期日、改變票據的贖回日期、降低票據的贖回價格；

在票據上註明美元以外的其他貨幣；

對契據的條文作出任何更改，以保障每名票據持有人有權在票據到期日或之後收取該等票據本金及利息的付款，或提起訴訟強制執行該等付款；

降低任何補充契約，或任何放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約及其後果的本金的百分比，如契約中有關放棄過去違約或放棄某些契諾的部分所規定的；或(b r})任何補充契約，或任何放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約及其後果的未償還票據本金的百分比；或

經持有人同意，修改契約中管理補充契約部分的任何條款，或與放棄過去違約或放棄某些契約有關的條款，但增加此類行動所需的任何此類百分比，或規定未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去在該契約下的任何違約及其後果，但任何票據的本金或利息的支付違約，或就該契約或該契約的條款而言，未經每張未償還票據持有人同意不得修改或修訂。

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我方可以終止本契約項下的義務：

(1)所有票據(除某些特定的例外情況)已交付受託人註銷，或(2)所有未交付受託人註銷的票據(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並在規定到期日支付，或(C)如果可在我們的選項中贖回，將根據受託人滿意的安排，由受託人發出贖回通知，要求在一年內贖回，而我們已存入或安排存入受託人儲存金的款額，足以支付及清償該等未償還票據的全部債項，包括適用的該等票據的本金及利息；

我們已支付或安排支付我們根據該契約就未償還票據支付的所有其他款項；以及

我們已經向受託人遞交了一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明契約項下與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已滿足。

我們可以隨時選擇解除對未償還票據的債務，我們稱之為法律上的失敗。法律上的失敗是指我們將被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，並將被視為已解除對未償還票據的義務，但下列權利和義務將繼續有效，直到契約以其他方式終止或解除為止：(br}=：

該等未清償票據的持有人在到期付款時收取有關該等票據本金及利息的權利；

我方和受託人對該等票據的義務，涉及票據登記、損壞、遺失和被盜票據、維持辦事處或代理機構的付款以及以信託方式持有的票據付款的款項；

我們將不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存入或安排存入信託基金，以進行以下付款：(1)一筆美元金額，(2)政府義務，根據其條款，通過預定的支付本金和利息，不遲於到期日前一天支付該等票據、貨幣或其他票據的本金和利息(如果有的話)，並明確承諾為未償還票據持有人的利益提供擔保和專門用途：(1)美元金額，(2)政府債務，通過按照其條款定期支付本金和利息，將不遲於到期日前一個日曆日向受託人存入或安排存入信託基金，以進行以下付款：(1)以美元為擔保，並僅為未償還票據持有人的利益而質押；(2)政府債務。在任何情況下，一家國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，在該本金或本金或利息的分期付款或適用的贖回日期(視屬何情況而定)所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據的本金及利息(如有的話)，其款額足以支付及清償該等本金或利息的分期付款或利息，且該款額足以支付及清償該等本金或本金或利息的分期付款或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據；

此類法律上的失效或契諾失效不會導致違反或違反或構成違約根據我們或我們的任何子公司是一方或我們或任何子公司受其約束的契約或任何其他重要協議或文書的規定，我們或我們的任何子公司都不會違反或違反該契約或任何其他重要協議或文書，或根據該契約或任何其他重要協議或文書對我們或我們的任何子公司有約束力的契約或文書造成違約。

在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會發生任何違約事件或事件，對於此類票據將成為違約事件，並將在存入日期繼續發生；僅在法律上無效的情況下，將不會發生任何違約事件或事件，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會發生違約事件或事件，並在91號(包括91天)結束的期間內的任何時間繼續發生。對於此類票據而言，違約事件或事件將成為違約事件(br})，並且不會在91天(包括91天)結束期間的任何時間繼續發生，並且僅在法律上無效的情況下將不會發生^ST存款日期後一天(不言而喻，法律上的這一條件在該期限屆滿前不會被視為滿足)；

在法律無效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，聲明 (1)我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或(2)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據，獨立律師的意見將確認，此類未償還票據的持有者將不會確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類法律失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，大意是該等未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和在相同的時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同；

我們將向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師意見，每一份都聲明：根據該契約，法律上或契諾失效(視屬何情況而定)的所有先決條件均已滿足；

如果存入的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)足以支付該等票據的本金及利息(如有的話)，但該等票據是在某一特定贖回日期贖回的，本行將已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該等票據，並向該契約內或根據該契約規定贖回該等票據的持有人發出贖回通知；及

受託人將收到受託人合理要求的其他文件、保證和律師意見。

對於解除或失效，如果受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的法律程序或任何命令或判決而無法使用根據契約的清償和清償條款存放的款項，我們在契約和票據下的義務將恢復，就像存款從未發生一樣。

契約和信託契約法案對受託人的權利進行了一定的限制，如果受託人成為本組織的債權人，則在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權(如擔保或其他債權)收到的某些財產變現。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得了任何衝突的利益(如信託契約法案所定義)，它必須在90天內消除這種衝突，並向SEC申請繼續或辭職的許可。

除某些例外情況外，未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、地點和方法，或行使受託人獲得的任何信託或權力。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使該契約時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除上述條款另有規定外，受託人將無義務在任何契約持有人的要求或指示下行使契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供擔保或令受託人滿意的賠償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任和開支，否則受託人將沒有義務行使該契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供擔保或賠償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任和開支。

股東、僱員、高級職員、董事或交易所代理人不承擔個人責任

我們或我們的任何前任或繼任者，過去、現在或將來的股東、僱員、高級職員或董事，均不會因其股東、僱員、高級職員或董事的身份而對我們在票據或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。每個持有票據的人，通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。這種豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會(SEC)認為，這種豁免違反了公共政策。

執政法

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮事項的總體摘要。這份報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。本討論基於1986年《國税法》(經修訂)的規定，或《國税法》、《國税法》下現有的和擬議的條例以及對其作出的任何行政和司法解釋和裁決，所有這些都是現行有效的。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，可能會有不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於本文所述的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，或舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

本討論僅限於適用於在首次發售中以現金初始發行價從我們手中購買舊票據並持有該等舊票據並將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果，這些新票據現將作為守則第1221節所指的資本資產持有。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、需繳納替代最低税的持有人、按市值計價持有證券的會計方法，功能貨幣不是美元的美國持有人，將持有新票據作為對衝交易、跨境或轉換交易或合成證券、其他綜合交易或降低風險交易的一部分的人，根據守則的推定銷售條款被視為出售新票據的人，將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似税收優惠賬户中持有新票據的人，權責發生制納税人，被要求在不遲於將收入計入財務會計目的時確認美國聯邦所得税的收入，為税收目的或被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體的實體或安排而購買或出售票據的人，或此類實體的投資者。

交換要約中的舊票據換新票據不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊票據持有人在收到交換要約中的新票據時不應確認損益要約，(2)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為交換舊票據而交出的舊票據中的持有人基準相同，及(3)新票據持有人的持有期應包括該持有人在為換取舊票據而交出的舊票據中的持有期。

本文對美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供一般信息使用，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。請考慮兑換報價的舊紙幣持有者就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產法、外國税法和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的舊票據，並且根據交換要約為其自己的賬户收到新票據，可以成為法定承銷商，並且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。本招股説明書(因其可不時修訂或補充)可由任何該等經紀-交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，惟該經紀-交易商須按照附函中的指示，通知本公司有關情況。我們將根據遞送函中的説明，向提出請求的任何此類經紀交易商提供本招股説明書及其任何修訂或補充的額外副本。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力，在交換要約到期日之後180天內保持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀自營商或任何其他人士出售新票據中收取任何收益。經紀自營商根據交換要約收到的新票據可能會不時在中的一筆或多筆交易中出售非處方藥在協商交易中，通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等當時市價相關的價格或按協定價格轉售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自有賬户取得的舊票據，並根據交換要約為其自有賬户接收新票據，並轉售該等新票據及參與分銷該等新票據的任何經紀交易商，可成為證券法所指的法定承銷商，而任何該等新票據的轉售及任何此等人士收取的佣金或優惠所得的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷補償。傳送信指出，通過承認將交付並交付符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其為證券法所指的承銷商。

本招股説明書以及對本招股説明書的任何修改或補充，我們將立即發送給任何此類經紀交易商，以便根據傳送函中的指示提出要求。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將向舊票據持有人(包括任何經紀自營商)賠償某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新鈔票的有效性將由華盛頓特區的盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)代為傳遞。

專家

Peapack-Gladstone Financial Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告並通過引用併入本文，並依賴於管理局

賠償。公司公司註冊證書第六條規定，除非法律明確禁止，否則公司將賠償公司或公司子公司的董事或高級管理人員與涉及該董事或高級管理人員或公司的全資子公司的任何訴訟(包括由公司或其全資子公司進行的訴訟或根據公司或其全資附屬公司的權利進行的訴訟)有關的合理費用和所有責任，除非該違約是基於(A)違反該人的行為或不作為。(B)不是真誠的或涉及明知違法的行為；或。(C)導致該人收受不正當的個人利益。本公司將墊付或支付該董事或高級職員在訴訟中招致的合理費用，但作為收取該等墊款的條件，該董事或高級職員必須承諾，如果最終裁定該董事或高級職員的失職是基於(A)違反其對本公司(及/或其附屬公司)或其股東的忠誠義務的作為或不作為；(B)並非出於善意或涉及該等作為或不作為，則該董事或高級職員必須承諾償還所有墊付的款項；(B)該等董事或高級職員必須承諾償還預支的所有款項，作為收取該等墊款的一項條件；及(B)該董事或高級職員違反其對本公司(及/或其附屬公司)或其股東的忠誠義務；或(B)並非真誠或涉及該等責任。或(C)導致該人收受不正當的個人利益。

新澤西州商業公司法“(New Jersey Business Corporation Act)授權公司在以下情況下賠償公司代理在涉及公司代理的任何訴訟(衍生品訴訟除外)中產生的費用和責任： (A)公司代理人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及(B)就任何刑事訴訟而言，公司代理沒有合理理由相信他們的行為是非法的。(br})如果 (A)公司代理人真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及(B)就任何刑事訴訟而言，公司代理人沒有合理因由相信他們的行為是非法的。就該法而言，公司代理一詞包括公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理，以及應公司要求為任何其他企業擔任公司代理的人。

關於任何衍生訴訟，根據新澤西州商業公司法，本公司有權賠償公司代理因其作為或曾經是公司代理而與涉及公司代理的任何訴訟相關的費用(但不包括其負債)，前提是代理本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事的情況下，本公司有權賠償公司代理在涉及公司代理的任何訴訟中產生的費用(但不包括其負債)，如果代理本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。然而，只有提起訴訟的法院才能授權公司賠償公司代理人因疏忽或不當行為而被判定負有責任的任何索賠、問題或事項的費用。

如果下列任何一項確定符合適用的行為標準，則公司可以在特定情況下賠償公司代理人：(I)董事會或其委員會以由公正董事組成的多數票行事；(Ii)由獨立法律顧問(如果沒有公正董事的法定人數，或者如果公正的法定人數授權律師做出決定)；或(Iii)由股東做出決定。

公司代理人有權獲得強制性賠償，只要該代理人在任何訴訟中勝訴或以其他方式勝訴，或在訴訟中為任何索賠、問題或事項辯護。如果公司未能或拒絕賠償公司代理人，無論賠償是允許的還是強制的，代理人都可以向法院申請給予請求的賠償。在訴訟最終處置之前，如果代理人同意償還費用，公司可以支付代理人的費用，除非最終確定他們有權獲得賠償。

為自己開脱罪責。“公司註冊證書”第六條規定：

本公司或本公司附屬公司的任何董事或高級管理人員均不會因違反對本公司或其股東的任何責任而向本公司或其股東承擔個人責任，除非該違反責任的行為或不作為(A)違反該人士對本公司(及/或其附屬公司)或其股東的忠誠義務； (B)不真誠或涉及明知違法；或(C)導致該人士收受不正當利益。

新澤西州商業公司法允許這種免責，但有同樣的限制。根據新澤西州商業公司法，違反個人忠誠義務的行為或不作為是指該人知道或相信在與公司或其股東存在重大利益衝突的事項上違反公司或其股東的最大利益的行為或不作為。

第21項。展品和財務報表明細表。

(A)展品：


數		描述

3.1		註冊人註冊證書(引用2009年11月9日提交的註冊人Form 10-Q季度報告附件3(美國證券交易委員會第001-16197號文件))

3.2		註冊人章程(在此引用註冊人於2017年12月20日提交的Form 8-K Current Report 報告附件3.2)

4.1		契約，日期為2020年12月22日，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和UMB Bank，National Association，作為受託人(通過引用註冊人於2020年12月23日提交的Form 8-K Current Report的附件4.1合併而成，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和UMB Bank，National Association作為受託人簽署)

4.2		表格3.50%固定到浮動Peapack-Gladstone金融公司2030年到期的利率附屬票據 (包含在附件4.1中)

4.3		契約，日期為2017年12月12日，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用註冊人提交的Form 8-K Current Report於2017年12月12日提交的附件4.1合併而成)

4.4		第一補充契約，日期為2017年12月12日，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考2017年12月12日提交的註冊人Form 8-K當前報告的附件4.2合併)

4.5		契約，日期為2016年6月15日，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用註冊人2016年6月15日提交的Form 8-K Current Report的附件4.1合併 )

4.6		第一補充契約，日期為2016年6月15日，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考2016年6月15日提交的註冊人Form 8-K當前報告的附件4.2合併)

5.1		盧斯·戈爾曼(Luse Gorman，PC)的觀點

10.1		Peapack-Gladstone Financial Corporation與幾個買方之間的附屬票據購買協議表，日期為2020年12月22日 (通過引用註冊人於2020年12月23日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1合併)

10.2		Peapack-Gladstone Financial Corporation和幾個買方之間的註冊權協議表，日期為2020年12月22日 (通過引用註冊人於2020年12月23日提交的Form 8-K當前報告的附件10.2合併)

23.1		高樂律師事務所的同意書

23.2		Luse Gorman，PC同意(包含在附件5.1中)

24.1		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)


25.1		表格T-1根據1939年《信託契約法案》(經修訂)就Peapack-Gladstone金融公司和UMB銀行(北卡羅來納州UMB銀行作為受託人)之間的契約(日期為2020年12月22日)的資格聲明，涉及3.50%固定到浮動次級票據利率2030到期

99.1		與3.50%有關的意見書格式固定到浮動2030年到期的次級票據利率

(B)財務報表明細表：

美國證券交易委員會(SEC)適用會計法規中規定的所有時間表都被省略了，因為它們不是必需的，否則要求顯示的任何項目的金額都不是實質性的，不適用，或者所需信息已經在其他地方提供或通過引用併入註冊聲明中。

第22項。承諾。

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，發行證券數量的任何增加或減少 (如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化。如果交易量和價格的變化總計不超過註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化，則招股説明書可以反映在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中。

(Iii)在登記聲明中包括與以前未在登記聲明中披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

(2)就確定根據1933年證券法承擔的任何責任而言，每項該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(B)根據“1933年證券法”(Securities Act Of 1933)，該等修訂應被視為與該等修訂所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)為確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(根據規則430B提交的註冊説明書除外)或根據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分，並在註冊説明書生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。應將根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的登記説明書的一部分提交，但依據規則430B提交的招股説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外。但是，前提是對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者而言，屬於註冊聲明的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據《1933年證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家。<br}</sup> <sup>sup</sup></sup> <foreign language=“English”> </foreign><foreign language=“English”> </foreign>通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人即為買方的賣方。

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的簽署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表擬備或由下文簽署的註冊人使用或提述的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)任何其他作為以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的通信。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一次僱員福利計劃年度報告)，應被視為通過引用併入本註冊説明書中的新註冊。(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(如果適用，則根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為新註冊。善意它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定獲得賠償，但證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(D)以下籤署的註冊人特此承諾，對於根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求，在收到該請求後的一(1)個工作日內作出答覆，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在註冊聲明生效日期之後至回覆申請之日之前提交的文件中包含的信息。

(E)以下籤署的註冊人特此承諾，將以生效後修正案的方式，提供本註冊聲明生效時不屬於本註冊聲明主題幷包括在本註冊聲明中的所有有關交易(br}和被收購的公司)的信息。

簽名出現在下面的每個人都指定道格拉斯·L·肯尼迪和傑弗裏·J·卡福拉，他們中的任何一個都可以在沒有對方加入的情況下行事，作為他的真實和合法的事實受權人和代理人有充分的替代權和再替代權，以任何和所有身份，代表他或她和以他或她的名義、地點和代替，簽署對本次發行的本註冊書和任何註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案) ，該修正案將在根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交時生效，並將其連同所有證物和所有與之相關的其他文件提交。説事實律師和代理人和他們每一個人都有充分的權力和權力去做和執行每一項必要的和必須的行為和事情，盡他或她可能或將親自去做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有這些説事實律師和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者，可根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2021年1月12日指定的身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/道格拉斯·L·肯尼迪道格拉斯·L·肯尼迪	總裁兼首席執行官/董事 (首席行政主任)	2021年1月12日

/s/Jeffrey J.Carfora 傑弗裏·J·卡福拉	高級執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)	2021年1月12日

/s/弗朗西斯科·S·羅西(Francesco S.Rossi) 弗朗西斯科·S·羅西	高級副總裁兼首席會計官 (首席會計官)	2021年1月12日

/s/F.達菲爾德·邁爾科德(Dufffield Meyercord) F.達菲爾德.邁爾科德	董事局主席	2021年1月12日

/s/卡門·M·鮑瑟(Carmen M.Bowser) 卡門·M·鮑瑟	導演	2021年1月12日

/s/蘇珊·A·科爾(Susan A.Cole) 蘇珊·A·科爾	導演	2021年1月12日

/安東尼·J·康尼二世(Anthony J.Coni II) 安東尼·J·康尼二世	導演	2021年1月12日


/s/Richard Daingerfield 理查德·丹格菲爾德	導演	2021年1月12日

/s/Edward A.Gramigna 愛德華·A·格拉米納	導演	2021年1月12日

/s/彼得·D·霍斯特彼得·D·霍斯特	導演	2021年1月12日

/s/史蒂文·A·卡斯史蒂文·A·卡斯	導演	2021年1月12日

/s/帕特里克·J·馬倫帕特里克·J·馬倫	導演	2021年1月12日

/s/菲利普·W·史密斯二世菲利普·W·史密斯二世	導演	2021年1月12日

/s/Tony Spinelli 託尼·斯皮內利	導演	2021年1月12日

/s/貝絲·威爾士貝絲·威爾士	導演	2021年1月12日


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器

非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☐

		新興成長型公司	☐


交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)		☐

交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)		☐



每一級的標題證券須予註冊	須支付的款額已註冊	擬議數極大值發行價每張紙條	擬議數極大值集料發行價	數量註冊費
3.50% 固定到浮動2030年到期的次級票據利率	$100,000,000	100%	$100,000,000	$10,910⁽¹⁾



關於本招股説明書			i

在那裏您可以找到更多信息			II

以引用方式將某些文件成立為法團			II

有關前瞻性陳述的注意事項			三、

摘要			1

危險因素			7

收益的使用			12

交換報價			12

註釋説明			20

材料美國聯邦所得税考慮因素			34

配送計劃			35

法律事項			35

專家			35


Peapack-Gladstone金融公司

依據：		/s/道格拉斯·L·肯尼迪
		道格拉斯·L·肯尼迪
		總裁兼首席執行官

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