美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549​

表10-K

(標記一)

根據1934年​證券交易法第13或15(D)節的年度報告

​

截至2020年12月31日的財年​

☐

根據1934年​證券交易法第13或15(D)節的過渡報告

​

從 到 ​的過渡期

CC Neuberger主體控股I

(現稱為E2open母公司)

(註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：866-432-6736​

不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：​

根據該法第12(G)節登記的證券：None​

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是 ☐ No 

勾選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第(13)節或第(15)(D)節提交報告。 是 ☐ No 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。 是  No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件。 是  No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第312b-2條所定義)。 Yes ☐ No 

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據紐約證券交易所的報告，參照2020年6月30日A類普通股的收盤價計算，已發行A類普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值約為416,898,000美元(基於2020年6月30日A類普通股的收盤價A類普通股自動轉換為A類普通股，與本文定義的歸化相關。

截至2021年4月14日，A類普通股187,051,142股，面值0.0001美元；V類普通股35,636,680股，面值0.0001美元。

引用​併入的文檔

註冊人的表格S-1註冊聲明(第333-253969號)的部分內容以引用的方式併入本表格10-K年度報告的第I部分，並作為本表格10-K年度報告的附件99.1、99.2和99.3存檔。

 

目錄

 

i

 

某些術語

除非在本10-K表格年度報告(本《報告》)中另有説明，或者上下文另有要求，否則請參閲：

•

“方正股份”是指在CC Neuberger Trust Holdings I首次公開發行之前，以私募方式向CC Neuberger主要控股公司保薦人LLC發行的B類普通股，以及在與E2open Parent Holdings，Inc.業務合併時自動轉換B類普通股後發行的A類普通股；

​

•

“CCNB1”為CC Neuberger主體控股I；

​

•

首次公開募股(IPO)是指CCNB1於2020年4月28日完成的首次公開募股(由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成)；

​

•

“私募認股權證”是指在CC Neuberger Trust Holdings I首次公開發行(IPO)結束的同時，以私募方式向CC Neuberger Trust Holdings，LLC發行的認股權證；

​

•

“保薦人”是指CC Neuberger Trust Holdings，LLC，一家特拉華州獲得豁免的有限責任公司；以及

​

•

“我們”、“我們”、“公司”、“我們的公司”、“E2open”是指位於特拉華州的E2open母公司控股公司。

​

 

II

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括但不限於標題為“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第227A節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務表現、實施情況、市場接受度和我們業務模式的成功、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守適用於醫療保健行業的廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素，實際結果可能大不相同。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於第1A項下描述的那些因素：“風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險以及在項目1a：“風險因素”下描述的其他風險可能不是詳盡無遺的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所作或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

説明性説明

業務組合

在2021年2月4日之前，我們是一家空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票購買、重組或類似的收購或業務合併。如先前所公佈，於2021年2月4日，CCNB1於特拉華州註冊為一家公司(“本地化”)，並完成對E2open Holdings，LLC(“E2open Holdings”)若干股權的收購，這是CCNB1、Sonar Merge Sub I，LLC(一家特拉華州有限責任公司)根據日期為2020年10月14日的“業務合併協議”(經不時修訂或補充)進行的一系列合併的結果(“業務合併協議”經不時修訂或補充)，CCNB1與美國特拉華州有限責任公司Sonar Merge Sub I，LLC(“E2open Holdings”)於2020年10月14日簽訂了一系列合併協議(經不時修訂或補充的“業務合併協議”)。一家特拉華州有限責任公司(“Blocker Merge Sub 3”)，Sonar Merge Sub IV，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Blocker Merge Sub 4”)，Sonar Merge Sub V，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Blocker Merge Sub 5”)，Sonar Merge Sub VI，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Blocker Merge Sub 6”)，以及與Blocker Merge Sub 1，Blocker Merge Sub 2，Blocker Merge Sub 3一起的Blocker Merge Sub 1，Blocker Merge Sub 2，Blocker Merge Sub 3一家特拉華州有限責任公司(“Insight Cayman Blocker”)，Insight(特拉華州)IX Eagle Blocker，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Insight Delware Blocker”)，Insight GBCF(開曼)Eagle Blocker，LLC，一家特拉華州有限公司

 

III

 

責任公司(“Insight GBCF Cayman Blocker”)、特拉華州有限責任公司Insight GBCF(特拉華州)Eagle Blocker，LLC、特拉華州有限責任公司Elliott Eagle JV LLC(“Elliott Eagle Blocker”)、特拉華州公司PDI III E2open Blocker Corp.(“PDI Blocker開曼羣島有限合夥企業、Sonar Company Merge Sub，LLC為特拉華州有限責任公司(“公司合併子公司”，連同買方和Blocker合併子公司，“買方”)、E2open Holdings和Insight Venture Partners，LLC(特拉華州一家有限責任公司，僅以Blocker所有者和公司股權持有人(“股權持有人代表”)的代表身份)(業務合併協議共同考慮的歸化和交易)業務合併完成後，我們更名為“E2open Parent Holdings，Inc.”。而E2open的業務也成了我們的業務。除本報告另有規定外，本報告中使用的大寫術語的含義與註冊人於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的最終招股説明書(“招股説明書”)中的含義相同。

考慮因素

根據業務合併協議的條款，CCNB1應支付或可發行的業務合併(“業務合併”)的總對價為：(I)就既有E2open Holdings期權(構成所有未償還E2open Holdings期權)的攔截者和持有人而言，現金對價和新發行的A類普通股(每股面值0.0001美元)的股份(“A類普通股”)的組合為：(I)就既有E2open Holdings期權(構成所有未償還E2open Holdings期權)的攔截人和持有人而言，現金對價和新發行的A類普通股(每股票面價值0.0001美元)的股份的總對價為：(I)就既有E2open Holdings期權(構成所有未償還E2open Holdings期權)的攔截人和持有人而言，B-1類普通股和B-2類普通股，其中B-1類普通股和B-2類普通股受等同於RCU(定義見下文)的業績歸屬條件的約束，不得轉讓(除有限的慣例例外情況外)；(Ii)對於單位持有人(除有限的慣例例外情況外)，B-1類普通股和B-2類普通股的股票受與RCU(定義見下文)相當的業績歸屬條件的約束，不得轉讓(除有限的慣例例外情況外)；(Ii)對於單位持有人()，B-1類普通股和B-2類普通股的股票受與RCU(定義見下文)相當的業績歸屬條件的約束，不得轉讓(除非有有限的慣例例外)，(Ii)對於單位持有人(E2open Holdings的現金對價和普通股的組合(每個E2open單位“和該等E2open控股單位的持有人，”E2open單位持有人“)和相應數量的公司V類普通股(”E2open V類普通股“)的股份(”E2open V類普通股“)，該股沒有經濟價值，但賦予持有人每股一票的權利，並將以一對一的方式為每個E2open控股單位發行。系列1受限通用單元(“系列1 RCU”)和系列2受限通用單元(“系列2 RCU”，與系列1 RCU一起稱為“RCU”), 該等權益須受本文所述及於成交時訂立的E2open Holdings(“A&R Company LLCA”)第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“A&R Company LLCA”)所述的履約歸屬條件所規限，並受轉讓限制(有限習慣例外情況除外)。

就簽署業務合併協議，CCNB1與若干投資者訂立認購協議(“認購協議”)，包括CCNB1及E2open Holdings的股權持有人(“管道投資者”)。根據認購協議，管道投資者同意認購及購買，而CCNB1同意於截止日期向該等投資者發行及出售合共69,500,000股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為695,000,000美元。

業務合併和PIPE投資生效後，緊接已發行的A類普通股約187,044,312股，此外，已發行的V類普通股約35,636,680股。該等股份編號(I)將不包括(A)24,080,000股A類普通股，但須受本公司已發行認股權證規限；(B)B-1系列普通股5,620,367股；(C)B-2系列普通股4,397,557股；及(D)根據EIP預留供發行的15,000,000股A類普通股。

本文件所含經審計的財務報表為CCNB1在完成業務合併和更名前的財務報表。在業務合併之前，CCNB1既未參與

 

iv

 

沒有任何運營，也沒有產生任何收入。在業務合併之前，根據CCNB1的業務活動，它是根據“交易法”定義的“空殼公司”。

重述

本公司於截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中，重申(I)截至2020年6月30日止三個月及2020年1月14日至2020年6月30日期間及截至2020年9月30日止三個月及2020年1月14日(成立)至2020年9月30日止三個月的未經審計財務報表，以及2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》的公開聲明。這份公開聲明強調了與SPAC的組建和首次註冊發行相關的認股權證的複雜性，以及SPAC交易中包括的權證中可能常見的某些條款的潛在會計影響，以確定之前提交的財務報表中是否存在任何錯誤。

根據這份新的公開聲明，本公司和CCNB1的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC認為有必要重新評估認股權證的會計。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，與股票掛鈎的金融工具，如權證，必須被視為與公司自己的股票掛鈎，才有資格被歸類為股票。如果事件不在公司的控制範圍之內，根據權證持有人的特徵，和解金額的潛在變化可能導致權證被歸類為資產或負債，而不是股本，從而在每個報告期進行公允價值計量。

此外，由於本公司的認股權證包括在某些情況下可能出現的現金結算功能(具體地説，如果向持有本公司A類普通股超過50%的流通股的持有人提出收購或交換要約並被其接受，所有認股權證持有人將有權從其認股權證中獲得現金)，本公司現在認為，認股權證應作為負債入賬，在發行之日按公允價值記錄，並按每筆餘額按市價計價公允價值的所有變動都應記錄在收益中。

為正確反映權證會計變動，本年度報告以Form 10-K重述截至2020年6月30日止三個月及2020年1月14日(成立)至2020年6月30日期間及截至2020年9月30日止三個月及2020年1月14日(成立)至2020年9月30日期間的未經審計財務報表，以及2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表。

將權證重新分類為負債組成部分而不是股本，不會影響公司的流動性、現金流、收入或毛利。

關於重述，公司管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，公司管理層認定，在將公司認股權證和遠期購買協議歸類為股本組成部分而不是負債方面，截至每個此類期間結束時，其披露控制和程序無效。有關更多信息，請參閲本年度報告中的表格10-K中的項目9A：“控制和程序”。

公司沒有修改之前提交的受重述影響期間的Form 10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的這些時期的財務信息已被本年度報告中的表格10-K中的信息所取代，不應再依賴該等先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文中包含的財務報表附註3對重述進行了更全面的説明。

 

v

 

第一部分

項目1。

業務

​

CCNB1是一家空白支票公司，於2020年1月14日(成立時)註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。該公司的贊助商是CC Neuberger Trust Holdings I贊助商LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司。

2020年4月28日，中證一完成了4140萬股的首次公開募股，包括因充分行使承銷商的超額配售選擇權而發行了540萬股，每股10美元，產生毛收入414.0美元。在首次公開招股結束的同時，聯昌國際完成了10,280,000份私募認股權證的私募，向保薦人配售每份私募認股權證的價格為1美元，產生的毛收入為10.280美元。每份私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。於首次公開發售及私募完成時，出售首次公開招股中的主要單位的淨收益414.0,000,000美元(每單位1,000美元)及出售私募認股權證的若干所得款項存入為中證1公眾股東利益而設立的信託賬户，直至(I)完成業務合併及(Ii)信託賬户的分配，兩者以較早者為準。截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資金約為414.0美元。

在業務合併之前，CCNB1既不從事任何業務，也不產生任何收入。如上所述，於2021年2月4日，E2open Holdings和CCNB1完成了業務合併協議中設想的業務合併。根據業務合併協議，CCNB1通過一系列合併獲得了E2open Holdings的多數股權，E2open Holdings成為CCNB1的直接子公司。隨着業務合併的完成，CCNB1將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，並更名為“E2open Parent Holdings，Inc.”。

截至2020年12月31日，在業務合併之前，CCNB1有兩名高管，其執行辦公室位於紐約公園大道200號，58層，New York 10166。

業務合併完成後，E2open的業務成為本公司的業務。在S-1表格註冊人註冊説明書(第333-253969號)的“業務”標題下所述的業務合併完成後，本公司的業務信息以引用方式併入本報告，並作為本報告的附件99.1存檔。

可用信息

業務合併後，公司將在www.e2open.com上維護一個網站。本10-K表格中不包含公司網站上的信息作為參考。本公司在以電子方式向證監會提交或提供該等材料後，在合理可行的情況下，儘快通過其網站免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第3(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂本等文件，並可在合理可行的情況下儘快通過其網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第3(A)或15(D)節提交或提供的該等報告的修訂。證監會維持着一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證監會的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括本公司)的其他信息。委員會的網址是www.sec.gov。

最近的發展

業務合併完成

2021年2月4日，CCNB1根據業務合併協議的條款完成了業務合併，其中包括：(I)將CCNB1歸化為特拉華州的一家公司，名稱為“E2open Parent Holdings，Inc.”；(Ii)將每個Blocker合併子公司與其各自的Blocker合併為Blocker，每個Blocker是 的倖存公司

 

1

 

該等合併，(Iii)其後，各尚存的Blocker與本公司合併及併入本公司，本公司於該等合併中倖存，及(Iv)於該等Blocker合併後，作為同一交易的一部分，Company Merge Sub與E2open Holdings合併並併入E2open Holdings，而E2open Holdings則作為本公司的附屬公司而繼續合併。在業務合併方面，CCNB1更名為E2open Parent Holdings，Inc.，其A類普通股和認股權證的股票代碼分別更名為E2open Parent Holdings，Inc.和“ETWO WS”。

再融資

2021年2月4日，本公司的子公司E2open，LLC作為借款人與貸款方簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，高盛美國銀行作為行政代理和抵押品代理。信貸協議由E2open Intermediate，LLC和作為擔保人的E2open，LLC的某些全資子公司(連同E2open，LLC，“貸款方”)擔保，並得到貸款方几乎所有個人財產和資產的擔保權益的支持。

信貸協議規定了7500萬美元的循環信貸貸款承諾，信用證金額為1500萬美元。信貸協議還規定了5.25億美元的定期貸款，從2021年8月開始按季度分期付款1,312,500美元，2028年2月4日全額支付。此外，信貸協議為E2open，LLC提供了請求增加循環承諾和額外定期貸款安排的能力，每項安排的最低金額為200萬美元。初始期限貸款項下的借款已用於直接或間接為(A)業務合併提供資金，(B)於完成日產生信貸安排併為信貸協議項下的初始期限貸款提供資金，(C)償還E2open，LLC根據其現有信貸安排與完成業務合併相關的所有現有債務，(D)於完成日完成信貸協議預期的其他交易，(E)完成任何其他交易。與此相關的成本和支出(以及為與此相關的任何原始發行折扣或應付的預付費用提供資金)。雖然允許，但截止日期沒有進行循環貸款借款。

 

2

 

項目1A。

風險因素

​

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的招股説明書。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者我們目前認為是無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本報告中的財務報表和財務報表附註一併閲讀。

主要風險因素彙總

•

如果我們無法向新客户銷售產品或向現有客户銷售其他產品或升級，可能會對我們的收入增長和經營業績產生不利影響。

​

•

我們面臨着激烈的競爭，如果競爭失敗，我們將很難增加和留住客户，並會阻礙我們業務的增長。

​

•

因為我們的長期成功取決於我們有能力在國際上運營我們的業務，並增加我們產品對美國以外客户的銷售，所以我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

​

•

持續的新冠肺炎疫情，包括由此帶來的全球經濟不確定性、為應對疫情而採取的措施以及我們客户運營方式的改變，可能會對我們的業務以及未來的運營業績和財務狀況產生實質性影響。

​

•

我們受到各種全球數據隱私和安全法規的約束，這可能會給我們帶來額外的成本和責任。

​

•

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能損害我們的業務。

​

•

不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。

​

•

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

​

•

我們可能會因各種索賠中的任何一種而受到訴訟，這些索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

​

•

我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

​

與我們的業務和運營相關的風險

在2021年2月4日之前，我們是一家空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票購買、重組或類似的收購或業務合併。2021年2月4日，我們根據與E2open Holdings和某些其他各方簽訂的業務合併協議完成了業務合併。業務合併完成後，我們更名為“E2open Parent Holdings，Inc.”。而E2open的業務也成了我們的業務。

在註冊人的S-1表格註冊説明書(第333-253969號)“風險因素”標題下列出的業務合併完成後，我們的業務和運營、負債和證券所有權方面的風險被併入本報告作為參考，並作為本報告的第99.2號附件存檔。

 

3

 

在本Form 10-K年報中，我們決定重述CCNB1之前發佈的某些財務報表，以更正本公司認股權證的會計處理。

在本Form 10-K年度報告中，我們決定在2021年4月12日美國證券交易委員會(SEC)員工聲明公佈後，重述CCNB1之前發佈的某些財務報表和披露的相關信息，以糾正對公司權證的會計處理。有關詳細信息，請參閲上面的“重述”。此外，管理層得出結論，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序沒有生效，公司對財務報告的內部控制於2020年12月31日沒有生效，完全是由於與公司權證和遠期購買協議的會計相關的控制存在重大缺陷。見項目T9A：“控制和程序”。因此，我們產生了與重述有關或與重述相關的意外的會計和法律費用，並可能受到與重述相關的額外風險和不確定性的影響，例如對投資者對我們財務披露準確性的負面影響(或SPAC或前SPAC公司)，並可能給我們的業務帶來聲譽風險。

項目1B。

未解決的員工意見

​

無。

第2項。

屬性

​

我們公司總部位於德克薩斯州奧斯汀300E套房9600 Great Hills Trail，郵編78759。為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了所有辦公室，允許員工遠程工作，並以符合當地標準和風險的方式對所有非必要業務實施了旅行限制。

第3項。

法律訴訟

​

我們要接受正常業務過程中出現的各種法律程序、索賠和政府審計。雖然這些索賠的結果無法確切預測，但管理層認為，這些問題的最終解決預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

第4項。

煤礦安全信息披露

​

不適用。

 

4

 

第二部分

第5項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

​

(a)

市場信息

​

CCNB1 A類普通股、單位和權證歷史上在紐約證券交易所交易，代碼分別為“PCPL”和“PCPL WS”。在國產化方面，電訊盈科A類普通股以一對一的方式轉換為A類普通股。2021年2月4日，我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼分別為“ETWO”和“ETWO WS”。

(b)

托架

​

在2020年12月31日，我們的股票單位有1名登記持有人，我們的A類普通股有1名登記持有人，我們的B類普通股有3名登記持有人，我們的權證有2名持有人。

(c)

分紅

​

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。

(d)

根據股權補償計劃授權發行的證券

​

無。

(e)

性能圖表

​

不適用。

(f)

近期出售未註冊證券；使用註冊發行所得資金

​

在上面的“説明性註解”中提出的公開內容通過引用併入本文。與業務合併、遠期購買協議和PIPE投資相關發行的證券沒有根據證券法註冊，這依賴於證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的條例第2D條規定的註冊豁免。

(g)

發行人和關聯購買者購買股權證券

​

無。

第6項。

選定的財務數據

​

不適用。

 

5

 

管理層對CCNB1財務狀況和經營業績的討論與分析

本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是業務合併之前的CCNB1。以下對公司截至2020年12月31日年度的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們於2020年1月14日(成立)註冊為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然我們並不侷限於特定的行業或地理區域來完善業務合併，但我們打算將重點放在金融、技術和商業服務領域。我們的保薦人是CC Neuberger Trust Holdings I贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)。

我們首次公開募股的註冊聲明於2020年4月23日宣佈生效。2020年4月28日，我們完成了4140萬個單位的首次公開募股(IPO)，包括540萬個額外單位以彌補超額配售，每單位10.00美元，產生了414.0美元的毛收入，產生了約2,450萬美元的發售成本，其中包括約1,450萬美元的遞延承銷佣金和約90萬美元的遞延法律費用。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整的權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了10,280,000份私募認股權證的私募，向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售，產生約1,030萬美元的毛收入。

首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，首次公開募股(IPO)淨收益中的414.0美元(每單位10美元)和定向增發的某些收益被存入信託賬户，並投資於符合根據投資公司法頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於我們確定的直接美國政府國債，直到(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户的分配我們的管理層對首次公開發行(IPO)和定向增發的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算用於識別和完成初始業務合併。

如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內，或2022年4月28日(“合併期”)內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最高可減少10萬美元的利息支付)除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回有關股份後，經其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守開曼羣島法律規定債權人提出申索的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初始業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能範圍內儘快(但不得超過10個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

 

6

 

完善的業務組合

2021年2月4日，該公司註冊為特拉華州的一家公司，並完成了業務合併。請參閲“説明性註釋”。

運營結果

我們從成立到2020年12月31日的整個活動都與我們的成立、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。

從2020年1月14日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為7,130萬美元，其中包括衍生負債公允價值變化造成的3,790萬美元虧損，遠期購買協議公允價值變化造成的2,810萬美元虧損，140萬美元的初始發售成本和390萬美元的一般和行政成本，被信託賬户投資賺取的約50,000美元淨收益所抵消。

流動資金和資本資源

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有45.5萬美元，營運資金赤字約為270萬美元。

我們截至2020年12月31日的流動資金需求通過以下方式得到滿足：我們的保薦人出資25,000美元，以換取向我們的保薦人發行方正股票；我們的保薦人根據本票(“票據”)提供約125,000美元的貸款，以支付與首次公開募股(IPO)相關的發售成本；以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。我們於2020年5月29日償還了票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，首次公開募股(IPO)的淨收益中的414.0美元和定向增發的某些收益被存入信託賬户，並投資於符合根據投資公司法頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於我們確定的直接美國政府國債，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。在信託賬户中持有的貨幣市場基金的投資一般可在當日轉換為信託賬户內的現金。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況和/或其運營結果產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

關聯方交易

方正股份

2020年1月16日，我們向保薦人發行了2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，以換取發起人代表我公司支付25,000美元的要約費用。2020年3月6日，我們實現了股票資本化，導致我們的發起人總共持有13,625,000股方正股票。2020年3月6日，我們的贊助商向我們的獨立董事提名人基思·W·阿貝爾(Keith W.Abell)和伊娃·F·休斯頓(Eva F.Huston)各轉讓了5萬股方正股票。2020年4月23日，我們實現了股票資本化，總共發行和發行了15,350,000股方正股票。截至

 

7

 

2020年12月31日，我們的保薦人總共擁有15,250,000股B類普通股，獨立董事合計擁有100,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映前述股本。2020年4月24日，承銷商全面行使其15%的超額配售選擇權；至此，方正股份不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(I)在初始業務合併完成後一年內，或(Ii)在初始業務合併後吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如上所述，如果A類普通股在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

關聯方貸款

2020年1月16日，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付與根據票據進行的首次公開募股(IPO)相關的費用。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。我們在鈔票下借了大約125,000美元。2020年5月29日，我們向保薦人全額償還了票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者由貸款人酌情決定，最多250萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有任何借款。

遠期採購協議

關於首次公開發行(IPO)的完成，我們與我們保薦人成員之一Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund(“NBOKS”)簽訂了遠期購買協議，協議規定購買最多200,000,000美元的A類普通股，每個單位由一股A類普通股(“遠期購買股”)和四分之一份認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(“遠期認購權證”)。在初始業務合併結束的同時進行定向增發。遠期購買協議允許NBOKS在NBOKS沒有足夠的承諾資本分配給遠期購買協議以履行遠期購買協議項下關於該業務合併的資金義務的情況下，免除其與特定業務組合相關的購買義務。在最初的業務合併之前，NBOKS打算籌集額外的承諾資本，以便滿足上一句話中描述的條件，但不能保證將有額外的資本可用。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期購買股份及遠期認購權證只會在初始業務合併結束時發行。出售遠期的收益

 

8

 

購買股份可作為初始業務合併中賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

合同義務

註冊和股東權利

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證的持有人(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期結束之前，我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據遠期購買協議，我們同意盡我們合理的最大努力(I)在企業合併結束後30天內向SEC提交二次發售遠期購買股份和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在此後立即生效，但在任何情況下不得晚於首次提交後六十(60)天。(Iii)在(A)NBOKS或其受讓人停止持有NBOKS或其受讓人停止持有所涵蓋證券之日及(B)所涵蓋之所有證券均可根據證券法第2144條不受限制地公開出售之日(以最早者為準)，維持該註冊聲明之效力；及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，促使吾等進行承銷發行之確定承諾，但須受若干限制所限。此外，遠期購買協議規定，這些持有者將擁有某些“搭載”登記權，以便將其證券納入本公司提交的其他登記聲明中。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從最終招股説明書發佈之日起，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多5400,000個單位。2020年4月24日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，約合830萬美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，約合1450萬美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遞延律師費

我們從兩家法律諮詢公司獲得了與首次公開募股(IPO)相關的法律諮詢服務，並同意在完成首次公開募股(IPO)後支付他們的費用。截至2020年12月31日，我們在隨附的資產負債表中記錄了與此類協議相關的遞延法律費用約90萬美元。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露做出影響的估計和判斷。我們會持續評估我們的評估和判斷，包括與 相關的評估和判斷

 

9

 

金融工具和應計費用的公允價值。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策：

信託賬户中持有的投資

本公司的投資組合僅由《投資公司法》第(2)(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券組成，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者兼而有之。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託户口所持投資的估計公允價值乃根據現有市場資料釐定，但對已公佈每日資產淨值(“NAV”)的開放式貨幣市場基金的投資除外，在此情況下，本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。

衍生負債

我們根據遠期購買協議提供公開和私募認股權證以及認股權證。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為股權，這些合同(I)需要實物結算或淨股份結算，或(Ii)讓我們可以選擇以淨現金結算或以我們自己的股票結算(實物結算或淨股份結算)。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為資產或負債，這些合同(I)需要淨現金結算(包括要求在事件發生時和如果事件不在我們控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)。

對於被歸類為負債的股權掛鈎合同，我們在每個資產負債表日記錄股權掛鈎合同的公允價值，並將營業報表中的變化記錄為衍生負債公允價值變化的(收益)損失。我們的公募認股權證負債是使用二項式網格定價模型進行估值的。我們的私募認股權證在權證受整體定價表約束時，使用二項式網格定價模型進行估值，否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。我們的遠期購買協議是根據公開股票和認股權證的可觀察市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的，每種價格都根據執行成功業務合併的可能性進行了調整。在準備這些模型時使用的假設包括波動性、合同條款、貼現率、股息率、到期日和無風險利率等估計。

根據我們的股價和上述其他假設，用於計算我們衍生負債公允價值的估計在每個資產負債表日期發生變化。如果我們的假設發生變化，或者我們的股票價格或利率出現大幅波動，從一個資產負債表時期到下一個資產負債表時期計算的公允價值可能會有很大不同。

可能贖回的A類普通股

強制贖回的A類普通股(如有)歸類為負債工具，按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，可能贖回的29,182,196股A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

 

10

 

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共24,080,000股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法納入該等認股權證將屬反攤薄。

本公司的營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益(虧損)。A類普通股的每股普通股淨收入(虧損)、基本收益和稀釋後的A類普通股的計算方法是，將信託賬户中持有的投資賺取的淨收益減去導致2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間運營盈虧平衡的營運資金信用，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數量。B類普通股的每股普通股、基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將歸屬於A類普通股的淨收入減去當期已發行的B類普通股的加權平均數。

最近的會計聲明

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

財務報表及輔助數據

請參閲F-1至F-31頁，該頁包含本年度報告的10-K表格的一部分。

 

11

 

項目7A。

關於市場風險的定量和定性披露

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我們是根據《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目規定的其他信息。

第8項。

財務報表和補充數據

​

請參閲F-1至F-33頁，其中包含本報告的一部分。

第9項。

會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

​

無。

項目9A。

控制和程序

​

披露控制和程序

我們制定了披露控制和程序，以確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序是累積的，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這在下文的“管理層關於財務報告的內部控制報告”中有描述。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在首席執行官和首席財務官的監督下，管理層根據特雷德威委員會贊助組織委員會在“內部控制 - 綜合框架”中提出的框架，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，這完全是因為與我們首次公開募股(IPO)相關發行的權證的會計控制存在重大缺陷，如本文所包括的財務報表附註3更全面地描述。

內部控制變更我們的財務報告

在截至2020年12月31日的財年，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在《交易法》下的規則13A-15(F)中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。在本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間之後，我們完成了業務合併，並由此選舉了新的董事會，任命了董事會審計委員會的新成員和新的管理層成員。

本公司迴應了美國證券交易委員會發布的一份關於權證的新公開聲明，改變了其會計政策，將本公司的權證義務歸類為負債。此外，公司

 

12

 

已經擴大和改進，並將繼續擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程，以彌補這一重大弱點。我們計劃進一步改善這個程序，包括增加查閲會計文獻的機會、物色可就複雜的會計應用向第三方專業人士徵詢意見的人士，以及考慮增聘具備所需經驗和訓練的員工，以補充現有的會計專業人士。

註冊會計師事務所認證報告

本Form 10-K年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。作為一家新興的成長型公司，根據美國證券交易委員會的規則，我們對財務報告的內部控制不受我們獨立註冊會計師事務所的審計，該規則允許我們只提供管理層的報告。

 

13

 

第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理

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董事和高管

本項目所需信息列在註冊人註冊説明書表格S-1(333-253969)的“管理”標題下，通過引用併入本文，並作為本報告第99.3號附件存檔。

拖欠第16(A)條報告

僅根據對其收到的表格3和表格4的審查，以及某些報告人員關於是否需要提交表格5的書面陳述，本公司相信在2020年期間，適用於其高級管理人員、董事和10%股東的所有備案要求均已得到遵守。

道德規範

本公司已通過交易法第S-K條第(406)項所指的道德守則，該守則適用於其所有董事和員工，包括本公司的主要高管、主要財務官、主要會計官、財務總監和其他執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站www.e2open.com上免費獲取。公司還將向任何提出要求的股東提供道德守則的印刷版本。本公司打算通過在其網站上張貼此類信息來披露對其道德準則的任何修訂。適用於本公司董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及其他執行類似職能的人員的本公司道德守則的任何豁免將在本公司網站上披露，或根據需要提交8-K表格。

股東提名

本公司的附例規定，為使董事或其他業務的提名在股東周年大會上正式提出，必須向本公司提交有關該等提名或其他業務的建議的書面通知。(br}本公司的附例規定，有關董事或其他業務的提名或其他業務的建議必須向本公司提交書面通知。該通知必須包含關於提名或提議股東的某些信息以及關於被提名人的信息，並且必須由股東(其必須有權在會議上投票)提供給公司祕書。本附例的適用條款載於本年度報告的10-K表格附件3.3中。公司於2021年2月召開特別會議，代替年度會議。該公司尚未宣佈其2022年年會的日期。

第11項。

高管薪酬

​

高級管理人員和主管薪酬

本項目要求的信息列在註冊人註冊説明書表格S-1(333-253969)的“高管薪酬”標題下，通過引用併入本文，並作為本報告第99.3號附件存檔。

項目12。

某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項

​

本項目要求的信息列在註冊人註冊説明書表格S-1(333-253969)的“證券的實益擁有權”一欄下，通過引用併入本文，並作為本報告的第99.3號附件存檔。

股權薪酬計劃信息

自2020年12月31日起不適用。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

​

本項目要求的信息列在註冊人註冊説明書表格S-1(333-253969)的“某些關係和關聯方交易”一欄下，通過引用併入本報告，並作為本報告第99.3號附件存檔。

 

14

 

第四部分

第14項。

總會計師費用和服務

​

主要會計費和服務

以下是向WithumSmith+Brown PC支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額約為8.5萬美元，其中包括2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間向證券交易委員會提交的必要文件，以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。預先審批的期限一般長達一年，任何此類預先審批都會詳細説明具體的服務或服務類別。獨立核數師及管理層須定期向全體審計委員會報告獨立核數師根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。如上所述，在2020財年，獨立審計師在審計相關費用、税費和所有其他費用類別下沒有提供任何服務。

第15項。

展品、財務報表明細表

​

(a)

以下文檔作為本10-K表的一部分進行歸檔：

​

(1)

財務報表：

​

(a)

以下文檔作為本年度報告的一部分進行歸檔：

​

(1)

財務報表

​

(2)

展品

​

(2)

財務報表明細表：

​

無。

(3)

展品

​

我們特此將所附附件索引中列出的展品作為本報告的一部分提交。通過引用併入本文的展品可以從SEC的網站www.sec.gov獲得。

 

15

 

 

16

 

*

隨函存檔。

​

(1)

註冊公司參考註冊人於2020年10月15日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。

​

(2)

通過參考註冊人於2021年2月10日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告而成立的公司。

​

*

隨函存檔

​

**

隨函提供的

​

†

根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的附表和證物已被省略。應要求，將向SEC提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。

​

††

本展品中省略了某些機密部分(用方括號和星號表示)。

​

+

表示管理層補償計劃、合同或安排。

​

第16項。

10-K表摘要

​

不適用。

 

17

 

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署。

2021年5月4日

E2open母公司控股有限公司

/s/Michael A.Farlekas

姓名：Michael A.Farlekas
職務：總裁兼首席執行官
(首席執行官)

委託書

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Michael A.Farlekas和Jarett J.Janik以及他們各自為其真正合法的事實代理人和代理人，他們各自都有充分的權力以其名義、地點和替代身份以任何和所有身份代替他或她，簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其提交，並附上證物和授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，盡他或她可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或促使作出憑藉本條例而作出的每一項或每一件必須作出的行為和事情，並在此批准並確認每一名該等事實代理人和代理人或其代理人或其替代者均可根據本條例合法地作出或導致作出任何必要的行為和事情。

根據1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

 

18

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表索引

 

F-1

 

獨立註冊會計師事務所報告

致公司股東和董事會
CC Neuberger Trust Holdings I(現在稱為E2open Parent Holdings，Inc.)

對財務報表的意見

我們審計了CC Neuberger Trust Holdings I(現稱為E2open Parent Holdings，Inc.)隨附的資產負債表。(“本公司”)，截至2020年12月31日，截至2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益及現金流量變動情況及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

重報財務報表

正如財務報表附註3所述，美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈了一份題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(“公開聲明”)，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層根據公開聲明對其權證進行了評估，並確定權證應作為負債入賬。因此，2020年財務報表進行了重述，以更正認股權證的會計和相關披露。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約
2021年5月4日

 

F-2

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)

資產負債表
2020年12月31日
如上所述

附註是這些財務報表的組成部分。

F-3

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)

操作説明書
2020年1月14日(成立)至2020年12月31日
如上所述

附註是這些財務報表的組成部分。

F-4

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)

股東權益變動表
2020年1月14日(成立)至2020年12月31日
如上所述

附註是這些財務報表的組成部分。

F-5

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)

現金流量表
2020年1月14日(成立)至2020年12月31日
如上所述

附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

注1組織機構、業務運作和呈報依據的 - 説明

CC Neuberger Trust Holdings I(“本公司”)於2020年1月14日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但公司打算將重點放在金融、技術和商業服務領域。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年1月14日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的組建、下文所述的首次公開募股(IPO)以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)業務合併有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股(“首次公開募股”)所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

本公司的保薦人為CC Neuberger Trust Holdings I保薦人有限責任公司，該公司是特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)。

本公司首次公開發行股票註冊書於2020年4月23日宣佈生效。於二零二零年四月二十八日，本公司完成首次公開發售41,400,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括5,400,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每股10,000元，產生毛利414.0元，招致發售成本約2,450萬元，包括約1,450萬元遞延款項。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成10,280,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售，產生約1,030萬美元的毛利(附註5)。

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益中的414.0美元(每單位10美元)和定向增發的某些收益被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於符合根據投資公司法頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務。直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。本公司的初始業務合併必須與一個或多個經營業務或資產在本公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)淨資產的80%(不包括信託賬户持有的任何遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。

 

F-7

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註8所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。

在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據首次公開募股(IPO)完成後將通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“經修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，在本次首次公開發行(IPO)之前持有本公司創始人股票的股東(“首次股東”)已同意將其創始人股票(定義見附註6)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外, 初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外，本公司同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管有上述規定，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或以“集團”形式行事的任何其他人士(定義見“1934年證券交易法”(經修訂)(“交易法”)第9.13節)，將被限制贖回其在首次公開發行(​)中出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份。

本公司的保薦人、行政人員、董事及董事被提名人將同意不會對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂，而該修訂會影響本公司就業務合併作出贖回其公眾股份或在本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內或2022年4月28日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於

 

F-8

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最多100,000美元用於支付解散費用的利息和已支付或應支付的税款)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須得到其餘股東和公司董事會的批准，在第(Ii)條的情況下根據開曼羣島法律，本公司有義務就債權人的債權作出規定，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，如本公司在完成初始業務合併前因任何其他原因清盤，本公司將在合理可能範圍內儘快(但不得超過10個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

在贖回100%公司已發行的公眾股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去應繳税款，以及最高100,000美元用於支付解散費用的利息)。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東同意放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註8)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為保障信託帳户內的金額，保薦人已同意，如第三方就向本公司或本公司已與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出的任何服務或產品或預期目標業務提出任何索償，保薦人將對本公司負責，並將信託賬户內的資金額減至低於(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)於信託賬户的實際持有的每股公眾股份的金額，兩者以較小者為準，而本公司或本公司已與其訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議，將信託賬户中的資金減少至以下兩者中較低者：(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)於信託賬户於信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額如果由於信託資產減值導致每股低於10.00美元，減去應繳税款, 但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

完善的業務組合

2021年2月4日，公司註冊為特拉華州的一家公司，並完成了對E2open Holdings，LLC(“E2open”)某些股權的收購，這是一系列合併的結果

 

F-9

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

根據日期為2020年10月14日的企業合併協議。有關更多信息，請參閲2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

流動性

截至2020年12月31日，公司的運營銀行賬户中約有45.5萬美元，營運資金赤字約為270萬美元。

本公司迄今的流動資金需求已獲保薦人提供25,000美元股本，以換取向保薦人發行創辦人股份、保薦人根據附註(見附註6)向本公司提供約125,000美元貸款以支付與首次公開發售相關的發售成本，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項，以滿足本公司迄今的流動資金需求。本公司於2020年5月29日償還該票據。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。截至2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售所得款項淨額414.0,000,000美元及部分私募所得款項存入信託賬户，並投資於符合根據投資公司法頒佈的規則第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。在信託賬户中持有的貨幣市場基金的投資一般可在當日轉換為信託賬户內的現金。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況和/或其運營結果產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

演示基礎

所附財務報表以美元表示，符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

如附註3-前期重述及附註11-季度財務數據(未經審計)所述，本公司自2020年1月14日(成立)至2020年9月30日(統稱為“受影響期間”)的財務報表在本年報10-K表格中重述，以糾正本公司先前發佈的未經審計財務報表中與本公司認股權證相關的會計指引的誤用。重述的財務報表在簡明財務報表和附註中註明為“重述”(視情況而定)。請參閲附註3-前期重述和附註11-季度財務數據(未經審計)進行進一步討論。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少以下方面的披露義務

 

F-10

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

聲明，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

注2重要會計政策 - 摘要

使用預估

根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，公司管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元)和信託賬户中的投資。於2020年12月31日，本公司並無在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司不會因該等賬户而面臨重大風險。截至2020年12月31日，該公司在信託賬户中的投資全部由貨幣市場基金組成，這些基金只投資於直接的美國政府國庫券。

現金和現金等價物

本公司將其營運賬户內持有的所有購買時原始到期日為三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司信託賬户中約有414.0美元的現金等價物。

信託賬户中貨幣市場基金的投資

首次公開募股和定向增髮結束後，本公司被要求將首次公開募股的淨收益和定向增發的部分收益存入信託賬户，該信託賬户可以投資於美國政府證券，期限為185天或更短，符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些信託賬户可以投資於美國政府的直接國債。

 

F-11

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户分配兩者中較早者為止。信託賬户中的投資被歸類為交易性證券，在每個報告期末以公允價值列示在資產負債表上。交易證券公允價值變動產生的損益計入隨附經營報表的信託賬户投資收益。信託户口所持投資的估計公允價值乃根據現有市場資料釐定，但投資於已公佈每日資產淨值(“NAV”)的開放式貨幣市場基金除外，在此情況下，本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820“公允價值計量”，該公司資產和負債的公允價值接近於所附資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的資格。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次給予活躍市場上未調整的報價最高的優先級(1級衡量標準)，對不可觀察到的投入給予最低的優先級(3級衡量標準)。這些層包括：

•

級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

​

•

二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

​

•

第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

​

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

本公司的公共認股權證負債採用二項式網格定價模型進行估值。該公司的私募認股權證在權證受整體定價表約束時使用二項式網格定價模型進行估值，否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。該公司的遠期購買協議是利用公開股票和認股權證的可觀察市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的，每種價格都根據執行成功業務合併的可能性進行了調整。

與首次公開募股相關的發行成本

發售成本包括法律、會計、承銷費用以及資產負債表日發生的與首次公開募股(IPO)直接相關的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。

 

F-12

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

在首次公開募股的總髮行成本中，約140萬美元包括在運營報表中的融資成本衍生負債中，2310萬美元包括在股東權益中。

衍生負債

我們根據遠期購買協議提供公開和私募認股權證以及認股權證。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為股權，這些合同(I)需要實物結算或淨股份結算，或(Ii)讓我們可以選擇以淨現金結算或以我們自己的股票結算(實物結算或淨股份結算)。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為資產或負債，這些合同(I)需要淨現金結算(包括要求在事件發生時和如果事件不在我們控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)。

對於被歸類為負債的股權掛鈎合同，我們在每個資產負債表日記錄股權掛鈎合同的公允價值，並將營業報表中的變動記錄為衍生負債公允價值變動的(收益)損失。該公司的公共認股權證負債採用二項式網格定價模型進行估值。該公司的私募認股權證在權證受整體定價表約束時使用二項式網格定價模型進行估值，否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。該公司的遠期購買協議是利用公開股票和認股權證的可觀察市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的，每種價格都根據執行成功業務合併的可能性進行了調整。

衍生負債所包括的權證及遠期購買協議的估值方法包括若干重大不可觀察的投入，導致該等估值在公允價值計量架構中被分類為第三級。這些方法包括業務合併成功的可能性，截至2020年12月31日，成功合併的可能性被確定為95%。這些方法還包括預期的合併日期，設定為2021年2月4日，這也是業務合併完成交易的實際日期。認股權證估值模型還包括預期波動率，這些波動率在公開配售認股權證和非公開配售認股權證之間有所不同，可能會進一步變化，這取決於公司在確定業務合併目標方面所處的位置。對於公開認股權證，當此類認股權證在公開市場上觀察到定價時，我們對定價模型中的波動率輸入進行了反向求解，以使結果值等於觀察到的價格。對於公開認股權證，當此類認股權證尚未交易且我們沒有觀察到公開市場的定價時，我們假設波動率基於羅素3000指數成分股公司的中位數波動率。私人配售認股權證的波動性因公開及私人配售認股權證的特定性質而異。在公開認股權證尚未交易且我們沒有觀察到公開市場定價的情況下，我們假設波動率基於羅素3000指數成分股的中值波動率。在宣佈合併之前，以及在公開認股權證觀察到公開市場定價的情況下, 我們對定價模型中的波動率輸入進行了反向求解，以使結果值等於觀察到的價格。在宣佈合併之前，在公開認股權證受公募認股權證制約的情況下，我們隨後假設波動率基於羅素3000成分股的中位數波動率，因為製造整表限制了公開認股權證的波動性，不能用於私募認股權證。在宣佈合併之前，如果公開認股權證只有贖回功能，那麼我們假設波動率基於公開認股權證的隱含波動率和羅素3000成分股公司的中位數波動率。在宣佈一項擬議的業務合併之後，如果公開認股權證必須遵守完整表，則我們假設波動率基於目標公司同業集團的波動率。在宣佈擬議的業務合併之後，在公開認股權證只具有贖回功能的情況下，我們假設波動率基於公開認股權證的隱含波動率和目標公司同行集團的波動性，目標公司包括美國軟件公司(NasdaqGS：AMSW.A)、Generix SA(ENXTPA：GEnx)、曼哈頓聯營公司(NasdaqGS：MANH)、SPS Commerce，Inc.(NasdaqGS：SPSC)、Park City{

 

F-13

 

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(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

Group，Inc.(NasdaqCM：PCYG)、GTY Technology Holdings Inc.(NasdaqCM：GTYH)、TrackX Holdings Inc.(多倫多證券交易所代碼：TKX)、Tecsys Inc.(多倫多證券交易所代碼：TCS)和笛卡爾系統集團公司(TSX：DSG)。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，可能贖回的29,182,196股A類普通股作為臨時股權列示，不在公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並無考慮首次公開發售中出售的單位相關認股權證(包括完成超額配售)及私人配售單位相關認股權證購買合共24,080,000股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

本公司的營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股虧損。2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間，A類普通股的基本和稀釋每股淨收益是通過信託賬户投資收入49,527美元除以自發行以來已發行的A類普通股的加權平均數計算的。

2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間，B類普通股的基本和稀釋每股淨虧損，計算方法為淨虧損71,271,892美元，減去可歸因於A類普通股的淨收入約49,527美元，淨虧損71,321,419美元，除以期間已發行的B類普通股的加權平均數量。

所得税

ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

 

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(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

最近的會計聲明

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3.前期重述

2021年4月12日，SEC發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(簡稱SPAC)的公開聲明。這份公開聲明強調了與SPAC的組建和首次註冊發行相關的認股權證的複雜性，以及SPAC交易中包括的權證中可能常見的某些條款的潛在會計影響，以確定之前提交的財務報表中是否存在任何錯誤。

通過這份新的公開聲明，公司確定有必要重新評估認股權證的會計。根據美國公認會計原則(GAAP)，與股權掛鈎的金融工具，如權證，必須被視為與公司自己的股票掛鈎，才有資格被歸類為股權。如果事件不在公司的控制範圍之內，根據權證持有人的特徵，和解金額的潛在變化可能導致權證被歸類為資產或負債，而不是股本，從而在每個報告期進行公允價值計量。

此外，由於本公司的認股權證包括在某些情況下可能出現的現金結算功能(具體地説，如果向持有本公司A類普通股超過50%的流通股的持有人提出收購或交換要約並被其接受，所有認股權證持有人將有權從其認股權證中獲得現金)，因此本公司決定認股權證應作為負債入賬，在發行之日按公允價值記錄，並在每個資產負債表日按市價計價。由於遠期購買協議中包括的權證具有類似的現金結算特徵，遠期購買協議也被確定為需要確認為資產或負債的衍生工具。公允價值的所有變動都應記錄在收益中。

為了正確反映權證的會計變更，需要重述截至2020年6月30日止三個月及2020年1月14日(成立)至2020年6月30日期間及截至2020年9月30日止三個月及2020年1月14日(成立)至2020年9月30日期間的未經審計財務報表，以及2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表。

注4.首次公開發行(IPO)

於2020年4月28日，公司以每單位10美元的價格出售了41,400,000個單位，包括5,400,000個超額配售單位，產生了414.0,000,000美元的毛收入，產生了約2,450萬美元的發售成本，其中包括約1,450萬美元的遞延承銷佣金和約90萬美元的遞延法律費用。

每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一組成。每份全公開認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整(見附註10)。

注5.私募

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了10,280,000份私募認股權證的私募，向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格進行私募，產生約1,030萬美元的毛收入。

每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證收益的某些收益被添加到收益中

 

F-15

 

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(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

來自信託賬户中持有的首次公開募股。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。

注6.關聯方交易

方正股份

於2020年1月16日，本公司向保薦人發行2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，以換取25,000美元作為保薦人代表本公司支付的發售費用。於2020年3月6日，本公司進行股份資本化，保薦人共持有方正股份13,625,000股。2020年3月6日，發起人向公司獨立董事提名人Keith W.Abell和Eva F.Huston各轉讓了5萬股方正股票。2020年4月23日，本公司實現股份資本化，共發行和發行方正股票15,350,000股。保薦人目前總共擁有15,250,000股B類普通股，獨立董事目前總共擁有100,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映前述股本。2020年4月24日，承銷商全面行使其15%的超額配售選擇權；至此，方正股份不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(I)在初始業務合併完成後一年內，或(Ii)在初始業務合併後本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如上所述，如果A類普通股在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

因關聯方原因

在2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間，贊助商代表公司支付了約24,000美元的費用。這筆金額在隨附的資產負債表中被歸類為截至2020年12月31日的流動負債中的應付款項。

關聯方貸款

於2020年1月16日，保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，用於支付根據本票進行首次公開發行(以下簡稱“票據”)的相關費用。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。該公司在票據項下借款約125,000美元。2020年5月29日，本公司向保薦人全額償還票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款要麼償還，要麼償還

 

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財務報表附註

在企業合併完成後，不計利息，或由貸款人酌情決定，最多250萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，公司在營運資金貸款項下沒有借款。

遠期採購協議

關於首次公開發售的完成，本公司與保薦人成員Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund，LP(“NBOKS”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，協議規定購買最多200,000,000美元的A類普通股，每個單位包括一股A類普通股(“遠期購買股”)和四分之一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(“遠期購買股”)(在初始業務合併結束的同時進行定向增發。遠期購買協議允許NBOKS在NBOKS沒有足夠的承諾資本分配給遠期購買協議以履行遠期購買協議項下關於該業務合併的資金義務的情況下，免除其與特定業務組合相關的購買義務。在最初的業務合併之前，NBOKS打算籌集額外的承諾資本，以便滿足上一句話中描述的條件，但不能保證將有額外的資本可用。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期購買股份及遠期認購權證只會在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買股份所得款項可用作向初始業務合併中的賣方支付的部分對價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

附註7.公允價值計量

截至2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、應付賬款、認股權證、應計費用和應付關聯方金額的賬面價值接近其公允價值。根據ASU 2015-07，公允價值計量(主題820)：在計算每股資產淨值(或其等價物)的某些實體的投資披露，公司在信託賬户中持有的貨幣市場基金的投資是使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計進行估值的，因此被排除在公允價值層次的水平之外。

本公司的衍生資產和負債按公允價值經常性計量，使用重大不可觀察的投入(第3級)。衍生品資產負債期初、期末餘額對賬摘要如下：

 

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CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

本公司的公共認股權證負債採用二項式網格定價模型進行估值。該公司的私募認股權證在權證受整體定價表約束時使用二項式網格定價模型進行估值，否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。該公司的遠期購買協議是利用公開股票和認股權證的可觀察市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的，每種價格都根據執行成功業務合併的可能性進行了調整。

注8.承諾和意外情況

註冊和股東權利

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證的持有人(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期結束之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

根據遠期購買協議，本公司已同意盡其合理的最大努力(I)在企業合併結束後30天內向SEC提交二次發售遠期購買股份和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在此後立即生效，但在任何情況下不得晚於首次提交後六十(60)天。(Iii)在(A)NBOKS或其受讓人停止持有NBOKS或其受讓人停止持有所涵蓋證券之日及(B)所涵蓋之所有證券均可根據證券法第2144條不受限制地公開出售之日(以最早者為準)，維持該註冊聲明之效力；及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，促使吾等進行承銷發行之確定承諾，但須受若干限制所限。此外，遠期購買協議規定，這些持有者將擁有某些“搭載”登記權，以便將其證券納入本公司提交的其他登記聲明中。

承銷協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，從最終招股説明書之日起，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多5400,000個單位。2020年4月24日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，約合830萬美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，約合1450萬美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遞延律師費

本公司從兩家法律顧問事務所獲得了與首次公開發行(IPO)相關的法律諮詢服務，並同意在首次公開募股(IPO)完成後支付費用

 

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財務報表附註

組合。截至2020年12月31日，公司在隨附的資產負債表中記錄了與此類協議相關的遞延法律費用約90萬美元。

附註9.股東權益和可贖回股權

A類普通股 - 本公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股持有人每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股有41,400,000股，其中包括29,182,196股可能需要贖回的A類普通股，這些A類普通股被歸類為臨時股權，不包括所附資產負債表中的股東權益。

B類普通股 - 本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。2020年1月16日，發行併發行了287.5萬股B類普通股。於2020年3月6日，本公司完成股份資本化，共發行和發行了13,625,000股B類普通股。於2020年4月23日，本公司完成股份資本化，共發行和發行B類普通股15,350,000股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映所附財務報表中的前述股本。截至2020年12月31日，已發行或已發行的B類普通股有1535萬股。

本公司B類普通股持有者每股享有一票投票權。B類普通股，並將在初始業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，一對一地提前轉換為A類普通股。然而，若額外發行或當作發行與初始業務合併相關的A類普通股或任何其他股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於(I)首次公開發行完成後已發行普通股總數加(Ii)本公司就相關事宜發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%。不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人發行的任何私募配售認股權證，前提是此類B類普通股的轉換永遠不會低於一對一的基準。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。

優先股 - 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

注10.衍生負債

認股權證 - 公開認股權證只能針對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售(IPO)結束後12個月(以較遲者為準)可行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法持有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關A類普通股的最新招股説明書，而該等股份已根據持有人(或本公司準許持有人行使其居住地的證券或藍天法律)的證券或藍天法律登記、合格或豁免登記。本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日，本公司將盡商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份有效的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並保持與該等股票相關的現行招股説明書

 

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財務報表附註

認股權證協議約定的認股權證到期或贖回前，發行A類普通股。如在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可選擇要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不需要提交或維持有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣做，則本公司可選擇要求其持有認股權證的持有人以“無現金方式”行使該認股權證。如果本公司不這樣做，本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣做，則本公司可以選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。在沒有豁免的情況下，它將採取商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要是由最初購買者或該購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司可贖回公募認股權證及遠期認購權證：

•

全部而非部分；

​

•

每份認股權證0.01美元；

​

•

至少提前30天書面通知贖回；以及

​

•

如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

​

如果本公司如上所述要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。

自公開認股權證可行使後90天起，公司可贖回未償還的公開認股權證和遠期認股權證：

•

全部而非部分；

​

•

在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.1美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的該數量的股份；

​

•

至少提前30天書面通知贖回；以及

​

•

如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日，A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元(經調整後的每股拆分、股份股息、重組、資本重組等)。

​

 

F-20

 

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財務報表附註

A類普通股的“公允市值”，是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票資本化或資本重組、重組、合併或合併。不過，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

遠期採購協議

遠期購買協議規定購買最多200,000,000美元的單位，每個單位包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)和一份認股權證的四分之一，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(“遠期認購權證”)，購買價為每單位10.00美元，私募將於初始業務合併結束的同時進行。

根據美國會計準則第815-40條，本公司所有未清償認股權證及遠期購買協議均確認為衍生負債，該等規定權證及遠期購買協議須初步確認，其後按公允價值計量，並於每個報告期內於營運説明書確認公允價值變動，直至該等工具獲行使為止。

注11.季度財務數據(未經審計)

以下表格代表了公司在2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間每個季度的重述未經審計財務報表，而不是提交經修訂的10-Q表格季度報告。有關更多信息，請參閲附註3，重述以前發佈的財務報表。

如先前報告的那樣，公司將提交一份與重述價值對應的前幾期對賬報告。先前報告的價值來自本公司2020年中期的Form 10-Q季度報告和2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表，如本公司的Form S-1及其修正案所示。

 

F-21

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

資產負債表

如上所述

 

F-22

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

運營報表

如上所述

 

F-23

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

股東權益變動表

如上所述

現金流量表

重述更正影響現金流量表中營業現金流量內衍生負債公允價值變動的淨虧損和虧損。由於重述，總的經營活動、投資活動、融資活動以及現金和現金等價物沒有變化。

 

F-24

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

資產負債表

2020年12月31日

 

F-25

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

2020年9月30日

 

F-26

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

2020年6月30日

 

F-27

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

運營報表

2020年1月14日(初始)至2020年12月31日期間

截至2020年9月30日的三個月

 

F-28

 

CC Neuberger主體控股I
(現稱為E2open母公司)
財務報表附註

2020年1月14日(初始)至2020年9月30日期間

截至2020年6月30日的三個月