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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
的過渡期 至 .
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
電話號碼：(
(主要行政辦公室地址、郵政編碼和電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題是： |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2021年4月26日，註冊人的已發行普通股數量為
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Medifast，Inc.及其子公司
索引
第1部分-財務信息 |
| |
項目1--財務報表 | ||
截至2021年和2020年3月31日的三個月簡明綜合損益表(未經審計) | 2 | |
截至2021年和2020年3月31日止三個月簡明綜合全面收益表(未經審計) | 3 | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 4 | |
截至2021年和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 6 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 14 | |
第三項--關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | |
項目4--控制和程序 | 19 | |
第II部分：其他資料 | ||
項目1--法律訴訟 | 20 | |
項目11A--風險因素 | 20 | |
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 | |
項目6--展品 | 21 |
1
目錄
Medifast，Inc.和子公司
簡明綜合損益表(未經審計)
(美元(千美元，不包括每股金額和股息數據)
截至3月31日的三個月， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
銷售成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
銷售、一般和管理 | | | ||||
營業收入 | | | ||||
其他收入 | ||||||
利息收入，淨額 | | | ||||
其他收入(費用) | | ( | ||||
| | |||||
所得税前營業收入 | | | ||||
所得税撥備 | | | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
每股收益-基本 | $ | | $ | | ||
每股收益-稀釋後 | $ | | $ | | ||
加權平均流通股 | ||||||
基本信息 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
宣佈的每股現金股息 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Medifast，Inc.和子公司
簡明綜合全面收益表(未經審計)
(千美元)
截至3月31日的三個月， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
其他綜合收入，税後淨額： | ||||||
外幣折算 | | ( | ||||
投資證券的未實現(虧損)收益 | ( | | ||||
其他綜合收益 | | | ||||
綜合收益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Medifast，Inc.和子公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
(美元以千為單位，面值除外)
三月三十一號， | 十二月三十一日， | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款--扣除可疑賬款#美元 | |||||||
2021年3月31日和2020年12月31日 | | | |||||
盤存 | | | |||||
投資證券 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 | | | |||||
不動產、廠房和設備-扣除累計折舊後的淨額 | | | |||||
使用權資產 | | | |||||
其他資產 | | | |||||
遞延税項資產 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | |||
現行租賃義務 | | | |||||
流動負債總額 | | | |||||
租賃義務，扣除當前租賃義務後的淨額 | | | |||||
總負債 | | | |||||
股東權益 | |||||||
普通股，面值$ | |||||||
分別於2021年3月31日和2020年12月31日 | | | |||||
額外實收資本 | | | |||||
累計其他綜合收益 | | | |||||
留存收益 | | | |||||
減去：國庫股按成本價計算， | ( | ( | |||||
股東權益總額 | | | |||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
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Medifast，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(以千為單位的美元)
截至3月31日的三個月， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金進行核對的調整 | ||||||
折舊及攤銷 | | | ||||
基於股份的薪酬 | | | ||||
投資證券溢價攤銷 | | | ||||
遞延所得税 | - | | ||||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款 | | | ||||
盤存 | ( | | ||||
所得税，預付 | - | | ||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ( | ||||
其他資產 | ( | ( | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
經營活動提供的淨現金流量 | | | ||||
投資活動 | ||||||
投資證券的出售和到期日 | | | ||||
購置房產和設備 | ( | ( | ||||
投資活動提供的淨現金流量(用於) | ( | | ||||
融資活動 | ||||||
行政人員和董事行使的期權 | | - | ||||
淨回購股份用於繳納員工税 | ( | ( | ||||
支付給股東的現金股利 | ( | ( | ||||
股票回購 | ( | - | ||||
用於融資活動的淨現金流量 | ( | ( | ||||
外幣影響 | | ( | ||||
現金和現金等價物增加 | | | ||||
現金和現金等價物-期初 | | | ||||
現金和現金等價物--期末 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流信息： | ||||||
已繳所得税 | $ | | $ | | ||
宣佈的股息計入應付帳款 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Medifast，Inc.和子公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
(千美元)
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
已發行股份數量 | 普通股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合收益 | 留存收益 | 庫存股 | 總計 | ||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | - | - | - | - | | - | | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | | - | | - | - | - | | |||||||||||||
行政人員和董事行使的期權 | | - | | - | - | - | | |||||||||||||
淨回購股份用於繳納員工税 | ( | - | ( | - | - | - | ( | |||||||||||||
股票回購所得的庫存股 | - | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | | - | - | | |||||||||||||
向股東申報的現金股利 | - | - | - | - | ( | - | ( | |||||||||||||
平衡，2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
已發行股份數量 | 普通股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合收益 | 留存收益 | 庫存股 | 總計 | ||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 | | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | - | - | - | - | | - | | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | | - | | - | - | - | | |||||||||||||
淨回購股份用於繳納員工税 | ( | - | ( | - | - | - | ( | |||||||||||||
庫存股從股票回購中退休 | ( | - | - | - | ( | | - | |||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | | - | - | | |||||||||||||
向股東申報的現金股利 | - | - | - | - | ( | - | ( | |||||||||||||
平衡，2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | |||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
Medifast，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.重要會計政策摘要
列報基礎-本文所附Medifast公司及其全資子公司(“Medifast”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。因此，GAAP通常要求的某些信息和説明已被濃縮或省略。然而，管理層認為，所有由正常的經常性調整組成的調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報財務狀況和經營結果所必需的，管理層相信所披露的信息足以使所呈報的信息不具誤導性。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於本公司截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中包含的於該日的經審計的綜合財務報表。
截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的財年可能預期的結果。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與2020年經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在2020年Form 10-K表中。
財務報表列報-本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
使用估計數-根據GAAP編制財務報表要求管理層作出影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。
2021年通過的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，簡化所得税的核算。該標準消除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及與權益法投資和外國子公司所有權變化相關的外部基礎差異的遞延税項負債確認有關的某些例外情況。該準則還簡化了特許經營税的會計核算，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理，並將合併所得税分配到不需要繳納所得税的實體的單獨財務報表中。在採用該標準後，公司必須將該標準的某些方面追溯適用於所有提出的時期，而其他方面則通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效果調整，在修正的追溯基礎上應用。2021年1月1日，公司採用ASU 2019-12。採用後對公司的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。
2.庫存減少。
庫存主要包括存放在公司倉庫和外包配送中心的原材料和套餐替代品。存貨採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準。成品成本包括原材料成本、包裝用品成本、直接和間接人工成本以及其他間接製造成本。管理層每季度審查一次庫存，看是否有滯銷或陳舊的庫存。
7
目錄
庫存包括以下內容(以千計)：
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
包裝 | | | ||||
非食品類製成品 | | | ||||
成品 | | | ||||
陳舊庫存儲備 | ( | ( | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
3.每股收益
基本每股收益(“EPS”)的計算是利用本公司在報告期間已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是利用經稀釋普通股等價物影響調整後的公司已發行普通股的加權平均股數計算的。
下表列出了基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
分子： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
分母： | ||||||
已發行普通股加權平均股份 | | | ||||
稀釋普通股等價物的影響 | | | ||||
已發行普通股加權平均股份 | | | ||||
每股收益-基本 | $ | | $ | | ||
每股收益-稀釋後 | $ | | $ | | ||
不包括稀釋每股收益的計算
4.以股份為基礎的薪酬
股票期權
公司向員工和非員工董事發放了非限制性和激勵性股票期權。這些期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型需要對期權的預期期限、無風險利率、公司普通股價格的預期波動性和股息率進行估計。截至2021年3月31日的未償還期權，通常在
8
目錄
截至2021年3月31日和2020年3月31日的幾個月，公司沒有授予股票期權。下表是我們股票期權活動的摘要：
截至3月31日的三個月， | |||||||||
2021 | 2020 | ||||||||
獎項 | 加權平均行權價 | 獎項 | 加權平均行權價 | ||||||
(獎勵以千為單位) | |||||||||
期初未清償款項 | | $ | | | $ | | |||
練習 | ( | | |||||||
期末未清償款項 | | $ | | | $ | | |||
可在期末行使 | | $ | | | $ | | |||
截至2021年3月31日，未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限為
限制性股票
公司一般向僱員和非僱員董事發行限制性股票，授予條款最高可達
截至3月31日的三個月， | |||||||||
2021 | 2020 | ||||||||
股票 | 加權平均授予日期公允價值 | 股票 | 加權平均授予日期公允價值 | ||||||
(千股) | |||||||||
期初未清償款項 | | $ | | | $ | | |||
授與 | | | | | |||||
既得 | ( | | ( | | |||||
沒收 | - | - | ( | | |||||
期末未清償款項 | | $ | | | $ | | |||
公司扣留了
從收入中收取的以股份為基礎的薪酬總額為#美元。
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目錄
在簡明綜合收益表中確認的限制性股票獎勵所得税優惠總額為#美元。
有一塊錢
5.租契
經營租約
該公司擁有辦公和倉庫空間以及某些設備的運營租賃。在本公司的某些租賃協議中，租金支付會根據租賃中規定的條款進行定期調整。“公司”就是這麼做的。
我們與辦公室和倉庫有關的租賃條款為至
該公司的倉儲協議還包含非租賃部分，以支付可變物流服務和勞務費的形式，該公司有義務根據其消費的服務支付這些費用。這些金額不計入租賃負債的計量，但將在發生時確認為費用。
經營租賃費用為#美元。
與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
為計入租賃負債計量的金額支付的現金 | ||||||
經營性租賃使用的經營性現金流 | $ | | $ | | ||
以租賃義務換取的使用權資產 | ||||||
經營租約 | $ | | $ | - | ||
截至2021年3月31日，加權平均剩餘租賃期為
下表列出了截至2021年3月31日公司經營租賃負債的到期日(單位：千)：
2021年(不包括截至2021年3月31日的三個月) | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 | $ | | |
減去：推定利息 | ( | ||
總計 | $ | |
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目錄
6.累計其他綜合收益
下表列出了累計其他綜合收入的組成部分，適用時為税後淨額(以千計)：
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||
外幣折算 | $ | | $ | ( | ||
投資證券的未實現收益 | | | ||||
累計其他綜合收益 | $ | | $ | | ||
7.金融工具
某些金融資產和負債按公允價值記賬，公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。以下公允價值層次結構對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序：
截至報告日期，相同資產或負債的1級電子報價在活躍市場上可用。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
二級定價投入是指一級包括的活躍市場的報價以外的價格，截至報告日期，這些報價可以直接或間接觀察到。第2級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。
3級定價投入包括從客觀來源通常不太容易觀察到的重要投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，這些方法從市場參與者的角度得出管理層對公允價值的最佳估計。
下表列出了公司的現金和金融資產，這些現金和金融資產以公允價值為基礎，按每個層次結構的經常性基礎計量(以千為單位)：
2021年3月31日 | ||||||||||||||||||
成本 | 未實現收益 | 應計利息 | 估計公允價值 | 現金及現金等價物 | 投資證券 | |||||||||||||
現金 | $ | | $ | - | $ | - | $ | | $ | | $ | - | ||||||
1級： | ||||||||||||||||||
貨幣市場賬户 | | - | - | | | - | ||||||||||||
政府和機構證券 | | | | | - | | ||||||||||||
| | | | | | |||||||||||||
第2級： | ||||||||||||||||||
市政債券 | | | | | - | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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目錄
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
成本 | 未實現收益 | 應計利息 | 估計公允價值 | 現金及現金等價物 | 投資證券 | |||||||||||||
現金 | $ | | $ | - | $ | - | $ | | $ | | $ | - | ||||||
1級： | ||||||||||||||||||
貨幣市場賬户 | | - | - | | | - | ||||||||||||
政府和機構證券 | | | - | | - | | ||||||||||||
| | - | | | | |||||||||||||
第2級： | ||||||||||||||||||
市政債券 | | | | | - | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
該公司擁有
8.後續事件
信貸協議
在……上面
本公司在信貸協議項下的責任由擔保人擔保。除某些例外情況外，本公司及擔保人的債務以本公司及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。
根據信貸協議，本公司將按季度向每個循環貸款人賬户的行政代理支付一筆承諾費，該承諾費基於循環貸款項下已承諾但未使用的金額。
信貸協議項下的左輪手槍借款按年利率計息，利率等於(I)有關利息期的經調整LIBOR利率加上基於本公司總淨槓桿率的適用利率(信貸協議的慣例規定以後續利率取代LIBOR)或(Ii)不時生效的備用基本利率加上基於本公司總淨槓桿率的適用利率。截至生效日期，歐洲美元貸款的適用利率為1.25%，ABR貸款的適用利率為0.25%。
信貸協議載有通常適用於優先擔保信貸安排的正面和負面契諾，包括除其他事項外，限制或限制本公司及其子公司產生額外債務和對其資產的額外留置權、從事合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願提前償還其他債務、進入
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目錄
與關聯人進行交易，進行投資並改變其業務性質。信貸協議還包含常規違約事件，受門檻和寬限期的限制，包括(其中包括)付款違約、契約違約、與其他重大債務的交叉違約和判斷違約。此外，信貸協議要求公司保持總淨槓桿率不超過
截至本報告日止，本公司並無根據信貸協議借款。
最近發佈的會計公告-等待採納
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。修正案在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指引提供了可供選擇的權宜之計和例外，用於將GAAP下的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果符合某些標準)，以及適用於其他衍生工具(如果用於貼現、保證金或合同價格調整的利率發生變化)。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。我們目前正在評估我們的合同和新標準提供的可選權宜之計，因為它與前面描述的信貸協議有關。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
備註：有關前瞻性陳述
本報告中的某些信息包含1933年“證券法”(修訂後)第27A節、1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節以及1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“打算”、“預期”、“預期”或其他類似詞語或此類術語的否定等短語或術語來識別。同樣，本文中對Medifast的目標、戰略、計劃、目標或指標的描述也被認為是前瞻性陳述。這些陳述是基於Medifast管理層目前的預期，會受到某些事件、風險、不確定因素和其他因素的影響。這些風險和不確定性包括但不限於，我們在2020年10-K表格、本10-Q表格中描述的風險和不確定性，以及我們在提交給證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些風險和不確定性。儘管Medifast認為這些前瞻性陳述中反映的預期、陳述和假設是合理的，但它告誡讀者在評估本報告中的每一份前瞻性陳述時，始終要仔細考慮所有風險因素和任何其它警告性陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況。
以下討論應與本文其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一併閲讀。
概述
Medifast是全球增長最快的健康和健康社區之一背後的公司。Opta通孔®，提供終身轉變，一次養成一個健康的習慣®。過去五年來，我們的收入一直在增長，這反映了我們在健康和健康方面的整體方法的成功。同樣重要的是，我們預計我們的差異化模式將在可預見的未來實現長期增長。
Medifast創建了一種新的商業模式，將直銷最強大的方面結合在一起，同時消除了那些通常對其他公司構成挑戰的方面。Medifast經常被比作只提供節食和減肥服務的公司或多層次的營銷公司，但我們的模式不同。我們採用差異化的直接面向消費者銷售模式，其中91.0%的收入來自基於訂閲的餐飲計劃訂單。
我們的OPTAVIA品牌提供極具競爭力和高效的生活方式解決方案，重點是通過被稱為微習慣的較小的基礎性改變來培養新的健康習慣。該計劃圍繞四個關鍵組件構建：
| ● | 獨立OPTAVIA教練：在實現最佳健康和福祉的道路上為客户提供個性化的支持和指導。 |
| ● | Opta通孔社區: 一個由志同道合的人組成的社區，為彼此提供實時聯繫和支持。 |
| ● | 健康®轉型系統的習慣：這是一種專有系統，提供了通向可持續健康生活方式的簡單步驟。 |
| ● | 產品和計劃：經過臨牀驗證的計劃和科學開發的產品，被稱為“燃料”，得到營養學家、科學家和醫生的支持。 |
我們通過一個由52,000多名獨立OPTAVIA教練組成的網絡幫助客户實現他們的健康目標，其中90.0%是第一個客户，到目前為止已經影響了200萬人的生活。OPTAVIA教練向客户介紹一套健康習慣，在大多數情況下從健康飲食習慣開始，並提供獨家OPTAVIA品牌的營養產品或補給。燃料營養密集，分量可控，營養可互換，使用簡單。它們是用高質量的成分配製的，並添加了益生菌培養物、維生素和礦物質，以及其他對健康至關重要的營養物質。我們的產品支持將健康習慣融入客户日常生活的過程。
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OPTAVIA的教練模式是以客户為中心的，擁有一個充滿活力的健康和健康社區。它促進整體健康和健康，並將健康的體重定位為更大程度上改變生活方式的催化劑。OPTAVIA教練為客户提供個性化的支持，並通過分享他們對健康生活和生活方式轉變的熱情來激勵他們。根據發表在《華爾街日報》上的一項臨牀研究結果，我們認為這種個人指導是客户成功的關鍵因素。肥胖科學與實踐2018年，該公司驗證了OPTAVIA模式，當時OPTAVIA的膳食計劃與教育和支持相結合，與OPTAVIA教練提供的支持一致。
我們OPTAVIA教練的創業精神是我們成功的另一個關鍵，因為他們創造了一個持續的增長週期，激活了新客户，其中許多人後來成為OPTAVIA教練。我們提供經濟激勵，旨在支持每個OPTAVIA Coach的長期成功，我們相信這對他們的財務健康起到了重要作用，提供了改善他們財務狀況的機會，同時改變了家庭、社區和世代的健康軌跡。1
OPTAVIA教練是獨立的承包商，而不是員工，他們主要通過口碑、電子郵件以及Facebook、Instagram、Twitter和視頻會議平臺等社交媒體渠道支持客户並營銷我們的產品和服務。作為企業家，OPTAVIA的教練向朋友、家人和其他熟人推銷我們的產品。OPTAVIA產品直接運往與OPTAVIA Coach合作的OPTAVIA客户。OPTAVIA教練不處理或交付商品給客户。這種安排使我們的OPTAVIA教練不必管理庫存，並允許他們保持一種獨立的交易關係，同時將他們的注意力集中在支持和鼓勵上。
我們是美國增長最快的健康和保健公司之一，擁有巨大且不斷增長的市場機會。我們基於教練的可擴展方法推動了客户的成功和增長。我們相信，我們在圍繞我們的OPTAVIA品牌和我們的OPTAVIA教練模式培養一個強大的社區方面的持續投資，將繼續推動可持續、可重複的商業節奏，專注於我們的使命-為世界提供終身變革，一次一個健康的習慣。
我們的業務是通過我們的全資子公司：Jason製藥公司、OPTAVIA，LLC、Jason Enterprise，Inc.、Jason Properties，LLC、Medifast特許經營系統公司、Seven Crondall Associates，LLC、Corporate Events，Inc.、OPTAVIA(香港)有限公司、OPTAVIA(新加坡)PTE進行的。OPTAVIA健康諮詢(上海)有限公司和OPTAVIA健康諮詢(上海)有限公司。
正如我們之前披露的那樣，全球擴張是我們長期增長戰略的重要組成部分。2019年7月，我們開始了國際業務，進入了香港和新加坡等亞太市場。我們進入這些市場的決定是基於行業市場研究，這些研究反映了這些國家醫療保健優先順序和消費方式的動態轉變。該公司在香港外包一個配送中心，為公司在可預見的未來在這些市場提供足夠的產品分銷能力。
新冠肺炎更新
2019年末，一種新的冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)浮出水面，並已在包括美國在內的全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為世界性流行病。截至2021年4月，該病毒仍在繼續傳播，並對全球經濟活動和宏觀經濟狀況產生了重大影響。
為了應對這場大流行，許多國家的政府實施了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策，如社會疏遠指導方針、就地避難命令和其他應對新冠肺炎的措施
1 OPTAVIA不能保證財務成功。OPTAVIA的成功源於成功的銷售努力，這需要辛勤工作、勤奮、技能、毅力、能力和領導力。有關教練員實際收入的統計數據，請參閲OPTAVIA收益披露報表(http://bit.ly/idsOPTAVIA))。
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大流行。營養補充劑和健康食品已被指定為美國的關鍵/必要基礎設施。作為這些產品的製造商和分銷商，我們的製造和分銷設施迄今仍在全面運營，我們的全球供應鏈尚未經歷任何有意義的中斷。*在新冠肺炎大流行期間，公司的優先事項仍然是保護我們的員工和OPTAVIA教練及其家人的健康和安全，我們已經採取了許多步驟並採取了額外的預防措施來保護他們的安全和福祉，包括：
| ● | 制定強化的安全規程，限制對我們工廠和配送中心的訪問，併為我們的現場基本員工提供額外的病假(危機工資)； |
| ● | 成功地為所有非必要員工實施在家工作計劃，以遵守政府和衞生官員的指導方針，並延長危機工資； |
| ● | 更改2020年7月Opta通過從現場事件到虛擬事件的約定； |
| ● | 優先生產批量最大的產品，限制庫存單元(“SKU”)的種類，以確保我們能夠滿足核心產品的預期產品需求； |
| ● | 在我們的總部、製造和配送中心提供額外的健康和安全預防措施，包括使用個人防護設備和經常消毒手部；以及 |
| ● | 與社交距離、訪客、旅行和隔離相關的流程控制。 |
疫苗在不同的國家都可以買到，疫苗的分佈也因國家而異，在美國也因州而異。這次新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度尚不確定，大流行最終影響公司業務、財務狀況、經營結果、現金流和流動性的程度可能與管理層目前的估計不同。可能導致實際結果與管理層的估計不同的因素包括：有關疫情持續時間和進一步蔓延的內在不確定性、其嚴重性、政府採取的遏制病毒或治療其影響的行動、大流行導致的消費者行為變化以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。高級管理團隊定期召開會議，審查和評估公司的運營狀況及其各個組成部分的健康和安全狀況，並將繼續積極應對形勢，並與我們的供應鏈合作伙伴進行溝通，以識別和降低風險，並管理庫存水平。公司可能會根據政府當局的要求，或被確定為符合員工、OPTAVIA教練和消費者的最佳利益的進一步行動，改變其業務運營。
這些不確定性使得我們的管理層很難估計我們未來的業務表現。不過，我們打算繼續積極關注新冠肺炎及相關發展對我們業務的影響。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。我們的重要會計政策載於本報告所載未經審核簡明綜合財務報表附註1。我們認為我們所有的重要會計政策和估計都是至關重要的。
編制我們的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素，制定並定期改變這些估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
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經營成果一覽
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們的產品銷售額約佔我們收入的98.0%。
下表反映了我們的損益表(單位為千，但百分比除外)：
截至3月31日的三個月， | |||||||||||
2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | ||||||||
收入 | $ | 340,669 | $ | 178,461 | $ | 162,208 | 90.9% | ||||
銷售成本 | 92,122 | 43,221 | (48,901) | (113.1)% | |||||||
毛利 | 248,547 | 135,240 | 113,307 | 83.8% | |||||||
銷售、一般和管理 | 195,748 | 111,707 | (84,041) | (75.2)% | |||||||
營業收入 | 52,799 | 23,533 | 29,266 | 124.4% | |||||||
其他收入 | |||||||||||
利息收入，淨額 | 23 | 110 | (87) | (79.1)% | |||||||
其他收入(費用) | 19 | (19) | 38 | (200.0)% | |||||||
42 | 91 | (49) | (53.8)% | ||||||||
所得税前營業收入 | 52,841 | 23,624 | 29,217 | 123.7% | |||||||
所得税撥備 | 11,778 | 5,147 | (6,631) | (128.8)% | |||||||
淨收入 | $ | 41,063 | $ | 18,477 | $ | 22,586 | 122.2% | ||||
收入的% | |||||||||||
毛利 | 73.0% | 75.8% | |||||||||
銷售、一般和管理 | 57.5% | 62.6% | |||||||||
營業收入 | 15.5% | 13.2% | |||||||||
所得税前營業收入 | 15.5% | 13.2% | |||||||||
收入：在截至2021年3月31日的三個月裏，公司收入增加了1.622億美元，增幅為90.9%，從截至2020年3月31日的三個月的1.785億美元增加到3.407億美元。每個活躍收入的平均收入Opta截至2021年3月31日的三個月，Via Coach為6454美元，而截至2020年3月31日的三個月為5333美元。提高單位活躍收入的工作效率Opta本季度Via Coach的增長受到每個Coach支持的客户數量增加以及平均客户支出增加的推動。 收入同比增長的原因是更多客户參與我們的最佳體重5&1體重計劃®. Opta在截至2021年3月31日的三個月裏，威盛品牌產品佔消費品銷量的88.9%，而2020年同期為79.0%。根據業務和品牌戰略，該公司決定在2021年第二季度末之前推出Medifast品牌產品線。
銷售成本：在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售成本比2020年同期增加了4,890萬美元，增幅為113.1%，達到9,210萬美元。銷售成本增加的主要原因是OPTAVIA產品銷售增加，產品成本和運輸成本上升，以及與Medifast品牌產品線日落相關的庫存沖銷. A年需求加速增長OPTAVIA-品牌產品導致公司使用聯合制造商的增加，以及在我們的履行能力完全在線之前提供產品加速發貨以將客户體驗保持在可接受水平的需求增加，這兩個項目都增加了成本。他説：
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毛利潤：在截至2021年3月31日的三個月裏，毛利潤比2020年同期增加了1.133億美元，增幅為83.8%，達到2.485億美元。毛利潤佔收入的比例從2020年的75.8%下降到2021年的73.0%，下降了280個基點。毛利潤佔收入的比例下降的主要原因是產品成本和運輸成本上升，以及與Medifast品牌產品線日落相關的陳舊成本。
銷售、一般和行政：截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和管理(SG&A)費用為1.957億美元，與2020年同期的1.117億美元相比增加了8400萬美元，增幅為75.2%。SG&A費用佔收入的百分比為57.5%，而截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為62.6%。本季度SG&A增加了8400萬美元，這主要是因為OPTAVIA佣金支出增加，員工工資和福利相關支出增加，以及銷售額增加導致信用卡費用增加。SG&A費用包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的研發(R&D)成本分別為100萬美元和50萬美元。
OPTAVIA佣金支出是一項可變費用，在截至2021年3月31日的三個月裏，從2020年同期的7,430萬美元增加到1.462億美元，增幅為7190萬美元，增幅為96.7%。這一增長主要是OPTAVIA產品銷售增加的結果。由於OPTAVIA公司的收入作為公司總銷售組合的一部分有所增加，2021年第一季度的佣金佔收入的百分比增加了130個基點，達到42.9%，而去年同期為41.6%。這一趨勢是我們不斷增長的OPTAVIA集成教練模式取得成功的結果。截至2021年3月31日的三個月，OPTAVIA教練的活躍收入總數從2020年同期的32,600人增加到52,500人，增長了61.0%。
運營收入：在截至2021年3月31日的三個月裏，運營收入從2020年同期的2350萬美元增加到5280萬美元，增幅為2930萬美元，這主要是由於毛利潤增加，部分被SG&A費用的增加所抵消。截至2021年和2020年3月31日的三個月，運營收入佔收入的百分比分別為15.5%和13.2%。
其他收入：截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，其他收入(包括利息收入)分別為2000萬美元和10萬美元。
所得税前營業收入：截至2021年3月31日的三個月，營業所得税前收入為5280萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為2360萬美元，增加了2920萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，所得税前運營收入佔收入的比例從截至2020年3月31日的三個月的13.2%增加到15.5%。
所得税撥備：截至2021年3月31日的三個月，公司記錄的所得税支出為1180萬美元，有效税率為22.3%，而截至2020年3月31日的三個月，所得税支出為510萬美元，有效税率為21.8%。實際税率的小幅上升主要是由於州所得税税率的提高和對高級管理人員薪酬扣除的限制，被股票薪酬税收優惠的增加所抵消。
淨收入：截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，淨收入分別為4110萬美元和1850萬美元，或每股稀釋後收益3.46美元和1.56美元。期間間的變動是由上述因素推動的。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，該公司的股東權益為1.749億美元，營運資本為1.37億美元，而截至2020年12月31日，該公司的股東權益和營運資本分別為1.572億美元和1.23億美元。股東權益淨增1770萬美元反映了截至2021年3月31日的三個月的淨收益4110萬美元，被用於回購公司普通股的750萬美元和支付給公司普通股持有人的已宣佈股息1690萬美元以及本報告包括在我們的精簡綜合財務報表中的“簡明綜合股東權益變動表”中描述的其他股權交易所抵消。該公司於2021年3月18日向截至2021年3月30日登記在冊的股東宣佈季度股息為每股1.42美元，將於2021年第二季度支付。雖然我們打算繼續分紅計劃，並相信
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我們將有足夠的流動性來做到這一點，我們不能保證我們將能夠繼續宣佈和支付股息。公司的現金、現金等價物和投資證券從2020年12月31日的1.745億美元增加到2021年3月31日的2.129億美元。他説：
由於淨收益增加2260萬美元，營業資產和負債增加1450萬美元，截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金增加3860萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的2670萬美元增加到6530萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為90萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為70萬美元。這一變化是由於截至2021年3月31日的三個月資本支出中使用的現金比2020年同期增加了430萬美元，部分被投資證券的銷售和到期日增加了270萬美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，用於融資活動的淨現金增加了850萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的1370萬美元增加到2220萬美元。這一增長是由於股票回購增加了750萬美元，用於員工税的淨回購股票增加了130萬美元。
在執行其業務戰略時，公司可能需要額外的現金用於經營和投資活動。該公司預計未來的現金需求(如果有的話)將來自運營現金流和融資活動。
該公司不定期對收購進行評估。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指市場利率和價格的不利變化(如利率和股市下跌)造成的潛在損失。本公司不以交易或投機為目的訂立衍生工具、外匯交易或其他金融工具。
本公司面臨與利率和市場定價變化相關的市場風險，影響我們的投資組合。其目前的投資政策是直接或通過管理基金維持由市政債券和美國貨幣市場證券組成的投資組合。它的現金存放在北美的高評級金融機構，並通過這些機構進行投資。它的有價證券受到利率風險和市場定價風險的影響，如果市場利率上升或市場定價下降，其價值將會下降。如果市場利率上升，市場定價從2021年3月31日的水平立即一致下降10%，該公司估計其投資組合的公允價值將出現非實質性的下降，因此它預計其經營業績或現金流不會受到市場狀況變化對我們投資的影響。
自2020年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化。
項目4.控制和程序
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至2021年3月31日。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到準確和及時的記錄、處理、彙總和報告。根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準進行的這項評估，我們的管理層得出結論，截至本報告涵蓋的期末，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
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財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據該法第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的定義)沒有發生實質性變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分其他資料
第一項：法律訴訟
本公司不時會受到在其正常業務過程中產生的各種訴訟及類似訴訟的影響。*根據本公司的經驗、最新資料及適用法律，本公司不相信該等訴訟及索償會對其經營業績、財務狀況或流動資金造成重大不利影響。(B)根據本公司的經驗、最新資料及適用法律，本公司並不相信該等訴訟及索償會對其經營業績、財務狀況或流動資金造成重大不利影響。然而，法律行動的結果不能肯定地預測。因此，公司的經營業績、財務狀況或現金流在任何特定時期都有可能因一項或多項法律訴訟的不利解決而受到重大不利影響。
項目1A。三個風險因素
2020年Form 10-K表第I部分第1a項中列出的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
2021 | 購買的股份總數(1) | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量(2) | |||||
1月1日-1月31日 | - | $ | - | - | 2,322,512 | ||||
2月1日-2月28日 | 6,814 | 265.25 | - | 2,322,512 | |||||
3月1日-3月31日 | 30,118 | 248.99 | 30,118 | 2,292,394 | |||||
| (1) | 員工向本公司交出普通股股票，以支付先前授予該等員工的限制性股票歸屬時的最低税負預扣義務。 |
| (2) | 截至2021年3月31日的季度初，根據日期為2014年9月16日的股票回購授權(“股票回購計劃”)，有2,322,512股公司普通股符合回購資格。 |
截至2021年3月31日，根據股票回購計劃，有資格回購的公司普通股有2,292,394股。無法保證回購的金額、時間或價格，這可能會根據市場狀況和其他因素而有所不同。股票回購計劃沒有到期日，董事會可以隨時修改或終止。
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項目6.展品
展品編號 |
| 展品説明 |
3.1 | 重述並修訂了Medifast，Inc.的公司註冊證書(通過引用公司當前報告的表格8-K(文件號：0001-31573)2015年2月27日的附件3.1合併而成)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂Medifast，Inc.的章程(通過引用本公司於2019年12月4日提交的Form 8-K當前報告第1號修正案的附件3.1(文件號：0001-31573))。 | |
10.1 | Medifast，Inc.董事延期補償計劃(茲提交)。 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書(茲提交)。 | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書(茲提交)。 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
101 | 以下是Medifast公司2021年5月4日提交的截至2021年3月31日的季度財務報表Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)簡明合併收益表，(Ii)簡明全面收益表，(Iii)簡明合併資產負債表，(Iv)簡明現金流量表，(V)簡明現金流量表，(V)簡明綜合全面收益表，(V)簡明綜合現金流量表，(V)簡明全面收益表，(Iv)簡明現金流量表，(V)簡明綜合現金流量表，(V)簡明全面收益表，(Iii)簡明綜合資產負債表，(Iv)簡明現金流量表，(V)簡明全面收益表，(V)簡明綜合現金流量表 | |
104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的第338238號文件，現提供附件32.1，但未存檔。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Medifast，Inc.
由以下人員提供： | /s/丹尼爾·R·查德 | |
| 丹尼爾·R·查德 | |
| 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
日期： | *2021年5月4日 | |
| /s/詹姆斯·P·馬洛尼(James P.Maloney) | |
詹姆斯·P·馬洛尼 | ||
| 首席財務官 | |
| (首席財務官) | |
日期： | *2021年5月4日 |
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