VRNS-20210331
0001361113--12-312021Q1假象美國-公認會計準則：其他負債當前3.453.453.310.910.913.803.273.293.293.903.902.972.973.453.312.532.4900013611132021-01-012021-03-31Xbrli：共享00013611132021-04-30Iso4217：美元00013611132021-03-3100013611132020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2021-01-012021-03-310001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-01-012020-03-310001361113US-GAAP：維護成員2021-01-012021-03-310001361113US-GAAP：維護成員2020-01-012020-03-310001361113美國-GAAP：許可會員2021-01-012021-03-310001361113美國-GAAP：許可會員2020-01-012020-03-3100013611132020-01-012020-03-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100013611132019-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100013611132020-03-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-31Vrns：子公司Xbrli：純00013611132021-02-082021-02-0800013611132021-03-1500013611132020-01-012020-12-310001361113Vrns:AccruedExpensesAndOtherShortTermLiabilitiesMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員2021-03-310001361113美國公認會計準則：現金流量對衝成員Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-12-310001361113Vrns:AccruedExpensesAndOtherShortTermLiabilitiesMember美國-公認會計準則：公允價值對衝成員2021-03-310001361113Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值對衝成員2020-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember2021-01-012021-03-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember2020-01-012020-03-310001361113美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：現金和現金等價物成員2021-03-310001361113美國-GAAP：現金和現金等價物成員2021-03-310001361113美國-GAAP：債務證券成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-03-310001361113美國-GAAP：債務證券成員2021-03-310001361113Vrns：TermBankDepositsMember美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2021-03-310001361113美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2021-03-310001361113美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：現金和現金等價物成員2020-12-310001361113美國-GAAP：現金和現金等價物成員2020-12-310001361113美國-GAAP：債務證券成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001361113美國-GAAP：債務證券成員2020-12-310001361113Vrns：TermBankDepositsMember美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-12-310001361113美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-12-310001361113US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-08-212020-08-210001361113US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-08-210001361113US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2020-08-210001361113Vrns:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorNotesMemberUS-GAAP：可轉換債務成員2020-05-110001361113Vrns:RestrictedStockUnitsAndStockOptionsMember2021-01-012021-03-310001361113Vrns:RestrictedStockUnitsAndStockOptionsMember2020-01-012020-03-310001361113美國-GAAP：可轉換債務證券成員Vrns:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorNotesMember2021-01-012021-03-310001361113Vrns:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorNotesMemberUS-GAAP：可轉換債務成員2021-03-310001361113美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001361113美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001361113美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001361113美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001361113美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001361113美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001361113美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001361113美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001361113美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001361113美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001361113美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001361113美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________
 
表格10-Q
____________________
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
 
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
 
或
 
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
的過渡期                    至                    
 
委託文件編號：001-36324
____________________
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________
 
特拉華州57-1222280
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
百老匯大街1250號，29樓紐約紐約10001
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(877) 292-8789
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元VRNS納斯達克股票市場有限責任公司
____________________
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。ý  是    ¨編號：




用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。ý  是    ¨編號：
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速濾波器ý加速的文件管理器¨
    
非加速文件服務器¨ 規模較小的新聞報道公司☐
    
  新興市場成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐
是ý編號：
 
截至2021年4月30日，有106,152,171普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。


 



目錄
第一部分財務信息
1
   
第一項。
財務報表
1
  
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表
1
  
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的合併經營報表
3
  
截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計的綜合全面損失表
4
  
截至2021年3月31日和2020年3月31日未經審計的股東權益變動表
5
截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計的現金流量表
6
  
未經審計的合併財務報表附註
7
   
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
   
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
   
項目4.
管制和程序
38
  
第二部分：其他信息
38
   
第一項。
法律程序
38
   
第1A項
風險因素
38
   
第6項
陳列品
65
  
簽名
66
  
展品索引
67




第一部分：財務信息


第一項。財務報表

瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
 2021年3月31日2020年12月31日
 (未經審計)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$753,606 $234,092 
有價證券28,080 34,117 
短期存款42,284 30,053 
應收貿易賬款(扣除津貼淨額#美元1,527及$1,250分別於2021年3月31日和2020年12月31日)
51,302 94,229 
預付費用和其他流動資產24,564 27,357 
流動資產總額899,836 419,848 
長期資產：  
經營性租賃使用權資產54,000 47,924 
財產和設備，淨額35,930 37,163 
無形資產，淨額5,462 5,846 
商譽23,135 23,135 
其他資產19,444 21,566 
長期資產總額137,971 135,634 
總資產$1,037,807 $555,482 
負債和股東權益  
流動負債：  
貿易應付款$637 $850 
應計費用和其他短期負債87,026 83,198 
遞延收入91,596 98,588 
流動負債總額179,259 182,636 
長期負債：  
可轉換優先票據，淨額220,149 218,460 
經營租賃負債54,383 54,540 
遞延收入2,152 2,778 
其他負債3,274 2,997 
長期負債總額279,958 278,775 
股東權益：  
股本  
普通股$0.001面值-授權：200,000,0002021年3月31日和2020年12月31日的股票；已發行和已發行股票：106,147,395股票於2021年3月31日及95,456,862股票於2020年12月31日
106 95 
累計其他綜合收益4,191 9,371 
額外實收資本920,691 395,347 
1

累計赤字(346,398)(310,742)
股東權益總額578,590 94,071 
總負債和股東權益$1,037,807 $555,482 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2

瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
未經審計的合併經營報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據) 

 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
收入：  
訂費$44,828 $20,365 
維護和服務29,671 33,423 
永久許可證286 388 
總收入74,785 54,176 
收入成本13,482 10,180 
毛利61,303 43,996 
運營成本和費用：  
研發30,062 22,688 
銷售和市場營銷51,493 42,580 
一般和行政13,823 11,398 
總運營費用95,378 76,666 
營業虧損(34,075)(32,670)
財務收入(費用)，淨額(1,022)1,453 
所得税前虧損(35,097)(31,217)
所得税(559)(213)
淨損失$(35,656)$(31,430)
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.36)$(0.34)
用於計算基本和稀釋後普通股每股淨虧損的加權平均股數100,246,972 92,679,000 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3

瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
未經審計的綜合全面損失表
(單位：千)
 
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
淨損失$(35,656)$(31,430)
其他全面收益(虧損)：
未實現的有價證券未實現收入，税後淨額4 183 
有價證券收入重新分類為税後淨收益1 12 
5 195 
衍生工具未實現收益(虧損)，税後淨額(3,149)602 
衍生工具收入重新分類為税後淨收益(2,036)(57)
(5,185)545 
其他全面收益(虧損)合計(5,180)740 
綜合損失$(40,836)$(30,690)

附註是這些合併財務報表的組成部分。
4

瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
未經審計的合併股東權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
 
 普通股其他內容
實收資本		累計
其他
綜合收益(虧損)		累計赤字總計
股東權益
 數金額
截至2019年12月31日的餘額91,749,933 92 $310,621 $(449)$(216,732)$93,532 
基於股票的薪酬費用— — 12,883 — — 12,883 
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額2,648,877 2 4,314 — — 4,316 
衍生工具的未實現收入— — — 545 — 545 
可供出售證券的未實現收入— — — 195 — 195 
淨損失— — — — (31,430)(31,430)
截至2020年3月31日的餘額94,398,810 94 327,818 291 (248,162)80,041 


 普通股其他內容
實收資本		累計
其他
綜合收益		累計赤字總計
股東權益
 數金額
截至2020年12月31日的餘額95,456,862 $95 $395,347 $9,371 $(310,742)$94,071 
與後續發行相關的普通股發行，扣除發行成本$17,466
7,961,538 8 500,026 500,034 
基於股票的薪酬費用— — 21,379 — — 21,379 
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額2,728,995 3 3,939 — — 3,942 
衍生工具的未實現虧損— — — (5,185)— (5,185)
可供出售證券的未實現收入— — — 5 — 5 
淨損失— — — — (35,656)(35,656)
截至2021年3月31日的餘額106,147,395 106 920,691 4,191 (346,398)578,590 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
5

瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
未經審計的合併現金流量表
(單位：千)
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
經營活動的現金流：  
淨損失$(35,656)$(31,430)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊2,349 2,098 
基於股票的薪酬21,379 12,883 
遞延佣金攤銷4,157 3,249 
非現金經營租賃成本2,242 1,960 
攤銷債務貼現和發行成本1,689 — 
資產負債變動情況：  
貿易應收賬款42,927 36,785 
預付費用和其他流動資產(1,673)342 
遞延佣金(3,873)(2,236)
其他長期資產900 (82)
貿易應付款(213)(174)
應計費用和其他短期負債(5,029)(6,922)
遞延收入(7,618)(12,603)
其他長期負債(1,198)4 
經營活動提供的淨現金20,383 3,874 
投資活動的現金流：  
短期存款增加(12,225)(4,805)
有價證券減少6,036 7,794 
長期存款減少2,460 34 
購置物業和設備(1,116)(2,609)
投資活動提供(用於)的現金淨額(4,845)414 
融資活動的現金流：  
後續發行收益，淨額500,034 — 
員工股票計劃收益，淨額3,942 4,316 
融資活動提供的現金淨額503,976 4,316 
現金和現金等價物增加519,514 8,604 
期初現金及現金等價物234,092 68,929 
期末現金和現金等價物$753,606 $77,533 
補充披露現金流信息：  
繳納所得税的現金$2,822 $502 
取得使用權資產產生的租賃淨負債$7,785 $— 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
6

未經審計的合併財務報表附註

注1：調查結果如下：一般信息
 
a.業務描述：

Varonis Systems，Inc.(“VSI”及其子公司，統稱為“公司”或“Varonis”)於2004年11月3日根據特拉華州法律註冊成立，於2005年1月1日並已十一全資子公司。
 
該公司的軟件產品和服務使企業能夠管理、分析、提醒和保護企業數據。Varonis專注於保護企業數據：敏感文件和電子郵件；機密客户、患者和員工數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。通過其產品DatAdvantage(包括自動化引擎)、DatAlert(包括Varonis Edge)、DataPriviligh、數據分類引擎(包括Policy Pack和數據分類標籤)、數據傳輸引擎和DatAnswer，Varonis數據安全平臺通過分析數據、賬户活動和用户行為來檢測來自內部和外部參與者的網絡威脅；通過鎖定敏感和陳舊數據來預防和限制災難；並通過自動化高效地維護安全狀態。Varonis產品處理其他重要使用案例，包括數據保護、數據治理、零信任、網絡犯罪、合規性、數據隱私、分類以及威脅檢測和響應。
 
b.演示基礎：

隨附的未經審核綜合中期財務報表乃根據S-X規例第10條“中期財務報表”及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q的規則及規定編制。根據這些規則和條例，公司在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。上期財務報表中的某些金額已重新計算和重新分類，以符合本年度的列報方式。2021年2月8日，公司宣佈三-在2021年3月12日收盤時，將其普通股拆分給登記在冊的股東。公司普通股的交易，面值$0.001每股(“普通股”)，於2021年3月15日開始在拆分調整的基礎上進行調整。所有普通股和每股數據都已針對拆分的影響進行了追溯調整。
 
管理層認為，公司已經進行了所有必要的調整(只包括正常的、經常性的調整，除非另有説明)，以公平地列報其綜合財務狀況、經營業績和現金流。該公司的中期經營業績不一定表明任何其他中期或整個會計年度可能預期的結果。這些財務報表和附註應與公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中包含的2020年合併財務報表及其附註一併閲讀。除非另有説明，否則與2020 Form 10-K中包括的截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合財務報表中披露的會計政策相比，重大會計政策沒有發生變化。

c.收入確認：

該公司以軟件許可費以及相關的維護和服務費的形式產生收入。訂閲收入由基於時間的許可證組成，根據這些許可證，客户在特定時期內使用該公司的軟件並進行相關維護(包括支持和未指明的升級和增強，如果它們可用的話)。訂閲在本地銷售，並通過向新客户和現有客户銷售訂閲許可證來確認。當產品作為訂閲購買時，關聯的維護費用將作為訂閲收入的一部分包括在內。永久許可證具有與訂閲相同的功能。維護和服務主要包括永久許可證銷售的維護服務費用(包括支持和未指明的升級和增強(如果可用))，以及較少程度的專業服務，這些服務側重於軟件的運行和培訓公司客户充分利用其產品，儘管用户可以在沒有公司幫助的情況下從軟件中受益。該公司在全球範圍內直接向分銷商和增值經銷商網絡銷售其產品，通常在發票開具之日起30至60個日曆日內付款。

該公司根據美國會計準則第606號“與客户簽訂合同的收入”確認收入。因此，公司確定與客户的合同，確定合同中的履行義務，確定交易
7

價格，將交易價格分配給合同中的每個履約義務，並在公司履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入。

訂用軟件和永久許可收入在軟件許可交付和資產收益轉移時確認。與訂閲許可證相關的維護在協議期限內按比例確認，並作為訂閲收入行項目的一部分。

該公司在基礎維修合同期限內按比例確認永久許可證銷售的維修收入。維護合同的期限通常是一年。維護合同的續簽產生了新的履約義務，這些義務在新的期限內得到滿足，並在此期間按比例確認收入。

專業服務的收入主要包括時間服務和物質服務。在提供服務或服務期限到期時，履行履約義務並確認收入。
 
本公司簽訂的合同可能包括產品和服務的組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履行義務核算。*許可證在交付時是不同的，因為客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得軟件的經濟效益。本公司根據合同總對價中的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價。對於維護，本公司根據本公司單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務，本公司根據本公司單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。對於軟件許可，由於沒有獨立銷售軟件許可的歷史以及高度可變的銷售價格，公司使用殘差法來確定獨立銷售價格。
 
應收貿易賬款主要由按發票金額記錄的應收賬款組成，扣除信貸損失準備後的期限大多為一年。

遞延收入主要是指為維護和專業服務開具或收取的未確認費用。遞延收入在(或當)公司根據合同履行時確認。根據這些合同，在每年續簽之前，客户不會在隨後幾年開具發票。期初遞延收入餘額中包括的在該期間確認的收入為#美元。36,750截至2021年3月31日的三個月。
 
本公司不向其客户授予退貨權利，但其一家經銷商除外。在2020年和截至2021年3月31日的三個月裏，有不是此經銷商退貨。

有關分類收入的信息，請參閲附註7。

d.合同成本：

本公司根據銷售和市場營銷人員以及某些管理人員實現某些預定銷售目標的情況，向他們支付銷售佣金。其員工賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。初始合同支付的銷售佣金與續簽合同支付的銷售佣金不相稱，在預期的受益期內資本化和攤銷。根據其技術、客户合同和其他因素，公司已確定預期受益期約為四年了。續簽合同的銷售佣金先資本化，然後按直線攤銷。與這些成本相關的攤銷費用包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。

e.基於股票的薪酬的會計處理：
 
本公司根據美國會計準則第3718號“補償-股票補償”進行基於股票的薪酬核算。ASC No.718要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。本公司確認在每項獎勵的必要服務期內按直線法授予的股權獎勵價值的補償費用。

8

f.衍生工具：
 
該公司持有衍生工具的主要目標是減少其受外幣匯率變化影響的風險。該公司通過簽訂遠期外匯合同來減少其風險敞口，這些遠期外匯合同涉及預計將以美元以外的貨幣發生的運營費用。該公司的大部分收入和運營支出都是以美元進行交易的。然而，某些運營支出是以其他貨幣(主要是新以色列謝克爾(“新以色列謝克爾”))產生的或受到其他貨幣的影響。

該公司已經建立了可預測的交易貨幣風險管理計劃，以防範公允價值的波動和匯率變化引起的未來現金流的波動。該公司的貨幣風險管理計劃包括被指定為現金流對衝的遠期外匯合約。這些遠期外匯合約一般在12個月內到期。此外，公司還簽訂遠期合約，對資產負債表中以英鎊和歐元計價的貿易應收賬款和應付款項等部分貨幣項目進行短期對衝(“公允價值對衝計劃”)。公允價值套期保值計劃的目的是保護貨幣資產的公允價值不受匯率波動的影響。與公允價值套期保值計劃相關的衍生工具的損益不被指定為套期保值工具。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。

按公允價值計量的衍生工具及其在合併資產負債表中的分類如下表所示(單位：千)：
 
 截至2021年3月31日的負債(未經審計)截至2020年12月31日的資產
 概念上的
金額		公平
價值		概念上的
金額		公平
價值
現金流套期保值關係中的外匯遠期合約衍生品，包括預付費用和其他流動資產以及應計費用和其他短期負債$72,612 $(381)$90,452 $3,315 
包括在預付費用和其他流動資產以及應計費用和其他短期負債中的貨幣項目的外匯遠期合約衍生品$26,765 $(72)$33,977 $17 
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，未經審計的綜合經營報表反映了#美元的收益。547及$57分別與現金流套期保值的有效部分相關。截至2021年3月31日的三個月，這些衍生品的實現收益為$1,489。與這些衍生工具相關的現金流量在合併現金流量表中反映為經營活動的現金流量。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，綜合運營報表中沒有確認任何重大無效對衝。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，未經審計的綜合經營報表反映了#美元的收益。771及$828分別計入與公允價值套期保值計劃相關的財務收入(費用)淨額。

9

g.
現金、現金等價物、有價證券和短期投資：  
 
該公司根據美國會計準則第320號“投資-債務和股權證券”和美國會計準則第326號“金融工具-信用損失”對有價證券的投資進行會計處理。本公司認為所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金的高流動性投資和各種存款賬户。

本公司將所有在購買之日購買的原始到期日大於3個月但小於12個月的優質投資視為短期存款。現金等價物、有價證券和短期存款被歸類為可供出售，因此在綜合資產負債表中按公允價值記錄，任何未實現的收益和虧損都報告在累計其他全面收益(虧損)中，這些收益和虧損在公司綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分反映，直到實現。本公司採用特定的識別方法計算投資損益。證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整。這種攤銷和增值作為財務收入(費用)的一個組成部分計入合併經營表中的淨額。現金、現金等價物、有價證券和短期存款包括以下內容(以千計)：
 
 截至2021年3月31日
(未經審計)
 攤銷
成本		毛
未實現
收益		毛
未實現虧損		公平
價值
現金和現金等價物    
貨幣市場基金$16,772 $— $— $16,772 
總計$16,772 $— $— $16,772 
有價證券
美國國債$28,072 $8 $— $28,080 
總計$28,072 $8 $— $28,080 
短期存款
銀行定期存款$42,284 $— $— $42,284 
總計$42,284 $— $— $42,284 
 
10

 截至2020年12月31日
 攤銷
成本		毛
未實現
收益		毛
未實現虧損		公平
價值
現金和現金等價物    
貨幣市場基金$10,712 $— $— $10,712 
總計$10,712 $— $— $10,712 
有價證券
美國國債$34,113 $4 *)$34,117 
總計$34,113 $4 *)$34,117 
短期存款
銀行定期存款$30,053 $— $— $30,053 
總計$30,053 $— $— $30,053 

*)表示低於1美元的金額

截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有可交易證券中的美國國債的有效期限都不到12個月。
 
與這些短期投資有關的未實現損益總額主要是由於利率的變化。以攤餘成本基準超過估計公允價值的可供出售債務證券，按現行預期信貸損失模型評估，以確定差額中的哪部分(如有)是由預期信貸損失造成的。可供出售債務證券的預期信貸損失在財務收入(費用)、綜合經營報表淨額中確認。截至2021年3月31日，該公司沒有確認可供出售的有價證券的信貸損失準備金，因為任何預期的信貸損失對合並財務報表都不是實質性的。

h.業務組合：

本公司採用收購會計法對其業務合併進行會計核算，其中要求將購買對價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，本公司作出估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。該公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，公司可以對收購的資產和承擔的負債進行調整，如果獲得了與收購日存在的事實和情況有關的新信息，則可以對商譽進行相應的抵銷。計量期過後，任何後續調整都將反映在合併經營報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

i.商譽和其他長期資產，包括收購的無形資產和使用權資產：

商譽是指企業合併中購買對價的公允價值超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽金額不會攤銷，而是至少每年進行減值測試，或在情況表明賬面價值可能無法收回的情況下更頻繁地進行減值測試。在本報告所述期間，沒有發現商譽減值的跡象。

收購的無形資產包括因業務合併而產生的可識別無形資產，包括開發的技術和商標。收購的有限年限無形資產最初按公允價值入賬，並在其估計使用年限內按直線攤銷。已開發技術和商標的攤銷費用分別計入收入成本和銷售成本以及營銷成本。

11

只要事件或環境變化表明一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回，本公司的長期資產就會根據美國會計準則第360號“物業、廠房和設備”進行減值審查。將持有和使用的資產(或資產組)的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。截至2021年3月31日止三個月內，並無錄得減值虧損。

j.循環信貸安排：

於2020年8月21日，本公司與KeyBank National Association訂立信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)，三年制有擔保的循環信貸安排#美元70,000，並附有一張昇華為$的信用證。15,000以及手風琴功能，根據該功能，公司可以將信貸額度提高到最高$90,000(“信貸安排”)。借款和償還可能發生到到期日，即2023年8月21日或任何可轉換債務證券預定到期日之前90天的較早者，屆時任何未償還的金額都必須全額支付。與訂立信貸及擔保協議有關的費用記入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產，並於安排的合約期內按直線攤銷。就信貸安排已使用及未使用部分支付的持續費用及利息按已發生費用計算，並計入綜合經營報表淨額的財務收入(開支)內。信貸安排是有擔保的，“信貸和擔保協議”包含習慣契約和習慣違約事項條款。

截至2021年3月31日，該公司在信貸安排上沒有未償還餘額，並遵守了所有金融契約和非金融契約。

k.每股基本和稀釋後淨虧損：
 
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。

每股攤薄淨虧損是通過考慮所有潛在攤薄證券的影響來計算的，包括股票期權、限制性股票單位和轉換價差的影響。1.25%本公司於2020年5月11日發行並於2025年8月到期的可轉換優先債券，本金總額為$253,000(“2025年票據”))，在一定程度上稀釋。
 
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個時期都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。有幾個人8,913,594和9,487,929轉換分別於2021年3月31日及2020年3月31日未計入每股攤薄淨虧損的已發行股票期權及限制性股票單位所得的潛在攤薄股份。此外，8,239,254在計算稀釋後每股淨收入時，2025年票據轉換選擇權的相關股票不會被考慮在內，因為這將是反攤薄的效果。該公司打算以現金結算2025年債券的本金金額，因此，如果適用，將使用庫存股方法計算對稀釋後每股淨收入的任何潛在稀釋影響。當普通股在給定時期的平均市場價格超過轉換價格$時，轉換將對每股攤薄淨收入產生攤薄影響。30.71每股。

12

l.新冠肺炎：

2020年3月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)為全球大流行。疫情繼續蔓延，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，預計將繼續擾亂一般商業運營，直到疾病得到控制。新冠肺炎疫情以及世界許多國家政府採取的應對措施，可能會在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。本公司目前無法預測該影響的持續時間，但已更新其對與其租賃相關的某些資產和負債的賬面價值的會計估計，並將隨着新事件的發生和獲得更多信息而繼續監測這些估計。實際結果可能與我們的估計和判斷不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

m.最近發佈的尚未採用的會計公告：

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有轉換和其他選擇權的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響，並將於2022年1月1日採用。

注2：調查結果如下：公允價值計量

本公司按經常性原則評估須按公允價值計量的資產和負債，以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。在截至2021年3月31日的三個月內，公允價值計量水平之間沒有轉移。
 
有關公允價值計量的權威指引為以經常性或非經常性為基礎計量公允價值建立了一個一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入層次：
 
•級別1：反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察到的投入。
•第二級：反映不活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式加以證實的投入。
•第三級：反映公司自身假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值等級(以千計)按公允價值計量的資產和負債：
 
截至2021年3月31日
 (未經審計)截至2020年12月31日
 I級水平
第二部分：		第三級公平
價值		I級水平
第二部分：		第三級公平
價值
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金16,772 — — 16,772 10,712 — — 10,712 
有價證券：
美國國債28,080 — — 28,080 34,117 — — 34,117 
13

預付費用和其他流動資產：
遠期外匯合約— — — — — 3,332 — 3,332 
財務負債：
應計費用和其他短期負債：
遠期外匯合約— (453)— (453)— — — — 
金融資產(負債)總額$44,852 $(453)$— $44,399 $44,829 $3,332 $— $48,161 

有關公司2025年債券截至2021年3月31日的賬面價值和估計公允價值，請參閲附註5“可轉換優先債券和上限看漲期權交易”。

注3：調查結果如下：租契

該公司擁有各種辦公空間、車輛和辦公設備的運營租約，租約將於2030年到期。租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。以下是截至2021年3月31日我們的經營權資產和經營租賃負債摘要(單位：千)：

2021年3月31日
(未經審計)
經營性使用權資產$54,000 
經營租賃負債，流動$13,223 
長期經營租賃負債54,383 
經營租賃負債總額$67,606 

經營租賃負債、流動負債包括在應計費用和其他短期負債在合併資產負債表中。

某些租賃包括一個或多個續訂選項。租賃續訂選擇權的行使通常由公司自行決定；因此，大多數延長租賃期限的續訂不包括在我們的使用權資產和租賃負債中，因為它們不能合理確定是否行使。本公司會定期評估續期方案，並在合理確定是否可以行使時，將續期計入租期內。新的租賃修改導致使用權資產和租賃負債的重新計量。

一些房地產租賃包含可變租賃付款，包括基於消費物價指數(CPI)的付款。基於消費物價指數的可變租賃支付最初是使用租賃採用時有效的指數來衡量的。基於消費物價指數變化的額外付款在發生時記為期間費用。

該公司向一家金融機構授予留置權，主要是為了獲得與其辦公空間相關的各種經營租賃協議。

截至2021年3月31日，我們使用權資產在剩餘租賃期內的最低租賃付款如下(以千為單位)：
2021年3月31日
 (未經審計)
2021$8,315 
202215,839 
20238,587 
20247,241 
20257,278 
此後28,561 
 
14

未貼現的租賃付款總額$75,821 
減去：推定利息(8,215)
租賃負債現值$67,606 

截至2021年3月31日，所有經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
剩餘租期和貼現率：
加權平均剩餘租賃年限(年)7.40
加權平均貼現率3.01 %

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的總運營租賃成本為$1,440及$2,012，分別為。

NOTE第四季：第二季：第二季商譽和無形資產

2020年10月29日，公司完成了對Polyrize Security Ltd.(“Polyrize”)股本的收購，Polyrize是一家軟件提供商，可繪製和分析多個雲應用和服務中用户與數據之間的關係。
 
商譽

商譽是指購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產減去因企業合併而承擔的負債的差額。該公司認為，商譽代表了與其產品整合時擴大的市場機會所帶來的預期協同效應。

下表反映了截至2021年3月31日的三個月的商譽活動(單位：千)：

 金額
(未經審計)
2020年12月31日的餘額
$23,135 
獲得商譽— 
2021年3月31日的餘額
$23,135 

所有商譽餘額均須接受年度商譽減值測試。截至2021年3月31日，商譽沒有減值。

無形資產

無形資產的總成本和攤銷包括以下內容(以千計)：

預計使用壽命2021年3月31日
無形資產，淨額(以年為單位)(未經審計)
已開發的技術和商標4$6,110 
無形資產總額6,110 
減去：累計攤銷648 
無形資產總額(淨額)$5,462 

無形資產在資產的使用年限內按直線計算費用。該公司記錄的攤銷費用為#美元。384截至2021年3月31日的三個月。

15

下表彙總了截至2021年3月31日我們無形資產的預計未來攤銷費用(單位：千)：
截至12月31日的年度，金額
(未經審計)
2021$1,149 
20221,525 
20231,525 
20241,263 
未來攤銷費用總額$5,462 

注5：調查結果如下：可轉換優先票據和上限看漲期權交易

2020年5月11日，公司根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的日期為2020年5月11日的契約(“契約”)發行了2025年債券。此次發售的金額為$。220,000本金總額加上完全行使初始購買者的選擇權，最多可額外購買$33,000本金總額。扣除初始購買者折扣和發行成本後，本公司的淨收益約為$245,158。該公司使用了$29,348發行所得款項淨額，用以支付下文所述的上限催繳交易成本。

除非提前轉換、贖回或回購，否則2025年債券將於2025年8月15日到期。利息每半年付息一次，從2020年8月15日開始，每年2月15日和8月15日付息一次，息率為1.25每年的百分比。

2025年債券的初始兑換率為32.56682025年債券本金每1,000美元換1,000股公司普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元30.71每股。換算率可能會在指定的項目中進行調整。在緊接2025年2月15日前一個營業日的交易結束前，根據持有人的選擇權，2025年票據可以轉換為公司普通股股票，但前提是以下情況：

(1)在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果普通股最近一次報告的銷售價格至少20交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；

(2)在五緊接在以下任何日期之後的連續工作日期間五2025年債券持有人按照契約所述方式提出要求後，在測量期內每個交易日的2025年票據本金每1,000美元的“交易價”(定義見契約)低於2025年票據持有人的要求的連續交易日(“測量期”)。98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；

(3)如公司贖回任何或全部2025年期債券，可在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回；或

(4)發生本契約中規定的某些企業事件時。

此外，無論上述情況如何，在2025年2月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其2025年期票據的全部或任何部分。在截至2021年3月31日的三個月內，由於我們普通股的最新報告價格大於或等於，2025年債券的轉換功能被觸發130在此期間內至少20個交易日的換股價格的%30截至(包括)上一個日曆季度最後一個交易日的連續交易日，因此2025年債券目前可以在2021年4月1日至2021年6月30日期間由持有人選擇全部或部分可轉換。2025年債券在該期限過後是否可兑換，將取決於這一條件或另一轉換條件是否繼續得到滿足。截至本公司合併財務報表發佈之日，本公司尚未收到任何轉換通知。由於該公司可能選擇以現金、我們普通股的股票或兩者的組合來償還2025年票據，它繼續將2025年票據歸類為截至2021年3月31日的綜合資產負債表上的長期債務。轉換後，2025年債券可以由本公司選擇以現金、本公司普通股股票或現金和本公司普通股股票的組合方式結算，並受契約規定的條款和條件的約束。

16

2025年債券在2023年8月20日之前不能由公司選擇贖回。公司可以選擇在2023年8月20日或之後、緊接到期日之前的第41個預定交易日或之前的贖回日期贖回2025年債券為現金，前提是公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括該日在內)的連續交易日，贖回價格相等於100將贖回的2025年債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

如果本公司發生“根本改變”(如契約所界定)，在某些條件下，持有人可要求本公司以現金方式回購其全部或部分2025年票據，其根本改變回購價格相當於100將購回的2025年債券本金的%，另加基本變動購回日(但不包括)的應計及未付利息。

契約包括慣例條款，包括某些違約事件，在違約事件之後，2025年票據可能到期並立即支付。2025年債券是本公司的無擔保債務，其償付權優先於本公司的所有債務，而2025年債券的償還權明確從屬於2025年票據。

該公司根據美國會計準則第470-20號“具有轉換和其他選擇權的債務”對2025年債券進行會計核算，並將2025年債券分為負債和權益部分。2025年票據負債組成部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益組成部分的賬面金額是通過從2025年票據的面值中減去負債組成部分的公允價值來確定的。這一差額代表使用實際利率法在2025年票據條款上攤銷為利息支出的債務折價。代表轉換選擇權的權益成分的賬面金額約為#美元。31,779對於2025年票據，並計入額外實收資本，只要它們繼續滿足股權分類條件，就不會重新計量。

本公司按與票據初始賬面價值相同的比例，將與發行2025年票據有關的交易成本分配給負債和權益部分。可歸因於負債部分的交易成本約為#美元。6,857並且正在攤銷利息支出，實際利率方法利率為4.512025年債券期限內的利率為%。可歸因於股權部分的交易成本約為#美元。985並以額外實收資本計入2025年債券的股權部分。

截至2021年3月31日，2025年債券的負債和股權組成部分的賬面淨值如下(單位：千)：

自.起
2021年3月31日
(未經審計)
負債構成
校長$253,000 
未攤銷折扣(27,021)
未攤銷發行成本(5,830)
淨賬面金額$220,149 
權益部分，扣除折價和發行成本後的淨額$30,794 

截至2021年3月31日止三個月，已確認與2025年票據有關的利息開支如下(單位：千):

17

截至三個月
2021年3月31日
(未經審計)
合同利息支出$790 
債務貼現攤銷1,389 
債務發行成本攤銷300 
總計$2,479 

自.起2021年3月31日，2025年債券的總估計公允價值約為$452,286。公允價值是根據2025年債券在此期間最後一個交易日每100美元的收盤價確定的。2025年債券的公允價值主要受我們普通股的交易價格和市場利率的影響。2025年債券的公允價值被視為公允價值層次中的第2級，並根據在市場上可觀察到的投入或可從可觀測市場數據得出或證實的投入來確定，2025年債券在場外交易市場的報價為2025年債券的報價。

有上限的呼叫交易記錄

2020年5月6日，關於2025年債券的定價，本公司簽訂了私下協商的封頂看漲交易(“初始封頂看漲交易”)。此外，關於初始購買者全面行使購買額外2025年債券的選擇權，本公司於2020年5月8日與初始購買者或其各自的聯屬公司和其他金融機構簽訂了額外的私人協商的封頂看漲交易(“額外封頂看漲交易”，以及與最初的封頂看漲交易一起的“封頂看漲交易”)。有上限的看漲期權交易一般預期將減少2025年債券轉換時對本公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司需要支付的超過轉換後2025年債券本金的任何現金付款(視情況而定)，此類減少和/或抵消以最初等於$的上限為限。47.24(“上限價格”)，代表溢價100比公司普通股在2020年5月6日最後一次報告的銷售價格高出2%，可能會有一定的調整。

上限看漲期權交易均為獨立交易，均由本公司與期權對手方訂立，不屬於2025年債券條款的一部分，也不會改變持有人在2025年債券項下的權利。由於上限看漲期權交易被視為與本公司股票掛鈎，並被視為權益分類，因此它們被記錄在綜合資產負債表的股東權益中，不作為衍生品入賬。有上限的通話交易的成本約為$29,348並記錄為額外實收資本的減少。以我們截至目前的普通股價格為基礎2021年3月31日，已超過上限看漲交易下的上限價格，因此自2021年3月31日，只要我們的普通股價格高於$47.24，股票價格超過上限價格的增量金額不受上限看漲交易的保護。

注6：調查結果如下：股東權益

A.2005年12月30日，公司董事會通過了Varonis Systems，Inc.2005年股票計劃(“2005年股票計劃”)。截至2013年12月31日，本公司已預留14,139,957可向公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。期權通常被授予四年了. 不是獎勵是在2013年12月31日之後根據2005年股票計劃授予的，以及不是根據2005年股票計劃，還將授予更多獎勵。

2013年11月14日，公司董事會通過了Varonis Systems，Inc.2013年度綜合股權激勵計劃(“2013計劃”)，該計劃隨後得到公司股東的批准。公司最初保留5,713,899根據2013年計劃向本公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。根據2013年計劃可供發行的普通股數量於2016年1月1日增加，此後每年1月1日一直並將增加4%(4%)緊接增持日期前每年12月31日發行和發行的普通股數量(四捨五入至最接近的整數)，但每次增持的數量將限於使2013年計劃下可供授予和發行的普通股總數達到5%所需的普通股數量(5%)每年12月31日發行和發行的普通股數量。自2016年1月1日起，2013計劃下的股份準備金累計自動增加20,388,450股份。根據2013年計劃頒發的獎勵通常授予四年了。根據2013年計劃，在到期之前被沒收或取消的任何獎勵可用於未來的獎勵。
18


2020年10月22日，作為收購的一部分，公司董事會批准根據Polyrize 2019年股票激勵(“Polyrize計劃”)的條款和條件承擔Polyrize一定比例的期權，作為收購的一部分。

2021年2月16日，本公司完成註冊公開發行7,961,538公司普通股，包括1,038,459額外的可選股票，價格為$65.00每股，在承銷折扣和佣金之前。普通股發行為公司帶來約$淨收益500,034，扣除$17,466在承銷折扣、佣金和發行成本中，這些費用已經記錄在發行所得的收益中。

截至2021年3月31日的三個月員工股票期權活動摘要如下：
 
 截至三個月
2021年3月31日(未經審計)
 數加權
平均值
行權價格		集料
內在價值
(單位：千)		加權平均
剩餘
合同期限
(年)
截至2021年1月1日的未償還期權1,022,763 $6.862 $47,417 3.452
授與— $— 
練習(65,004)$4.941 
沒收和過期(3,000)$2.077 
截至2021年3月31日的未償還期權954,759 $7.008 $42,327 3.453
截至2021年3月31日可行使的期權929,880 $7.043 $41,191 3.308
 
上表中的合計內在價值代表期權持有人如果所有期權持有人在期末最後一天行使期權將收到的總內在價值。截至2021年3月31日的三個月行使的期權總內在價值為$4,064。截至2021年3月31日，732於二零零五年股票計劃、二零一三年計劃及Polyrize計劃下授予的與非歸屬股份為基礎的薪酬安排有關的未確認薪酬總成本。這一成本預計將在大約2.488年的加權平均期內確認。

b. 截至2021年3月31日(未經審計)的未償還期權已分為以下行權價格範圍：

行權價格區間
未償還期權
自.起
2021年3月31日
加權平均剩餘合同期限(年)未償還期權的加權平均行權價
截至時可行使的期權
2021年3月31日
加權平均剩餘合同期限(年)可行使期權的加權平均行權價
$2.93322,068 0.912 $2.933 22,068 0.912 $2.933 
$4.157 —5.682261,174 3.801 $4.977 236,295 3.268 $4.889 
$6.503 —8.077504,651 3.287 $7.147 504,651 3.287 $7.147 
 $9.960139,644 3.896 $9.960 139,644 3.896 $9.960 
 $13.28727,222 2.975 $13.287 27,222 2.975 $13.287 
   954,759 3.453 $7.008 929,880 3.308 $7.043 
19


c.發給顧問的備選方案：

截至2021年3月31日(未經審計)，公司授予顧問的未完成期權如下：
 
截至2021年3月31日未償還和可行使的期權數量
行權價格
每股		可操練的
穿過
2013年8月7,500 $7.047 2023年8月
2014年3月4,950 $13.287 2024年3月
2014年5月6,000 $7.337 2024年5月
2014年11月10,335 $7.220 2024年11月
2016年2月3,000 $5.623 2026年2月
 31,785   
 
d.限制性股票單位：

截至2021年3月31日的三個月，公司員工、顧問和非員工董事的限制性股票單位和績效股票單位摘要如下(未經審計)：
 
 數量
相關股份
傑出的
限制性股票單位		加權的-
平均值
授予日期
公允價值
未歸屬餘額-2021年1月1日8,388,963 $23.00 
授與2,201,865 $67.56 
既得(2,552,277)$19.77 
沒收(111,501)$24.83 
未歸屬餘額-2021年3月31日
7,927,050 $36.39 
 
E.截至2021年3月31日，262,544在與僱員和非僱員未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額中，預計將在2.528年的加權平均期間內予以確認。

20

f.2015年員工購股計劃：

2015年5月5日，公司股東批准了公司董事會於2015年3月19日通過的Varonis Systems，Inc.2015員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP自2015年6月30日起生效。ESPP允許符合條件的員工通過最高可達5%的工資扣減，以折扣價購買公司普通股15其合資格補償的%，按不低於85在發售期間的第一天或最後一個交易日，公司普通股的公平市值的%，受任何計劃限制。公司最初保留1,500,000根據ESPP發行的普通股。根據ESPP可供發行的股票數量在2016年1月1日增加，此後每年1月1日都會增加，增加的金額相當於(I)百分之一(1(%)在緊接增發日期前每年12月31日已發行及已發行的普通股數目，但每次增加的數額將限於使根據特別提款權計劃可供發行的普通股股份總數增至百分之二所需的普通股數目(2(%)每年該日已發行及已發行的普通股數目；或(Ii)1,200,000普通股。自二零一六年一月一日起，ESPP下的股份儲備已自動增加合共2,539,854股份。員工持股計劃將持續有效，直至(I)根據該計劃沒有普通股可供發行之日或(Ii)2025年6月30日；除非在此之前由公司董事會或薪酬委員會終止，每個董事會或薪酬委員會均有權隨時終止員工持股計劃，兩者中以較早者為準。
 
g.員工和顧問的股票薪酬支出：
 
公司在合併經營報表中確認的非現金、基於股票的補償費用如下(以千計)：
 
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
(未經審計)
收入成本$1,589 $785 
研發7,158 4,081 
銷售和市場營銷7,742 4,729 
一般和行政4,890 3,288 
總計$21,379 $12,883 
 
注7：調查結果如下：地理信息和主要客户數據

有關地理區域的摘要信息：
 
ASC 280，“部門報告”，為報告有關經營部門的信息建立了標準。經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。本公司在管理其業務的基礎上一其收入來自軟件許可以及專業服務、維護和技術支持的銷售(見上文附註1對公司業務的簡要描述)。以下是地理區域內的收入摘要(單位：千)：
 
21

 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
 (未經審計)
基於客户位置的收入：  
北美$52,806 $37,874 
歐洲、中東和非洲地區(*)20,234 14,611 
世界其他地區1,745 1,691 
總收入$74,785 $54,176 
 
(*)法國對客户的銷售收入佔總銷售額的美元。7,691及$5,520分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的公司收入。

分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，對單一客户的銷售額均未超過公司收入的10%。

以下是地理區域內長期資產的摘要，包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產(單位：千)：

自.起自.起
 2021年3月31日2020年12月31日
 (未經審計) 
按地理區域劃分的長期資產：  
以色列$41,116 $42,471 
美國30,481 30,938 
愛爾蘭15,243 9,684 
其他3,090 1,994 
 $89,930 $85,087 

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中其他地方的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。2021年2月8日，我們向2021年3月12日收盤時登記在冊的股東宣佈，我們的普通股將以三比一的比例拆分。2021年3月15日，我們的普通股在拆分調整的基礎上開始交易。所有普通股和每股數據都已針對拆分的影響進行了追溯調整。

關於前瞻性陳述的特別説明
 
本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性陳述屬於1933年證券法(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、““將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和下文第二部分項目1a下題為“風險因素”的章節中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

新冠肺炎與數字化轉型

2019年12月，中國首次報告新冠肺炎疫情；2020年1月，世衞組織宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件；2020年3月，世衞組織宣佈其為大流行。儘管一些國家在疫苗的開發和分發方面已經顯示出明顯的改善，這反過來似乎減緩了新冠肺炎的傳播，但大流行的持續時間和嚴重程度仍然不確定，也很難預測。新冠肺炎疫情以及世界許多國家政府採取的應對措施，可能會在未來對我們的業務、運營業績、財務狀況和股價產生重大影響。
無論如何，我們認為新冠肺炎加速了全球數字化轉型。隨着數字轉型在全球幾乎所有行業都獲得牽引力，它改變了我們的生活和工作方式，並影響了數據的存儲、管理和訪問方式。這一轉變推動了推動對我們產品需求的長期趨勢，包括轉向雲計算、網絡犯罪和遵守數據驅動的法規，我們預計這種趨勢將繼續推動這一趨勢。這些趨勢影響了組織的運營方式，增加了我們幫助客户保護數據、檢測威脅和實現合規性的長期機會。

世界各地的公司都在關注與高度分散的員工在Office 365和Microsoft Teams等多個平臺上協作所帶來的高風險，我們相信，即使病毒得到控制，這一趨勢也將長期持續，我們處於有利地位，能夠充分利用未來的機遇。隨着公司認識到以數據為中心的安全方法至關重要，並且上述風險上升的風險長期存在，我們看到了大量的客户參與和入站興趣，在2021年第一季度，我們繼續看到其中一些興趣轉化為新業務或擴展現有業務。

我們目前在我們的六個產品系列中提供超過25個許可證，自2019年初開始過渡到訂閲模式以來，我們看到新客户購買的許可證數量和採用更多許可證的現有客户的參與度顯著增加。截至2021年3月31日，我們擁有500名或更多員工的客户中，66%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為55%；32%購買了6個或更多許可證，而一年前這一比例為21%。我們認為，這些指標的增加突顯了我們向訂閲模式過渡背後的邏輯，並證實了我們正在如何釋放我們平臺的潛力。這也反映在年度經常性收入(ARR)上，截至2021年3月31日，ARR同比增長39%，達到3.069億美元。此外，在截至2021年3月31日的季度，永久許可證的維護續約率繼續保持在90%以上。結果,
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我們今天幾乎所有的收入都是經常性的，這為我們提供了對未來收入的更多可見性，並使我們處於更強大的地位。

概述
 
Varonis是數據安全和分析領域的先驅，打的是一場與傳統網絡安全公司不同的戰鬥。我們之所以成為先驅，是因為十多年前，我們認識到企業創建和共享數據的能力遠遠超過了其保護數據的能力。我們相信，信息從模擬媒體向數字媒體的巨大流動，再加上對信息的日益依賴，將改變全球經濟以及企業和政府的風險狀況。從那時起，我們的重點一直是利用創新來解決這場運動的網絡影響，創造軟件，提供新的方式來跟蹤、提醒和保護存儲在任何地方的數據。

數據繼續在新的和現有的數據存儲中積累，無論是在本地還是在雲中，隨着世界各地的公司啟動一波數字化轉型舉措，我們看到這一趨勢正在加速。隨着這些數據存儲的增長，它們持有的數據與與其協作的用户之間的關係變得更加複雜，使得這些關係在沒有自動化的情況下很難可視化、理解和控制。由於企業現在使用多種不同的數據存儲組合，需要不同級別的保護，因此我們的產品通過軟件許可提供覆蓋靈活性。我們的目標是跟上數據不斷增長和複雜的步伐，從2005年開始使用單一許可證，在2014年首次公開發行時提供10個許可證，如今在最常見的內部數據存儲和雲數據存儲中提供超過25個集成許可證。我們計劃繼續投資於產品開發，以在未來推出新產品。
  
我們的軟件專門從事數據保護、威脅檢測和響應以及合規性。Varonis軟件使企業能夠保護存儲在本地和雲中的數據：敏感文件和電子郵件；屬於客户、患者和員工的機密個人數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。認識到保護數據的複雜性，我們構建了一個安全和分析的集成平臺，以簡化和精簡安全和數據管理。“

Varonis數據安全平臺建立在專利技術之上，可幫助企業保護數據免受來自內部和外部威脅的網絡攻擊。我們的產品使企業能夠分析數據、賬户活動和用户行為來檢測攻擊。我們的數據安全平臺可防止或限制敏感信息的未經授權使用，防止潛在的網絡攻擊，並通過自動鎖定數據、允許訪問需要這些數據的人以及在過時數據不再有用時自動刪除這些數據來限制其他攻擊。我們的產品通過自動化有效地維持安全狀態，並解決其他重要使用案例，包括數據保護、數據治理、零信任、合規性、數據隱私、分類以及威脅檢測和響應。我們的數據安全平臺由專有技術--我們的元數據框架(Metadata Framework)驅動，它從企業的IT基礎設施中提取關鍵的元數據或有關數據的數據。我們的數據安全平臺使用此上下文信息來映射員工、數據對象、系統、內容和使用之間的功能關係。

我們於2005年開始運營，目標是使企業數據更易於訪問、管理、安全和可操作。2006年，我們開始提供我們的旗艦產品DatAdvantage，它為企業數據提供集中化的可見性。從那時起，我們繼續投資於創新，並不斷向我們的客户推出新產品和軟件功能。

2017年，我們引入了自動化引擎，使客户能夠自動修復和維護文件系統，從而使組織更不容易受到攻擊和安全漏洞，更合規，並始終滿足最低權限模式。我們對DatAlert進行了增強，DatAlert最初於2013年推出，用於監控敏感數據和文件活動併發出警報，通過DatAlert Analytics Rewind，客户可以分析過去的用户和數據活動，以識別過去可能發生的安全漏洞，並先發制人地排除誤報。我們更新了DatAlert的Web用户界面，並添加了新的威脅模型，以檢測可疑郵箱、Exchange和Exchange Online行為、密碼重置以及來自個人設備的異常活動。我們在DatAlert中引入了新的安全儀表盤，以及增強的行為分析、地理定位和更多功能，使執行安全調查和取證比以往任何時候都更加容易。2017年，我們還發布了數據分類引擎系列的GDPR模式，幫助企業識別屬於歐盟GDPR的數據，並擴大了我們的產品範圍，幫助企業滿足合規和監管要求。

2018年，我們推出了Varonis Edge，以擴展我們的主動安全方法，使客户能夠通過分析來自DNS、VPN和Web代理的遙測來發現外圍的攻擊跡象。我們引入了數據分類標籤，以便與Microsoft Information Protection(MIP)集成，使客户能夠更好地對企業數據存儲中的文件進行分類、跟蹤和保護。我們增強了DatAnswers，這是一款針對企業數據的安全企業搜索解決方案，可向企業員工提供高度相關且安全的搜索結果，該解決方案最初於2014年推出，以滿足新數據隱私法律和標準的額外合規性要求。我們為數據添加了分類類別
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分類引擎，以更好地識別和分析GDPR、PII、PCI和PHI等受監管數據。我們更新了DataPrivileve UI以提高可用性，並添加了分類類別，以便更容易地查看誰可以訪問受監管的數據。我們更新了Web用户界面，併為DatAlert引入了新功能，包括用於對抗網絡攻擊的新威脅模型、對更多數據存儲的支持以及使DatAlert更快、更直觀地進行安全調查的優化。

2019年，我們對現有產品進行了更新，包括新的儀錶板，以突出顯示雲、Active Directory和GDPR安全風險，以便客户能夠更輕鬆地識別其混合環境中的關鍵風險，包括易受攻擊的用户帳户、面臨風險的雲數據和潛在的合規性違規。我們將雲支持擴展到包括Box，將威脅情報添加到我們的安全洞察力中，將事件響應手冊直接構建到UI中，並對可用性和性能進行了改進。我們還添加了分類功能，以幫助企業自動發現和分類加州消費者隱私法案(CCPA)涵蓋的數據。

在2020年第二季度，我們對我們的平臺進行了更新，以提高對與遠程工作相關的潛在安全問題的可見性。我們的“遠程工作更新”包括一個新的儀錶板，可幫助客户發現不尋常的VPN、DNS和Web活動，內置的威脅追蹤查詢可加快調查速度，更深入地瞭解Microsoft團隊，以及Office 365的其他威脅模型。在2020年第四季度，我們完成了對Polyrize的收購，Polyrize是一家軟件提供商，跨多個雲應用和服務(包括Google Drive、Salesforce、Okta、GitHub、Slack、AWS、Jira等)繪製和分析用户與數據之間的關係，使安全團隊能夠輕鬆控制對雲數據和基礎設施的訪問，並分析雲活動。

2021年第一季度，我們對我們的平臺進行了更新，以幫助客户應對Microsoft 365中的內部和協作風險。此更新增強了對Microsoft 365中組織範圍暴露的洞察，在Azure AD中添加了新的威脅檢測功能，添加了對其他網絡連接存儲(NAS)解決方案和版本的支持，並增強了定位敏感數據和個人數據的搜索粒度。
 
2020年，我們成功完成了向基於訂閲的業務模式的戰略轉變，使我們的客户能夠通過更快地採用我們的集成產品來更好地釋放我們平臺的力量。我們相信，從基於永久的模式向基於訂閲的模式的轉變已經為我們的未來奠定了良好的基礎，儘管收入仍然是前端負載的，但它們在本質上更具可預測性和重複性。我們目前有6個產品系列，包括DatAdvantage、DatAlert、數據分類引擎、DataPrivilegeTM、Data Transport Engine和DatAnswers，這些產品系列擁有超過25個許可證。截至2021年3月31日，我們擁有500名或更多員工的客户中，66%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為55%；32%購買了6個或更多許可證，而一年前這一比例為21%。此外，截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們有100.0%的客户購買了DatAdvantage；分別有58.5%和55.0%的客户購買了DatAlert；分別有58.1%和54.5%的客户購買了數據分類引擎；15.6%的客户購買了數據特權；10.5%和9.2%的客户購買了數據傳輸引擎；3.3%和2.6%的客户購買了DatAnswer。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們每個月的永久許可證維護續約率都繼續保持在90%以上。我們確保並保持高訂閲和維護續約率的關鍵戰略包括關注客户服務和支持的質量和可靠性，以確保我們的客户從我們的產品中獲得價值，並在軟件升級和增強功能可用時提供這些升級和增強功能。

我們幾乎所有的產品和服務都銷售給渠道合作伙伴，包括分銷商和經銷商，這些合作伙伴向最終用户客户銷售，我們在本報告中將這些客户稱為我們的客户。我們相信，我們的銷售模式將渠道銷售模式的槓桿作用與我們訓練有素的專業銷售隊伍結合在一起，已經並將繼續在我們增長和成功交付我們獨特的企業數據價值主張的能力方面發揮重要作用。雖然我們的產品服務於所有行業和所有地區的各種規模的客户，但我們的營銷重點和大部分銷售重點是瞄準擁有1000名或更多用户的組織，這些組織可以與我們進行更大的初始採購，隨着時間的推移，具有更大的潛在終身價值。我們的客户遍及金融服務、公共服務、醫療保健、工業、保險、能源和公用事業、技術、消費和零售、媒體和娛樂以及教育領域的領先公司。我們相信，考慮到我們廣泛的產品平臺、不斷增長的企業數據數量和複雜性以及相關的安全問題，我們現有的客户基礎將成為增加收入的強大來源。我們將繼續專注於擁有1000名或更多用户的組織，這些組織最初和以後可以與我們進行更大規模的購買。

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我們相信，無論在國內還是國外市場都存在巨大的長期增長機會，這可能包括任何使用文件共享、內部網和電子郵件進行協作的組織，而不受地域限制。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們大約71%的收入來自北美，而歐洲、中東和非洲地區約佔我們收入的27%，世界其他地區(“ROW”)約佔我們收入的2%。此外，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的總收入增長了約38%。我們繼續預計北美的銷售增長和國際擴張將是我們長期增長戰略的關鍵組成部分。

作為長期增長戰略的一部分，我們將繼續擴大國內和國際業務。雖然我們國內業務的擴張主要集中在我們未滲透的地區，但我們國際業務的擴張尤其取決於我們在這些國際市場招聘、整合和留住當地銷售人員、獲得新的渠道合作伙伴和實施有效的營銷戰略的能力。考慮到我們的ROW收入的名義金額，我們的ROW收入增長率過去一直在波動，未來可能會根據交易完成的時間而波動。此外，我們國際業務的進一步擴大將增加我們的銷售和營銷以及一般和行政費用，並將使我們面臨各種風險和挑戰，包括與每個地區的經濟和政治條件有關的風險和挑戰，遵守外國法律法規的情況，以及遵守適用於我們國際業務的國內法律法規的風險和挑戰。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲銷售和維護合同的續簽，其次是專業服務和產品的永久許可銷售。訂閲收入由基於時間的許可組成，新客户和現有客户通過相關維護使用我們的軟件一段指定的時間。在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中，訂閲許可分別佔我們許可收入的99%和98%，因為我們成功完成了向基於訂閲的業務模式的戰略轉變，從而產生了預計更具重複性和可預測性的收入。

自成立以來，我們在永久業務模式下實現了顯著的收入增長和規模，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的收入在我們基於訂閲的新業務模式下繼續增長。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，訂閲收入分別為4480萬美元和2040萬美元，同比增長120%。截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的總收入分別為7480萬美元和5420萬美元，同比增長38%。截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的運營虧損分別為3,410萬美元和3,270萬美元，淨虧損分別為3,570萬美元和3,140萬美元。

主要績效指標和最近的業務亮點

年度經常性收入

年度經常性收入是一個關鍵的績效指標，其定義為有效的基於期限的訂閲許可合同和與該期限結束時生效的永久許可相關的維護合同的年化價值。訂閲許可合同和永久許可合同的維護按年計算，方法是將合同總價值除以期限內的天數，然後將結果乘以365。截至2021年3月31日和2020年3月31日，ARR分別為3.069億美元和2.205億美元，同比增長39%。合同的年化價值是通過與我們的客户評估合同條款而做出的法律和合同決定。維護合同的年化價值不是參考任何時期的歷史收入、遞延收入或任何其他GAAP財務指標來確定的。ARR不是對未來收入的預測，可能會受到合同開始和結束日期以及續約率的影響。我們預計，以絕對美元計算，ARR將繼續增長。

經營成果的組成部分

收入
 
我們的收入包括許可證、維護和服務收入。

訂閲收入。訂閲收入由基於時間的許可組成，客户根據該許可在指定期限內使用我們的軟件並進行相關維護。訂閲許可證在本地銷售，並從向現有客户和新客户銷售訂閲許可證(包括相關維護)中確認。與永久許可收入類似，訂閲許可收入在軟件許可交付和資產收益轉移時確認。與訂閲許可證相關的維護在協議期限內按比例確認，並作為訂閲收入行項目的一部分。我們繼續期待來自訂閲的收入
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許可將在未來成為我們總收入中更重要的一部分，從而帶來預計將更具經常性和可預測性的收入。由於續訂的時間和續訂費率，我們可能會在特定時期內確認的收入出現很大差異。我們專注於獲得新的訂閲客户，並從現有客户那裏增加訂閲收入。

維護和服務收入。維護和服務收入包括永久許可銷售的維護協議收入，在較小程度上還包括專業服務收入。維護收入的大部分來自維護協議的續簽。從歷史上看，在購買永久許可證時，客户還購買了一份為期一年的維護合同，客户可以續訂該合同，並且通常已續簽，費用以初始永久許可證費用的百分比為基礎。簽訂維護協議的客户有權在維護期間獲得支持以及未指明的升級和增強功能(如果這些服務在維護期間可用)。在相關的維修期內，我們以直線方式按比率確認與維護相關的收入。我們根據在此期間到期的合同的美元維護續約率來衡量客户在12個月期間的永久許可證維護續約率。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們每個月的永久許可證維護續約率都繼續保持在90%以上。從歷史上看，我們的維護收入一直在增長，這主要是由於對新客户和現有客户的永久許可證銷售增加以及較高的續約率。然而，由於我們過渡到基於訂閲的模式，我們已經看到並預計未來將繼續看到微不足道的永久許可收入，因此相關的維護收入也會減少。我們還提供專注於培訓客户使用我們的產品的專業服務，提供有關部署規劃、網絡設計、補救、產品配置和實施、自動化和定製報告以及調整策略和配置的建議。我們確認與這些專業服務相關的收入，這些服務通常是在時間和物質的基礎上提供的, 在我們提供服務、提供培訓或服務期限到期時。儘管專業服務一直只佔我們總收入的一小部分，但我們最近看到，而且預計還會繼續看到這一比例的下降，因為我們的許多新許可證可以以更自動化的方式提供補救，而且由於我們計劃的長期戰略，允許我們的渠道合作伙伴承擔更專業的服務工作。因此，我們的整體維護和服務收入預計也將繼續下降。

永久許可收入。*出售給新客户或現有客户的永久許可收入由永久許可收入組成，根據永久許可收入，我們通常在交付時確認安排的許可費部分為資產利益轉移。永久許可證具有與訂閲相同的功能。由於成功過渡到基於訂閲的業務模式，永久許可收入大幅減少，現在佔我們總收入的比例微乎其微。

下表列出了我們從許可證、維護和服務收入中獲得的收入所佔的百分比。
 
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
(佔總收入的百分比)
收入：  
訂費59.9 %37.6 %
維護和服務39.7 61.7 
永久許可證0.4 0.7 
總收入100.0 %100.0 %

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 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
 (佔總訂閲量和永久許可證收入的百分比)
訂閲和永久許可證收入：  
訂費99.4 %98.1 %
永久許可證0.6 1.9 
總訂閲量和永久許可證收入100.0 %100.0 %
 
我們的產品被廣泛的企業使用，包括財富500強企業和中小企業。我們的客户橫跨多個行業，分佈在85多個國家和地區。
 
收入成本、毛利和毛利率
 
我們的收入成本包括維護成本和服務收入。維護和服務收入的成本主要包括維護和服務員工的工資(包括與基於股票的薪酬相關的工資税支出)、員工福利(包括佣金和獎金)和基於股票的薪酬；差旅費用；以及為設施、IT和折舊分配的間接費用。我們確認與維護和服務相關的費用。我們預計，隨着我們繼續投資於客户成功以及支持我們基於訂閲的業務模式和整體續訂的專業服務團隊和計劃，我們的維護和服務收入成本(以絕對值計算)將會增加。

毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。由於我們的大部分支出是按季度相對固定的，而且由於我們業務的季節性，第一季度的毛利率通常最低，因為我們第一季度的收入從歷史上看一直是全年最低的。相反，第四季度的毛利率通常最高，因為從歷史上看，我們第四季度的收入一直是全年最高的。

運營成本和費用
 
我們的運營成本和費用分為三類：研發、銷售和營銷以及一般和行政。對於每個類別，最大的組成部分是人員成本，包括工資(包括與股票薪酬相關的工資税支出)、員工福利(包括佣金和獎金)和股票薪酬。運營成本和費用還包括分配給設施、IT和折舊的管理費用。分配給設施的費用主要包括租金和辦公室維修費。營業成本和費用一般確認為已發生。作為一家公司，我們一直致力於將我們在業務上的投資水平與我們預期實現的收入聯繫起來，並積極管理整個業務的費用。我們預計，隨着我們業務的持續增長，按絕對美元計算，人員成本將繼續增加。

研究與開發。研發費用主要包括我們研發人員的人事成本，以及分攤的管理費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計，隨着我們進一步加強我們的技術平臺，並通過招聘有才華和有能力的員工來投資於現有產品和新產品的開發，我們的研發費用(按絕對美元計算)將繼續增加。

銷售及市場推廣。銷售和營銷費用是我們運營成本和支出的最大組成部分，主要包括人員成本、營銷和業務開發成本、差旅費用、培訓和教育以及分配的管理費用。隨着我們計劃在國內和國際上擴大我們的銷售和營銷努力，我們預計銷售和營銷費用按絕對值計算將繼續增加。我們還預計，銷售和營銷費用將繼續成為我們最大的運營成本和費用類別。

一般事務和行政事務。一般和行政費用主要包括行政人員、財務、法律、人力資源和行政人員的人事和設施相關成本。其他費用包括法律、會計和其他諮詢費以及其他公司費用和分配的間接費用。我們預計，隨着我們業務的擴大，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
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財務收入(費用)，淨額
 
財務收入(費用)，淨額主要包括匯兑損益、債務折價攤銷和發行成本、利息支出和利息收入。外匯損益與我們在不同經營報告貨幣的外國的業務活動有關。由於我們在國外的業務活動，我們預計，由於我們開展業務的國家的匯率波動，外匯損益將繼續出現。其他因素，如新冠肺炎大流行，英國退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”，以及其他成員國對退出歐盟可能性的公開討論，以及其他經濟不穩定，也可能導致全球金融和外匯市場的波動，包括英鎊、歐元和其他貨幣的價值波動.債務攤銷、貼現和發行成本與我們於2020年5月發行的2025年票據和我們在2020年8月達成的信貸安排有關。利息支出包括與2025年債券相關的合同利息支出。利息收入是指我們收到的現金、現金等價物、有價證券和短期存款的利息。

所得税
 
我們在多個税收管轄區開展業務，在我們開展業務的每個國家或司法管轄區都要納税。我們非美國活動的收入需繳納當地所得税，並可能繳納美國所得税。到目前為止，在合併的基礎上，我們已經發生了累計的淨虧損，沒有記錄任何美國聯邦税收條款。

由於我們在美國的淨營業虧損歷史，我們已經為該司法管轄區的遞延税項資產(包括虧損結轉)的潛在未來收益建立了全額估值準備金；然而，截至2021年3月31日，我們在外國司法管轄區記錄的遞延税項淨資產為110萬美元。我們的所得税撥備可能會受到圍繞我們不確定的税收狀況的估計以及未來我們估值津貼的變化的重大影響。我們重新評估圍繞我們的估計的判斷，並在每個報告期進行適當的調整。

此外，我們還受到不同税務機關對所得税申報單的定期審查。例如，我們目前在以色列接受税務審計。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。


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經營成果
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
 
下表是我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合運營報表摘要，以美元表示，並佔我們總收入的百分比。
 
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
(未經審計)
(單位：千)
運營報表數據：  
收入：  
訂費$44,828 $20,365 
維護和服務29,671 33,423 
永久許可證286 388 
總收入74,785 54,176 
收入成本13,482 10,180 
毛利61,303 43,996 
運營成本和費用：  
研發30,062 22,688 
銷售和市場營銷51,493 42,580 
一般和行政13,823 11,398 
總運營費用95,378 76,666 
營業虧損(34,075)(32,670)
財務收入(費用)，淨額(1,022)1,453 
所得税前虧損(35,097)(31,217)
所得税(559)(213)
淨損失$(35,656)$(31,430)
 
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
(佔總收入的百分比)
運營報表數據：  
收入：  
訂費59.9 %37.6 %
維護和服務39.7 61.7 
永久許可證0.4 0.7 
總收入100.0 100.0 
收入成本18.0 18.8 
毛利82.0 81.2 
運營成本和費用：  
研發40.2 41.9 
銷售和市場營銷68.9 78.6 
一般和行政18.5 21.0 
總運營費用127.6 141.5 
營業虧損(45.6)(60.3)
30

財務收入(費用)，淨額(1.3)2.7 
所得税前虧損(46.9)(57.6)
所得税(0.8)(0.4)
淨損失(47.7)%(58.0)%
 
收入
 
 截至三個月
三月三十一號，		 
 20212020%變化
(未經審計)
(單位：千)		 
收入：   
訂費$44,828 $20,365 120.1 %
維護和服務29,671 33,423 (11.2)%
永久許可證286 388 (26.3)%
總收入$74,785 $54,176 38.0 %
 
 
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
(佔總收入的百分比)
收入：  
訂費59.9 %37.6 %
維護和服務39.7 %61.7 %
永久許可證0.4 %0.7 %
總收入100.0 %100.0 %
 
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
 (佔總訂閲量和永久許可證收入的百分比)
訂閲和永久許可證收入：  
訂費99.4 %98.1 %
永久許可證0.6 %1.9 %
總訂閲量和永久許可證收入100.0 %100.0 %

31

訂閲收入增長120%，從截至2020年3月31日的三個月的2040萬美元增至截至2021年3月31日的三個月的4480萬美元。訂閲收入的增長是由新客户的獲取和現有客户的許可證擴展以及我們的高訂閲續約率共同推動的。與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月的總收入增長了約38%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，ARR分別為3.069億美元和2.205億美元，增長39%。預期維護和服務收入減少是因為我們加快了向訂閲業務的過渡。由於2020年的永久許可收入微乎其微，而且永久許可收入的維護通常在12個月內確認，我們預計並將繼續預期較少的相關維護收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們的永久執照維護續約率繼續保持在90%以上。此外，以更自動化的方式提供補救的新許可證，以及讓我們的渠道合作伙伴承擔更專業的服務工作的長期戰略轉變，將繼續減少我們的服務收入。截至2021年3月31日，我們擁有500名或更多員工的客户中，66%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為55%；32%購買了6個或更多許可證，而一年前這一比例為21%。
 
收入成本和毛利率
 
 截至三個月
三月三十一號，		 
 20212020%變化
 (未經審計)
(單位：千)		 
收入成本$13,482 $10,180 32.4 %
 
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
 (佔總收入的百分比)
總毛利率82.0 %81.2 %

收入成本的增加主要是因為工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了260萬美元，這是因為增加了客户成功和支持人員的員工人數，以確保高客户滿意度和保持我們強勁的續約率。這一增長也是由於收購的無形資產和設施的攤銷增加了80萬美元，分配的間接費用增加了80萬美元，但與新冠肺炎相關的費用減少(包括差旅減少)部分抵消了這一增加。
 
運營成本和費用
 
 截至三個月
三月三十一號，		 
 20212020%變化
 (未經審計)
(單位：千)		 
運營成本和費用：   
研發$30,062 $22,688 32.5 %
銷售和市場營銷51,493 42,580 20.9 %
一般和行政13,823 11,398 21.3 %
總運營費用$95,378 $76,666 24.4 %

 
32

 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
 (佔總收入的百分比)
運營成本和費用：  
研發40.2 %41.9 %
銷售和市場營銷68.9 %78.6 %
一般和行政18.5 %21.0 %
總運營費用127.6 %141.5 %
 
研發費用的增加主要是由於員工人數的增加導致工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了770萬美元，這是我們專注於增強和開發現有產品和新產品的一部分，包括與2020年第四季度收購相關的人員成本。設施和分配的與新冠肺炎有關的間接費用和開支(包括差旅減少)減少了40萬美元，部分抵消了這一減少額。
 
銷售和營銷費用的增加主要是因為工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了1100萬美元。與新冠肺炎相關的費用減少了220萬美元，包括差旅和整體營銷費用的減少，部分抵消了這一減少額。

一般和行政費用的增加主要是由於工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了260萬美元，這主要是因為增加了員工人數，以支持我們業務的整體增長。這被主要與新冠肺炎有關的公司一般開支以及主要與租金和設施有關的其他開支減少20萬美元所部分抵消。
 
財務收入(費用)，淨額
 
 截至三個月
三月三十一號，		 
 20212020%變化
(未經審計)
(單位：千)
財務收入(費用)，淨額$(1,022)$1,453 (170.3)%
 
截至2021年3月31日的三個月的財務支出淨額主要是由於我們的可轉換優先票據和循環信貸安排的債務發行成本和利息支出的攤銷，部分被外幣收益抵消。截至2020年3月31日的三個月的財務收入淨額主要來自外幣收益和利息收入。

所得税
 
 截至三個月
三月三十一號，		 
 20212020%變化
(未經審計)
(單位：千)
所得税$(559)$(213)(162.4)%
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税主要由外國所得税組成。

33

流動性與資本資源
 
下表顯示了我們在上述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：
 
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
(未經審計)
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$20,383 $3,874 
投資活動提供(用於)的現金淨額(4,845)414 
融資活動提供的現金淨額503,976 4,316 
現金和現金等價物增加$519,514 $8,604 

2021年3月31日，我們持有8.24億美元的現金和現金等價物、有價證券和短期存款，用於營運資金，主要投資於短期存款。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券、短期存款和運營現金流將足以為我們的運營和至少未來12個月的資本支出提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、續訂和訂閲續約率、我們銷售和營銷活動的擴大、支持產品開發努力和向新地理位置擴張的支出的時機和程度、推出新軟件產品和增強現有軟件產品的時機、市場對我們軟件產品的持續接受程度以及我們使用現金支付收購(如果有的話)。
 
經營活動
 
經營活動提供的淨現金是由我們產品的銷售減去成本和開支(主要是工資和相關開支)推動的，並根據某些非現金項目進行了調整，主要是折舊、基於股票的補償、遞延佣金的攤銷、非現金經營租賃成本和債務貼現和發行成本的攤銷，以及經營資產和負債的變化。營業資產和負債的變化主要是由銷售我們軟件產品的應收賬款和遞延收入推動的，遞延收入代表向我們的渠道合作伙伴開具的與這些銷售相關的未賺取金額。

截至2021年3月31日的三個月，我們經營活動的現金流入為2040萬美元。我們觀察到了兩種影響我們經營活動提供的淨現金的季節性模式。首先，我們的大部分銷售額是在本季度的最後三週內完成的。其次，我們產品和服務的最高銷售額出現在第四季度。因此，我們在第四季度末的應收賬款餘額是所有季度中最高的，這反過來又在下一個季度產生了最大的收款金額。此外，第一季度的環比收入為負，這導致第二季度的收入相對較低。這些季節性趨勢也影響了我們的運營虧損，因為我們的大部分費用在短期內是相對固定的。*截至2021年3月31日的三個月，現金流入來源是我們營運資本的變化，包括應收賬款減少4290萬美元。截至2021年3月31日的三個月，我們的未償還天數(DSO)為69天。其他現金流入來源來自其他長期資產減少90萬美元。不包括非現金費用的淨虧損380萬美元、遞延收入減少760萬美元、預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加550萬美元、應計費用和其他負債減少500萬美元、其他長期負債減少120萬美元以及應付貿易款項減少20萬美元，部分抵消了這一數字。

截至2020年3月31日的三個月，我們經營活動的現金流入為390萬美元。截至2020年3月31日的三個月，現金流入來源來自營運資本的變化，包括應收賬款減少3680萬美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的DSO為84。不包括非現金費用的淨虧損1120萬美元、遞延收入減少1260萬美元、應計費用和其他負債減少690萬美元、預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加190萬美元、應付貿易款項減少20萬美元以及其他長期資產增加10萬美元，部分抵消了這一數字。
    
34

投資活動
 
我們的投資活動主要包括購買物業和設備的資本支出、租賃改進、短期存款的買賣以及我們有價證券的變化。在未來，我們預計將繼續產生資本支出，以支持我們不斷擴大的業務。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為480萬美元，主要原因是短期存款增加了1220萬美元，資本支出增加了110萬美元，以支持我們在此期間的增長，包括主要與新辦公空間相關的硬件、軟件、辦公設備和租賃改善。這部分被有價證券減少600萬美元和長期存款減少250萬美元所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額為40萬美元，主要是由於有價證券減少780萬美元，部分被短期存款增加480萬美元和資本支出260萬美元抵消，以支持我們在此期間的增長，包括主要與新辦公空間相關的硬件、軟件、辦公設備和租賃改善。
 
融資活動
 
在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的5.04億美元現金淨額可歸因於公開發行股票的5.0億美元淨收益和員工股票計劃的390萬美元淨收益。

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為430萬美元，可歸因於員工股票計劃的淨收益

循環信貸安排

2020年8月21日，我們簽署了信用和安全協議，提供了7000萬美元的三年期有擔保循環信貸安排，其中信用證昇華為1500萬美元，並提供了手風琴功能，根據該功能，我們可以將信貸安排增加到最高9000萬美元。有關循環信貸安排的資料，請參閲附註1。

可轉換票據

我們已經積極採取措施增加可用現金，包括但不限於發行2025年債券的本金總額2.53億美元。扣除初始購買者折扣和發行成本後，此次發行的淨收益約為2.452億美元。關於2025年債券的發行，我們簽訂了有上限的看漲期權交易。我們用2025年債券的淨收益中的2930萬美元購買了封頂看漲交易，附註5進一步討論了這一點。

普通股拆分
 
2021年2月8日，我們向2021年3月12日收盤時登記在冊的股東宣佈，我們的普通股將以三比一的比例拆分。2021年3月15日，我們的普通股在拆分調整的基礎上開始交易。

合同付款義務
 
我們的主要承諾主要包括租賃辦公空間和機動車輛的義務。截至2021年3月31日，未來幾年不可取消租賃下的最低租金承諾總額如下：

 按期到期付款
 20212022202320242025此後總計
 (單位：千)
經營租賃義務$8,315 $15,839 $8,587 $7,241 $7,278 $28,561 $75,821 

35

我們有與總計470萬美元的未確認税收優惠負債相關的債務，以及其他與遣散費相關的債務，這些債務已從上表中剔除，因為我們認為對這些債務的付款期限做出可靠的估計是不可行的。

表外安排
 
截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算
 
我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
 
最近發佈的尚未採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有轉換和其他選擇權的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響，並將於2022年1月1日採用。
36


第三項。關於市場風險的定量和定性披露
 
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率波動的結果。我們不持有用於交易或投機目的的金融工具。
 
 市場風險
 
我們面臨着一定的金融風險，包括外幣匯率和利率的波動。我們通過內部制定的政策和程序來管理我們對這些市場風險的敞口。我們的政策不允許投機衍生工具以賺取利潤或執行沒有潛在風險的衍生工具合約。我們不使用金融工具進行交易或投機，也不參與任何槓桿衍生品。我們持續監控我們的潛在市場風險敞口，並在適當的情況下可能使用對衝策略來緩解這些風險。
 
外幣兑換風險
 
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們大約四分之一的收入是以非美元計價的貨幣賺取的，主要是歐元和英鎊。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是美元和NIS，其次是歐元、英鎊、加元和澳元。我們的外幣費用主要包括來自國際業務的人事和管理費用。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。我們採取金融對衝策略，以減少我們對外幣匯率變動的風險敞口。在考慮外幣套期保值後，適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

就我們的合併財務報表而言，本幣資產和負債按資產負債表日的美元匯率換算，本幣收入和費用按交易日的匯率或報告期內的美元平均匯率換算。

從歷史上看，我們一直使用衍生品金融工具，特別是外幣遠期合約，通過對衝預計將在12個月內發生的以新謝克爾計價的部分預測費用，來管理外幣風險敞口。匯率變動對外幣遠期合約的影響預計將抵消匯率變動對標的對衝項目的影響。我們還簽訂遠期合約，對衝資產負債表中以英鎊和歐元計價的部分貨幣項目，如以英鎊和歐元計價的貿易應收賬款和應付賬款，以保護貨幣資產和負債的公允價值不受匯率波動的影響。匯率變動對外幣遠期合約的影響預計將抵消匯率變動對財務收入(費用)淨額的影響。我們不會將衍生金融工具用於交易或投機目的。

利率風險
 
截至2021年3月31日，我們擁有8.24億美元的現金和現金等價物、有價證券和短期存款。我們持有現金和現金等價物、有價證券和短期存款，用於營運資本。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變化有任何重大風險敞口。然而，利率下降會減少我們未來的利息收入。假設利率變化10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
 
2020年5月，我們發行了本金總額為2.53億美元的1.25%可轉換優先票據，2025年到期。2025年債券的年利率固定在1.25%，因此，我們的2025年債券沒有經濟利率風險。然而，2025年債券的價值面臨利率風險。一般來説，我們的固定利率2025年債券的公平市場價值會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。此外，2025年債券的公允價值受到我們股票價格的影響。2025年債券的公允價值通常會隨着我們的普通股價格的上升而增加，隨着我們的普通股價格的下降而通常會下降。此外，我們在資產負債表上以面值減去未攤銷折價和發行成本計入2025年票據，我們只為要求披露的目的而公佈公允價值。 
37


截至2021年3月31日，我們的信貸安排下沒有未償債務。如果我們將來訂立其他長期債務安排，我們會受到利率波動的影響，這可能會對我們未來的財政狀況和經營業績產生重大影響。

項目4.管制和程序
 
信息披露控制和程序的評估


我們維持披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂(交易法))下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序有效地在合理的保證水平上實現了他們的目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


第二部分。其他信息


第一項。法律程序
 
我們目前沒有參與任何實質性訴訟。

項目1A。風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本文中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險。除以下摘要外，您還應仔細審閲這份10-Q表格季度報告中的風險因素。我們可能會受到我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性的影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會因這些風險而下降。這些風險應與本報告中的其他信息一起閲讀。與我們的業務相關的一些更重大的風險包括：

•與我們經營的行業相關的風險，這可能會對我們的業務、經營業績、增長和我們產品的銷售產生不利影響，包括(I)企業軟件市場潛在的有限增長能力；(Ii)長期的經濟不確定或衰退；(Iii)我們市場競爭的加劇；以及(Iv)
38

未能遵守有關安全、數據保護和隱私的法律要求、合同義務和行業標準。

•與我們的運營相關的風險這些風險包括：(I)最近全球新冠肺炎爆發對我們的業務和客户的影響；(Ii)我們的IT系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險；(Iii)由於我們收入的變化而導致的季度運營結果的波動；(Iv)我們以訂閲為基礎的業務模式未能產生我們預期的效益；(V)我們的客户續約率下降和波動，這可能導致我們的收入和收益下降(Vi)未能有效地管理我們的業務增長；(Vii)難以評估和預測我們未來的前景以及我們預測未來經營業績的能力；(Viii)我們無法吸引新客户並擴大對國內和國際現有客户的銷售；(Ix)未來無法盈利；(X)無法與我們的渠道合作伙伴保持成功的關係；(Xi)收款和信貸風險；(Xii)與匯率大幅波動有關；(Xiii)未能維持或提高我們的品牌認知度或聲譽；(Xiv)未能維持和增加我們對公共部門客户的銷售；(Xv)未能遵守我們必須遵守的進出口管制，此外，這可能會使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上競爭的能力；(Xvi)我們在有腐敗歷史的國家有業務，並與外國政府有交易，與我們的國際活動相關的風險增加；(Xvii)與收購其他實體或業務相關的風險。

•與人力資本相關的風險這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響，包括(I)未能保持銷售和營銷人員的生產力，以及未能招聘和整合更多的銷售和營銷人員；(Ii)未能留住、吸引和招聘高素質的人員；(Iii)停止我們的聯合創始人、首席執行官和總裁的服務。

•與我們的技術、產品、服務和知識產權相關的風險可能會對我們產品的銷售或未來的運營或業務結果產生不利影響，包括(I)未能持續增強和改進我們的技術；(Ii)我們的客户決定不續訂其訂閲許可證或維護和支持協議，或由於對我們的技術支持、客户成功或專業服務不滿意而不購買未來的產品；(Iii)我們平臺上的產品未能令客户滿意或獲得更高的市場接受度；(Iv)中斷或性能問題，包括我們的網站或支持網站；(V)我們的軟件的安全漏洞；(V)我們的軟件安全漏洞；(V)我們的軟件安全漏洞；(Iii)我們平臺上的產品未能滿足客户要求或提高市場接受度；(Iv)中斷或性能問題，包括我們的網站或支持網站；(V)我們的軟件的安全漏洞；(Vi)與使用開源軟件有關，這還可能對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟；(Vii)對安全漏洞的錯誤檢測、惡意來源的錯誤識別或敏感或受監管信息的錯誤識別；以及(Viii)未能保護我們的專有技術和知識產權。

•與我們的税制有關的風險這些因素包括：(I)由於股票價格的波動及其對股票補償會計的税務影響而導致的有效税率的重大變化；(Ii)我們充分利用淨營業虧損結轉的能力；(Iii)所得税撥備或因審查所得税申報單而產生的不利結果；(Iv)採用美國税制改革和頒佈額外的法律變化。

•與我們的2025年票據和信貸安排相關的風險這些因素包括：(I)我們的業務靈活性和獲得資本的能力下降，以及我們的借款成本增加，這是因為我們迄今承擔了大量債務，而且未來可能會進一步增加；(Ii)我們未來現金資源籌集額外資本和負擔的能力，特別是如果我們選擇在轉換時或到期或需要回購時以現金償還債務的話；(Iii)稀釋我們現有股東的權益，並由於與2025年票據轉換相關的股票發行而對我們普通股的市場價格產生潛在的不利影響；(Iii)在轉換2025年債券時發行股票，從而稀釋我們現有的股東，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響；(Iv)由於2025年債券的若干條文而延遲或阻止本公司的收購嘗試；(V)適用於我們2025年債券的會計方法，這可能會對我們的報告財務業績產生重大影響；(Vi)由於上限催繳交易而對2025年債券和我們的普通股價值產生不利影響；及(Vii)作為上限催繳交易對手的全部或部分金融機構違約，因此吾等將無法獲得上限催繳交易下的保障。

•與我們在以色列的行動相關的風險這包括(I)自以色列成立以來與以色列有關的某些條件，這些條件可能限制我們開發和銷售我們產品的能力，以及(Ii)我們的以色列子公司無法獲得某些税收優惠，或未能滿足享受税收優惠所需的某些條件。

•與我們持有普通股有關的風險包括：(I)未來大量出售我們普通股的股票，這可能導致我們普通股的市場價格下跌；(Ii)我們普通股價格的波動；(Iii)由於我們不打算為我們的普通股支付股息，投資回報可能限於我們股票的價值；以及(Iv)收購我們的公司，這可能對我們的股東有利
39

由於我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款以及我們2025年票據和信貸安排契約中的條款，這一點很困難，這也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

•一般風險因素這些風險包括：(I)軟件中真實或預期的錯誤、故障或錯誤；(Ii)與國際業務相關的風險；(Iii)缺乏以可接受的條件支持我們業務增長的可用資金；(Iv)火災、停電、洪水、地震、流行病和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的中斷；(V)財務會計準則的變化，這可能導致不利和意外的收入波動，並影響我們報告的運營業績；(Vi)缺乏已發表的有關我們業務的研究或報告；(Ii)發佈有關我們業務的負面報告，可能對我們的股價和交易量產生不利影響；(Vii)作為一家上市公司，要求我們遵守報告要求，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力；(Viii)財務報告的內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值；(Viii)財務報告的內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值；以及(Ix)由於未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利，稀釋了我們股東的百分比所有權，這可能會導致我們的股價下降。

與我們經營的行業相關的風險

分析、保護、治理、管理和遷移企業數據的軟件市場是新的、未經驗證的，而且可能不會增長。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於軟件市場的增長，這些軟件使企業能夠分析、保護、治理、管理和遷移他們的數據。為了營銷和銷售我們的產品，我們必須成功地向企業IT、安全和業務人員展示其數據的潛在價值以及該數據被泄露或被盜的風險。我們必須説服他們將一部分預算投入到我們提供的統一平臺上，以保護、保護、治理、管理和提取這一資源的價值。我們不能保證企業會認識到對我們產品的需求，如果認識到了，也不能保證它們會決定是否需要提供我們提供的各種功能的解決方案。專注於企業數據的軟件解決方案可能還不被視為必需品，因此，我們的銷售工作現在並將繼續在很大程度上側重於解釋我們的解決方案的需求和提供的價值。我們不能保證我們的解決方案市場將繼續以目前的速度增長，或者根本不會增長。如果市場不能發展，將對我們的經營業績產生重大不利影響。

長期的經濟不明朗或衰退可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們現有和潛在客户在IT服務(包括網絡安全項目)上的投資能力和意願，而這又取決於他們的整體經濟健康狀況。美國及國外整體經濟的負面狀況，包括“新冠肺炎”引發的狀況、國內生產總值(GDP)增長的變化、未來潛在的政府停擺、聯邦政府未能提高債務上限、金融和信貸市場波動、施加貿易壁壘以及關税、政治僵局、旅行限制、自然災害、戰爭和恐怖襲擊等限制，都可能導致企業投資減少，包括企業在一般企業軟件上的支出，並對我們的業務增長率產生負面影響。

全球經濟的不確定性使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的商業活動。這可能會導致我們的客户重新評估購買我們產品的決定，或者推遲他們的購買決定，這可能會延長我們的銷售週期。

我們在各種垂直市場擁有大量客户，其中一些客户受到新冠肺炎疫情引發的經濟動盪的重大影響。任何一個主要行業的不景氣，或任何創收垂直行業的減少，都可能導致企業通過減少在IT上的支出來應對不斷惡化的環境。客户可以推遲或取消IT項目，選擇專注於內部開發工作，或者通過重新談判維護和支持協議來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們軟件的許可證是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，某些行業的整合步伐加快，可能會導致我們在軟件上的整體支出減少。如果我們經營的一般經濟或行業的經濟狀況在目前水平上惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在我們的市場上，我們可能會面臨日益激烈的競爭。

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雖然有些公司提供與我們的解決方案中嵌入的功能類似的某些功能，也有一些公司在某些戰術使用案例中與我們競爭，但我們認為，目前我們不會與提供與我們在單一集成解決方案中提供的相同廣度功能的公司競爭。然而，我們確實要與少數軟件供應商競爭，這些軟件供應商在我們運營的特定市場提供獨立的解決方案，類似於我們綜合軟件套件中的解決方案。我們還在某些產品方面面臨直接競爭，特別是Data Transport Engine、DatAnswers和DatAdvantage for Directory Services。隨着我們繼續通過內部威脅檢測和用户行為分析增強我們的功能，隨着我們擴展分類功能以更好地滿足合規需求，例如GDPR、CCPA和其他數據隱私法，我們可能會面臨來自其他安全和分類技術的日益激烈的感知和實際競爭。隨着我們擴大雲的覆蓋面和滲透率，我們可能會面臨來自其他以云為重點的技術日益激烈的感知和實際競爭。未來，隨着客户需求的發展和新技術的引入，如果老牌或新興公司開發面向企業數據市場的解決方案，我們可能會遇到更激烈的競爭。此外，由於我們在一個相對較新和不斷髮展的領域開展業務，我們預計基於客户對這些類型產品的需求，競爭將會加劇。

特別是，如果一家更成熟的公司瞄準我們的市場，我們可能會面臨激烈的競爭。他們可能擁有競爭優勢，例如更高的知名度、更多的銷售、營銷、研發和收購資源、獲得更大的客户羣和渠道合作伙伴、更長的經營歷史以及更低的勞動力和開發成本，這可能使他們能夠比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售其產品。日益激烈的競爭可能會導致我們無法以同樣的速度吸引客户或保持許可證。它還可能導致降價、替代定價結構或推出免費或象徵性價格的產品，毛利率下降，銷售週期延長，續約率降低，市場份額喪失。

此外，我們現有或潛在的渠道合作伙伴可能會與任何未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能會讓未來的競爭對手迅速獲得可觀的市場份額。這些發展還可能限制我們從現有和新客户那裏獲得收入的能力。

我們能否在市場上成功競爭，還取決於多個因素，包括產品部署和使用的簡便性和速度、客户服務和支持的質量和可靠性、總擁有成本、投資回報和品牌認知度。如果我們不能成功應對這些或其他任何領域當前或未來的競爭，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、合同義務和行業標準，任何不遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在美國和許多其他國家，隱私和數據信息安全已經成為一個重要問題，我們在這些國家擁有員工和運營，併為我們的產品提供許可證。全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。美國聯邦以及各州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過法律法規來限制個人信息的收集、分發、使用、披露、存儲和安全。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。

在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能用於識別或定位個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議地址。這些法律法規往往比美國的法律法規更嚴格，而且正在迅速演變。例如，歐盟數據保護制度，GDPR於2018年5月25日開始實施。此外，英國於2018年5月頒佈了立法，實質上實施了GDPR，但英國退出歐盟(正式發生在2020年1月31日)，即通常所説的“英國退歐”，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，目前尚不清楚英國退歐後，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。遵守GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規或其他義務可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們修改我們的數據處理做法。不遵守規定可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，可能導致鉅額罰款或其他責任，並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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美國和國外的一些法律要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是由於我們或我們的服務提供商經歷的漏洞造成的。即使我們與我們的服務提供商有合同保護，但安全漏洞可能會影響我們的聲譽，損害我們的客户信心，損害我們的銷售或導致我們失去現有客户，並可能使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對此類違規行為方面花費大量資源。

除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現行法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們承擔額外的成本，並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護相關的法律和其他義務的解釋和應用仍不確定，因此這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們軟件的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。任何不能充分解決隱私問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和個人信息安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙我們的產品在市場上被採用，特別是在某些行業和外國。

與我們的運營相關的風險

全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和運營結果產生有害影響。

新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力極大地減少了全球範圍內的人員、貨物和服務的流動，包括我們銷售產品和服務以及開展業務的大部分或所有地區。在國際和國內，聯邦、州和地方政府採取了各種行動來遏制新冠肺炎的傳播。許多司法管轄區要求強制關閉企業，或實施產能限制和其他影響我們運營的限制。延長限制或關閉可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷。我們的運營以及我們客户和合作夥伴的運營已經中斷，並可能在目前無法預測的一段時間內繼續中斷。

到目前為止，轉向遠程工作還沒有對我們的業務運營和研發活動產生實質性影響；但是，如果我們的員工因新冠肺炎疫情(包括疾病、隔離、辦公室關閉、無效的遠程工作安排或技術故障或限制)而無法繼續有效工作，我們的運營將受到不利影響。此外，正如最近在世界各地看到的那樣，遠程工作安排可能會增加網絡安全事件、數據泄露或網絡攻擊的風險，這些事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，其中包括丟失專有數據、業務運營中斷或延誤、我們的聲譽受損以及政府施加的任何處罰。雖然到目前為止，向遠程工作和純虛擬客户體驗的轉變還沒有對我們的銷售產生負面影響，但我們不得不推遲或取消客户和行業活動，或者虛擬地進行這些活動，我們無法確切地預測這些變化可能會對我們的銷售產生什麼影響。

在當前環境下，公司支出也受到更嚴格的審查，可能會導致更長的銷售週期。這場流行病及其對我們客户的影響也增加了預測我們未來業績的難度，由於經濟的不確定性，估計管道轉化率可能會繼續面臨更大的挑戰，我們向市場提供的任何指導最終都可能被證明是不正確的風險更大。因此，我們無法預測未來幾個時期潛在的銷售額下降是否會被銷售額的增加所抵消。

此外，對新冠肺炎經濟影響的擔憂可能會導致金融和其他資本市場的極端波動，這已經暫時對我們的股價產生了不利影響，未來可能也會對其產生不利影響。

總體而言，新冠肺炎疫情引發了一系列風險，包括但不限於以下幾點：
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•我們有能力在現有客户羣中進行擴展，包括通過採用額外的許可證；
•經濟活動減少，可能導致長期衰退，這可能對消費者可自由支配的支出產生負面影響，反過來可能嚴重影響我們的業務運營、財務狀況和流動性；
•我們有能力繼續在過去幾個季度的水平上顯示某些關鍵業績指標的積極趨勢，如續約率、年度經常性收入(“ARR”)和以美元計算的淨留存率；
•對我們的客户成功努力、我們進入新市場的能力和我們獲得新客户的能力產生負面影響，部分原因是風險評估的轉換率可能較低，以及虛擬會議推遲和延長了我們的銷售週期；
•隨着客户解僱和解僱員工，用户數量減少；
•由於客户面臨經濟困難和可收回性變得更加不確定，包括破產風險，壞賬準備金增加；
•我們及時留住、吸引和招聘員工的能力；
•由於我們的員工在家工作，我們的運營效率、員工生產力、銷售和營銷努力都在下降；
•對我們的人員和工作人員的健康有潛在的負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，這可能導致我們在這次中斷期間確保業務連續性的能力下降；
•我們遠程開發新產品和改進現有產品的能力；以及
•我們籌集資金的能力。

這些因素可能會使我們更難獲得新客户，並在現有客户羣內擴張。雖然與截至2020年3月31日的三個月相比，我們在截至2021年3月31日的三個月的收入有所增長，但我們在獲得新客户和在現有客户羣內擴張方面可能會面臨未來的困難。

新冠肺炎對我們業務和未來業績的全面影響很難預測，我們向市場提供的任何指導都存在一定程度的風險，最終可能被證明是不正確的。新冠肺炎給我們的業務帶來的挑戰是不確定的，我們將繼續根據未來的發展，特別是與新冠肺炎相關的發展來評估我們的財務狀況。

我們的IT和生產系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險可能使我們承擔重大責任，並導致我們的業務和聲譽受損，損害我們的競爭地位。

我們的公司基礎設施存儲和處理我們的敏感、專有和其他機密信息(包括與財務、技術、員工、市場營銷、銷售等相關的信息)。它每天都在我們的行動中使用。除此之外，我們的軟件還包括傳輸和處理客户的機密、專有和敏感信息。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。作為網絡行業的領先先驅，我們可能成為網絡攻擊者或其他數據竊賊的誘人目標。

近年來，備受矚目的網絡攻擊和安全漏洞事件有所增加，由於新冠肺炎導致遠程工作的員工數量增加，此類行為的可能性增加。安全行業專家和政府官員警告稱，針對IT產品和企業基礎設施的黑客和網絡攻擊存在風險。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對特定目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着我們不斷擴大客户基礎和擴大我們的品牌，我們可能會更多地成為尋求破壞我們安全系統的第三方的目標，我們預計未來黑客企圖和網絡攻擊將會增加。我們不能保證我們總是能夠成功阻止或擊退對我們系統的未經授權的訪問。我們在識別或以其他方式應對任何網絡安全事件或任何其他違規行為的能力方面也可能面臨延誤。此外，我們使用第三方服務提供商向我們提供一些涉及數據存儲或傳輸的服務，如SaaS、雲計算、互聯網基礎設施和帶寬，他們面臨各種網絡安全威脅，也可能遭遇網絡安全事件或其他安全漏洞。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT和基礎設施可能容易受到攻擊。IT安全面臨的威脅可能有多種形式。黑客個人和團體以及複雜的組織，包括國家支持的組織或民族國家，不斷髮動攻擊，對我們的客户和我們的IT構成威脅。這些演員可能會使用各種各樣的方法。, 這可能包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞來攻擊我們的產品和服務或訪問我們的網絡，利用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户泄露密碼或其他敏感信息或採取其他行動訪問我們的數據或用户或客户的數據，或者協調行動發動分佈式拒絕服務或其他協同攻擊。帳户安全措施不當還可能導致未經授權訪問機密和/或敏感數據。
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安全風險，包括但不限於未經授權使用或披露客户數據、竊取專有信息、竊取知識產權、竊取內部員工的PII/PHI信息、竊取財務數據和財務報告、客户數據的丟失或損壞以及計算機黑客攻擊或其他網絡攻擊，可能需要我們花費大量資本和其他資源來緩解問題和改進技術，可能會削弱我們向客户提供服務和保護其數據隱私的能力，可能會導致產品開發延遲，可能會危及機密或技術業務信息，可能會造成損害這可能會導致我們的知識產權或其他資產被盜或濫用，並可能使我們面臨大量的訴訟費用和損害賠償、賠償和其他合同義務、政府罰款和處罰、緩解費用、補救費用和向受影響各方(包括客户、其他業務合作伙伴和員工)提供的激勵措施的成本，以便在發生違約或其他事件後努力維持業務關係，以及其他責任。我們正在不斷努力改進我們的IT系統，同時圍繞我們的關鍵和敏感資產創建安全邊界。我們為員工和承包商提供高級安全意識培訓，重點關注網絡安全世界的各個方面。所有這些步驟都是為了減輕攻擊風險，並確保我們隨時準備負責任地處理任何違反安全規定或攻擊的行為。然而，因為用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常改變，並且通常在針對目標成功啟動之前不被識別, 我們可能無法預見這些技術，也無法實施足夠的預防措施。如果我們的安全受到實際或預期的破壞，市場對我們安全措施和產品有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，我們的業務運營能力可能會受到損害，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽和競爭地位可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們的季度運營業績起伏不定，而且可能會因為我們收入的變化而大幅波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們的收入和其他經營業績在過去每個季度都在波動，未來可能會繼續波動，部分原因是我們業務的前期收入確認性質。此外，在我們新的訂閲模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的業績。因此，在不同時期的基礎上比較我們的收入和運營結果可能沒有意義，不應該依賴於上個季度或其他時期的任何特定業績。我們的收入在一定程度上取決於接受了風險評估的企業將其轉化為付費客户的情況，這些風險評估可以而且經常是遠程進行的；然而，考慮到新冠肺炎的傳播及其對我們前景的影響，這些風險評估可能不會按相同的歷史比率進行轉換。與此同時，我們的大部分銷售額通常是在每個季度的最後三週完成的。如果我們不能在這段短時間內完成我們預期的交易數量，交易將推遲到下一個季度完成，或者根本不完成，我們可能無法滿足市場對該季度的預期。此外，對於大額交易，我們從最初聯繫到交付軟件許可證和支付軟件許可證的銷售週期通常會變得更長、更難以預測，而且通常需要多次會議或磋商，這給我們帶來了巨大的成本和時間承諾。在特定季度完成一筆大交易可能會增加我們在該季度的收入，從而使我們更難在隨後的幾個季度達到市場預期，而我們未能在特定季度完成一筆大交易或任何續簽可能會對我們該季度的收入產生不利影響。更有甚者, 我們目前和未來的費用水平是基於我們的收入預測和運營計劃，我們的費用在短期內是相對固定的。因此，我們很可能無法充分降低我們的成本，以彌補意外的收入不足，即使收入的相對較小的下降也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。

這些因素和其他因素的變異性和不可預測性，其中許多因素是我們無法控制的，可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期，並可能導致我們的普通股價格大幅下跌。

如果我們已經完成的向基於訂閲的業務模式的過渡不能繼續產生我們迄今所取得的好處，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們已經完成了向基於訂閲的業務模式的過渡，但還不確定預期的好處是否會持續下去。市場對我們產品的接受程度取決於我們是否有能力包含滿足特定客户需求的功能和可用性。此外，我們還必須根據市場情況、成本和客户需求對我們的產品進行最優定價。在轉型之初，我們遭受了收入和收益的負面影響，包括我們的季度運營業績。如果我們不能實現我們預期的續簽，無論是完全續簽還是及時續簽，這種負面影響可能會再次出現。

這種訂閲策略可能會帶來一些風險，包括以下幾點：

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•由於這一戰略，我們的收入和現金流在短期內的波動可能比預期的更大；
•如果我們的客户沒有續訂或沒有及時續訂 (包括由於新冠肺炎疫情造成的經濟動盪的重大影響)，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響；
•向訂閲策略的轉變可能會在我們的客户羣中引起擔憂，而且已經引起了擔憂，包括對隨着時間的推移定價變化的擔憂；
•我們可能無法成功維持或實施我們的目標定價或新定價模式、產品採用率和預計續約率，或者我們可能會選擇一個不是最佳的目標價格或新定價模式，這可能會對我們的銷售額或收益產生負面影響；
•我們的銷售人員可能難以應付銷售訂閲的額外要求，這可能會導致人員流失率增加和員工人數減少；以及
•我們與轉售永久許可產品的現有合作伙伴的關係可能會受到損害。

我們可能無法預測訂閲續約率及其對我們未來收入和運營業績的影響。

雖然我們的訂閲解決方案旨在增加購買我們解決方案的客户數量以及現有客户和新客户購買的產品數量，以創造隨時間增加且更具可預測性的經常性收入流，但我們的客户不需要續訂我們的解決方案，他們可以選擇在我們預期的時間或時間不續訂，也可以選擇縮小原始購買範圍或推遲購買。考慮到我們不同的企業和中小型企業客户羣以及多年訂閲合同的數量，我們無法準確預測續約率。客户續約率可能會下降或波動，原因有很多，包括產品定價、競爭產品、客户滿意度以及經濟低迷導致的客户支出水平或客户活動減少，這些因素包括但不限於新冠肺炎疫情、進口關税的不利影響或其他市場不確定性。如果我們的客户不按照我們的預期續訂，或者如果他們選擇續訂較少的訂閲量(數量或產品)或續訂較短的合同長度，或者如果他們續訂的條款不太優惠，我們的收入和收益可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們一直在增長，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們打算繼續發展我們的業務，並計劃繼續招聘新的銷售人員，以擴大或取代現有的銷售人員。如果我們不能充分和及時地招聘新員工，如果我們不能充分培訓這些新員工，包括我們的銷售人員、工程師和客户支持人員，而這些流程在新冠肺炎期間變得更具挑戰性，那麼我們的銷售額可能無法按照我們的計劃增長和/或我們的銷售效率可能會受到影響，我們的客户可能會決定不續簽或縮小他們最初購買的產品的範圍，或者我們的客户可能會對我們員工或產品的知識和能力失去信心。我們必須成功地管理我們的增長，以實現我們的目標。雖然我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的業務將繼續以同樣的速度增長，或者根本不能保證。

我們是否有能力有效地管理我們業務的任何顯著增長，將取決於許多因素，包括我們做到以下幾點的能力：

•充分和及時地招聘、培訓、激勵和整合新員工，包括我們的銷售人員和工程師，同時保留現有員工，保持我們企業文化的有益方面，並有效執行我們的業務計劃，特別是在這一具有挑戰性的新冠肺炎疫情期間；
•滿足現有客户，吸引新客户；
•成功管理和整合我們的收購和任何未來的業務收購，包括我們最近的收購，包括但不限於被收購公司的費用金額和時間以及未來可能發生的商譽減值費用；
•成功推出新產品和增強功能；
•有效管理現有渠道合作伙伴關係，並拓展到新的渠道合作伙伴關係；
•改進我們的關鍵業務應用程序和流程，以支持我們的業務需求；
•加強信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處能夠很好地協調一致，並能夠有效地與彼此和我們不斷增長的客户羣進行溝通；
•加強內部控制，確保及時準確地報告所有業務和財務結果；
•保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；
•根據與上市公司運營相關的審查，以及與新冠肺炎相關的越來越大的壓力，做出合理的商業決策；以及
•充分利用從永久許可證到基於訂閲的業務模式的過渡。
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這些活動將需要大量投資和分配寶貴的管理和員工資源，我們的增長將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們不能保證我們能夠高效或及時地發展我們的業務，或者根本不能保證。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的軟件質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、運營結果和整體業務產生負面影響。

在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估和預測我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們以目前的規模經營業務的歷史相對較短。例如，我們增加了員工數量，擴大了業務和產品供應。這限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多不確定性，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在新市場頻繁遇到的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能不會像預期的那樣發展。因為我們在一定程度上取決於市場對我們產品的接受程度，所以很難評估可能影響我們業務的趨勢。如果我們對這些趨勢和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。此外，儘管我們在歷史上經歷了顯著的增長，但我們未來可能不會繼續如此快速的增長。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

◦成功地從向基於訂閲的模式過渡中獲益；
◦保持和擴大我們的業務，包括我們的客户基礎和運營，以支持我們在國內和國際的增長；
◦我們成功管理和整合任何業務收購的能力；
◦開發新產品和服務，並將測試版產品和服務推向市場；
◦與現有客户續簽訂閲、維護和支持協議，並向現有客户銷售更多產品；
◦保持較高的客户滿意度，並確保我們產品的質量和及時發佈以及產品改進；
◦提高我們產品的市場知名度，提升我們的品牌；
◦保持遵守適用的政府法規和其他法律義務，包括與知識產權、國際銷售和税收有關的法規和義務；以及
◦招聘、整合、培訓和留住技術人才，包括我們的銷售團隊成員和工程師。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務將受到不利影響，我們的經營業績將受到影響。

如果我們不能在國內和國際上吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們支持新老客户增長和保持客户滿意度的能力。由於有了新冠肺炎，我們的銷售和營銷團隊避免了面對面的會議，而是越來越多地通過在線和其他溝通渠道(包括虛擬會議)與客户互動。雖然與截至2020年3月31日的三個月相比，我們在截至2021年3月31日的三個月的收入有所增長，但不能保證我們的銷售和營銷團隊在未來使用這些其他溝通渠道時會像他們試圖建立關係一樣成功或有效。如果我們不能為我們的團隊提供工具和培訓，以有效地完成他們的工作，滿足客户需求，我們可能無法像預期的那樣迅速實現預期的收入增長。

我們未來的增長取決於擴大對現有客户及其組織的產品銷售，以及獲得訂閲和維護續訂。如果我們的客户不購買額外的許可證或功能，我們的收入增長可能會比預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。不能保證我們的努力會增加對現有客户的銷售(“追加銷售”)和額外的收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的生意就會受到影響。

我們未來的增長在一定程度上還取決於我們客户基礎的擴大，特別是那些具有潛在高客户終身價值的客户。我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上將取決於
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我們在國內和國際上的銷售和營銷努力的有效性，以及我們吸引新客户的能力。我們吸引新客户的能力可能會受到新頒佈的法律的不利影響，這些法律可能會禁止某些銷售和營銷活動，例如紐約州最近通過的法律，根據該法律，由於新冠肺炎已宣佈進入災難緊急狀態，禁止主動撥打電話銷售電話。如果我們不能吸引新客户並保持和擴大這些客户關係，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務也會受到損害。

我們有虧損的歷史，未來可能不會盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2021年3月31日的三個月淨虧損3570萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為9400萬美元和7880萬美元。由於我們對業務增長的持續投資，2021年第一季度我們的運營費用從2020年第一季度的7670萬美元增加到9540萬美元。由於我們的軟件市場正在迅速發展，還沒有得到廣泛採用，我們很難預測未來的運營結果。我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，因為我們僱傭了更多的人員，擴大和改善了我們分銷渠道的有效性，並繼續為我們的軟件開發功能和應用程序。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他運營費用。

如果我們不能與渠道合作伙伴保持成功的關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠渠道合作伙伴(如分銷合作伙伴和經銷商)為我們的軟件銷售許可證、支持和維護協議，並執行我們的一些專業服務。在2021年和截至2021年3月31日的三個月裏，我們的渠道合作伙伴基本上完成了我們的所有銷售額，我們預計在可預見的未來，對渠道合作伙伴的銷售額將繼續佔我們幾乎所有收入的比例。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地與渠道合作伙伴保持成功的關係。

我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的軟件，選擇更努力地營銷和銷售他們自己或他人的產品，或者不能滿足我們客户的需求，包括為我們的軟件提供專業服務，我們發展業務、銷售我們的軟件和維護我們聲譽的能力可能會受到不利影響。我們與渠道合作伙伴簽訂的合同一般允許他們在提前30天通知後，以任何理由終止協議。協議的終止對已經下的訂單沒有影響。大量渠道合作伙伴的流失，我們可能無法取代他們，或者未能招募到更多的渠道合作伙伴，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能保持與這些渠道合作伙伴的關係，我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。最後，即使我們成功了，我們與渠道合作伙伴的關係也可能不會讓客户更多地使用我們的產品和專業服務，也不會增加收入。

我們面臨託收和信用風險，這可能會影響我們的經營業績。

我們的應收賬款和合同資產都有催收和信用風險。這些協議可能包括多年基於訂閲的軟件許可證和維護服務的購買承諾，這些承諾可能會在多個報告期內開具發票，從而增加這些風險。例如，我們的經營業績可能會受到客户重大破產的影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。雖然我們已經制定了旨在監控和緩解這些風險的流程，但我們不能保證這些項目將是有效的。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，現有客户可能試圖重新談判合同並獲得讓步，其中包括更長的付款期限或修改的訂閲日期，或者可能無法支付現有合同，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。

我們的職能貨幣和報告貨幣是美元，我們的大部分收入和支出都是美元。收入和支出也是以其他貨幣發生的，主要是歐元、英鎊、加元、澳元和新謝克爾。因此，匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，美元與外幣之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續大幅波動。此外，美元走強可能會增加我們軟件以及訂閲許可證和維護續訂的當地貨幣成本
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這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。在英國退出歐盟後的短期內，匯率波動可能會持續。

我們在美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元對這些貨幣的疲軟將導致相當於此類費用的美元增加，這可能會對我們報告的運營結果以及我們在這些非美國地點吸引員工的能力產生負面影響，因為支付給這些員工的薪酬實際增加了。我們使用遠期外匯合約來對衝或減輕匯率變化對我們以某些外幣計價的運營費用的影響。然而，這一戰略可能不會消除我們對匯率波動的風險，並涉及其自身的成本和風險，例如現金支出、持續的管理時間和專業知識、實施該戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，我們的套期保值活動可能會因外匯市場的波動和被套期保值貨幣之間的利率差異而增加損失。

我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，如果不能保持或提高我們的品牌認知度或美譽度，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，增強“Varonis”品牌認同感和維護我們在IT行業的聲譽，對於我們與客户的關係和吸引新客户的能力至關重要。我們的品牌認知度和聲譽取決於：

•我們有能力繼續提供高質量、創新、無錯誤和無缺陷的產品；
•我們有能力保持客户對我們產品的滿意度；
•我們有能力響應客户的關切，提供高質量的客户支持、培訓和專業服務；
•我們的營銷努力；
•對我們產品的任何誤用或被認為是誤用；
•正面或負面宣傳；
•我們有能力防止或快速應對對我們IT系統的任何網絡攻擊，或我們軟件的安全漏洞或與之相關的安全漏洞；
•對我們網站的中斷、延遲或攻擊；以及
•訴訟或與監管相關的事態發展。

我們可能無法成功推廣我們的品牌或維護我們的聲譽。此外，獨立的行業分析師經常對我們的產品以及市場上的其他產品提供評論，這些評論可能會對我們的產品在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者沒有市場上其他產品的評論那麼積極，我們的品牌可能會受到負面影響。此外，與我們、我們的員工、我們的渠道合作伙伴或與這些各方相關的其他人的事件或活動相關的負面宣傳可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。如果我們不能成功提升我們的品牌並保持我們的聲譽，我們的業務可能無法增長，相對於品牌更強的競爭對手，我們的定價權可能會降低，我們可能會失去客户或續簽客户，所有這些都會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。此外，我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。

此外，在向渠道合作伙伴銷售方面，可能很難提升我們的品牌並保持我們的聲譽。推廣我們的品牌需要我們投入大量資金，我們預計，隨着我們向新的市場和地區擴張，以及向我們的渠道合作伙伴產生更多銷售額，這些支出將隨着我們的市場競爭變得更加激烈而增加。就這些活動帶來的收入增加而言，這些收入可能無法抵消我們增加的費用。

我們的成功在一定程度上取決於保持和增加我們對公共部門客户的銷售。

我們收入的一部分來自與聯邦、州、地方和外國政府以及政府所有或控制的實體(如公共醫療機構、教育機構和公用事業公司)簽訂的合同，這些實體在本文中被稱為公共部門。我們相信，我們業務的成功和增長將繼續有賴於我們成功採購公共部門的合同。向公共部門實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證我們的努力會產生任何銷售成果。政府對我們產品和服務的需求和付款可能會受到公共部門預算週期或缺乏資金授權的影響，包括與延長政府停擺有關的資金減少或延遲。
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影響公共部門對我們產品和服務的需求。可能妨礙我們維持或增加公營部門合約收入的因素包括：

•公共部門財政或收縮政策的變化；
•減少或取消公共部門的可用資金；
•公共部門計劃或適用要求的變化；
•通過新的法律、法規或者修改現行法律、法規；
•公共部門撥款或其他資金授權過程中可能出現的延誤或變化；
•對最惠國定價條款等對我們不利的合同條款的要求；
•公共部門付款機構延遲支付我們的發票。

此外，我們必須遵守與公共部門承包有關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們和我們的渠道合作伙伴在美國和海外開展業務的方式。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、處罰、終止合同，以及暫時停止或永久禁止公共部門承包。此外，政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的產品，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，或者如果審計發現不當或非法活動，則會處以罰款或民事或刑事責任。

上述任何情況的發生都可能導致公共部門客户推遲或避免在未來購買我們軟件的許可證，或者以其他方式對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，或削弱我們在國際市場上的競爭能力。

我們在某些產品中加入了加密技術，這些產品受美國出口管制。我們還受到以色列對加密技術的出口管制，因為我們的產品開發活動主要是由我們全資擁有的以色列子公司進行的。我們已經獲得了將我們的產品出口到美國以外所需的許可證。此外，我們產品目前使用的加密手段都列在以色列國防部公佈的《自由手段加密項目》中，這意味着我們可以免辦加密控制許可證。如果美國或以色列有關加密技術出口的適用法律要求發生變化，或者如果我們改變了產品中的加密方式，我們可能需要在美國申請新的許可，並且可能不再能夠依賴我們在以色列的許可例外。在這種情況下，不能保證我們能夠獲得所需的許可證。此外，其他多個國家對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們在這些國家分銷產品的能力，或者限制我們的客户在這些國家實施我們的產品的能力。

我們還受到美國和以色列的出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向被禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品。我們的產品可能會被我們的渠道合作伙伴出口到這些受制裁的目標，儘管他們向我們做出了合同承諾，任何此類出口都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們產品的能力下降。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內，或在這些法規所針對的國家、個人或技術中的方法轉變，都可能導致對我們產品的使用減少。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在有腐敗和與外國政府交易歷史的國家的業務增加了與我們的國際活動相關的風險。

在我們進行國際經營和銷售時，我們必須遵守1977年修訂的“反海外腐敗法”(以下簡稱“反海外腐敗法”)、2010年的英國“反賄賂法”(“英國反賄賂法”)和其他法律，這些法律禁止為了獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項。我們在以腐敗聞名的國家開展業務、與政府客户打交道並向其銷售產品，特別是東歐、南美和中美洲、東亞、非洲和中東的某些新興國家。我們在這些國家的活動造成了未經授權付款或由我們的一名員工、顧問、渠道提供付款的風險。
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可能違反各種反腐敗法律的合作伙伴或銷售代理，即使這些人可能不在我們的控制之下。雖然我們已經實施了保障措施，以防止我們的員工、顧問、渠道合作伙伴和銷售代理採取這些行為，但我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能被證明效果不佳，我們的員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或禁止政府承包，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

隨着我們繼續尋求商機，我們可能會進行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流有重大影響的收購。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：

•收購可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，包括潛在的遞延收入減記，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•由於客户對任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少；
•我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或者可能無法成功銷售；
•收購可能涉及進入地理或商業市場，我們在這些市場上幾乎沒有或沒有經驗，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•有效管理分佈在不同地點的越來越多的員工所固有的挑戰；
•我們的財務和管理控制以及報告系統和程序可能面臨的壓力；
•與被收購公司相關的未事先識別的潛在已知和未知負債或缺陷；
•我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途，並影響我們的流動性；
•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這類債務可能會使我們的經營能力以及財務維繫契約受到實質性限制；
•與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用風險；
•如果我們在未來的收購中發行大量股權或可轉換債務證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及
•管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。

我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力未經驗證。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與人力資本相關的風險

如果不能保持銷售和營銷人員的生產力，或者不能僱傭和整合更多的銷售和營銷人員，可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的業務需要密集的銷售和營銷活動。我們的銷售和營銷人員對於吸引新客户和擴大對現有客户的銷售至關重要，這兩者都是我們未來增長的關鍵。我們在成功擴大銷售隊伍方面面臨着許多挑戰。我們向基於訂閲的模式的過渡，以及銷售多種產品所涉及的額外需求，增加了複雜性，並在某種程度上對尋找、聘用和留住合格的銷售團隊成員提出了新的挑戰。我們必須找到和聘用一大批合格的人才，對這些人才的競爭是激烈的。此外，當我們擴展至我們不太熟悉的新市場和拓展現有地區時，我們需要招聘具備某一地區或地區所特有技能的人士，而具備這些資歷的候選人可能很難找到。由於以下原因，我們可能無法實現我們的招聘或整合目標
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這些不確定性因素包括但不侷限於多個因素，包括但不限於新冠肺炎在遠程招聘員工和對他們進行充分培訓方面的挑戰、我們招聘的員工數量、我們招聘的員工數量、招聘競爭加劇導致的尋找具有正確背景人員的挑戰、新員工與現有員工流失率上升、以及銷售我們的數據安全平臺而不是銷售單個軟件產品所需的經驗。此外，根據我們過去在成熟地區的經驗，通常需要長達12個月的時間才能培訓一名新的銷售人員，並使其達到符合我們預期的水平，在新冠肺炎疫情期間，此類培訓可能需要更長時間。我們投入了大量的時間和資源來培訓我們的銷售團隊新成員，我們可能無法像過去那樣快速地與新的銷售人員一起實現我們的目標績效水平，或者根本不能實現我們的目標績效水平，原因是招聘人數增加或缺乏培訓銷售人員以在新的司法管轄區運營的經驗，或者是因為遠程招聘和培訓流程。我們未能僱傭足夠數量的合格人員，未能在我們歷史上取得的時間段內整合新的銷售團隊成員，或未能將我們的自然流失率保持在與行業內其他人相當的水平，這可能會對我們的預期增長率產生重大影響。

如果不能留住、吸引和招聘高素質的人才，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們是否有能力繼續招聘和留住高技能人才，並保留我們企業文化的關鍵方面。因為我們未來的成功取決於我們繼續改進和推出新產品的能力，我們尤其依賴於我們僱傭和留住工程師的能力。我們的任何員工都可能在任何時候終止工作，我們面臨着對高技能員工的激烈競爭。對合格員工的競爭非常激烈，特別是在以色列，我們在那裏有大量的存在和對合格工程師的需求，來自許多其他公司，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財政和其他資源。此外，如果我們從其他公司僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或可能向我們泄露了專有或其他機密信息。此外，在以不穩定時期為特徵的新冠肺炎大流行期間，在一定程度上可能更難及時吸引和培訓新員工。如果我們不能及時吸引、留住或培訓合格的員工，特別是我們的工程師、銷售人員和關鍵管理人員，我們的創新能力、推出新產品和競爭的能力將受到不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。股權補助是我們當前薪酬計劃的關鍵組成部分。如果我們減少、修改或取消我們的股權計劃，或者如果我們的股票價格將因此而下跌，我們的股權薪酬價值將會降低，我們可能難以吸引和留住員工。

我們依賴於我們的聯合創始人、首席執行官和總裁的持續服務和業績，他們的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁雅科夫·費特爾森(Yakov Faitelson)的持續服務和持續貢獻，以成功管理我們的公司，執行我們的商業計劃，並發現和追求新的機會和產品創新。失去費特爾森先生的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的技術、產品、服務和知識產權相關的風險

如果我們不能不斷提高和改進我們的技術，可能會對我們產品的銷售產生不利影響。

該市場的特點是企業數據呈指數級增長，技術快速進步，客户需求發生變化，包括法律、法規和自律合規要求的變化推動的客户需求，頻繁推出和改進新產品，以及計算機硬件和軟件技術不斷髮展的行業標準。因此，我們必須不斷改變和改進我們的產品，以應對操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具、計算機語言技術和各種法規的變化。此外，我們產品中的技術尤其複雜，因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求，同時將對數據庫和文件系統性能的影響降至最低。我們的產品還必須成功地與其他供應商的產品互操作。

雖然我們通過創新和戰略交易來擴展我們的技術能力，但我們不能保證我們能夠預測未來的市場需求和機遇，或者能夠及時或根本不能擴展我們的技術專長，開發新產品或擴展我們現有產品的功能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品並擴展現有產品的功能，也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。

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由於多種原因，我們的產品增強功能或新產品可能無法獲得足夠的市場認可度，包括：

•未能準確預測產品功能方面的市場需求，不能及時提供滿足需求的產品；
•無法與潛在客户的數據庫技術和文件系統進行有效的互操作；
•缺陷、錯誤或故障；
•負面宣傳或顧客對工作表現或成效的投訴；以及
•糟糕的業務環境，導致客户推遲IT採購。

如果我們不能預測市場需求或跟上技術變化的步伐，我們就可能無法成功地推出新產品，無法擴展現有產品的功能，也無法讓我們的客户和潛在客户相信我們的解決方案在新技術下的價值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的技術支持、客户成功或專業服務不能令我們的客户滿意，他們可能不會續訂訂閲許可證或維護和支持協議，也不會購買未來的產品，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於客户對我們為產品提供的技術支持和專業服務的滿意度。在初始條款到期後，我們的客户沒有義務與我們續簽訂閲許可證或維護和支持協議。我們最初購買永久許可證的客户可以選擇續簽維護協議。為了維持和改善我們的運營結果，現有客户在現有合同期限到期後續簽訂閲許可證以及維護和支持協議(如果適用)非常重要。例如，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年以及截至2021年3月31日的三個月中，我們的永久許可證維護續約率繼續保持在90%以上。客户滿意度將變得更加重要，因為我們幾乎所有的許可都已轉向訂閲許可協議。

如果我們未能提供響應迅速的技術支持服務、滿足客户的期望並解決他們在使用我們的產品和服務時遇到的問題，則他們可以選擇不購買或續訂訂閲許可證或年度維護和支持合同，也可以選擇不從我們購買額外的產品和服務。因此，如果我們不能提供令人滿意的技術支持或專業服務，可能會導致我們的客户不與我們續簽協議或以對我們不太有利的條款續簽，從而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

由於我們幾乎所有的收入和現金流都來自銷售單一平臺產品的許可證，如果平臺上的產品不能滿足客户或獲得更高的市場接受度，將對我們的業務產生不利影響。

在2020年以及截至2021年3月31日的三個月裏，我們幾乎所有的收入都來自銷售我們當前的五個產品系列的許可證，即DatAdvantage、DatAlert、數據分類引擎、數據特權和數據傳輸引擎。我們預計未來將繼續從與這些產品相關的許可銷售中獲得大部分收入。因此，市場對這些產品的接受程度對我們的持續成功至關重要。我們產品平臺的許可證需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的軟件繼續被市場接受(通過現有和新的使用案例的可參考帳户)、技術變化以及我們市場的增長或收縮。我們預計企業數據的激增將導致我們客户的數據分析需求以及數據安全和保留問題的增加，而我們的軟件(包括作為數據安全平臺基礎的軟件)可能無法擴展和執行以滿足這些需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求或使我們的軟件獲得更廣泛的市場接受，我們的業務、運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。

中斷或性能問題，包括與我們的網站或支持網站相關的問題，或任何由網絡攻擊引起的問題，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户快速訪問我們網站和支持網站的能力。訪問我們的支持網站對於我們的日常運營和與客户的互動也是必不可少的，因為它允許客户下載我們的軟件、修復程序和補丁，以及打開和響應支持票證，並註冊用於評估或生產目的的許可證密鑰。由於各種因素，包括技術故障、網絡攻擊、自然災害、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、容量限制，我們已經並可能在未來經歷各種因素導致的網站中斷、中斷和其他性能問題
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用户同時訪問我們的網站並拒絕服務或欺詐。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。系統故障或停機，包括由於新冠肺炎大流行期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，都可能危及我們及時執行日常運營的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響，或者推遲我們的財務報告。維護和改善我們網站的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的軟件變得更加複雜，我們的用户流量增加。如果我們的網站不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法下載我們的軟件、補丁或修復程序，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務也會受到負面影響。

如果我們的軟件被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的軟件，我們可能會招致重大責任。

我們的軟件涉及數據存儲之間的數據傳輸，以及數據存儲與臺式和移動計算機之間的傳輸，未來還可能涉及數據存儲。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。任何與此類數據有關的安全漏洞都可能導致這些信息的丟失、訴訟、賠償義務和其他責任。我們產品和配套服務的安全性在客户決定購買或使用我們的產品或服務時非常重要。對於像我們這樣的公司來説，安全威脅是一個重大挑戰，這些公司的業務是向其他公司提供技術產品和服務。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，包括我們可能通過客户支持服務或客户使用我們的產品獲得的機密信息，但我們無法直接控制內容的實質內容。安全措施可能會因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反。我們還將開源軟件和其他第三方軟件整合到我們的產品中。開源軟件和第三方軟件中可能存在漏洞，使我們的產品很可能受到網絡攻擊的傷害。此外，我們的產品與廣泛的第三方生態系統中的產品和組件協同運行，並依賴於這些產品和組件。如果這些組件中的一個存在安全漏洞，並且存在針對它的安全漏洞，則此類安全漏洞可能會對我們的產品漏洞產生不利影響，我們可能會面臨成本增加、責任索賠、收入減少等問題。, 或損害我們的聲譽或競爭地位。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。雖然我們對上述一些事件保持保險範圍，但與這些安全違規事件相關的潛在責任可能超過我們維持的保險範圍。

任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户或向現有客户銷售額外產品的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續簽他們的維護和支持協議，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的用户公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們可能面臨第三方對此類開源軟件的所有權要求，或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或招致額外的成本。最後，雖然我們實施政策和程序，但我們不能保證我們已將開源軟件以符合我們當前政策和程序的方式納入我們自己的軟件中，我們也不能保證所有開源軟件在我們的解決方案中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案中，或者他們將來不會這樣做。

此外，我們的解決方案可能會在商業許可下整合第三方軟件。我們無法確定這些第三方軟件是否在我們不知情的情況下集成了開源軟件。過去，將開源軟件整合到其產品中的公司曾面臨指控，指控其不遵守開源許可條款或侵犯或挪用專有軟件。因此，我們可能會受到聲稱不遵守open的各方的訴訟。
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來源許可條款或侵犯或挪用專有軟件。由於很少有法院解釋開放源碼許可，這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。由於使用受此類許可約束的開源軟件，我們可能被要求發佈專有源代碼、支付損害賠償、重新設計我們的解決方案、限制或停止銷售或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。

安全漏洞的錯誤檢測、惡意來源的錯誤識別或敏感或受監管信息的錯誤識別可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的網絡安全產品可能會錯誤地檢測到實際不存在的威脅。例如，我們的DatAlert產品可能會使用來自外部來源和第三方數據提供商的信息來豐富我們產品收集的元數據。如果這些數據提供商提供的信息不準確，誤報的可能性就會增加。這些誤報雖然在行業中很常見，但可能會影響我們產品和解決方案的可靠性，因此可能會對市場對我們產品的接受度產生不利影響。隨着個人標識符和其他敏感內容的定義和實例化的改變，自動分類技術可能會錯誤地識別或無法將數據識別為敏感數據。如果我們的產品和解決方案基於錯誤地將合法使用識別為攻擊或未經授權而未能檢測到漏洞或限制對重要系統、文件或應用程序的訪問，則我們客户的業務可能會受到不利影響。任何這種虛假的使用標識和隨後的限制都可能導致負面宣傳、客户和銷售額的流失、解決任何問題的成本增加以及昂貴的訴訟。

如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務。

我們商業和競爭地位的成功取決於我們獲取、保護和執行我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權的能力。我們試圖根據專利、商標、版權和商業祕密法律，通過保密程序、合同條款和其他方法的組合來保護我們的知識產權，所有這些只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。

截至2021年4月30日，我們在美國已經頒發了76項專利，還有18項正在申請中的美國專利。我們還有43項專利已頒發，62項申請在美國以外的司法管轄區等待審查，還有兩項PCT專利申請正在審理中，所有這些申請都與我們的美國專利申請相當。我們將來可能會提交更多的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又費時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請，直至專利成功發出。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為已授權專利頒發，我們已頒發專利的範圍將不足以或沒有最初尋求的覆蓋範圍，我們已頒發的專利將不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利和其他知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，專利的頒發並不保證我們有絕對的權利實踐專利發明。我們的政策是要求我們的員工(以及開發我們產品中包含的知識產權的我們的顧問和服務提供商)簽署書面協議，根據這些協議，他們將他們在其僱傭範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(對於顧問和服務提供商，他們參與開發此類知識產權)，但我們不能保證我們已經充分保護了我們在每一份此類協議中的權利，或者我們已經與每一方簽署了協議。終於, 為了從專利和其他知識產權保護中獲益，我們必須在相關司法管轄區對某些情況下的侵權索賠進行監控、偵查和追查，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護，或無法有效地執行我們已頒發的專利或其他知識產權。

除了專利技術，我們還依賴我們的非專利專有技術和商業祕密。儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或客户，可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工、顧問、服務提供商、供應商、渠道合作伙伴和客户簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。我們不能保證我們採取的措施將防止我們的商業祕密或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。此外，我們經營業務的一些國家的法律對我們的所有權的保護程度也不如美國的法律。
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在美國，許多國家並不像美國的政府機構和私人團體那樣勤奮地執行這些法律。

此外，我們運營的數據安全、網絡安全、合規、數據保留和數據治理等行業的特點是，相關專利數量眾多，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方不時向我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張並可能主張他們的專利、版權、商標和其他知識產權。第三方侵權或挪用的成功索賠可能會阻止我們分銷某些產品、提供某些服務，或者可能要求我們支付大量損害賠償(例如，如果我們被發現故意侵犯專利，則賠償三倍，如果我們被發現故意侵犯版權，則增加法定損害賠償)、版税或其他費用。此類索賠還可能要求我們停止製造、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的解決方案，或花費額外的開發資源來嘗試重新設計我們的產品或服務，或以其他方式開發非侵權技術。即使第三方可以為其技術提供許可，任何提供的許可的條款也可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本都可能導致我們的業務、運營結果或財務狀況受到實質性的不利影響。在某些情況下，我們會賠償我們的渠道合作伙伴和客户因我們的產品侵犯第三方知識產權而受到的索賠。對侵權或被視為侵犯他人知識產權的指控進行抗辯可能會削弱我們的創新、發展能力。, 分銷和銷售我們當前和計劃中的產品和服務。如果我們不能保護自己的知識產權並確保我們沒有侵犯他人的知識產權，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和精力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。

我們已在美國註冊了“Varonis”名稱和徽標以及“DatAdvantage”、“DataPriviligh”、“DatAlert”、“DatAnywhere”和其他名稱，並在某些其他國家/地區註冊了這些名稱。然而，我們不能保證任何未來的商標註冊將被頒發給待決或未來的申請，或任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。

我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的解決方案中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。我們不能保證這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。我們還依賴與員工、顧問和其他人簽訂的保密協議、諮詢協議、僱傭工作協議和發明轉讓協議。

儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執法機制可能也很薄弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。

與我們的税制有關的風險

我們的税率可能會因股票價格的不同而有很大的不同。

股權薪酬會計的税收效應可能會對我國不同時期的有效税率產生重大影響。在我們的股票價格高於該期間基於股票的補償歸屬的授予價格的期間，我們將確認會降低我們實際税率的超額税收優惠，而在我們的股票價格低於該期間基於股票的補償歸屬的授予價格的期間，我們的實際税率可能會提高。股票薪酬的數額和價值相對於我們在特定時期的收益，也會影響股票薪酬對我們實際税率的影響程度。這些税收影響取決於我們無法控制的股票價格，我們股價的下跌可能會顯著提高我們的實際税率，並對我們的財務業績產生不利影響。

多種因素可能會對我們充分利用結轉淨營業虧損的能力產生不利影響。

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如果美國公司發生所有權變更，其利用其聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉的能力受到1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“守則”)第382節的限制。

自成立以來，我們已經積累了2.078億美元的NOL。我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致第382條規定的後續所有權變化，這將對NOL施加年度限制。此外，從我們的NOL中獲得的現金税收優惠取決於我們產生足夠應税收入的能力。因此，我們可能無法賺取足夠的應税收入來充分利用我們現有的NOL。

我們所得税撥備的變化或因審查我們的所得税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。

我們在美國、以色列和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。確定我們的所得税撥備需要重要的管理層判斷力。此外，我們的所得税撥備可能會受到許多因素的不利影響，包括(其中包括)我們經營結構的變化，包括對我們的知識產權(“IP”)結構的審查，具有不同法定税率的司法管轄區收入金額的變化，遞延税項資產和負債的估值變化，以及税法的變化。確定會計準則彙編740-10-25(“ASC 740-10-25”)中規定的確認和計量屬性需要重大判斷。ASC 740-10-25適用於所有所得税頭寸，包括可能收回之前支付的税款，如果解決不當，可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。如果我們滿足一定的就業和資本投資標準，我們在某些國家的收入將被降低税率。如果不能履行這些承諾，可能會對我們的所得税撥備造成不利影響。

我們還需要接受美國國税局(US Internal Revenue Services)和不同司法管轄區的其他税務機構對我們的所得税申報單的定期審查。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價、知識產權結構或其他事項，並評估額外税款。雖然我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足，但不能保證這些定期檢查的結果不會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會對我們徵收額外的税款。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大不同，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。

通過美國的税制改革和頒佈更多的法律修改可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2017年12月22日，對該法進行了重大改革的減税和就業法案(TCJA)頒佈。除其他事項外，TCJA包括美國聯邦税率的變化，對某些費用的扣除施加了重大的額外限制，限制使用2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉，允許資本支出的支出。由於我們國際業務活動的擴張，美國對這類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，外國政府可能會因應TCJA而制定税法，這可能會導致全球税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們在全球多個司法管轄區開展業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們的應税收入。因此，我們的公司間關係受不同司法管轄區税務機關管理的轉讓定價規定的約束。雖然吾等相信吾等目前實質上履行適用税務制度下的義務，但有關税務機關可能不同意吾等就特定司法管轄區的收入及開支所作的釐定，並可能尋求向吾等徵收額外税款，包括過往銷售額。如果出現這樣的分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降。

經濟合作與發展組織(“經合組織”)介紹了基數侵蝕和利潤轉移項目，該項目制定了一項計劃，以應對全球化、數字化商業世界中的國際税收原則(“BEPS計劃”)。2018年，作為BEPS計劃的一部分，80多個國家選擇實施多邊公約，以實施與税收條約相關的措施，以防止BEPS。MLI極大地改變了任何選擇實施MLI的國家簽署的雙邊税收協定。此外，在2019年期間，經合組織、歐盟和個別國家(例如法國、奧地利和意大利)各自發布了一項倡議，對非居民實體和非居民實體執行的數字交易徵税。
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本地最終用户或本地最終消費者。根據每項倡議，當地付款人有義務從支付給非居民實體的毛收入中扣留固定百分比，作為在該地區執行數字交易的税收，前提是該實體在該地區的銷售額超過一定的門檻(“數字服務税”)。由於參與國採用了根據BEPS計劃、MLI和數字服務税制定的國際税收政策，許多國際税收原則和當地税收制度已經並將繼續發生變化。由於我們國際業務活動的擴大，這些修改可能會提高我們在全球的有效税率，在我們以前沒有的司法管轄區產生税收和合規義務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

與2025年票據和信貸安排相關的風險

我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借款成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

2020年5月，我們發行了2025年債券。截至2021年3月31日，我們有2.53億美元的未償還本金總額為2025年債券。此外，於2020年8月21日，吾等與KeyBank National Association及其其他各方訂立一項信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)，提供7,000萬美元的三年期有擔保循環信貸安排，其中信用證金額為1,500萬美元，並設有手風琴功能，使本公司可將信貸安排增加至最多9,000萬美元(“信貸安排”)。我們的信貸工具包含慣常的限制性、負性和金融契約，並以優先擔保權益作為擔保。如果我們不能遵守我們的信貸安排中的限制性和金融契約，根據該信貸和擔保協議的條款，將會出現違約，這可能會導致已借入資金的償還速度加快。截至2021年3月31日，我們的信貸安排下沒有未償債務。我們的負債可能會限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的能力，限制我們使用我們的現金流或為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力，要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，並增加我們對不利經濟和行業狀況影響的脆弱性。

我們的債務債務可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將成為我們未來現金資源的負擔，特別是如果我們選擇在轉換或到期或需要回購時以現金結算這些債務。

我們是否有能力履行2025年票據下的付款義務以及我們信貸安排下的任何未償債務，取決於我們未來的現金流表現。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管等因素的影響，以及其他我們可能無法控制的因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生正的現金流，也不能保證我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務，併為其他流動資金需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。因此，我們可能更容易受到經濟衰退的影響，承受競爭壓力的能力更弱，應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性也會降低。此外，我們的信貸安排限制了我們在某些情況下產生額外債務的能力。如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得資金，我們可能不得不減少我們的業務或放棄機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會發行與2025年票據轉換相關的普通股，從而稀釋我們現有的股東，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果2025年債券被轉換，我們選擇交付普通股，現有股東的所有權權益將被稀釋，任何在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2025年債券的預期轉換可能會壓低我們普通股的市場價格。

2025年票據的根本性變化條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購企圖。

如公司發生“根本性改變”，在符合某些條件下，持有人可要求公司以現金方式購回全部或部分2025年債券，回購價格相當於將回購的2025年債券本金的100%，另加基本改變的應計利息和未付利息，但不包括基本改變
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回購日期。此外，如該等根本性改變亦構成“全面根本性改變”，則2025年債券的換算率可因應該“全面根本性改變”而在2025年債券轉換時提高。轉換率的任何增加將根據“徹底的根本變化”發生或生效的日期以及在此類交易中我們普通股的每股支付(或視為支付)的價格來確定。任何這樣的增持都會稀釋我們現有的股東。我們有義務在發生徹底的根本變化時回購2025年票據或提高轉換率，在某些情況下，可能會推遲或阻止對我們的收購，否則這可能對我們的股東有利。

可能以現金結算的可轉換債務證券(如2025年票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生實質性影響。

根據會計準則彙編470-20“具有轉換和其他期權的債務”(ASC 470-20)，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如2025年票據)的負債和權益部分，這些債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映了發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對2025年債券會計的影響是，在發行日，股權部分必須包括在我們綜合資產負債表上股東股權的額外實收資本部分，股權部分的價值將被視為債務折價，以便對2025年債券的債務部分進行會計處理。因此，我們將被要求通過攤銷超過2025年票據預期壽命的賬面金額來記錄非現金利息支出。我們將在財務業績中報告更大的淨虧損(或更低的淨收益)，因為ASC 470-20需要利息來包括債務折扣的攤銷和該工具的現金票面利率，這可能會對我們公佈的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和2025年債券的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如2025年債券)可採用庫存股方法入賬，其影響是該等2025年債券轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益，但如該等2025年債券的轉換價值超過其本金，則屬例外。在庫存股方法下，就稀釋每股收益而言，交易的會計處理就好像是為了計算稀釋每股收益而將結算超額部分所需的普通股股數計入分母(如果我們選擇清償超額股份的話)。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有轉換和其他期權的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”，改變了上述可轉換債務工具的會計處理。根據新標準，實體不得再單獨核算可轉換債務工具的負債和股權組成部分。此外，本金可以用股票結算的可轉換債務工具將不再允許使用庫存股方法計算每股收益。相反，可能需要“if-Converted”方法。應用“如果轉換”的方法可能會降低我們報告的稀釋後每股收益。該標準在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。我們不能確定是否可能對與2025年票據相關的會計準則做出其他改變，或者其他方面，這可能會對我們的財務報表產生不利影響。

有上限的看漲交易可能會影響2025年債券和我們的普通股的價值。

關於2025年債券的發行，我們與某些金融機構簽訂了封頂看漲期權交易。上限催繳交易一般可減少或抵銷於轉換2025年票據時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換2025年票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限價格的規限，惟須根據上限催繳交易的條款作出若干調整。

若干金融機構(吾等與其訂立封頂贖回交易)或其各自聯屬公司可不時修改其對衝頭寸，在2025年票據到期前於二級市場交易中訂立或解除有關我們普通股的各種衍生工具及/或買賣我們的普通股或其他證券。這一活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降。

這些交易和活動對我們的普通股或2025年債券價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

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截至2021年3月31日，我們的股票價格高於上限看漲交易下的上限價格，因此，截至2021年3月31日，只要我們的普通股價格高於47.24美元，股價超過上限價格的增量金額就不受上限看漲交易的保護。

我們要承擔與有上限的通話交易有關的交易對手風險。

所有或部分金融機構(它們是被封頂的看漲交易的交易對手)可能會在被封頂的看漲交易下違約。我們對交易對手信用風險的風險敞口不會有任何抵押品作擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，吾等將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於吾等當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的上升和我們普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能保證期權交易對手的財務穩定性或生存能力。

與我們在以色列的行動相關的風險

以色列的條件可能會限制我們開發和銷售產品的能力，這可能會導致我們的收入減少。

我們的主要研發設施位於以色列，該設施還容納了我們的部分支持以及一般和行政團隊。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間發生了多次武裝衝突，也發生了恐怖活動和其他敵對行動，一些國家和非國家行為者公開承諾要摧毀它。以色列的政治、經濟和安全狀況可能會直接影響我們的行動。我們可能會受到涉及以色列的敵對行動的不利影響，包括恐怖主義行為或涉及或威脅以色列的任何其他敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少、通貨膨脹率大幅上升或以色列經濟或金融狀況大幅下滑。任何持續或未來的武裝衝突、恐怖主義活動、沿以色列邊境或與該地區其他國家(包括伊朗)的緊張局勢或該地區的政治不穩定都可能擾亂以色列的國際貿易活動，並可能對我們的業務產生實質性和負面的影響，並可能損害我們的行動結果。

某些國家以及某些公司和組織繼續參與抵制以色列公司、在以色列有大量業務的公司以及其他與以色列和以色列公司做生意的公司。針對以色列、以色列企業或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能個別或總體上對我們未來的業務產生重大不利影響。

我們在以色列的一些軍官和僱員有義務履行以色列國防軍的常規預備役，這取決於他們的年齡和在武裝部隊中的職位。此外，他們已經並可能在未來很長一段時間內，在緊急情況下隨時被徵召擔任現役預備役。我們的業務可能會因一名或多名軍官或關鍵員工因服兵役而在很長一段時間內缺席而中斷，我們業務的任何重大中斷都可能損害我們的業務。

我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件或因此造成的任何業務中斷而可能造成的損失。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能保證這一政府承保範圍會保持下去，或者如果維持下去，將足以全額賠償我們所遭受的損害，政府可能會停止提供這種保險，或者承保範圍可能不足以彌補潛在的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們以色列子公司的税收優惠於2020年終止，我們預計我們的以色列子公司將受到税收增加的影響。

我們的以色列子公司自成立以來，一直受益於以色列第5719-1959號“鼓勵資本投資法”或“投資法”規定的“受益企業”地位。根據《投資法》對相關因素的評估，包括外國(即非以色列)對我公司的投資水平，我們確定我們的以色列子公司作為“受益企業”應支付的實際税率歷史上約為10%。自2020年12月31日起，我們為以色列子公司提供的税收優惠終止，我們將接受更高的税率。除非我們獲得新的税收優惠，否則我們在以色列的業務將按標準税率繳納公司税，截至2021年1月1日，標準税率為23%。如果以色列子公司在
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如果不按標準税率計算，可能會對我們的税費和實際税率產生不利影響。此外，如果我們的以色列子公司增加其在以色列以外的活動，例如，通過收購，這些活動可能沒有資格納入以色列的税收優惠計劃。從“受益企業”地位獲得的税收優惠取決於產生足夠的應税收入的能力。因此，我們的以色列子公司可能無法賺取足夠的應税收入來充分利用其税收優惠。

與我們普通股所有權相關的風險

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，無論出於什麼原因，包括轉換未償還的2025年票據或未來的公開發行股票，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。

截至2021年3月31日，我們擁有未償還的期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)，如果完全授予並行使，將導致發行約890萬股我們的普通股。根據證券法，所有在行使期權和授予RSU和PSU後可以發行的普通股股票都已登記公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。

在可預見的未來，我們普通股的市場價格一直是不穩定的，而且很可能會繼續波動，並會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素，以及我們普通股的波動性，可能會影響我們的可轉換票據持有人出售2025年票據轉換時收到的普通股的價格，也可能影響2025年票據的交易價格。我們普通股的市場價格可能會因許多我們無法預測或控制的因素而大幅波動，包括以下列出的因素和本“風險因素”部分描述的其他因素：

•我們或競爭對手業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測是否有任何變化，或我們未能達到這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•跟蹤本公司的任何證券分析師的評級變更；
•宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動；
•影響投資者對我們行業看法的新公告，包括與發現重大網絡攻擊有關的報道；
•其他技術公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•某些類別的公司或整個股票市場的價格和成交量波動，包括全球經濟趨勢的結果；
•我們普通股的交易量；
•會計原則的變化；
•出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；
•我們的任何關鍵人員的增減；
•威脅或對我們提起訴訟；
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•美國和國外的總體經濟狀況；
•美國和其他國家不斷變化的法律或法規發展；
•轉換2025年債券；及
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(如新冠肺炎)或對這些事件的反應。

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此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能導致為我們的董事和高級職員保險支付的保費大幅增加。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排的信貸和擔保協議包含了禁止支付現金股息的條款。在我們支付股息之前，股東，包括我們2025年票據的持有者，在2025年票據轉換時收到我們普通股的股票，必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，這是他們的投資實現任何未來收益的唯一途徑。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

我們憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款以及我們2025年票據和信貸安排契約中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，從而壓低我們普通股和2025年票據的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲、阻礙或阻止收購我們或更換我們的管理層，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。這些規定包括：

•授權“空白支票”優先股，這種優先股可以在沒有股東批准的情況下由董事會發行，可能包含投票權、清算權、股息和其他優於我們普通股的權利，這將增加流通股的數量，並可能挫敗收購企圖；
•分類董事會，其成員只能因正當理由被解職；
•禁止在股東書面同意的情況下采取行動；
•召開股東特別會議的人員限制；
•就提名進入本公司董事局或提出可在股東大會上採取行動的事項，訂立預先通知的規定；以及
•要求至少75%的已發行股本來修改前述第二條至第五條規定中的任何一項。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，為股東提供了一個獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

此外，如果在2025年票據到期日之前發生“根本變化”，2025年票據持有人將有權選擇要求我們回購全部或部分可轉換票據。如果在到期日之前發生了“徹底的根本改變”(在契約中的定義)，我們將在某些情況下被要求提高2025年票據的轉換率，因為持有人選擇與這種“徹底的根本改變”相關地轉換其2025年的票據。2025年債券的這些特點可能會使潛在收購方的潛在收購成本更高，這反過來可能會降低潛在收購方提出收購我們公司的可能性，或者減少潛在收購中對我們普通股每股的對價金額。此外，本契約禁止我們進行某些合併或收購，除非除其他事項外，倖存實體承擔我們在以下條款下的義務
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2025年的票據。最後，根據我們的信貸安排，除某些例外情況外，我們不能將本公司的任何資產出售或轉讓或以其他方式處置給任何個人或實體，我們也不能與任何其他實體合併、合併或合併。

一般風險因素

我們軟件中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的增長前景產生不利影響。

由於我們的軟件使用複雜的技術，可能會出現未檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件通常安裝和使用在具有不同操作系統管理軟件、設備和網絡配置的各種計算環境中，這可能會導致我們的軟件或其部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在向客户發佈軟件之前，我們的軟件中可能不會發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中誤用我們的軟件，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品和我們品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何這些真實或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場對我們軟件的接受、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。緩解這些問題可能需要我們的資本和其他資源投入大量資金，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

我們的長期增長在一定程度上取決於能否繼續在有利可圖的基礎上進行國際擴張，這使我們面臨着與開展國際業務相關的風險。

從歷史上看，我們的大部分收入來自北美的客户。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月，我們總收入的大約70%和71%分別來自北美的銷售。儘管如此，我們的業務遍及全球，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們長期增長戰略的一部分。我們國際業務的進一步擴大將使我們面臨各種風險和挑戰，包括：

•與在不同國家開展業務相關的銷售和客户服務挑戰；
•管理差旅增加，流行病導致差旅減少，基礎設施和與多項國際業務相關的法律合規成本增加；
•收到來自不同地區的付款的困難，包括與貨幣波動、支付週期、資金轉移或收回應收賬款有關的困難，特別是在新興市場；
•各國或地區之間經濟或政治條件的差異；
•世界範圍內的經濟不確定性和國家和地區經濟相互依存帶來的不利影響；
•圍繞包括新冠肺炎疫情在內的全球大流行病對我們的業務和運營結果的影響的不確定性；
•圍繞國際貿易協定和夥伴關係的潛在逆轉或重新談判的不確定性；
•圍繞英國脱歐將如何影響英國進入歐盟單一市場、相關監管環境、全球經濟及其對我們業務的影響的持續經濟和法律不確定性；
•遵守外國法律法規以及不遵守外國法律法規的風險和成本；
•有能力僱用、留住和培訓當地員工，並有能力遵守外國勞動法和當地勞工要求，如法國一個附屬於外部工會的內部勞工委員會的陳述，以及某些歐洲國家國家一級集體談判安排的適用性；
•遵守外國業務的法律和法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場銷售我們的軟件，以及不遵守的風險和成本；
•某些地區的不公平或腐敗經營行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重報和財務報表違規的不當或欺詐銷售安排的風險增加；
•減少某些國家對知識產權的保護，以及在國外實施權利的實際困難和成本；
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•遵守眾多外國税收司法管轄區的法律，以及不同税收制度的重疊和對我們在外國税收司法管轄區的運營施加的數字税收。

這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、運營結果以及財務狀況和增長前景產生不利影響。不能保證我們的所有員工、獨立承包商和渠道合作伙伴都會遵守我們已經並將實施的正式政策或適用的法律法規。我們的員工、獨立承包商和渠道合作伙伴違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止我們的軟件和服務的進出口，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本沒有。

我們繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務面臨火災、停電、洪水、地震、流行病和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

一場重大的自然災害，如火災、洪水或地震，大流行性疾病(如新冠肺炎)的爆發或重大停電，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的客户的IT系統或我們的渠道合作伙伴的銷售或分銷能力受到任何這些事件的阻礙，我們可能無法實現特定季度的財務目標，如收入和銷售目標。此外，如果在我們收入的很大一部分來自的地區發生自然災害，該地區的客户可能會推遲或放棄購買我們的產品，這可能會對我們在特定時期的運營結果產生實質性的不利影響。此外，恐怖主義行為可能導致我們的業務或渠道合作伙伴、客户或整個經濟的業務中斷。鑑於我們通常在每個季度末集中銷售，我們渠道合作伙伴或客户業務的任何中斷都會影響我們季度末的銷售額，這可能會對我們的季度業績產生重大不利影響。如果我們和我們的渠道合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能增加。如果上述任何情況導致客户訂單延遲或取消，或我們產品的開發、部署或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。

財務會計準則的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。

會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營業績，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會損害我們的經營業績或我們開展業務的方式。此外，採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對系統流程和控制做出重大改變。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師或他們對我們季度或年度業績的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價很可能會下跌。如果我們不能見到這些分析師中的一位或多位
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如果公佈了對我們季度業績的預期，我們的股價或交易量可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。

交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

作為一家上市公司，這些規則和規定使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，未來我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於我們在提交給證券交易委員會的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能不會被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們還需要我們的獨立註冊會計師事務所每年發佈一份關於我們財務報告內部控制有效性的意見。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。
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價格和方式由我們隨時決定。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

第6項陳列品
下面列出的展品在隨附的“展品索引“作為本季度報告的10-Q表格的一部分提交或合併作為參考。



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簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
 瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.) 
    
2021年5月4日由以下人員提供：/s/雅科夫·費特爾森 
  雅科夫·費特爾森 
  
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
    
2021年5月4日由以下人員提供：/s/Guy Melamed 
  蓋伊·梅拉米德 
  首席財務官兼首席運營官
(首席財務會計官)

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 展品索引
 
展品
數
文檔説明
  
3.1(1)
修訂及重訂的公司註冊證書
  
3.2(2)
修訂及重新制定附例
31.1
規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發公司首席執行官證書
  
31.2
規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對公司首席財務官進行認證
  
32.1*
第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的公司首席執行官證書
  
32.2*
第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對公司首席財務官的證明
101
以下材料來自公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)綜合資產負債表，(Ii)未經審計的綜合經營報表，(Iii)未經審計的綜合全面虧損報表，(Iv)未經審計的股東權益變動表，(V)未經審計的綜合現金流量表和(Vi)相關附註
104封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
____________
 
†指管理合同或補償計劃或安排。
*文件已提交，未被視為已歸檔，也不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
(1)公司於2014年5月8日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-Q季度報告(文件編號：0001-35324)(“公司2014年第一季度Form 10-Q”)的附件3.1，並併入本文作為參考。
(2)作為本公司2014年第一季度10-Q表格的附件3.2提交，並通過引用併入本文。

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