atra-10q_20210331.htm
錯誤Q10001604464--12-312012-08-01P6Y4M24DP6Y10M24D00016044642021-01-012021-03-31Xbrli：共享00016044642021-04-26Iso4217：美元00016044642021-03-3100016044642020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016044642020-01-012020-03-310001604464美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001604464US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001604464Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001604464美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001604464ATRA：AtTheMarketOfferingMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001604464ATRA：AtTheMarketOfferingMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001604464ATRA：AtTheMarketOfferingMember2021-01-012021-03-310001604464美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001604464US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001604464美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001604464Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001604464美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001604464US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001604464Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001604464美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001604464ATRA：AtTheMarketOfferingMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001604464美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001604464US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001604464Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001604464美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100016044642019-12-310001604464US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberATRA：AtTheMarketOfferingMember2020-01-012020-03-310001604464ATRA：AtTheMarketOfferingMember2020-01-012020-03-310001604464美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001604464US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001604464美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001604464Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001604464美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001604464US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001604464Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001604464美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100016044642020-03-310001604464美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001604464美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001604464美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001604464美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001604464ATRA：EmployeeStockPurche 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內三月三十一號，2021

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期            至            

佣金檔案編號001-36548

 

Atara BioTreateutics，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

 

 

特拉華州

 

46-0920988

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

 

(國際税務局僱主識別號碼)

 

 

 

611網關大道, 900套房

南舊金山, 鈣

 

94080

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(650) 278-8930

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

 

ATRA

 

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

☒

  

加速文件管理器

☐ 

非加速文件服務器

☐ 

  

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐ 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年4月26日，註冊人普通股的流通股數量為84,076,737股份。

 

 

 

 

 

 

Atara BioTreateutics，Inc.

索引

 

 

  

 

  

頁面

第一部分：第一部分。

  

財務信息

  

 

 

 

 

第一項。

  

財務報表(未經審計)

  

 

 

 

 

 

  

簡明綜合資產負債表

  

5

 

 

 

 

  

簡明合併經營報表與全面虧損

  

6

 

 

 

 

  

簡明合併股東權益變動表

  

7

 

 

 

 

  

現金流量表簡明合併報表

  

8

 

 

 

 

  

簡明合併財務報表附註

  

9

 

 

 

第二項。

  

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

  

18

 

 

 

第三項。

  

關於市場風險的定量和定性披露

  

27

 

 

 

項目4.

  

管制和程序

  

28

 

 

 

第二部分。

  

其他信息

  

 

 

 

 

第一項。

  

法律程序

  

29

 

 

 

第1A項

  

風險因素

  

29

 

 

 

第二項。

  

未登記的股權證券銷售和收益的使用

  

66

 

第三項。

  

高級證券違約

  

66

 

項目4.

  

礦場安全資料披露

  

66

 

第五項。

  

其他資料

  

66

 

第6項

  

陳列品

  

67

 

 

 

  

簽名

  

68

 

 

 

 


2

 

 

關於前瞻性陳述的説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。這類前瞻性陳述代表我們的意圖、信念或當前預期，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“計劃”、“預期”或這些詞的否定或複數形式或類似的表達方式來識別這些陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

 

•

我們對我們項目啟動臨牀研究、開設客户站點、招募臨牀研究和報告臨牀研究結果的時間預期，包括鑑於新冠肺炎大流行；

 

•

為我們的候選產品提交監管申請或相關批准的可能性和時間，包括開始、完成和預期批准我們用於TABCEL的BLA的時間®EBV+PTLD患者；

 

•

如果我們的產品被批准用於商業用途，我們的候選產品的潛在適應症；

 

•

我們的候選產品商業化的潛在市場機會；

 

•

我們與拜耳的研究、開發和許可協議，包括該協議下的潛在里程碑和特許權使用費支付；

 

•

如果我們的產品被批准用於商業用途，我們對潛在市場規模和候選產品的患者數量的預期；

 

•

對我們的費用、資本需求和額外融資需求的估計；

 

•

我們預計我們現有的資本資源將在多長時間內足以為我們計劃的運營提供資金；

 

•

如果我們的候選產品被批准用於商業用途，我們有能力將其商業化；

 

•

我們有能力開發、獲得和推動候選產品進入臨牀研究，併成功完成臨牀研究；

 

•

未來臨牀前研究和臨牀研究以及我們的研發計劃的啟動、時間、進展和結果；

 

•

我們能夠獲得和維護涵蓋我們候選產品的知識產權的保護範圍；

 

•

我們的財務業績；

 

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

 

•

我們有能力為我們的臨牀研究生產我們的候選產品，或者如果獲得批准，也可以用於商業銷售；

 

•

新冠肺炎對我們的業務和運營，以及我們所依賴的第三方的業務和運營的影響；

 

•

我們以商業合理價值銷售或製造經批准的產品的能力；以及

 

•

與我們的製造工廠商業化生產資格相關的時間和成本。

這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性的影響，包括但不限於與昂貴和耗時的藥品開發過程相關的風險和不確定性以及臨牀成功的不確定性；新冠肺炎大流行可能嚴重影響(I)我們的業務、研究、臨牀開發計劃和運營，包括我們在南舊金山和南加州以及我們臨牀試驗地點的運營，以及我們的第三方製造商、合同研究機構或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營，(Ii)我們獲得資本的能力，以及(Iii)我們普通股的價值；我們現金資源的充足性和對額外資本的需求，以及其他可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素。我們在本報告的標題“1A”下更詳細地討論了其中的許多風險。風險因素“和本報告的其他部分。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險和不確定因素。

3

 

在本Form 10-Q季度報告中，除文意另有所指外，“Atara”、“Atara BioTreateutics”、“Company”、“We”、“Our”和“US”均指Atara BioTreateutics，Inc.及其子公司(在適當情況下)。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。下面將對這些風險進行更全面的描述。這些風險包括：

 

•

我們自成立以來已蒙受重大虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受大量且不斷增加的虧損；

 

•

我們目前沒有批准的產品，因此沒有任何產品的商業化收入，可能永遠不會產生產品收入或實現盈利；

 

•

我們的開發工作還處於早期階段，我們需要成功地完成候選產品的臨牀前和臨牀測試，然後才能尋求監管部門的批准，並有可能產生商業銷售；

 

•

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得；

 

•

我們未來的成功有賴於我們能否留住我們的行政人員，以及吸引、留住和激勵合格的人員；

 

•

臨牀前研究或早期臨牀研究的結果不一定預示着未來的結果，我們進入臨牀研究的候選產品可能在以後的臨牀研究中不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准；

 

•

在美國和國際司法管轄區，臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的開發和監管困難；

 

•

我們的T細胞免疫療法候選產品和我們的下一代CAR T計劃代表了新的治療方法，這可能會導致加強監管審查，延遲或我們無法實現監管批准、產品候選的商業化或付款人覆蓋；

 

•

我們候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小；

 

•

我們可能無法獲得或維持我們的候選產品的孤兒藥物專有權；

 

•

新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務和運營，並可能對我們未來的業務和運營以及我們所依賴的第三方的業務和運營產生實質性的不利影響；

 

•

我們的成功取決於我們有能力為我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，而我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權；

 

•

我們的主要股東擁有我們很大比例的股份，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制；以及

 

•

我們可能無法獲得並保持與第三方的關係，這些關係對於開發、商業化和製造我們的部分或全部候選產品是必要的。

 

 

4

 

 

Atara BioTreateutics，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(單位為千，每股除外)

 

 

 

三月三十一號，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

151,097

 

 

$

200,404

 

短期投資

 

 

284,064

 

 

 

300,255

 

受限現金-短期

 

 

194

 

 

 

194

 

應收賬款

 

 

9,610

 

 

 

1,250

 

預付費用和其他流動資產

 

 

19,342

 

 

 

21,170

 

流動資產總額

 

 

464,307

 

 

 

523,273

 

財產和設備，淨額

 

 

51,471

 

 

 

50,517

 

經營性租賃資產

 

 

11,930

 

 

 

12,303

 

受限現金-長期

 

 

1,200

 

 

 

1,200

 

其他資產

 

 

729

 

 

 

827

 

總資產

 

$

529,637

 

 

$

588,120

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

17,355

 

 

$

7,118

 

應計補償

 

 

12,786

 

 

 

20,458

 

應計研究與開發費用

 

 

10,655

 

 

 

15,813

 

遞延收入

 

 

35,497

 

 

 

33,455

 

其他流動負債

 

 

7,901

 

 

 

6,057

 

流動負債總額

 

 

84,194

 

 

 

82,901

 

遞延收入--長期

 

 

31,811

 

 

 

27,795

 

經營租賃負債--長期

 

 

12,569

 

 

 

13,041

 

其他長期負債

 

 

2,026

 

 

 

2,044

 

總負債

 

 

130,600

 

 

 

125,781

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承擔和或有事項(附註8)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股-$0.0001面值，500,000截至3月31日授權的股票，

2021年和2020年12月31日；84,075和83,372已發行和已發行股份

分別截至2021年3月31日和2020年12月31日

 

 

8

 

 

 

8

 

額外實收資本

 

 

1,601,784

 

 

 

1,586,616

 

累計其他綜合收益

 

 

161

 

 

 

296

 

累計赤字

 

 

(1,202,916

)

 

 

(1,124,581

)

股東權益總額

 

 

399,037

 

 

 

462,339

 

總負債和股東權益

 

$

529,637

 

 

$

588,120

 

 

 

請參閲隨附的説明。

5

 

Atara BioTreateutics，Inc.

簡明合併經營報表與全面虧損

(未經審計)

(單位為千，每股除外)

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

許可和協作收入

 

$

3,552

 

 

$

—

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

64,059

 

 

 

57,659

 

一般和行政

 

 

17,738

 

 

 

17,038

 

總運營費用

 

 

81,797

 

 

 

74,697

 

運營虧損

 

 

(78,245

)

 

 

(74,697

)

利息和其他(費用)收入，淨額

 

 

(90

)

 

 

1,188

 

淨損失

 

$

(78,335

)

 

$

(73,509

)

其他全面虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售證券的未實現虧損

 

 

(135

)

 

 

(16

)

綜合損失

 

$

(78,470

)

 

$

(73,525

)

每股普通股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本和稀釋後淨虧損

 

$

(0.86

)

 

$

(1.20

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均-用於計算基本流通股的流通股

--每股普通股攤薄後淨虧損

 

 

91,456

 

 

 

61,208

 

 

請參閲隨附的説明。

6

 

Atara BioTreateutics，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普普通通

 

 

其他內容

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

實繳

 

 

全面

 

 

累計

 

 

股東的

 

截至2021年3月31日的三個月

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入

 

 

赤字

 

 

權益

 

截至2020年12月31日的餘額

 

 

83,372

 

 

$

8

 

 

$

1,586,616

 

 

$

296

 

 

$

(1,124,581

)

 

$

462,339

 

通過自動櫃員機發行普通股，扣除佣金

銷售和提供服務的成本為$139

 

 

146

 

 

 

—

 

 

 

2,382

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,382

 

RSU和解，扣除扣留股份後的淨額

 

 

449

 

 

 

—

 

 

 

(1,231

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,231

)

根據員工股票獎勵發行普通股

 

 

108

 

 

 

—

 

 

 

1,749

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,749

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,268

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,268

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(78,335

)

 

 

(78,335

)

可供出售證券的未實現虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(135

)

 

 

—

 

 

 

(135

)

截至2021年3月31日的餘額

 

 

84,075

 

 

$

8

 

 

$

1,601,784

 

 

$

161

 

 

$

(1,202,916

)

 

$

399,037

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普普通通

 

 

其他內容

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

實繳

 

 

全面

 

 

累計

 

 

股東的

 

截至2020年3月31日的三個月

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入

 

 

赤字

 

 

權益

 

截至2019年12月31日的餘額

 

 

56,806

 

 

$

6

 

 

$

1,108,516

 

 

$

220

 

 

$

(817,961

)

 

$

290,781

 

通過自動櫃員機發行普通股，扣除佣金

銷售和提供服務的成本為$704

 

 

1,528

 

 

 

—

 

 

 

22,987

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,987

 

預付資金認股權證的行使

 

 

57

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

RSU和解，扣除扣留股份後的淨額

 

 

455

 

 

 

—

 

 

 

(1,395

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,395

)

根據員工股票獎勵發行普通股

 

 

94

 

 

 

—

 

 

 

1,330

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,330

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,644

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,644

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(73,509

)

 

 

(73,509

)

可供出售證券的未實現虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16

)

 

 

—

 

 

 

(16

)

截至2020年3月31日的餘額

 

 

58,940

 

 

$

6

 

 

$

1,144,082

 

 

$

204

 

 

$

(891,470

)

 

$

252,822

 

 

請參閲隨附的説明。

7

 

Atara BioTreateutics，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(78,335

)

 

$

(73,509

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬費用

 

 

12,268

 

 

 

12,644

 

折舊及攤銷費用

 

 

2,222

 

 

 

1,949

 

投資溢價攤銷

 

 

360

 

 

 

42

 

非現金經營租賃費用

 

 

373

 

 

 

364

 

資產報廢債務增值費用

 

 

21

 

 

 

19

 

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(8,360

)

 

 

—

 

預付費用和其他流動資產

 

 

1,828

 

 

 

(1,888

)

其他資產

 

 

38

 

 

 

(209

)

應付帳款

 

 

9,555

 

 

 

(590

)

應計補償

 

 

(7,672

)

 

 

(5,030

)

應計研究與開發費用

 

 

(5,158

)

 

 

(514

)

其他流動負債

 

 

1,510

 

 

 

(169

)

遞延收入

 

 

6,058

 

 

 

—

 

經營租賃負債

 

 

(406

)

 

 

(153

)

用於經營活動的現金淨額

 

 

(65,698

)

 

 

(67,044

)

投資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

購買短期投資

 

 

(94,055

)

 

 

(56,851

)

短期投資到期和出售所得收益

 

 

109,751

 

 

 

97,157

 

購置物業和設備

 

 

(2,197

)

 

 

(1,333

)

投資活動提供的淨現金

 

 

13,499

 

 

 

38,973

 

融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

通過自動櫃員機設施發行普通股所得款項，淨額

 

 

2,457

 

 

 

24,277

 

員工股票獎勵收益

 

 

1,749

 

 

 

1,330

 

與限售股單位股份淨結清有關的税款

 

 

(1,231

)

 

 

(1,395

)

融資租賃義務的本金支付

 

 

(66

)

 

 

(90

)

其他融資活動，淨額

 

 

(17

)

 

 

(165

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

2,892

 

 

 

23,957

 

現金、現金等價物和限制性現金減少

 

 

(49,307

)

 

 

(4,114

)

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

201,798

 

 

 

75,711

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

152,491

 

 

$

71,597

 

非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和其他應計負債中包括的財產和設備購置

 

$

1,245

 

 

$

1,098

 

與包銷公開發行相關的應計成本

 

$

176

 

 

$

—

 

與自動櫃員機設施相關的應計成本

 

$

75

 

 

$

112

 

融資租賃資產，用於交換租賃義務

 

$

—

 

 

$

281

 

補充現金流披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

10

 

 

$

17

 

繳納所得税的現金

 

$

8

 

 

$

—

 

 

請參閲隨附的説明。

8

 

Atara BioTreateutics，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.

業務説明

Atara BioTreateutics，Inc.(“Atara”、“We”、“Our”或“本公司”)於2012年8月註冊成立特拉華州. Atara是T細胞免疫療法的先驅，利用其新型同種異體EBV T細胞平臺為包括實體瘤、血液病在內的嚴重疾病患者開發變革性療法癌症和自身免疫性疾病。

我們有幾種T細胞免疫療法在臨牀開發中，並正在進行多個下一代同種異體嵌合抗原受體T細胞(“CAR T”)計劃。我們已與拜耳股份公司(“拜耳”)簽訂了一項研究、開發和許可協議(“拜耳許可協議”)，根據該協議，我們向拜耳授予了一項獨家、有限領域的許可，該許可由我們及其附屬公司擁有或控制的涵蓋ATA2271和ATA3271或與ATA3271相關的適用專利和技術訣竅提供。有關詳細信息，請參見注釋6。

我們擁有來自紀念斯隆·凱特琳癌症中心(“MSK”)的T-cell候選產品的許可權、來自MSK和H.Lee Moffitt癌症中心(“Moffitt”)的與我們的下一代CAR T項目相關的權利，以及來自Memorial Sloan Ketling Cancer Center(“MSK”)的技術訣竅和技術的權利。昆士蘭醫學研究所理事會(“QIMR Berghofer”)。有關詳細信息，請參見注釋7。

 

2.

重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Atara及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的中期報告要求編制。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。這些簡明綜合財務報表的編制基準與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公司年度綜合財務報表相同.管理層認為，簡明綜合財務報表反映所有調整，僅包括正常經常性調整，這些調整是公平列報本公司綜合財務報表所必需的。任何中期的經營結果不一定代表全年或任何其他未來期間的預期結果。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整綜合財務報表的所有信息。

流動性

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損，主要依賴公共和私募股權融資以及許可證和合作協議的收入來為我們的運營提供資金。由於我們繼續虧損，我們向盈利的過渡將取決於候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足夠的收入來支持我們的成本結構。我們可能永遠不會實現盈利，除非我們實現盈利，否則我們將需要繼續籌集額外的資本。我們預計，截至2021年3月31日的現有現金、現金等價物和短期投資將足以為我們計劃中的業務提供資金，至少在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。編制這些財務報表所依賴的重大估計包括與收入確認、臨牀研究和其他應計項目、基於股票的薪酬支出和所得税有關的估計。實際結果可能與這些估計大不相同。

近期會計公告

我們會考慮財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的任何會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響。根據我們的評估，華碩被確定為不適用或預計對我們的精簡合併財務報表的影響微乎其微。

9

 

 

3.

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和預籌資權證的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股、預融資認股權證和普通股等價物的加權平均數。由於行使價微不足道，且預資權證已完全歸屬及可行使，故預資權證計入每股基本及攤薄普通股淨虧損的計算內。普通股等價物只有在其影響是攤薄的情況下才計入每股普通股攤薄淨虧損的計算中。

潛在稀釋性證券已被排除在每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為其影響是反攤薄的，包括未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)，包括截至各自期末已達到既定業績標準的未歸屬的基於業績的RSU；購買普通股的既得和未歸屬期權；以及將根據我們的員工購股計劃(“ESPP”)發行的股票。因此，用於計算基本每股普通股淨虧損和稀釋後每股普通股淨虧損的分母在所有公佈的期間都是相同的。

下表代表了截至相關期間結束日期根據已發行證券發行的潛在普通股，這些股票不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中，因為納入這些股票將產生反稀釋效應：

 

 

截止到三月三十一號，

 

 

2021

 

 

2020

 

未歸屬的RSU

 

4,900,248

 

 

 

3,630,713

 

既得期權和非既得期權

 

9,030,928

 

 

 

8,096,471

 

ESPP股份購買權

 

164,954

 

 

 

178,397

 

總計

 

14,096,130

 

 

 

11,905,581

 

 

 

4.

金融工具

我們的金融資產按公允價值計量。在重複的基礎上，使用以下分層結構來確定估值輸入的優先順序，根據適用的美國公認會計原則：

 

一級：

我們有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價

 

水平 2:

由報價、利率和收益率曲線等市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入

 

第三級：

未經市場數據證實的無法觀察到的數據點的輸入

我們每季度審查一次公允價值層次分類。觀察估值投入能力的變化可能會導致公允價值層次中某些證券水平的重新分類。我們確認在導致轉移的實際事件或環境變化發生期間，流入和流出公允價值層次內的水平的轉移。在顯示的任何時段內，級別1、級別2和級別3之間沒有任何轉移。

如果金融資產和負債的公允價值是使用市場上可觀察到的投入確定的，或者可以主要從可觀察的市場數據中得出或得到可觀察市場數據的證實，如類似證券的定價、最近執行的交易、帶有收益率曲線的現金流模型和基準證券，則金融資產和負債被視為二級。此外，二級金融工具的價值是通過與同類金融工具和模型的比較來確定的，這些金融工具和模型使用容易觀察到的市場數據作為基礎。美國財政部、政府機構和公司債務債券、商業票據和資產支持證券的估值主要使用可比證券的市場價格、買賣報價、利率收益率和提前還款利差，幷包括在第二級。

如果金融資產和負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察的，則被視為3級。我們沒有3級金融資產或負債。

10

 

下表彙總了截至每個期末我們的可供出售證券的估計公允價值和相關估值投入層次結構：

 

 

 

 

 

總計

 

 

總計

 

 

總計

 

 

總計

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

未實現

 

 

未實現

 

 

估計數

 

截至2021年3月31日：

 

輸入電平

 

成本

 

 

利得

 

 

損失

 

 

公允價值

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

貨幣市場基金

 

1級

 

$

138,100

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

138,100

 

美國財政部債務

 

2級

 

 

176,010

 

 

 

72

 

 

 

—

 

 

 

176,082

 

政府機構義務

 

2級

 

 

25,218

 

 

 

15

 

 

 

(6

)

 

 

25,227

 

公司債務義務

 

2級

 

 

61,259

 

 

 

100

 

 

 

(20

)

 

 

61,339

 

商業票據

 

2級

 

 

22,242

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,242

 

資產支持證券

 

2級

 

 

10,847

 

 

 

8

 

 

 

(8

)

 

 

10,847

 

可供出售證券總額

 

 

 

 

433,676

 

 

 

195

 

 

 

(34

)

 

 

433,837

 

減去：歸類為現金等價物的金額

 

 

 

 

(149,773

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(149,773

)

歸類為短期投資的金額

 

 

 

$

283,903

 

 

$

195

 

 

$

(34

)

 

$

284,064

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

總計

 

 

總計

 

 

總計

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

未實現

 

 

未實現

 

 

估計數

 

截至2020年12月31日：

 

輸入電平

 

成本

 

 

利得

 

 

損失

 

 

公允價值

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

貨幣市場基金

 

1級

 

$

168,343

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

168,343

 

美國財政部債務

 

2級

 

 

230,239

 

 

 

113

 

 

 

(6

)

 

 

230,346

 

政府機構義務

 

2級

 

 

22,537

 

 

 

22

 

 

 

(3

)

 

 

22,556

 

公司債務義務

 

2級

 

 

50,080

 

 

 

166

 

 

 

(1

)

 

 

50,245

 

商業票據

 

2級

 

 

17,990

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,990

 

資產支持證券

 

2級

 

 

9,860

 

 

 

10

 

 

 

(5

)

 

 

9,865

 

可供出售證券總額

 

 

 

 

499,049

 

 

 

311

 

 

 

(15

)

 

 

499,345

 

減去：歸類為現金等價物的金額

 

 

 

 

(199,090

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(199,090

)

歸類為短期投資的金額

 

 

 

$

299,959

 

 

$

311

 

 

$

(15

)

 

$

300,255

 

 

按合同到期日計算，我們可供出售證券的攤餘成本和公允價值如下：

 

 

截至2021年3月31日

 

 

截至2020年12月31日

 

 

攤銷

 

 

估計數

 

 

攤銷

 

 

估計數

 

 

成本

 

 

公允價值

 

 

成本

 

 

公允價值

 

 

(單位：千)

 

 

(單位：千)

 

一年內到期

$

369,665

 

 

$

369,805

 

 

$

434,828

 

 

$

435,023

 

在一到五年內成熟

 

64,011

 

 

 

64,032

 

 

 

64,221

 

 

 

64,322

 

可供出售證券總額

$

433,676

 

 

$

433,837

 

 

$

499,049

 

 

$

499,345

 

 

截至2021年3月31日，沒有重大事實或情況表明我們持有的可供出售證券的發行人的信用狀況惡化，本公司沒有要求或打算在這些證券到期或收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。我們考慮了當前和預期未來圍繞新冠肺炎疫情的經濟和市場狀況，確定我們的投資沒有受到重大影響。對於公允價值低於其攤餘成本基礎的所有證券，我們確定公允價值低於攤餘成本基礎的下降是非實質性的，與信貸無關，因此沒有記錄損失撥備。在.期間截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們沒有確認我們投資的任何減值損失。

為了確認和計量減值，我們選擇了實際的權宜之計，將適用的應計利息從我們的可供出售證券的公允價值和攤餘成本基礎中剔除。我們將與我們的可供出售證券相關的應計利息計入預付費用和其他流動資產，與我們壓縮綜合資產負債表上的短期投資分開。截至2021年3月31日和2020年12月31日，應計應收利息為美元0.7百萬美元。我們有不是T t註銷截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的任何應計應收利息。

11

 

此外，貨幣市場基金抵押的限制性現金是以公允價值計量的金融資產，是公允價值層次下的一級金融工具。截至2021年3月31日和2020年12月31日，限制性現金為1.4百萬美元。

下表對簡明綜合資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中相同金額的總和：

 

 

 

三月三十一號，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(單位：千)

 

現金和現金等價物

 

$

151,097

 

 

$

200,404

 

受限現金-短期

 

 

194

 

 

 

194

 

受限現金-長期

 

 

1,200

 

 

 

1,200

 

現金總額、現金等價物和限制性現金

 

$

152,491

 

 

$

201,798

 

 

 

5.

財產和設備

截至每個期末，財產和設備包括以下內容：

 

 

 

三月三十一號，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(單位：千)

 

租賃權的改進

 

$

50,132

 

 

$

50,132

 

實驗室設備

 

 

10,125

 

 

 

8,033

 

機器設備

 

 

5,085

 

 

 

5,023

 

計算機設備和軟件

 

 

4,060

 

 

 

4,060

 

傢俱和固定裝置

 

 

2,096

 

 

 

2,066

 

在建

 

 

1,811

 

 

 

879

 

財產和設備，毛額

 

 

73,309

 

 

 

70,193

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(21,838

)

 

 

(19,676

)

財產和設備，淨額

 

$

51,471

 

 

$

50,517

 

 

折舊和攤銷費用為#美元。2.2百萬美元和$1.9截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。

 

6.

許可和協作協議

拜耳

研究、開發和許可協議

於2020年12月，我們簽訂了拜耳許可協議，以開發治療實體腫瘤的間皮素導向的CAR T細胞療法，據此，我們向拜耳授予了一項獨家、領域有限的許可，該許可由我們及其關聯公司擁有或控制的涵蓋ATA2271和ATA3271(“許可產品”)的適用專利和專有技術提供。

根據拜耳許可協議的條款，我們將承擔雙方同意的所有ATA2271臨牀前和臨牀活動的費用，直至與MSK合作進行的第一項人類第一階段臨牀研究，然後拜耳將自費負責ATA2271的進一步開發。拜耳將負責ATA3271的開發，費用由拜耳承擔，但與ATA3271相關的某些雙方同意的臨牀前、翻譯、製造和供應鏈活動除外。拜耳還將獨自負責授權產品的商業化，費用由拜耳承擔。

在2020年12月，我們收到了一筆預付款$45.0從拜耳獲得獨家許可，扣除適用的預扣税(我們認為這是可以收回的)，以及額外的$15.0我們將進行的某些研究和工藝開發活動的百萬報銷付款。我們還有權獲得(I)額外的$5.0百萬美元，用於拜耳許可協議下的額外指定翻譯活動，其中我們已開具發票並收到$1.3百萬元；及(Ii)總額最高可達$610.0在實現與授權產品相關的某些開發、監管和商業里程碑時，獲得百萬美元的里程碑付款。此外，我們有資格從拜耳獲得按國家/地區和產品為基礎的許可產品的全球淨產品銷售額最高可達兩位數的百分比的拜耳分級版税，直至下列時間晚些時候12在該國首次商業銷售或指定專利權在該國到期後數年內，受一定的減幅和總最低下限的限制。

12

 

拜耳和我們已經成立了一個聯合指導委員會(“JSC”)，該委員會將就協議涵蓋的合作活動提供監督、決策和實施指導。

我們根據ASC 606對此安排進行了評估，得出結論認為拜耳許可協議中的承諾代表與客户的交易。我們的結論是，拜耳許可協議包含以下承諾：(I)開發和商業化許可；(Ii)提供早期研發(“R&D”)服務，包括技術轉讓服務；(Iii)JSC參與；以及(Iv)化學、製造和控制(“CMC”)服務。根據ASC 606，我們確定許可、早期研發和CMC服務彼此沒有區別，因為許可、早期研發和CMC服務彼此高度依賴。參與JSC監督研究和開發活動被合併為單一的履行義務，因為這些活動與其他研發和CMC服務高度相互依賴。因此，我們決定將這些承諾合併為單一的履行義務。

最初的交易價格包括$45.0百萬美元的許可證預付款，$15.0百萬美元用於某些研究和流程開發活動，以及5.0這筆款項用於額外的具體翻譯活動，並將這筆款項分配給單一履行義務。我們有資格獲得的潛在開發和商業里程碑付款被排除在交易價格之外，因為所有里程碑金額都完全基於實現的可能性而受到限制。未來的特許權使用費和基於銷售的里程碑付款都不包括在交易價格中，因為潛在的付款代表基於銷售的考慮。我們將在每個報告期末以及不確定事件得到解決或其他情況發生變化時重新評估交易價格，並在必要時調整我們對交易價格的估計。

技術轉讓協議

於2021年3月，吾等與拜耳訂立技術轉讓協議(“拜耳技術轉讓協議”)，該協議被視為拜耳許可協議的一部分，以向拜耳轉讓作為拜耳許可協議中CMC服務的一部分而開發的ATA3271製造工藝。一簽訂協議，我們就給拜耳開了發票。20百分比，或$3.1在總計$$的費用中，15.3根據拜耳技術轉讓協議，我們已在應收賬款中記錄了這筆款項，並認為這筆款項是可以收回的。其餘費用將按如下方式收費：(I)2022年1月1日為40%；(Ii)2023年1月1日為20%；(Iii)技術轉讓完成後為20%.

我們根據ASC 606評估了這一安排，並得出結論，拜耳技術轉讓協議中的承諾代表與客户的交易。我們的結論是，拜耳技術轉讓協議應與拜耳許可協議合併，並作為該協議的修改進行核算，並且拜耳技術轉讓協議包含以下承諾：(I)技術轉讓服務和(Ii)提供技術轉讓服務所需的材料。根據ASC 606，我們確定技術轉讓服務和技術轉讓服務所需的材料供應彼此沒有區別，因為它們彼此高度依賴。此外，我們的結論是，技術轉讓服務所需的技術轉讓服務和材料供應與拜耳許可協議中確定的許可、早期研發和CMC服務高度依賴。因此，我們決定將這些承諾合併為單一的履行義務。

根據拜耳技術轉讓協議，為了評估合適的交易價格，我們決定15.3百萬元費用構成將包括在交易價格中的全部對價，該金額分配給拜耳許可協議確定的單一履行義務。

我們採用以成本為基礎的輸入法，根據實際發生的成本相對於合併履約義務預期發生的預算總成本確認收入。

製造和供應協議

2021年3月，我們與拜耳簽訂了一項製造和供應協議(“拜耳製造協議”)，該協議被視為拜耳許可協議的一部分，為拜耳生產第一期和第二期間皮素導向的同種異體汽車T細胞療法，供拜耳在臨牀試驗中使用，價格基於我們的成本加利潤率，這與我們的獨立銷售價格一致。根據拜耳製造協議，我們還將以與我們的獨立銷售價格一致的價格向拜耳提供倉儲和分銷服務。

在簽訂拜耳製造協議後，拜耳提交了一份具有約束力的製造服務和倉儲服務採購訂單，我們也批准了這份訂單。製造服務的任何費用將開具如下發票：(I)50在我方書面接受有約束力的訂購單後，我們將獲得提成，(Ii)剩餘部分將在向拜耳交付此類批次的分析證明後支付。存儲和分銷服務是按月計費的，因為這些服務是提供給拜耳的。

13

 

2021年3月，我們給拜耳開了發票50估計總供應價的百分比為#美元。13.1根據最初的採購訂單，供應六批產品的製造服務費用為100萬美元，即#美元6.6百萬美元，我們已經記錄在應收賬款中，並認為是可以收回的。剩餘的供貨價格將在拜耳訂購的批次發佈時開具賬單。

我們根據ASC 606評估了這一安排，並得出結論，製造和供應協議中的承諾代表與客户的交易。我們的結論是，拜耳製造協議包含以下承諾：(I)製造服務；(Ii)按月提供的倉儲服務；以及(Iii)分銷服務。根據ASC 606，吾等確定，預期在技術轉讓完成前提供的六批初始採購訂單的製造服務並不獨特，因為它們高度依賴拜耳許可協議和技術轉讓協議下正在開發和轉讓的製造流程。因此，我們決定將這些承諾合併為單一的履行義務。我們還確定，其他每項服務都是不同的、獨立的性能義務。我們決定，製造和供應六批貨物的初始約束性訂單應與拜耳許可協議合併，並與拜耳技術轉讓協議一起計入該協議的修改。我們還得出結論，來自拜耳的具有約束力的採購訂單與拜耳製造協議一起構成製造服務和倉儲服務的合同，來自拜耳的發貨訂單構成分銷服務的合同。我們還確定，按月提供的存儲服務和分發服務是不同的、單獨的性能義務。上述所有履約義務均按其獨立售價定價。

根據拜耳製造協議，為了評估適當的交易價格，我們確定13.1百萬元費用構成將包括在交易價格中的全部對價，該金額分配給拜耳許可協議確定的單一履行義務。最初六批製造服務的收入將根據實際發生的成本相對於合併履約義務預計發生的預算成本總額進行確認。隨着這些服務的提供，存儲服務的收入將隨着時間的推移而確認。分銷服務的收入將在產品交付到拜耳指定的臨牀地點時確認。

我們採用以成本為基礎的輸入法，根據實際發生的成本相對於合併履約義務預期發生的預算總成本確認收入。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們確認了$3.6根據拜耳許可協議、拜耳技術轉讓協議和拜耳製造協議，我們將獲得數百萬美元的收入。我們做到了不是根據拜耳許可協議，我不會在2020年確認任何收入。與拜耳許可協議、拜耳技術轉讓協議和拜耳製造協議相關的遞延收入合計為$67.3百萬美元和$61.3分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。$67.3截至2021年3月31日的遞延收入為百萬美元，其中35.5百萬美元計入流動負債和#美元。31.8100萬美元包括在長期負債中，預計將在大約未來幾年內確認三年. 不是截至2021年3月31日，已收到基於開發或銷售的里程碑付款。

7.

承諾和或有事項

MSK許可和協作協議

2015年6月，我們與MSK簽訂了三種臨牀階段T細胞療法的獨家許可協議。我們被要求製造根據特定監管和銷售相關里程碑的完成情況向MSK支付款項；以及基於以下因素的中位數個位數百分比分級特許權使用費支付未來因開發許可產品而產生的產品銷售，如果有候選產品的話。此外，在某些情況下，我們需要向MSK支付一定的最低年度版税，這些版税可抵免同一年期間所欠的應得版税。我們還被要求支付我們為再許可被許可的權利而收到的任何代價的較低的兩位數百分比。許可協議按產品和國家/地區的最新期限到期：(I)與每個許可產品相關的最後一個許可專利權到期；(Ii)法律針對每個許可產品授予的任何市場專有期到期；以及(Iii)在每個國家/地區首次商業銷售許可產品後的指定年限內到期。許可協議到期後，Atara將保留許可產品的非獨家權利。

2018年5月和2018年12月，我們從MSK獲得了額外的技術許可。我們有義務根據特定開發、監管和銷售相關里程碑的實現情況支付額外的里程碑付款，以及基於以下因素的中位數個位數百分比分級特許權使用費支付未來因開發許可產品而產生的產品銷售，如果有候選產品的話。

2021年3月，我們修改並重申了我們與MSK的許可協議：(I)終止我們對與WT1和鉅細胞病毒(“CMV”)相關的某些權利的許可；以及(Ii)許可我們現有協議中未涵蓋的其他專有技術權利。

14

 

QIMR Berghofer許可和協作協議

2015年10月，我們與QIMR Berghofer簽訂了獨家許可協議和研發合作協議。根據許可協議的條款，我們獲得了獨家的全球許可，利用QIMR Berghofer開發的技術和訣竅開發和商業化同種異體T細胞治療項目。2016年9月，對獨家許可協議和研發合作協議進行了修改和重述。根據修訂和重述的協議，我們獲得了獨家的全球許可，可以開發和商業化額外的T-cell項目，並獲得了許可我們在2018年6月行使的額外技術的選擇權。2019年8月，我們進一步修改和重申了我們與QIMR Berghofer的許可協議和研發合作協議，以終止我們對與CMV相關的某些權利的許可。此外，我們在2020年8月進一步修改和重申了我們與QIMR Berghofer的許可協議和研發合作協議，終止了我們對BK多瘤病毒和JC多瘤病毒相關權利的許可。我們目前的許可協議還規定根據未來的產品銷售額(如果有的話)向QIMR Berghofer支付各種里程碑和特許權使用費。根據我們目前研發合作協議的條款，我們還需要償還與合作下開發的項目相關的商定開發活動的費用。這些付款是在相關開發期間以直線方式支出的。該協議還規定，根據某些發展和監管里程碑的成就，向QIMR Berghofer支付各種里程碑式的款項。

其他許可和協作協議

我們還不時與其他各方簽訂其他許可和協作協議。例如，我們於2018年5月從MSK獲得了與我們與MSK合作的下一代CAR T計劃相關的額外權利，並於2018年8月從莫菲特癌症中心獲得了與我們的下一代CAR T計劃相關的權利，我們同意通過贊助研究與這些許可進行合作。2018年12月，我們還從美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)獲得了與我們與MSK合作的下一代CAR T項目相關的權利。

上述每項協議下的里程碑和版税取決於未來的事件，並將在很可能實現里程碑或版税到期時記錄為費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，不是根據我們的許可和協作協議，里程碑和特許權使用費的重大未償義務。

同類製造協議

2019年12月，我們與Cognate BioServices，Inc.(“Cognate”)簽訂了商業製造服務協議(“Cognate製造協議”)。根據Cognate製造協議，Cognate為我們的某些候選產品提供製造服務。Cognate製造協議的初始期限為2020年1月1日至2021年12月31日，經Cognate批准可續簽一年。為方便起見，我們可以在向Cognate發出六個月的書面通知後終止Cognate製造協議，或者如果Cognate無法履行Cognate製造協議下的服務或未能獲得或保持某些必要的批准，則可以立即終止Cognate製造協議。2021年3月，Charles River實驗室公司(“CRL”)收購了Cognate。

其他研究、開發和製造協議

我們可以在正常業務過程中與臨牀研究機構簽訂其他合同。用於臨牀試驗，代工組織：此外，我們還與其他供應商合作，為我們的運營目的提供臨牀前研究、供應和其他服務。這些合同一般規定在注意。截至2021年3月31日和2020年12月31日，不是與合同終止費用或未達到最低採購量相關的應計金額。

賠償協議

在正常的業務過程中，我們簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定對某些責任進行賠償。這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對我們提出但尚未提出的索賠。到目前為止，我們還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為任何與我們的賠償義務相關的訴訟辯護。然而，我們將來可能會因為這些賠償義務而記錄費用。當我們的董事和高級管理人員應我們的要求以此類身份服務時，我們也有義務就特定的事件或事件向他們提供賠償義務，但有一定的限制。到目前為止，還沒有人提出索賠，我們認為這些賠償協議的公允價值是最低的。因此，我們做到了不是T記錄截至2021年3月31日和2020年12月31日的這些協議的負債。

偶然事件

我們可能會不時地捲入法律訴訟，以及在正常業務過程中或其他方面出現的要求、索賠和威脅訴訟。任何訴訟的最終結果都是不確定的，不利的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。無論結果如何，由於辯護成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。

 

15

 

 

8.

股東權益

我們的法定股本包括520,000,000股票，全部面值為$0.0001每股，其中500,000,000股票被指定為普通股，並且20,000,000股票被指定為優先股。有幾個不是截至3月31日已發行的優先股股份，2021年和2020年12月31日。

 

股權發行

作為我們2019年7月承銷的公開發行的一部分，我們發行和出售了預融資權證以購買2,945,026根據表格S-3的擱置登記，在包銷的公開招股中的普通股。每份預付資助權證使持有者有權購買一普通股股份，行使價為$0.0001每股，到期日七年了自簽發之日起生效。這些認股權證被記錄為額外實收資本中股東權益的一部分。根據認股權證協議的條款，如在行使認股權證時，持有人(連同其聯營公司)對本公司普通股的擁有權(連同其聯營公司)或由該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的證券的合併投票權將超過任何預籌資權證的任何部分，則未清償認股權證持有人無權行使任何預籌資權證的任何部分。9.99實施後的百分比(“最高所有權百分比”)。至少在61在持有人提前幾天通知我們的情況下，任何持有人均可將最大所有權百分比增加或降低至任何其他不超過的百分比。19.99%。截至2021年3月31日，預先出資的認股權證2,888,526我們從2019年7月承銷的公開募股中獲得的普通股是流通股。

在2020年第二季度和第四季度，我們發行和出售了預融資權證以購買2,866,961和2,040,816根據表格S-3的擱置登記，分別以承銷的公開發行普通股的方式發行普通股，條款與上述類似。截至2021年3月31日，作為2020年承銷公開發行一部分發行和出售的所有預融資權證均未償還。

 

自動櫃員機設施

2020年2月，我們與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂了一項銷售協議(“2020自動櫃員機設施”)，該協議規定，我們可自行決定出售總髮行價最高可達$的普通股。100.0通過考恩，作為我們的銷售代理。我們根據2020年自動櫃員機機制發行和出售這些股票被視為根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第415條規則所界定的“在市場上”發行，並根據《證券法》登記。。我們支付的佣金最高可達3.0根據2020年自動取款機機制出售的任何普通股銷售收入總額的%。

 

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們總共銷售了145,6302020年自動櫃員機機制下的普通股，平均價格為$17.31每股，總收益為$2.5百萬美元，淨收益為$2.4百萬美元，扣除佣金和我們應支付的其他發售費用後。截至2021年3月31日，美元77.1根據銷售協議中規定的某些條件，根據2020年自動取款機融資機制，仍有100萬普通股可供出售。

 

股權激勵計劃

根據修訂後的2014股權激勵計劃(“2014 EIP”)的條款，我們可以向員工、董事、顧問和其他服務提供商授予股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和RSU。四年了。2020年，我們向我們的某些員工授予了基於績效的獎勵，規定如果達到與我們臨牀計劃相關的特定公司業績標準，就可以發行普通股。最終授予的績效獎勵數量取決於是否、何時以及達到了哪些績效標準，以及員工在2014年EIP中定義的持續服務時間(截至授予之日)。基於業績的RSU的公允價值被確定為授予日的收盤價。

股票期權的授予價格不低於100董事會確定的股份授予日估計公允價值的%，但條件是授予投資者的期權的行權價10股東百分比不能小於110股份於授出日之估計公允價值之%。授予的期權一般歸屬於四年了並在以下時間過期七至十年份.截至2021年3月31日，共有17,170,258普通股根據2014年EIP預留髮行，其中3,307,900股票可供未來授予，13,862,358股票受到未償還期權和RSU的約束，包括基於業績的獎勵。

2018年2月，我們通過了2018年的激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，我們可以向新員工授予期權、股票增值權、RSA和RSU。到2020年9月，我們修改了激勵計劃，預留了額外的1,500,000根據修訂後的激勵計劃發行的公司普通股。截至2021年3月31日，2,621,086普通股根據激勵計劃預留供發行，其中1,638,411股票可供未來授予，982,675股票受未償還期權和RSU的約束。

16

 

限售股單位

以下是我們2014年彈性公網IP和誘導計劃下的RSU活動摘要：

 

 

 

RSU

 

 

 

股票

 

 

加權

平均值

授予日期為公允價值

 

截至2020年12月31日未授權

 

 

3,829,620

 

 

$

15.91

 

授與

 

 

2,645,345

 

 

$

17.19

 

沒收

 

 

(170,491

)

 

$

15.33

 

既得

 

 

(509,869

)

 

$

22.15

 

截至2021年3月31日未授權

 

 

5,794,605

 

 

$

15.96

 

 

截至2021年3月31日，77.1與RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.9好幾年了。這不包括根據美國公認會計原則被認為不可能歸屬的基於績效的RSU的未確認的基於股票的補償費用。

 

股票期權

以下是我們2014年EIP和激勵計劃下的股票期權活動摘要：

 

 

 

股票

 

 

加權平均

行使價格

 

 

加權平均

剩餘

合同期限

(年)

 

 

聚合和本徵

價值

(單位：萬人)

 

截至2020年12月31日的未償還款項

 

 

7,851,886

 

 

$

22.89

 

 

 

6.4

 

 

$

26,834

 

授與

 

 

1,475,153

 

 

 

17.23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

練習

 

 

(107,789

)

 

 

16.23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

沒收或過期

 

 

(168,822

)

 

 

31.46

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年3月31日的未償還款項

 

 

9,050,428

 

 

$

21.89

 

 

 

6.9

 

 

$

7,595

 

 

總內在價值代表我們普通股在2021年3月31日的收盤價與已發行的現金期權的行權價格之間的差額。截至2021年3月31日，57.4與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.8好幾年了。

保留股份

截至2021年3月31日，根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了以下普通股：

 

 

總股份數

保留區

 

2014股權激勵計劃

 

17,170,258

 

2018年激勵計劃

 

2,621,086

 

2014年員工購股計劃

 

1,181,572

 

普通股預留股份總額

 

20,972,916

 

 

基於股票的薪酬費用

與所有員工和非員工股票獎勵相關的股票薪酬支出總額如下：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(單位：千)

 

研發

 

$

7,530

 

 

$

7,650

 

一般和行政

 

 

4,738

 

 

 

4,994

 

基於股票的薪酬總費用

 

$

12,268

 

 

$

12,644

 

 

17

 

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們在截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關注釋。本討論和本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告中“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

Atara BioTreateutics是T細胞免疫療法的先驅，利用其新的同種異體EB病毒(EBV)T細胞平臺開發變革性療法患有嚴重疾病的患者，包括實體瘤、血液病癌症和自身免疫性疾病。憑藉我們在第三階段臨牀開發中的領先計劃，我們是最先進的同種異體T細胞免疫治療公司，並打算迅速向高度未得到滿足的醫療需求的患者提供現成的治療。我們的平臺充分利用了EBV T細胞的獨特生物學特性，並有能力通過引入工程嵌合抗原受體(CARS)或T細胞受體(TCR)來治療多種EBV驅動的疾病或其他嚴重疾病。Atara正在應用這一平臺來創建一個強大的管道。我們的戰略重點是：

 

•

Tabcell-cell®：Atara最先進的T細胞免疫療法，Tabcel®(Tabelecleucel)，目前處於第三階段開發，用於EBV驅動的移植後淋巴增殖性疾病(EBV+PTLD)患者，這些患者利妥昔單抗或利妥昔單抗加化療失敗，以及其他EBV驅動的疾病；

 

•

ATA188針對EBV抗原的T細胞免疫治療被認為對多發性硬化症的潛在治療具有重要意義；

 

•

CAR T計劃:

 

o

ATA2271：自體CAR T免疫治療以表達腫瘤抗原間皮素的實體瘤為靶點，與拜耳公司(Bayer)合作；

 

o

ATA3271: 與拜耳合作的針對間皮素的同種異體CAR T療法；以及

 

o

ATA3219：以CD19為靶點的同種異體CAR T，基於下一代1XX共刺激結構域和EBV T細胞作為同種異體CAR T平臺基礎的先天優勢，正在開發為潛在的同類最佳產品。

我們的T細胞免疫治療平臺包括髮展同種異體和自體程序的能力，並有可能適用於廣泛的靶點和疾病。我們現成的同種異體T細胞平臺可以快速提供在患者需要之前生產並儲存在庫存中的T細胞免疫治療產品，每個生產批量的細胞都可以為眾多潛在患者提供治療。這與自體治療不同，在自體治療中，每個患者自己的細胞必須被提取，在體外進行基因改造，然後送回患者體內，這需要一個複雜的後勤網絡。對於我們的同種異體移植計劃，我們會根據患者獨特的免疫狀況選擇合適的細胞集來使用。另外，我們的製造工廠具有製造多種T細胞和CAR T免疫療法的靈活性，同時集成研究和過程科學功能，以增強協作以實現快速產品開發.我們目前正在完成我們工廠對Tabcel的商業生產鑑定活動®同時根據我們的商業產品供應策略建立庫存.

2020年12月，我們與拜耳簽訂了研究、開發和許可協議(拜耳許可協議)，根據該協議，我們向拜耳授予了由我們及其關聯公司擁有或控制的涵蓋ATA2271和ATA3271或與ATA3271相關的適用專利和專有技術下的獨家有限領域許可。根據拜耳許可協議，吾等於2021年3月與拜耳簽訂(I)製造及供應協議(拜耳製造協議)；(Ii)藥物警戒協議；(Iii)質量協議；及(Iv)技術轉讓協議(拜耳技術轉讓協議)，以進一步推進我們與拜耳的合作。

我們還與領先的學術機構開展研究合作，如紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)、昆士蘭醫學研究所理事會(QIMR Berghofer)和H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)，據此我們獲得了新穎和專有技術和項目的權利。

18

 

管道

Tabcell-cell®

我們將繼續推進Tabcell的發展。®在針對EBV+PTLD患者的3期臨牀試驗中，該公司已獲得美國的突破性治療指定(BTD)和歐盟(EU)的優先藥物(PRIME)指定。

 

•

我們正在與FDA積極討論，並在化學、製造和控制(CMC)模塊3的內容上取得進展，包括評估關鍵等位基因研究中使用的產品與預期商業產品之間的可比性的方法。我們正在努力在2021年第三季度完成BLA提交，等待與FDA的一致。

 

•

最近的一項分析表明，等位基因研究中的反應持續時間正在如預期的那樣成熟，更多的應答者至少跟蹤了6個月，安全概況與之前公佈的數據一致，沒有新的安全信號。

 

•

2021年1月，我們公佈了Tabcel的轉錄數據。®在2021年移植和細胞治療會議上，我們展示了與供體無關的產品激活模式的一致性，以及針對EBV驅動的疾病的受體的持續富集。

 

•

我們在兩次醫學大會上(在2021年3月的歐洲血液和骨髓移植學會年會上提交了一份摘要，並在2021年6月即將舉行的美國移植大會上發表了一篇摘要)從TABCEL的三項臨牀研究中獲得了合併的長期總體生存(OS)分析的數據®研究表明，EBV+PTLD患者在接受HCT(造血細胞移植)和SOT(實體器官移植)後，無論是完全緩解還是部分緩解，在兩年內，無論是完全緩解還是部分緩解，均可獲得相似的OS獲益，無論是完全緩解還是部分緩解。®.

 

•

我們預計將在2021年第四季度的適當大會上公佈關鍵等位基因研究的數據。

 

•

我們已經向歐洲藥品管理局(EMA)提交了一份意向書，啟動了提交歐盟營銷授權申請(MAA)的程序Tabcell-cell®在2021年第四季度EBV+PTLD患者中。我們預計將在2022年下半年就批准MAA做出決定。

 

•

我們正在繼續我們的準備工作，並進一步投資於商業準備活動，以期待Tabcel的潛在批准和商業化。®2022年上半年在美國。 我們正在與潛在的合作伙伴討論商業化口香糖的數量®在歐洲。

 

•

我們將繼續致力於Tabcell的發展。®在早期的治療方案中，最初的重點是免疫缺陷相關淋巴增生性疾病(IA-LPD)，考慮到它們在免疫低下患者中EBV驅動的疾病機制的共性，高度未得到滿足的醫療需求，以及迄今為止Tabcel的陽性臨牀數據®.

 

•

我們正在積極開展我們的第二階段多隊列研究，該研究將評估6個患者羣體中的單純治療患者和以前治療過的患者，包括美國和歐盟的4個IA-LPD患者和2個其他EBV驅動的疾病患者。這項研究的數據預計將在2023年公佈。

 

•

我們對Tabcell的1b階段研究®與默克公司的抗PD1(程序性死亡受體-1)療法相結合，KEYTRUDA®(Pembrolizumab)在治療鉑耐藥或復發的EBV驅動的鼻咽癌(NPC)患者中達到了其安全終點，在一些患者中獲得了穩定的疾病。我們打算在2021年在NPC中為這一患者羣體產生更多的翻譯數據。我們計劃在未來的適當論壇上分享全國人大研究的數據。

ATA188

我們將繼續ATA188是一種針對EBV抗原的同種異體T細胞免疫療法，被認為對多發性硬化症(MS)的潛在治療非常重要。

 

•

我們目前正在進行一項開放標籤、單臂、多中心、多國家的開放標籤擴展(OLE)研究，使用同種異體ATA188治療進展性多發性硬化(PMS)患者。根據到目前為止這項研究的令人鼓舞的數據，所有患者都將接受治療或重新治療，繼續使用Cohort 4劑量。

 

•

2021年1月，我們在2021年移植和細胞治療大會上展示了一張海報，這是一種創新的測試解決方案，可以檢測和量化用於ATA188臨牀開發的非工程同種異體T細胞療法。

19

 

 

•

我們計劃公佈來自OLE的兩年的長期臨牀數據和來自第一階段研究的翻譯數據2021年下半年.

 

•

我們還繼續招募患者參加隨機、雙盲、安慰劑對照試驗(第2期RCT)，評估ATA188對經前綜合徵患者的療效和安全性。.

 

•

2021年第一季度，我們提交併獲得了加拿大RCT第二階段臨牀試驗申請的批准。

 

•

我們計劃在2022年上半年對第二階段隨機對照試驗進行中期分析，以評估療效和安全性。根據中期分析，我們預計在2022年上半年完成計劃招生。

ATA2271/ATA3271

我們的下一代CAR T免疫治療計劃包括針對間皮蛋白的自體ATA2271和同種異體ATA3271，間皮蛋白是一種腫瘤抗原，表達在許多實體腫瘤上，包括間皮瘤、卵巢癌、胰腺癌、非小細胞肺癌和其他過度表達間皮蛋白的腫瘤。這兩個項目都是在2020年12月根據獨家有限領域許可(拜耳許可協議)授權給拜耳的。

 

•

根據拜耳許可協議，吾等於2021年3月與拜耳簽訂(I)拜耳製造協議；(Ii)藥物警戒協議；(Iii)質量協議；及(Iv)拜耳技術轉讓協議，以進一步推進我們與拜耳的合作。

 

•

2020年9月，MSK啟動了ATA2271的開放標籤、單臂1期臨牀研究，用於晚期間皮瘤患者。MSK已經完成了這項研究的第一個隊列的登記，我們預計這項研究的第一個臨牀數據將在2021年第四季度公佈。

 

•

我們還通過我們的EBV T細胞平臺啟動了對ATA3271的IND使能研究，ATA3271是一種現成的、針對間皮素的同種異體CAR療法，使用PD-1 DNR和1XX CAR共刺激信號域，我們預計將在2022年第二或第三季度提交IND。

ATA3219

我們還在開發ATA3219，這是一種針對B細胞惡性腫瘤的現成同種異體CD19 CAR T免疫療法，利用我們的下一代1XX CAR共刺激域和EBV T細胞平臺，作為一種潛在的同類最佳療法，無需TCR基因編輯。

 

•

我們已經啟動了啟用IND的研究，並計劃在2021年第四季度或2022年第一季度為B細胞惡性腫瘤患者提交ATA3219的IND.

其他計劃和平臺擴展活動

除了上述優先項目外，我們還有許多臨牀前項目。我們正在與Moffitt合作，開發針對經常產生抗藥性的不良細胞類型的多靶點CAR T免疫療法，例如針對急性髓系白血病(AML)(ATA2321)和B細胞惡性腫瘤(ATA2431)的免疫療法。我們還與QIMR Berghofer合作，為人類乳頭瘤病毒(HPV)相關癌症患者開發ATA368。

我們相信，我們的平臺將具有超出其當前目標集的效用。我們將繼續評估其他候選產品，包括那些通過與合作伙伴協作而衍生的產品。我們還將繼續評估許可或獲取更多候選產品或技術的機會，以增強我們現有的平臺。

製造業

除了我們在加利福尼亞州千橡市的製造工廠外，我們還與同源生物服務公司(同源)根據《商業製造服務協議》(《製造協議》)我們是在2019年12月簽訂的。根據製造協議，Cognate為我們的某些候選產品提供製造服務。製造協議的初始期限至2021年12月31日，經Cognate批准可續期一年。為方便起見，我們可以在向Cognate發出六個月的書面通知後終止製造協議，或者如果Cognate無法履行製造協議項下的服務或未能獲得或保持某些必要的批准，則可以立即終止製造協議。2021年3月，Charles River實驗室公司(CRL)收購了Cognate。

20

 

新冠肺炎商業動態

我們繼續密切關注持續的新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，並已採取措施確保我們員工、員工、臨牀現場工作人員和患者的健康和安全，並保持業務連續性。根據聯邦、州和地方當局發佈的指導意見，我們已暫時將大部分員工過渡到遠程在家工作模式，同時保留必要的面對面製造和實驗室功能，以推進關鍵的研發和製造優先事項。我們實施了安全協議和程序來支持我們的現場員工。

除了實施保護員工健康和安全的措施外，我們的臨牀研究和運營團隊正在與臨牀現場密切合作，以確保現場工作人員和患者的安全，並在適當的情況下保持數據完整性和獲得治療的機會。在需要的地方，建立了遠程研究訪問、利用遠程醫療、家庭保健和其他方法，以確保在保留關鍵終點數據的同時為患者提供連續性護理。

到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們或我們的合作伙伴的臨牀、研發、監管和製造運營或時間表產生實質性影響。由於持續的新冠肺炎大流行的不斷演變的影響，我們已經並可能繼續經歷臨牀研究操作中的一些暫時性延誤。例如，由於新冠肺炎大流行，在2020年4月，我們暫停了ATA188隨機對照試驗中患者的篩查和登記。我們能夠恢復這樣的活動，並在2020年6月招募了第一名患者參與研究。我們的Tabcell第二期多隊列研究®在臨牀試驗地點啟動活動中經歷了一些延遲，但我們認為這項研究沒有受到重大影響。我們的Tabcel三期臨牀試驗®在EB病毒+PTLD患者中，目前正在進行的新冠肺炎大流行並未對患者產生重大影響，目前大多數網站都對患者開放登記。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務和運營造成多大程度的影響，取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定和難以預測的。外國、聯邦、州和地方政府採取或實施的進一步隔離、就地或類似限制以及其他行動可能會對我們或我們的合作伙伴的臨牀、研發、監管和製造運營或時間表產生不利影響。我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，並將尋求適當調整我們的活動。此外，這場大流行可能導致全球金融市場嚴重和長期中斷，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們可用的金融資源產生負面影響。

欲瞭解更多與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性信息，這些風險和不確定性可能會影響我們的業務、財務狀況和運營，請參閲本季度報告中第II部分第1A項下的“風險因素”部分。

 

財務概述

我們的運營歷史有限。自2012年成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來確定、獲取和開發我們的候選產品，包括開展臨牀前工作。我們主要負責臨牀研究和臨牀研究，獲取或製造臨牀研究材料，建造我們的製造設施，併為這些操作提供一般和行政支持。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為7830萬美元和7350萬美元。截至2021年3月31日，我們累計赤字12億美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的成本以及與我們的業務相關的一般和行政費用造成的。截至2021年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為435.2美元，我們打算用這些資金為我們的運營提供資金。

收入

我們從未從產品銷售中獲得收入，自成立以來一直虧損。我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門的批准，並將我們目前或未來的候選產品之一商業化。到目前為止，我們的收入完全來自與拜耳達成的與預付許可費、研究費用、工藝開發和翻譯活動以及技術轉讓費用有關的協議。

我們預計，我們從拜耳許可協議以及未來的任何合作、研究和許可合作伙伴中獲得的任何收入都將因里程碑和其他付款的時間和數量而每年波動。

21

 

研發費用

自成立以來，我們總運營費用中最大的部分是我們對研發活動的投資，包括我們候選產品的臨牀前和臨牀開發。研發費用主要包括研發員工的薪酬和福利，包括基於股票的薪酬；根據與進行臨牀前和臨牀研究的合同研究機構和調查地點的協議發生的費用；購買和製造臨牀研究材料和其他用品的成本；根據許可和研發協議支付的費用；其他外部服務和諮詢費用；以及設施、信息技術和管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

我們計劃繼續投資於我們的候選產品的開發。我們目前計劃的研究和發展活動包括：

 

•

繼續啟動站點並招募患者參加我們的第三期臨牀研究Tabcell-cell®用於治療患有慢性阻塞性肺病的患者EBV+PTLD在利妥昔單抗失敗的HCT和SOT之後；

 

•

藥品供應的流程開發、測試和製造，以支持臨牀研究和支持IND的研究；

 

•

進展型多發性硬化症患者ATA188的持續發展

 

•

繼續開發基於我們下一代CAR T計劃的候選產品；

 

•

繼續開發其他適應症的候選產品，包括TABCEL®對於EBV+癌症；

 

•

繼續開發其他臨牀前候選產品；以及

 

•

利用我們的關係和經驗授權或獲取更多候選產品或技術。

此外，我們認為，投資於新候選產品的開發，以繼續提升我們候選產品管道和業務的價值，這一點很重要。我們計劃繼續推進我們最有希望的早期候選產品進入臨牀前開發，目標是在未來幾年將這些早期計劃推進到人類臨牀研究。

我們在當前和未來臨牀前和臨牀開發項目上的支出在時間和完成成本方面受到許多不確定性的影響。我們候選產品的臨牀研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：

 

•

是否有合格的藥品供應用於我們正在進行的第三階段或其他臨牀研究；

 

•

我們正在進行的臨牀研究、潛在的額外臨牀研究和其他研發活動的範圍、進度和費用；

 

•

對我們臨牀研究結果的潛在回顧或重新分析；

 

•

未來臨牀研究結果；

 

•

臨牀研究註冊率或患者停用率的不確定性，包括新冠肺炎大流行的任何潛在影響；

 

•

潛在的額外安全監測或監管機構要求的其他研究；

 

•

改變與我們正在調查的適應症相關的醫療實踐模式；

 

•

重大且不斷變化的政府監管；

 

•

人為或自然災害或公共衞生大流行或流行病造成的幹擾，包括例如新冠肺炎大流行；以及

 

•

任何監管批准的時間和接收，以及潛在的上市後要求。

進行必要的臨牀研究以獲得FDA和其他監管機構的批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。與我們的研發項目相關的風險和不確定性在本報告標題為“1A”的章節中有更全面的討論。風險因素。“由於這些風險和不確定性，我們無法在任何程度上確定我們研發項目的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。

22

 

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括法律、人力資源、財務、商業和其他一般和行政僱員的薪酬和福利，包括基於股票的薪酬；專業服務費用，包括法律、專利、人力資源、審計和會計服務；其他外部服務和諮詢費用，包括與商業前活動有關的費用；以及信息技術和設施費用。.

利息和其他收入(費用)淨額

除利息和其他收入(費用)外，淨額主要包括我們的現金、現金等價物和短期投資賺取的利息，以及以外幣計價的交易的換算損益。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計與我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露的那些相比沒有重大變化，這些財務狀況和運營結果包括在我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

收入

本報告所述期間的收入包括以下內容：

 

 

三個月後結束

 

 

 

 

 

 

 

三月三十一號，

 

 

增加

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

(減少)

 

 

 

(單位：千)

 

許可和協作收入

 

$

3,552

 

 

$

—

 

 

$

3,552

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年3月31日的三個月的許可和協作收入包括與確認預付許可費、研究、流程開發和翻譯活動費用以及拜耳許可協議和拜耳技術轉讓協議下的技術轉讓費用相關的收入。2020年沒有確認任何收入。

研發費用

在本報告所述期間，研究和開發費用按計劃包括以下成本：

 

 

 

三個月後結束

 

 

 

 

 

 

 

三月三十一號，

 

 

增加

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

(減少)

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

Tabcell-cell®費用

 

$

11,953

 

 

$

14,798

 

 

$

(2,845

)

ATA188、CAR T等節目費

 

 

9,060

 

 

 

4,115

 

 

 

4,945

 

員工和管理費用

 

 

43,046

 

 

 

38,746

 

 

 

4,300

 

研發費用總額

 

$

64,059

 

 

$

57,659

 

 

$

6,400

 

 

Tabcell-cell®截至2021年3月31日的三個月，支出為1200萬美元，而2020年同期為1480萬美元。2021年的下降主要是由於2020年生產活動增加，這與我們的話務量增加有關。®存貨。

在截至2021年3月31日的三個月裏，ATA188、CAR T和其他項目支出為910萬美元，而2020年同期為410萬美元。增加的主要原因是MSK導致的里程碑和許可費，以及為進一步推進ATA188和我們的CAR T計劃而增加的研究和臨牀試驗成本.

23

 

截至2021年3月31日的三個月，員工和管理費用為4300萬美元，而2020年同期為3870萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加帶來的與薪酬相關的成本增加，以及為支持我們繼續擴大研發活動而增加的與設施相關的成本。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，工資和相關成本增加了280萬美元，設施相關成本增加了120萬美元，外部服務成本保持不變。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，研發總支出沒有受到新冠肺炎疫情的顯著影響。

一般和行政費用

 

 

 

三個月後結束

 

 

 

 

 

 

 

三月三十一號，

 

 

增加

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

(減少)

 

 

 

(單位：千)

 

一般和行政費用

 

$

17,738

 

 

$

17,038

 

 

$

700

 

 

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增至1770萬美元，而2020年同期為1700萬美元。這一增長主要是由支持我們預期的話務機的活動推動的。®發射。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用總額沒有受到新冠肺炎疫情的顯著影響。

流動性與資本資源

流動資金來源

自2012年成立以來，我們主要通過發行普通股和優先股、發行購買普通股的預融資權證和拜耳許可協議的預付費用來為我們的運營提供資金。

2020年2月，我們與Cowen and Company，LLC(Cowen)簽訂了一項銷售協議(2020年自動取款機設施)，該協議規定，我們可以自行決定通過Cowen作為我們的銷售代理出售總髮行價高達1.00億美元的普通股。我們根據2020年自動櫃員機機制發行和出售這些股票被視為“在市場上”發行，並根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)登記，並根據“證券法”登記。根據2020年自動取款機機制出售的任何普通股，我們最高支付銷售總收入的3.0%的佣金。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們根據2020年自動取款機機制出售了總計145,630股普通股，扣除佣金和我們應支付的其他發售費用後，平均價格為每股17.31美元，淨收益為240萬美元。

截至2021年3月31日，我們仍有7710萬美元的普通股可根據2020年自動取款機機制出售，但須符合協議中規定的某些條件。

自成立以來，我們每年都因運營而蒙受虧損和負現金流。除非我們獲得監管部門的批准，並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會從銷售產品中獲得任何收入。因此，我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。此外，由於新冠肺炎大流行，我們已經並可能在未來經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷。我們預計我們的運營費用將繼續增加。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的運營，我們可以通過股票發行、債務融資、其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來籌集資金。我們可以借入資金的條款可能包括限制性條款，包括限制我們業務運營的條款、資產留置權、高有效利率以及減少現金資源和限制未來進入資本市場的償還條款。此外，我們預計將繼續通過額外的公共或私募股權發行或債務融資，包括利用2020年自動取款機設施，通過潛在的合作、合作或其他戰略安排，或上述各項的組合，尋求獲得額外資金的機會。然而，由於新冠肺炎疫情，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格一直非常不穩定。結果就是, 我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，或者這樣的出售可能會以不利的條件進行。在通過債務融資或其他安排獲得資金方面，我們可能會面臨類似的困難。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭遇嚴重的稀釋。在我們通過合作或合作安排籌集額外資金的範圍內，我們可能被要求放棄我們的一些技術權利或在某些地區營銷和銷售我們的產品的權利，以對我們不利的條款授予許可證或其他權利，或者發行可能對我們的股東造成重大稀釋的股權。.

24

 

超出即時需求的現金是根據我們的投資政策進行投資的，主要是為了流動性和保本。目前，我們的現金、現金等價物和短期投資存放在銀行和託管賬户中，包括貨幣市場基金、美國財政部、政府機構和公司債務、商業票據和資產擔保證券。我們預計截至2021年3月31日的現有現金、現金等價物和短期投資，以及來自美國票據的預計收入®如果獲得批准，銷售額將足以為我們計劃中的運營提供到2023年的資金，包括與BLA申請和潛在的Tabcel商業推出相關的費用®在美國

截至所示日期，我們的現金、現金等價物和短期投資餘額如下：

 

 

 

三月三十一號，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(單位：千)

 

現金和現金等價物

 

$

151,097

 

 

$

200,404

 

短期投資

 

 

284,064

 

 

 

300,255

 

現金、現金等價物和短期投資總額

 

$

435,161

 

 

$

500,659

 

 

現金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表詳細説明瞭以下每個時期的主要現金來源和用途：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(單位：千)

 

現金淨額(用於)由以下機構提供：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(65,698

)

 

$

(67,044

)

投資活動

 

 

13,499

 

 

 

38,973

 

融資活動

 

 

2,892

 

 

 

23,957

 

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

 

$

(49,307

)

 

$

(4,114

)

 

經營活動

2021年期間用於經營活動的淨現金為6570萬美元，而2020年期間為6700萬美元。減少130萬美元的主要原因是淨營業負債增加了590萬美元，但淨虧損增加了480萬美元，部分抵消了這一減少。

投資活動

2021年期間投資活動提供的淨現金包括從可供出售證券的到期和銷售中收到的1.098億美元，部分被用於購買可供出售證券的9410萬美元和購買財產和設備的220萬美元所抵消。2020年期間投資活動提供的現金淨額主要包括從可供出售證券的到期和銷售中收到的9720萬美元，部分被用於購買可供出售證券的5690萬美元和購買房地產和設備的130萬美元所抵消。

融資活動

2021年期間，融資活動提供的淨現金主要包括從自動取款機設施收到的250萬美元的淨收益和從員工股票獎勵交易中獲得的170萬美元的淨收益，部分被與RSU股票淨結算相關的120萬美元的税款所抵消。2020年期間融資活動提供的現金淨額主要包括$24自動櫃員機設施的淨收益為130萬美元，員工股票獎勵交易的淨收益為130萬美元，部分被與RSU股票淨結算有關的140萬美元的税款所抵消。

25

 

運營資本要求和運營計劃

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們不知道什麼時候，或者我們是否會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准，並將我們當前或未來的候選產品之一商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何獲得批准的產品商業化，我們預計累計虧損將會增加。我們在開發新產品的過程中面臨着所有固有的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要籌集大量額外資金，與我們持續和預期的業務擴張相關。

我們預計，截至2021年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，以及來自美國票據的預計收入®如果獲得批准，銷售額將足以為我們到2023年的運營提供資金，包括與BLA申請和潛在的Tabcel商業推出相關的費用®在美國，為了完成我們的任何候選產品獲得監管部門批准的過程，並建立我們認為將我們的候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。此外，我們預計將繼續機會主義地尋求通過額外的公共或私募股權發行或債務融資，通過潛在的合作、合作或其他戰略安排，或上述各項的組合，獲得額外資金。

我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於:

 

•

我們正在進行和計劃中的候選產品臨牀和臨牀前研究的時間、成本和結果，包括新冠肺炎大流行的任何潛在影響；

 

•

我們在建立和擴大商業製造能力方面的成功；

 

•

我們追求的候選產品的數量和特點；

 

•

尋求監管批准的結果、時間和成本；

 

•

根據收到的監管批准，與我們的候選產品商業化相關的成本以及從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入金額；

 

•

拜耳許可協議收益的時間，以及我們未來可能建立的任何合作、許可、諮詢或其他安排的條款和時間；

 

•

我們可能需要支付的與任何專利或專利申請或其他知識產權的許可、提交、起訴、維護、抗辯和執行有關的任何付款的金額和時間；

 

•

我們在多大程度上許可或獲取其他產品和技術；以及

 

•

資本支出的時間，包括我們製造設施的資格。

在我們能夠產生足夠數量的產品收入並從運營中產生正的淨現金流之前(我們可能永遠不會做到這一點)，滿足我們的長期資本需求在很大程度上依賴於進入公共和私募股權以及債務資本市場，再加上運營產生的現金和我們現金餘額投資賺取的利息收入。我們預計將繼續尋求進入股權和債務資本市場，以支持我們的發展努力和業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭遇嚴重的稀釋。在我們通過合作或合作安排籌集額外資金的範圍內，我們可能被要求放棄對我們的技術的部分權利或在某些地區營銷和銷售我們的產品的權利，以對我們不利的條款授予許可證或其他權利，或者發行可能對我們的股東造成重大稀釋的股權。在這種情況下，我們可能會被要求放棄部分技術權利或在某些地區營銷和銷售我們的產品的權利，以不利於我們的條款授予許可證或其他權利，或者發行可能會大幅稀釋我們股東權益的股權。

由於經濟狀況、普遍的全球經濟不確定性、政治變化和其他因素，包括正在進行的新冠肺炎疫情，我們不知道在需要時是否會有額外的資金可用，或者如果有的話，我們將能夠以合理的條件獲得額外的資本。如果由於動盪的全球金融市場、普遍的經濟不確定性或其他因素，我們無法籌集更多資金，我們將被迫推遲、限制、減少或終止我們一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀研究或其他開發活動。

26

 

合同義務和承諾

根據一項不可取消的租賃協議，我們租用了位於加利福尼亞州舊金山南部的公司總部，約13670平方英尺的辦公空間。2020年10月，我們簽訂了本租約的修正案，將租期延長一年，並有權將租約再延長五年。修訂後的租約將於2022年5月到期。

2017年2月，我們在加利福尼亞州千橡市簽訂了約90,580平方英尺的辦公、實驗室和細胞治療製造空間的租賃協議。本租約的最初15年租期於2018年2月開始，首期合同義務總額為1,640萬美元。我們可以選擇在最初租期之後再延長兩個租期，分別為10年和9年。關於這份租約，我們被要求向房東開具金額為120萬美元的信用證，這筆錢在我們的壓縮綜合資產負債表中被記錄為長期限制性現金。

2018年11月，我們在加利福尼亞州千橡市簽訂了一份約51,160平方英尺的辦公空間租賃協議，租約的初始期限將於2026年2月到期。最初期限內的合同債務總額為850萬美元。我們可以選擇在最初的租期之後再延長五年。

2019年5月，我們簽訂了一份新的租賃協議，在科羅拉多州奧羅拉市購買了約8800平方英尺的辦公和實驗室空間。本租約的初始期限將於2024年4月到期。2021年2月，我們進一步修訂了這份租約，增加了2861平方英尺的實驗室空間。租賃期內的合同義務不是實質性的。我們可以選擇在最初的租期之後再延長兩次五年租期。

2021年3月，我們簽訂了一份新的租賃協議，在加利福尼亞州千橡市購買了約33,659平方英尺的辦公、實驗室和倉庫空間。本租約最初的10.5年租期定於2021年7月開始，最初租期內的合同義務總額為1910萬美元。我們可以選擇在最初的租期之後再延長兩次五年租期。

我們的合同義務主要包括我們在正常業務過程中與臨牀研究機構就臨牀研究、與臨牀用品合同製造機構以及與其他供應商就臨牀前研究和供應以及用於運營目的的其他服務和產品簽訂的不可撤銷運營和融資租賃及合同項下的義務。這些合同一般規定在通知後終止，但我們的一份合同製造協議除外，我們可以在六個月前書面通知後方便地終止該合同。除了上述在2021年第一季度簽訂的租賃協議外，我們在截至2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中報告的合同義務和承諾沒有實質性變化。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在截至2021年3月31日的三個月內，我們在截至2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中報告的利率風險披露、市場風險披露和外幣匯率風險披露沒有實質性變化。

 

27

 

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

在首席執行官和首席財務官的監督下，我們評估了截至2021年3月31日的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需披露的問題。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的三個月內，根據《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況，以最大限度地減少對我們內部控制設計和運營有效性的影響。

28

 

第二部分：其他信息

 

沒有。

 

第1A項風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。投資者在投資我們的普通股之前，除了這份10-Q表格季度報告中包含的其他信息外，還應該仔細考慮下面描述的所有風險因素和不確定因素，包括本報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併和合並財務報表和相關注釋。

下面描述的風險可能不是與我們公司有關的唯一風險，我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們。如果這些風險(包括下面描述的風險)中的任何一個成為現實，我們的業務、競爭地位、聲譽、財務狀況、經營結果、現金流和未來前景都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

 

與我們的財務業績和資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大且不斷增加的損失。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法證明有效、無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。我們沒有任何經監管部門批准的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且已經產生了與我們持續運營相關的大量研究、開發和其他費用，預計將繼續產生此類費用。因此，自我們成立以來，我們一直沒有盈利，在每個報告期都出現了重大的運營虧損。截至2021年3月31日的三個月，我們報告淨虧損7830萬美元。

我們預計在不久的將來不會產生產品收入，如果有的話。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，隨着我們繼續研究、開發和尋求監管機構對我們的候選產品以及我們可能收購、許可或開發的任何其他候選產品的批准，並有可能開始將可能獲得監管批准的候選產品商業化，這些損失將會增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造收入的能力。如果我們的任何候選產品在臨牀研究中失敗，或者沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場認可，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期維持盈利。我們預計，隨着我們繼續投資於現有候選產品的研究和開發，調查並有可能獲得新的候選產品，以及擴大我們的製造和商業化活動，未來我們的費用將會增加。

我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我公司成立於2012年8月。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司，獲得產品和技術權利，以及為我們的候選產品開展產品開發活動。我們尚未證明我們有能力成功完成任何第二階段或第三階段臨牀研究、獲得監管部門批准、始終如一地生產商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或為我們的任何候選產品進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們的T細胞候選產品(包括我們的下一代CAR T計劃)背後的過繼免疫療法技術是新的，基本上未經驗證。任何對我們未來成功、業績或生存能力的預測，特別是考慮到快速發展的免疫治療領域，都可能不像我們有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品那樣準確。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。因為我們的Tabcel的BLA申請預計將完成®在2021年第三季度，並可能在2022年上半年做出批准決定，我們計劃開始從一家專注於研發的公司轉型為一家有能力支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的任何季度或年度業績都不能預示未來的經營業績。

29

 

我們目前沒有批准的產品，因此沒有產品收入。我們可能永遠不會從銷售產品中獲得收入，也可能永遠不會實現盈利。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。即使我們能夠成功地讓我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們也不知道我們何時才能從產品銷售中獲得收入或實現盈利(如果有的話)。我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，將取決於我們成功地將產品商業化的能力，包括我們當前的任何候選產品，以及我們未來可能開發、授權或收購的其他候選產品。我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力還取決於許多其他因素，包括我們是否有能力：

 

•

成功完成開發活動，包括必要的臨牀研究，並取得積極結果；

 

•

完成並向FDA、EMA或其他機構提交監管意見書，並獲得監管部門對有商業市場的適應症的批准；

 

•

從包括政府和私人付款人在內的第三方獲得保險和足夠的補償；

 

•

為我們的產品設定商業上可行的價格(如果有的話)；

 

•

為我們的新型T細胞免疫治療候選產品開發製造和分銷流程；

 

•

以可接受的成本水平開發我們產品的商業批量；

 

•

建立和維持充足的產品供應，包括有足夠廣度治療病人的細胞系；

 

•

與可靠的第三方建立和維護生產關係，或對我們的製造設施進行鑑定，以便我們能夠通過確保以符合全球法律要求的方式生產足夠的原料藥和藥品來維持我們產品的供應；

 

•

使我們的產品獲得市場認可(如果有的話)；

 

•

吸引、聘用和留住人才；

 

•

在我們的知識產權組合中保護我們的權利；

 

•

建立一個商業組織，能夠銷售、營銷和分銷我們打算在我們自己選擇商業化的市場上銷售的任何產品；以及

 

•

尋找合適的分銷合作伙伴，幫助我們在其他市場營銷、銷售和分銷我們批准的產品。

我們獲得監管部門批准的任何候選產品的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的可治療疾病患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇、治療指南或可治療疾病發病率的降低而縮小了合理接受治療的人羣，即使獲得批准，我們也可能不會從我們的產品銷售中獲得可觀的收入。此外，我們預計與任何已批准的候選產品商業化相關的成本會很高。因此，即使我們創造了收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少運營。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

我們希望在可預見的未來投入大量資源，繼續我們的T細胞免疫治療候選產品的臨牀開發和生產，並推進和擴大我們的臨牀前研究流水線。我們還預計將繼續花費資源開發和製造候選產品以及我們從合作伙伴那裏獲得許可或獨家許可的技術。這些支出將包括與研發相關的成本，可能獲得或許可新產品候選或技術的成本，進行臨牀前和臨牀研究以及可能獲得監管批准和製造產品的成本，以及營銷和銷售獲準銷售的產品(如果有的話)的成本。根據我們與每個許可合作伙伴簽訂的許可協議條款，我們有義務在實現某些開發、法規和商業里程碑時付款。我們還需要投入大量資金，以發展一個能夠銷售、營銷和分銷任何我們打算在我們選擇自行商業化的市場上銷售自己的任何產品(如果有的話)的商業組織。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們正在進行的、計劃中的和預期的臨牀研究的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。

30

 

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

 

•

研究和開發我們的候選產品以及進行臨牀前和臨牀研究的範圍、進度、結果和成本；

 

•

如果臨牀研究成功，為我們的候選產品獲得監管批准的時間和涉及的成本，包括來自上市後要求的任何成本；

 

•

如果這些候選產品中的任何一個被批准銷售，我們候選產品的商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

 

•

為準備監管批准和商業化而生產我們的臨牀研究候選產品的成本；

 

•

我們建立和維持戰略許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；

 

•

開發、獲取或許可未來候選產品或技術的成本；

 

•

專利權利要求的準備、立案、起訴、維持、擴大、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；

 

•

本公司未來產品(如有)的銷售時間、收據、銷售金額或使用費；以及

 

•

競爭技術的出現或其他不利的市場發展。

我們相信，截至2021年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，以及來自美國票務的預計收入®如果獲得批准，銷售額將足以為我們到2023年的運營提供資金，包括與BLA申請和潛在的Tabcel商業推出相關的費用®截至2021年3月31日，我們在美國的現金、現金等價物和短期投資總額為4.352億美元。然而，由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早的額外資金。

除了根據拜耳許可協議、拜耳技術轉讓協議和拜耳製造協議我們可能收到的報銷、里程碑和特許權使用費付款外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。當我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資金通過額外的公共或私募股權發行或債務融資，通過潛在的合作、合作或其他戰略安排，或上述各項的組合，當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本沒有。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響，包括持續的新冠肺炎疫情導致我們普通股的交易價格。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀研究或其他開發活動，或者延遲、限制、減少或終止我們建立銷售、營銷和分銷能力或其他將我們候選產品商業化所必需的活動。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們候選產品的權利。

我們可能會通過各種方式尋求所需的額外資本，包括通過私募和公開發行股票以及債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，或者如果現有權證持有人行使購買普通股的權利，現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。如果股票估值，包括我們普通股的交易價格，由於經濟中斷和新冠肺炎疫情或其他因素的不確定性而受到壓低，這種稀釋的潛在幅度將會增加。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，包括招致額外債務、進行資本支出、達成許可安排或宣佈股息。如果我們從第三方籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可證或其他權利。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們針對候選產品的產品開發或商業化努力，授予他人開發和營銷候選產品的權利，否則我們將傾向於開發和營銷我們自己或採取其他不利於我們業務的行動。

31

 

與我們的候選產品開發相關的風險

一般來説，我們的開發工作還處於早期階段，臨牀開發中只有少量候選產品。我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。如果我們或我們的合作者無法成功開發候選產品並將其商業化，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的開發工作總體上還處於早期階段，我們的候選產品中只有一小部分處於臨牀開發階段。我們的大多數候選產品目前都處於臨牀前開發階段。我們投入了大量資源來確定和開發潛在的候選產品，進行臨牀前和臨牀研究，製造活動，併為我們候選產品的潛在商業發佈做準備。如果獲得批准，我們從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

 

•

完成臨牀前和臨牀研究，結果呈陽性；

 

•

收到有關部門的監管批准；

 

•

保護我們在知識產權組合中的權利，包括為我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護以及監管排他性；

 

•

與第三方製造商建立或安排，或為臨牀和商業生產目的完成我們自己的製造設施；

 

•

為我們的新型T細胞候選產品和下一代CAR T計劃開發製造和分銷流程；

 

•

以可接受的成本製造我們的候選產品；

 

•

如果獲得相關監管部門的批准，單獨或與他人合作，開展我們產品的商業銷售；

 

•

如果獲得相關監管部門的批准，患者和醫學界可以接受我們的產品；

 

•

獲得並維持第三方付款人(包括政府付款人)對我們產品的承保和充分補償(如果獲得適用監管機構的批准)；

 

•

有效地與其他療法競爭；

 

•

在批准後保持產品的持續可接受的效益/風險概況；以及

 

•

維護和發展一個由科學家和功能專家組成的組織，他們可以開發我們的產品和技術並將其商業化。

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們的業務和運營已經受到並可能在未來受到衞生流行病和流行病的影響，包括新冠肺炎大流行的不斷演變和持續影響。新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務和運營，並可能對我們未來的業務和運營以及我們所依賴的第三方的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到衞生流行病和流行病的不利影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，這在世界各地構成了巨大的公共衞生和經濟挑戰，已經並將繼續影響我們的員工、患者、社區和業務運營，以及美國經濟和金融市場。新冠肺炎大流行已導致暫時性、間歇性旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，其中包括加利福尼亞州的一項行政命令以及其他許多外國、州和地方的命令(包括我們運營設施的地點)，這些命令除其他外，指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實物地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會，並下令停止非必要的旅行。由於持續的新冠肺炎大流行，我們為大多數員工實施的在家工作模式仍然存在。我們繼續保持必要的面對面製造和實驗室功能，以推進關鍵的研究、開發和製造優先事項。關於這些措施，我們可能會受到基於、引起或與新冠肺炎以及我們的行動和迴應相關的索賠，包括我們可能做出的在適用法律允許的情況下繼續運營或重新開放我們的辦事處和設施的任何決定。當前和未來可能的州行政命令、地方就地避難令、政府強制實施的隔離措施、我們在家工作的政策和潛在的重返辦公室戰略以及其他類似的、或許更嚴重的行動可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度在一定程度上將取決於, 關於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。

32

 

對於我們可能面臨的風險、挑戰和挑戰，以及我們對外國、聯邦、州及地方政府採取的進一步隔離、就地或類似限制及其他行動的看法，或我們認為此類命令、關閉或其他限制可能會發生或恢復，與持續的新冠肺炎大流行或其他傳染病有關，可能會影響我們在美國及其他國家的製造能力和第三方製造設施，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。特別是標準運輸渠道受到衝擊，我們和其他製造、測試、產品處置、代工組織(CMOS)外部檢測實驗室受到加強的風險評估和緩解措施的約束。此外，白細胞分離收集品的供應已經並可能繼續中斷，這些收集品是我們產品所用的原材料。. 我們的臨牀試驗可能受到衞生流行病的影響，並已受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。臨牀站點啟動和患者登記都經歷了延遲作為.的結果正在進行的新冠肺炎大流行，包括由於醫院資源優先用於新冠肺炎而不是臨牀試驗，或者由於改變了影響我們試驗所針對的疾病的執業模式而造成的。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，或者在以下情況下，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案病人簽約新冠肺炎或被迫隔離。例如，雖然我們研究的大多數臨牀試驗地點，包括我們的TAB的第三階段臨牀試驗-細胞®對於EBV+PTLD患者，仍然對患者開放註冊，一些網站由於新冠肺炎相關的政府訂單或對新冠肺炎感染的恐懼，限制了新患者的篩查和註冊，限制了患者訪問臨牀網站的能力，並可能繼續限制患者訪問臨牀網站的能力。 新冠肺炎相關的旅行限制也可能中斷關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點數據監測和有效性、安全性和翻譯數據收集，處理中和分析。在新冠肺炎大流行開始時，我們觀察到幹細胞和固體器官移植數量暫時放緩，這可能減少了符合條件的患者人數。製表符-細胞® PHASE 3研究.2020年4月，我們啟動了對進展性多發性硬化症患者進行ATA188隨機對照試驗(RCT)的患者篩查和登記的臨時暫停，儘管我們我們能夠恢復ATA188隨機對照試驗患者的篩查和登記 並在2020年6月招募了第一位患者參與研究，正在進行的新冠肺炎大流行可能需要我們在隨機對照試驗中再次暫停篩查和招募患者。同樣，我們招聘和留住首席調查人員和現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的接觸，這可能會受到不利影響.

此外，雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間以及應對行動可能很難評估或預測，但大流行可能導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

雖然我們預計正在發生的新冠肺炎大流行將繼續對我們的業務運營產生不利影響，但對我們的臨牀開發和監管努力以及我們普通股的價值和市場的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法充滿信心地預測，例如疫情的最終持續時間、美國和其他國家的旅行限制、隔離、社會距離和關閉企業的要求，以及全球採取行動遏制和治療新冠肺炎的有效性。此外，就目前新冠肺炎疫情的演變影響對我們的業務和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中其他描述的許多其他風險和不確定性。

我們未來的成功取決於我們候選產品的監管批准。

我們沒有任何產品獲得監管部門的批准。目前，我們優先考慮的臨牀階段產品候選包括Tabcel®和ATA188。我們的業務在很大程度上取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們的候選產品能否及時成功商業化。

在沒有獲得FDA的監管批准之前，我們不能在美國將候選產品商業化；同樣，在沒有獲得可比的外國監管機構的監管批准的情況下，我們也不能在美國以外的地方將候選產品商業化。在獲得用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須用在臨牀前和臨牀研究中收集的大量證據證明該候選產品用於該目標適應症是安全有效的，並且該候選產品的製造設施、工藝和控制足以確保安全性、純度和效力。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前和臨牀研究開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。我們候選產品的新穎性可能會在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA和類似的外國監管機構在監管T細胞免疫療法的開發和商業化方面經驗有限，特別是同種異體T細胞候選產品和CAR T療法。此外，批准政策、法規、監管立場或獲得批准所需的臨牀和其他數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中和整個監管互動過程中發生變化，並且可能在不同的司法管轄區之間有所不同，特別是對於新療法而言。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或任何未來的候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。

33

 

我們的候選產品可能無法獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括：

 

•

不同意我們的臨牀研究的設計或實施；

 

•

未能證明候選產品對其建議的適應症具有積極的益處/風險；

 

•

臨牀研究未能達到批准所需的統計顯著性水平；

 

•

與我們對臨牀前研究或臨牀研究數據的解釋不一致；

 

•

從我們的候選產品的臨牀研究中收集的數據不足，無法支持提交和提交BLA或其他提交文件，或者無法獲得監管部門的批准；

 

•

無法與FDA或類似的外國監管機構就用於非關鍵研究、關鍵研究和預期商業用途的不同候選產品版本的方法和可比性評估達成一致；

 

•

未能獲得與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商或我們自己的製造設施對我們的製造工藝或設施的批准；

 

•

對候選產品要求或要求的方法、統計分析、規格標準或法規提交要求的變更或不一致，包括對適用的行業慣例或先例的變更或不一致；或

 

•

(I)審批政策或法規導致我們的臨牀前和臨牀數據不足以獲得批准；或(Ii)FDA或類似的外國監管機構傳達的立場、指導或反饋。

FDA或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括額外的CMC信息、臨牀前或臨牀數據來支持批准，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限(包括未能批准最具商業前景的適應症)，可能會根據昂貴的上市後臨牀研究的表現而批准，或者可能會批准其標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。

此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀研究要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，都是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場來確定的。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，我們的新型T細胞候選產品和下一代CAR T計劃等新產品候選產品的監管審批過程可能更加複雜，因此成本更高，花費的時間也更長。EMA和FDA批准現有的自體CAR T療法，如諾華的Kymriah®還有吉列德的耶斯卡塔®，可能並不代表這些監管機構可能需要批准我們的療法。此外，我們的候選產品可能在臨牀研究中表現不佳，或者可能與不良事件相關，這些不良事件使它們有別於之前已獲批准的產品，例如現有的自體CAR T療法。例如，同種異體候選產品可能會導致自體產品沒有經歷過的不良事件。

我們的開發和商業化活動可能會受到政府或監管機構人員審查監管文件或與我們接觸的限制而受到損害或延遲，這些因素包括：新冠肺炎疫情、政府監管要求、政策、指南或優先事項的變化、政府資源的重新分配或可用性，或者其他原因，這些原因可能會大大推遲FDA或其他監管機構審查和處理我們提交的任何申請的能力，或者可能會提交或導致其他監管延遲。

即使候選產品成功獲得了FDA和類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對我們的候選產品之一的監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金來繼續開發該產品或產生可歸因於該候選產品的收入。此外，對我們當前或未來候選產品的任何監管批准，一旦獲得，都可能被撤回。

34

 

我們的T細胞免疫療法候選產品和我們的下一代CAR T計劃代表了新的治療方法可能會導致更嚴格的監管審查，臨牀開發的延遲，或者我們無法獲得監管批准，商業化或我們候選產品的付款人覆蓋範圍。

我們未來的成功取決於T細胞免疫療法和我們的下一代CAR T計劃的成功開發，特別是我們的開發產品候選。因為這些項目，特別是我們的來自捐贈者的同種異體T細胞候選產品的流水線，代表了一種治療癌症和其他疾病的免疫療法的新方法，我們的候選產品的開發和商業化使我們面臨許多挑戰，包括：

 

•

獲得FDA和其他監管機構的監管批准，這些機構在監管T細胞免疫療法的開發和商業化方面經驗有限，特別是同種異體T細胞候選產品；

 

•

開發和部署一致和可靠的程序，從同意的第三方捐獻者的血液中獲取血液，從這些捐獻者的血液中分離T細胞，針對特定抗原激活分離的T細胞，鑑定並存儲由此產生的激活的T細胞以供將來治療使用，從可用的T細胞系中選擇並提供足夠的供應和廣度的適當的部分HLA相合的細胞系，最後將這些激活的T細胞注入患者；

 

•

將這些候選產品與其他療法(例如，免疫調節方法，如檢查點抑制劑)結合使用，可能會增加不良副作用的風險；

 

•

教育醫務人員瞭解我們每種候選產品的潛在副作用，特別是那些可能是我們的同種異體T細胞候選產品和我們的下一代CAR T計劃所特有的副作用；

 

•

理解和解決捐贈者T細胞質量的差異，這最終可能影響我們以可靠和一致的方式製造產品的能力；

 

•

為所有接受這些候選產品的患者制定安全使用這些產品的流程，包括長期隨訪和登記；

 

•

根據我們的規格及時生產我們的候選產品，以支持我們的臨牀研究，如果獲得批准，還可以商業化；

 

•

採購用於製造和加工這些候選產品的材料的臨牀和商業用品(如果獲得相關監管機構的批准)，這些材料不含病毒和其他可能增加不良副作用風險的病原體；

 

•

發展製造過程和分銷網絡，能夠提供穩定的供應和商品成本，從而獲得誘人的投資回報；

 

•

在獲得任何監管批准之前和之後建立銷售和營銷能力，以獲得市場認可，並由第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、報銷和定價；以及

 

•

除了我們目前的候選產品最初解決的那些疾病之外，還在開發針對各種疾病的治療方法。

我們不能確定與我們的T細胞免疫治療候選產品相關的製造工藝是否會產生足夠的安全、純淨、有效、可與我們的合作伙伴歷史上生產的T細胞相媲美、可擴展或有利可圖的令人滿意的產品。

此外，實際或感知的安全性問題，包括採用新的療法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀研究的意願產生不利影響，或者，如果我們的候選產品之一獲得相關監管機構的批准，醫生可能會訂閲新的治療機制，或者患者可能會同意接受新的治療，儘管監管部門批准了這種新的治療方法。FDA或其他適用的監管機構可能要求進行特定的上市後研究或提供其他信息，以傳達我們產品的益處或風險。新數據可能會在監管批准之前或之後的任何時間揭示我們的候選產品的新風險。

醫生、醫院和第三方付款人通常在採用新產品、技術和治療實踐方面行動遲緩，這些都需要額外的前期成本和培訓。醫生可能不願意接受採用這種新療法的培訓，可能會認為該療法太複雜，不能在沒有適當培訓的情況下采用，或者成本效益不高，並可能選擇不實施該療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。

35

 

臨牀前研究或早期臨牀研究的結果不一定能預測未來的結果。我們在臨牀研究中的現有候選產品，以及我們進入臨牀研究的任何其他候選產品，在以後的臨牀研究中可能不會有有利的結果，也可能不會獲得監管部門的批准。

臨牀前研究和早期臨牀研究的成功並不能保證以後的臨牀研究將產生足夠的數據來證明研究藥物的有效性和安全性。同樣，製藥和生物技術行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在臨牀研究方面也遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀研究中看到了令人振奮的結果。儘管我們的候選產品早些時候的臨牀前研究或臨牀研究報告了結果，但我們不知道我們可能進行的臨牀研究或正在進行的臨牀研究是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管機構批准上市。®、ATA188、我們的下一代CAR T計劃產生的任何候選產品或我們在任何特定司法管轄區的任何其他候選產品。

Tabcell-cell®在MSK舉辦的研究人員贊助的INDS下和我們的EAP中，主要在單中心研究中進行了評估，使用的反應標準和終點不同於我們在以後的臨牀研究中可能使用的反應標準和終點。在我們進行的後期研究中，這些發現可能無法重現。例如，我們目前的等位基因研究方案是為了排除20%的ORR作為零假設而設計的。這意味着，如果在接受至少一劑片劑的患者中ORR的95%可信區間的下限®在研究結束時超過20%，那麼這項研究將有望達到PTLD治療的主要終點。例如，假設在一組等位基因中登記了33名患者，觀察到的ORR超過約37%將有望滿足該隊列的主要終點。此外，我們修改後的等位基因研究方案包括中期分析和最終研究分析。例如，根據與監管機構的討論，我們可能會根據所需患者子集的臨時數據提交營銷申請，或者根據最終數據提交營銷申請。基於臨時數據的營銷申請將影響所需的ORR，還可能導致必須滿足的上市後要求。同樣，如果歐盟委員會批准有條件的營銷授權，我們可能會受到持續義務的約束，包括需要在稍後階段提供額外的臨牀數據，以確認積極的益處/風險平衡。

用於監管部門對TabCell的批准®，我們計劃使用獨立的放射科醫生和/或腫瘤學家對反應進行評估，這些評估可能與研究人員報告的評估不相關。此外，TABCEL的2期臨牀研究®招募了一組患有各種EBV驅動的惡性腫瘤的不同類型的患者，包括EBV+PTLD在HCT和EBV+PTLD在SOT之後。這些第二階段的研究並不是為了評估阿司匹林的療效而設計的。Tabcell-cell®在治療單一疾病狀態方面，我們以後可能會尋求批准。

此外，最終研究結果可能與中期研究結果不一致。前瞻性研究的療效數據可能與回溯性亞組分析的結果有很大不同。此外，與自體候選產品相比，從同種異體候選產品的臨牀研究中獲得的臨牀數據可能不會產生相同或更好的結果。如果後期臨牀研究沒有產生有利的結果，我們為任何候選產品獲得監管批准的能力可能會受到不利影響。即使我們認為我們有足夠的數據來支持監管部門批准我們的任何候選產品上市的申請，FDA或其他監管機構也可能不同意，並可能要求我們進行額外的臨牀研究。

我們或我們的合作伙伴可能會不時宣佈或與監管機構共享的臨牀研究的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們或我們的合作伙伴可能會不時宣佈或與監管機構分享 來自臨牀研究的臨時“頂線”或初步數據。已完成臨牀研究的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或“頂線”數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與先前宣佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會影響監管部門對受適用數據影響的任何候選產品的批准，並嚴重損害其前景。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生失敗。儘管在臨牀前和臨牀研究中取得了進展，但臨牀研究後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。

36

 

我們可能會在正在進行的或未來的臨牀中遇到延遲。研究我們不知道臨牀研究是否會按時開始或招募受試者，是否需要重新設計，或者是否會如期完成(如果有的話)。不能保證FDA或類似的外國監管機構不會在未來暫停我們任何候選產品的臨牀研究。臨牀研究可能會推遲，懸吊或由於各種原因而提前終止，例如：

 

•

由於旅行、就地避難或檢疫政策或其他因素(與持續的新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病有關)導致註冊延遲；

 

•

延遲或未能與FDA或類似的外國監管機構就我們能夠執行的研究設計達成協議；

 

•

延遲或未能獲得開始研究的授權，或者不能遵守監管機構對研究範圍或設計施加的條件；

 

•

延遲或未能與預期的合同研究組織(CRO)和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和研究地點可能會有很大差異；

 

•

延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB)的批准或其他審查實體(包括類似的外國監管機構)在每個地點進行臨牀研究的批准；

 

•

從我們的臨牀研究中撤回臨牀研究地點或某一地點不符合參加我們的臨牀研究的資格；

 

•

延遲或未能招募符合條件的受試者參加研究；

 

•

受試者完成研究或返回治療後隨訪延遲或失敗；

 

•

臨牀場地和研究人員偏離研究方案，未按規定要求進行研究，或者退出研究的；

 

•

FDA或其他監管機構的臨牀現場檢查發現嚴重違反了適用於臨牀調查的規定，這可能導致要求進行額外的數據分析和/或拒絕被認為不可靠的數據；

 

•

無法確定和維護足夠數量的研究地點，包括因為潛在的研究地點可能已經參與了招收相同人羣的競爭性臨牀研究項目；

 

•

我們的第三方臨牀研究經理未能履行他們的合同職責，未能在預期的最後期限內完成或返回可信的數據；

 

•

增加新的學習地點延遲或失敗的；

 

•

中期結果或者數據含糊不清、消極或者與之前的結果或者數據不一致的；

 

•

來自FDA、IRB、數據安全監測委員會或類似外國機構的反饋，或來自早期或同時進行的臨牀前和臨牀研究的結果，可能需要修改研究方案；

 

•

FDA、IRB、可比外國當局或我們的決定，或數據安全監測委員會或可比外國當局的建議，因安全問題或任何其他原因在任何時候暫停或終止臨牀研究；

 

•

不可接受的益處/風險概況、不可預見的安全問題或不良副作用；

 

•

未能證明使用候選產品的好處；

 

•

從可用的T細胞系中製造或從第三方獲得足夠數量和廣度的適當的部分HLA相合的細胞系以開始或用於臨牀研究是困難的；

 

•

缺乏足夠的資金來繼續研究，包括由於入學延遲而產生的不可預見的成本、進行額外研究的要求或與我們的CRO和其他第三方的服務相關的費用增加；或

 

•

政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀研究。

患者登記是臨牀研究時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括：

 

•

患者羣體的大小和性質；

 

•

我們的許多候選產品解決的罕見疾病被低估的可能性；

37

 

 

 

•

改變與我們正在調查的疾病或狀況相關的醫療模式或指南；

 

•

接受調查的疾病的嚴重程度，我們開放臨牀研究站點的能力；

 

•

受試者與臨牀地點的接近程度；

 

•

醫生的病人轉診做法；

 

•

臨牀研究的設計和資格標準；

 

•

有能力獲得並維護患者的同意；

 

•

登記的受試者在完成學業前輟學或死亡的風險；

 

•

競爭其他臨牀研究的患者；

 

•

我們或我們的合作伙伴製造研究所需材料的能力；

 

•

我們沒有合適匹配的HLA細胞株的風險；

 

•

臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢和風險的看法，包括我們正在調查的疾病或狀況可能獲得批准的任何新藥；以及

 

•

人為或自然災害或公共衞生大流行或流行病造成的破壞，包括例如正在進行的新冠肺炎大流行。

例如，我們在2018年期間激活了更多的臨牀站點，並在此期間提高了HLA的覆蓋率。因此，我們研究的入學人數在2018年初受到限制，隨着我們增加臨牀地點和HLA覆蓋範圍，這一數字在一年中有所增加。但是，在2019年5月，我們宣佈報名參加我們的Tabcel第三階段學習®對於EBV+PTLD患者，進展慢於預期。我們的許多候選產品都是為治療罕見疾病而設計的，因此，針對特定疾病的潛在患者池很小。我們可能無法啟動或繼續支持TABCEL的臨牀研究®如果我們無法找到並招募到FDA或其他監管機構所要求的足夠數量的合格參與者參與這些研究，則可以使用ATA188、ATA188或任何其他候選產品。在我們的某些臨牀試驗中，包括我們的Tabcel的3期臨牀試驗，我們在臨牀試驗地點的啟動和患者登記方面經歷了一些暫時性的延遲。®由於正在進行的新冠肺炎大流行的不斷演變的影響，如果新冠肺炎大流行持續並持續很長一段時間，我們可能會經歷臨牀開發時間表的重大中斷。即使我們能夠在我們的臨牀研究中招收足夠數量的患者，如果登記的速度比我們預期的要慢，我們候選產品的開發成本可能會增加，我們的研究可能會推遲完成，或者我們的研究可能會變得過於昂貴而無法完成。

我們依賴CRO、其他供應商和臨牀研究網站來確保我們的臨牀研究的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。依賴CRO會帶來我們如果自己進行臨牀研究就不會受到的風險，包括依賴CRO進行臨牀站點啟動和監控、CRO沒有維持財政資源來履行我們協議下的義務的可能性、CRO由於我們無法控制的因素(包括未能正確履行這些協議下的義務)而違反這些協議的可能性，以及CRO在代價高昂或對我們造成損害的時候根據其自身的業務優先事項終止或不續訂協議的可能性。

如果我們在對候選產品進行、完成或終止任何臨牀研究時遇到延誤或質量問題，則該候選產品的批准和商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀研究的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。在完成我們的候選產品的臨牀研究方面的任何延誤也可能縮短商業專營期。此外，許多可能導致臨牀研究延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

38

 

我們的候選產品，用於交付的方法他們或者它們的劑量水平可能導致不良副作用或具有可能延遲或阻止其監管批准、限制經批准的標籤的商業形象或在任何監管批准之後導致重大負面後果的其他屬性。

我們的候選產品、其給藥方法或劑量水平可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。由於我們或我們的合作伙伴在臨牀研究中可能遇到的安全或毒性問題，我們或我們的合作伙伴可能無法獲得營銷任何候選產品的批准，這可能會阻止我們產生產品或特許權使用費收入或實現盈利。我們的研究結果可能會顯示出不可接受的嚴重程度和副作用發生率，或者風險超過了我們候選產品的好處。在這種情況下，我們的研究可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成研究的能力，或導致潛在的產品責任索賠。

此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人後來發現該產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

 

•

我們可能會被迫暫停該產品的銷售；

 

•

監管部門可以撤銷或變更對該產品的審批；

 

•

監管部門可能要求在標籤上附加警告，或限制該產品進入有附加安全報告的有選擇的專門中心，並要求患者在地理上接近這些中心進行全部或部分治療；

 

•

我們可能需要進行上市後的研究；

 

•

我們可能會被要求改變產品的管理方式；

 

•

我們可能會因對受試者或患者造成的傷害而被起訴並承擔責任；以及

 

•

我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或維持市場對受影響候選產品的接受程度(如果獲得適用監管機構的批准)。

我們候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。

FDA經常批准新的癌症療法，最初只適用於復發或難治性轉移疾病的患者。我們預計最初將尋求批准Tabcell®以及我們在這種環境下的其他候選產品。隨後，對於那些被證明有足夠益處的產品(如果有的話)，我們預計將尋求早期治療系列的批准，並可能作為一線治療，但不能保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於早期系列治療，在獲得任何此類批准之前，我們將不得不進行額外的臨牀試驗。

我們對患有我們目標疾病的人數的預測，以及能夠接受二線或更晚一線治療的這些疾病患者的子集，以及誰有可能從我們的候選產品治療中受益，都是基於我們目前的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或我們自己的市場研究，可能被證明是不正確的，包括如果新冠肺炎大流行和相關的應對措施影響了我們與移植中心內的關鍵利益相關者面對面接觸的能力。此外，新的研究或市場研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，患者數量可能會低於預期。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能無法接受我們候選產品的治療。例如，我們希望我們的主要候選產品Tabcel®，最初針對的是一小部分患有侵襲性EBV+PTLD的患者，這些患者未能通過利妥昔單抗或利妥昔單抗加化療。在新冠肺炎大流行開始時，我們最初觀察到幹細胞和固體器官移植數量暫時放緩。這些減少是暫時的，但如果這樣的量繼續減少，可能會導致PTLD發生率降低，從而減少對標籤電池的需求。®。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

39

 

對於我們的候選產品，我們可能無法獲得或維持孤兒藥物的獨家專利權。

一些司法管轄區的監管機構，包括美國、歐盟和英國，可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。FDA和EMA都已授予我們孤兒藥物的稱號。Tabcell-cell®為EBV+PTLD在HCT或SOT之後。

一般來説，如果一種具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次監管批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得EMA或FDA不能在該時間段內批准同一生物的同一適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為7年，在歐洲為10年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。

即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法維持或有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准一種治療同樣疾病的新藥。

FDA的BTD和EMA的Prime指定可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

雖然我們已經獲得了TAB-CELL的BTD和素數稱號®對於美國和歐盟的EBV+PTLD來説，這可能不會帶來更快的發展或監管審查，也不會增加我們成功的可能性。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和研究贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的生物製品也可能有資格接受優先審查。基於我們的BTD，我們打算採用滾動提交策略來提交我們的BLA for tab-cel®對於EBV+PTLD在美國。雖然滾動審查過程可能會提供與FDA進行持續溝通和反饋的機會，但FDA可能會向我們提出問題和問題，這些問題可能會延遲我們提交BLA的開始和完成、接受完整的BLA進行備案以及批准BLA，從而可能會延遲審批過程。我們可能無法對FDA的問題提供令人滿意或及時的答覆，或者我們可能無法按計劃及時收集所需數據來準備我們的BLA提交。如果我們不能解決FDA可能提出的所有問題或顧慮，或者如果我們不能及時獲得準備BLA所需的數據，我們可能無法及時啟動和完成我們的BLA，並最終獲得FDA的批准。此外，FDA保留自由裁量權，決定在提交被認為完成之前，不審查我們在滾動審查過程中提交的BLA部分。

PRIME指定支持EMA開發和加速審查新療法，以治療有未得到滿足的醫療需求的患者。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權，而使用Prime是EMA的自由裁量權。與根據非快速FDA或EMA審查程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的BTD或Prime稱號可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保分別獲得FDA或EMA的最終批准。此外，FDA或EMA稍後可分別決定該產品不再符合資格條件，並撤銷BTD或Prime稱號，或決定不縮短FDA或EMA分別進行審查或批准的時間。

如果不能獲得國際司法管轄區的監管批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。

除了美國的法規外，要在歐盟、英國、許多亞洲國家和其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的監管批准，並從臨牀和製造角度遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批過程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。在一個國家接受的臨牀研究可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，美國以外的許多國家要求產品必須

40

 

批准報銷後才能在該國家/地區批准銷售。已在特定國家/地區批准銷售的候選產品可能不會在該國家/地區獲得報銷批准。我們可能無法及時獲得美國以外的監管機構或付款人當局的批准，如果有的話。FDA的批准不能確保其他國家或地區的監管機構或付款人機構的批准，美國以外的一個監管機構或付款人機構的批准也不能確保其他國家或地區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果我們的任何候選產品無法獲得歐盟美國、英國、亞洲或其他地方，該候選產品的商業前景可能會顯著降低。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的發展和監管困難。

即使我們獲得了候選產品的監管批准，它也將受到FDA和類似的外國監管機構的持續要求，這些監管機構管理安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、不良事件報告、安全監督、進出口、廣告、促銷、記錄和報告。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們和/或我們的CMO和CRO對我們進行的任何批准後臨牀研究的持續遵從性。在獲得批准後，任何產品的安全狀況都將繼續受到FDA和類似的外國監管機構的密切監控。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的安全信息，他們可能會要求更改標籤或建立風險評估和緩解策略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。

此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的初步和持續審查和定期檢查，以確保符合當前的良好生產規範(CGMP)、當前的良好臨牀規範(GCP)、當前的良好組織規範(CGTP)和其他法規。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施不符合適用的法規要求，監管機構可以：

 

•

出具警告信或者無題信的；

 

•

強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；

 

•

要求我們或我們的合作伙伴簽訂同意法令，其中可能包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；

 

•

申請禁制令或處以民事、刑事處罰或罰款的；

 

•

暫停、撤回、變更監管審批；

 

•

暫停或修改任何正在進行的臨牀研究；

 

•

拒絕批准待處理的申請或對我們提交的申請的補充；

 

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暫停或限制運營，包括成本高昂的新制造要求；或

 

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扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口，或要求我們啟動產品召回。

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品成功商業化的能力。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷活動都將受到FDA、司法部(DoJ)、衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到可比的外國實體和利益相關者的嚴格審查。例如，一家公司可能不會推廣其藥品的“標籤外”用途。標籤外使用是指將產品用於產品在美國FDA批准的標籤中未描述的適應症，或用於不同於相關監管機構批准的其他司法管轄區的使用。另一方面，醫生可能會開出標籤外使用的產品處方。雖然FDA和其他監管機構不規範醫生在獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們確實限制來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及未經市場許可的產品的標籤外使用。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。違規行為，包括實際或據稱宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA或類似外國機構的執行函、調查和調查以及民事和刑事制裁。任何實際或據稱不遵守標籤和宣傳要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制要求醫療從業者提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。

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規章制度，指導方針各種政府機構和組織發佈的建議可能會影響我們候選產品的使用。

對我們治療的適應症倡導替代療法的法規、建議或其他指南的改變可能會導致我們產品的使用減少。例如，儘管使用EBV特異性T細胞治療被認為是持續性或進展性的推薦治療方法EBV+PTLD正如2017年國家綜合癌症網絡指南所述，政府機構、專業協會、實踐管理團體、私人健康/科學基金會和其他組織未來的指南可能會導致開發我們的候選產品的能力降低，或者一旦獲得適用的監管機構批准，就會減少對我們產品的使用。

我們可能無法成功識別、獲取、開發或商業化新的潛在候選產品。

我們業務戰略的一部分是通過識別和驗證新的候選產品來擴大我們的候選產品渠道，我們可以自行開發、授權或以其他方式從他人那裏獲得這些候選產品。此外，如果我們現有的候選產品沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化，那麼我們業務的成功將取決於我們是否有能力通過內部許可或其他收購來擴大我們的產品線。我們可能無法確定相關的候選產品。如果我們確實確定了這些候選產品，我們可能無法與我們希望獲得許可或獲得它們的任何第三方達成可接受的條款。

拜耳一般負責品行為ATA2271和ATA3271的開發和商業化提供資金.

根據拜耳許可協議，拜耳持有ATA2271和ATA3271的獨家有限領域許可。因此，除了ATA2271至第一階段的開發外，拜耳通常負責ATA2271和ATA3271的開發以及獲得和維護監管部門的批准。

我們不控制拜耳正在進行或將來可能進行的開發活動，包括但不限於臨牀試驗的開始、終止或完成的時間、對臨牀試驗產生的數據的分析或有關臨牀試驗的數據發佈的時間，這些活動可能會影響我們報告拜耳結果的能力。如果我們在第一階段和ATA3271階段之後控制ATA2271的開發，拜耳進行這些活動的速度可能會更慢，或者以不同的方式進行。拜耳負責未來向FDA和其他監管機構提交ATA2271和ATA3271的批准申請，如果獲得批准，拜耳將成為FDA和其他監管機構發佈的ATA2271和ATA3271上市批准的所有者。如果FDA或其他監管機構批准ATA2271和/或ATA3271，拜耳還將負責由此產生的產品的營銷和銷售。然而，我們無法控制拜耳是否會投入足夠的注意力和資源開發ATA2271和/或ATA3271，或者是否會迅速推進。即使FDA或其他監管機構批准ATA2271和/或ATA3271，拜耳也可以選擇不在一個或多個國家進行產品商業化。

2021年3月，我們簽訂了拜耳製造協議，為臨牀試驗供應同種異體間皮素導向的CAR T細胞療法。拜耳製造協議規定的活動延遲可能會導致ATA2271和/或ATA3271計劃的延遲，並會延遲並可能阻止我們獲得該候選產品的收入。

我們和拜耳之間可能會發生糾紛，這可能會推遲或導致ATA2271和/或ATA3271的任何臨牀試驗終止，導致重大訴訟或導致拜耳以不符合我們最佳利益的方式行事。與持續開發ATA2271和/或ATA3271相關的成本可能會導致拜耳重新考慮其投資條款，並尋求修改或終止我們的協議或暫停開發ATA2271和/或ATA3271。如果由於這些或任何其他原因，ATA2271和/或ATA3271的開發沒有進展，我們將不會收到拜耳關於ATA2271和/或ATA3271的里程碑式付款或產品銷售版税。如果ATA2271和/或ATA3271的一項或多項臨牀試驗的結果在任何時候都不符合拜耳的預期，拜耳可能會選擇終止ATA2271和/或ATA3271的進一步開發或某些潛在的ATA2271和/或ATA3271臨牀試驗，即使當時接受治療的實際患者數量相對較少。此外，拜耳一般有權自行選擇是繼續還是放棄ATA2271和/或ATA3271的開發，並可在120天前發出通知，以任何理由終止我們的整體或逐個產品的戰略聯盟。如果拜耳放棄ATA2271和/或ATA3271，將導致我們延遲或可能阻止我們將ATA2271和/或ATA3271商業化，並將延遲並可能阻止我們獲得該候選產品的收入。

如果拜耳在監管部門批准之前放棄ATA2271和/或ATA3271的開發，或者如果拜耳在監管部門批准後選擇不繼續進行產品的商業化，我們將不得不尋找新的合作伙伴進行開發或商業化，減少或放棄該開發或商業化，或者自行承擔和資助ATA2271和/或ATA3271的開發或產品的商業化。如果我們尋找新的合作伙伴，但無法以可接受的條件這樣做，或者根本沒有足夠的資金自行進行ATA2271和/或ATA3271的開發或商業化，我們將不得不縮減或放棄該開發或商業化，這可能會損害我們的業務。

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我們可能沒有意識到我們未來可能形成的戰略聯盟的好處，或者未來潛在的產品收購或許可的好處。

我們可能希望結成更多的戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，與第三方簽訂許可協議，或收購產品或業務，在每一種情況下，我們都認為這將補充或擴大我們現有的業務。這些關係或交易，或類似的交易，可能需要我們招致非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，降低作為關係主題的產品的潛在盈利能力，或者擾亂我們的管理和業務。此外，在尋求適當的戰略聯盟和交易方面，我們面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜，即使我們希望這樣做，也不能保證我們能達成其中任何一項交易。此外，我們為未來的候選產品和計劃建立戰略聯盟或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品和計劃可能被認為處於協作努力的早期開發階段，第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有展示積極收益/風險概況所需的潛力。與我們的候選產品相關的新戰略聯盟協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場也是如此。

如果我們許可產品或收購業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現這些交易的好處。我們不能確定，在收購或許可之後，我們是否會實現證明這筆交易合理的財務或戰略結果。

與製造業相關的風險

我們面臨着大量的製造風險，任何一種風險都可能大幅增加我們的成本，並限制我們候選產品的供應。

在獲得現有候選產品許可的同時，我們還從合作伙伴那裏獲得了製造工藝技術，在某些情況下，還獲得了工藝中間體和臨牀材料的庫存。轉移製造流程、測試和相關的技術訣竅是複雜的，涉及審查和合並可能隨時間演變的文件化和無文件化的過程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的過程來滿足特定設施的特定要求。每個階段都要追溯並同時驗證是否符合適當的法規。因此，存在以下風險：我們的合作伙伴沒有將所有相關的技術訣竅充分轉讓給我們，或者之前的執行不符合適用的法規。

此外，我們還需要進行重大的開發和擴大工作，以轉移這些流程並生產我們的每一種候選產品，以進行各種研究、臨牀研究和商業投放準備。*如果我們選擇在我們的網絡內轉移製造，我們需要證明在新的或“接收”設施中生產的產品與在原始或“發送”設施中生產的產品相當。無法向每個適用的監管機構證明生產了可比藥品，可能會推遲我們候選產品的開發。

我們候選產品的製造工藝最初是由我們的合作伙伴為臨牀目的而開發的。我們打算與我們的合作伙伴一起發展現有的流程，以支持先進的臨牀研究和商業化要求。開發商業上可行的製造工藝是一項困難和不確定的任務，而且與擴展到先進臨牀研究或商業化所需的水平相關的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、試劑或原材料的一致性和及時可用性。我們候選產品的製造設施可能會受到持續的新冠肺炎大流行、地震和其他自然或人為災難、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。此外，與新冠肺炎疫情相關的白細胞分離收藏品的供應已經中斷，而且可能會繼續中斷，這些收藏品是我們候選產品所用的原材料。如果我們不能及時獲得這些原材料或其他必要的原材料，我們的業務運營和製造能力可能會受到不利影響。

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細胞療法的製造過程容易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤而導致產品損失。對於我們的任何候選產品，即使與正常製造和分銷流程的微小偏差都可能導致產量降低、對關鍵產品質量屬性的影響，以及其他供應中斷。產品缺陷也可能意外發生。如果是微生物，病毒式如果在我們的候選產品中或在生產候選產品的製造設施中發現其他污染，這些製造設施可能需要長時間關閉，以便我們能夠調查和補救污染。因為我們的T細胞免疫治療候選產品是由第三方捐贈者的血液製造的，所以製造過程很容易受到第三方捐贈者材料可用性的影響。開發可以商業化的產品的過程可能特別具有挑戰性，即使它們在其他方面被證明是安全和有效的。這些候選產品的製造涉及複雜的過程。其中一些過程需要專門的設備和高技能和訓練有素的人員。考慮到在整個製造過程中保持無菌條件的需要，這些候選產品的製造過程將容易受到額外風險的影響。無論是供體材料還是製造過程中使用的材料中的病毒或其他病原體的污染，或者微生物材料在過程中的任何時候進入，都可能導致受污染或無法使用的產品。這種類型的污染可能會導致產品製造的延遲，從而可能導致我們候選產品的開發延遲。這些污染物還可能增加不良副作用的風險。此外，我們的同種異體產品最終由許多單獨的細胞系組成，每個細胞系都有不同的HLA圖譜。因此，選擇和分配用於治療的適當細胞系需要臨牀操作、供應鏈和質量保證人員之間的密切協調。

任何影響我們候選產品生產運營的不利發展都可能導致批次故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或我們藥品供應的其他中斷，這可能會延誤我們候選產品的開發。我們還可能不得不註銷庫存，為供應不符合規格的藥品而招致其他費用和開支，採取代價高昂的補救措施，或尋求更昂貴的製造替代方案。如果不能滿足對我們候選產品的需求，可能會損害我們的聲譽以及我們產品在醫生、醫療保健付款人、患者或支持我們產品開發努力的醫療社區(包括醫院和門診診所)中的聲譽。

我們打算自己製造我們的大部分候選產品。延遲獲得監管部門對我們製造工廠生產的候選產品的批准可能會推遲我們的開發計劃，從而限制我們創造收入的能力。

我們位於加利福尼亞州千橡市的製造工廠內的研發、工藝和分析開發實驗室目前正在支持臨牀前開發活動。支持我們工廠生產所需的設施調試和資格認證活動已於2018年完成。支持臨牀開發的特定產品資質已經完成，商業生產資質活動正在進行中。如果我們工廠對生產候選產品的適當監管審批被推遲，我們可能無法生產足夠數量的候選產品，這將限制我們的開發活動和增長機會。

除了“與我們對第三方的依賴相關的風險”中描述的類似製造風險外，我們的製造設施還將接受FDA、EMA或其他類似監管機構的持續定期檢查，以確保符合cGMP和GTP。如果我們不遵守這些法規或其他法規要求並將其記錄在案，可能會導致臨牀或未來商用產品的供應出現重大延誤，可能導致臨牀研究終止或擱置，或者可能會推遲或阻止我們候選產品的商業營銷申請的提交或批准。我們還可能在以下方面遇到問題：

 

•

以一致和可接受的生產產量和成本，獲得符合監管機構標準或規範的充足或臨牀級別的材料；

 

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缺乏合格的人員、原材料或主要承包商；以及

 

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持續遵守cGMP法規和FDA、EMA或其他類似監管機構的其他要求。

不遵守適用法規也可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、要求暫停或擱置我們的一項或多項臨牀研究、監管機構未能批准我們的候選產品上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能損害我們的業務。

為了充分利用我們的設施，需要開發先進的製造技術和過程控制。如果沒有進一步的投資，製造技術的進步可能會使我們的設施和設備不足或過時。

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一批我們產品組合中的候選產品(如果獲得批准)由適用的監管機構提供，可能需要大量的商業供應來滿足市場需求。在這些情況下，我們可能需要在最初的生產水平上增加或“放大”生產過程中的一個重要因素。如果我們無法做到這一點，或者延遲生產，或者如果擴大規模的成本對我們來説在經濟上是不可行的，或者我們找不到第三方供應商，我們可能無法生產出足夠數量的候選產品來滿足未來的需求。

如果我們唯一的臨牀或商業生產設施或我們的CMO被損壞或摧毀，或者這些設施的生產因其他原因中斷，我們的業務將受到負面影響。

如果我們製造網絡中的任何製造設施或這些設施中的設備被損壞或摧毀，我們可能無法快速或廉價地更換我們的製造能力或根本無法更換。如果設施或其設備臨時或長期丟失，我們可能無法在維持供應所需的時間內將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產轉移給第三方，轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是因為新工廠需要遵守必要的監管要求，或者在銷售在該工廠生產的任何產品之前可能需要監管部門的批准。這樣的事件可能會推遲我們的臨牀研究或減少我們的商業產品銷售。

目前，我們為財產損失提供保險，並支付業務中斷和研發恢復費用。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們當前的製造設施或工藝發生災難性事件或故障，我們可能無法滿足我們對候選產品的要求。

與我們對第三方的依賴有關的風險

維持臨牀和商業時間表依賴於我們的端到端供應鏈網絡來支持製造；如果我們與第三方供應商遇到問題，我們可能會推遲候選產品的開發和/或商業化。

我們在一定程度上依賴我們的CMO或我們的合作伙伴來生產我們的候選產品，以及獲取在我們的候選產品的製造或測試中併入或使用的材料。我們的CMO或合作伙伴不是我們的員工，除了根據我們與CMO或合作伙伴的協議向我們提供的補救措施外，我們無法直接控制他們是否投入足夠的時間和資源(包括經驗豐富的員工)來生產我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目的供應品。我們針對Tabcell的CMO®我們將需要準備好接受與我們預期的BLA相關的審批前檢查，我們不能確定我們是否能夠通過這種檢查對他們提供足夠的支持，也不能確定他們是否會成功通過任何這樣的檢查。

以滿足我們對臨牀和商業材料的預計供應需求，以支持我們的活動，通過監管部門的批准和標籤細胞的商業化製造來支持我們的活動®、ATA188、我們的下一代CAR T計劃產生的任何候選產品或任何其他候選產品，我們需要將這些材料的生產轉移到CMO或我們自己的工廠。無論在哪裏生產，我們都需要與關鍵原材料或試劑的供應商發展關係，擴大生產規模，並證明這些設施生產的材料與以前生產的材料具有可比性。轉移製造過程和技術訣竅是複雜的，涉及審查和合並可能隨時間演變的文件化和無文件化的過程。

此外，將生產轉移到不同的設施可能需要使用新的或不同的工藝來滿足特定設施的特定要求。我們預計還需要進行額外的可比性工作，以支持某些製造工藝和工藝改進的轉移。在完成旨在證明以前生產的材料與我們的CMO產生的材料的可比性的研究(和相關評估)完成之前，我們不能確定所有相關的技術訣竅和數據已充分納入製造過程。

如果我們不能成功地轉移和生產可比較的候選產品，我們進一步開發和生產候選產品的能力可能會受到負面影響。

雖然我們位於加利福尼亞州千橡市的製造工廠為我們的製造網絡提供了靈活性，但我們仍可能需要尋找更多的CMO來繼續生產我們的一些候選產品。鑑於我們生產工藝的性質，擁有製造我們候選T細胞免疫療法產品所需技能和能力的CMO數量有限。如果我們目前使用的CMO無法規模化生產，或者我們在其他方面遇到任何問題，我們還沒有確定替代供應商。

45

 

細胞療法的製造受到FDA和世界各地類似監管機構的複雜和嚴格的監管，儘管存在具有必要的製造和監管專業知識和設施的替代第三方供應商，但安排替代供應商、將製造程序轉移給這些替代供應商以及證明這些新供應商生產的材料的可比性可能會很昂貴，並且需要大量時間。任何候選產品或中間體的新制造商都將被要求符合適用的法規要求。這些製造商可能無法以成本或足夠數量製造我們的候選產品，或無法及時完成我們候選產品的開發或生產商業上成功的產品。如果我們不能安排替代的第三方製造來源，或者不能以商業上合理的條款或及時這樣做，我們可能無法完成我們候選產品的開發，或者無法營銷或分銷這些產品。此外，如果FDA或類似的監管機構不同意我們對這些材料的候選產品規格和可比性方法或評估，監管機構可能會要求我們進行額外的研究，包括銜接可比性測試，我們候選產品的進一步臨牀開發可能會被大幅推遲。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方進行法規遵從性和質量保證，第三方製造商沒有維持履行製造協議義務的財政資源的可能性，第三方由於我們無法控制的因素而違反制造協議的可能性，包括未能按照我們的規格製造我們的候選產品或我們最終可能商業化的任何產品，挪用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，第三方沒有在我們的候選產品或我們最終基於其業務優先級進行商業化的產品上投入足夠的時間或資源的可能性，第三方被另一方收購併更改其業務優先級的可能性，以及第三方基於其自身的業務優先級終止或不續訂協議的可能性。此外，FDA和其他監管機構要求我們的候選產品和我們最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP、CGTP和類似的監管管轄標準生產。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA或類似的外國監管機構也可以隨時實施新的標準，或者改變他們對產品製造、包裝或測試的現有標準的解釋和執行。我們對製造商遵守這些法規和標準的控制有限，儘管我們監控我們的製造商, 我們依賴他們提供誠實和準確的信息。如果我們的第三方製造商未能遵守cGMP或CGTP或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。此外，此類失敗可能成為FDA發出警告信、撤回之前授予我們的候選產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押候選產品的外部供應、完全或部分暫停生產、暫停進行中的臨牀研究、拒絕批准待決申請或補充申請、拘留或生產、拒絕允許產品進出口、禁令或施加民事和刑事處罰。

我們依賴第三方供應商提供用於生產我們候選產品的關鍵材料。供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。為正在進行的臨牀研究提供候選產品方面的任何重大延誤都可能大大推遲我們的臨牀研究、產品測試的啟動或完成，以及我們候選產品的潛在監管批准。如果無法購買原材料或組件或無法滿足批准的規格，我們候選產品的商業發佈可能會推遲，或者可能會出現供應短缺，這可能會削弱我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們成功地將我們的候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權，這些專利、商標、商業祕密和保密協議都是我們擁有或擁有的，或者由我們的合作伙伴擁有或擁有的。當我們提到“我們的”技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們指的既是我們擁有或擁有的權利，也是我們許可的權利，其中許多權利對我們的知識產權保護和我們的業務至關重要。例如，我們從合作伙伴那裏獲得許可的候選產品和平臺技術主要受我們獲得許可的合作伙伴的專利或專利申請以及保密技術和商業祕密的保護。如果我們所依賴的知識產權得不到充分保護，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢。

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發明的專利性和有效性，可實施性生物技術領域的專利範圍是不確定的，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，而且近年來一直是重大訴訟的主題。此外，美國專利商標局(USPTO)和非美國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，世界範圍內沒有統一的政策。

不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都為我們所知，或者在進行搜索的情況下已經找到。我們可能沒有意識到現有技術可以用來使已發佈的專利無效或阻止未決的專利申請作為專利發佈。也可能存在我們知道但我們不認為會影響我們其中一項專利或專利申請的權利要求的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響該權利要求的有效性或可執行性。由於這些和其他因素的影響，我們的專利申請可能無法產生涵蓋我們在美國或其他國家的候選產品的專利申請。

即使專利已經或確實從專利申請中成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致這些專利被縮小、無效或被認定為不可執行。不能保證如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行。

即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請或其他知識產權也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。存在這樣的可能性，即其他公司將在獨立的基礎上開發與我們的候選產品具有相同效力且不侵犯我們的專利或其他知識產權的產品，或者其他公司將圍繞我們已經發布的涵蓋我們候選產品的專利的權利要求進行設計。如果我們的專利和專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會危及我們將候選產品商業化的能力，並阻止公司與我們合作。

我們還可能希望向擁有知識產權的第三方尋求許可，該許可可能有助於為我們的候選產品提供排他性，或提供以不受限制的方式開發候選產品並將其商業化的能力。不能保證我們能夠以商業上合理的條款從這樣的第三方獲得許可，或者根本不能保證。

此外，美國專利商標局和各種外國政府專利機構在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。

我們和我們的合作伙伴已經提交了多項專利申請，涵蓋我們的候選產品或使用或製造這些候選產品的方法。我們不能保證就這些待決的專利申請將授予哪些專利(如果有的話)，最終授予的任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被認定為無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，因此我們不能確定我們或我們的合作伙伴是第一個提交與候選產品相關的專利申請的公司。我們或我們的合作伙伴也可能捲入與我們的專利有關的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾或派生訴訟、反對和各方間以及在美國專利商標局、歐洲專利局和其他非美國專利局進行的授權後審查程序。

即使獲得授權，專利的壽命也是有限的。在美國，專利的自然失效通常發生在專利提交後20年。雖然在滿足某些條件的情況下可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們在臨牀研究或獲得監管部門批准方面遇到延誤，如果獲得批准，我們可以獨家銷售任何受專利保護的候選產品的時間可能會縮短。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦某個產品的專利有效期到期，我們也可能容易受到來自生物相似產品的競爭，因為我們可能無法阻止競爭對手以與我們候選產品相似或相同的產品進入市場。

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此外，導致我們某些特許專利權和技術的研究是由美國政府資助的。因此，政府對這些專利權和技術擁有一定的權利。在政府資助下開發新技術時，政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府為美國或代表美國實施發明的非獨家許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們所依賴的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府可以行使其遊行權利。此外，我們對由政府資助的研究產生的任何發明的權利可能會受到在美國製造體現這些發明的產品的某些要求的約束。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，由此產生的訴訟可能代價高昂，耗時長，可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴不侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內和國外，有大量的訴訟和其他對抗性訴訟，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾或派生訴訟、反對和各方間以及在美國專利商標局和非美國專利局進行的授權後審查程序。在我們正在開發的領域中存在大量美國和非美國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請，並可能開發我們的候選產品。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加，因為包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的或可預測的。

第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，聲稱我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法，但我們無法識別這些專利或專利申請。例如，涉及我們候選產品的專利申請可能是其他人在我們不知情的情況下提交的，因為這些申請通常在提交日期後的一段時間內保持保密。即使是已經公佈的未決專利申請，包括我們知道的一些專利申請，也可能在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或它們的使用或製造。此外，我們可能已經分析了我們認為與我們的活動相關的第三方專利或專利申請，並認為我們可以自由操作我們的任何候選產品，但我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這可能會阻礙我們的努力，或可能導致我們的任何候選產品或我們的活動侵犯他們的索賠。

如果我們或我們的合作伙伴被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品和方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明一項專利是無效的是很困難的，即使我們在相關訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會從其他活動中分流出來。如果有管轄權的法院持有任何已頒發的第三方專利，涵蓋我們的材料、配方、製造方法或治療方法的各個方面，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止相關候選產品的開發、製造或商業化，直到相關專利到期。或者，我們可能希望或被要求獲得該第三方的許可，以便使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。但是，我們可能無法以合理的商業條款獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得許可。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得對我們許可的相同知識產權的訪問權。

我們可能面臨盜用第三方機密信息或商業祕密的指控。如果我們被發現盜用了第三方的商業祕密，我們可能會被阻止進一步使用這些商業祕密，這可能會限制我們開發候選產品的能力。

48

 

無論結果如何，針對知識產權索賠進行辯護都可能是昂貴和耗時的。因此，即使我們最終勝訴，或在最終判決前達成和解，任何訴訟都可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。在……的過程中在任何知識產權訴訟中，都可能會對訴訟中的聽證結果、動議裁決和其他臨時程序進行公開宣佈，這些宣佈可能會對我們的候選產品、計劃或知識產權的感知價值產生負面影響。如果針對我們的知識產權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯專利)，或者重新設計我們的侵權產品候選產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。除了支付金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，對我們提出索賠的當事人可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會對我們的業務行為施加限制。我們也可以選擇簽訂許可協議為了在訴訟之前解決專利侵權索賠，這些許可協議中的任何一項都可能要求我們支付版税和其他可能非常可觀的費用。作為.的結果所有的如上所述，任何實際或威脅到的知識產權索賠都可能阻止我們開發或商業化候選產品，或迫使我們停止某些方面的業務運營。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國為我們所有候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步。我們在美國以外的某些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，某些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們和我們的合作伙伴可能無法阻止第三方在美國以外的國家實施我們的發明，或者無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的侵權產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或我們在相關專利下沒有獨家權利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們和我們的合作伙伴擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些侵權產品可能會在我們或我們的合作伙伴沒有頒發專利或我們在相關專利下沒有專有權的司法管轄區與我們的候選產品競爭，或者我們的專利主張和其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的實施，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能會使我們和我們的合作伙伴難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們知識產權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對我們業務其他方面的注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們或我們的合作伙伴提出索賠。我們或我們的合作伙伴可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，即使我們或我們的許可人勝訴，判決的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

我們已經從我們的合作伙伴那裏獲得了相當大一部分知識產權的授權。如果我們違反與這些合作伙伴的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發和潛在商業化我們的一個或多個候選產品的能力。

根據許可協議，我們與合作伙伴(包括MSK、QIMR Berghofer和Moffitt)簽訂了對我們的業務非常重要的權利。我們的發現和開發平臺在一定程度上是圍繞着從我們的合作伙伴那裏獲得許可的專利權而建立的。根據我們現有的許可協議，我們有各種義務，包括開發和商業化活動的盡職義務、達到某些里程碑時的付款義務以及產品銷售的特許權使用費。如果我們與我們的交易對手之間就我們在這些許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括由於我們未能履行盡職調查或付款義務而引起的任何衝突、爭議或分歧，我們可能需要支付損害賠償金，我們的交易對手可能有權終止受影響的許可。終止與我們其中一個合作伙伴的任何許可協議將嚴重影響我們在藥物發現和開發工作中利用受該許可協議約束的知識產權的能力，影響我們未來就一個或多個受影響的候選產品簽訂合作、許可和/或營銷協議的能力，以及我們將受影響的候選產品商業化的能力。此外，這些許可協議中任何一項的不一致都可能損害我們與合作伙伴的關係，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

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我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟中，這可能是昂貴的，很耗時不成功，對我們業務的成功有實質性的不利影響。

第三方可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的專利申請不能針對實踐這些申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。在未來，我們或我們的合作伙伴可以選擇啟動法律程序，以強制或捍衞我們或我們合作伙伴的知識產權，保護我們或我們合作伙伴的商業祕密，或確定我們知識產權的有效性或範圍。我們或我們的合作伙伴對被認定的侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們或我們的合作伙伴提出反訴，聲稱我們或我們的合作伙伴侵犯了他們的知識產權或我們的知識產權是無效的。

由第三方引起、由我們或我們的合作伙伴提起、或由美國專利商標局或任何非美國專利機構提起的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明或發明權事項的優先權所必需的。我們或我們的合作伙伴也可能參與其他訴訟，如複審或異議訴訟，各方間在美國專利商標局或其外國同行中與我們的知識產權或其他國家的知識產權有關的審查、授權後審查或其他授權前或授權後程序。這些訴訟中的任何不利結果都可能要求我們或我們的合作伙伴停止使用相關技術並將我們的候選產品商業化，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們或我們的合作伙伴提供許可(如果提供任何許可)，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問許可給我們或我們的許可方的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

任何知識產權訴訟都可能既昂貴又耗時。與我們或我們的合作伙伴相比，我們或我們合作伙伴在這些訴訟中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的合作伙伴做出了努力，我們或我們的合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，特別是在法律保護我們的權利不像美國那樣充分的國家。即使我們在相關訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能會從其他活動中分流出來。如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利全部或部分無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。

如果我們不能保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。

除了尋求專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們技術、發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的其他要素。我們從合作伙伴那裏獲得許可的T細胞免疫療法候選產品和平臺技術主要作為機密技術和商業祕密受到保護。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，包括使他們能夠開發與我們的候選產品基本相似或具有競爭力的產品並將其商業化，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問以及外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。這些協議旨在保護我們的專有信息。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或外部科學顧問可能會有意或無意地向競爭對手泄露我們的商業祕密或機密、專有信息。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

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強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，某些國家的法律對商業祕密等專有權利的保護程度或方式不如美國法律。挪用或未經授權向第三方披露我們的商業祕密可能會損害我們在市場上的競爭優勢，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。.

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們的商業成功取決於我們的候選產品如果獲得批准，在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界(包括醫院和門診診所)中獲得顯著的市場接受度。

即使我們將來可能開發或收購的任何候選產品獲得監管部門的批准，該產品也可能不會獲得醫生、醫療保健付款人、患者或支持我們產品開發努力的醫療社區(包括醫院和門診診所)的市場接受。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於許多因素，包括：

 

•

臨牀研究證明的候選產品的有效性和安全性；

 

•

該產品候選獲得批准的臨牀適應症和患者羣體；

 

•

醫生和患者接受該藥物為安全有效的治療方法；

 

•

治療病人的行政和後勤負擔；

 

•

及時確定將從特定治療中受益的適當目標患者的能力；

 

•

醫生、醫院和第三方付款人採用新的細胞療法；

 

•

候選產品相對於替代療法的潛在和感知優勢；

 

•

在更廣泛的患者羣體中看到的候選產品的安全性，包括在批准的適應症之外使用；

 

•

是否對與其他藥物聯合使用有任何限制；

 

•

任何副作用的流行率和嚴重程度；

 

•

FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；

 

•

我們的產品和有競爭力的產品進入市場的時機；

 

•

為我們的候選產品開發製造和分銷流程；

 

•

與替代治療相關的治療費用；

 

•

第三方付款人和政府機構的承保範圍和足夠的補償，以及我們與第三方付款人和政府當局談判定價的能力；

 

•

相對方便和容易管理；以及

 

•

我們和我們的合作者的銷售和營銷努力的有效性。

即使我們能夠將我們的候選產品商業化，這些產品也可能得不到美國和我們尋求將產品商業化的其他國家的第三方付款人的承保範圍和足夠的補償，這可能會損害我們的業務。

我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。除了獲得監管批准所需的數據之外，第三方付款人還可能尋求額外的臨牀證據，在為特定患者羣體覆蓋我們的產品之前，證明其臨牀益處和價值。我們不能確保我們商業化的任何產品都有覆蓋範圍和足夠的報銷，如果有報銷，報銷水平是多少。在一些

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在美國等國家，更多的成本從支付者轉移到患者身上也是一種趨勢，更高的患者自付費用或其他行政負擔可能會導致患者或醫療保健專業人員的需求減少。在充滿挑戰的經濟環境下，情況可能尤其如此，例如在進行中新冠肺炎大流行。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得監管批准的任何候選產品的需求或價格，並最終影響我們成功將我們獲得監管批准的任何候選產品商業化的能力。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆，都可能降低藥品的淨價。藥品的承保和報銷政策可能因付款人而異，因為美國第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策。美國的第三方付款人在制定自己的報銷政策時往往依賴於聯邦醫療保險(Medicare)的承保政策和支付限制。在獲得保險和報銷方面可能會有很大的延誤，因為確定保險和報銷的過程往往既耗時又昂貴，這將要求我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持。, 不能保證將獲得保險或獲得足夠的補償。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們藥品的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。我們開發的任何經批准的產品，如果不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的報銷費率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

當前和未來的立法，包括潛在不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

管理新藥產品的監管審批、覆蓋範圍、定價和報銷等方面的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的監管審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們成功銷售任何獲得監管批准的候選產品的能力。特別是，2010年3月，經《醫療與教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》(統稱為《平價醫療法案》)頒佈，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。《平價醫療法案》及其實施條例除其他外，提出了一種新的方法，對某些藥品和生物製品(包括我們的候選產品)計算醫療補助藥品退税計劃(Medicaid Drug Retreate Program)下的製造商所欠的回扣，提高了最低退税標準。“平價醫療法案”及其實施條例除其他外，解決了計算某些藥品和生物製品(包括我們的候選產品)下製造商欠下的回扣的新方法將醫療補助藥品回扣計劃擴大到在醫療補助管理的醫療機構註冊的個人處方的使用，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税費，為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵，並建立了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。

自“平價醫療法案”(Affordable Care Act)頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為美國國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括2013年4月生效的每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則醫療保險支付將一直有效到2030年。新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日至2021年3月31日的2%醫療保險自動減支，並將自動減支延長了一年，至2030年。2013年1月，2012年美國納税人救濟法(ATRA)頒佈，其中包括進一步減少向包括醫院和門診診所在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

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“平價醫療法案”的許多內容仍然面臨司法和國會的挑戰，聯邦政府的行政和立法部門都在努力廢除或取代“平價醫療法案”的某些方面。例如，特朗普總統簽署了行政命令，旨在推遲或取消《平價醫療法案》(Affordable Care Act)某些條款的實施，或者以其他方式規避《平價醫療法案》(Affordable Care Act)規定的一些醫療保險要求。此外，美國國會還考慮了廢除或廢除並取代全部或部分平價醫療法案的立法。雖然美國國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了法律，修改了平價醫療法案的某些條款，比如從2019年1月1日開始取消對不遵守平價醫療法案個人購買醫療保險的規定的處罰，取消某些強制收費的實施，以及增加參與聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣。2018年12月，德克薩斯州地區法院的一名法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為作為《平價醫療法案》的一部分，國會廢除了《個人強制令》。2017年頒佈的立法，非正式名稱為減税和就業法案(《税法》). 在……裏面2019年12月，美國上訴法院針對5人支持的電路德州號地區法院裁定，個人強制令違憲，並將案件發回得克薩斯州地區法院，以確定平價醫療法案的剩餘條款是否也無效。這個美國最高法院目前正在對此案進行審查，但何時會做出決定還不得而知。儘管美國最高法院尚未就此作出裁決。為了確保“平價醫療法案”的合憲性，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動從2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過“平價醫療法案”市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》(Affordable Care Act)為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚美國最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療保健形式措施將如何影響平價醫療法案和我們的業務.

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療成本，包括實施價格控制，這可能會對我們獲得監管批准的候選產品的需求以及我們為我們的產品設定我們認為公平的價格的能力產生不利影響。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或者美國或外國的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的監管審批(如果有)可能會產生什麼影響。在美國、歐盟和其他潛在的重要市場，我們的候選產品、政府機構和第三方付款人正越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這導致某些產品在某些市場的平均售價較低。例如，在美國，最近國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府的2021財年預算提案包括1,350億美元津貼，用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月，特朗普政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，2018年5月, 特朗普政府此前制定了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含了增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。然而，2020年11月20日，HHS敲定了一項規定，直接或通過藥房福利經理，從製藥製造商向D部分下的計劃發起人取消對降價的避風港保護，除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，或者採取類似的政策舉措。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施

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旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，美國對管理型醫療保健的日益重視，以及美國對國家和地區定價和報銷控制的日益重視歐盟會給產品定價帶來額外的壓力，報銷和使用，這可能會對我們未來的產品銷售產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療團體的規則和做法、司法裁決以及與醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和一般定價有關的政府法律法規。...更進一步，有可能是政府採取額外行動來應對新冠肺炎疫情。

此外，新批准的保健產品的報銷狀態存在重大不確定性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的成本效益。如果第三方付款人認為我們的產品與其他療法相比不具成本效益，付款人在根據其計劃被批准為福利後可能不會覆蓋我們的產品，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

國外市場可能會實行價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟和英國的成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的監管批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和補償水平施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。在某些國家，我們或我們的合作者可能被要求進行臨牀研究或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

我們面臨着眾多製藥和生物技術企業以及學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構對我們當前候選產品的競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品，我們的商業機會將會減少或消失。此外，如果新的上游產品或治療方案的改變降低了我們當前或未來目標疾病的總體發病率或流行率，我們的商業機會將會減少或消失。如果獲得相關監管機構的批准，競爭可能會降低我們候選產品的銷售和定價壓力。此外，我們候選產品開發的重大延誤可能會讓我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們候選產品商業化的能力。

目前還沒有FDA或EMA批准的產品用於治療糖尿病EBV+PTLD。然而，一些市場上銷售的產品和療法被用於非標籤的治療EBV+PTLD如利妥昔單抗和聯合化療方案。此外，一些公司和學術機構正在開發適用於EBV+PTLD以及其他EBV驅動的疾病，包括：Viracta治療公司，該公司正在進行Nanatinostat(以前稱為tractinostat，或VRX-3996)與抗病毒藥物valganciclovir聯合治療復發/難治性EBV的1b/2期臨牀研究+針對≥-1治療難治性感染的異基因多病毒T細胞產品Viralym-M(ALVR105)，包括EB病毒在內的針對6種病毒的AllVir(前身為ViraCyte)已經啟動了一項針對病毒相關性出血性膀胱炎的關鍵研究，以及一項預防BKV、CMV、ADV、EBV、HHV2期概念驗證試驗，該公司已經完成了對Viralym-M(ALVR105)的第二階段臨牀研究，Viralym-M(ALVR105)是一種異基因多病毒T細胞產品，針對包括EB病毒在內的異基因造血幹細胞移植受者的六種病毒

多發性硬化症市場競爭激烈，美國和歐盟批准了至少20種治療多發性硬化症的療法，其中包括4種仿製藥或生物等效物，用於治療各種形式的多發性硬化症，包括臨牀隔離綜合徵、復發緩解多發性硬化症(RRMS)、繼發性進展性多發性硬化症(SPMS)和原發性進展性多發性硬化症(PPMS)。MS市場上有許多競爭對手，包括大型跨國完全整合的製藥公司和老牌生物技術公司。最近，由強生公司和Kesimpta公司銷售的Ponvory(S1P調製器)®(抗CD20單克隆抗體)，由諾華公司銷售，在美國和/或歐盟被批准用於治療復發形式的MS。

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複發性和/或進展性多發性硬化症的第三階段研究中有許多開發候選藥物，未來可能會批准更多的新藥用於這兩種適應症中的一種或兩種，包括TG治療公司的抗CD20單克隆抗體Ublituximab，EMD Serono的Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)抑制劑，埃布魯替尼，羅氏的BTK抑制劑，非那布替尼賽諾菲的BTK抑制劑SAR442168和AB Science的酪氨酸激酶抑制劑Masitinib。MediciNova正計劃啟動其PDE抑制劑的第三階段研究，異丁司特(MN166)。

目前有五種自體CAR T療法在美國和/或歐盟獲得批准：諾華公司的Kymriah®(Tisagenlecleucel)，吉列德/風箏的耶斯卡塔®(Axicabtagene Ciloleucel)和TecartusTM(Brexucabtagene Autoleucel)和百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的Brexucabtagene autoleucel®(Lisocabtagene Maraleucel)和Abecma(Idecabtagene Vicleucel)。有許多汽車介導的細胞療法正在開發中，雖然大多數是自體的，但它們包括同種異體細胞療法和現成的細胞療法。目前正在開發多個同種異體CAR平臺，在方法上有所不同，以最大限度地減少捐贈者細胞識別患者身體為異體或患者身體排斥捐贈者細胞的情況。這些方法包括使用基因編輯來移除或抑制TCR，以及使用不含TCR的細胞類型。大多數臨牀階段的同種異體CAR計劃使用α-βT細胞作為細胞類型，T細胞受體和HLA的基因編輯作為首選技術方法，然而，其他策略也在開發中。這些其他方法中的一些可能具有比我們使用的方法更有利的特點，這將導致它們比我們的產品更受潛在合作伙伴或客户的青睞。根據我們未來針對的疾病，我們可能會在感興趣的適應症上面臨來自自體和同種異體汽車療法以及其他方式(例如，小分子、抗體)的競爭。

針對我們當前或未來目標疾病的許多已批准或常用的藥物和療法，包括EBV+PTLD和MS，都是公認的，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。其中一些藥物是有品牌的，並受到專利保護，其他藥物和營養補充劑也是在仿製藥的基礎上提供的。保險公司和其他第三方付款人可能鼓勵使用通用產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的任何候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。在缺乏差異化和令人信服的臨牀證據的情況下，定價溢價可能會阻礙採用我們的產品，而不是目前批准的或常用的療法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，許多公司正在開發新的療法，隨着我們的產品繼續在臨牀開發，我們無法預測護理標準將會是什麼。

我們的許多競爭對手或潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的市場份額、財力和專業知識，因此可能比我們更具競爭優勢。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，包括通過與大型和成熟公司的合作安排，或者如果它們被較大的公司收購。這些第三方在招聘和留住合格的科學、商業和管理人員、建立臨牀研究地點和臨牀研究患者註冊，以及獲得與我們的計劃互補或對我們的業務有利的技術和技術許可證方面與我們競爭。

由於這些因素，這些競爭對手可能會在我們獲得專利保護或其他知識產權之前獲得監管機構對其產品的批准，這將限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手可能還會開發出比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品過時或在我們收回開發和商業化費用之前失去競爭力。

我們預計我們開發的候選產品將作為生物製品(生物製品)受到監管，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。

2009年生物製品價格競爭和創新法(BPCIA)是作為“平價醫療法”的一部分頒佈的，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一個簡短的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然FDA何時可以完全採用旨在實施BPCIA的工藝還不確定，但這些工藝中的任何一個都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得未來12年的專營期。然而，這有一個風險，那就是 由於國會的行動或其他原因，排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選主題產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代任何一種參考產品，其方式與傳統的非生物製品的仿製藥替代方式類似，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。.

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此外，批准一種與我們的產品生物相似的生物產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為它推向市場的成本可能會低得多，而且價格可能會比我們的產品低得多。

如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法從銷售我們的產品中獲得任何收入。

我們正處於成立一個負責藥劑產品的銷售、市場推廣和分銷的組織的早期階段，成立和維持這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了銷售任何可能被FDA和類似的外國監管機構批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。如果我們內部銷售、營銷和分銷能力的發展出現任何失敗或延誤，或者與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能會與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的銷售和營銷業務的公司競爭。如果沒有足夠的規模、適當的時機和培訓的內部商業組織，或者沒有第三方的支持來執行銷售和營銷職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭。

我們可能需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2021年3月31日，我們擁有480名員工。我們已經決定擴大我們組織的規模，以支持我們的候選產品的持續開發和潛在商業化。特別是，我們可能需要增加大量的額外人員和其他資源，以支持我們的候選產品的開發和潛在的商業化。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的繼續發展，或由於未來的任何收購，我們對額外的管理、運營、製造、銷售、營銷、財務和其他資源的需求將會增加。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

 

•

有效管理我們的臨牀前和臨牀研究；

 

•

確定、招聘、維護、激勵和整合更多員工，包括支持我們候選產品的持續開發和潛在商業化所需的額外人員；

 

•

有效管理我們的內部開發工作，同時遵守我們對許可方、被許可方、承包商和其他第三方的合同義務；

 

•

改善我們的管理、發展、營運、資訊科技和財務系統；以及

 

•

擴建我們的設施。

隨着我們業務的擴大，我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作以及臨牀前和臨牀研究，並招聘、培訓和整合更多的管理、研發、製造、行政以及銷售和營銷人員。如果我們不能完成這些任務中的任何一項，都可能阻礙我們公司的成功發展。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價一直並可能繼續波動，可能會下跌。

我們的股票價格過去一直在波動，可以預計未來也會波動。從2019年1月1日到2021年3月31日，我們普通股的報告銷售價格在每股4.52美元到41.97美元之間波動。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。特別是，正在進行的新冠肺炎大流行進一步加劇了生物製藥公司股票市場的波動性。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

 

•

有競爭力的產品或技術的成功；

 

•

對我們的候選產品或我們的競爭對手的候選產品或產品採取的監管行動；

56

 

 

 

•

相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

 

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

 

•

我們的候選產品或競爭對手的臨牀研究結果；

 

•

美國和其他國家的法規或法律動態；

 

•

與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議；

 

•

關鍵人員的招聘或者離職；

 

•

與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

 

•

我們努力授權或獲得其他候選產品或產品的結果；

 

•

關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

 

•

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

 

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

 

•

本公司股票或其衍生產品的交易量水平不一致或異常；

 

•

宣佈或期待進一步的融資努力；

 

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

 

•

改變醫療保健支付制度的結構；

 

•

製藥和生物技術行業的市場狀況；

 

•

一般經濟、工業和市場狀況；以及

 

•

本“風險因素”部分描述的其他風險。

此外，整個股票市場，特別是生物技術和製藥類股的市場經歷了大幅波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關，包括與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的股價下跌。例如，關於藥品定價和製藥公司漲價的負面宣傳已經對生物技術和製藥股票市場產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。同樣，由於美國社會、政治、監管和經濟條件的重大變化，或管理對外貿易和醫療保健支出和交付的法律和政策的重大變化，包括可能廢除和/或取代全部或部分《平價醫療法案》，或者由於美國和外國政府的政策或其他原因導致關税和其他自由貿易限制的變化，金融市場可能會經歷重大波動，這也可能對生物技術和製藥類股的市場產生負面影響。這些市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

在過去，對於那些證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會導致我們的臨牀研究或商業化努力的延遲。

我們的主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的主要股東擁有我們已發行普通股的很大一部分。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項的結果。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約。我們主要股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的市場價格。

57

 

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，在某些條件下，我們普通股的某些持有者將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們已經登記，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層預計將在上市公司合規計劃上投入大量時間。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”，以及美國證券交易委員會和納斯達克證券市場隨後為實施“薩班斯-奧克斯利法案”的規定而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，美國證券交易委員會(SEC)已經並將通過其他規則和條例，例如現在適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東行動主義、當前的政治環境和未來監管改革的可能性可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

適用於上市公司的規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是我們股東潛在收益的唯一來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的普通股或普通股相關證券，加上行使已發行的期權或認股權證，以及與收購或許可證內發行相關的任何額外股份(如果有的話)，可能會對我們的投資者造成重大稀釋。這樣的出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。如果股票估值，包括我們普通股的交易價格，由於經濟中斷和新冠肺炎疫情或其他因素的不確定性而受到壓低，這種稀釋的潛在幅度將會增加。 根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會有權向我們的員工、非員工董事和顧問發放基於股權的激勵獎勵。根據我們的股權激勵計劃，未來授予RSU、期權和其他股權獎勵以及發行普通股將導致稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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我們的章程文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻礙其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)和修訂和重述的章程(附則)，以及特拉華州的法律，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益，或者讓我們目前的管理層下臺。這些條款包括：

 

•

允許我們的董事會發行最多20,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權；

 

•

規定本公司董事會的所有空缺，包括因新設董事職位而產生的空缺，除法律另有規定外，可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

 

•

確定董事會分為三個級別，每一級別交錯任職三年，這就增加了在短時間內更換大多數董事的難度；

 

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意；

 

•

規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人必須事先書面通知，並規定股東通知的形式和內容的要求；

 

•

不規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事；

 

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。

上述任何因素都可能使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換目前管理層的任何嘗試。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的管轄，該條款可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否符合我們的股東的願望或對我們有利。根據特拉華州的法律，一家公司一般不能與任何持有其股本15%或更多的股東進行商業合併，除非持有者持有該股票已有三年，或者除其他事項外，董事會已經批准了這筆交易。我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果報道我們的證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們或我們的業務不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

一般風險因素

我們未來的成功有賴於我們能否留住我們的行政人員，以及吸引、留住和激勵合格的人員。

我們高度依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去我們的任何高管或其他關鍵員工(包括科學、技術或管理人員)的服務可能會阻礙我們實現公司目標。

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我們的成功取決於我們招募、留住管理激勵我們的員工。雖然我們與我們的員工簽訂了僱傭協議或聘書，但這些文件規定“隨意”僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論有沒有通知。我們行業和地理區域對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住合格人員的能力，甚至根本不能。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股權獎勵。股權獎勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。.

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、隱私和其他法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得監管批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。作為一家生物製藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到這裏提到的醫療保健法以及其他外國法律的外國等價物的約束。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規，可能會影響我們的運營能力的限制包括但不限於以下內容：

 

•

聯邦醫療保健反回扣條例，它規範我們的營銷實踐、教育計劃、定價政策以及與醫療保健提供者或其他實體的關係，其中包括禁止任何人直接或間接、公開或隱蔽地直接或間接、公開或祕密地索取、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵，或作為回報，推薦個人購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險(Medicare)等聯邦醫療保健計劃進行支付。在聯邦醫療保險(Medicare)等聯邦醫療保健計劃下，可為這些商品或服務支付費用的人不得直接或間接地、公開或隱蔽地以現金或實物形式招攬、獎勵或回報個人推薦任何商品或服務，或購買、訂購或推薦任何商品或服務

 

•

聯邦民事和刑事虛假申報法，包括民事虛假申報法，可以通過民事舉報人或刑事訴訟強制執行；民事罰款法對故意或導致向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體實施刑事和民事處罰；

 

•

HIPAA對執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃施加刑事和民事責任，並制定了聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何重大虛假陳述；

 

•

經HITECH修訂的HIPAA還規定了保護覆蓋實體及其業務夥伴及其使用、披露或以其他方式處理個人可識別健康信息的分包商持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款；

 

•

《平價醫療法案》(Affordable Care Act)下的聯邦醫生陽光要求要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬和適用的團購組織持有的所有權和投資權益，這些要求將從2022年開始擴大，要求適用的製造商報告與向醫生支付和其他價值轉移有關的信息。

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•

州和外國法律法規，如州反回扣法和虛假索賠法，類似於本風險因素前幾節所述的聯邦法律和法規，可適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；以及

 

•

一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南；一些州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的定價和營銷信息；一些州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及其他州法律要求保護健康信息的隱私和安全，這些方面可能存在重大差異，而且HIPAA通常不會先發制人。

此外，我們可能受到上述每項醫保法律的州和外國等價物的約束，其中一些法律的範圍可能更廣。努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用醫療法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，監禁，被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，返還、額外的報告要求或監督，以及縮減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們帶來重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意未能遵守FDA或可比外國監管機構的類似法規、向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、遵守我們已制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀研究中測試我們的候選產品有關的固有的產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。我們的臨牀研究對象、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

 

•

對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；

 

•

終止臨牀研究地點或整個研究項目；

 

•

損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

 

•

臨牀研究參與者退出；

 

•

相關訴訟的辯護費用較高；

 

•

為研究對象或患者提供豐厚的金錢獎勵；

 

•

收入損失；

 

•

從我們的商業運作中分流管理和科學資源；以及

 

•

無法將我們可能開發的任何產品商業化。

61

 

 

我們目前持有產品責任保險的水平，我們認為這是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險，但可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果我們對正在開發的候選產品獲得監管機構的批准，我們打算擴大我們的產品保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲得監管機構批准的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們和我們的第三方製造商不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們的第三方製造商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或我們的第三方製造商使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工傷保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但我們認為保單限額對於處境相似的公司來説是慣常的，足以為我們提供可預見風險的保險，但該保險可能不足以為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的日益嚴格的法律、法規和合同義務，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨鉅額罰款和責任。

我們正在或可能會受到眾多有關隱私、數據保護和數據安全的國內和國外法律法規的約束，這些法規的範圍正在變化，可能會受到不同的應用和解釋的影響，可能會在不同的國家之間不一致，或者與其他規則相沖突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全相關的對客户和第三方的合同義務的條款。如果我們、我們的客户、我們的供應商或其他相關第三方實際或認為未能處理或遵守這些法律、法規和義務，可能會增加我們的合規和運營成本，使我們面臨監管機構的審查、行動、罰款和處罰，導致監管機構拒絕、限制或擾亂我們的臨牀試驗活動，導致聲譽損害，導致客户流失，減少我們產品的使用，導致訴訟和責任。以及行動的結果。

例如，歐盟通過了《一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)》，對數據控制器和處理器施加了繁重和全面的隱私、數據保護和數據安全義務，包括適用的合同隱私、數據保護和數據安全承諾，擴大了對數據當事人如何使用其個人信息的披露，尊重個人的數據保護權利，對保留個人信息的限制，關於敏感信息(如健康數據)和假名(即，密鑰編碼)數據的額外要求，數據泄露通知要求以及對臨牀試驗對象和研究人員的更詳細的通知。不遵守GDPR的處罰可能會很嚴重，包括高達2000萬歐元或全球營業額的4%的罰款，以及對數據處理的限制或禁止，這可能會削弱我們在歐盟開展業務的能力，減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。GDPR還規定，歐盟成員國可以引入進一步的法律法規，限制基因、生物識別或健康數據的處理，這可能會限制我們收集、使用和共享歐洲數據的能力，導致我們的合規成本增加，要求我們改變做法，對我們的業務產生不利影響，並損害我們的財務狀況。幫助我們的客户、合作伙伴和供應商遵守GDPR，或者我們自己遵守GDPR，可能會導致我們產生鉅額運營成本，或者要求我們改變我們的業務做法。

62

 

歐洲的隱私、數據保護和數據安全法律，包括GDPR，通常限制從歐洲經濟區(歐洲經濟區)除非轉讓各方實施了保護轉讓的個人信息的具體保障措施，否則不會將個人信息轉移到美國和大多數其他國家。英國和瑞士的數據保護法也有類似的限制。在如何實施此類保障措施以及如何根據GDPR進行此類轉讓方面存在不確定性，某些保障措施可能無法獲得或適用於某些或所有的研究、開發和營銷我們的產品和服務所必需的個人信息處理活動。允許美國公司從歐洲進口個人信息的主要保障措施之一是通過歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌框架的認證。然而，歐盟-美國隱私盾牌框架在2020年7月的一項裁決中被宣佈無效。歐盟瑞士聯邦數據保護和信息專員(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)宣佈瑞士-美國隱私盾牌框架(Swiss-U.S.Privacy Shield Framework)不夠完善。法院的裁決和瑞士專員的聲明都引發了人們的疑問，即隱私權保護框架的主要替代方案之一--歐盟委員會(European Commission)的標準合同條款--是否可以合法地用於將個人信息從歐洲轉移到美國或其他大多數國家。英國當局可能同樣會宣佈歐盟-美國隱私盾牌的使用無效，並對標準合同條款的可行性提出質疑。2020年11月，歐盟監管機構提出了一套新的標準合同條款，對向其他司法管轄區轉移歐盟個人數據施加了額外的義務和要求，這可能會增加GDPR以及與跨境數據傳輸相關的當地歐盟法律，並導致合規性和運營成本大幅增加。如果我們不能為向美國和其他國家傳輸個人信息實施有效的解決方案，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐洲的個人信息的禁令，我們可能需要以高昂的代價提高我們在歐洲的數據處理能力。無法從歐洲向美國或其他國家輸入個人信息可能會減少對我們產品和服務的需求，因為受GDPR約束的我們的客户可能會尋求不涉及將個人信息轉移到歐洲以外的替代方案。目前，除了私隱盾牌和標準合約條款外，幾乎沒有其他可行的選擇。

此外，鑑於英國退歐，目前尚不清楚根據GDPR，從歐盟向英國轉移個人信息是否仍是合法的。根據英國和歐盟之間的一項退歐後貿易協議，根據GDPR，從歐洲經濟區向英國轉移個人信息在2021年1月1日起的最長六個月內不被視為限制性轉移。然而，除非歐盟委員會在該期限結束前對英國作出充分的調查結果，否則英國將被視為GDPR下的“第三國”，而將歐洲個人信息轉移到英國將需要一個適當的機制，以使此類轉移在GDPR下合法。此外，儘管英國的隱私、數據保護和數據安全法律旨在與GDPR保持一致，但儘管英國退歐，進出英國的數據傳輸將如何受到監管，這一點仍然存在不確定性。

歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，巴西最近頒佈了“一般數據保護法”(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais或LGPD)(第13,709/2018號法律)，對個人信息的處理進行了廣泛監管，並施加了與GDPR相當的合規義務和處罰。

美國對隱私、數據保護和數據安全的監管也變得更加嚴格。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國國家隱私、數據保護和數據安全立法更加嚴格的趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。CCPA將於2023年1月1日大幅擴大，屆時加州2020年隱私權法案(CPRA)將全面生效。CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨上下文廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為規定更高的懲罰，併成立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。

遵守美國和外國的隱私、數據保護和數據安全法律法規可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。此外，遵守這些不同的法律可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果不遵守美國和外國的隱私、數據保護和數據安全法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守隱私、數據保護和數據安全法律，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

63

 

如果我們的安全措施受到破壞，或者我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統和其他相關第三方出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的服務嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，損害我們的聲譽，觸發我們的違規通知義務，阻止我們訪問關鍵信息，並使我們面臨責任或其他對我們業務的不利影響。.

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理和存儲專有、機密和敏感信息，包括我們或其他方擁有或控制的個人信息(包括健康信息)、知識產權、商業祕密和專有商業信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們面臨着與保護這些關鍵信息相關的幾個風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這一風險延伸到處理我們運營要素的第三方服務提供商。

我們、我們的合作伙伴、我們的CRO、我們的CMO以及我們依賴信息技術和電信系統進行重要運營的其他業務供應商，例如，處理人力資源、財務報告和控制、法規遵從性和其他基礎設施運營的系統。儘管實施了安全措施，但鑑於我們的信息技術系統以及我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的規模和複雜性，以及他們維護的專有、機密和敏感信息的數量不斷增加，此類信息技術系統可能容易出現故障、服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及由於我們的人員、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而造成的安全漏洞，這些信息技術系統可能會受到故障、服務中斷、系統故障、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障的影響，以及由於我們的人員、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而造成的安全漏洞。或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險，特別是由於值得信賴的內部人士的意外行為或疏忽、網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、病毒、外國政府和網絡恐怖分子)的風險通常都在增加。在這種情況下，安全漏洞或破壞的風險通常會增加，特別是由於值得信賴的內部人士的意外行動或疏忽、網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、病毒、外國政府和網絡恐怖分子)。另外, 由於新冠肺炎疫情相關的就地庇護或類似限制，在家庭網絡上操作的計算機使用量增加，可能會使我們的系統更容易受到安全漏洞的影響。儘管我們採取措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因人員失誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。

我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會導致我們的運營嚴重中斷，包括阻止我們進行測試或研發活動，以及阻止我們管理業務的行政方面。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀研究中的臨牀研究數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會延遲，我們的業務可能會受到其他不利影響。

我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要到啟動時才能被識別，而且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織、敵對的外國政府或機構或網絡安全研究人員等外部團體。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們的產品和服務的進一步開發和商業化可能會延遲。

與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並可能超過我們針對此類風險提供的網絡安全保險(如果有的話)的限額。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的資源來對抗這些第三方，可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統發生重大故障、數據泄露、入侵，或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的計劃受到嚴重幹擾，我們的服務和技術的開發可能會延遲。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商的系統發生重大中斷

64

 

其他承包商和顧問，或安全漏洞可能導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們客户或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。

儘管我們採取措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因人員失誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。

任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據國內或國外隱私、數據保護和數據安全法律(如HIPAA和HITECH)承擔的責任，以及處罰。某些安全漏洞必須通知受影響的個人，HHS部長，而對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和我們的競爭能力。雖然我們已經實施了安全措施，但這些數據目前可以通過多種渠道訪問，不能保證我們的數據不會被泄露。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能損害我們的聲譽或擾亂我們的運營，包括我們進行分析、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息以及管理我們業務的行政方面的能力。

對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括重大的民事罰款，在某些情況下，每一次違規和/或監禁最高可處以25萬美元的刑事處罰。違反HIPAA明知獲取或披露個人可識別健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，刑事處罰將增加。

此外，加州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律和法規，如加州醫療信息保密法，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。這些法律和法規不一定會被HIPAA搶先一步，特別是當一個國家給予個人比HIPAA更大的保護時。凡是州法律更具保護性的地方，我們就必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的病人隱私法規定最高罰款25萬美元，並允許受害方提起訴訟要求損害賠償。同樣，當某些個人信息因企業未能實施和維護合理的安全程序而受到未經授權的訪問和外泄、盜竊或披露時，CCPA賦予消費者私人訴訟權利。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們接收、使用和共享的數據帶來複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，我們業務面臨的這些潛在風險可能會加劇。與加強對某些類型的敏感數據的保護、基因數據處理相關的法律或法規的變化，以及客户對加強數據安全基礎設施的需求增加, 可能會極大地增加我們提供產品的成本，減少對我們產品的需求，減少我們的收入和/或使我們承擔額外的債務。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税和非所得税。我們的業務和財務狀況可能會受到聯邦、州、當地或國際税法的變化、税收管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化、會計原則的變化、預扣税的適用性以及我們業務運營的變化的不利影響。例如，《税法》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE法案)和《美國救援法》等美國法律對公司税率、與我們的運營相關的遞延淨税項資產的潛在變現、外國收益的徵税和費用的扣除做出了重大改變，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

65

 

我們的使用淨營業虧損結轉和某些税務資產抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到一定的限制。

我們使用淨營業虧損(NOL)和某些其他税收屬性來抵消潛在的未來應税收入和相關所得税的能力取決於我們未來應税收入的生成，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL。

截至2020年12月31日，由於前期虧損，我們有大量的美國聯邦和州NOL。根據經CARE法案修訂的税法，2017年12月31日之後開始的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但2020年12月31日之後開始的納税年度產生的此類聯邦NOL的使用限制在本年度應税收入的80%以內。CARE法案暫時暫停了這一80%的應税收入限制，允許NOL結轉在2021年前開始的納税年度完全抵消應税收入。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

此外，根據經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382條，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何課税年度利用這些NOL和其他税收屬性(如聯邦税收抵免)的能力可能會受到限制。一般來説，如果一個或多個股東或股東集團在三年測試期內持有一家公司至少5%的股份，其所有權比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生第382條規定的所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。我們完成了對截至2020年12月31日的股票交易的第382節研究，得出的結論是，我們自成立以來經歷了所有權變更，我們認為，根據守則第382節的規定，我們使用某些變更前的NOL和信用的能力將受到限制。此外，由於未來的股票發行或股票所有權的其他變化，我們可能會經歷隨後的所有權變化，其中一些是我們無法控制的。因此，我們財務報表中列報的NOL和税收抵免結轉的金額可能是有限的，如果是從2017年12月31日或之前開始的納税年度產生的NOL，可能會到期而未使用。我們的NOL的任何重大限制或到期都可能會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。州税法的類似規定也可能適用於限制累積的州税收屬性的使用。監管方面的變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，可能會導致我們現有的NOL到期、價值下降或無法抵消未來的所得税債務。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。我們的兩個公司地點位於加利福尼亞州，這是一個地震和火災多發的地區。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，我們獲得候選產品臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

66

 

項目6.執行HIBITS

 

展品

 

 

 

通過引用併入本文

 

歸檔

不是的。

 

展品説明

 

形式

 

文件編號

 

展品

 

申報日期

 

特此聲明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.1

 

雅達拉生物治療公司註冊證書的修訂和重新簽署。

 

S-1

 

333-196936

 

3.2

 

6/20/2014

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.2

 

Atara BioTreateutics，Inc.的修訂和重新制定的章程。

 

S-1

 

333-196936

 

3.4

 

6/20/2014

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1+

 

研究、開發和許可協議，由Atara BioTreateutics，Inc.和拜耳股份公司簽署，日期為2020年12月4日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2

 

洛杉磯地區第2號有限責任公司與Atara BioTreateutics，Inc.的租賃協議日期為2021年3月17日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3+

 

由Atara BioTreateutics，Inc.和紀念斯隆·凱特琳癌症中心首次修訂和重新簽署的獨家許可協議，日期為2021年3月22日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

首席財務和會計幹事根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的證書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1(1)

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典第18編第1350條》規定的首席執行官和首席財務會計官的證書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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104

 

本公司截至2021年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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由於(I)非實質性和(Ii)註冊人視為私人或機密的信息類型，本展品的部分內容已被省略。

*

之前於2021年3月1日提交給Form 10-K的年度報告；此處以更正的格式重新提交。

(1)

附件32.1所附的證書是根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節採納)在Form 10-Q表格上附上的，不應被視為註冊人就修訂後的《1934年證券交易法》第第18節的規定而提交的本季度報告。

 

67

 

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，Atara BioTreateutics，Inc.已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

 

Atara BioTreateutics，Inc.

日期：2021年5月4日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/Pascal Touchon

 

 

帕斯卡爾·圖瓊(Pascal Touchon)

 

 

總裁兼首席執行官

 

 

(妥為授權的人員及校長

 

 

(行政主任)

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/Utpal Koppikar

 

 

Utpal Koppikar

 

 

首席財務官

 

 

(妥為授權的人員及校長

 

 

(財務和會計幹事)

 

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