附件4.3

附屬契約的形式

截止日期：20

其中

凱雷 財務有限責任公司

本協議中提到的擔保人

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

作為受託人

本契約的某些部分

關於第310至318條(首尾兩條包括在內)，

1939年的信託契約法

信託契約法部分

壓痕部分

第310(A)(1)條

 第6.09節

(a)(2)

 第6.09節

(a)(3)

 不適用

(a)(4)

 不適用

(b)

 第6.08節
第6.10節

第311(A)條

 第6.13節

(b)

 第6.13節

第312(A)條

 第7.01節
第7.02節

(b)

 第7.02節

(c)

 第7.02節

第313(A)條

 第7.03節

(b)

 第7.03節

(c)

 第7.03節

(d)

 第7.03節

第314(A)條

 第7.04節

(a)(4)

 第10.04條

(b)

 不適用

(c)(1)

 第1.02節

(c)(2)

 第1.02節

(c)(3)

 不適用

(d)

 不適用

(e)

 第1.02節

第315(A)條

 第6.01節

(b)

 第6.02節

(c)

 第6.01節

(d)

 第6.01節

(e)

 第5.13節

第316(A)條

 第1.01節

(A)(1)(A)

 第5.02節
第5.11節

(A)(1)(B)

 第5.12節

(a)(2)

 不適用

(b)

 第5.08節

(c)

 第1.04節

第317(A)(1)條

 第5.04節

(a)(2)

 第5.04節

(b)

 第10.03條

第318(A)條

 第1.07節

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

i

目錄

頁面

第一條一般適用的定義和其他規定

 1

第1.01節。

 定義 1

第1.02節。

 合規性證書和意見 8

第1.03節。

 交付受託人的文件格式 9

第1.04節。

 持有人的行為；記錄日期 9

第1.05節。

 致受託人、公司及擔保人的通知等 11

第1.06節。

 發給持有人的通知；棄權 12

第1.07節。

 與信託契約法衝突 12

第1.08節。

 標題和目錄的效果 12

第1.09節。

 繼任者和受讓人 12

第1.10節。

 可分性從句 12

第1.11節。

 義齒的好處 13

第1.12節。

 治國理政法 13

第1.13節。

 法定節假日 13

第1.14節。

 沒有針對他人的追索權 13

第1.15節。

 放棄陪審團審訊 13

第二條擔保表格

 14

第2.01節。

 表格一般 14

第2.02節。

 環球證券傳奇的形式 14

第2.03節。

 受託人認證證書的格式 14

第三條證券

 16

第3.01節。

 數量不限；可連續發行 16

第3.02節。

 面額 19

第3.03節。

 執行、認證、交付和日期 19

第3.04節。

 臨時證券 20

第3.05節。

 登記、轉讓和交換登記 21

第3.06節。

 殘缺不全、銷燬、遺失和被盜的證券 22

第3.07節。

 支付利息；保留利息權利 23

第3.08節。

 當作擁有人的人 24

第3.09節。

 取消 24

第3.10節。

 利息的計算 25

II

第3.11節。

 CUSIP或ISIN號碼 25

第3.12節。

 額外金額 25

第3.13節。

 關於全球證券的一般規定 26

第四條清償和解除

 26

第4.01節。

 義齒的滿意與解除 26

第4.02節。

 信託資金的運用 27

第五條補救措施

 28

第5.01節。

 違約事件 28

第5.02節。

 加速成熟期；撤銷和廢止 30

第5.03節。

 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 31

第5.04節。

 受託人可將申索債權證明表送交存檔 31

第5.05節。

 受託人可在沒有證券管有的情況下強制執行申索 32

第5.06節。

 所收款項的運用 32

第5.07節。

 對訴訟的限制 32

第5.08節。

 持有人無條件收取本金、溢價及利息和轉換證券的權利 33

第5.09節。

 權利和補救措施累計 33

第5.10節。

 延遲或遺漏並非放棄 33

第5.11節。

 持有人的控制 33

第5.12節。

 豁免以往的失責行為 34

第5.13節。

 訟費承諾書 34

第5.14節。

 放棄高利貸、居留或延期法律 34

第5.15節。

 權利的恢復和補救 34

第六條受託人

 35

第6.01節。

 受託人的某些職責及責任 35

第6.02節。

 失責通知 36

第6.03節。

 受託人的某些權利 36

第6.04節。

 不負責朗誦或發行證券 38

第6.05節。

 可持有證券 38

第6.06節。

 以信託形式持有的資金 38

第6.07節。

 補償和報銷 38

第6.08節。

 利益衝突 39

第6.09節。

 需要公司受託人；資格 40

三、

第6.10節。

 辭職和免職；繼任人的任命 40

第6.11節。

 接受繼任人的委任 41

第6.12節。

 合併、轉換、合併或繼承業務 42

第6.13節。

 優先收取針對公司的索賠 42

第6.14節。

 受託人向公司申請指示 43

第七條持有人名單及受託人、公司和擔保人的報告

 43

第7.01節。

 公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址 43

第7.02節。

 信息的保存；與持有人的通信 43

第7.03節。

 受託人提交的報告 43

第7.04節。

 公司及擔保人的報告 44

第八條合併、合併、出售資產和其他交易

 44

第8.01節。

 公司和擔保人可以按某些條款合併或轉讓資產 44

第8.02節。

 被替代的繼承人 45

第九條補充契約

 45

第9.01節。

 未經持有人同意的補充假牙 45

第9.02節。

 經持有人同意的補充假牙 46

第9.03節。

 附加假冒契約的籤立 47

第9.04節。

 補充性義齒的效果 48

第9.05節。

 符合信託契約法。 48

第9.06節。

 補充契約通知書；證券中對補充契約的提述 48

第9.07節。

 從屬關係不受損害。 48

第十條公約

 48

第10.01條。

 本金、保險費(如有的話)及利息的支付 48

第10.02條。

 辦事處或代理機構的維護 49

第10.03條。

 證券付款的款項須以信託形式持有 49

第10.04條。

 高級船員就失責行為所作的聲明 50

第10.05條。

 放棄某些契諾 50

第十一條證券贖回

 51

第11.01條。

 條款的適用性 51

第11.02節。

 選擇贖回；通知受託人 51

四.

第11.03條。

 受託人選擇贖回的證券 51

第11.04節。

 贖回通知 52

第11.05節。

 贖回價款保證金 53

第11.06節。

 贖回日應付的證券 53

第11.07節。

 部分贖回的證券 54

第十二條償債基金

 54

第12.01條。

 條款的適用性 54

第12.02節。

 用有價證券清償償債資金 54

第12.03條。

 贖回償債基金的證券 54

第十三條失效和公約失效

 55

第13.01條。

 公司對撤銷或契約撤銷的選擇 55

第13.02條。

 失職和解職 55

第13.03條。

 契約失敗 55

第13.04條。

 無效或契諾無效的條件 56

第13.05條。

 以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定 57

第13.06條。

 復職 58

第十四條證券擔保

 58

第14.01條。

 擔保 58

第14.02條。

 額外擔保人 58

第14.03條。

 棄權 59

第14.04條。

 付款擔保 59

第14.05條。

 不得解除或減少擔保 59

第14.06條。

 放棄公司的免責辯護 59

第14.07條。

 持續有效性 60

第14.08節。

 代位權 60

第14.09節。

 從屬關係。 60

第14.10條。

 釋放擔保人及終止擔保 61

第14.11條。

 擔保人責任的限制 61

第14.12條。

 沒有義務對公司採取行動 62

第14.13條。

 執行和交付 62

v

第十五條從屬關係

 62

第15.01條。

 與下屬的協議 62

第15.02條。

 公司在破產等情況下的高級債權 62

第15.03條。

 支付從證券上收到的收益。 63

第15.04條。

 支付給持有者。 64

第15.05條。

 證券持有人授權受託人實現證券的從屬地位。 65

第15.06條。

 致受託人的通知。 65

第15.07條。

 受託人可持有高級債項。 65

第15.08節。

 受託人不是高級債權持有人的受託人。 65

第15.09條。

 依賴司法命令或清盤代理人證書。 66

第15.10條。

 第十五條對付款代理人的適用性。 66

VI

卡萊爾金融有限責任公司(Carlyle Finance L.L.C.)根據特拉華州的法律正式成立並存在的有限責任公司(這裏 稱為公司)，本文中指定的每個擔保人(擔保人)和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New YORK Mellon Trust Company，N.A.)為受託人(此處稱為受託人)。

獨奏會

本公司已 正式授權簽署和交付本契約，以規定不時發行其無擔保次級債務證券(本文中稱為？證券)，按照本契約中規定的 以一個或多個系列發行。

每位擔保人已正式授權簽署和交付本契約，以提供其對證券的擔保 (擔保)。

因此，現在這份契約見證了：

對於前提和證券持有人(如本文定義)購買證券，雙方同意， 為證券或其任何系列的所有持有人同等和相稱的利益，如下所示：

第一條

定義及其他條文

一般應用的

第1.01節。定義。

除另有明文規定或文意另有所指外，就本契約的所有目的而言：

(1)

本條I中定義的術語具有本條I中賦予它們的含義，包括複數 和單數；

(2)

此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用 定義在《信託契約法》中，均具有其中賦予它們的含義；

(3)

本文中未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)

除文意另有所指外，凡提及條款、章節或附表，均指本契約的條款、章節或附表(視情況而定)；

(5)

此處、下文和類似含義的詞語 指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(6)

·包括包括但不限於的手段；

(7)

就任何證券使用時，術語？轉換、？轉換？和 ？轉換？意指持有人、公司或擔保人將該證券轉換或交換為 中的證券或其他財產或將該證券轉換或交換為證券或其他財產的權利。

按照第3.01節為此類證券指定的條款(如果有)，除非上下文另有要求，否則這些詞語不是指持有人、 公司或擔保人根據本契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節或其他類似條款將此類證券交換為相同系列和類似期限的其他證券的任何權利；本合同中提及的可轉換的任何擔保條款指的是第3.01節中為該擔保規定的條款；以及

(8)

除非另有規定，否則對協議和其他文書的引用應被視為包括對此類協議和文書的所有 修改和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止此類修改和其他修改的範圍。

？法案，當用於任何持有人時，具有第1.04節中指定的含義。

？附加金額是指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，就本協議或任何證券向本協議指定的持有人徵收的某些税款、評估或其他政府費用而要求本公司支付的任何額外金額，這些税款、評估或其他政府費用是欠該等持有人的。

？附屬公司？就任何指定人員而言，是指由 直接或間接控制或控制，或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就此定義而言，對任何特定人員使用控制？是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力， 無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語？控制？和受控？具有與前述相關的含義。 通過合同或其他方式直接或間接指導此人的管理和政策的權力；而術語？控制和受控？具有與前述相關的含義。

？適用程序？對於託管人而言，是指在任何時候就任何事項而言， 該託管人(如果有)在當時適用於該事項的政策和程序。

？《破產法》具有 第5.01節中規定的含義。

？除第3.01節規定的 另有規定外，營業日是指法律、法規或行政命令未授權或責令銀行機構或信託公司在該付款地點關閉的任何一天(星期六或星期日除外)。 在任何付款地點使用營業日時，除星期六或星期日外，銀行機構或信託公司沒有被法律、法規或行政命令授權或責令在該付款地點關閉。

？委員會是指根據{br>交易法不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行目前根據信託契約法案分配給它的職責，則此時履行該職責的機構。

？公司？是指在本契約第一段中被指定為？公司的人，直到繼承人 根據本契約的適用條款成為該公司為止，此後？公司？是指該繼承人？

？公司請求或公司訂單是指由公司或代表公司 簽署的書面請求或訂單，由公司的任何高級管理人員、經理、成員或合作伙伴(或任何書面指定的授權執行和交付公司請求和公司訂單的人)簽署，並交付給受託人。

2

公司決議是指由公司祕書或助理祕書(或公司的任何單一或管理成員或該成員的最終普通合夥人、唯一或管理成員)認證的一份或多份決議的副本，該決議已由公司的一名或多名成員或公司的 董事會(或公司的任何唯一或管理成員或該成員的最終普通合夥人、唯一或管理成員)(視屬何情況而定)正式採納，並在該認證和交付之日起完全有效

“公司”是指特拉華州的凱雷集團(Carlyle Group Inc.)。

？公司信託辦公室？指受託人在任何特定時間進行其公司信託業務的主要辦事處，截至本契約簽署之日，該辦事處位於羅斯街500號12號。郵編：賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15262，地址：公司信託事業部及公司財務部門，或在受託人不時向本公司發出通知指定的其他地址或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人 不時向本公司發出通知指定的其他地址)。

？公約失效具有 第13.03節中規定的含義。

？Credit Group？是指貸款方和貸款方作為整體的直接和間接 子公司(以其在該等子公司中的經濟所有權權益為準)。

B信用 各方是指公司和擔保人。

？保管人？具有第5.01節中規定的含義。

違約？是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

？違約利息？具有第3.07節中指定的含義。

？失效具有第13.02節中規定的含義。

？存託機構對於可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指根據交易法註冊的清算機構，其被指定為第3.01節所設想的此類證券的存託機構。

？違約事件具有第5.01節規定的含義。

？《交易法》是指1934年的《美國證券交易法》及其任何後續法規，每種情況下都會不時修訂 。

？失效日期？具有第1.04節中指定的含義。

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則(如適用，包括國際財務報告準則)。

？全球證券？是指證明任何系列證券的全部或部分的證券，並帶有第2.02節規定的圖例(或第3.01節為此類證券規定的圖例)的證券。

？擔保具有本契約第二節所規定的含義，更具體地説，是指本合同第十四條規定的每個擔保人所作的任何擔保。

3

？擔保人是指(I)本合同所附附表I 中所列的每一個人，以及(Ii)未來根據第十四條成為擔保人的任何新凱雷實體，但在任何情況下都不包括根據本契約不再是擔保人的人。

？持有人？指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

？本契約是指最初簽署的本契約，並可能不時根據本契約適用條款補充或修訂一個或多個本契約，包括本契約和任何此類補充契約的所有目的、被視為 一部分並分別管轄本契約和任何此類補充契約的《信託契約法》的條款。術語？契約？還應包括按照第3.01節的規定設立的特定證券系列的條款。

？微不足道的擔保人是指一個擔保人(或一組擔保人)，在合併和 合併的基礎上，與根據第14.10節非擔保人 實體定義第(Ii)條指定的所有當時存在的非擔保人實體作為一個整體，不會構成一個重要子公司。

？利息是指對 原始發行的貼現證券使用時，該證券的條款僅在到期後計息，到期後應支付的利息。

？利息支付日期？當用於任何證券時，是指 該證券的利息分期付款的聲明到期日。

？到期日是指對任何證券使用時，該證券的本金或本金分期付款到期並按本協議或本協議規定支付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式贖回。

“新凱雷實體”指本公司的任何附屬公司(直接或間接全資附屬公司除外) ，但(I)當時的擔保人，(Ii)本公司通過一名或多名當時的擔保人直接或間接擁有其權益的任何人士，或(Iii)本公司通過其直接或間接擁有一名或多名當時的擔保人的權益的任何人。

非擔保人實體是指公司根據 第14.10節指定的任何人。

？非擔保人限制具有 第14.10節中指定的含義。

違約通知是指第5.01節規定類型的書面通知。

？義務？具有第14.01節中規定的含義。

？義務人？具有《信託契約法》中賦予該術語的含義。

？公司的任何總裁、董事長、首席執行官、聯席首席執行官、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、首席風險官、首席會計官、司庫、助理司庫、董事總經理、董事、副總裁、祕書或助理祕書或 任何擔保人(或公司的任何唯一或管理成員或普通合夥人，或該成員或普通合夥人的任何擔保人或最終普通合夥人、唯一或管理成員)(視情況而定)，或 任何擔保人(或該成員或普通合夥人的任何擔保人或最終普通合夥人、唯一成員或管理成員)，或 任何擔保人(或該成員或普通合夥人的任何擔保人或最終普通合夥人、唯一或管理成員根據本公司的有限責任公司協議指定為經理的任何人 。

4

？高級職員證書是指 本公司的兩名高級職員或任何擔保人(或本公司的任何唯一或管理成員或普通合夥人，或該成員或普通合夥人的任何擔保人或最終普通合夥人、唯一或管理成員)(視情況而定)簽署並按照本合同第1.02節和第1.03節交付受託人 的證書，以及本合同可能指定的任何其他證書(視適用情況而定)。

？律師意見是指律師的書面意見(律師可以是 公司或任何擔保人的律師，包括公司的一名員工或高級職員)，根據本合同第1.02節和第1.03節的規定，受託人應合理地接受該律師的書面意見，以及本合同規定的任何其他證明(以適用為準)。

？原始發行貼現保證金是指根據第5.02節規定金額低於本金的任何保證金，在根據第5.02節聲明加速到期時 到期並應支付的保證金。

？未清償證券指的是，在確定日期之前，根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(1)

此前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(2)

迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託方式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由公司(如本公司擔任付款代理)以信託方式為該等證券持有人支付或贖回所需款項的證券；但如該等證券將予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知或已就贖回作出令受託人滿意的規定；

(3)

根據第13.02條規定已經失效的證券；

(4)

已支付、已交換或已根據第3.06節交付的其他證券 已交付的證券，但已向受託人提交令受託人信納的證明證明該等證券由受託人持有的任何該等證券除外善意買方，其手中的該等證券是本公司的有效義務；以及

(5)

已交付轉換後可交付的任何財產的證券(或已提供此類交付 )，或已滿足任何其他特定條件的證券，在每種情況下，均可按照第3.01節的規定對此類證券作出規定；

然而，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、作出或 採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為其本金的 金額，根據第5.02節的規定，該本金將在該日期到期並應支付，條件是：(B)在下列情況下，根據第5.02節的規定，該本金將於該日期到期並應支付：(B)在下列情況下：(B)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為截至該日期到期的本金的金額 。在規定的到期日應付的本金不能確定，該證券的本金應被視為

5

未償還金額應為第3.01節規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣、 複合貨幣或貨幣單位計價的證券的本金應被視為未償還的，應被視為未償還的證券本金的美元等值，按第3.01節規定的方式確定(或，如果是上文(A)或(B)款所述的證券，則為按規定確定的金額的 )。 如果是上文(A)或(B)款所述的證券，則被視為未償還的證券的本金金額應為該證券本金金額的美元等值(如果是上文(A)或(B)款所述的證券，則為 )。及(D)本公司、本公司或本公司任何聯屬公司的任何擔保人或任何其他義務人擁有的證券、任何擔保人或該等其他義務人不得忽視並視為未清償(除非(I)證券由本公司或本公司的任何聯屬公司100%擁有，以及(Ii)如證券由本公司的聯屬公司擁有，則就任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本協議項下要求根據本契約條款受影響的每個未償還證券(br}系列的持有人同意)的其他行動，但在確定受託人是否應依靠任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而受到保護時，只有責任人員實際知道如此擁有的證券才可不予理會。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司、任何擔保人或證券的任何其他義務人、任何擔保人或該等其他義務人，則該等證券可被視為未清償證券，而質權人須令受託人信納質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司、任何擔保人或本公司的任何聯屬公司、任何擔保人或該等其他義務人。

？付款代理？指公司授權代表公司或任何擔保人支付任何 證券的本金或溢價(如果有)或利息的任何人，該擔保人最初應為受託人。

？允許的司法管轄區？具有第8.01(A)(1)節中指定的 含義。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？付款地點？在用於任何系列的證券時，是指按照第3.01節的規定支付 的本金和該系列證券的保費(如果有)和利息的一個或多個地點。

？對於任何特定的保證金，前置保證金是指證明 該特定保證金所證明的全部或部分債務的每個以前的保證金；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何保證金，以換取或代替損壞、銷燬、丟失或被盜的保證金 應被視為證明與破損、銷燬、丟失或被盜的保證金相同的債務。

？贖回日期是指， 用於任何要贖回的證券時，由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

？贖回價格在用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回該證券的價格 。

？定期記錄日期？對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，是指第3.01節為此目的指定的日期。

？還款日期 指在持有人選擇償還證券時，由本契約或根據本契約確定的還款日期。

6

？負責人就受託人而言，是指被派往受託人的公司信託部公司財務部門(或任何後續部門或單位)的任何高級人員，他們位於受託人的公司信託辦公室，直接負責本契約的管理，還應包括由於受託人對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的受託人的任何其他高級人員。 該主管人員 指的是受託人公司信託部門的任何高級人員(或任何後續部門或單位)，他們應直接負責本契約的管理，還應包括由於該高級人員對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的受託人任何其他高級人員。

？證券具有本契約第一節中指定的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券 。

？《證券法》是指1933年的《美國證券法》及其任何後續法規 ，在每種情況下都會不時修訂。

？安全註冊中心和安全註冊中心分別具有第3.05節中規定的含義。

高級負債是指以下各項的本金和溢價(如果有的話)，以及利息和附加金額：(1)公司的所有債務，無論是在本契約日期或之後設立的，(A)公司借入的錢，(B)公司直接或間接承擔或擔保的由他人借入的錢，(B)公司直接或間接承擔或擔保的信用證和承兑，(C)銀行以公司為受益人出具或承兑的信用證和承兑匯票，或(D)構成(1)本公司收購該等物業時的廠房及設備賬目，而本公司有直接 責任支付該等債務；及(2)任何該等債務的所有延期、續期、延期及退款，以及修訂、修改及補充。如上一句所用，購買貨幣負債一詞是指 以票據、債權證、債券或其他工具(不論是否以任何留置權或其他擔保權益擔保)作為收購財產的全部或部分代價而發行或承擔的債務(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)，除非根據其條款，此類債務從屬於本公司的其他債務。 購買貨幣債務是指通過購買、合併、合併或其他方式發行或承擔的票據、債權證、債券或其他票據(無論是否以任何留置權或其他擔保權益擔保)所證明的債務，除非根據其條款，此類債務從屬於本公司的其他債務。即使本契約或證券有任何相反規定，高級負債亦不包括 (A)本公司的任何債務，而根據其條款或設立或證明該債務的文書的條款，該等債務是附屬於證券的償付權或與證券並列的，(B)在正常業務過程中所產生或承擔的交易債權人的責任，或(C)本公司對附屬公司的任何債務。

重要的 附屬公司是指公司的重要附屬公司(該術語在證券法下的S-X法規規則1-02(W)或任何後續的 規定中定義)。

？特殊記錄日期？是指受託人根據第3.07節確定的支付任何違約利息的日期。

？規定到期日？指的是，當就任何證券或其本金或利息的任何分期付款或利息使用時，該保證金中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

？子公司是指在編制與該人按照公認會計原則編制的合併或合併財務報表有關的分部信息時已經或將與該人合併的任何子公司，但不應包括：(A)任何投資工具(無論是開放式或封閉式)，包括但不限於 在任何司法管轄區組織的投資基金或公司、普通或有限合夥企業、信託、公司或其他商業實體(I)由任何貸方或其附屬公司發起或推動，(Ii)任何貸方或其關聯公司擔任普通合夥人或管理成員(或以類似身份)，或(Iii)任何貸方或其關聯公司擔任投資顧問或投資經理；或(B)為收購或持有任何該等投資組合公司或投資而成立的任何投資組合公司或任何該等投資基金或工具或任何特殊目的實體的投資。

7

？基本上所有合併都是指將一個或多個 貸方與另一人合併或合併為另一人，在一項或一系列相關交易中，這將直接或間接地將信貸集團的全部或實質所有財產和資產轉讓或以其他方式處置給緊接交易前不在信貸集團內的 個人。

？基本全部銷售是指在一次或一系列直接或間接相關交易中，將信貸集團的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他人，而該人在緊接該交易之前不在信貸集團內。 該交易是指將信貸集團的全部或幾乎所有財產和資產直接或間接地出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他人。

“信託契約法案”是指在本契約籤立之日生效的“1939年美國信託契約法案”；但是，如果1939年的信託契約法案在該日期之後被修訂，則“信託契約法案”在任何此類 修正案所要求的範圍內，指的是經修訂的1939年信託契約法案(Trust Indenture Act Of 1939)，即經修訂的“1939年信託契約法案”(Trust Indenture Act Of 1939)，即經修訂的“1939年信託契約法案”(Trust Indenture Act Of 1939)，但前提是在該日期之後修訂的“信託契約法案”(Trust Indenture Act)。

受託人？指在 本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人？是指或包括當時在本契約項下的受託人的每個人， 如果在任何時候有多於一個這樣的人，則 任何系列證券所使用的受託人都是指該系列證券的受託人。

？除本契約另有規定或根據本契約另有規定外，美國外國人是指在美國 聯邦所得税目的是外國公司、非居民外國人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業，其一個或多個成員在美國聯邦所得税 目的是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人受託人。

？美國政府義務具有第13.04(1)節中規定的含義。

？副總裁在用於本公司或任何擔保人(或本公司的任何單一或管理成員或普通合夥人或任何擔保人)或受託人時，是指任何副總裁，無論是否通過數字或在頭銜之前或之後添加的一個或多個詞語來指定。

第1.02節。合規證明和意見。

應本公司或任何擔保人向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求， 公司或該擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提交一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交大律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)均已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求外，不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(除第10.04節規定的證書 外)應包括：

8

(1)

聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本合同中與之相關的定義；

(2)

關於該證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)

一項聲明，表明其個人認為他或她已進行必要的檢查或調查 ，以使其能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見；以及

(4)

一份聲明，説明在每個上述個人看來，該條件或公約是否已得到遵守 。

第1.03節。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如果若干事項需要由任何指定人士證明或由其提出意見， 所有該等事項無需僅由一名該等人士證明或涵蓋，或只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或發表意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

任何人員的證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道，該人員的證書或意見或陳述與該人員的證書或意見所依據的事項有關的 證書或意見或陳述是錯誤的，除非該人員知道，或在採取合理謹慎措施後，該人員的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，如與事實事宜有關， 可基於一名或多名高級人員的證書或意見，或一名或多名高級人員的申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司或擔保人(視屬何情況而定)管有，除非該名大律師知道或 經合理謹慎處理後應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或 其他文書，則這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或 其他文書可合併為一份文書，但不一定要合併為一份文書。

第1.04節。持有人的行為；記錄日期。

本契約規定或準許持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現在一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等 行動將於該等文書或該等文書交付受託人及本公司或擔保人(在此明確要求的情況下)生效。此類票據(及其所包含的行動和由此證明的 )在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的法案。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面證明，應足以滿足本契約的任何 目的，並且在符合第6.01節的規定的情況下，如果按照第1.04節規定的方式作出，則具有對受託人、本公司和擔保人有利的決定性證據。

9

任何人籤立任何該等文書或文書的事實和日期，可以受託人合理地認為足夠的任何方式 予以證明。如果此類執行是由非個人身份的人執行的，則該證書或宣誓書也應構成該人權限的充分證明。任何該等文書或文字的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文字的人的權限，亦可以受託人認為足夠的任何其他方式證明。

證券所有權由證券登記簿證明。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力，或就受託人、任何證券登記處、任何付款代理人或本公司或任何依賴該等證券的擔保人所做、不作為或容受作出的任何事情進行交換或代替該等證券，不論該等訴訟是否以該等證券作為記號。 任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對該證券的每名未來持有人及每份證券的持有人具有約束力，不論該等訴訟是否以該等證券作為記號。

公司或任何擔保人可酌情將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列未償還證券的持有人有權提出、提出或採取本契約規定或允許的該系列證券持有人提出、提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動 ，但沒有義務這樣做；但本公司或任何擔保人不得為發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、 要求或指示設定記錄日期，且本段條文不適用於發出或作出該等通知、聲明、要求或指示。如本公司或任何擔保人未於任何人士就該等行動首次徵集相關係列未償還證券持有人的意見或(如屬任何該等表決)在該表決前設定，則任何該等行動或表決的記錄日期應為首次徵集該表決或同意的30天前。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人以及任何其他持有人均無權採取相關行動，無論該持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；但除非該系列未償還證券的持有人在該記錄日期的適用到期日或該日期之前採取該行動，否則該等行動無效。本款規定不得解釋為阻止本公司或 任何擔保人為先前已根據本款設定記錄日期的任何訴訟設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人均不採取任何行動，且 無效), 而本段不得解釋為使持有有關係列未償還證券所需本金的持有人在採取該行動當日所採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司或任何擔保人應自費立即向受託人和 每個相關係列證券持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的到期日的書面通知，方式見第1.06節規定的方式。

受託人可將任何日期設定為創紀錄的 日期，以確定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知，(Ii)第5.02節所指的任何加速聲明， (Iii)第5.07(2)節或(Iv)節所指的任何訴訟請求，每種情況下都與該系列證券有關。如果根據此 段設定了任何記錄日期，則該記錄日期的該系列未償還證券的持有人以及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，無論該等持有人在該記錄日期之後是否仍為持有人；但除非該記錄日期的該系列未償還證券的持有人在適用的到期日或該日期之前採取該行動，否則該等行動無效。 本段中的任何內容不得解釋為阻止受託人制定新的

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先前根據本款設定了記錄日期的任何行動的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何 個人採取任何行動)，本段的任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券的必要本金的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第1.06節規定的方式，以書面形式向公司和擔保人以及相關係列證券的每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知，費用由公司承擔。

對於根據第1.04節設置的任何記錄日期，設置該記錄日期的本合同一方可以指定任何一天為到期日期，並可不時將到期日期更改為任何較早或 較晚的日期；但除非在第1.06節或之前以書面形式將建議的新到期日期通知給本合同另一方以及相關係列的每一證券持有人，否則此類更改無效。 第1.06節規定的方式可將到期日期指定為到期日期，並可隨時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非將建議的新到期日期以書面形式通知本合同另一方以及相關係列的每位證券持有人，否則此類更改將不會生效如果沒有就根據第1.04節設置的任何記錄日期指定到期日，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為在該記錄日期之後的第90天被初始指定為與之相關的到期日，但其有權按照本款規定更改到期日。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人可以 就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式指定的代理人(每一名代理人均可根據該委任就該等本金的全部或任何部分採取行動)這樣做。

第1.05節。致受託人、公司及擔保人的通知等

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他文件，

(1)

任何持有人、公司或擔保人在第1.01節規定的地點向受託人的公司信託辦公室或向受託人的負責人員提交(可以傳真) ，對於本協議下的每一目的而言，均已足夠；或(br}在第1.01節中指定的地點，由任何持有人或公司或擔保人向受託人的負責人員提交、提供或提交)，即足以滿足本協議規定的所有目的；或

(2)

公司或由受託人或任何持有人提供的擔保人，如以書面形式寄往公司或任何擔保人(地址為公司以書面向受託人指定的地址，直至另行通知，地址為賓夕法尼亞大道1001號，西北部，華盛頓州，哥倫比亞特區20004)，並以頭等郵資預付，並寄往公司祕書或該擔保人的地址，即足以滿足本協議規定的所有目的 (除非本合同另有明文規定)，郵寄地址：賓夕法尼亞大道1001，西北部，華盛頓州，哥倫比亞特區20004。

受託人有權(但無需)依賴並遵守受託人相信已獲授權代表公司發出指示和指示的人通過電子郵件、傳真和其他類似的非保密電子方式發出的指示和指示 和指示。受託人並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人士實際上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人；而受託人亦無責任 就該等依賴或遵從該等指示或指示而導致本公司或任何其他人士招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支負上責任。本公司同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

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第1.06節。發給持有人的通知；棄權。

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每位持有人，地址為證券登記冊上的持有人地址，不遲於發出通知的最晚日期(如有)，也不早於規定的發出通知的最早 日期(如有)。沒有將該通知交付給任何特定持有人，或如此交付的通知存在任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。 如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。 持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果通過郵寄或由適用的託管機構交付該通知並不可行，則經 受託人批准後發出的通知應構成本協議規定的所有目的的充分通知。

如果本契約規定 向全球擔保持有人發出任何事件的通知，則根據託管機構的適用程序向該擔保的託管機構(或其指定人)發出的通知應充分，不遲於 規定的最晚日期(如果有)，也不早於規定的發出通知的最早日期(如果有)。

第1.07節。與 信託契約法案衝突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約 法案的條款相沖突，則信託契約法案要求其成為本契約的一部分並管理本契約，則應以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為按照修改後的條款或被排除的條款(視情況而定)適用於本契約。

第1.08節。標題和目錄的效果。

本協議的條款、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本協議的構建。

第1.09節。繼任者和受讓人。

公司和擔保人在本契約中的所有契諾和協議均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有如此明示的 。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.10節。可分性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

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第1.11節。義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的當事人及其 繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.12節。治理法律。

本契約、證券和擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第1.13節。法定假日。

在任何情況下，任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日，或持有人有權轉換該持有人的證券的任何日期，在任何支付地點都不應是營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除任何證券中明確規定適用於本第1.13節的規定除外))支付本金和溢價(如果有)或利息，或支付贖回價格或贖回價格或但可於下一個營業日 於有關付款地點作出，效力與於付息日期或贖回日期、所述到期日或該兑換日期相同。然而，對於按浮動利率計息的系列證券 ，如果任何付息日期(贖回日期或指定到期日除外)本來不是營業日，則付息日期應推遲到下一個營業日( 為營業日)，除非該營業日正好是下一個歷月，在這種情況下，付息日期將是緊接其後的營業日。任何該等利息 付款日期、贖回日期、聲明到期日或轉換日期(視屬何情況而定)至該等付款日期之前及之後不會產生利息。

第1.14節。沒有對他人的追索權。

作為本公司董事、合夥人、高級管理人員、僱員、成員、經理或股東或任何擔保人，對於本公司在證券、擔保或本契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，不承擔任何責任 。通過接受擔保，每個持有人應免除並免除所有 此類責任。豁免和免除應當是發行證券的對價的一部分。

第1.15節。放棄陪審團審判。

公司、擔保人、受託人和持有人接受證券後，特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在公司、擔保人和受託人之間的任何法律程序中僅因本契約、證券或擔保產生或與之相關的任何和所有由陪審團審判的權利。

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第二條

保證金表格

第2.01節。一般情況下，表格。

每個系列的證券實質上應採用由或根據公司決議設立的一種或多種形式，或根據第3.03節的規定，在公司根據公司決議頒發的高級職員證書或一個或多個附加契約中規定或確定的形式，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當 插入、遺漏、替換和其他變更，並可以有這樣的信函：編號或其他識別標記，以及為遵守適用税法或任何證券交易所或託管機構的規則而可能需要的圖例或批註，或由執行該等證券的人員在簽署該等證券時一致釐定，並由籤立該等證券的人員在該等證券的籤立證明中予以證明的數字或其他識別標記，以及可能需要的圖例或批註，以符合適用税法或任何證券交易所或託管機構的規則。如果任何系列證券的形式是通過根據公司決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第3.03節關於該證券的認證和交付的公司訂單交付之前，在或 交付給受託人。如果根據公司決議採取行動設立的任何系列的所有證券不會同時發行 ，則不需要在發行該系列的每種證券時提交該行動的記錄，但應在該系列的第一個 證券發行時間或之前交付該行動的適當記錄。 該系列的所有證券均不應同時發行 ，則無需在該系列的每個證券發行時提交該行動的記錄，但應在該系列的第一個 證券發行時間或之前交付該行動的適當記錄。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式 製作，所有這些均由執行該等證券的本公司高級職員決定，並由他們簽署該等證券所證明。

第2.02節。環球證券傳奇的形式。

除非第3.01節對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議進行認證和交付的每一份全球證券均應帶有大致如下形式的圖例：

除非本證書由存託信託公司(DTC)的授權 代表提交給公司或其代理登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或使用DTC授權代表要求的其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途 都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，CEDE&CO.，在本文件中擁有權益。

此擔保是本文背面所指契約含義內的A 全球擔保。本全球證券的轉讓應僅限於全部(但非部分)轉讓給DTC的被提名人或其繼任者或該等被提名人，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本合同背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。(B)本全球證券的轉讓僅限於向DTC或其繼任者或該等繼任者的被提名人轉讓，並且本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

第2.03節。受託人認證證書格式。

受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

14

這是上述契約中提到的 中指定的系列證券之一。

日期：

紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人
由以下人員提供：
授權簽字人

15

第三條

“證券”(The Securities)

第3.01節。 金額不限；可按系列發行。

根據本契約 可認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在一項或多項 公司決議中或根據該決議(以及依據公司決議而不是在公司決議中規定的範圍，在公司高級職員證書中詳細説明該設立)或(B)一份或多份本協議的補充契約 設立：

(1)

該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與任何其他系列的證券 )；

(2)

可根據本契約 認證並交付的系列證券本金總額(根據第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07和 節登記轉讓時認證並交付的證券除外)或總髮行價(根據第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07和 節被視為從未認證和交付的證券除外)或總髮行價；

(3)

該系列證券的任何利息應支付給的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時登記在其 名下的人除外；

(4)

該系列任何證券的一個或多個應付本金的日期或用於確定或延長該等日期的方法；

(5)

該系列任何證券應計息的利率(如有)、自 開始計息的日期、應支付該等利息的付息日期以及在任何付息日期應付的任何該等利息的定期記錄日期；(B)該系列的任何證券應計息的利率(如有)、產生該等利息的日期、應付該等利息的付息日期及在任何付息日期應付的任何該等利息的定期記錄日期；

(6)

系列證券的本金、溢價和利息(如有)的支付地點和支付方式；

(7)

可由本公司選擇全部或部分贖回該系列任何 證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及(如果不是通過公司決議)證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(8)

本公司根據 向任何償債基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務或權利(如有)，以及根據該義務或權利贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件 ；

16

(9)

如果不是25美元的面額和超過25美元的任何整數倍，則為該系列任何證券可發行的 面額；

(10)

如果該系列任何證券的本金或溢價(如有)或利息的數額可以參照財務或經濟計量或指數或根據公式確定 ，則該等數額的確定方式；

(11)

如果不是美利堅合眾國貨幣，應支付該系列任何證券的本金或溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位(如果有)，以及為任何目的(包括第1.01節中對未償還債券的 定義的目的)以美利堅合眾國貨幣確定等價物的方式；

(12)

如果該系列任何證券的本金或溢價(如有)或利息將在本公司或其持有人{br>選擇時，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該貨幣或貨幣單位不是聲明應支付該等證券的貨幣或貨幣單位，則應支付作出該選擇的該等證券的本金或溢價(如有)或該證券的利息的貨幣、貨幣或貨幣單位。作出選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式 )；

(13)

除全部本金外， 系列證券的本金部分，根據第5.02節規定在申報加速到期時應支付的部分；

(14)

如果該系列任何證券在規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定 ，則該數額應被視為該證券在規定到期日的本金，包括 在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或者在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，該金額應被視為在該規定到期日之前的任何日期未償還的本金)，包括 在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或者在任何該等情況下，應被視為該證券在該規定到期日之前的任何日期的本金(或在任何該等情況下，該金額的方式

(15)

如果不是通過公司決議，公司根據第13.02節或第13.03節選擇使該系列中的任何證券失效的證明方式；該系列中除以美元計價並按固定利率計息的任何證券以外的任何證券是否適用 第1302節或第1303節；或者，在以美元計價並按固定利率計息的證券(如果適用)的情況下，根據第13.02節或第13.03節或這兩個節，該系列證券的全部或任何特定部分不得停用 ；

(16)

如果適用，本系列的任何證券應可全部或部分以一種或 多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管機構、任何該等全球證券將承擔的任何一個或多個圖例的形式，作為第2.02節和 節最後一段第(2)款所述情況的補充或替代， 任何該等全球證券可以交換的情況下，均可全部或部分地以該等全球證券的託管人或其各自的託管人的形式發行，以補充或代替第2.02節和 節最後一段第(2)款中所述的任何情況，以補充或代替第3.05節最後一段第(2)款所述的任何情況且該等全球擔保的任何全部或部分轉讓均可登記在該全球擔保的託管人或其代名人以外的一人或多名人士的名下以及任何其他管轄該等全球擔保的交換或轉讓的規定中；

17

(17)

適用於 系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第5.02節宣佈其本金到期和應付的權利的任何改變；

(18)

對適用於本系列證券的X條規定的契約進行任何增加、刪除或更改；

(19)

如果該系列證券可兑換為現金和/或任何證券或任何個人(包括本公司)的其他財產，則該等證券可兑換或可交換的條款和條件；

(20)

該系列證券是否將由擔保人以外的任何一人或多人擔保， 如果是，該人的身份、擔保該等證券的條款和條件以及(如果適用)此類擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件； 如果適用，該系列證券是否將由擔保人以外的任何人擔保， 該等人的身份、擔保條款和條件以及此類擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

(21)

如果不是紐約梅隆銀行信託公司，N.A.將擔任該 系列證券的受託人，該受託人的名稱和公司信託辦事處；

(22)

如果該系列中的任何證券將作為原始發行貼現證券發行， 該系列證券將作為原始貼現證券發行的條款，以及該等證券票面上顯示的應在根據第5.02節加速到期時或在任何該等時間提前支付該等證券或確定該部分應付本金金額的方法時應支付的本金部分的條款 ；(B)如果該系列證券中的任何證券將作為原始發行貼現證券發行，則該系列證券將作為原始貼現證券發行的條款，以及該證券票面上顯示的應在根據第5.02節加速到期時或在任何該等時間確定該部分本金金額的方法時應支付的本金部分；

(23)

如果將根據第3.12節向該系列證券的持有人支付額外金額， 支付該等額外金額的條款(不包括第3.12節明確規定的條款)和條件；以及

(24)

本公司有權延期支付利息或延長該 系列證券的付息期，包括任何該等延期或延期或任何該等延期或延期的最長期限、在任何延期或延長付息期期間就該等證券支付的額外金額(如有) ，以及在行使該權利延期付息或延長付息期時必須發出的任何通知(包括通知受託人)；以及

(25)

本系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸， 除非第9.01(12)節允許)。

任何一個系列的所有證券應基本相同，但以下情況除外： 在面額方面，以及除非上文提及的本公司決議案或根據一項或多項本公司決議案授予的授權另有規定，且在第3.03節的規限下， 規定的方式在上文提及的本公司高級職員證書或本協議的任何該等補充契據中載明或釐定。

18

任何一個系列的所有證券不必一次發行，除非上文提及的公司決議或根據公司決議另有規定 ，並在符合第3.03節的規定的情況下，在上述公司高級職員證書中或依據一項或多項公司決議授予的授權 規定或確定的方式，或依據一項或多項公司決議授予的授權 就一系列證券發行一系列額外證券，該系列證券可由本公司選擇，無需任何持有人同意，在任何

如果該系列的任何條款是通過根據公司決議採取的行動確定的，則應由公司祕書或助理祕書證明該等行動的適當記錄的副本，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人。 該系列的條款應由該公司的祕書或助理祕書證明，並在交付列明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付給受託人。

第3.02節。面額。

每個系列的證券只能以登記形式發行，不含優惠券，並且只能以第3.01節規定的 面值發行。如果任何系列的證券沒有指定面值，則該系列證券的面值應為25美元及其超過 的25美元的整數倍。

第3.03節。執行、認證、交付和約會。

證券應由公司的任何總裁、董事長、首席執行官、聯席首席執行官、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、首席風險官、首席會計官、財務主管、助理司庫、董事總經理、 祕書或助理祕書(或公司的任何單一或管理成員或該成員的最終普通合夥人、唯一或管理成員)代表公司籤立。證券上的簽名可以是手工簽名、電子簽名或傳真簽名。

印有本公司任何時候適當主管人員的手冊、電子或傳真簽名的證券應 對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或於該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列 證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由或根據一項或多項公司決議確定，或根據第2.01和3.01節允許的一項或多項公司決議授予的授權，在認證 該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收到 律師的意見，並且在符合第6.01節的規定下，受託人應受到充分保護，並應依靠 律師的意見聲明：

(1)

此類證券的形式已按照本契約的規定設立；

(2)

條款的制定符合本契約的規定；以及

19

(3)

該等證券及相關擔保經受託人認證，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行及交付時，將構成本公司及每名擔保人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款分別對本公司及每位擔保人強制執行，但須受：(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人有關或影響債權人的類似法律的影響。 請注意：(I)該等證券及相關擔保須符合下列條件：(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人有關或影響債權人的類似法律的效力；(Br)該等證券及相關擔保將分別構成本公司及每名擔保人的有效及具法律約束力的義務

如果該等表格或條款已如此確立，且根據本契約發行該等證券會對受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成不利影響，或以受託人無法合理接受的方式發行該等證券，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第3.01節和第3.03節上一段的規定，如果一個系列 的所有證券最初不是一次發行的，包括按照第3.01節的規定增加一系列未償還證券的本金總額，在對該系列的每個證券進行認證時或之前，如果此類 文件在最初發行該系列的第一個證券時或認證之前交付，則無需提交根據第3.01節另有要求的公司高級管理人員證書或根據本第3.03節另有要求的公司命令和律師意見(如果此類 文件在該系列的第一個證券最初發行時或認證之前交付)，則不需要提交根據第3.01節的其他要求的公司高級管理人員證書或根據本第3.03節的其他要求的公司命令和律師意見。

每個 安全措施的日期應為其認證日期。

任何保證金均無權獲得本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而有效或 強制性，除非該保證金上出現一份實質上符合受託人以手動或電子簽名方式籤立的格式的認證證書，而任何保證金上的該證書應為 確鑿證據，也是該保證品已正式認證並在本保證單下交付的唯一證據。儘管如上所述，如果 公司根據本合同認證並交付了任何擔保，但從未由 公司發行和銷售，並且本公司應按照第3.09節的規定將該擔保交付受託人註銷，則就本契約而言，該擔保應被視為從未根據本契約認證和交付， 無權享有本契約的利益。

第3.04節。臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可以籤立，並在公司命令下，受託人應 認證和交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，基本上與發行該系列的最終證券的主旨相同 ，並由執行該等證券的一名或多名高級職員決定適當的插入、遺漏、替換和其他變化，由其證明。

如果發行任何系列的臨時證券，本公司將在沒有 不合理延遲的情況下安排該系列的最終證券的準備工作。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷後，本公司須籤立，而受託人應 認證及交付一項或多項同一系列之任何授權面值及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

20

第3.05節。登記、轉讓和交換登記。

本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(該登記冊保存在該辦事處及本公司任何 其他辦事處或代理機構的付款地點有時統稱為證券登記冊)，在該登記冊中，本公司應在其可能規定的合理規定的規限下，為證券登記和證券轉讓提供 。特此任命受託人為證券註冊處，以便按照本文規定登記證券和證券轉讓。

在本公司辦事處或代理機構就該 系列交回轉讓任何證券以供登記時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額、相同期限及 本金的同一系列新證券。

根據持有人的選擇，任何系列的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換任何 授權面額、類似期限和本金的相同系列的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立，受託人應 認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

在任何 證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司和各自擔保人的有效義務，證明其債務與證券在該 登記轉讓或交換登記時交出的債務相同，並有權在本契約項下享有相同利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人要求 )須由證券持有人或正式以書面授權的持有人 以令本公司及證券註冊處處長滿意的格式妥為批註或附有轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可 要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的税費或其他政府費用的款項，但根據第3.04、9.06或11.07節規定的交易所不涉及任何轉讓的除外。 本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓登記或交易相關的税款或其他政府費用的款項，但根據第3.04、9.06或11.07節進行的交易所不涉及任何轉讓 。

如果任何系列(或任何系列和指定期限)的證券要部分贖回，公司 不應被要求(A)在 根據第11.03條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知交付前15天開始營業時開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限，視屬何情況而定)的任何證券或(B)登記轉讓或更換選定全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

21

受託人和證券註冊處均無義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益施加的任何限制(包括託管 參與者或任何全球證券權益的實益所有人之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求的情況下按要求交付。 本契約的條款明確要求時，託管人和證券註冊處處長均無義務或義務調查是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制(包括託管 參與者或任何全球證券權益的實益所有人之間的任何轉讓)。 本契約條款明確要求交付的證書和其他文件或證據也不在此限

本款第(1)、(2)、(3)和(4)款的 規定僅適用於環球證券：

(1)

根據本契約認證的每份全球證券應登記在為該全球證券指定的託管 或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每個此類全球擔保應構成一個單一的證券。

(2)

儘管本契約中有任何其他規定，但在符合第3.01節可能規定的適用條款(如果有)的情況下，除非(A)該託管人已通知本公司它不願意或不能繼續作為託管人，否則不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義，將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，也不得以該全球證券的全部或部分轉讓的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(A)該託管人已通知本公司，它不願意或不能繼續作為託管人繼續擔任該全球證券的託管人，除非(A)該託管人已通知本公司，它不願意或不能繼續擔任該全球證券的託管人，除非(A)該託管人已通知本公司(B)託管機構不再根據交易所法案註冊為結算機構，且未在90天內指定繼任託管機構，(C)該全球證券發生並繼續發生違約事件，(D)本公司通過公司令向受託人發出指示，或(E)存在第3.01節為此目的而規定的補充或替代上述規定的情況(如有)。

(3)

在符合上文第(2)款和第3.01節規定的適用條款(如有)的情況下，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，所有為交換全球證券或其中任何部分而發行的證券應以該全球證券的託管機構指定的名稱進行登記。

(4)

在登記轉讓全球證券或其任何部分時，或作為全球證券或其任何部分的交換或替代的所有證券(無論是否依據本第3.05節、第3.04節、3.06節、9.06節或11.07節或其他規定)均應以全球證券的形式進行認證和交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

第3.06節。 損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如有任何殘缺證券交回受託人，本公司應 籤立，而受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償編號的新證券，以換取該證券。

如果(1)向公司和受託人提交了令他們滿意的證據，證明任何 證券被銷燬、丟失或被盜，以及(2)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被 受保護買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。其中註明保函 ，並註明未同時清償的金額。

22

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已成為或即將 到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本第3.06條發行任何 新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税款或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括公司律師的費用和開支，以及受託人及其律師的費用和開支)的金額。

根據本第3.06節發行的任何系列的每份新保證金 ，代替任何損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金，應構成本公司和各自擔保人原有的附加合同義務，無論該保證金是否已損壞、 銷燬、遺失或被盜，任何人均可隨時強制執行，並有權與本合同項下正式發行的任何和所有其他該系列保證金和擔保平等且成比例地享有本契約的所有利益。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

本第3.06節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救 。

第3.07節。支付利息；保留利息權利 。

除第3.01節對任何系列證券另有規定外，任何 證券在任何付息日應支付、按時支付或正式提供的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在 定期記錄日期交易結束時登記在其名下的人。

任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期應支付但未按時支付或未按規定支付的利息(此處稱為違約利息)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，且該違約利息 可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定的那樣：(1)或(2)款規定的規定，公司可在每一種情況下選擇支付該利息 ：(1)或(2)款規定的利息應在相關的定期記錄日期立即支付給持有人，且該違約利息 可由本公司在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定：

(1)

本公司可選擇支付一系列證券的任何違約利息予該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的 人，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應按以下 方式確定。(B)本公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的 人支付該系列證券的任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期。本公司須書面通知受託人就該系列每份證券建議支付的違約利息金額及建議付款日期，並同時向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的 款項，或在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項存放於 時，將以信託形式持有，以惠及有權獲得該等違約的人士的利益，而該筆款項在存放至 時，須以信託形式持有，以惠及有權獲得該等違約的人士的利益，或在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排；當該筆款項存放於 處時，該筆款項將以信託形式持有，以使有權獲得該違約的人士受益。因此，受託人須為支付該拖欠利息定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天及 不少於建議付款日期前10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知公司，並應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔。

23

按照第1.06節規定的方式，不少於 在該特別記錄日期前10天，向該系列證券的每位持有人支付該違約利息的建議付款及其特別記錄日期。有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此交付，該違約利息應支付給該系列的 證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期的交易結束時登記在其名下的人士，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2)

本公司可以任何其他合法 方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不得與該等證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並可在該交易所要求發出通知後(如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 )，受託人認為該支付方式切實可行。

在符合本第3.07節前述規定的前提下，登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

如果任何證券是在任何定期記錄日期之後且在下一個 付息日期或之前轉換的(到期日在該付息日期之前的證券除外)，即使進行了 轉換，其聲明到期日在該付息日期的利息仍應在該付息日期支付，並且該利息(無論是否按時支付或可供支付)應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該定期交易結束時以其名義登記的人 除上一句另有明文規定外，就任何已轉換的證券而言，其聲明到期日在該等證券轉換日期之後的利息將不予支付。 儘管有前述規定，任何可轉換的證券的條款可規定本段的規定不適用於該等證券，或適用於該等證券所作的增補、更改或遺漏。

第3.08節。被當作擁有人的人。

在正式出示轉讓登記保證金之前，本公司、擔保人、受託人和公司的任何代理人、保證人或受託人可將該保證金登記在其名下的人視為該保證金的擁有人，目的是收取本金和保險費(如果有)，並在符合第3.07條的規定下，為該等保證金的任何利息以及任何其他目的，不論該保證金是否逾期，且本公司、擔保人、

第3.09節。取消。

所有為支付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記任何償債基金付款而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付給受託人，並應在收到公司命令後由受託人迅速取消。 所有證券均應交由受託人支付、贖回、登記轉讓或交換或轉換，或退還給受託人以外的任何人，並應由受託人在收到公司命令後立即註銷。本公司或任何擔保人可隨時將本公司或該擔保人可能以任何方式獲得的本公司或該擔保人根據本協議先前認證並交付的任何證券交付受託人註銷，並可將 根據本協議認證並交付的任何證券交付受託人(或交付給受託人的任何其他人)以供註銷。

24

公司尚未發行和出售的證券，受託人在收到公司命令後應立即註銷所有如此交付的證券。除本契約明確允許外，任何證券均不得作為本3.09節規定註銷的證券的替代證券或交換證券進行認證。受託人持有的所有註銷證券應按其慣例程序處置。受託人 應本公司或任何擔保人的書面要求，向本公司或任何擔保人提供一份不時註銷的證券清單。

第3.10節。利息的計算。

除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券利息應以360天年12個30天月為基礎計算 。

第3.11節。CUSIP或ISIN號碼。

公司在發行證券的任何系列時可以使用CUSIP或ISIN號和/或其他類似的號碼，如果當時普遍使用的話 ，此後對於該系列，受託人可以在關於該系列的任何贖回通知中使用該號碼；但任何該等通知可聲明，並無就印製於該系列證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印製於該系列證券上的其他識別號碼，而任何 該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP或ISIN號碼有任何變化，應書面通知受託人。

第3.12節。額外的金額。

如果任何系列的證券規定支付額外金額，本公司將向該系列證券的持有人支付該系列證券條款中規定的額外金額。在本契約中，只要在任何情況下提及支付該系列證券的本金、保險費(如果有)或利息，或與該系列證券 的本金、溢價、利息或與該系列證券的銷售或交換所收到的淨收益有關，則該提及應被視為包括提及支付本節規定的額外金額，但在該 上下文中，根據本節的規定須就該等證券支付、曾經支付或將支付的額外金額，並明確提及支付額外款項。在本協議的任何條款中，不應解釋為 排除未明確提及的本協議條款中的附加金額。

如果任何系列證券提供 用於支付額外金額，則至少在該系列證券的第一個付息日(或如果該系列證券在到期前不計息， 支付本金和溢價(如果有)的第一天)之前10天，以及在每個支付本金和溢價(如果有)或利息(如果有)的日期之前10天，如果下列事項發生任何變化 ，則至少應在該系列證券的第一個付息日之前10天(或如果該系列證券在到期日之前不計息，則為 支付本金和溢價(如果有的話)的第一個支付日)，並在每個支付日之前至少10天支付本金和溢價(如果有的話)或利息(如有變化)。 如果不是受託人，則持有高級職員證書，指示受託人和該付款代理人是否應向該系列證券的美國外國人支付該系列證券的本金(和 溢價(如有))或利息，而不會因為 該系列證券中所述的任何税收、評估或其他政府收費而扣繳或支付該系列證券的本金或利息。(br}該系列證券的本金或利息(如有)或利息應支付給該系列證券的美國外國人，而不扣繳 該系列證券所述的任何税收、評估或其他政府費用。如果需要任何此類預扣，則該高級職員證書應按國家詳細説明向該證券持有人支付該等款項所需預扣的金額(如果有)，本公司將 向受託人或該付款代理人支付該等證券條款所要求的額外金額。本公司承諾賠償受託人及任何付款代理人，並使他們不會因任何受託人或任何付款代理人根據本節提供的任何高級船員證書而採取或遺漏的行動而招致的任何損失、責任或合理的 開支而蒙受損失、責任或合理的 開支，並使他們不受損害，而不會因此而產生任何損失、法律責任或合理的 開支，而該等損失、責任或合理開支並無疏忽或惡意。

25

第3.13節。關於全球證券的一般規定。

由全球證券證明的證券實益權益的所有者將無權獲得本契約項下關於該全球證券的任何權利(br})，本公司、擔保人、託管人和本公司的任何代理、擔保人或受託人(包括任何證券註冊處或付款代理)在任何情況下均可將託管人或其代名人視為該全球證券的 所有者和持有人。本公司、擔保人、受託人、證券註冊處處長、付款代理人或本公司的任何其他代理人、擔保人或受託人均不對記錄中與全球證券實益所有權權益有關的任何方面或因該等實益所有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該實益所有權權益有關的任何記錄 。本公司、擔保人、受託人、證券註冊處處長、付款代理人或公司的任何其他代理人、擔保人或受託人對任何人在全球證券方面的任何作為或 遺漏，對於任何該等託管機構的記錄，包括與該等全球擔保有關的實益所有權權益的記錄，對於該等託管機構與該等託管機構的任何參與者或間接參與者之間的任何交易，均無須對任何人負責或承擔任何責任。 該等託管機構或其代名人與該等託管機構的任何參與者或間接參與者之間的任何交易，均不會因該等託管機構或其代名人的任何作為或遺漏而對任何人負有任何責任或責任。 該等託管機構與該等託管機構的任何參與者或間接參與者之間的任何交易此類託管機構的任何參與者或間接參與者和/或此類全球證券的任何實益權益的任何持有人或所有者，或 任何此類全球證券的實益權益的轉讓。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、受託人、證券註冊處或付款代理人或上述代理人履行任何書面證明 , 託管人或其代名人提供的委託書或其他授權，或損害託管人或其代名人與該等實益權益所有人之間行使託管人或其代名人作為任何全球證券持有人的權利的慣例的運作。

第四條

滿足感和解除感

第4.01節。義齒的滿意度和脱落率。

應公司要求，本契約應停止對該公司 請求中指定的任何證券系列具有進一步效力(對本合同明確規定的該系列證券的登記轉讓或交換的任何存續權利除外)，受託人應簽署正式文書，確認本契約已就該系列進行清償和清償，在下列情況下，受託人應自費簽署確認本契約已清償和解除的適當文書：

(1)

要麼

(A)

迄今已認證並交付的所有此類證券(不包括：(I)根據第3.06節的規定， 已被肢解、銷燬、丟失或被盜並已更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已由 公司以信託形式存入或分離並以信託形式持有的證券，然後按照第10.03節的規定，償還給公司或從信託中解除)，以供註銷；或(I)根據第3.06節的規定，已更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已由 公司以信託形式存入或分離並以信託形式持有的證券)，供託管人註銷；或

26

(B)

迄今未交付受託人註銷的所有此類系列證券

(i)

已到期並須支付，或

(Ii)

將在存款之日起一年內到期並支付，或

(Iii)

將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，受託人以公司的名義並自費發出贖回通知。

就上述(I)、 (Ii)或(Iii)而言，本公司已向受託人存入或安排存入受託人作為信託基金，作為信託基金，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，並支付本金及溢價(如有)，以及截至該等存入日期(如屬已到期應付的證券)或至所述到期日或贖回日期為止的利息(如有)，如有，則須支付或安排向受託人存入或安排存入該等款項，作為信託基金，以支付及清償該等證券的全部債務，如有的話，須支付本金及溢價(如有)及利息，直至該等存款的日期(如屬到期及應付的證券)或上述到期日或贖回日期

(2)

本公司已支付或促使支付本協議項下本公司應支付的所有其他款項；以及

(3)

本公司已向受託人遞交一份本公司高級職員證書及 大律師的意見，各聲明本協議所規定的有關本契約就該系列的清償及清償的所有先決條件均已獲遵守。(B)本公司已向受託人遞交本公司高級人員證書及 大律師的意見，每一份均述明本契約的所有先決條件均已獲遵守。

如果本合同項下有兩個或兩個以上系列的證券，受託人只有在被要求就其受託的該系列證券並滿足其他條件的情況下，才應簽署一份文書，確認本契約的清償和清償。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第6.07節對受託人的責任，以及 如已根據本第4.01節第(1)款(B)款向受託人存入款項，則根據第4.02節及第10.03節最後一段，受託人的責任仍然有效。

第4.02節。信託資金的運用。

在符合第10.03節最後一段的規定下，根據第4.01節存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據適用的證券系列和本契約的規定，直接或通過 受託人決定的任何付款代理(包括作為付款代理的公司)向有權獲得該等款項的人士支付本金和保費(如有)和利息，而這些本金和保費(如有)及利息已存入受託人。根據第4.01節存入受託人(由受託人或任何付款代理人持有)用於支付隨後轉換為其他財產的證券的所有款項，應應公司要求退還給公司。(br}由受託人或任何付款代理人持有)，用於支付隨後轉換為其他財產的證券，應應公司要求退還給公司。公司可通過公司命令指示將根據第4.01節存放於 受託人的任何資金不區分本金和收入，投資於(1)一年或一年以下期限的美國國庫券，或(2)僅投資於短期美國國庫券的貨幣市場基金(包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理和/或託管人或子託管人的貨幣市場基金)。 公司可以根據第4.01節的規定，指示將任何資金投資於(1)期限不超過一年的美國國債或(2)只投資於短期美國國債的貨幣市場基金(包括受託人或其附屬公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理和/或託管人或子託管人的貨幣市場基金)。

27

(A)受託人就所提供的服務向該等基金收取費用及開支，及(B)受託人就根據本契約提供的服務收取及收取費用及開支 本公司可隨時指示將全部或部分該等款項再投資於符合第(br}第4.02節第(1)或(2)款所述準則的其他證券或基金。在公司沒有及時、具體的書面投資指示的情況下，受託人沒有義務對其持有的任何資金進行投資和再投資。未及時收到 公司書面投資指示的，資金保持未投資狀態。在任何情況下，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失概不負責。受託人對因任何投資在規定到期日之前清算而蒙受的損失不承擔任何責任。受託人被授權和指示出售或贖回其認為必要的任何投資，以支付本契約規定的任何付款或分派。

第五條

補救措施

第5.01節。違約事件。

除非根據第3.01節對任何系列證券另有規定，否則違約事件是指， 無論何時在本協議中使用，或在根據本協議就任何系列證券發行的證券中，下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，無論是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：

(1)

本公司不支付任何該系列證券的利息分期付款，在該等款項到期並應付後，該違約 持續30天；

(2)

本公司在該系列證券的本金或保險費(如有)到期並應支付時違約，無論該等款項是否在其規定的到期日、贖回時、在宣佈加速或其他情況下到期並應支付；

(3)

本公司在 該系列擔保條款規定到期時拖欠任何償債基金款項；

(4)

任何信用方未能履行或違反其關於 本契約或該系列證券(上文第(1)、(2)或(3)項所述除外)所包含的任何系列擔保的任何契諾和協議，且此類違約或違約在以下指定的通知發出後持續90天；

(5)

根據或符合 破產法(定義如下)的規定，公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)：

(A)

啟動自願案件或訴訟程序；

(B)

同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

28

(C)

同意其指定託管人(定義見下文)或其全部或幾乎所有 財產；

(D)

為債權人的利益進行一般轉讓；

(E)

申請破產或者答辯或者同意重整或者救濟；

(F)

同意提交該請願書或委任託管人或由託管人接管；或

(G)

根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似行動；

(6)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A)

在非自願 案件中對本公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)進行救濟，或判決本公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)資不抵債或破產；

(B)

委任本公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)的託管人，或為本公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)的全部或幾乎所有財產委任保管人；或

(C)

命令本公司或任何擔保人清盤或清算 (微不足道的擔保人除外)(或根據任何外國法律給予任何類似的寬免)，

該命令或法令未予擱置並在90天內有效；

(7)

除本合同另有規定外，任何擔保人(微不足道的擔保人除外) 的擔保不再完全有效，或被宣佈為無效和不可強制執行，或被認定為無效，或擔保人(微不足道的擔保人除外)否認其擔保責任(根據本契約條款解除擔保的原因除外)；或

(8)

發生與該系列證券相關的任何其他違約事件。

術語破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人的債務 。術語託管人是指任何破產法下的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

根據本第5.01節第(4)款對任何系列證券的違約不應成為違約事件，除非 受託人(向本公司和擔保人發出書面通知)或持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人(向本公司、擔保人和受託人發出書面通知)就違約發出 通知，而公司和擔保人在收到第(4)款規定的時間內沒有糾正此類違約。此類通知必須指定違約情況，要求對其進行補救，並聲明該 通知是違約通知。

29

第5.02節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果在當時未償還的任何系列的證券發生違約事件( 第5.01(5)或(6)節規定的違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人可以聲明該系列中所有 證券的本金金額(或者，如果該系列中的任何證券是原始發行的貼現證券，則為該系列證券本金中由指定部分指定的部分)，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人可以聲明該系列中所有 證券的本金金額(或者，如果該系列中的任何證券是原始發行的貼現證券，則為該系列證券本金中由(B)於任何該等聲明作出後，以書面通知本公司及擔保人(及如持有人作出，則向信託人)，該本金(或指定金額)連同其任何應計及 未付利息，即成為即時到期及應付的本金及應立即支付的到期及應付的本金(或指定金額)，而該本金(或指定金額)連同其任何應計及 未付利息應立即到期及應付。如果發生第5.01(5)或(6)節規定的關於當時未到期的任何系列證券的違約事件，則該系列證券的全部 證券的本金(或者，如果該系列的任何證券規定了在其到期日到期和應付的金額，則按其條款規定的金額)，連同其任何 應計和未付利息應自動支付，而不需要受託人或任何人作出任何聲明或採取任何其他行動。支付該金額後，本公司在支付該系列證券本金和利息方面的所有義務即告終止。

除非根據第3.01節對任何系列的全部或任何特定證券另有規定 ，在就任何系列的證券作出加速聲明後，在受託人獲得根據本條第五條下文規定的基於加速而到期的款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可通過書面通知本公司、擔保人和受託人重新發行該系列證券。 保證人和受託人可在任何時間以書面通知本公司、擔保人和受託人重新支付基於該加速而到期的款項 。 該系列的未償還證券的本金總額佔多數的持有人可以書面通知本公司、擔保人和受託人

(1)

本公司或任何擔保人已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)

所有此類系列證券的所有逾期利息，

(B)

除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金和溢價(如有)，以及按該系列證券規定的一個或多個利率計算的利息。

(C)

在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息按該證券規定的一個或多個利率計息，以及

(D)

受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；以及

(2)

關於該系列證券的所有違約事件，除 不支付該系列證券本金(僅因該加速聲明而到期)外，均已按照第5.12節的規定得到治癒或豁免。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

30

第5.03節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如(1)在任何證券的利息到期並 應付時違約，且該違約持續30天，或(2)任何證券在到期日的本金或溢價(如有)出現違約，本公司將應受託人的要求，為該證券持有人的 利益，向受託人支付該證券當時到期應付的全部本金和溢價(如有)，任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，按該證券中規定的利率計算，此外，還應支付足以支付收取費用和費用的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的 合理補償、開支、支出和墊款。

如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自行決定通過受託人 認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節。受託人可將申索債權證明表送交存檔。

如任何接管、破產、清盤、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，涉及本公司、本公司證券或財產的任何擔保人或任何其他義務人、任何擔保人或該等其他義務人或其債權人，則受託人(不論證券本金是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已向本公司或任何擔保人提出要求)

(1)

就證券的全部本金和溢價(如有)以及所擁有和未支付的利息提出並證明索賠 ，並提交必要或可取的其他文件或文件，以使受託人(包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和該司法程序中允許的持有人的索賠，以及

(2)

收集和接收任何此類索賠的應付或交付款項或其他財產，並分發 ；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人(或其他類似官員)，現獲持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及受託人應支付的任何其他款項。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃 ，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的債權投票；但條件是受託人可以代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人或其他機構的成員。

31

第5.05節。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利和索賠均可由受託人提起訴訟並強制執行，而在與此相關的任何訴訟程序中，受託人不得管有任何證券或出示任何證券，而受託人提起的任何此類訴訟應以明示信託受託人的名義提起，在 規定支付受託人、第6.07條規定的任何前任受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，任何判決的追回應由受託人、第6.07節規定的任何前任受託人、其代理人和律師承擔。

第5.06節。所收款項的運用。

受託人根據本條款第五條收取的任何款項，以及在違約事件發生後就本公司在本契約項下的義務可分配的任何款項或其他財產，應在受託人確定的一個或多個日期按以下順序使用，並在提交證券時註明僅部分支付的付款(如果僅部分支付)，如果是本金或溢價(如有)或利息而分配該 錢，則在提交證券時，應按以下順序使用該 錢，如果僅部分支付，則在提交證券時在其上註明付款(如果僅部分支付)並在其上註明付款(如果僅部分支付)。

第一：支付受託人(包括任何前任受託人)根據第6.07條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和溢價(如有)和利息(如有)，該等款項是根據該證券的本金和溢價(如有)和利息分別按比例收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下按比例收取的；及

第三：向本公司或擔保人支付剩餘款項(如果有的話)。

第5.07節。對訴訟的限制。

除第5.08節另有規定外，任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人(或類似官員)或本合同項下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)

該持有人先前已就持續違約事件 向受託人的負責人發出書面通知，指明該系列證券的違約事件；

(2)

持有 系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，就該違約事件提起訴訟；

(3)

上述一名或多名持有人已向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

32

(5)

持有該系列未償還證券本金總額過半數的持有人在該60天期間未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權憑藉或利用本契約的任何 條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而設者除外。

第5.08節。持有人獲得本金、溢價和利息以及轉換證券的無條件權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何 證券的持有人有權絕對和無條件地收取該證券的本金和溢價(如果有的話)，並在符合第3.07條的情況下，按照該證券所述的相應到期日收取該證券的利息(或在贖回或償還的情況下，在贖回日期或償還日期(視情況而定))，如果該證券的條款有此規定，則有權按照該證券的規定轉換該證券。(B)在贖回或償還的情況下，該證券的持有人有權在贖回日期或償還日期(視情況而定)獲得該證券的本金和保費(如果有)的支付，並在符合第3.07節的規定的情況下，根據該證券的條款轉換該證券的利息。任何該等轉換權利，未經該持有人同意，不得損害該等權利。

第5.09節。權利和補救措施累計。

除第3.06節最後 段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應 累積，並附加於根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時 主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.10節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應 損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則第V條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人(視乎情況而定)行使 。

第5.11節。由持有人控制。

持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人有權 指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力；但

(1)

該指示不應與任何法律規則或本契約相沖突，也不應使受託人承擔任何個人責任，並且

(2)

受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該 指示不相牴觸的行動。

33

在按照持有人的指示繼續行使本協議項下的任何權利或權力之前， 受託人有權從該持有人那裏獲得令其合理滿意的擔保或賠償，以彌補其因遵從該請求或指示而可能招致的費用、開支和責任。

第5.12節。放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人 放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但違約除外

(1)

支付該系列證券的本金或保費(如有)或利息，或

(2)

就本協議或條款而言，根據第九條，未經受影響的每個未償還證券的持有人 同意，不得修改或修改該條款或條款。

在任何此類放棄後，就本契約的所有目的而言，此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第5.13節。承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可以要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可以按照信託契約法案規定的方式和範圍向任何一方訴訟人評估合理的費用；但本第5.13條或“信託契約法”均不得被視為授權任何法院要求作出此類承諾或對本公司、任何擔保人或受託人提起的訴訟、持有人根據第5.08條提起的訴訟或持有者對未償還證券本金總額超過10%的訴訟作出此類評估。

第5.14節。放棄高利貸、居留或延期法律。

本公司和擔保人的每個契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)保證，它不會在任何時間堅持或 抗辯，或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候都有效，這可能會影響契諾或本契約的履行；(br}不會以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的高利貸、暫緩或延期法律；(br}不會以任何方式主張或利用任何地方制定的、現在或以後有效的高利貸、暫緩或延期法律；本公司和擔保人中的每一人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行任何此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。(br}本公司和擔保人均明確放棄任何該等法律的利益或優勢，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項該等權力，就如同該法律尚未頒佈一樣。

第5.15節。恢復權利和補救措施 。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該 訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，根據該訴訟中的任何裁決，本公司、擔保人、受託人和持有人應分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救應繼續，猶如沒有

34

第六條

受託人

第6.01節。受託人的某些 職責。

(1)

除非在受託人根據任何系列證券的本契約所知的違約事件持續期間，

(A)

受託人承諾履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的職責，且僅履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的職責，不得在本契約中解讀與該系列證券相關的針對受託人的默示契諾或義務；以及

(B)

在沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就 證券的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性這一系列進行決定性的信賴；但是，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類 證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求 (但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(2)

如果受託人根據本契約所知的關於任何 系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予其的關於該系列證券的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧 。

(3)

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其疏忽的 行為、其疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)

本第6.01(3)節不得解釋為限制第6.01(1)節或 第6.01(4)節的效力；

(B)

除非 證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽，否則受託人不對責任人員真誠地作出判斷的任何錯誤承擔責任；及

(C)

受託人不會對其根據第1.01、1.04及5.11節所規定的任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取任何行動承擔責任，該指示涉及就該系列證券根據本契約進行任何 法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約可獲得的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，受託人不對此承擔任何責任，亦不對其真誠採取或遺漏採取的任何行動承擔任何責任，該指示與第1.01、1.04和5.11節規定的任何系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人的指示有關，該指示涉及就該系列證券進行任何 法律程序的時間、方法和地點。

35

(4)

如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該風險的充分賠償或 責任未得到合理保證，則本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何 財務責任。(br}如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該風險的足夠賠償或 責任未得到合理保證，則不得要求受託人承擔任何 財務責任。

(5)

無論其中是否有明確規定，本契約中與影響受託人的責任或向受託人提供保護的行為或 相關的每項規定均應受本第6.01節的規定的約束。

第6.02節。違約通知書。

如果任何系列證券發生違約並仍在繼續，且受託人的公司信託辦公室的受託人負責人已收到該違約的書面通知，則受託人應在該負責人收到該書面通知後90天內向該系列證券的每位持有人發出違約通知。 除非任何證券的本金或利息發生違約，否則受託人可以不發出通知，如果且只要一個由負責人員組成的委員會真誠地確定以下情況，則受託人可以不發出通知。 如果且只要一個由負責人員組成的委員會真誠地確定以下情況，則受託人可以不發出通知。 該負責人應在收到該書面通知後90天內向該系列證券的每位持有人發出違約通知。 除拖欠任何證券的本金或利息外，受託人可以不發出通知

第6.03節。受託人的某些權利。

根據第6.01節的規定：

(1)

受託人在採取或不採取任何 決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的其他紙張或文件方面採取行動或不採取行動時，應受到充分保護；

(2)

本協議中提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令提供充分證據，公司成員或公司經理董事會(視情況而定)的任何決議應由公司決議提供充分證據；(B)公司的請求或指示應由公司請求或公司命令提供充分證據，而公司成員或公司經理董事會(視情況而定)的任何決議應由公司決議提供充分證據；

(3)

在本契約的管理過程中，受託人應認為在採取、忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可最終依賴 公司或擔保人的高級職員證書；

(4)

受託人可以與其選定的律師、投資銀行家、會計師或其他專業人員進行磋商 ，該等律師、投資銀行家、會計師或其他專業人員的建議或律師的任何意見，應是對其根據本協議本着善意和依賴採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

36

(5)

受託人沒有義務應任何持有人根據本契約提出的請求或指示而行使本契約 賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償，以支付因遵從該請求或指示而可能招致的費用、開支和責任；

(6)

受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或 調查，如受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查簿冊。 由公司或擔保人承擔全部費用的個人或代理人或代理人，不因此類查詢或調查而承擔任何責任或任何形式的額外責任；

(7)

受託人可以直接執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責 ，或通過代理人或受託人履行職責，受託人不對其根據本協議謹慎任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)

給予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人及其代理人，並可由受託人以本協議項下的每一種身份強制執行，並可由受託人根據本協議賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益(包括但不限於其獲得彌償的權利)擴大到受託人及其代理人並可由其強制執行；

(9)

受託人不對其真誠採取、忍受或不採取的任何行動負責， 受託人合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情權或權利或權力範圍內採取的，受託人不對其採取、容忍或遺漏採取的任何行動負責；

(10)

儘管本契約有任何規定，受託人在任何情況下均不對任何類型的特殊的、 間接的、附帶的、懲罰性的或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論 訴訟形式如何；

(11)

在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障(應理解為受託人應使用一致的合理努力)而直接或間接導致其在履行本協議項下的 義務時出現的任何失敗或延誤概不負責。

(12)

除非受託人公司信託辦公室的受託人負責人已收到有關該違約或違約事件(視屬何情況而定)的書面通知，並且該通知提及證券和本公司，否則受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知；

37

(13)

受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的 個人的姓名和/或高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人；

(14)

受託人在本協議項下采取或不採取行動的許可權利不得解釋為 義務；以及

(15)

如果在任何時候，受託人收到任何仲裁、司法或行政命令、判決、裁決、法令、令狀或其他形式的仲裁、司法或行政程序，而這些仲裁、司法或行政程序對本契約、證券或其持有的任何部分或資金(包括但不限於扣押令或扣押令或其他 形式的徵款或禁令)有任何影響，則受託人應被授權以其或其自己選擇的法律顧問認為必要的任何方式遵守這些命令，如果對於令狀或其他形式的仲裁、司法或行政程序，受託人不對本協議的任何一方或任何其他個人或實體負責，即使該等命令、判決、裁決、判令、令狀或 程序隨後可能被修改、撤銷或以其他方式確定為沒有法律效力或效力。

第6.04節。 不負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為本公司和擔保人(視情況而定)的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不對本契約、證券或擔保的 有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或運用證券或其收益負責。

第6.05節。可持有有價證券。

受託人、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人或擔保人(以其個人或任何其他 身分)可成為證券的擁有人或質押人，並在第6.08及6.13節的規限下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司不是受託人、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.06節。以信託形式持有的錢。

受託人根據本條例以信託形式持有的資金，在按本條例規定的用途使用或運用之前，應以信託形式持有，用於收到這些資金的目的，但除非法律規定，否則不必與其他基金分開。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

第6.07節。補償和報銷。

本公司及各擔保人共同及各別同意：

(1)

就受託人根據本協議提供的一切服務，不時向受託人支付 雙方書面商定的合理補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)；

38

(2)

除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，償還受託人按照本契約的任何規定發生或支付的所有合理 費用、支出和墊款(包括受託人的代理人、律師和所有不定期僱用的人員的合理補償、合理支出和墊付)，但可歸因於其疏忽、故意不當行為或不守信用的任何此類支出、支出或墊款除外。受託人應向公司提供合理的通知，説明{

(3)

賠償每位受託人或任何前任受託人及其高級職員、代理人、董事及僱員 ，並使他們免受因本契約、證券及因此而擬進行的交易(包括接受或管理本信託)而產生或與本契約、證券及交易有關的任何及所有損失、損害、申索、法律責任或開支(不論是由本契約、證券及信託所聲稱的)而招致的任何及所有損失、損害、申索、法律責任或開支，包括就任何申索(不論是由本信託提出的)辯護的合理費用及開支，並使他們不會因此而蒙受任何損失、損害、申索、法律責任或開支或與本契約、證券及交易 預期的交易有關的任何及所有損失、損害、申索、法律責任或開支。或任何 持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本合同項下的任何權力或職責有關的責任，或與執行本契約或本節的賠償條款有關的責任。

除了(但不損害其在本契約下的其他權利)，當受託人產生費用或 提供與第5.01(5)或(6)節規定的違約事件相關的服務時，費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償旨在構成任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律規定的行政費用 。

本第6.07節中的受託人應包括任何前任受託人；但是，任何受託人在本條款下的疏忽、故意不當行為或不守信用不應影響任何其他受託人在本條款下的權利。

作為本公司履行本節規定義務的擔保，受託人應在證券 之前對其根據本條款第6.07節欠其或任何前任受託人的所有財產和資金享有留置權，但為特定證券持有人利益而以信託方式持有的資金除外 ，用於支付本金和溢價(如有)或利息。

本第6.07節的規定在證券清償和解除、本契約因任何原因終止以及受託人辭職或解職後繼續有效。

第6.08節。 利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得 信託契約法第3.10(B)節所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍和方式下，按照信託契約法和本契約的規定，取消或辭職。

在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任 受託人而被視為存在利益衝突。

39

第6.09節。需要公司託管人；資格。

對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應有一個(且只有一個)託管人，對於一個或多個其他系列的證券，該託管人可以是本協議下的託管人 。每名受託人須為根據信託契約法有資格以信託公司身分行事的人士，擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘，並在曼哈頓區、紐約市或本公司可接受的美國任何其他主要城市設有公司信託辦事處。如果任何此類人士根據法律或其監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本第6.09節的目的而言，在信託契約法案允許的範圍內，該人的資本和盈餘合計應被視為 其最近發佈的年度條件報告中所述的資本和盈餘的合計。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據本第6.09節的規定不再符合資格，則其應立即按照本第VI條規定的方式和效力 立即辭職。

第6.10節。辭職免職；任命繼任者。

在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，根據本條款第六條對受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命不得生效 。

受託人或其後委任的任何繼任人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果 第6.11條規定的繼任受託人的承諾書未在該辭職通知發出後30天內送達受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

在向受託人和本公司遞交書面通知後，可隨時根據“股東法案”就任何系列的 證券解除受託人職務，該系列的未償還證券的本金總額佔多數的持有人可隨時解除受託人職務。如果第6.11條規定的繼任受託人的承諾書未在該免職通知發出後30天內交付受託人，則被解職的受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

如果在任何時候：

(1)

受託人應在公司、擔保人或任何持有人提出書面要求後不遵守第6.08節的規定。善意持有證券至少六個月，或

(2)

受託人應根據第6.09條不再符合資格，並在公司、擔保人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)

受託人將喪失行為能力，或將被判定破產或無力償債，或啟動 自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保護或清算， 在任何情況下，(A)公司或擔保人可就所有證券解除受託人職務，或(B)在符合第5.13節的規定下，善意持有該等證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

40

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司或擔保人應就一個或多個系列證券迅速任命一名或多名繼任受託人(應理解，任何此類繼任受託人均可就一個或多個或全部該系列證券任命，且在任何時候只有一名受託人)。如果在上述辭職、免職或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人應根據向本公司交付的該系列未償還證券本金總額的過半數持有人和卸任受託人的法案 任命 該系列證券的繼任受託人，該繼任受託人應在按照第6.11節的適用要求接受該 任命後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在一定程度上成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內成為該系列證券的繼任受託人，並在一定程度上成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內成為該系列證券的繼任受託人，並在一定程度上成為該系列證券的繼任受託人如本公司沒有就任何系列的證券委任繼任受託人，保證人或持有人並按第6.11節規定的方式接受委任，則在 任何系列證券本金總額為10%的持有人善意持有該系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任託管人。

本公司或擔保人 應按照第1.06節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次託管人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知 。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第6.11節。接受繼任人的任命。

如根據本條例就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此委任的繼任受託人應 簽署、確認並向本公司、擔保人及卸任受託人交付接受該項委任的書面文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人應獲授予卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任，而無須再作任何作為、契據或轉易。簽署並交付一份書面文件，將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將本協議項下該離任受託人持有的所有 財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但仍須遵守第6.07節規定的留置權。

如果 就一個或多個(但不是全部)系列證券任命繼任受託人，本公司、擔保人、卸任受託人和每名繼任受託人應就一個或多個系列證券籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受此類任命，其中(1)應包含向 每名繼任受託人轉讓和確認以及歸屬於 每名繼任受託人所必需或適宜的規定卸任受託人就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券的信託及責任，(2)如卸任受託人並非 就所有證券退任，則須載有認為必要或

41

值得確認的是，退任受託人關於退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和職責將繼續歸屬退任受託人，並且(3)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利不止一名受託人管理本合同項下的信託， 退任受託人將繼續享有退任受託人的所有權利、權力、信託和職責， 退任受託人將繼續享有退任受託人的所有權利、權力、信託和職責， 退任受託人將繼續享有退任受託人的所有權利、權力、信託和責任。 不言而喻，本協議或該補充契據中的任何內容均不構成該等受託人是同一信託的共同受託人，而每名該等受託人應是本協議項下的一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他該等受託人在本協議項下管理的任何一項或多項信託是分開的，且不同於本協議項下由任何其他受託人管理的一項或多項信託；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在該契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、信託及責任。 但是，應本公司、擔保人或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的任命有關的該系列證券的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但仍須遵守第6.07節規定的留置權。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司及擔保人須簽署任何及所有文書，以更全面及明確地 歸屬及確認該繼任受託人前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時該繼任受託人應符合本第六條規定的資格和資格 。

在接受本節規定的繼任受託人的任命後，公司應 按照持有人的姓名和地址在證券登記冊上以郵寄方式將該受託人繼任的通知以頭等郵資預付的方式發送給持有人。如果本公司未能在繼任受託人接受 任命後10天內發送該通知，則繼任受託人應安排發送該通知，費用由本公司承擔。

第6.12節。 合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併或轉換為或與其合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人士，均為受託人的 繼承人；但該等人士在其他方面應符合本條第VI條的資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動。如果 任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換、合併或出售給該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付該證券，因此 認證的效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同；如果當時任何證券尚未認證，則該受託人的任何繼承人均可 以本協議規定的任何前任的名義或以繼任者的名義認證該證券而在所有該等情況下，該等證書具有證券或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

第6.13節。優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守TIA第3.11(A)節，不包括TIA第3.11(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或已被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第3.11(A)節的規定。

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第6.14節。受託人向本公司申請指示。

受託人要求本公司作出書面指示的任何申請，可由受託人選擇以書面方式列明 受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動(在本契約未有規定的範圍內)，以及在該日期及/或之後採取該等行動或不採取該等行動的生效日期。受託人不對 受託人在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於公司任何高級職員實際收到申請之日起10個工作日後)按照申請書中包含的建議採取的任何行動或遺漏承擔責任，除非任何該等高級職員在採取任何此類行動之前(或在有遺漏的情況下為生效日期)已收到 書面指示，否則受託人不對 採取任何行動或不採取任何行動承擔任何責任。 該日期不得早於 公司的任何高級職員實際收到該申請之日起10個工作日後採取或不採取的任何行動，除非受託人在採取任何此類行動之前(或在有遺漏的情況下為生效日期)已收到 書面指示。即使本契約有任何相反規定，受託人在根據本契約條款採取行動之前，無義務向本公司提交申請書或建議書 。

第七條

受託人的持有者名單和報告，

公司和擔保人

第7.01節。公司將更新持有人的受託人姓名和地址。

如受託人並非證券註冊處處長，本公司須安排證券註冊處處長在每個付息日期前至少 個營業日及受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份名單，列明各系列證券持有人的姓名及地址。 本公司須安排證券註冊處處長於每個付息日期前至少 個營業日及受託人書面要求的其他時間，向受託人提交一份按受託人合理要求的格式及日期的名單，列明各系列證券持有人的姓名及地址。

第7.02節。信息的保存；與持有人的通信。

受託人作為保安註冊官，應以合理可行的方式保存第7.01節規定提供給受託人的最新名單中包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以保安註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人有權依賴提供給它的最新名單，並在收到這樣提供的新名單後，可以按照第7.01節的規定處置提供給它的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由信託契約法規定。

每名證券持有人在收到及持有證券後，均同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露有關 持有人姓名及地址的任何信息而負上責任。

第7.03節。受託人的報告

受託人應根據 本契約和信託契約法案的規定，按照本契約規定的時間和方式，向持有人發送關於受託人及其在本契約下的行動的報告。(br}根據本契約和信託契約法案的規定，受託人應按照本契約和信託契約法案規定的方式向持有人提交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。

43

在向持有人傳送該等報告時，受託人須向證券交易所及自動報價系統(如有)、證監會(如獲證監會接納存檔)及本公司提交每份該等報告的副本(如有)。證券在證券交易所或自動報價系統掛牌或退市時，應書面通知受託人。

第7.04節。本公司和 擔保人的報告。

公司和擔保人均應遵守信託契約法的所有適用條款。 向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，不構成對報告、信息和文件的準確性或完整性的陳述或擔保。受託人收到 該等資料，並不構成對其中所載或可由其中所載資料所確定的任何資料的推定通知，包括本公司或擔保人遵守其在本協議下的任何契諾(關於受託人有權完全依賴本公司的高級職員證書)。

第八條

合併、合併、出售資產和其他交易

第8.01節。公司和擔保人可以按一定條件合併或轉讓資產。

(A)貸方中的任何一方均不得成為實質上全部合併的一方或參與實質上全部出售，除非：

(1)

該信用方是尚存的人，或者是由這種實質上全部合併形成或倖存下來的人 ，或者這種實質上所有的銷售都是根據美國、比利時、百慕大、加拿大、開曼羣島、法國、德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、瑞士、聯合王國或英國王室屬地、經濟合作與發展組織(OECD)成員國或上述任何國家的任何政治分支(統稱為)的法律組成的或倖存下來的人(統稱為貸款方)，或根據美國、比利時、百慕大、加拿大、開曼羣島、法國、德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、瑞士、聯合王國或英國王室屬地、經濟合作與發展組織(OECD)成員國或上述任何國家的任何政治分支的法律組織的

(2)

緊接該交易生效後，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件 仍在繼續；以及

(3)

本公司向受託人提交公司高級職員證書和律師意見， 各聲明該交易和與之相關的任何補充契約符合本契約，並且本契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

(B)只要本契約項下任何系列的任何證券仍未清償，本公司的所有股權及有表決權的 權益應由一名或多名擔保人直接或間接擁有，而每一貸方必須根據許可司法管轄區的法律組織。

44

第8.02節。被替代的繼承人。

根據第8.01條預期和完成的交易完成後，繼承人應繼承 本契約項下適用的貸款方，並代之以適用的貸款方，並可行使適用貸款方的一切權利和權力，其效力與該繼承人是本契約的原始方具有同等效力，並且，除租賃的情況外，適用的貸款方應免除其在本契約和證券項下的所有責任和義務(包括擔保)。

第九條

補充契約

第9.01節。未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，公司、擔保人和受託人可以隨時和不時為下列任何目的以受託人滿意的形式簽訂一個或多個補充本協議的 契約：

(1)

為所有或任何系列證券的持有人的利益增加契諾(如果該等 契諾是為了少於所有證券系列的利益，説明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄根據本協議賦予本公司或任何擔保人的任何權利或權力，該權利或權力是根據本協議的任何補充契約或任何證券系列而授予本公司或任何擔保人的；(br}如果該等契諾是為了少於所有證券系列的利益而訂立的，則説明該等契諾僅為該系列證券的利益而包括在內)，或放棄根據本協議賦予本公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(2)

證明另一人對本公司或任何擔保人的繼承或連續繼承，以及 繼承人根據第八條承擔本公司或該擔保人的契諾、協議和義務；

(3)

為所有或任何系列證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列的證券的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；( 如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列的證券的利益而增加的，則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；

(4)

增加新的擔保人；

(5)

根據本契約規定免除任何擔保人的責任；

(6)

確保證券的安全；

(7)

根據第6.11節的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利多名受託人對本合同項下信託的管理；或

(8)

就發行任何系列的額外證券作出規定；

(9)

建立第2.01節和3.01節允許的任何系列證券的形式或條款；

(10)

遵守任何適用的託管機構的規則；

(11)

在必要的程度上增加或更改本契約的任何規定，以允許或 促進以無證明形式發行證券；

45

(12)

就一個或多個 證券系列添加、更改或刪除本契約的任何條款；但任何此類添加、更改或刪除(A)不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何證券，也不應(Ii)修改任何該等證券持有人關於該條款的權利，或(B)僅在第(I)款中描述的未清償證券不存在時才生效；

(13)

糾正任何歧義，糾正或補充本契約或任何補充契約中可能與本契約或任何補充契約中的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款；

(14)

更改任何系列證券或本契約項下的任何其他規定； 但根據本條第(14)款採取的行動不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；以及

(15)

使本契約、證券或任何補充契約的文本符合與該系列證券有關的任何發售備忘錄、發售通函、招股説明書補充文件或類似發售文件中註釋説明或類似標題部分的任何規定。

第9.02節。經持有人同意的補充假牙。

經受該等補充契約影響的每一系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人同意(包括就收購要約或證券交換而取得的同意)，根據上述持有人向本公司交付的法案，擔保人和受託人、本公司、擔保人和 受託人可簽訂一份或多份本補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本協議的任何條款但未經受其影響的該系列中每一未償還證券的持有人同意，該等補充契據不得：

(1)

更改任何 證券的本金、本金的任何分期付款或利息的聲明到期日；

(2)

降低任何證券的本金金額或降低原始發行貼現證券或任何其他證券的本金金額 根據第5.03節聲明加速到期的證券或任何其他證券的本金金額，或降低任何證券的利率或延長任何證券的利息支付時間；

(3)

降低贖回任何證券時應支付的保費，或更改任何證券可以或必須贖回的日期 ；

(4)

更改任何證券的本金或溢價(如有)或利息應支付的硬幣或貨幣 ；

(5)

損害任何持有人在規定的 到期日或之後(或如果是贖回或償還，則在贖回日或還款日或之後(以適用者為準))就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利；

46

(6)

降低任何系列未償還證券本金的百分比，如果任何此類補充契約需要其 持有人同意，或本 契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意；

(7)

修改本第9.02節、第5.12節或第10.05節的任何條款，但 增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；但是，根據第6.11節和第9.01(7)節的要求，此 條款不應被視為要求任何持有人同意本第9.02節和第10.05節中對受託人的引用的更改以及隨之而來的更改，或刪除本但書；

(8)

如果任何系列的證券可轉換為公司的任何其他證券或財產或可轉換為公司的任何其他證券或財產， 做出任何在任何重大方面對轉換該系列證券的權利產生不利影響的變更(9.01節允許的除外)，或降低該系列證券的轉換率或提高該系列證券的轉換價格，除非該等證券的條款允許這種減少或增加；

(9)

將任何系列證券或擔保人對其的任何擔保從屬於公司或擔保人的任何其他 義務；

(10)

以不利系列證券持有人的方式修改任何擔保條款；或

(11)

修改上述第(1)至(10)款。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入 ，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本 契約下的權利。

第9.02節 項下的任何持票人法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節。附加契約的籤立。

在簽署或接受第IX條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權獲得並在符合第6.01節的規定下，受到充分保護，除第1.02節要求的文件外，受託人還應依靠律師的意見和高級人員證書，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且本契約中的所有先決條件均應得到充分保護。但是，如果任何補充契約與本契約的最初簽署和交付同時簽署和交付，則不需要律師的這種意見。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的自身權利、義務或豁免權。(br}受託人可以(但無義務)簽訂任何此類補充契約，從而影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免權。

47

第9.04節。補充性義齒的效果。

於根據第IX條籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等 補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；而在此之前或之後根據本條款認證及交付的每名證券持有人均須受其約束。

第9.05節。符合信託契約法。

根據本第九條簽署的每份補充契約應符合信託契約法的要求。

第9.06節。補充契約通知書；證券中對補充契約的提述。

第9.01條和第9.02條規定的補充契約生效後，公司應向受託人遞交一份簡要説明該補充契約或該補充契約副本的通知 ，受託人應代表本公司向受其影響的持有人發出該通知或補充契約，費用由本公司承擔；提供，但 與發行任何系列證券有關的任何補充契約不需要通知持有人。受託人未能發出該通知或通知中的任何瑕疵，或受託人未能交付該補充契據，均不得以任何方式損害或影響任何該等補充契據的有效性。

根據本條第IX條籤立任何補充契據後認證及交付的任何系列證券，可(如受託人要求) 須以受託人認可的形式就該等補充契據所規定的任何事項註明。如本公司決定，本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第9.07節。從屬關係不受損害。

未經當時受不利影響的高級 債務的每個持有人同意，不得修改本契約以改變任何未償還證券的從屬地位。

第十條

聖約

第10.01條。支付 本金、保險費(如果有)和利息。

本公司為每個系列證券的利益約定並同意其 將按照證券和本契約的條款及時和準時支付該系列證券的本金和溢價(如有)和利息。如果 在上午11：00或之前到期，則應將本金和利息視為在到期日支付。(紐約市時間)在該日期，受託人或付款代理(或，如果本公司或本公司的任何附屬公司是付款代理，則由本公司或該 附屬公司根據第10.03條維持的獨立賬户或獨立信託基金)將根據本契約持有足以支付當時到期的所有本金和利息的契約資金(或，如果本公司或本公司的任何附屬公司是付款代理，則由本公司或該 附屬公司根據第10.03條維持的單獨賬户或單獨的信託基金)。

48

公司應按 證券規定的利率支付逾期本金利息，並應在3.07節規定的合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

儘管本契約有任何相反規定，本公司、擔保人或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息中扣除或扣繳美利堅合眾國或其他國內或國外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。

第10.02條。辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款；可交出該系列證券以登記轉讓或交換；可交出證券以進行轉換；以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司於任何時間未能維持 任何該等所需辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。公司特此指定 受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、交出、通知和要求。

本公司亦可不時指定 一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；但該 指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個支付任何系列證券的地點為該等目的設立辦事處或代理機構的責任。公司將立即以書面通知受託人 任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。

對於任何全球證券，除非第3.01節對該全球證券另有規定，否則受託人的公司信託辦公室應是付款地點，該全球證券可在該地點出示或交出以支付或登記轉讓或交換，或可在該地點交付後續證券作為交換；但是，根據該全球證券託管機構適用的 程序進行的任何該等支付、提交、交還或交付應被視為已根據該等全球證券託管機構適用的 程序進行支付、交出、交還或交付；但是，根據該全球證券託管機構適用的 程序進行的任何該等支付、提交、交還或交付均應被視為已根據該全球證券託管機構適用的 程序進行支付、提交、交還或交付

第10.03條。用於證券支付的資金將以信託形式持有。

如果公司在任何時候擔任任何系列證券的支付代理，公司將在該系列任何證券的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益分離並以信託方式持有一筆足以支付到期的本金和溢價(如有)以及 到期利息的款項，直至該筆款項支付給該等持有人或按本協議規定的其他方式處置為止，並將迅速將其行動或未能如期支付給受託人。

每當本公司有一個或多個付費代理人購買任何系列證券時，本公司將不遲於上午11點。(紐約市時間) 在該系列任何證券的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日，向付款代理人存入一筆足以支付該款項的款項，該筆款項將以信託形式為有權享有 該等款項的該等證券的持有人持有，並且(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

49

本公司將安排除受託人 以外的任何證券系列的每一付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，在符合本條款10.03的規定的情況下，該付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託方式持有該付款代理人為支付證券本金或利息而持有的所有資金，並應書面通知受託人本公司在支付任何該等款項時的任何違約行為。 該付款代理人應與受託人約定，該付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有該等款項，以支付該證券的本金或利息，並應書面通知受託人本公司在支付任何該等款項時的任何違約行為。

公司可隨時為獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的，向受託人支付或 公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託形式持有；在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即被免除所有進一步的法律責任。

除任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以 信託形式持有，用於支付任何系列證券的本金或溢價(如有)或利息，並且在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內無人認領的任何款項，應應 公司要求支付給本公司，或(如果當時由本公司持有)解除該信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任即告終止。

第10.04節。 高級船員關於失責的聲明

本公司應在 本公司每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份由其主要高管、主要財務官或主要會計官簽署的本公司高級管理人員證書，聲明據該 高級管理人員所知，本公司是否未履行和遵守適用於本公司的任何條款、規定和條件(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，並且，如果 沒有履行和遵守適用於本公司的任何條款、條款和條件(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，則 應向受託人提交一份由其首席執行官、主要財務官或首席會計官簽署的本公司高級管理人員證書，聲明該高級管理人員是否未履行和遵守適用於本公司的本契約的任何條款、條款和條件指明該人員可能知悉的所有該等失責行為及其性質和狀況。

公司應儘快且無論如何在公司知悉任何違約或違約事件發生後30天內向受託人交付一份高級職員證書，該證書列明該違約或違約事件的詳情、其狀況以及公司正在採取或擬採取的行動。

第10.05條。放棄 某些契約。

除第3.01節對該系列證券另有規定外，本公司或擔保人(視具體情況而定)可就任何系列證券在任何特定情況下不遵守根據第3.01(18)節、 第9.01(1)節或第9.01(12)節為該系列持有人的利益提供的任何契約中所規定的任何條款、規定或條件， 本公司或 擔保人(視情況而定)可在任何特定情況下不遵守根據第3.01(18)節、第9.01(1)節或第9.01(12)節為該系列持有人的利益提供的任何契約中規定的任何條款、規定或條件。如果在遵守時間之前，持有 該系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人應根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該豁免不得延伸至或影響該條款、條款或條件，除非 明確放棄的範圍，以及在該豁免生效之前，公司或擔保人(視具體情況而定)的義務以及本公司或擔保人的義務，以及本公司或擔保人(視具體情況而定)的義務，以及本公司或擔保人(視具體情況而定)的義務，以及公司或擔保人(視具體情況而定)的義務，以及本公司或擔保人(視情況而定)的義務，以及公司或擔保人(視情況而定)的責任

50

第十一條

贖回證券

第11.01條。條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券應根據其條款和(除非第3.01節對該等證券另有規定)按照本章程第XI條予以贖回。

第11.02節。選擇 贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券應由公司決議案或公司高級職員證書或第3.01節為該等證券指定的其他方式證明。如果本公司選擇贖回任何系列的證券(包括僅影響單一證券的任何此類 贖回)，本公司應在根據第11.04節向持有人發出贖回通知的日期前至少15天(除非較短的通知令 受託人滿意)，將該贖回日期、該系列證券的本金金額以及(如果適用)的基調通知受託人。在任何證券贖回的情況下，公司 應向受託人提供一份公司高級職員證書，聲明有關贖回的所有先決條件已得到遵守。

第11.03條。受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，受託人應在贖回日期前不超過60天，以受託人認為公平和適當的方法，包括通過抽籤或按比例(以受託人認為公平和適當的方式，包括通過抽籤或按比例)從該系列中未贖回的證券中選擇要贖回的證券。並可規定選擇 贖回該系列任何證券本金的一部分；但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於授權面額的最低 )。如要贖回少於所有該系列及指定期限的證券(除非該等贖回隻影響單一證券)，則須於贖回日期前不超過60天由受託人從該系列及指定期限的未贖回證券中根據前一句話選擇贖回的特定證券(br})，該等證券須於贖回日期前不超過60天由受託人從該系列及指定期限的未贖回證券中選出。

如果選擇部分贖回的任何證券在轉換權利終止之前相對於如此選擇的證券部分進行了部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券時，已轉換的證券應被 受託人視為未贖回證券。

51

受託人應立即以書面形式通知本公司如上所述選擇贖回的證券，以及如上所述選擇部分贖回的證券的本金金額。

前三款規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，保證金本金的未贖回部分應為該保證金的授權面值(不得低於授權的最低面值 )。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何已贖回或僅部分將贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.04節。贖回通知。

贖回通知應根據 該等託管機構的適用程序，以頭等郵寄、預付郵資、郵寄或向託管機構登記的票據的方式，在贖回日期前不少於15天或不超過60天(或在第3.01節對系列證券另行規定的期限內)，發給將贖回證券的每位 證券持有人，地址在證券登記冊上的該持有人的地址。(br}該等託管機構的適用程序須在贖回日期前不少於15天或不超過60天(或在第3.01節有關係列證券的其他規定的期限內))向每名擬贖回證券的持有人發出，地址見證券登記冊上所載該持有人的地址。

所有贖回通知應標明要贖回的證券，並註明：

(1)

贖回日期；

(2)

贖回價格(或贖回價格的計算方法)；

(3)

如果由多個證券組成的任何系列中少於所有未贖回證券將被贖回，則將贖回的特定證券的標識(如果是任何此類證券的部分贖回，則為各自的本金)，如果將贖回由 單一證券組成的任何系列中少於所有未贖回證券，則將贖回特定證券的本金金額；

(4)

在贖回日期，贖回價格將到期並在贖回每個此類證券時支付，如果適用，贖回價格的利息將在該日期及之後停止計息；

(5)

為支付贖回價款而退還每份抵押品的一個或多個地點；

(6)

對於根據其條款可以轉換的證券，轉換條款、轉換待贖回證券的權利 終止的日期以及可以交出該證券進行轉換的一個或多個地點；

(7)

如情況如此，贖回是為償債基金而贖回；及

(8)

CUSIP、ISIN或該系列證券的任何類似編號(如果適用)；但是， 不會對該通知中列出或印在證券上的CUSIP、ISIN或任何類似編號(如果有)的正確性或準確性作出任何陳述。

52

本公司選擇贖回證券的通知應 由本公司發出，或應本公司的請求(該請求可在受託人向持有人發出該通知之前的任何時間撤銷或撤銷)由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。 該通知如以本條例規定的方式發出，則應最終推定為已發出，而不論持有人是否收到該通知。 本公司選擇贖回證券的通知應由本公司發出，或應本公司的要求(可在受託人向持有人發出該通知之前的任何時間撤銷或撤銷)，並由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。 該通知如以本協議規定的方式發出，則應最終推定為已發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何證券的持有人發出通知或通知中的任何缺陷，均不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

第11.05節。贖回價款保證金。

不晚於上午11點。(紐約市時間)在任何贖回日期，本公司應向受託人或 付款代理(或，如果任何貸款方擔任付款代理，該貸款方將按照第10.03節的規定分離並以信託形式持有)存入或安排存入一筆足夠支付贖回價格和(除 贖回日期為付息日期或該系列證券另有規定的證券外)應計利息的款項。該金額足以支付所有證券的贖回價格和(除非 贖回日期應為付息日期或該系列證券另有規定)應計利息，該金額足以支付所有證券的贖回價格和(除非 贖回日期為付息日期或該系列證券另有規定)應計利息。除需要贖回的證券或部分證券外，由任何貸款方擁有並已由該貸款方交付受託人註銷的證券 。支付代理人持有的資金所賺取的所有款項(如有)均應匯給本公司。此外，付款代理 應立即將公司存入付款代理的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回證券的贖回價格和應計利息(如果有)所需的金額。

如果任何要求贖回的證券被轉換，為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或如此分開並以 信託形式持有的任何款項(受該等證券或任何前身證券持有人按第3.07節最後一段或該證券條款所規定收取利息的任何權利規限)應應公司要求支付給 本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託。

第11.06節。贖回日期為 的應付證券。

如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息)，該等證券將停止計息。 根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，公司應按贖回價格連同贖回日的累計利息(如適用)支付該等證券；但是，除非第3.01節另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款將支付給該證券的持有人，或在當日交易結束時登記為此類證券的一個或多個前身證券。 此外，除非第3.01節另有規定，否則如果贖回日期在定期記錄日期之後且在付息日期或之前，應向在相關定期記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金及保費(如有)應 自贖回日起按證券規定的利率計息。

53

第11.07節。部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人 要求，須由其持有人或該持有人的書面授權人以令本公司及受託人滿意的形式妥為背書或以令本公司及受託人滿意的形式籤立轉讓文書)，公司須籤立，而 受託人須認證並向該證券持有人交付同一系列的新證券或證券，而不收取服務費。 該證券須經本公司或受託人正式簽署，並交予該證券持有人而不收取手續費。此外，本公司須簽署一份新證券或證券，並由該持有人以書面形式正式籤立，而不收取手續費。 受託人須認證並向該證券持有人交付同一系列的新證券或證券。本金金額 等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第十二條

償債資金

第12.01節。 條款的適用性。

本第十二條的規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第3.01節對此類證券另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為強制性償債基金付款，超過該等證券條款規定的最低金額的任何付款在此被稱為 選擇性償債基金付款。如果任何系列證券的條款規定，任何償債基金付款的現金金額可能會按照第12.02節的規定進行扣減。每筆償債 資金應適用於該系列證券的贖回，按照該證券條款的規定。

第12.02節。 用證券償還償債基金款項。

本公司(1)可交付一系列未償還證券(除先前被要求贖回的 以外)，及(2)可申請作為一系列信用證券，該系列已根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回，或透過根據該等證券的條款申請準許的 可選擇的償債基金付款，在每種情況下均須就根據該等證券的條款須支付的任何該系列證券的任何償債基金付款的全部或任何部分予以清償 但須如此記入貸方的證券須事先未曾如此記入貸方。受託人應為 目的按贖回證券中指定的贖回價格接收並貸記該證券，以通過運作償債基金贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。

第12.03條。贖回償債基金的證券。

在任何 證券的每個償債基金付款日期前不少於60天(或受託人滿意的較短期限)，本公司將向受託人提交一份公司高級職員證書，説明根據該證券的條款，該證券隨後的下一次償債基金付款的金額，以及將通過支付現金支付的部分(如果有)和該部分(如果有)的金額， 公司將在不少於60天(或受託人滿意的較短期間)之前向受託人提交一份公司高級職員證書，其中規定根據該證券的條款，下一次支付該證券的償債基金金額，如有，受託人應在每個該等償債基金付款日期前不少於30天，以第11.03節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回證券，並按照第11.04節規定的方式，以公司名義發出贖回通知 ，並自費向受託人交付任何如此交付的證券。 受託人應在該償債基金付款日期前不少於30天選擇贖回證券，並以第11.04節規定的方式以公司名義並自費發出贖回通知 。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按照第11.06 節和第11.07節所述的條款和方式進行。

54

第十三條

失敗和契約失敗

第13.01條。公司選擇實施失效或契約失效。

除非第3.01節另有規定，否則第13.02和13.03節應根據第3.01節規定的任何適用要求，並在符合本第十三條規定的條件的情況下，適用於以美元計價並按固定利率計息的所有證券和 證券系列；並且 公司可以根據根據第3.01節提供的任何適用要求並在遵守本條款XIII中規定的條件後，隨時選擇將第13.02和13.03節適用於根據第3.01節被指定為根據該第13.02節或13.03節被取消的任何證券或任何系列證券。任何此類選擇應由公司決議、公司高級職員證書 、一個或多個本協議的補充契約或以第3.01節為該等證券規定的其他方式證明。

第13.02條。失敗和退伍。

當本公司行使其選擇權(如有)，使本第13.02條適用於任何證券或任何系列證券時， 或者如果本第13.02條適用於任何證券或任何系列證券，本公司和擔保人應被視為在第13.04條規定的條件得到滿足之日及之後，解除了本第13.02條規定的關於該等證券和相關擔保的各自義務(以下稱為失效)。為此目的，該失效意味着公司 和擔保人中的每一人應被視為已償付和清償該等證券和擔保所代表的全部債務，並已履行該等證券和擔保項下的所有其他義務，而本契約就 該等證券和擔保而言(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司或擔保人承擔(視情況而定))，但須遵守下列條款，該文書有效期至 僅從第13.04節所述的信託基金中支付，並在第13.05節中有更全面的規定：(1)有關該等證券的本金和溢價(如有)的支付，以及到期付款時的利息；(2)本公司對該等證券的義務以及擔保人根據第 3.04、3.05、3.06、10.02和10.03條承擔的義務；(3)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免權；以及(在遵守本第十三條的前提下，公司或擔保人可以行使其 選擇權(如果有, 使本第13.02條適用於任何系列的證券和相關擔保，儘管其事先行使了將第13.03條適用於該等證券和擔保的選擇權(如果有)。

第13.03條。聖約的失敗。

在本公司行使本第13.03條適用於任何證券或任何系列證券的選擇權(如有)時， 或者如果本第13.03條適用於任何證券或任何系列證券，(1)本公司和擔保人應解除第8.01條規定的各自義務，並按照第3.01(18)條、第9.01(1)條或第9.01(12)條規定將 作為該系列證券條款的一部分的任何契諾。

55

此類證券持有人的利益，以及(2)第5.01(4)節和第5.01(8)節規定的任何事件的發生，在第13.03節規定的證券和擔保滿足第13.04節規定的條件之日及之後的每一種情況下，均應被視為不是違約事件，也不會導致違約事件(以下稱為《公約》 失效)。為此目的，該《公約》失效是指，就該等證券和擔保而言，公司和擔保人中的每一方均可因本合同其他地方提及任何此類條款或任何 其他文件中提及的任何其他條款或其他規定而直接或間接地不遵守任何此類指定條款中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但本契約的其餘部分以及此類證券和擔保不應受到影響。

第13.04條。 失敗或聖約失敗的條件。

以下是第13.02或13.03節適用於任何 證券或任何證券系列的條件：

(1)

本公司應不可撤銷地向受託人(或符合第6.09條規定並同意遵守本第XIII條適用於本公司的規定的另一受託人 )存入或促使存入信託基金，以進行以下付款(特別質押作為此類證券持有人利益的擔保並僅用於該證券持有人利益的 擔保)：(A)一定金額的款項，(A)金額為：(A)金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，或(B)美國政府債務，根據其條款，通過計劃支付有關債務的本金和利息，將提供一定金額的資金，或(C)兩者的組合，在提交給受託人的書面證明 中表明，在每種情況下，均足以支付和解除本金和保費，並應由受託人(或任何其他符合資格的受託人)用於支付和解除本金和保險費(如果有)，(B)根據其條款，由受託人(或任何其他符合資格的受託人)申請支付和解除本金和保費(如果有的話)的美國政府債務，其金額或(C)兩者的組合均足以支付和解除該債務的本金和保費， 在提交給受託人的書面證明中表示，並根據本契約和該等證券的條款，在各自規定的 到期日或贖回日期支付該等證券的利息。本文中所使用的“美國政府義務”是指(X)任何擔保，即(I)美利堅合眾國的直接義務(br}以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務 美利堅合眾國無條件保證支付為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，(I)或(Ii), 以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)就上文第(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何 存託憑證，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款而簽發的任何 存託憑證；但(除法律另有要求外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或 該存託憑證所證明的具體本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

(2)

如果選擇使第13.02條適用於任何證券或任何系列證券， 公司應向受託人提交律師意見，聲明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了 相應的更改，無論是(A)還是(B)都是這樣的情況下的任何一種情況下， 公司應向受託人提交一份律師意見，聲明(A)或(B)公司已從國税局收到或公佈了一項裁決，或(B)自本契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了 更改

56

基於該意見應確認，該證券的持有者將不會確認因該證券的存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按照不發生該等存放、失敗和解除的情況，以相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

(3)

如果選擇使第13.03條適用於任何證券或任何系列證券， 公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該證券的持有人將不會確認由於該證券的存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失 ，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該存款和契約失效沒有發生的情況相同，且繳納的時間與該存款和契約失效不存在的情況相同。 公司應向託管人提交一份律師意見，大意是該證券的持有人將不會因為該存款和契約失效而確認聯邦所得税的目的 ，並將按與該存款和契約失效不同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

(4)

該等證券或任何其他證券的違約或違約事件不應在交存時發生且 仍在繼續，或在第5.01(5)條或第5.01(6)條所指的情況下，在該交存日期後第90天或之前的任何時間(應理解，該條件在該第90天之後才被視為 已滿足)。(br}在交存時，或在第5.01(5)條或第5.01(6)條所指的情況下，在交存後第90天或之前的任何時間，不應視為 滿足該條件)。

(5)

該等失效或公約失效不會導致違反或違反本公司作為締約一方或本公司受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約 。

(6)

本公司須已向受託人遞交一份本公司高級職員證書及 大律師的意見，每一份均述明有關該等失效或公約失效的所有先決條件已獲遵守(在每種情況下，均須符合第(5)款的條件)。

在存款之前或之後，本公司可根據第十一條的規定，在未來日期根據 作出令受託人滿意的證券贖回安排。

第13.05條。存款和以信託形式持有的美國政府債務；其他規定。

根據第10.03節最後一段的規定，受託人或其他符合資格的受託人(僅就本第13.05節和第13.06節而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第13.04節關於任何證券的所有資金和美國政府義務(包括其收益 )應以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定用於付款，直接或透過信託人釐定的任何付款代理 (包括本公司作為付款代理)，就本金、溢價(如有)及利息向該等證券持有人支付所有到期及即將到期的款項，但除非法律規定，否則以信託方式持有的款項無須 與其他基金分開。

本公司應就根據第13.04條存入的美國政府債務施加或評估的任何税費、費用或其他費用或與此相關的本金和利息向受託人支付並予以賠償，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外；但受託人應有權將任何該等税費或其他費用計入該持有人的賬户中，否則受託人應向受託人支付任何該等税款、費用或其他費用，或就其收取的本金和利息向受託人支付，但根據法律規定，該等税費或其他費用由未清償證券持有人承擔，但受託人有權向該持有人的賬户收取任何該等税款、費用或其他費用。

57

儘管本第XIII條有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或 支付本公司根據第13.04節的規定就任何證券持有的任何款項或美國政府債務，而這些款項或美國政府債務超過本條款第13.04條規定的金額，則需要 存放這些資金或美國政府債務，以對該等證券實施失效或契約失效(視情況而定)。

第13.06節。 恢復。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券申請的命令或判決而不能根據本條第十三條就任何證券運用任何資金，則根據第13.02條或13.03條解除或解除公司和擔保人的本契約和該等證券和擔保項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本條第十三條就該等證券和擔保發生存款一樣。直到 受託人或付款代理人被允許根據第13.05條將所有以信託形式持有的資金運用於該等證券和擔保(依照本第十三條)為止；(br}受託人或付款代理人被允許根據本第十三條將所有以信託形式持有的資金用於該等證券和擔保；但是， (A)如果本公司或擔保人在恢復其義務後支付任何該等證券的本金或保險費(如有)或利息，則本公司或擔保人(視屬何情況而定)將被代位 該等證券持有人從如此以信託方式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)，及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有要求，否則該等證券的本金或保費(如有)或利息須由本公司或擔保人(視屬何情況而定)代為取得；及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有要求，如果 公司或擔保人(視情況而定)的義務已經恢復並繼續有效，則受託人或付款代理應在收到要求的書面請求後，在任何時候立即向公司或擔保人退還所有此類資金和美國政府債務(視情況而定)。 受託人或支付代理人應在收到書面要求後，立即將所有此類資金和美國政府債務退還給公司或擔保人(視具體情況而定)。

第十四條

證券擔保

第14.01條。保證。

每名 擔保人特此以從屬關係為基礎，共同和個別地向每一位經受託人認證並交付的證券持有人，以及代表受託人本人和每名該等持有人，作出全面和無條件的擔保。 如期按時足額支付該證券的本金和溢價(如果有的話)以及到期和應付的利息，無論是在規定的到期日，以加速聲明的方式，要求贖回或 其他方式。根據該抵押品和本契約的條款，該抵押品和該契約項下的所有其他到期和應付的金額(統稱為義務)應按照 該等抵押品和本契約的條款支付。本公司因任何原因到期不支付債務的，各擔保人有連帶義務及時以現金支付。本 契約或任何系列證券項下的違約事件應使此類證券的持有人有權以與公司義務相同的方式和程度加速履行擔保人在本合同項下的義務。

第14.02條。額外的擔保人。

本公司和每位擔保人應促使每個新凱雷實體(非擔保人實體) 根據本契約成為擔保人，併為證券提供擔保。

58

第14.03條。棄權。

在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人特此放棄勤奮、提示、要求付款的利益， 任何要求受託人或任何持有人用盡任何權利或對公司或任何其他人採取任何行動的要求，在公司破產或破產的情況下向法院提出索賠的任何權利，要求首先對公司提起訴訟的任何權利，就由此證明的任何擔保或債務提出抗辯或通知的任何權利，以及所有要求，並約定，除非完全履行該等擔保和本條中包含的義務，否則不會就任何擔保解除擔保。

第14.04條。付款擔保。

每份保函應構成到期付款的保證，而不是託收的保證。擔保人特此同意，在 任何證券的本金或溢價(如有)或利息發生違約的情況下，無論是在其規定的到期日，通過加速聲明、要求贖回或其他方式，受託人可在符合本契約規定的條款和條件下，代表該證券的持有人或由該證券的持有人直接對擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需首先對本公司提起訴訟。

第14.05條。不得解除或減少保函。

除第14.10款另有規定外，本協議項下每個擔保人的義務應是絕對和無條件的，不受 任何減少、限制、終止、減損或任何原因(全額現金支付義務除外)的約束，包括任何義務的免除、免除、退回、變更或妥協的索賠，且不應 因無效、非法或不可執行而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、退款或終止的約束在不限制前述規定的一般性的情況下，受託人或票據持有人在履行義務時，不應因受託人或票據持有人未能根據本契約或任何擔保、任何其他擔保或任何其他協議而放棄、修改或縱容其任何條款而未能主張任何債權或要求或強制執行任何補救措施，因而不會解除、損害或以其他方式影響每一擔保人的義務，如因任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因而放棄、修改或放任其任何條款，則本擔保人的義務不得因受託人或票據持有人未能在履行義務時主張任何索賠或要求或執行任何補救措施、任何其他擔保或任何其他協議而被解除、損害或以其他方式影響。根據第14.10節免除任何其他擔保人的責任，或任何其他行為、不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人風險的任何其他行為，或在法律或衡平法上解除任何其他擔保人的責任(全額現金支付所有債務除外)；但是，儘管有上述規定，未經擔保人同意，上述放棄、修改或放任不得增加該證券的本金或提高其利率，不得改變其任何贖回條款(包括任何增加贖回時應支付的保費的變更)或改變其任何付款的規定到期日 。, 或增加任何原始發行的貼現證券的本金，該貼現證券將在根據本契約第5.02節聲明加速或到期時到期和應付。

第14.06條。放棄對公司的辯護。

在適用法律允許的範圍內，每位擔保人均放棄基於本公司或 任何其他擔保人的任何抗辯或因任何原因導致義務或其任何部分無法強制執行，或因公司責任終止而產生的任何抗辯，但最終全額現金支付義務除外。每位擔保人 放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇會損害或取消每位擔保人針對本公司或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施。

59

第14.07條。持續有效。

除第14.10節另有規定外，每個擔保人還同意，其對本協議項下任何擔保的擔保應保持十足效力，並繼續是不可撤銷的，即使本公司提出或反對本公司提出清算或重組申請，本公司資不抵債或為債權人的利益進行轉讓，或為債權人或為本公司全部或任何重要資產指定的接管人或受託人的利益而轉讓，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視情況而定)。任何債務的本金或利息被撤銷，或必須由受託人或任何證券的任何持有人以其他方式恢復或返還，無論是作為可撤銷的優惠、破產時的欺詐性轉讓或 公司重組或其他，所有這些，就像沒有支付或履行這些款項一樣，直到根據本契約的規定已經支付或被視為支付了全部債務(如果有)和該證券的利息 之日為止。 這類債務的本金或利息必須由受託人或任何證券的任何持有人以其他方式恢復或返還，無論是作為可撤銷的優惠、破產後的欺詐性轉讓還是 公司重組或其他方式，所有這些都如同沒有進行過支付一樣如果任何付款或其任何部分在任何擔保上被撤銷、減少、恢復或退還，則該擔保應在法律允許的最大範圍內恢復並被視為已支付 僅支付該金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

第14.08節。代位權。

為促進前述規定，但不限於本協議規定的每位擔保人的任何其他權利，當 公司未能在到期時支付任何債務時，每位擔保人特此承諾並將在收到受託人或任何系列證券持有人的書面要求後，立即向持有人支付或安排以現金支付 該等未償還債務的金額，持有人應在收到書面要求後立即向持有人支付或安排向持有人支付該等未付債務的金額，持有人應在收到該書面要求後立即向持有人支付或安排向持有人支付該等未付債務的金額，持有人應在收到書面要求後立即向持有人支付或安排以現金支付該等未付債務的金額，而持有人應在收到該等債務後立即向持有人支付或安排向持有人支付該等未付債務的金額。向擔保人轉讓(除非轉讓會使擔保人成為現行或以後修訂的《美國法典》第11編第547節或任何後續法規的任何類似條款所指的公司債權人)，將擔保人根據本擔保所欠並支付的債務金額轉讓給擔保人，在擔保人履行有關義務的範圍內按比例轉讓，或按擔保人指示的其他方式進行處置(均無需如果(A)擔保人應向所有或部分債務持有人付款，並且(B)本契約項下應支付的所有債務和所有其他金額均應全額償付，則受託人將應擔保人的要求，簽署必要的文件並將其交付給擔保人，這些文件沒有追索權，也沒有代表或擔保，以證明擔保人通過代位權將因擔保人的付款而產生的 債務中的權益轉移給了擔保人。(B)根據本契約，託管人將應擔保人的要求籤署並向擔保人交付必要的文件，以證明擔保人通過代位權向擔保人轉讓了由擔保人支付的 債務中的權益。

第14.09節。從屬關係。

根據第XIV條的規定，擔保人在其擔保下的義務將為擔保人的高級債務 ，其基礎與任何系列的證券均為發行者的高級債務的初級和從屬的基礎相同。就前述句子而言，受託人和持有人只有在他們根據本契約(包括本契約第十五條)可能接收和/或保留有關該系列證券的付款的時間，才有權接收和/或保留擔保人的付款 。

60

第14.10條。解除保證人，終止保函。

在發生下列任何事件時，擔保人應自動和無條件地解除和解除本契約及其擔保項下的所有 義務，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動；但該擔保人在解除和解除義務後，不會立即根據第14.02節的規定成為擔保人 ：

(1)

在任何時候，該擔保人不是本公司，並且被出售或處置(無論是通過合併、合併 或出售其全部或幾乎所有資產)給不需要成為擔保人的實體，如果該出售或處置在其他方面符合本契約的規定的話，該擔保人將被出售或處置(無論是通過合併、合併 還是出售其全部或幾乎所有資產)給不需要成為擔保人的實體；

(2)

根據本契約，該擔保人被指定為非擔保人實體；或

(3)

本公司根據本合同第十三條的規定實施失效或公約失效。

本公司可指定任何人為非擔保人 實體，條件是：(I)該人由一個或多個貸款方直接或間接全資擁有，或(Ii)該人連同根據本條款第(Ii)條被指定為 的所有當時存在的非擔保人實體合併並作為一個整體，不會構成重要附屬公司(如上所述，非擔保人限制)。 公司還可以不定期取消任何人作為非擔保人實體的指定，並且必須取消根據前一句話第(Ii)款指定的一個或多個非擔保人 實體的指定，直至任何會計季度末，此類非擔保人實體超過 非擔保人限制。本公司的任何該等指定或免任，須立即向受託人提交生效該等指定或免任的公司決議案， 並如屬指定，則須提交本公司首席財務官、首席會計官或其他高級行政人員的證明書，證明該等指定符合前述規定。公司應 迅速向受託人提交根據本契約免除擔保人的通知。

受託人應 在收到公司的請求並附上高級管理人員證書以證明遵守本節的情況後，提交證明該解除的適當文書。

第14.11條。擔保人責任的限制。

每個擔保人，並經每個持有人接受，特此確認所有此類當事人的意圖是， 此類擔保人的擔保不構成適用於任何擔保人的《美國法典》第11章、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律 範圍內的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人根據本契約及其擔保承擔的義務應限於最高總額 ，在履行擔保人的所有其他或有債務和固定負債，以及在履行任何其他擔保人根據其擔保或根據本契約規定的出資義務從擔保人或其代表收取的任何款項或支付款項後，將導致上述擔保人的義務。

61

每項擔保均有明確限制，在任何情況下，包括加速證券到期日在內，就證券利息支付或同意支付的金額(或被視為支付資金的費用或其他金額)不得超過適用法律規定的最高允許金額，如本擔保日期生效的 以及隨後為允許根據該擔保支付更多利息(或被視為支付資金的費用或其他金額)而進行的修訂或修改。如果由於任何原因，擔保要求的利息(或費用或其他被視為支付資金的金額)的金額超過該最高允許金額，則根據該擔保支付利息(或被視為支付資金的費用或其他金額)的義務應自動降至該最高允許金額，並且任何擔保持有人收取的超過允許金額的任何金額將自動用於減少該擔保的未償還本金。

第14.12條。沒有義務對公司採取行動。

受託人、任何持有人或任何其他人士均無義務在受託人面前就該等義務執行或用盡任何權利或補救，或採取任何其他 步驟，或向本公司或任何其他人士或本公司或任何其他人士提出反對，該持有人或該等其他人士有權要求任何或 所有擔保人就其擔保下的責任及義務付款及履行。

第14.13條。執行和交付。

為證明其在第XIV條中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名高級職員代表該擔保人籤立，如果任何新凱雷實體根據本契約成為擔保人，則該新凱雷實體的擔保應由該新凱雷實體的一名高級職員代表該新凱雷實體簽署並交付一份補充契約，以證明該新凱雷實體的擔保是由該新凱雷實體的高級職員代表 該新凱雷實體簽署並交付的。

各擔保人特此同意， 本第十四條規定的擔保，即使在任何證券上沒有簽署該擔保的任何批註，其擔保仍將保持十足效力和效力。

如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證任何擔保時不再擔任該職位，則 擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何擔保，應 構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

第十五條

從屬關係

15.01節。 同意下屬。

本公司及每名證券持有人(經其接納)亦作出及同意 同樣的承諾及同意，在此，在本條第XV條所述的範圍及方式下，支付各證券及所有證券的本金、利息及額外款項，在 優先清償所有優先債項的權利中，明確從屬於該等證券的本金及利息及額外金額的支付。(br}本公司及各證券持有人經接納後，亦同樣作出承諾及同意，在此以本條第XV條所載的範圍及方式，明確地從屬於優先償還所有優先債務的權利。

62

第15.02條。公司在破產等情況下的高級負債權。

如果發生任何破產或破產程序，以及與此相關的任何接管、清算、重組或其他類似程序， 與公司或其債權人或其財產有關的程序，以及公司的任何自願清算、解散或其他清盤程序，無論是否涉及破產或 破產，以及在任何執行出售的情況下，高級債務持有人有權獲得全額本金和應付利息(包括但不限於，除在持有人有權就證券所證明的債務本金、利息或額外金額收取任何款項之前，優先債務持有人應有權接受任何付款或任何種類或性質的 分派(不論是現金、財產或證券)，以供申請付款，或以金錢或金錢等值的額外金額支付所有該等法律程序的請願書後的利息，以及在持有人有權就證券所證明的債務收取任何本金、利息或額外款項之前，可就任何該等程序或出售該等證券的本金、利息或額外款項而支付或交付的款項 本公司重組或調整後的證券或本公司或任何其他法團的證券除外，而重組或調整計劃規定該等證券的支付至少在 本章程第十五條關於該證券的規定範圍內從屬於償還所有高級負債性質的債務，但高級持有人的權利須符合以下條件：該等債務屬優先債項性質的債項，而該等債項或利息或額外款項不屬本公司重組或調整後的證券或本公司或任何其他法團的證券，而該重組或調整計劃所規定的支付至少在 關於該證券的第XV條所規定的範圍內從屬於償還所有高級負債性質的債務。

倘若任何高級債務的償付出現任何違約，或如定義的任何違約事件持續期間， 將根據任何高級債務或任何發行高級債務的協議而存在，將不會支付證券的本金或利息，本公司承諾，在確定任何 該等違約或違約事件後，將向受託人發出有關該等違約或違約事件的書面通知。

如果任何系列的 證券因違約事件的發生而在其明示到期日之前被宣佈到期和應付(在本15.02節第一段的規定不適用的情況下)，所有高級債務的持有人有權在其有權就證券的本金或 利息獲得任何付款之前，獲得該高級債務的全額付款或等值於該高級債務的貨幣的全額付款。(br}如果發生違約事件，任何系列的證券在其明示到期日之前被宣佈到期和應付(在本條15.02節第一段的規定不適用的情況下)，則所有高級債務的持有人有權在獲得該證券本金或 利息的任何付款之前獲得全額償付。

高級負債持有人不得因本公司的任何作為或不作為而損害其強制執行 證券從屬地位的權利。

第15.03條。支付從證券上收到的收益。

儘管有15.02節的規定，任何對公司任何種類或性質的資產的支付或分配，無論是現金、財產或證券(不包括重組或調整後的公司證券或重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券)的支付，至少在本條款第十五條關於證券的規定範圍內，都從屬於支付所有高級負債性質的債務，但高級債務持有人的權利未因該重組或調整而改變)應在所有高級債務以現金或金錢等值全額償付之前，由持有人或受託人在15.02節第一段所述的任何訴訟或出售中為其利益而收取)，此類付款或分派應根據任何契約 支付給該高級債務的持有人或其代表或受託人。 在該契約項下，上述付款或分派應支付給該高級債務的持有人或其代表或受託人。 根據該契約，上述付款或分派應支付給該高級債務的持有人或其一名或多名代表，或根據任何契約 支付給該高級債務的持有人或其一名或多名代表，或根據任何契據 付給受託人 根據各自持有或代表的高級債務的未償還總額按比率計算，以適用於 所有未償還的高級債務，直至所有該等高級債務在實施對該高級債務持有人的任何同時付款或分配後，以現金或等值貨幣全數清償為止。 所有高級債務的所有未償還債務，在實施對該高級債務持有人的任何同時付款或分配後，應適用於 所有該等高級債務，直至所有該等高級債務均已以現金或等值貨幣全數清償為止。

63

在全部高級債務以貨幣或貨幣等值全額償付後，持有人(連同本公司任何其他債務的持有人，其償付權從屬於全部高級債務，在償付權上不從屬於證券 ，並根據其條款授予其持有人這種代位權)應取代高級債務持有人的權利，以收取高級債務持有人的資產或證券的付款或分派(br}在償付權利上從屬於證券 ，並根據其條款授予優先債務持有人該代位權)，以收取優先債務持有人的資產或證券的付款或分派(br}在償付權上不從屬於證券 ，並根據其條款授予優先債務持有人代位權)，以收取優先債務持有人的資產或證券的付款或分派。就該代位權而言，本應支付或可分配給高級負債資產或證券持有人的該等付款或分配，在本公司、除高級負債持有人以外的債權人與持有人之間，不得被視為本公司向高級負債或因高級負債而支付或因此而支付的款項，但應理解，本條第十五條的 規定的目的僅為界定持有人在優先債務方面的相對權利，而非高級債務持有人或證券持有人之間的任何付款或分配，均不得視為本公司向高級債務持有人或因高級債務持有人而支付或分配的款項或分派，但應理解，本條第十五條的規定僅為界定持有人在優先債務方面的相對權利而支付或 }應分配給持有人的款項或分派。另一方面，本契約的第XV條或 其他條款或證券中包含的任何內容，都不打算或不會損害本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和持有人之間本公司無條件和絕對的義務， 在證券本金和利息到期並根據其條款到期支付時， 向持有人支付，或影響本公司持有人和債權人(高級債務持有人除外)的相對權利。 本契約其他條款或證券中包含的任何內容，都不打算也不會損害本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和持有人之間無條件和絕對的義務， 當證券本金和利息到期並根據持有人的條款支付時，也不會影響本公司持有人和債權人的相對權利, 本協議或本協議中的任何內容也不得阻止受託人或任何證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律允許的所有補救措施，但須受 高級債務持有人根據第15.02條規定的收取本公司現金、財產或證券的權利的限制，該等現金、財產或證券以其他方式應付或交付給證券持有人。

在與15.02節第一段提及的任何訴訟或出售相關的任何分配或付款後， 受託人有權依靠清算受託人或代理人或其他向受託人進行任何分配或付款的人的證書，以確定有權參與 該等付款或分配的高級債務持有人、該高級債務的金額或應付金額、就該等債務支付或分配的金額以及與該等債務或本條第十五條有關的所有其他事實。如果受託人 真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據本第15.03節進行的任何付款或分配的權利提供進一步證據，則受託人可以要求該 人就該人持有的高級債務金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該權利有關的其他 事實提供令受託人合理滿意的證據。受託人可以推遲向該人支付任何款項，等待司法裁定該人是否有權收到該 付款。

第15.04條。支付給持有者。

本第十五條或本契約的其他部分或任何證券中包含的任何內容均不得阻止 公司在任何時間支付證券的本金、利息或額外金額，除非符合第15.02節所述的條件，或在其中提到的任何訴訟或出售懸而未決期間支付， 但條件如下： ，但：(1)公司不得在任何時間支付證券的本金、利息或額外金額，除非符合第15.02節所述的條件，或在其中提及的任何訴訟或出售懸而未決期間支付。 但是，本公司只可在該等付款到期日起計三個營業日內支付證券本金、利息或額外款項，或(2)受託人根據本條例將任何 存入本公司的款項運用於支付或的本金或代其支付本金。

64

如果在該等存款時，受託人並未根據第15.06節就禁止本公司作出該等存款的任何事件發出書面通知，或如發生贖回事件，受託人在根據第11.04節發出贖回通知之前並未收到該等書面通知(該贖回通知在任何情況下均不得超過指定贖回日期的60天 )，則本證券的利息將不會因此而受本證券的利息影響(在任何情況下，受託人並未根據15.06節就任何禁止本公司作出該等存款的事件發出書面通知，或如果在贖回事件中，受託人在根據第11.04節發出贖回通知之前並未收到該書面通知)，則該通知不得超過指定的贖回日期 。

第15.05條。證券持有人授權受託人實現證券的從屬地位。

每個持有人通過接受擔保授權並指示受託人代表他或她採取必要或適當的行動，以承認或實現本條第十五條所規定的從屬關係，並指定受託人為事實律師為任何及所有該等目的，包括在本公司解散、清盤、清盤或重組的情況下(不論是在破產、無力償債或接管程序中，或在為債權人或其他利益而轉讓時) 傾向於清算本公司的業務和資產，立即以上述程序所要求的形式就該持有人的證券未付餘額提出索賠，並促使上述索賠獲得批准。

第15.06條。致受託人的通知。

儘管本條第十五條或本契約的任何其他規定另有規定，受託人不應在知道 任何事實的存在而禁止受託人就任何系列的證券向受託人支付任何款項或由受託人採取任何其他行動，除非和直到受託人的一名負責人在公司信託辦公室收到公司或任何級別高級債務的持有人或代表就此向公司發出的書面通知，並在公司信託辦公室收到公司或任何一類高級債務的持有人或代表的書面通知。 受託人在公司信託辦公室收到公司或任何一類高級債務的持有人或代表的書面通知之前，不得責成受託人支付任何款項給受託人或由受託人就任何系列的證券向受託人支付任何款項，或由受託人採取任何其他行動。受託人在所有方面均有權假定不存在此類事實；但是，如果受託人的責任人員在根據本協議條款可為任何目的(包括但不限於支付到期日應付的現金金額或任何擔保的利息)的日期前至少三(3)個工作日收到本第15.06條規定的關於該等款項的通知，則 儘管本條款中有任何相反規定，受託人仍有充分的權力和授權接收和運用該等款項和應用該等款項。 如果在該日期之前至少三(3)個工作日為任何目的(包括但不限於支付到期日的現金金額或任何擔保的利息)，受託人的責任人員應未收到關於該等款項的本第15.06條規定的通知， 儘管有相反規定，受託人仍有充分的權力和授權接收和運用該等款項。且不受 任何相反通知的影響，該通知可能在該日期前三(3)個工作日或之後收到。

第15.07條。受託人可以持有高級 債務。

受託人有權享有本條第XV條所載有關其隨時可能持有的任何高級債務的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同，且本契約中的任何規定均不得剝奪受託人作為該等持有人的權利。

本條第十五條的任何規定均不適用於受託人根據或依照第5.06節和第6.07節向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

第15.08節。受託人不是高級債權持有人的受託人。

如 受託人真誠地向證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派高級債務持有人憑藉第(br})條或其他規定有權獲得的現金、金錢、資產、財產或證券，則受託人不被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，亦不對任何該等持有人承擔任何責任。 受託人須真誠地向證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派任何高級債務持有人憑藉本條第15條或其他規定有權獲得的現金、金錢、資產、財產或證券。就高級債務持有人而言，受託人承諾只履行或遵守本章程第XV條明確規定的其契諾和義務，不得將與高級債務持有人有關的默示契諾或 義務解讀為針對受託人的本契約。

65

第15.09條。依賴司法命令或清盤代理人證書。

在支付或分配本條第十五條所指的公司資產或證券時，受託人和證券持有人有權最終依靠任何有管轄權的法院作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似案件或 訴訟正在審理中，或由破產受託人、清算受託人、託管人、接管人、受讓人為債權人、代理人或其他支付人的利益而簽發的證書。為確定有權參與該等付款或分派的人士，本公司優先債項及其他債務的持有人、該等債務的金額或應付金額、就該等債務支付或分派的金額 或就該等金額支付或分派的金額，以及與此有關或與本章程第XV條有關的所有其他事實。

第15.10條。第十五條對 付款代理商的適用性。

倘於任何時間，本公司委任受託人以外的任何付款代理，並根據本細則 行事，則本條第XV條所使用的受託人一詞(除非文意另有所指外)，須解釋為就所有意圖及目的而言，完全延伸至及包括該付款代理 ，猶如該付款代理在本條第XV條中被點名以取代受託人一樣 。

* * *

本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。簽署、交付和類似的詞語 在本契約或與本契約相關的任何待簽署文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、有效性或可執行性均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)以及本合同各方具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視具體情況而定)，且雙方當事人應視為本契約或與本契約相關的任何文件中的進口或與本契約或與本契約相關的任何待簽署文件的電子簽名、交付或保存記錄的電子形式，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同

[簽名頁如下]

66

自上述日期起，雙方已正式籤立本契約並進行見證，特此為證。

凱雷金融有限責任公司，AS公司
由以下人員提供：

姓名：
標題：
凱雷集團(Carlyle Group Inc.)作為擔保人
由以下人員提供：

姓名：
標題：
凱雷控股有限公司(Carlyle Holdings I L.P.)，作為擔保人
由以下人員提供：

姓名：
標題：
凱雷控股II L.LC，作為擔保人
由以下人員提供：

姓名：
標題：
凱雷控股III L.P.，作為擔保人
由以下人員提供：

姓名：
標題：
CG子公司Holdings L.L.C.作為擔保人
由以下人員提供：

姓名：
標題：

紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人
由以下人員提供：

姓名：
標題：

附表I

擔保人

特拉華州的凱雷集團(Carlyle Group Inc.)

凱雷控股有限公司(Carlyle Holdings I L.P.)，特拉華州的一家有限合夥企業

特拉華州有限責任公司凱雷控股二世有限責任公司(Carlyle Holdings II L.L.C.)

凱雷控股三世(Carlyle Holdings III L.P.)，魁北克興業銀行(Qébec Sociétéen)的指揮官

CG子公司控股有限公司，特拉華州一家有限責任公司