根據2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-236397

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第1號修正案

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

凱雷集團(Carlyle Group Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6282		45-2832612
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準行業分類代號)		(税務局僱主 識別號碼)

西北賓夕法尼亞大道1001號

華盛頓特區，郵編：20004-2505

電話：(202)729-5626

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑弗裏·W·弗格森

總法律顧問

凱雷集團(Carlyle Group Inc.)

西北賓夕法尼亞大道1001號

華盛頓特區，郵編：20004-2505

電話：(202)729-5626

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

副本發送至：

約書亞·福特·邦尼

威廉·R·戈登三世

Simpson Thacher&Bartlett LLP

西北G街900號

華盛頓特區，20001-5332號

電話：(202)636-5500

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售(僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外)，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示I.D.或其生效後修正案(即 應在根據證券法第462(E)條向委員會提交申請時生效)的註冊聲明，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中 下面的框。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊(1)(2)		擬議數 極大值 發行價 每單位(1)(2)		擬議數 極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費(3)
普通股，每股面值0.01美元
優先股，每股面值0.01美元
存托股份，代表優先股
債務 證券(4)
債務證券的擔保(4)(5)
認股權證
認購權
採購合同
單位

(1)	根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)下的表格S-3表格II-E的一般指令II.E，沒有具體説明要登記的每一類證券。現將不時以不確定價格發售和出售的每一識別類別的證券 的不確定數目或數額(視屬何情況而定)登記於此。本註冊説明書涵蓋的證券可以單獨出售或以其他方式分銷，也可以與本註冊説明書涵蓋的其他證券一起出售或以其他方式分銷 。

(2)	本註冊聲明還涵蓋在轉換、交換、行使或依據可轉換或可交換證券(規定行使或轉換為或購買凱雷集團的此類證券)時 可能發行的每一類證券的不確定金額。對於可在行使、轉換或交換其他證券時發行的證券或以存托股份為代表的證券，可能會收到單獨的 對價，也可能不會收到單獨的 對價。

(3)	根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，註冊人將推遲支付 所有註冊費。

(4)	債務證券可由凱雷集團有限公司和/或 其他註冊人列表中指定的任何註冊人發行，也可以由凱雷集團公司和/或以下其他註冊人列表中指定的一個或多個註冊人發行，無需擔保或可由凱雷集團公司和/或以下指定的一個或多個註冊人擔保。

(5)	不會收到擔保的單獨對價。根據證券法的第457(N)條，擔保不需要註冊費。

其他註冊者列表

註冊人的確切姓名 按照其章程*的規定		州或其他司法管轄區 公司或 組織		税務局僱主識別號碼
凱雷金融子公司L.L.C.		特拉華州		80-0784146
凱雷控股金融有限公司(Carlyle Holdings Finance L.L.C.)		特拉華州		52-1988385
凱雷金融有限責任公司(Carlyle Finance L.L.C.)		特拉華州		80-0784309
凱雷控股II金融有限責任公司(Carlyle Holdings II Finance L.L.C.)		特拉華州		90-0946186
凱雷控股有限公司		特拉華州		54-1686957
凱雷控股二世有限責任公司(Carlyle Holdings II L.L.C.)		特拉華州		98-0339178
CG子公司Holdings L.L.C.		特拉華州		84-3709267
凱雷控股III公司(Carlyle Holdings III L.P.)		魁北克		98-1036608

*	附加註冊人主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是C/o The Carlyle Group Inc.，地址是Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC，20004，電話：1001，C/o The Carlyle Group Inc.，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington DC.20004。(202)729-5626。

解釋性註釋

本對錶格S-3(註冊號333-236397)(註冊聲明)(註冊聲明)的生效後修正案1(註冊聲明)僅是為了：(I)在註冊聲明項下增加對根據本協議發行的債務證券的擔保，作為註冊聲明項下的額外證券類別；(Ii)在註冊聲明項下添加上述額外註冊人表中所列的註冊人作為註冊聲明項下的額外註冊人；(Iii)更新第二部分中關於在註冊聲明項下增加 註冊人的信息已構成註冊説明書一部分的基本招股説明書不作任何更改或添加。 因此，基本招股説明書將從本申請中省略。這一生效後的修正案自向證券交易委員會備案後立即生效。

1

第二部分

招股説明書不需要的資料

第15項董事和高級職員的賠償

特拉華州

公司

特拉華州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務，未能誠信行事，從事故意不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法。我們修訂和重述的公司證書 將規定此責任限制。

“特拉華州法團條例”第145條或第145節規定，除其他事項外，特拉華州法團可賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查 (由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求提供服務。 其他公司或企業的高級管理人員、員工或代理人。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與 該訴訟、訴訟或訴訟相關的 實際和合理髮生的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有 合理理由相信他或她的行為是非法的。特拉華州公司可以賠償曾經是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人，因為該人是或曾經是由公司提出或根據公司權利提起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。賠償可以包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而發生的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且如果該高級管理人員、董事、高級管理人員、董事或其他人員未經司法批准，則不允許 賠償。, 員工或代理人被判定對公司負有責任。如果一名高級管理人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理地招致的費用， 公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理地招致的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現在或以前是公司董事、 高級管理人員、僱員或代理人的人，或應公司要求作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務的任何人，購買和維護保險，以對抗該人以任何此類身份或因其身份而招致的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對其進行賠償。

凱雷集團股份有限公司(以下簡稱公司)的公司註冊證書規定，公司必須在DGCL授權的最大限度內賠償其 董事和高級管理人員(惡意、欺詐或故意行為不當的情況除外)，還必須在最終處置任何此類訴訟之前支付為其辯護而產生的費用，如果最終應確定該人沒有資格獲得賠償，則必須由受保障人或其代表承諾償還所有墊付的款項。

上述賠償權利不排除受保障人根據公司修訂和重述的任何法規、規定或此後可能享有或獲得的任何其他權利 。

II-1

公司註冊證書，公司修訂和重述的章程、股東或無利害關係董事的協議或投票 或其他。

本公司維持標準的保險單，承保(I)其董事及高級職員因失職或其他不法行為而蒙受的損失 及(Ii)其可能向該等董事及高級職員支付的賠償款項。

該公司是與其董事和行政人員簽訂賠償協議的一方。這些協議要求公司在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些個人因向公司服務而可能產生的責任，並提前支付因起訴他們而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償 。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高級管理人員承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，此類賠償違反公共政策，因此不能強制執行。

在本公司與在此登記的證券的銷售有關的任何承銷協議中，承銷商可同意在一定條件下賠償或出資本公司、其董事、高級管理人員以及在證券法 意義內控制本公司的人員承擔某些責任。

有限責任公司

特拉華州有限責任公司法第18-108條授權有限責任公司 根據其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有)，對任何成員、經理或其他人員提出的任何和所有索賠和要求進行賠償並使其不受損害。

凱雷控股二期有限公司和CG子公司 控股有限公司和CG子公司修訂和重述的有限責任公司協議分別規定，控股二期和CG子公司必須在適用法律允許的最大程度上賠償其成員和高級管理人員所發生的任何損失、損害或索賠， 除非是失信或超出權限的情況，還必須支付在收到承諾後最終處置任何訴訟之前為其辯護所產生的費用。 在收到承諾後，在任何訴訟最終處置之前，控股二號和CG子公司必須在適用法律允許的範圍內最大限度地賠償其成員和高級管理人員的損失、損害或索賠。 還必須支付在收到承諾後最終處置任何訴訟之前為訴訟辯護而產生的費用。如果最終確定此人無權根據適用的有限責任公司協議獲得賠償，則償還所有預付款。任何賠償應僅從適用的 控股II或CG附屬資產中提供，且在適用範圍內。

在控股二期、CG子公司、凱雷控股二期財務有限公司、凱雷控股財務有限責任公司、凱雷金融有限責任公司或凱雷金融子公司(各為一家凱雷實體)就出售在此登記的證券訂立的任何承銷協議中，承銷商可同意在一定條件下向凱雷實體、其董事、高級管理人員和控制適用凱雷的人提供賠償。

有限合夥企業

特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-108節規定，有限合夥企業可以，也有權賠償任何合夥人或其他人，並使其免受任何索賠和要求的傷害，且 不受合夥協議中規定的此類標準和限制的約束。

在 凱雷控股I L.P.(控股I)就出售在此登記的證券訂立的任何承銷協議中，承銷商可同意在特定條件下賠償或出資給控股I、其董事、高級管理人員和控制“證券法”所指的控股I的人員，使其承擔某些責任。

魁北克

有限合夥企業

魁北克民法典 規定，魁北克有限合夥企業的合夥人有權追回其代表合夥企業支付的款項，並就其承擔的義務或 善意為該合夥企業行事而遭受的損失獲得賠償。 如果魁北克有限合夥企業的合夥人是善意的，則該合夥人有權收回其代表該合夥企業支付的款項，並就其承擔的義務或 因代表該合夥企業而遭受的損失予以賠償。魁北克省民法典的任何規定均不妨礙合夥企業向其普通合夥人償還在履行其職責(br})中實際發生的費用、費用和開支，包括成本、直接為凱雷控股III有限公司(簡稱凱雷控股III)的利益而發生的費用支出，以及普通合夥人補償其董事、高級管理人員和 員工的費用。該條款將適用於凱雷控股III GP L.P.(凱雷控股III GP Sub L.L.C.的唯一成員，控股III的普通合夥人)因開展Holdings III的業務和活動而產生的董事、高級管理人員和員工的賠償費用。

在Holdings III與出售在此登記的證券有關的任何承銷協議中，承銷商可以同意在一定條件下賠償或出資給Holdings III、其董事、高級管理人員以及 證券法所指的Holdings III的控制人員。(br}承銷商可以同意在一定條件下賠償或出資給Holdings III、其董事、高級管理人員以及 證券法所指的控制Holdings III的人員承擔某些責任。

第16項展品

在下面的簽名頁之前出現的證據索引通過引用結合於此。

展品索引

展覽號		展品説明
1.1*		出售股東出售普通股承銷協議書格式。
1.2*		其他形式的承銷協議。
3.1		凱雷集團公司的公司註冊證書(通過引用本公司於2020年1月2日提交的8-K表格(文件號：001-35538)當前報告的附件3.2合併而成)。
3.2		凱雷集團(Carlyle Group Inc.)章程(通過引用本公司於2020年1月2日提交的當前表格8-K報告(文件號：001-35538)附件3.3併入)。
4.1*		凱雷集團優先股證書格式。
4.2*		凱雷集團、其他當事人和受託人之間的高級契約形式。
4.3**		凱雷集團(Carlyle Group Inc.)、其他各方以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的附屬契約形式。
4.4*		根據高級契約發出的票據格式。
4.5*		根據附屬契約發行的票據格式。
4.6*		授權協議和授權證書。
4.7*		存款協議和存款收據。
4.8*		認購權協議和認購權證書。
5.1**		Simpson Thacher&Bartlett LLP對發行某些證券的合法性的意見。
5.2**		Gowling WLG(Canada)LLP對發行某些證券的合法性的意見。
23.1**		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(見附件5.1)。
23.2**		Gowling WLG(Canada)LLP同意(見附件5.2)。
23.3†		安永律師事務所同意。
23.4		普華永道有限責任公司的同意(通過引用本公司於2021年3月5日提交的Form 10-K/A(文件號：001-35538)年度報告的附件23.2併入)。
24.1**		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。
25.1*		表格T-1上的高級契約受託人資格聲明。
25.2**		表格T-1上的附屬契約受託人資格聲明。

*	如有必要，可通過修改或作為文件的證物提交 與要約相關的文件以供參考。

**

謹此提交。

†

之前提交的。

簽名

根據1933年證券法的要求，凱雷集團有限公司證明其有合理理由相信其 符合提交表格S-3的所有要求，並已正式促使註冊聲明的本生效後修正案1於2021年5月4日在華盛頓特區由其正式授權的簽字人代表其簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年5月4日在華盛頓特區由下列人員以指定身份 簽署。

簽名		標題
* 李圭鬆(KewSong Lee)		首席執行官兼董事 (首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser 柯蒂斯·L·布瑟		首席財務官 (首席財務官)
* 威廉·E·康威(William E.Conway，Jr.)		導演
* 丹尼爾·A·D·阿涅洛		導演
* 大衞·M·魯賓斯坦		導演
* 彼得·J·克萊爾		公司私募股權投資總監 兼美國收購聯席主管兼董事
* 勞頓·W·菲特(Lawton W.Fitt)		導演
* 小詹姆斯·H·漢斯		導演
* 珍妮特·希爾		導演
* 託馬斯·S·羅伯遜博士		導演
* 威廉·J·肖		導演

簽名		標題
* 安東尼·韋爾特斯		導演
/s/小查爾斯·E·安德魯斯 Jr. 小查爾斯·E·安德魯斯		首席會計官 (首席會計官)

*由：		/s/柯蒂斯·L·布瑟
		柯蒂斯·L·布瑟 AS事實律師

簽名

根據1933年證券法的要求，凱雷金融子公司L.L.C.證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使註冊聲明的這一生效後的第1號修正案於2021年5月4日在華盛頓特區由其正式授權的簽署人 代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人都授權柯蒂斯·L·布瑟和傑弗裏·W·弗格森為他或她的真實和合法的事實律師在完全有權替代和替代的情況下，代表他或她，以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份 簽署當時是凱雷金融子公司有限責任公司的高級管理人員或董事的每個此等人員的姓名，並向SEC提交對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的 其他文件一起提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權進行和執行每一項 ，以及在處所內和周圍進行的每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明和授權書的第1號生效後修正案已於2021年5月4日在華盛頓特區由下列人員以指定身份簽署。

簽名		標題
/s/李克鬆 李圭鬆(KewSong Lee)		首席執行官 (首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser 柯蒂斯·L·布瑟		首席財務官 (首席財務官)

簽名

根據1933年證券法的要求，凱雷控股財務有限公司證明，它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使註冊聲明的這一生效後的第1號修正案於2021年5月4日在華盛頓特區由其正式授權的簽署人 代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人都授權柯蒂斯·L·布瑟和傑弗裏·W·弗格森為他或她的真實和合法的事實律師在完全有權替代和替代的情況下，代表他或她，以他或她的姓名、地點和代理，以任何和所有身份 簽署當時是凱雷控股財務有限公司高級管理人員或董事的每個此等人士的姓名，並將對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)提交給SEC，並將其連同所有證物和與此相關的 其他文件提交給SEC，授予該註冊聲明的人和代理人，以及他或她的姓名、地點和代理，以任何和所有身份在 中籤立當時為凱雷控股財務有限公司的高級管理人員或董事的姓名，並提交對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，以及向SEC提交授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權進行和執行每一項 ，以及在處所內和周圍進行的每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明和授權書的第1號生效後修正案已於2021年5月4日在華盛頓特區由下列人員以指定身份簽署。

簽名		標題
/s/李克鬆 李圭鬆(KewSong Lee)		首席執行官 (首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser 柯蒂斯·L·布瑟		首席財務官 (首席財務官)

簽名

根據1933年證券法的要求，凱雷金融有限公司證明它有合理的理由相信它 符合提交表格S-3的所有要求，並已正式促使註冊聲明的這項生效後的第1號修正案於2021年5月4日在華盛頓特區由其正式授權的簽字人代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人都授權柯蒂斯·L·布瑟和傑弗裏·W·弗格森為他或她的真實和合法的事實律師在完全有權替代和替代的情況下，代表他或她，以他或她的姓名、地點和代理，以任何和所有身份 簽署當時是凱雷金融有限公司高級管理人員或董事的每個此等人員的姓名，並提交對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他 文件提交給SEC事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限去做和執行每一項和 在處所內和周圍所必需和必要的一切作為和事情，盡他或她可能或可以親自去做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明和授權書的第1號生效後修正案已於2021年5月4日在華盛頓特區由下列人員以指定身份簽署。

簽名		標題
/s/李克鬆 李圭鬆(KewSong Lee)		首席執行官 (首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser 柯蒂斯·L·布瑟		首席財務官 (首席財務官)

簽名

根據1933年證券法的要求，凱雷控股二期財務有限公司(Carlyle Holdings II Finance L.L.C.)證明，它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已正式安排註冊聲明的這一生效後的第1號修正案於2021年5月4日在華盛頓特區由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人都授權柯蒂斯·L·布瑟和傑弗裏·W·弗格森為他或她的真實和合法的事實律師在完全有權替代和替代的情況下，代表他或她，以他或她的姓名、地點和代理，以任何和所有身份 簽署當時是凱雷控股II財務有限公司的高級管理人員或董事的每個此等人員的姓名，並提交對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物 和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予該註冊聲明 、 、事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限進行和執行 在處所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明和授權書的第1號生效後修正案已於2021年5月4日在華盛頓特區由下列人員以指定身份簽署。

簽名		標題
/s/李克鬆 李圭鬆(KewSong Lee)		首席執行官 (首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser 柯蒂斯·L·布瑟		首席財務官 (首席財務官)

簽名

根據1933年證券法的要求，凱雷控股有限公司證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年5月4日在華盛頓特區正式授權以下簽名者代表其簽署註冊聲明的本生效後修正案第1號。

授權書

以下簽名的每個人都授權柯蒂斯·L·布瑟和傑弗裏·W·弗格森為他或她的真實和合法的事實律師在完全有權替代和替代的情況下，代表他或她，以他或她的姓名、地點和代理，以任何和所有身份 簽署當時是凱雷控股有限公司高級管理人員或董事的每個此等人士的姓名，並提交對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他 文件提交給證券交易委員會事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限去做和執行每一項和 在處所內和周圍所必需和必要的一切作為和事情，盡他或她可能或可以親自去做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明和授權書的第1號生效後修正案已於2021年5月4日在華盛頓特區由下列人士以指定的身份(凱雷控股I GP Inc.作為凱雷控股I GP Sub L.L.C.的唯一成員，凱雷控股I L.P.的普通合夥人)簽署(凱雷控股I GP Inc.是凱雷控股I GP Inc.的唯一成員，凱雷控股I GP Sub L.L.C.是凱雷控股I L.P.的普通合夥人)。

簽名		標題
/s/KewSong Lee		首席執行官兼董事
李圭鬆(KewSong Lee)		(首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser		首席財務官
柯蒂斯·L·布瑟		(首席財務官)
/s/威廉·E·康威(William E.Conway)， Jr.		聯合創始人兼 董事
威廉·E·康威(William E.Conway，Jr.)
/s/Daniel A. D和Aniello		聯合創始人兼 董事
丹尼爾·A·D·阿涅洛
/s/David M. 魯賓斯坦		聯合創始人兼 董事
大衞·M·魯賓斯坦

簽名		標題
/s/小查爾斯·E·安德魯斯 Jr.		首席會計官
小查爾斯·E·安德魯斯		(首席會計官)

簽名

根據1933年證券法的要求，凱雷控股二期有限責任公司證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年5月4日在華盛頓特區正式授權以下籤署人代表其簽署註冊聲明的生效後第1號修正案 。

授權書

以下簽名的每個人都授權柯蒂斯·L·布瑟和傑弗裏·W·弗格森為他或她的真實和合法的事實律師在完全有權替代和替代的情況下，代表他或她，以他或她的姓名、地點和替代，以任何和所有身份 簽署當時是凱雷控股II有限公司高級管理人員或董事的每位此等人士的姓名，並將對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)提交給SEC，並將其連同所有證物和與此相關的其他 文件提交給SEC事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限去做和執行每一項和 在處所內和周圍所必需和必要的一切作為和事情，盡他或她可能或可以親自去做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明和授權書的第1號生效後修正案已於2021年5月4日在華盛頓特區由下列人員以指定身份簽署。

簽名		標題
/s/KewSong Lee		常務董事
李圭鬆(KewSong Lee)		(首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser		常務董事
柯蒂斯·L·布瑟		(首席財務官)
/s/小查爾斯·E·安德魯斯 Jr.		常務董事
小查爾斯·E·安德魯斯		(首席會計官)

簽名

根據1933年證券法的要求，CG子公司Holdings L.L.C.證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年5月4日在華盛頓特區正式授權 代表其簽署註冊聲明的本生效後修正案第1號。

授權書

以下簽名的每個人都授權柯蒂斯·L·布瑟和傑弗裏·W·弗格森為他或她的真實和合法的事實律師在完全有權替代和替代的情況下，代表他或她，以他或她的姓名、地點和代理，以任何和所有身份 簽署當時是CG子公司Holdings L.L.C.高級管理人員或董事的每個此等人員的姓名，並向SEC提交對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的 其他文件提交給SEC，授予上述註冊聲明的人和代理人，以及他或她的姓名、地點和代理，以任何和所有身份 簽署當時為CG子公司Holdings L.L.C.的高級管理人員或董事的姓名，並將本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)提交給SEC事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權進行和執行每一項 ，以及在處所內和周圍進行的每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明和授權書的第1號生效後修正案已於2021年5月4日在華盛頓特區由下列人員以指定身份簽署。

簽名		標題
/s/KewSong Lee		常務董事
李圭鬆(KewSong Lee)		(首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser		常務董事
柯蒂斯·L·布瑟		(首席財務官)
/s/小查爾斯·E·安德魯斯 Jr.		常務董事
小查爾斯·E·安德魯斯		(首席會計官)

簽名

根據1933年證券法的要求，凱雷控股III有限責任公司證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年5月4日在華盛頓特區正式授權下列簽名者代表其簽署註冊聲明的本生效後修正案第1號。

授權書

以下簽名的每個人都授權柯蒂斯·L·布瑟和傑弗裏·W·弗格森為他或她的真實和合法的事實律師在完全有權替代和替代的情況下，代表他或她，以他或她的姓名、地點和替代，以任何和所有身份 簽署當時是凱雷控股III L.P.高級管理人員或董事的每位此等人士的姓名，並向SEC提交對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他 文件提交給SEC，授予該註冊聲明的人和代理人，以及與此相關的所有證物和其他 文件，授予上述註冊聲明的任何和所有身份，並向SEC提交對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，以及向SEC提交授予上述註冊聲明的所有證物和其他相關文件事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限去做和執行每一項和 在處所內和周圍所必需和必要的一切作為和事情，盡他或她可能或可以親自去做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明的第1號生效後修正案和授權書已於2021年5月4日在華盛頓特區由下列人士簽署(凱雷控股III GP Management L.L.C.作為凱雷控股III GP Management L.P.的普通合夥人，凱雷控股III GP Sub L.L.C.的唯一成員， 凱雷控股III的普通合夥人)。

簽名		標題
/s/KewSong Lee		常務董事
李圭鬆(KewSong Lee)		(首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser		常務董事
柯蒂斯·L·布瑟		(首席財務官)
/s/小查爾斯·E·安德魯斯 Jr.		常務董事
小查爾斯·E·安德魯斯		(首席會計官)