美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式10-Q

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

的過渡期                至                

佣金檔案編號000-27517

蓋亞公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

南博爾德西路833號,

路易斯維爾, 公司洛拉多80027

(主要行政辦公室地址)

(303) 222-3600

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。  是  ☒    不是  ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。 是  ☒    不是  ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。.☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐他説：“我不知道。” ☒

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

表格10-Q

索引

2

第一部分-財務信息

第一項。財務階段臨時(未經審計)

未經審計的中期簡明合併財務報表

我們根據美國證券交易委員會的規則和規定編制了未經審計的中期簡明合併財務報表。按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據本規則和規定予以精簡或遺漏，儘管我們相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。我們認為，未經審計的中期簡明合併財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以在所有實質性方面公平地呈現我們截至2021年3月31日的綜合財務狀況、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期運營業績，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流量。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年或未來任何中期的預期業績。這些中期報表未經審計。截至2020年12月31日的資產負債表來自我們在Form 10-K年度報告中包括的經審計的合併財務報表。本文件所載中期簡明綜合財務報表應與我們截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。

3

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

簡明綜合資產負債表

見中期簡明綜合財務報表附註。

4

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

簡明合併操作報表

見中期簡明綜合財務報表附註。

5

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

簡明合併權益變動表

見中期簡明綜合財務報表附註。

6

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

現金流量表簡明合併報表

見中期簡明綜合財務報表附註。

7

中期精簡合併財務報表附註

本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“蓋亞”是指蓋亞公司及其合併子公司，除非我們另有説明。

8

9

10

11

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在本次討論中，我們使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“期望”、“努力”、“未來”、“打算”、“將會”以及與我們相關的類似表達來識別此類前瞻性陳述。由於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-Q表格中其他部分以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”中陳述的某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果不同的風險和不確定性包括但不限於：總體經濟狀況、未來盈利或虧損、會員持續增長、競爭、關鍵人員流失、定價、品牌聲譽、收購、我們採取的新舉措、安全和信息系統、對網站內容的法律責任、第三方未能提供足夠服務、未來互聯網相關税收、我們創始人對我們的控制、訴訟、季度經營業績波動、消費者趨勢、政府監管和計劃的影響、新冠肺炎大流行的影響和我們的應對措施。以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的其他風險和不確定性。我們提醒您，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性信息。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本文其他部分包含的合併財務報表和相關注釋。本節旨在提供信息，幫助讀者瞭解我們的合併財務報表，這些報表中某些項目每年的變化，導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則、政策和估計如何影響合併財務報表。

概述和展望

我們運營着一項全球數字視頻訂閲服務，擁有大約8000種圖書，西班牙語、德語和法語圖書的選擇越來越多，以迎合獨特的、服務不足的會員基礎。我們的數字內容可在大多數連接互聯網的設備上隨時隨地向我們的成員提供，不含商業廣告。通過我們的在線GAIA訂閲服務，我們的會員可以無限制地訪問勵志電影、前沿紀錄片、訪談、瑜伽課、轉型相關內容以及更多內容--其中80%的內容僅向我們的會員提供，可在大多數聯網設備上進行數字流媒體。

蓋亞在流媒體視頻領域的地位得到了其種類繁多的獨家和獨特內容的堅定支持，這些內容為其他基於娛樂的流媒體視頻服務提供了補充。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的製片廠內部開發和製作的。通過我們的流媒體服務提供獨家和獨特的內容，我們相信我們將能夠顯著擴大我們的目標會員基礎。

我們目前提供的內容集中在瑜伽、變形、另類療愈、尋求真相和有意識的電影上。本內容專門針對對主流媒體提供的內容的替代和補充感興趣的獨特會員羣。我們通過自己的製作和戰略收購，有機地增加了這些內容選擇。此外，通過對我們的流媒體技術和用户界面的投資，我們擴大了我們的訂閲會員羣訪問我們獨特的媒體標題庫的多種方式。

我們的核心戰略是通過擴大我們獨特和獨家的內容庫，增強我們的用户界面，將我們的流媒體服務擴展到正在開發的新的聯網設備，並創建一個圍繞我們的內容建立的有意識的社區，從而在國內和國際上發展我們的訂閲業務。

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎的全球傳播以及遏制它的各種嘗試造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂。全面影響新冠肺炎對我們業務的影響將取決於一系列因素，例如疫情的持續時間和程度、新冠肺炎測試和疫苗的採用和有效性、政府行動的影響、消費者行為的變化、通過其平臺提供我們內容的第三方業務合作伙伴的反應，以及一般經濟活動，如中所述本公司的10-K表格年報第II部第1A項“風險因素”。

從2020年3月下半月開始一直持續到2020年7月，我們看到現有和潛在會員對我們內容的需求都有所增加。這在現有會員保留率、獲得新會員的成本以及這些更高數量帶來的相應收入和現金流影響方面產生了積極的趨勢。從2020年8月開始，我們看到在線付費媒體廣告市場開始迴歸歷史常態，對我們在線廣告的成本產生了相應的影響。

12

我們報道的是淨值收入共$0.4百萬為2021年前三個月，從原來的400萬美元提高了400萬美元。淨虧損$3.6百萬美元用於2020年前三個月.

我們是科羅拉多州的一家公司。我們的主要和執行辦公室位於科羅拉多州路易斯維爾西南博爾德路833號，郵編：80027-2452.我們在那個地址的電話號碼是(303)222-3600。

經營成果

下表彙總了我們在所指時期的財務業績的某些細節：

下表列出了所示期間某些財務數據佔收入的百分比：

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

淨收入。2021年前三個月的收入增長了440萬美元，增幅為30.3%，達到1890萬美元，而2020年前三個月的收入為1450萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，會員和每個會員的平均月收入都有所增加。收入沒有受到通貨膨脹的顯著影響。

收入成本。由於收入增加，收入成本從2020年第一季度的190萬美元增加到2021年第一季度的240萬美元，增幅為26.3%，佔淨收入的比例從2020年第一季度的13.1%下降到2021年第一季度的12.9%，這主要是由於收入增加和毛利率提高。

銷售和運營費用。2021年前三個月和2020年前三個月的銷售和運營費用保持在1450萬美元不變，佔淨收入的百分比從2020年前三個月的99.6%下降到2021年前三個月的76.9%。減少的主要原因是收入增加，按絕對美元計算的支出持平。

公司、一般和行政費用。公司、一般和行政費用增加了10萬美元，增幅為7.1%，從2020年第一季度的140萬美元增加到2021年第一季度的150萬美元，主要原因是保險成本增加，佔淨收入的比例從2020年第一季度的9.8%下降到2021年第一季度的7.9%，這是由於2021年收入的增加。

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網收入。由於上述因素，Net收入 是$0.4百萬美元，或$0.02 每股，期間2021年前三個月 從原來的400萬美元提高到400萬美元淨虧損$3.6百萬美元，或$0.19每股，期間2020年前三個月.

季節性

我們的會員基數增長反映了季節性變化，這主要是由於消費者通常更多地呆在室內，因此往往會增加他們的收視率，這與傳統電視和有線電視網絡的情況類似。從歷史上看，我們的會員增長通常在第四季度和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月最慢。這推動了我們在會員收購努力上的支出出現季度變化，但並未推動淨收入出現相應的季節性變化。

流動性與資本資源

我們的資本需求來自運營所需的營運資金、與收購和開發媒體內容相關的資本支出、我們數字平臺的開發和營銷、收購新業務和其他投資、更換、擴建和改善我們的基礎設施，以及未來的增長。這些資本要求取決於許多因素，包括市場對我們產品的接受率、我們擴大客户基礎的能力、產品持續升級的成本、我們的營銷支出以及其他因素。此外，我們將繼續尋找機會擴大我們的媒體庫，評估對業務和技術的可能投資，並根據需要增加我們的營銷計劃。

我們2021年剩餘時間的預算內容和資本支出為1200萬至1600萬美元，我們打算用運營產生的現金流為其提供資金。這些計劃支出將主要用於擴大我們的內容庫和增強我們數字平臺的能力。計劃支出是可自由支配的，憑藉我們內部的生產能力，我們有能力根據運營的可用現金流來調整支出。我們從2019年10月開始產生運營現金流，並在隨後的每個季度繼續增加運營產生的現金流。我們預計在2021年期間將繼續從運營中產生現金流。2021年第一季度，我們從運營中產生了約520萬美元的現金流，其中包括我們在此期間對媒體庫和產品的480萬美元投資。截至2021年3月31日，我們的現金餘額增至1300萬美元。

在我們正常的業務過程中，我們調查、評估和討論我們市場上的收購、合資、少數投資、戰略關係和其他業務組合機會。對於未來的任何投資、收購或合資機會，我們可能會考慮使用當時可用的流動資金、發行股權證券或產生債務。

雖然不能保證，但我們相信，我們手頭的現金，預計從運營中產生的現金，以及潛在的融資能力，應該足以為我們的短期和長期運營提供資金。然而，我們預計的現金需求可能會因收購、產品開發、不可預見的運營困難或其他因素而發生變化。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的主要現金來源(用途)：

經營活動。與2020年同期相比，2021年前三個月的運營現金流增加了320萬美元。這一增長主要是由於折舊、攤銷和基於股票的薪酬前收益增加了420萬美元，被營運資本的變化所抵消。

投資活動。與2020年同期相比，2021年前三個月用於投資活動的現金流增加了120萬美元，這主要是因為我們繼續將內容和產品投資與運營和收入增長的現金流保持一致，增加了對我們原始內容庫的投資。

融資活動。與去年同期相比，2021年前三個月融資活動的現金流減少了10萬美元，主要是因為我們於2020年12月28日在公司園區支付了抵押貸款，以及2020年3月行使股票期權的收益。

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根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據截至2021年3月31日的評估，我們的管理層得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他資料

第一項：提起法律訴訟。

沒有。

第1A項風險因素。

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

沒有。

第三項高級證券違約。

沒有。

第四項：煤礦安全信息披露。

不適用。

第5項：其他信息。

沒有。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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