依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-236491

此初步招股説明書附錄中的信息 不完整，可能會更改。根據修訂後的1933年證券法，與這些證券相關的註冊聲明 已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不是向 任何人出售這些證券的要約，也不是向 任何不允許要約或出售的司法管轄區的任何人徵求購買這些證券的要約。

主題 完成

初步 招股説明書附錄日期：2021年5月3日

初步招股説明書副刊

(至2020年2月18日的招股説明書 )

$

易趣公司(eBay Inc.) 提供其到期20%的票據的本金$合計(“20票據”)、到期的%票據的本金總額 $20%(“20票據”)和到期20%的票據的本金$合計( “20票據”，連同20張票據和20張票據，稱為“票據”)。除非提前贖回，否則， 20張票據將於20號到期，20張票據將於20號到期，20張票據將於20號到期。從2021年開始，我們將 每半年支付一次20張拖欠票據的利息。我們將從2021年開始，每半年支付一次20張拖欠票據的利息 。從2021年開始，我們將每半年支付一次 20張拖欠票據的利息。將於2021年與每個系列額外票據的 一起支付的利息將包括從2021年(包括 )至(但不包括)每個系列額外票據結算日的應計利息。該累計利息必須由購買每個系列的附加票據的購買者支付 。

我們可 隨時在到期前按本招股説明書附錄“票據説明-可選贖回”標題下所述的適用贖回價格贖回每個系列的部分或全部票據。 我們可隨時在到期前按適用的贖回價格贖回每個系列的部分或全部票據。 本招股説明書附錄標題為“票據説明-可選贖回”。

如果任何系列的票據發生 控制觸發事件(如本文所定義)的變更，我們可能需要 按照“説明説明-變更 控件觸發事件”標題下的説明，向持有人回購該系列的票據。

票據 將是eBay Inc.的優先無擔保債務。這些票據將與eBay Inc.現有的所有其他 和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。

在票據上投資 涉及高度風險。有關購買票據前應考慮的重要風險的信息，請參閲本招股説明書附錄第S-6頁和隨附的招股説明書第3頁以及我們最新的《年度報告》(Form 10-K)中從 開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

承銷商 預計只能通過存託信託公司的設施向其參與者(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和作為歐洲清算系統運營者的歐洲清算銀行SA/NV)的賬户以簿記形式交付票據，付款日期為2021年左右在紐約和紐約。

聯合 賬簿管理經理

本招股説明書附錄的 日期為2021年。

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的 註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中出售隨附的招股説明書中描述的一個或多個系列的債務證券。隨附的招股説明書 概括介紹了我們可能提供的部分債務證券條款，其中一些條款 可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄介紹了適用於此次發行票據的一些具體條款。 此外，本招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書還可以添加、更新或 更改所附招股説明書或通過引用方式併入或視為納入其中的任何文件 中包含的信息，因此，隨附的招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件中的任何陳述將被視為修改或取代 本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何陳述修改或取代該陳述的程度。 或任何相關的自由寫作招股説明書 或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何陳述將被視為修改或取代該陳述。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、 隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在隨附的招股説明書中以引用方式併入並被視為 包含在隨附的招股説明書中的文件(在隨附的招股説明書的標題中所述) ，然後再決定是否投資於任何附註。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的分發 以及在某些司法管轄區提供附註 可能受到法律的限制。擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。在除美國以外的任何司法管轄區，我們或任何承銷商或交易商都沒有也不會 採取任何行動，允許公開發行票據、擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成要約或要約 由任何司法管轄區的任何人 或向任何人提出要約或要約，或向向其提出要約或要約被視為非法的任何人發出要約或要約。 在任何司法管轄區內，該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格進行要約或要約，則前述任何內容均不得用於與要約或要約相關的任何人的要約或要約。

您應 僅依賴本招股説明書附錄中包含、合併或視為通過引用合併的信息， 隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何 其他人向您提供不同或不一致的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們沒有，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約，或者 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假定 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、合併並被視為 的文檔以引用方式併入隨附的招股説明書，且任何相關的自由寫作招股説明書僅在這些文檔的 各自的日期是準確的。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中通過引用合併的文件包括或可能包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號 。本招股説明書附錄、附帶的 招股説明書、附帶的招股説明書或任何相關的 免費撰寫的招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“eBay”是指eBay Inc.及其合併子公司，對“eBay Inc.”的提及是指不包括其子公司的eBay Inc.，對任何“自由撰寫的招股説明書”的提及是指我們向證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書 ，以及對我們以Form 10-K和Quu格式提交的任何年度報告的引用

風險 因素

在票據上投資 涉及高度風險。在您決定投資這些票據之前，您應仔細考慮以下所述的風險 因素，以及在隨附的招股説明書和我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，這些 通過引用併入隨附的招股説明書中，您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”中所述獲取這些風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的其他信息 在隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中通過引用方式併入和視為併入的文件。 招股説明書。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 任何這些風險的發生都可能導致您在票據上的全部或部分投資損失。此外，本招股説明書附錄中包含的 信息、隨附的招股説明書以及以引用方式併入和視為 合併到隨附招股説明書中的文件包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們建議您參閲本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”部分和隨附的招股説明書 ，以瞭解有關前瞻性陳述中固有的一些風險和不確定性的信息。我們的實際結果可能 由於許多因素而與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，這些因素包括 上述文件和本招股説明書附錄中其他地方“風險因素”標題下描述的風險, 隨附的招股説明書以及通過引用併入並被視為併入 隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的文件。

我們有大量的債務， 我們未來可能會產生大量的額外債務，我們的業務可能不會產生足夠的現金流來償還我們的債務，包括票據。不遵守我們的債務條款可能會導致我們的債務加速 ，這可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

截至2021年3月31日，我們的未償還優先無擔保票據賬面價值約為66億美元(包括對衝會計公允價值調整)；我們至多15億美元的商業票據計劃未償還4億美元；我們的20億美元優先無擔保循環信貸安排下沒有未償債務 ；我們的優先無擔保循環信貸安排下有16億美元的可用借款能力(取決於 借款的習慣條件)(其中11億美元的可用借款能力預留給並且沒有未償還的擔保債務 。截至2021年3月31日，我們的子公司約有1830萬美元的未償債務(不包括欠我們或我們其他子公司的公司間債務 )。

除了我們的大量未償債務和此次發行票據將產生的債務外， 我們未來還可能產生大量額外債務，包括通過我們的商業票據計劃和循環信貸 融資或通過公開或私人發行債務證券。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書以及將根據其發行票據的契約提供的票據對我們或我們的子公司可能產生的無擔保 債務金額沒有任何限制。我們的未償債務和我們產生的任何額外債務，包括 票據，可能會產生重大後果，包括但不限於以下任何一項：

這些 風險隨着我們負債水平的增加而增加。我們支付債務本金和利息(包括票據)的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況、行業週期 以及影響我們經營業績和財務狀況的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務(包括 票據)，我們可能需要採取其他措施：

這樣的 措施可能不足以使我們能夠償還債務，包括票據。此外，任何此類融資、再融資 或出售資產都可能無法以經濟上有利的條款或根本無法獲得。

我們的循環信貸安排和發行某些未償還債務證券所依據的契約(以及將根據該契約發行票據)包含，並且我們未來簽訂的任何債務工具可能包含限制或可能限制我們的業務和運營的金融和其他契約 。如果我們未能支付債務工具中任何契諾下的到期金額或違約，則貸款人通常有權要求立即償還債務工具下的所有 借款(在某些情況下受寬限期或治療期的限制)。此外，我們任何債務的加速和要求償還或違約 可能反過來構成其他債務工具(包括票據)項下的違約事件，從而導致該其他債務的加速和要求償還。(##*$$} =任何這些事件 都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

這些票據實際上 從屬於eBay Inc.子公司的所有債務和其他債務，這可能會對您收到票據付款的能力 產生不利影響。

票據 是eBay Inc.的獨家債務，而不是其任何子公司的債務。EBay Inc.目前大部分業務都是通過其子公司進行的，其子公司承擔着巨大的債務。

EBay Inc.的子公司是獨立於eBay Inc.的獨立法人實體。eBay Inc.的子公司不會為票據 提供擔保，也沒有合同義務支付票據到期金額或為eBay Inc.提供用於此 目的的資金，無論是股息、分配、貸款還是其他付款。其子公司向eBay Inc.支付的任何股息、分派、貸款或其他付款也將取決於這些子公司各自的經營業績和財務狀況以及其他業務考慮因素，並可能受到法定或合同限制以及分派税的約束。

EBay Inc.在子公司破產、資不抵債、清算、重組、 解散或其他清盤時獲得該子公司任何資產的權利(因此，票據持有人蔘與 這些資產的權利)實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權， 除非eBay Inc.本身可能是該子公司的債權人。此外，即使eBay Inc.是其任何子公司的債權人 ，eBay Inc.作為債權人的權利也將從屬於該子公司的擔保債務(如果有的話)，但以擔保該債務的抵押品價值和該子公司的任何債務為限 優先於eBay Inc.持有的債務。

由於上述 結果，票據的兑付權實際上從屬於eBay Inc.子公司(包括eBay Inc.未來可能收購或 設立的任何子公司)的所有現有和未來債務 及其他負債。

此外，eBay Inc.可以根據其循環信貸安排指定其一家或多家子公司為借款人，在這種情況下，eBay Inc. 將被要求擔保任何此類子公司在其循環信貸安排下所欠的任何債務和其他金額。 如果發生這種情況，這些票據將與eBay Inc.在此類擔保下的義務具有同等的償還權。 然而，eBay Inc.的任何子公司都沒有被指定為借款人。 但是，eBay Inc.的任何子公司都沒有被指定為借款人。 如果發生這種情況，這些票據將與eBay Inc.在此類擔保下的義務並駕齊驅。 然而，eBay Inc.的任何子公司都沒有被指定為借款人

您收到票據付款的權利實際上從屬於有擔保債權人的權利。

票據 的付款權實際上從屬於我們的擔保債務(如果有的話)，但以擔保該債務的抵押品的價值為限 。截至2021年3月31日，eBay Inc.及其任何子公司都沒有任何未償還的擔保債務。 然而，票據的契約允許我們在特定情況下產生額外的擔保債務。確保我們有擔保債務的資產 將受制於我們有擔保債權人的優先債權。在我們破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，我們擔保任何債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後，才能 用於支付包括票據在內的其他義務。 不能保證任何此類資產在申請支付此類擔保債務後仍將保留，如果 存在任何剩餘資產，票據持有人將與我們所有剩餘的無擔保債權人(包括貿易債權人)按比例參與此類資產。 此外，如果我們的任何子公司的債務是由該子公司擁有的資產擔保的， 那麼，即使該擔保債務全額償還後仍有任何這些資產，票據實際上將使 從屬於該子公司的無擔保債權人對這些資產的債權，除非eBay Inc.本身可能是該子公司的債權人，如前述風險因素所述。

管理票據的契約中的負面契約 為票據持有人提供了有限的保護，可能無法保護您的投資。

管理票據的契約 包含限制eBay Inc.及其重要子公司(如所附 招股説明書“債務證券-契約-某些定義”下的定義)發行、招致、創建、 承擔或擔保以任何主要財產上的留置權擔保的借款的任何債務的能力的契約(這些條款在隨附的招股説明書“債務證券-契約説明”下定義)。EBay Inc.的任何重要子公司的股本股份或任何此類重要子公司欠eBay Inc.或其任何其他子公司的公司間借款債務，並就任何主要財產進行某些出售和回租交易(如所附招股説明書 “債務證券説明-契諾-某些定義”下的定義) 並限制eBay Inc.的整合能力，但不限制其子公司的能力任何人，除非 契約中規定的某些條件得到滿足。公約包含重大例外和限制，因此可能無法保護您的投資。 例如，公約並不禁止我們或我們的子公司承擔額外的無擔保債務。見所附招股説明書中的“債務證券-契約説明”和本招股説明書附錄中的“説明説明-修訂定義” 。

此外，票據的契約並不禁止我們從事許多類型的交易，包括某些收購、再融資、資本重組或其他類似交易，這些交易可能會增加我們的債務總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式影響票據的市場價值。此外，票據的縮進 不：

我們信用評級的下調 可能會對我們的業務和票據的市場價值產生實質性的不利影響。

我們的一些未償債務已收到(我們預計票據將獲得某些評級機構的信用評級)。 此類評級的範圍有限，並不旨在解決與投資於這些債務證券(包括票據)有關的所有風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈或確認時的觀點。分配給我們債務證券(包括票據)的信用 評級可能會根據我們的運營結果、財務狀況或處置和收購等因素而發生變化。這些評級受到信用評級機構的持續評估， 如果任何評級機構判斷情況需要，不能保證此類評級不會被評級機構完全下調、暫停或撤銷，或將 置於可能下調評級或給予負面評級展望的所謂“觀察名單”中。 如果任何評級機構判斷有此必要，則不能保證此類評級不會被評級機構完全下調、暫停或撤銷，也不能保證 不會將其列入可能下調評級的所謂“觀察名單”或給予負面評級展望。此外，這些信用評級不是建議購買、出售或持有我們的任何債務 證券(包括票據)。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受降級審查或已被給予負面展望，可能會對票據的任何交易市場和市值產生不利影響，並增加我們的借款成本，這反過來可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大 不利影響，並可能損害我們的業務。

票據可能沒有活躍的 交易市場。

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何 證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上銷售。然而，承銷商沒有義務這樣做。任何做市活動 如果啟動，可隨時停止，無論出於任何原因或無任何原因，恕不另行通知。如果承銷商 不再擔任票據的做市商，我們不能向您保證其他公司或個人會在票據上做市。因此， 不能保證票據的交易市場將會發展或維持。此外，無法 保證票據可能形成的任何市場的流動性，也不能保證您是否能夠出售票據或您可能能夠出售票據的 價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括(但不限於)當前的利率和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的 前景和本行業公司的總體前景、當時分配給我們證券的信用評級(如果適用，包括票據)以及類似證券的市場。

發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法 回購任何系列的票據。

如 《票據説明-控制權變更觸發事件》中所述，如果任何系列的票據發生控制權變更觸發事件(如本文中定義的 )，則除非我們通知我們選擇在該標題下描述的日期之前贖回該系列的所有 票據，並且受適用於每個系列票據的 標題下所述的其他例外情況的限制，否則我們必須提出以價格回購該系列票據的要約，否則我們必須提出以一定的價格回購該系列的票據，除非我們發出通知，表示我們選擇在該標題下描述的日期之前贖回該系列的所有 票據，並且受該標題 中描述的適用於每個系列票據的其他例外情況所限，我們必須提出以價格回購該系列的票據如果我們被要求回購一個或多個系列的票據， 我們不能向您保證我們將有足夠的財政資源，或者我們將能夠安排足夠的 融資，以履行我們回購該系列票據的義務。我們未能回購任何系列的票據

當到期時，根據管理票據的契約，該系列票據將構成違約 ，根據交叉違約條款，還可能導致 我們目前未償還或未來可能產生的其他債務的違約或違約事件，並允許任何此類債務的持有人要求立即償還該等債務。(#**$$} ##**$$}##*_)。同樣，類似於控制權變更(如本文定義)的事件或控制權變更觸發事件構成或可能構成我們其他現有或未來債務項下的違約或違約事件 ，這些事件的發生可能允許此類債務的持有人 要求立即償還此類債務或要求我們提出回購或償還此類債務。特別是，我們的 20億美元優先無擔保循環信貸安排規定，控制權變更(如其中所定義)是違約事件 允許貸款人要求立即償還其項下所有未償還借款。同樣，我們目前有35億美元的未償還優先無擔保債務證券的本金總額(包括2022年到期的3.800%債券的本金總額 7.5億美元，2023年到期的浮動利率債券的本金總額4億美元，2023年到期的2.750%債券的本金總額7.5億美元，2025年到期的1.900%債券的本金總額8億美元，2030年到期的2.700%債券的本金總額9.5億美元和本金總額8.5億美元 適用附註))，且控制條款的變更與適用於附註的條款基本相似(下一個風險因素中描述的除外) 。特指, 每個適用備註系列規定，如果針對該系列的適用備註發生控制觸發事件的變更 (如其中定義的，該定義與適用於該備註的控制觸發事件的變更 的定義基本相似(除了在下一個風險因素中所描述的定義)，並且該變更 的定義出現在標題“備註的説明-控件觸發事件的變更 ”的標題下)，則除某些例外情況外， 提出以相當於本金的101%加上任何應計和未付利息的價格回購該系列的適用票據，所有條款和條件與“票據説明-控制權變更觸發事件”中所述的適用於票據的條款和條件基本相似(下一個風險因素中描述的除外)。 我們不能向您保證我們將有足夠的財政資源可用，或者我們將能夠安排足夠的融資， 。 我們不能向您保證，我們將有足夠的財政資源，或者我們將能夠安排足夠的融資， 。 我們不能向您保證，我們將有足夠的財政資源可用，或者我們將能夠安排足夠的融資， 。 因此，對於一個或多個系列票據發生控制權變更觸發事件，或在我們價值20億美元的優先循環信貸安排下發生控制權變更(定義)，對於一個或多個適用的 系列票據發生控制權變更觸發事件(定義)，或者在我們的任何其他債務工具下發生控制權變更、控制權變更觸發事件或類似事件，都可能對我們的流動性和財務產生重大不利影響

控制變更 觸發每個系列附註的事件條款可能無法在發生某些交易或 某些其他情況下提供保護。

每個系列票據的條款 可能要求我們在發生 控制權變更觸發事件時對該系列票據提出回購要約，在發生可能對票據持有人造成不利影響的高槓杆交易、 重組、重組、合併或涉及我們的類似交易時，可能不會為該系列票據持有人提供保護。具體而言，任何此類交易可能不會引發任何系列票據的控制權變更觸發事件， 在這種情況下，我們將不需要提出回購該系列票據的要約。除“票據變更觸發事件説明 ”所述外，任何系列票據和契約均不包含條款 ，該條款允許任何系列票據持有人在涉及我們或我們的任何子公司的重組、重組、合併或類似交易時要求我們回購或償還該系列票據。

此外，下面標題為“備註説明-控制權觸發事件變更”下的控制權變更定義的 第(B)條包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)eBay Inc.及其子公司的“所有或基本上所有”財產和資產(作為整體)有關的短語。儘管判例法中對“基本上全部”一詞的解釋非常有限，但在適用法律下並沒有對該詞的確切定義。因此，我們因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於 我們及其子公司的全部財產和資產而提出回購任何系列票據的 要約的義務可能是不確定的。

此外， 我們目前有35億美元的未償還適用票據本金總額，其控制權變更條款與適用於票據的條款基本相似 ，不同之處在於，我們董事會成員的變更使得我們的大多數董事不再是“留任董事”(為此目的而定義，一般而言，就每個 系列適用票據而言，即為我們的董事會成員，他們(A)在該系列適用票據的 日期是我們的董事會成員當選或任命為本公司董事會成員(br}在提名、選舉或任命時經多數留任董事批准)對於每個系列的適用附註而言，構成 控制權變更，但對於附註而言，並不構成控制權變更 。因此，如果對於一個或多個系列的適用票據發生“控制權變更觸發事件”(根據適用的 票據的定義)，因為我們的大多數董事會成員 不再是“續任董事”(如此定義)，我們將被要求以相當於其本金101%的價格回購該系列的適用票據 ，但我們不會被要求要約回購票據。

提高市場利率可能會導致票據市值下降。

通常， 隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的市值通常會下降。 因此，如果您在此次發行中購買票據，而市場利率上升，則這些票據的市值可能會 下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響 。

我們 有權在 到期前的任何時間全部或部分贖回每個系列的部分或全部票據，如“票據説明-可選贖回”中所述。我們可以在市場利率 可能低於本招股説明書附錄提供的票據最初發行時的市場利率 時贖回票據。因此，如果我們贖回任何系列的票據，您可能無法以與該系列票據一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比的 證券。

前瞻性 陳述

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併和視為合併的文件 包含，任何相關的自由撰寫的招股説明書可能包含 經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A條和 經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關自由撰寫的招股説明書中包含或納入的所有陳述(除歷史事實陳述外)均為前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述 。您可以通過 個單詞來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、 “預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“ ”預測“”、“潛在”以及其他類似的表述。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關eBay Inc.及其合併子公司未來業績的陳述，包括未來 運營結果、財務狀況、效率、利潤率、再投資、股息、股票回購以及宣佈有關我們的戰略投資組合審查的時間 。我們基於我們對未來條件、事件或結果的預期、 預測和假設，這些前瞻性聲明分別出現在文檔中的日期 。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括, 在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們最新的10-K年度報告和我們隨後的10-Q季度報告中討論的 風險因素一節中討論的 這些內容通過引用併入隨附的招股説明書中，您可以按照所附 招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述獲得這些信息，以及我們的合併財務報表、相關附註和其他 信息中討論的風險和不確定因素在隨附的招股説明書和文件中， 通過引用方式併入和被視為併入其中的文件以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中。報告的結果不應 視為未來業績的指示。

其他 可能導致或導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同的 因素包括但不限於：政治、商業和經濟條件的變化，任何地區性或普遍的經濟低迷或危機，以及任何影響電子商務增長或跨境貿易的條件；我們需要在支付中介和廣告方面實現 增長機會；戰略投資組合審查的結果；外匯匯率的波動；我們需要成功地我們的業務競爭日益激烈；我們的資本配置發生變化，包括 未來任何股息或股票回購的時間、申報、金額和支付，或經營現金的管理 ；我們提高運營效率以推動利潤率提高和實現再投資的能力；我們需要管理我們的 債務，包括管理利率敞口和維持我們的信用評級；我們需要管理一個規模越來越大的企業，其業務範圍越來越廣，成熟度各不相同，分佈在許多不同的地理位置；我們需要管理我們的債務，包括管理對利率的風險敞口和維持我們的信用評級；我們需要管理一個越來越大的企業，其業務範圍越來越廣，成熟度不同，分佈在許多不同的地理位置我們管理法規、税務、數據安全 和訴訟風險的需求和能力；我們以合理的成本及時升級和開發我們的技術系統、基礎設施和客户服務能力的能力，同時保持站點穩定性和性能並添加新產品和功能的能力；以及我們整合、 管理和發展已收購或未來可能收購的業務的能力。

這些 前瞻性陳述僅説明它們所在文檔的各自日期。我們不打算也不承擔義務更新任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果或未來結果或情況。 鑑於這些風險和不確定性，敬請您不要過度依賴本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述、隨附的招股説明書、通過引用合併或視為合併的任何文件或任何自由撰寫的招股説明書。

使用 的收益

我們估計 扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為百萬美元。 我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的預計費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。我們打算使用此次 發售的全部或大部分淨收益，如有必要或選擇其他可用資金，用於償還2022年到期的所有未償還3.800%債券和2022年到期的 2.600%債券。我們目前有7.5億美元的本金總額為3.800%的債券於2022年到期，將於2022年3月9日到期 ，以及6.05億美元的本金總額為2.600%的債券將於2022年7月15日到期。 我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、股票回購、 償還其他債務和可能的收購。在上述淨收益運用之前，我們可以 暫時將淨收益投資於貨幣市場基金、銀行賬户、債務證券或存款。

備註説明

這20張 票據、20張票據和20張票據都是隨附的 招股説明書中提到的一個單獨的“債務證券”系列。在這份招股説明書增刊中，我們有時會將這20個附註、20個附註、20個附註和這20個附註統稱為“附註”，並分別稱為“附註”。以下討論管理票據補充的票據和契約(定義見下文)中的一些術語，並在不一致的情況下取代隨附的招股説明書中包含的債務證券和契約的一些一般條款和條款的描述 。 本招股説明書附錄中使用但未定義的某些術語的含義與隨附的招股説明書中 “債務證券-契諾的描述”下的含義以及本招股説明書附錄中的“票據説明-修訂的 ”下的含義相同。 本招股説明書附錄中的“債務證券説明-契約”下的含義，以及本招股説明書附錄中“票據説明-修訂的説明”下的含義。以下對附註和契約的某些條款的描述以及對隨附的招股説明書中包含的我們的債務證券和契約的一些一般條款和條款的描述不完整 ，受附註和契約的形式的限制，並通過參考附註和契約的形式進行限定，這些形式可以在隨附的招股説明書的“您可以找到更多信息的地方”中所述的 中獲得。您應閲讀 附註和契約的格式，以完整陳述本招股説明書附錄中描述的條款以及隨附的 招股説明書和其他可能對您很重要的條款。儘管為方便起見，本招股説明書附錄中有時將20張票據、20張票據和20張票據統稱為“票據”，但每一張票據都將是契約項下的一個單獨的債務證券系列 ，這意味着，出於給予任何同意的目的，, 如果根據該契約發出通知或豁免或採取任何其他 行動，則每個系列票據的註冊持有人將與 每個其他系列票據的註冊持有人以及根據該契約目前未償還的我們的債務證券的每個其他系列的註冊持有人分開行事，我們 將來可以根據該契約發行這些債券。如果此討論與隨附的招股説明書中的討論有所不同， 您應該依賴此討論。

本節中提及的 “eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及類似的 指的是eBay Inc.不包括其子公司，除非上下文另有要求或明確説明。

一般信息

這20張 票據將構成該契約項下的一個單獨的債務證券系列，將以初始本金總額 $發行，並將於20年6月20日到期。這20張票據將構成該契約下的一個單獨的債務證券系列， 將以初始本金總額$發行，並將於20日到期。這20張票據將構成債券項下的 單獨的債務證券系列，將以初始本金總額$發行，並將於 年20日到期。

我們將 根據日期為2010年10月28日的契約發行票據，並由日期為2010年10月28日的補充契約進行修訂和補充(經如此修訂和補充，稱為“契約”)，每個契約由我們和作為受託人的全國 協會富國銀行共同發行。吾等可不時在未向任何系列票據的持有人或實益 擁有人發出通知或徵得其同意的情況下，“重新開放”該系列票據，並以 相同的利率、到期日及其他條款(發行日期及發行價、銷售價、首次 付息日期及利息開始產生日期除外)作為 票據的付款權，與該等票據並列為 票據的付款權。任何系列的任何該等額外票據，連同該系列不時未償還的其他票據， 將構成該契約項下的單一債務證券系列。票據不會在任何證券交易所上市 ，也不會包含在任何自動報價系統中。

票據 將以完全登記形式發行，票面本金為2,000美元，本金超出1,000美元的整數倍 。每個系列的票據將以簿記形式發行，並將由該系列的一張或多張全球形式的票據(“全球票據”)證明，該票據以存託信託公司(“DTC”)的名義登記，作為全球票據的託管人(“存託人”)，或其代名人。 該系列的一張或多張全球票據(“全球票據”)將以存託信託公司(“DTC”)的名義登記為全球票據的託管人或其代名人。購買 票據的人將無權獲得以其名義登記的實物證書，除非在隨附的招股説明書“登記入賬表格和轉讓”項下 所述的有限情況下，而且，除非在 其姓名中登記的實物證書已頒發，否則購買者不會被視為契約項下票據的“持有者”。此外，購買者 可以持有

通過Clearstream Banking，SociétéAnonyme和EurocleleBank，S.A./N.V.發行的全球票據， 如所附招股説明書“簿記入賬表格和轉賬-歐洲結算和清算流”中所述。

任何系列票據的本金和溢價(如果有)和利息將在該系列票據 的任何支付代理人的辦事處支付，或者，根據我們的選擇，利息可以支票郵寄給該 系列票據的登記持有人，地址在該持有人登記冊上所列的相應地址；但任何系列票據的本金和溢價(如果有)以及以託管人或其代名人的名義登記的任何系列的全球票據的利息(如果有的話)的支付必須通過郵寄給該 系列票據的登記持有人的方式支付；如果有的話， 的本金和溢價以及以託管人或其代名人的名義登記的任何系列的全球票據的利息(如果有)將支付給該 系列票據的登記持有人。

票據 無權享受任何償債基金的利益。除下文“-控制權變更觸發 事件”一節所述外，本契約不包含任何旨在在易趣控制權變更 或涉及易趣的高槓杆交易(無論是否與控制權變更有關)的情況下保護票據持有人的條款。契約 不限制我們或我們的任何子公司發生的無擔保債務。

我們可以 隨時或隨時在公開市場上以任何價格或以其他方式回購任何系列的票據， 並可持有或轉售該等票據，或將該等票據交予受託人註銷。

排名

票據 將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權 。在償付權利上，票據實際上從屬於我們所有現有和未來擔保的債務(如果有的話)，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。這些票據實際上也將 從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務，這些債務和其他債務是 獨立於eBay Inc.的法人實體，沒有義務支付根據票據到期的任何金額，也沒有義務為此目的提供資金 。

有關其他 信息，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素-票據實際上從屬於eBay Inc.子公司的所有債務和其他負債，這可能會對您收取票據付款的能力產生不利影響”和“風險 因素-您收到票據付款的權利實際上從屬於有擔保債權人的權利” 。

利息

20張 票據的利息年利率為%，自2021年或我們支付的最近日期 起計息，或規定20張票據的利息，每半年支付一次，支付日期為 下一句中提到的付息日期。這20張票據的付息日期為2021年開始的每一年，利息 將分別支付給在緊接該付息日期之前的一個營業日和一個營業日收盤時的記錄持有人 。

20張 票據的利息年利率為%，自2021年或我們支付的最近日期 起計息，或規定20張票據的利息，每半年支付一次，支付日期為 下一句中提到的付息日期。這20張票據的付息日期為2021年開始的每一年，利息 將分別支付給在緊接該付息日期之前的一個營業日和一個營業日收盤時的記錄持有人 。

20張 票據的利息年利率為%，自2021年或我們支付的最近日期 起計息，或規定20張票據的利息，每半年支付一次，支付日期為 下一句中提到的付息日期。這20張票據的付息日期為2021年開始的每一年，利息 將分別支付給在緊接該付息日期之前的一個營業日和一個營業日收盤時的記錄持有人 。

每個系列票據的利息 將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。任何系列票據在任何付息日期、贖回日期、控制權變更付款日期、到期日 或該系列票據的其他利息到期日的應付利息金額 將為該 利息支付日期、贖回日期、控制權變更付款日期、到期日或其他日期(視具體情況而定)應累算的利息金額，但不包括該 利息支付日期、贖回日期、控制權變更付款日期、到期日或其他日期。如果任何系列票據的 付息日期、贖回日期、控制權變更付款日期、到期日或其他付款日期落在非營業日，則無需支付該系列票據在付息日期、贖回日期、控制權變更付款 日期、到期日或其他日期到期的本金、保費(如果有的話)和利息(視情況而定)。到期日或其他日期(視屬何情況而定)，但可在下一個營業日支付 ，該等付款自該付息日期、贖回日期、更改 控制權支付日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)起及之後不會產生利息。

在本標題下使用的 “利息”一詞，“營業日”是指紐約市的銀行機構根據法律、法規或行政命令 授權或有義務關閉的任何一天，但星期六、星期日或 其他日子除外(“紐約營業日”)；但該術語就任何系列票據的本金或溢價(如有)或利息的支付地點而言，指(A)法律、法規或行政命令授權或責令該支付地點的銀行機構關閉的任何日期(A)不是星期六、星期日或其他 日，以及(B)也是紐約營業日。

可選的贖回

這20張 紙幣可按我們的選擇權贖回，在20(“20張紙幣 票面贖回日期”)之前的任何時間全部或不時贖回；在 ，20張(“20張票面贖回日期”)之前的任何時間，20張紙幣可按我們的選擇權全部或部分贖回；20張紙幣可按我們的選擇權在任何時間全部或從 開始贖回。20(20票票面贖回日期、20票票面贖回日期、20票票面贖回日期和 20票票面贖回日期在下文中有時單獨稱為“票面贖回日期”)，每種情況下的贖回價格均等於以下兩者中較大的一個：

此外，在上述第(1)及(2)款的情況下，應計 及贖回該系列債券本金至贖回日的未付利息(如有)。

20張 紙幣可按我們的選擇權贖回，可隨時全部或不時全部或部分贖回，在20票票面贖回日期及之後可隨時全部或部分贖回。 在20票票面贖回日期及之後的任何時間，20張紙幣可按我們的選擇權贖回 票面贖回日期 ，20張紙幣可隨時全部或部分贖回，在20張票面票面贖回日及之後的任何時間可贖回。 第 頁在每種情況下，贖回價格均等於將贖回的適用系列債券本金的100%，外加贖回至 適用贖回日期的該系列債券本金的應計未付利息(如有)。

儘管 如上所述，任何系列票據於指定贖回日期 或之前的任何付息日期到期及應付的利息，將根據其條款及契據的條款及條文，於相關記錄日期收市時支付予登記為 該等票據的持有人。

如果要贖回的任何系列的票據少於全部 ，則如果該系列的票據由一個或多個全局 票據證明，則將按照託管機構的程序選擇要贖回的該系列的票據，或者，如果該系列的 票據是由在 隨附的招股説明書中所述的有限情況下發行的確定的、實物形式的票據證明的，則在 所附招股説明書中所述的有限情況下，“受託人應以受託人認為公平和適當的任何方式選擇該系列票據(或其 部分)進行贖回。可以選擇全部或部分贖回票據 ，本金最低為2,000美元，本金為超過1,000美元的整數倍 ，但部分贖回的任何票據的剩餘本金為2,000美元或超出1,000美元的整數倍 。

任何贖回通知 應在贖回日期前至少15天但不超過60天通知每位要贖回票據的持有者 。

除非 我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其 部分將停止計息。

如本“-可選兑換”一節中使用的 ，下列術語具有以下含義。

“可比的 國庫券“就20張票據、20張票據或20張票據的任何贖回日期而言，指報價代理人選擇的美國國庫券，其到期日與適用系列的票據的剩餘期限相當(假設該系列的票據在該系列票據的票面贖回日期到期)，在選擇時並根據財務慣例將 利用。在為新發行的公司債券定價時， 到期期限與該系列債券的剩餘期限相當(假設該系列債券在該系列債券的票面贖回日期到期 )。

“可比 國庫券價格“指，就任何系列票據的任何贖回日期而言，(1)如果報價代理獲得 4個或更多參考庫房交易商報價，則為剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該 該 個參考庫房交易商報價的算術平均值；(2)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價 少於4個但多於1個，則為所有該等參考庫房的算術平均值或(3)如果報價代理僅獲得一個此類參考庫房交易商報價，則 該參考庫房交易商在該贖回日期的報價。

“報價 代理“指為確定將在任何贖回日期贖回的任何系列票據的贖回價格 ，指由 我們選擇的在美國的任何一級美國政府證券交易商(”一級國債交易商“)。

“參考 庫房交易商“指，就任何系列債券的任何贖回日期而言，(1)美國銀行證券公司， 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(或其各自的附屬公司為一級財政部交易商)及其各自的繼承人(但如果任何此類公司(或如適用，任何此類附屬公司)或 任何此類繼任者(視屬何情況而定)將不再是一級財政部交易商另一家一級庫房交易商應 由我們取代)和(2)由我們選擇的任何其他一級庫房交易商或一級庫房交易商。

“參考 庫房交易商報價“就任何參考國庫交易商和任何系列票據的任何贖回日期而言，是指由報價代理確定的可比國庫券 發行的出價和要價的算術平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)，該參考 國庫券交易商在紐約市時間下午5點，即該贖回日期之前的第三個營業日，以書面形式向報價代理報出的出價和要價的算術平均值。如前一句 所用，術語“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構 的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“國庫 利率“指就任何系列債券的任何贖回日期而言，年利率相等於可比國庫券的半年到期收益率 ，使用等於該贖回日期和該系列債券的可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。

控件更改觸發 事件

如果任何系列的票據發生 控制權變更觸發事件(定義如下)，則除非我們發出通知 表示我們選擇贖回上述“-可選贖回”和 項下所述的該系列票據的所有票據，否則此類通知將在以下指定的日期發出，並受下述附加例外情況的限制：我們將被要求 向該系列票據的每位持有人發出回購要約(“控制權變更要約”)(按照持有人的 選擇權和下述條款)，回購全部或任何部分(本金2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍) ，但部分購回的任何票據的任何剩餘本金，須為該系列票據的該持有人票據的$2,000或超出$1,000的整數倍(br})，其現金購買價相等於該系列票據所購回的本金 金額的101%，另加該系列票據所購回的 至控制權變更付款日期(定義如下)(“控制權變更付款”)的應計及未付利息(如有的話)；但儘管有 上述規定，於 或該控制權變更付款日期之前的任何付息日期到期及應付的該系列票據的利息，將根據其條款及契據的條款及條文，於相關記錄日期的營業時間結束時支付予登記為該等票據的持有人 。

不遲於 任何系列票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更(定義如下)之前(但在構成或可能構成控制權變更的交易 公佈之後)，除非我們發出通知，表示我們選擇贖回上述“-可選贖回”項下所述該系列的所有 票據，並且該通知是在指定日期之前發出的向該系列票據的所有持有人發出或安排發出通知(如果票據由一張或多張全球票據證明，則根據託管機構的程序發出或安排發出通知)(“控制權變更購買通知”)(並向受託人發送副本)，該通知將以 控制權變更要約的條款為準。(br}根據託管機構的程序發出或安排發出通知(如果票據由一張或多張全球票據證明，則根據託管機構的程序發出或安排發出通知)(“控制權變更購買通知”)，該通知應以 控制權變更要約的條款為準。在該等控制權變更購買通知中，我們一般會描述構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易，並提出在該通知中指定的 日期回購該系列票據，該日期不得早於該通知發出之日起15天，也不得遲於該通知發出之日後60天，除非適用法律或法規另有要求(“控制權變更付款日期”)。控制採購通知變更 如果郵寄(或發出，視情況而定)，應在適用的控制變更發生之前, 聲明，該系列票據的控制權變更要約以及我們根據該控制權變更要約 購買該系列票據的義務以該通知中指定的適用控制權變更付款日期或之前發生的該系列票據的控制權變更以及與 相關的控制權變更觸發事件為條件。

持有人 如果選擇根據該系列票據的控制權變更要約回購該系列票據或其部分，將被要求交出該票據(如果票據由一張或多張全球票據證明，則 必須按照託管機構的程序作出)，並附上一份填妥並籤立的持有人 選擇以該系列票據所附形式回購的通知(如果是有證據的票據，則該通知可能會被提交給持有人 )(如果票據是由一張或多張全球票據證明的，則 必須按照託管機構的程序作出)，以選擇以該系列票據所附形式進行回購(如果是有證據的票據，則可以在緊接適用控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前 向契約受託人(或吾等為此目的指定的其他 人)，並遵守該等控制權變更購買通知中規定的其他程序和要求。如上一句所用，術語“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

在任何系列票據的任何 控制變更付款日期，在合法範圍內，我們將被要求：

根據控制權變更要約正式投標回購的任何系列票據及部分票據的利息 將於適用的控制權變更付款日期及之後停止 ，除非吾等未能接受該等票據及該 部分票據付款，或未能按照緊接 上一段的規定就該等票據及該等 部分票據存入控制權變更付款。我們將立即支付，或促使該系列票據的受託人或支付代理迅速支付 (通過運用我們如上所述存入的資金)， 根據該控制權變更要約適當投標並接受由我們付款的該系列票據的每位持有人 此類票據的控制權變更付款。 如果是部分回購的任何系列票據，受託人將立即認證並向該票據持有人郵寄(或通過記賬轉賬方式 交付)一張本金相當於部分回購票據中任何未回購部分的相同系列的新票據。

我們將 遵守《交易法》規則14e-1和任何其他證券法律法規的要求，條件是這些法律法規適用於根據有關該系列的控制權變更要約回購任何系列票據 。如果任何此類證券法律或法規的規定與任何系列票據或債券的控制權變更觸發事件條款 相沖突，我們將遵守這些證券 法律法規，不應因此而被視為違反了我們在任何系列票據或債券的控制權變更觸發事件條款 項下的義務。

儘管 任何系列票據的契約或控制權變更觸發事件條款有任何相反規定，如果(A)第三方同意以下列方式提出控制權變更要約，我們 將不會被要求根據此類票據的任何控制權變更要約 對任何系列票據提出控制權變更要約或回購該系列票據的任何票據。 根據我們提出要約的時間和其他方面的要求，該第三方根據該控制權變更要約回購持有人根據該等控制權變更要約適當投標的所有票據 ，或(B)我們在不遲於有關 該系列票據的適用控制權變更觸發事件後30天內發出贖回 該系列票據的通知。此外，即使契約有任何相反規定或控制權變更觸發任何系列票據的 事件條款，如果在適用的 控制權變更付款日期發生且仍在繼續發生違約事件(如所附招股説明書中“債務證券説明-違約事件” 所定義)，我們將不需要也不會根據該系列票據的控制權變更要約回購該系列票據(如所附招股説明書中的“債務證券説明-違約事件” 所述)，我們不會要求也不會根據該系列票據的控制權變更要約回購任何系列的票據，前提是在適用的 控制權變更付款日期發生了違約事件(定義見所附招股説明書中的“債務證券説明-違約事件” )。

“控制變更 ”是指發生以下任何情況：

(A) 完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人” (如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)(我們或我們的任何子公司除外)直接或間接成為我們已發行 投票權股票(根據交易法第13d-3和13d-5條的定義)的“受益 所有者”(根據交易法的規則13d-3和13d-5所定義)。 (如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)(除我們或我們的任何子公司外)直接或間接地成為超過50%的已發行 投票權股票(按交易法下的規則13d-3和13d-5定義)任何人不得被視為以下證券的 實益擁有人，或實益擁有(1)根據該人或該人的任何關聯公司(定義見契約)或其代表 作出的投標或交換要約而投標的任何證券，直至該等投標的證券 被接受購買或交換為止，或(2)任何證券(如果該實益擁有權完全是因應根據該契約作出的委託書或同意邀請書而交付的 可撤銷委託書而產生的)，或(2)任何證券的實益擁有權，則不得視為該等證券的 實益擁有者或實益擁有者。

(B)在一次交易 或一系列相關交易中，將吾等及吾等附屬公司的全部或實質所有財產及資產(整體而言)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併方式除外)予任何人(吾等或吾等任何附屬公司除外)的 直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式) 或一系列相關交易 將吾等及吾等附屬公司的全部或實質所有財產及資產視為整體；

(C) 我們的董事會通過了一項與我們的清算或解散有關的計劃(本定義中使用的術語是指我們的全體董事會，而不是 董事會的任何委員會)；或

(D)我們 根據我們的任何已發行表決權股票或該其他人的任何未發行表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換現金、證券或其他財產的交易，在任何此類 事件中與任何個人合併或合併，或任何個人與我們合併或合併，但在緊接該交易之前我們的 未發行表決權股票構成、或轉換或交換的任何此類交易除外，緊接該交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何直接 或間接母公司的已發行有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)的多數 。

除本定義第一句第(A)款另有明確規定的 外，本定義中使用的術語 具有契約中規定的含義。

“控制觸發事件的更改 ”對於任何系列的註釋而言，是指針對該系列的註釋同時發生控制更改 和評級事件。為清楚起見，雙方理解並同意，不應認為與任何特定的控制變更相關的任何系列的註釋 均未發生控制觸發事件的變更 ，除非實際發生此類控制變更 。

“交易所 法案”是指經修訂的1934年證券交易法或其任何後續法案，在每種情況下均不時修訂或補充 。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的評級等於或高於BBB-(或等值) ，以及我們選擇的任何替代評級機構 或評級機構的評級等於或高於同等的投資級信用評級。

“穆迪”(Moody‘s) 指穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或其任何繼承者。

“評級機構”指：(A)穆迪和標普各自的評級機構；以及(B)如果穆迪 或標普或任何替代評級機構(如果適用)停止對該系列的票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供該系列票據的評級 ，則由我們選擇一個“國家認可的統計 評級機構”(如交易法第3(A)(62)節中的定義)作為穆迪、 標普或任何此類替代評級機構(視具體情況而定)的替代機構。

“評級 事件”是指，對於任何系列的票據，該系列票據的評級都被兩家評級機構下調，因此該系列的票據被這兩家評級機構都評為低於投資級評級的債券，這一事件是指，對於任何系列的票據，該系列票據的評級都被兩家評級機構下調，因此該系列的票據被兩家評級機構都評為低於投資級評級。 在自首次公開宣佈導致控制權變更的安排之日起至 首次公開公告發生 控制權變更後第60天止的期間(“測算期”)內的任何一天(如果在該第60天 (X)公開宣佈該系列票據的評級可能被下調 ，則該測算期應延長(受以下但書的限制) ) 在這段期間(“測算期”)內的任何一天(“測算期”)內的任何一天，如果該系列票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍之內，可能會被降級 ，則該測算期應在該第60天 (X)被考慮下調評級 之後的第60天結束該評級機構發行的該系列票據為投資級評級，繼續延長 ，直至每個考慮此類可能降級的評級機構將此類系列的票據評級降至投資級以下，或公開宣佈不再考慮可能降級之日為止； 儘管有上述規定，但在該第60天的情況下不會出現此類延期，如果在該第60天之後的任何時間，該系列的票據具有至少一家評級機構的投資級評級，並且 沒有公開宣佈該評級機構可能會下調評級，則任何此類延期都將終止 (如果在該第60天之後的任何時間，該系列的債券具有至少一家評級機構的投資級評級，並且 未被該評級機構公開宣佈考慮下調評級)。

“標準普爾” 指標準普爾全球評級、標準普爾全球公司的一個部門或其任何後續部門。

“投票權 股票”對於任何人來説，是指通常有權(不考慮 是否發生任何意外情況)在選舉該人的董事、經理、受託人或類似人士(視情況而定) 時投票的該人的任何股本 。

如在本標題“-控制權變更觸發事件”中使用的 本標題下所述， 交易法中對規則和法規的所有引用應包括其任何後續條款；所有對“控制權變更觸發事件 公約”、“控制權變更觸發事件條款”和其他類似引用的引用是指在本標題“-控制權變更觸發事件”下列出的所有 條款和條款。

如果我們 在發生與該系列票據有關的控制權變更觸發事件後被要求回購一個或多個系列票據，我們不能向您保證我們將有足夠的財政資源可用，或者 我們將能夠安排足夠的融資來履行我們回購該系列票據的義務，這可能會對我們的流動性和財務狀況以及票據的市值產生重大不利影響。有關本段所述風險的更多信息 ，請參閲“風險因素-我們可能無法在發生控制變更觸發事件時回購 任何系列的票據。”

任何系列票據的控制權觸發事件條款的更改 可能不會在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易 可能對票據持有人造成不利影響的情況下為該系列票據的持有人提供保護。具體而言，任何此類交易可能不會導致觸發有關任何系列票據的 事件的控制權變更，在這種情況下，我們不需要就該系列票據的 做出控制權變更要約。除上文所述的控制權變更觸發事件外，任何系列的票據 和契約均不包含允許任何系列票據的持有人在涉及我們或我們的任何子公司的重組、重組、合併或類似交易時要求我們回購或償還該系列票據的條款 。有關本段和隨後兩段所述風險的更多信息， 請參閲“風險因素--在發生某些交易或在某些其他情況下，各系列附註的控制變更觸發事件條款可能無法提供保護 ”。

此外，上述“控制權變更”定義的 第(B)條包括一個短語，涉及直接或間接 出售、轉讓、轉讓或以其他方式(合併或合併以外的方式)整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們及其子公司的“全部或基本上全部”財產和資產。儘管判例 中有一個有限的主體來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的 法律中沒有對該詞的確切定義。因此，我們因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們及其子公司的全部財產和資產而提出回購任何系列票據的要約的義務可能是不確定的。

此外， 我們目前有35億美元的未償還適用票據本金總額(如上文“風險 因素-每個系列票據的控制權變更觸發事件條款可能無法在某些交易或某些其他情況下提供保護”)，控制權變更條款與適用於票據的條款基本相似 ，只是我們董事會成員的變更使得我們的大多數董事 不再是“連續董事”(為此目的而定義一般而言，就每一系列適用的 註釋而言，作為我們的董事會成員，(A)在該系列的適用註釋首次發佈之日是我們的董事會成員，或(B)在提名、選舉或任命時經 在任董事或在提名、選舉或任命時獲得多數留任董事的批准而被提名、選舉或任命進入我們的董事會)，就每個系列的適用註釋而言，構成“控制權變更 ”，但不構成變更。因此，如果對於一個或多個系列的適用票據發生“控制權變更觸發事件”(根據適用票據的定義) ，因為我們董事會的大多數成員不再是“續任董事”(如此定義)，我們將被要求以相當於其本金101%的價格回購該系列的適用票據 ，但我們不會被要求要約回購票據。

修訂後的定義

以下 術語“合併有形資產淨額”的定義適用於每個系列的附註，而不是出現在附帶的招股説明書中標題為“債務證券説明-契諾-某些 定義”下的該術語的定義 。以下定義與隨附的 招股説明書中的相應定義之間的唯一區別是，出現在隨附的招股説明書定義的(A)款中的“資本租賃”一詞， 已被以下定義的(A)款中的“融資租賃”一詞所取代。如在以下 定義中使用的，術語“GAAP”和“子公司”的含義與所附的 招股説明書(標題為“債務證券説明-契約-某些定義”)中的含義相同。

“合併 有形淨資產“是指，截至我們進行交易要求根據契約計量該綜合有形淨資產的任何日期，資產總額(減去適用準備金)減去 (A)除長期債務和融資租賃項下債務的當期到期日外的所有流動負債，以及(B)包括在上述資產總額中的所有 無形資產(包括商譽)。我們和我們的合併子公司根據GAAP編制的最新合併資產負債表中所載的所有內容均載於我們向美國證券交易委員會(或其任何後繼者)提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(每種情況下均經修訂，如果適用)中所載的GAAP，或者如果在該日期，我們將停止向證券和交易委員會(或其任何後繼者)提交此類報告，則我們當時最新的合併年度或季度報告將不再提交給美國證券交易委員會(或其任何後繼者)，否則我們將不再向美國證券交易委員會(或其任何後繼者)提交此類報告，否則，我們將不再向美國證券交易委員會(或其任何後繼者)提交此類報告，我們當時的最新合併年度或季度報告

契約失效， 法律失效、清償和解除

所附招股説明書中“債務證券説明-債務證券和某些 契約的失效”和“-清償和清償”項下所述的條款 適用於每一系列票據。 在所附招股説明書中“債務證券説明-契諾”項下所述的契諾將如所附招股説明書中所述，以契約失效為準。

當日結算和 付款

每個系列的票據 將在DTC的當日資金結算系統中交易，除非和直到我們在所附招股説明書中的“登記入賬表格和轉讓”中規定的有限情況下以 實物形式發行此類系列票據。 DTC因此將要求票據的二級市場交易活動以結算即期可用資金。我們不能向 保證即期可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

關於我們與受託人的關係

受託人富國銀行(Wells National Association)不時為我們及其子公司提供商業和投資銀行服務 。在這方面，受託人是我們優先無擔保循環信貸安排下的貸款人，受託人的 附屬公司是此次發行的承銷商之一。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下 彙總了與票據的購買、所有權和處置相關的某些重要的美國聯邦所得税注意事項，但並不是對與之相關的所有潛在税務注意事項的完整分析。本摘要 以1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《守則》)、根據《守則》頒佈的美國財政部條例 (以下簡稱《財政部條例》)、自本招股説明書附錄發佈之日起生效的行政裁決和司法裁決為依據，所有這些規定隨時可能發生變化。任何此類更改都可以追溯應用， 並且可能導致美國聯邦所得税後果與以下規定不同。我們沒有要求 國税局(“IRS”)對以下 摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

本 摘要僅限於在票據首次發行時以本招股説明書附錄封面上規定的相應價格購買票據的持有人 ，以及根據守則第1221條 的含義將票據作為“資本資產”持有的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。本摘要也不涉及其他最低税收後果， 與要求某些持有者加快將任何毛收入項目確認為 此類收入在“適用財務報表”上確認的結果、美國聯邦遺產法或贈與税法的影響或任何州、地方或外國司法管轄區法律下的税收考慮因素有關的任何考慮事項。此外，本 討論不涉及適用於投資者特定情況或適用於 可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

如果 合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體持有附註，則此類合夥企業中的合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業 及其合夥人應就投資票據的税務後果諮詢其税務顧問。

某些 額外付款

如上文“票據説明-控制權變更觸發事件”中所述，在某些 情況下，我們可能有義務 提出以相當於該系列票據本金的101%的收購價，外加應計和未付利息(如果有)購買該系列票據。我們打算採取的立場是，根據適用的財政部 法規，由於這項義務，每個系列的票據不應被視為或有付款債務工具。根據適用的財政部條例 ，如果或有事項是遙遠的或附帶的，則或有事項不會導致債務工具被視為或有付款債務工具 。我們認為，任何系列票據被回購的可能性

在控制更改時，觸發事件是遠程的。我們的立場對您具有約束力，除非您按照適用的財政部法規要求的方式披露您的相反立場 。但是，美國國税局的立場可能與我們的立場相反， 這可能會影響您的應税收入與美國聯邦所得税票據相關的時間和性質。 我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於或有付款債務工具規則的票據 規則。本招股説明書附錄假定票據不會被視為美國聯邦所得税的或有付款債務工具 。

我們 敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況 以及根據聯邦遺產或贈與 税收規則或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置票據而產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

對美國持有者的影響

以下 彙總瞭如果您是票據的美國持有者，將適用於您的某些重大美國聯邦所得税後果。 下面的“對非美國持有者的後果” 中描述了票據對“非美國持有者”的某些後果。“美國持有人”是指票據的實益所有人，即：

支付票據利息

您通常 將被要求根據您的美國聯邦所得税會計方法 在票據上支付或應計時將任何聲明的利息確認為普通收入。

出售、交換、 票據的贖回或其他應税處置

在 出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，您一般將確認 金額的資本利得或損失，其金額等於(I)現金總額加上在該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值 (除非此類現金或財產可歸因於以前未包括在收入中的應計但未付利息， 將按上述方式作為普通利息收入納税)和(Ii)您在票據中的調整計税基準之間的差額。如果在處置時，您持有票據的時間超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益 或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得 通常將適用較低的税率。資本損失的扣除額 是有限制的。

信息報告 和備份扣留

我們 需要向票據的記錄持有人(公司和其他豁免持有人除外)和美國國税局提供有關票據支付利息的信息 。

您可能需要 對票據支付的利息或從處置票據獲得的收益進行後備扣繳 。如果您沒有獲得其他豁免，並且您(I)未能提供您的納税人 識別碼(“TIN”)，則您將受到備用扣繳的約束。

個人，通常是他或她的社會安全號碼；(Ii)提供了錯誤的TIN；(Iii)美國國税局通知您未能正確報告利息支付；或(Iv)在偽證處罰下，未能 證明您提供了正確的TIN，並且IRS沒有通知您您是 受備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。通過及時向美國國税局提供所需信息 和納税申報單，您可能有權將根據備份預扣規則扣繳的任何金額 從您的美國聯邦所得税負債中扣除。

對淨投資收入徵收醫療保險税

屬於個人或財產的美國 持有人，或不屬於免徵此類 税的特殊類別信託的信託，(1)美國持有人在相關課税年度的“淨投資收入”(就個人而言為 )或“未分配的投資淨收入”(就遺產和信託而言)，以及(2)美國持有人在該課税年度的“修正調整總收入”(就個人而言)或 “調整後總收入”(就遺產和信託而言)的超額部分，將被徵收3.8%的税款，兩者中以較小者為準(如果是個人)或 美國持有人在相關課税年度的“淨投資收入”(就個人而言)或“未分配的投資淨收入”(就遺產和信託而言)一定的門檻(在 情況下，個人的門檻將在125,000美元到250,000美元之間，這取決於個人的情況)。美國持有者的 淨投資收入通常包括票據的利息收入和出售票據的淨收益，除非 此類利息收入或淨收益是在交易或業務(交易 或包含某些被動或交易活動的業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或 信託基金的美國持有者，我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税是否適用於您在票據投資的 收入和收益。

對非美國持有者的影響

以下 彙總了通常適用於非美國票據持有者的某些美國聯邦所得税後果。“非美國 持有人”是指票據的實益所有人，該持有人既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體，以便繳納美國聯邦 所得税。

支付票據利息

主題 在下面的“-信息報告和備份預扣”和“-外國帳户 税務合規法案”下的討論中，對您的票據支付的利息將不按30%的税率繳納美國聯邦預扣税， 前提是：

即使 如果您不滿足這些條件，根據美國和您居住的國家之間適用的税收條約，您也有資格享受降低的預扣税率或免徵預扣税 。要申請此類減免，您 必須向支付代理提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)。如果您收到的利息與您開展美國貿易或 業務有效相關(如果適用税收條約，則可歸因於非美國 持有者在美國境內設立的美國永久機構或固定基地)，並且您向付款代理人提供了正確填寫的IRS表格W-8ECI，則您也將 免徵預扣税。

如果您 在美國從事貿易或業務，而票據上的利息與該貿易或業務的行為 有效相關(如果適用税收條約，則歸因於非美國持有者在美國境內維持的美國常設機構或固定基地 )，您將免徵預扣税(前提是您符合上文討論的認證 要求)，但除非適用的所得税條約另有規定，否則您將按照與美國持有者相同的方式按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税。

此外，如果您是 外國公司，除非適用的税收條約另有規定，否則您可能還需要對您的有效關聯 收益和利潤中包含的利息繳納30%的分支機構利得税。

出售、交換、 贖回票據或其他應税處置票據

主題 根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-外國帳户 税務合規法案”的討論，在票據的銷售、交換、報廢或其他應税處置中實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税 ，除非：

信息報告 和備份扣留

支付給您的利息金額 以及與該利息相關的任何扣繳税款金額必須每年向美國國税局 和您報告。根據適用税務條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以 獲得報告此類利息金額和預扣税額的信息申報表副本。

一般情況下， 您不會因票據的利息支付而受到後備扣繳的約束，前提是您已滿足最後一個項目符號“-票據的利息支付”中描述的認證要求 。

此外， 您通常會受到有關在美國境內或通過某些與美國相關的 金融中介進行的票據銷售 或其他處置(包括贖回或報廢)收益的信息報告和可能的後備預扣，除非(I)已滿足上述認證要求或(Ii)您以其他方式確立了豁免。

通過 及時向美國國税局提供所需的信息和納税申報單，您可以 有權將根據備份預扣規則扣繳的任何金額從您的美國聯邦所得税義務中扣除。

外國賬户 税收遵從法

該法典的條款 通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，對某些美國來源付款徵收30%的美國聯邦預扣税 ，包括利息(以及原始發行折扣，如果有)、股息和其他固定或可確定的 年度或定期收益、利潤和收入，並根據以下討論，對處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入 徵收 税如果支付給 外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)，除非該機構 與美國財政部簽訂協議，收集並向美國財政部提供有關該機構的美國金融賬户持有人(包括某些賬户持有人是具有 美國所有者的外國實體)或以其他方式遵守FATCA的某些信息 。FATCA通常還對支付給非金融外國實體的可隨手持有的款項 徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其 沒有任何主要美國所有者的證明或識別該實體的直接和間接主要美國所有者的證明。 在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

根據 擬議的財政部條例(納税人通常可以依據該條例，直到適用的最終法規發佈或此類擬議的 財政部條例被撤銷)，出售或以其他方式處置票據的毛收入將不受FATCA扣繳 的約束(但利息支付仍將受到約束)。如果我們確定與票據有關的預扣是適當的， 我們將按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此類預扣支付任何額外金額。 位於與管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能遵守不同的規則。我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在票據上的投資可能產生的影響。

承保

我們和 花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司和滙豐證券(美國)公司作為以下發行的承銷商(以下簡稱“代表”)簽訂了一份承銷協議，日期為有關票據的本招股説明書補充説明書發佈之日起的日期(下稱“承銷代表”)，承銷商的代表為花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和滙豐證券(美國)有限公司在符合 某些條件的情況下，各承銷商已分別同意購買下表所示各系列票據的本金 金額，我們也已同意出售給各承銷商。

幾家承銷商購買票據的義務 受某些條件的約束。承銷商如果購買任何票據，都有義務購買 所有票據。承銷商發行票據以收據和承兑為準 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商最初向公眾出售的票據 將按本招股説明書補充頁封面 上規定的相應公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可以從適用的公開發行價 最高為20票據本金的%、20票據本金的% 和20票據本金的%的折扣價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價最高可達20期票據本金 的%、20期票據本金的%和20期票據本金的%。票據首次發售 後，承銷商可能會不時更改發行價和其他銷售條款。

我們已 同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或為承銷商可能需要就這些債務支付的款項提供 。

除了本招股説明書附錄封面上向承銷商支付的承銷折扣外，我們估計此次發行的費用約為440萬美元。

票據沒有之前的市場

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。這些票據不會也不會在 任何證券交易所上市，也不會包含在任何自動報價系統中。我們被告知，代表們打算 在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止做市。 不能保證票據的交易市場是否會發展或維持，也不能保證 任何可能發展的交易市場的流動性。

價格穩定， 空頭頭寸和懲罰性出價

與此次發行相關的 代表可以從事可能穩定、維持或以其他方式影響票據市場價格的交易 。具體地説，代表人可以出售超過 該系列債券本金金額的任何系列債券，該系列債券的本金金額為

根據承銷協議有義務購買，創造了 空頭頭寸。代表必須通過在公開 市場上購買適用系列票據來平倉任何空頭頭寸。

代表 也可以進行穩定交易。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩任何系列票據的市場價格下跌而進行的某些出價或購買 。

代表 也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商需要向代表償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為代表在穩定或空頭回補交易中已回購了由該承銷商的 賬户出售的任何系列票據或為其 賬户回購了任何系列票據。

穩定 交易和購買以回補賣空建立的頭寸可以防止或延緩任何系列票據的市場價格下跌 ，再加上實施任何懲罰性出價，可能會穩定、維持或 以其他方式影響該系列票據的市場價格。因此，任何系列票據的市場價格可能會 高於公開市場上可能存在的價格。代表沒有義務進行 任何此類交易，如果這些交易開始，代表可隨時終止交易 ，恕不另行通知。這些交易可以在場外交易或其他方式進行。我們和代表 都不會就代表是否會參與任何此類交易做出任何陳述或預測，或者如果他們這樣做了，也不會就任何此類交易可能對任何系列票據的市場價格產生的影響作出任何陳述或預測。

替代結算 週期

預計附註將於本招股説明書附錄封面上指定的日期(即本招股説明書附錄日期之後的第五個工作日)左右交付。 預計將在本招股説明書附錄的封面上指定的日期(即本招股説明書附錄日期之後的第五個工作日)交付。根據美國證券交易委員會規則15c6-1，根據修訂後的1934年《證券交易法》，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算， 除非此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在本招股説明書附錄的日期 或隨後兩個工作日中的任何一個進行票據交易的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期 ，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本招股説明書附錄的日期 或隨後兩個工作日中的任何一個交易日交易票據，應諮詢自己的顧問。

其他關係

一些 或所有承銷商和/或其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們和我們的子公司提供 各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們因此獲得 或可能獲得慣例補償和費用報銷。具體地説，部分或全部承銷商的附屬公司 是我們20億美元優先無擔保循環信貸安排下的貸款人，部分承銷商是我們 15億美元商業票據計劃下的交易商，其中一家承銷商的附屬公司是此類商業票據計劃下的發行和付款代理 。富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)是富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司，是該契約的受託人 根據該契約發行票據，並不時為我們提供商業和投資銀行服務。

此外， 承銷商及其關聯公司在正常業務活動中可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 為自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券 和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司 可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商 及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換 或在我們的證券(可能包括票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或 空頭頭寸都可能對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商和

其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見 ，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

美國以外的銷售

票據 在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，在這些司法管轄區內， 允許此類發售和銷售。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指 屬於以下一種(或多種)的個人 ：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户， 該客户不符合第4條第(10)點所定義的專業客户資格(或(Iii) 不是第(EU)2017/1129號條例(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂)不需要關鍵的 信息文件。發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的《招股説明書規例》)已經準備就緒，因此，根據《招股説明書規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，任何歐洲經濟區成員國 的任何債券要約都將根據招股説明書規例下的豁免進行，不受招股説明書規則的約束。 本招股説明書附錄和所附招股説明書的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，任何歐洲經濟區成員國的債券要約都將根據《招股章程規例》的豁免進行。 就招股説明書 規例而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

該等票據 不擬向英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售 。就這些目的而言，散户投資者是指 是(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户是 國內法的一部分；或者(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為實施2016/97指令而制定的任何規則或條例 所指的客户，而該客户不符合專業客户的資格, 根據(EU)600/2014號法規第2條第(1)款第(8)點的定義 ，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的 合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分(“英國 招股説明書法規”)。因此，根據EUWA(“英國PRIIPs條例”)，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件 作為國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者 已經準備好，因此根據英國PRIIPs條例，向英國任何散户投資者發售或出售票據或其他方式 可能是違法的。本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書的編制依據是，根據英國招股説明書條例 的豁免，在英國進行的任何票據要約均不受發佈要約票據招股説明書的要求。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行票據有關的任何其他文件或材料 未經授權人員按照FSMA第 21條的規定製作，且此類文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通 公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國的合格投資者(定義見英國招股説明書條例)和(I)在與投資有關的事項上具有專業 經驗，且屬於投資專業人士的定義(定義見經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(“金融促進 令”)第 條19(5)條)，或(Ii)符合以下定義的人員 進行交流(“金融促進 令”)；或(Ii)符合以下條件的人：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗(如經修訂的“金融服務和市場法”(Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)條(“金融促進令”)所界定)。

(D)金融促進令，或根據金融促進令可合法地向 作出該命令的任何其他人士(所有此等人士統稱為“有關 人士”)。在英國，這些票據僅向相關人士提供，且與本 招股説明書附錄和相關招股説明書相關的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或相關招股説明書或任何 通過引用包含或合併在此或其中的信息。

每個 承銷商均表示、同意並承諾：

(I)其 僅傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或 銷售相關的邀請或誘因(符合《聯邦證券交易條例》第21條的含義)，在《聯邦證券交易協會》第21條第(1)款不適用於我們的情況下；以及

(Ii)其 已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的與 註釋有關的任何行為的所有適用條款。

致加拿大潛在投資者的通知

票據 只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是 允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書 要求約束的交易。

證券 如果本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本招股説明書或其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可能會向買方提供撤銷或損害賠償， 前提是買方必須在買方所在省或地區的證券 法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

香港潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容 未經香港任何監管機構審核或批准。 本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成向 香港公眾提出收購票據的要約或邀請。因此，任何人士不得為發行本招股章程 副刊、隨附的招股章程或與該等票據有關的任何廣告、邀請或文件而發行或管有該等票據，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的，除非(I)該等票據只擬向“專業投資者”(定義見證券及期貨條例 ) 發售。(Ii)本招股章程副刊或隨附的招股章程並不導致 本招股章程或隨附的招股章程為香港公司(清盤及雜項條文)條例(第(Br)章)所界定的“招股章程”；及(Ii)(Ii)本招股章程副刊或隨附的招股章程並不構成香港公司(清盤及雜項條文)條例(“本條例”)所界定的“招股章程”(“招股章程”)。(Iii)就“證券及期貨條例”或“公司條例”而言， 不構成向公眾發出要約或邀請。票據的要約是 收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人的個人要約， 票據的認購將只接受該人的認購。任何收到本招股説明書增補件或隨附招股説明書副本的人 不得複製、發佈或向任何其他人分發本招股説明書增補件或隨附的招股説明書。建議您 謹慎對待此優惠。如果您對本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書的內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

致日本潛在投資者的通知

票據 沒有也不會根據日本金融工具和交易法註冊。這些票據未被髮售或出售，也不會直接或間接地在日本境內或為任何日本居民 的賬户或利益而發售或出售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會為直接或間接在日本或為日本居民的賬户或利益 再發售或轉售給他人，但(I)根據豁免而發行或出售給 日本居民 ，或為日本居民的賬户或利益而再發售或轉售，除非(I)根據豁免，否則不會直接或間接地在日本境內或為日本居民的賬户或利益而直接或間接地向任何日本居民 或為其賬户或利益而向任何日本居民 提供或出售票據遵守《金融工具和交易法》，(Ii)遵守任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書副刊 並未獲新加坡金融管理局根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”) 註冊為招股説明書，而新加坡債券的發售主要根據新加坡金融管理局第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得 分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人 發行或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)向新加坡證券及期貨事務管理局(SFA)第4A條所界定的機構投資者(“機構投資者”)直接或間接發出認購或購買邀請書除外。(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，向SFA第 節第4A條界定的認可投資者(“認可投資者”)或SFA第275(2)條界定的其他相關人士(“相關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所指要約，並按照SFA第275條規定的條件向任何人提供資金；或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一個條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第 275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

該公司的股份、票據和單位 ，以及受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)， 不得在該公司或該信託認購或獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡 證券和期貨法案產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條) 該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場 產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於SFA的公告)。

致瑞士潛在投資者的通知

本 招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。根據瑞士金融服務法(“FinSA”)的定義，票據可能 不能直接或間接在瑞士公開發售 ，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易 。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成 根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣潛在投資者須知

根據適用的證券法律和法規，票據 尚未、也不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)登記。臺灣任何個人或實體均無權在發行債券或提供與發行債券有關的信息(包括但不限於本招股説明書副刊和隨附的招股説明書)期間 分發或以其他方式 居間分發或以其他方式 提供與發行票據有關的信息。這些票據可供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買 (直接或通過代表該等投資者的持有適當執照的臺灣中介機構購買)， 但不得在臺灣發行、發售或出售。

法律事務

位於華盛頓哥倫比亞特區的Morrison &Foerster律師事務所將為我們傳遞票據的有效性。得克薩斯州休斯敦的瓊斯·戴 將為承銷商傳遞某些法律事務。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)通過引用 併入本招股説明書截至2020年12月31日的10-K年度報告中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP) 作為審計和會計方面的專家的授權而如此納入的。 Pricewaterhouse Coopers LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其授權為 審計和會計方面的專家，因此將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書。

通過引用合併

SEC 允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用我們向 SEC提交的信息，這意味着我們可以讓您參考我們向SEC提交的 另一份文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入或被視為併入的信息被視為本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的一部分。

我們通過引用併入以下我們向SEC提交的文件(不包括向SEC“提供”而不是“存檔”的任何文件、文件的一部分、信息 或證物，包括但不限於我們的 薪酬委員會報告和績效圖表，通過引用包括或併入任何Form 10-K年度報告或 委託書中，以及在Form 8-K、 任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息和相關證物。{br而不是根據任何 表格8-K的當前報告的第9.01項向證券交易委員會提交：

我們還 將我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件 從本招股説明書附錄之日起至終止 要約為止，通過引用將所有文件 合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中，包括但不限於，向證券交易委員會提交的任何文件、文件的一部分、信息或證物，而不是提交給證券交易委員會的任何文件、部分文件、信息或證物，包括但不限於：我們的薪酬委員會報告和績效圖表 通過引用包括或併入任何Form 10-K年度報告或委託書、根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息和相關證物 ，以及根據Form 8-K當前報告第9.01項向SEC“提供”而不是 “提交”的任何證物。

在本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件 在本日期之後將自動更新，並在不一致的情況下 取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含和通過引用併入的信息。 在這方面，本招股説明書附錄中包含的任何信息、隨附的招股説明書或本招股説明書或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文件中包含的任何信息都將被視為已 修改或被取代，直到隨後的招股説明書或隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息被 修改或被取代

或被視為以引用方式併入本招股説明書附錄 修改或取代原始陳述。任何如此修改或取代的陳述不會 視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

通過引用併入本文的文件 不包括所有展品，除非通過引用明確將展品併入本文， 向 以書面、電話或通過互聯網請求本招股説明書附錄的每個人(包括受益所有人)免費提供這些文件，地址為：

EBay Inc.

漢密爾頓大道2025號

注意：投資者關係

加利福尼亞州聖何塞 95125

(408) 376-7493

Https://investors.ebayinc.com

我們任何網站上包含或可通過任何網站訪問的信息 不屬於本招股説明書附錄、構成註冊説明書一部分的註冊 聲明或招股説明書、通過引用納入或被視為納入本説明書、招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的任何文件 。

招股説明書

易趣 Inc.

債務 證券

普通股 股

優先股 股

認股權證

存托股份 股

購買 份合同

單位

我們 可以不時在一個或多個產品中提供和出售我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份或購買合同，以及 包含任何這些證券的單位。如果適用，這些證券可以 轉換為本招股説明書中所述的其他證券，或可行使或交換為本招股説明書中描述的其他證券。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

作為本 招股説明書的補充，我們 將提供我們提供的任何證券的具體條款，以及提供這些證券的方式，我們將其稱為“招股説明書補充資料”。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、在此併入並被視為引用的文件、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書 。

我們 可以立即、連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理 或直接向購買者提供和出售本招股説明書中描述的任何證券。如果任何代理或承銷商參與任何此類證券的銷售 ，其名稱以及我們與 他們之間的任何適用購買價格、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。 在未交付描述這些證券的發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售這些證券 。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“eBay”。2020年2月14日， 我們普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股38.14美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第3頁的 “風險因素”標題下以及已併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年2月18日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC) 提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的一個或多個類別或系列的證券 。本招股説明書為您提供了我們可能提供的一些證券條款的一般説明 。每次我們出售任何證券時，我們都會向您提供 此招股説明書的附錄，其中描述了此次發行的條款和所提供的證券。此外，每份招股説明書副刊 和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用方式併入或視為在此併入的任何文件 中包含的信息，因此，在適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何陳述 修改或取代該陳述的範圍內，本招股説明書或通過引用方式併入或視為在此併入的任何文件 中的任何陳述將被視為修改或取代。{br在決定是否投資於所發行的任何證券之前，請將 與本招股説明書中通過引用方式併入並被視為併入的文件(在標題為“其中 您可以找到更多信息”下所述)放在一起。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書以及證券在某些司法管轄區的發售 可能受到法律的限制。擁有本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。 我們或參與分銷任何證券的承銷商、代理人或交易商已經或將不會採取任何行動， 允許在除美國以外的任何司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書或任何相關的招股説明書 補充或免費撰寫的招股説明書。{前述 不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，如該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向 向其提出要約或要約被視為非法的任何人，則不得使用上述 與要約或要約有關的任何人或該要約或要約被 非法提供給任何人的要約或要約。

您 應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含、合併和被視為通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您 提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會，也不會有任何參與任何證券分銷的承銷商、代理商或交易商在不允許 出售這些證券的任何司法管轄區 發出出售這些證券的要約或徵集購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書中顯示的信息、通過引用合併並被視為 合併在此的文件、適用的招股説明書附錄以及任何相關的自由寫作招股説明書僅在這些文件各自的日期之前是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。

本招股説明書、以引用方式併入和視為合併的文件、任何招股説明書附錄和任何相關的 免費撰寫的招股説明書包括或可能包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包括的所有商標、 服務標記和商號、通過引用合併和視為合併的文件、任何招股説明書附錄和任何相關的自由編寫招股説明書均為其各自所有者的財產。

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們” 或“易趣”指的是目前的特拉華州公司(易趣公司)。以及它在加州的前身，以及我們所有的合併子公司；並在本招股説明書中提到“eBay Inc.”。請參閲eBay Inc.(不包括其子公司)。

易趣 Inc.

以下 重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或包含在通過引用合併或視為在此合併的文件中的信息，並不包含您在評估 對我們證券的投資時應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括 “風險因素”標題下列出的信息、本招股説明書中通過引用合併和視為合併的文件、相關的 招股説明書附錄以及任何相關的自由寫作招股説明書的全文。

EBay Inc.成立於1995年9月，是一家獨資企業，1996年5月在加利福尼亞州註冊成立。1998年4月， 我們在特拉華州重新註冊，1998年9月，我們完成了普通股的首次公開募股。

我們 是全球商務領導者，包括我們的Marketplace和分類廣告平臺。總體而言，我們將全球數百萬買家和賣家 聯繫在一起，賦予人們權力並創造機會。我們的技術和服務旨在為買家 提供選擇和廣泛的相關庫存，並使世界各地的賣家能夠幾乎隨時隨地組織和提供庫存以供銷售。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞漢密爾頓大道2025號，郵編95125，電話號碼是(408376-7008)。 我們的互聯網地址是www.ebay.com。我們的投資者關係網站位於https://investors.ebayinc.com.我們任何網站中包含的或可通過其訪問的信息 不屬於本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明 、通過引用合併或視為合併的任何文件、任何招股説明書 附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告(如果有)中“風險因素”標題下列出的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用併入或視為併入本招股説明書中 ，這些風險和不確定因素可以按照“您可以找到更多信息的地方”中的描述獲得，以及可能在適用的招股説明書附錄中列出的任何風險因素 。任何相關的自由寫作招股説明書和任何其他以引用方式併入或被視為納入本招股説明書的文件，以及本招股説明書中包含的其他信息、 通過引用併入和視為在此併入的文件、適用的招股説明書附錄和任何相關的 自由寫作招股説明書。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 並且任何這些風險的發生都可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。此外，本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書 以及通過引用併入並被視為納入本招股説明書的文件中包含的信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述 。我們建議您參閲本招股説明書的“前瞻性陳述”部分、 以及適用的招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”或其他類似章節、 任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入並被視為併入本招股説明書的文件。, 有關前瞻性陳述中固有的一些風險和不確定性的信息。由於許多因素，我們的實際結果可能 與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，包括 上述文件中“風險因素”標題下描述的風險，以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用合併到本招股説明書中的文件。 本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險以及 被視為通過引用併入本招股説明書中的文件。

前瞻性 陳述

本招股説明書和通過引用合併並被視為在此納入的文件包含前瞻性陳述，任何招股説明書附錄和相關的自由寫作招股説明書可能包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E條含義的前瞻性陳述 (“交易法”)。本招股説明書、任何招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括涉及預期、 計劃或意圖的陳述，均為前瞻性陳述。您可以通過“可能”、“ ”“將”、“”將“”、“”應該“”、“”可能“”、“”預期“”、“”預期“”、“ ”“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”和其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述可能包括但不限於有關eBay Inc.及其合併的 子公司未來業績的陳述，包括未來的運營業績、財務狀況、效率、利潤率、再投資、股息、股票回購 以及宣佈有關我們的戰略投資組合審查的時間。我們將這些前瞻性陳述 基於我們對未來條件、事件和結果的預期、預測和假設，這些預期、預測和假設分別出現在它們所在的文檔 的日期 。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括 本招股説明書中題為“風險因素”一節中討論的風險和不確定性。, 在我們最新的Form 10-K年度報告 和任何後續的Form 10-Q季度報告中(這些報告通過引用併入並被視為併入本招股説明書中，並可按以下“您可以找到更多信息”項下的説明獲取)，以及適用的招股説明書附錄和任何相關自由撰寫招股説明書中的 ，以及我們的合併財務報表、相關附註和本招股説明書中包含的其他信息中討論的 風險和不確定性，適用的 招股説明書、相關附註和本招股説明書中包含的其他信息 均適用於 適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中的 任何相關的自由寫作招股説明書和通過引用併入並被視為在此併入的文件 。報告的結果不應被視為未來業績的指標。

其他 可能導致或導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同的 因素包括但不限於：政治、商業和經濟條件的變化，任何地區性或普遍的經濟低迷或危機，以及任何影響電子商務增長或跨境貿易的條件；我們需要在支付中介和廣告方面實現 增長機會；戰略投資組合審查的結果；外匯匯率的波動；我們需要成功地我們的業務競爭日益激烈；我們的資本配置發生變化，包括 未來任何股息或股票回購的時間、申報、金額和支付，或經營現金的管理 ；我們提高運營效率以推動利潤率提高和實現再投資的能力；我們需要管理我們的 債務，包括管理利率敞口和維持我們的信用評級；我們需要管理一個規模越來越大的企業，其業務範圍越來越廣，成熟度各不相同，分佈在許多不同的地理位置；我們需要管理我們的債務，包括管理對利率的風險敞口和維持我們的信用評級；我們需要管理一個越來越大的企業，其業務範圍越來越廣，成熟度不同，分佈在許多不同的地理位置我們管理法規、税務、數據安全 和訴訟風險的需求和能力；我們以合理的成本及時升級和開發我們的技術系統、基礎設施和客户服務能力的能力，同時保持站點穩定性和性能並添加新產品和功能的能力；以及我們整合、 管理和發展已收購或未來可能收購的業務的能力。

這些 前瞻性陳述僅説明它們所在文檔的各自日期。我們不打算也不承擔義務更新任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果或未來結果或情況。 鑑於這些風險和不確定性，敬請您不要過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述、通過引用納入或被視為納入本文的任何文件、任何招股説明書附錄或 任何自由撰寫的招股説明書。

使用 的收益

除任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述的 外，我們預計將本招股説明書中所述證券出售所得的淨收益 用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、收購、資本支出、償還債務和回購我們的普通股。

債務證券説明

此 招股説明書描述了我們的債務證券和相關契約的某些一般條款和規定(此類條款定義如下 )。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款 ，如果適用，還會提供一份或多份與該系列相關的免費書面招股説明書，此類 描述將補充並在與本招股説明書中包含的債務證券和 契約描述的任何部分不一致的情況下，取代本招股説明書中描述的適用部分。

債務證券(“債務證券”)將根據日期為2010年10月28日的契約(“基礎 契約”)發行，並由日期為2010年10月28日的補充契約修訂和補充(“補充 契約”；經補充契約修訂和補充的基礎契約在下文中稱為“契約”)， 我們與作為受託人的全國富國銀行(The Wells Fargo Bank，National Association)之間的每個基礎契約(以下稱為“契約”)。我們已經介紹了以下契約和債務證券的部分條款。本説明書不完整，受已提交或合併作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)作為證物的契約，以及將作為該註冊説明書或通過引用合併或視為在本招股説明書中合併或視為合併的文件的 各系列債務證券的各自形式的 引用 ， 所有這些內容均可按“您可以找到更多信息”一節中的描述獲得。 所有這些內容都可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述獲得， 通過引用將其全部納入並限定於 作為註冊説明書的一部分的註冊聲明，以及每個系列的債務證券的各自形式。您應閲讀契約 和適用的債務擔保形式，以獲得本招股説明書中描述的條款以及可能對您很重要的其他 條款的完整説明。本契約受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。 在下面的描述中，我們包括了對基礎契約和補充契約的一些章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。 在下面的描述中，我們已經包括了對基礎契約和補充契約的一些章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

本節中提及的 “eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及類似的 指的是eBay Inc.不包括其子公司，除非上下文另有要求或明確説明。

一般

每一系列債務證券的 條款將由本公司董事會或其委員會的決議或根據其決議確定，並按照本公司董事會或其委員會的決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式制定或確定。 本公司的每一系列債務證券的條款將由本公司董事會或其委員會的決議確定，並按照本公司董事會或其委員會的決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式制定或確定。(基礎契約第2.2條)

根據該契約，可以發行不限本金總額的債務證券。我們可以根據 該契約不時以相同或不同的期限、利率、公開發行價格 和其他條款和條款發行一個或多個系列的債務證券。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。此外，除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，否則我們可以不經任何系列債務證券的持有人或實益所有人同意，重新發行一系列債務證券，並不時 發行該系列的額外債務證券。任何該等任何系列的額外債務證券，連同先前發行的該系列債務證券，將 構成該契約項下的單一債務證券系列。我們將在招股説明書附錄和(如果適用) 一份或多份免費撰寫的招股説明書中列出與所提供的任何系列債務證券、本金總額 以及該系列債務證券的其他條款有關的一份或多份招股説明書，其中可能包括以下條款(如果適用)：

在不限制前述規定的情況下，招股説明書副刊或自由寫作招股説明書中描述的任何系列債務證券的條款可以修改、補充或取代本招股説明書中描述的債務證券或契約的任何條款。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列的債務證券的利息將以360天的一年(包括12個30天的月)的 為基礎計算。

此外，該契約還將允許我們發行次級債務證券，可能包括高級次級債務證券、次級債務證券、次級債務證券和次級債務證券。 此外，該契約還允許我們發行次級債務證券，包括高級次級債務證券、次級債務證券、次級債務證券和次級債務證券。

債務證券與任何其他 排名。特定系列債務證券的任何從屬條款將在相關招股説明書 附錄中進行説明。我們可能會發行債務證券(我們稱之為“貼現證券”)，根據該契約的條款，該債務證券的到期金額將比其規定的本金金額少 ，並在到期後到期並支付。 本公司可發行債務證券(我們稱之為“貼現證券”)，該債務證券的到期金額將低於其規定的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類 折扣證券的美國聯邦所得税考慮事項的信息。

排名

除非招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的 另有規定，否則每個 系列的債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務，並與我們現有的所有其他 和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的償還權。在擔保債務的抵押品價值範圍內，每個系列的債務證券將有效地 從屬於我們所有有擔保的債務(如果有)的付款權 ，並將實際上從屬於我們的 子公司的所有現有和未來的債務和其他債務，這些子公司是獨立的法人實體，沒有合同義務支付債務證券 到期的任何金額或為此目的提供資金。

表單； 轉賬交換

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明：

有關全球證券的 其他信息，請參閲下面的“登記表格和轉賬”。

債務 根據契約條款，可在我們為此目的而設立的任何辦事處交出證券以登記轉讓或交換。任何債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費(除非契約明確規定 )，但我們可以(除有限的例外情況外)要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額 。(基礎契約第2.7條)

契約規定，吾等或任何債務證券登記商均不需要(A)在 郵寄該系列債務證券贖回通知前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，或(B)登記轉讓或交換選定的、被稱為或被稱為 的債務證券(或其部分)的轉讓或交換。 債券的贖回通知於 郵寄之日起至營業結束之日止，或(B)登記轉讓或交換選定的、被稱為或被稱為 的債務證券(或其部分)的期間內，本公司或任何債務證券登記商均不需要(A)在該系列債務證券的贖回通知郵寄前15天內發行、登記轉讓或交換該系列債務證券但並非 如此選擇、召喚或被召回或如此交出的任何部分除外。(基礎契約第2.7條)

契約規定，在正式出示用於登記轉讓的債務抵押之前，吾等、受託人和我們的任何代理人或受託人可將在為該目的而保存的登記冊上登記該債務抵押的人視為該債務抵押的擁有人，以收取該債務抵押的本金、溢價和利息， 如果有的話，並用於所有其他目的，無論是否就該債務抵押支付任何款項 受託人或我們的任何代理人或受託人不受相反通知的影響。 (基礎契約第2.16節)

控制權變更時不會有任何資金或保障下沉

除非招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的 另有説明，否則債務證券將 無權享有任何償債基金的利益，在 到期之前，我們不會根據持有人的選擇進行回購，並且，除非在下面的“契約-資產合併、合併和出售” 項下描述的有限程度，否則債務證券將不會享有任何償債基金的利益，也不會在 到期前由我們進行回購。 以下“契約-資產的合併、合併和出售” 項所述的有限程度除外。在易趣控制權變更或涉及易趣的高槓杆交易(無論是否與控制權變更相關)發生 時，將無權享受任何旨在保護債務證券持有人的條款的利益。

契約

除非適用的招股説明書 附錄另有明文規定，否則以下條款將適用於每個系列的債務證券。

留置權限制

在 契約中，為了各系列債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會， 也不會允許任何重要子公司發行、招致、創建、承擔或擔保借入資金的任何債務(包括由債券、債權證、票據或類似工具證明的借入資金的債務)(統稱為“債務”)， 以抵押、信託契據、擔保權益、質押、留置權、押記或類似抵押作為擔保 任何重要子公司的股本或任何重要子公司欠我們或我們任何其他子公司的公司間債務(“公司間債務”) (無論該主要財產、股本股份 或公司間債務在該系列債務證券首次發行或其後創建或收購之日已經存在或欠下)，在任何此類情況下，沒有在發行的同時或之前有效地同時或在發行之前產生、產生、承擔或擔保任何該等擔保債務或本公司或與該系列債務證券享有同等償付權的任何重要附屬公司 的 債務證券(連同(如吾等決定)任何其他債務或其他義務(包括但不限於根據該契約發行的其他系列債務證券)或擔保)應與該等擔保債務(或根據我們的選擇，在該等擔保債務之前)平等且 按比例提供擔保。但是，上述 限制不適用於以下任何情況：

(1) 在任何人成為我們的子公司時存在的任何人的財產、股本、債務或其他資產的留置權，提供該留置權不是由於預期該人將成為我們的子公司而產生的，並且不會延伸到該人以外的任何資產；

(2) 對吾等或吾等的附屬公司收購時已存在的財產、股本、債務或其他資產(包括但不限於通過合併、合併或收購股本而產生的 )的留置權，或對其留置權以確保支付其全部或部分購買價，或對財產、股本、債務或其他資產的留置權以確保在最近一次收購之前、當時或之後18個月內發生的任何債務 (包括合併或收購股本)，或如屬物業，則為竣工， 該物業的改善工程完成或開始實質的商業運作，以資助其全部或任何部分的購買價格、該等建築或進行該等改善工程(視屬何情況而定)， 該等物業的全部或任何部分的購買價格、該等建築或該等改善工程(視屬何情況而定)；

(3)以吾等或吾等任何附屬公司為受益人的留置權，或以欠吾等或吾等任何附屬公司的債務為擔保的留置權；

(四)自該系列債務證券首次發行之日起存在的留置權；

(5) 在某人與吾等或吾等的附屬公司合併或合併，或由吾等或吾等的附屬公司以其他方式收購時，或在將任何人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給吾等或吾等的附屬公司時，對該人的財產的留置權。提供 這樣的留置權並不是在預料到這樣的情況下產生的

合併、合併、出售、租賃或其他處置，並不 延伸到與我們或我們的子公司合併或合併的人的資產以外的任何資產，或 出售、租賃或處置的此類財產；

(6) 以美利堅合眾國或其任何州、領地或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或以美利堅合眾國或其任何州、領地或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的任何部門、機構、機構或政治區的留置權 ，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款的留置權 ，或為籌集全部或部分購買價或費用而產生的任何債務的擔保

(七)擔保該系列債務證券的留置權；

(8)因資助或擔保無追索權義務而設立的項目而設立的留置權；

(九)擔保免徵聯邦所得税的債券、票據、債權證或者類似票據的留置權；

(10) 延長、續期、再融資或置換(全部或部分)任何留置權或以留置權為擔保的債務，而該留置權或債務是 允許由該契據招致的；但是，前提是(A)本公司或本公司任何重要附屬公司在緊接該等延期、續期、再融資或 重置後由該留置權擔保的任何債務的本金或增值金額，不得超過緊接該延期、續期、再融資或重置之前本公司或本公司任何重要附屬公司的任何債務的本金或增值金額(視屬何情況而定)加上任何費用和 開支(包括但不限於任何費用、保費和罰款)再融資或重置留置權僅限於同一主體 財產(及其任何改進)、任何重要子公司的股本股份或公司間債務的全部或部分，這些債務在緊接延期、續簽、再融資或重置之前擔保了我們或我們的任何重要子公司的任何債務。

儘管有上述規定 ，我們和我們的重要子公司可以在不擔保該系列債務證券或根據該契約發行的任何其他債務的情況下，發行、招致、創建、承擔或擔保由任何留置權擔保的債務，否則這些債務將 受到上一段所列限制的約束，如果緊隨其生效，並且 在適用的情況下，將由此獲得的任何收益用於按形式償還債務，我們的總債務不 產生、 創建、假設或擔保，以及(2)5億美元。(補充契據第4.1條)

對售後和回租交易的限制

在 契約中，為了每個系列債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會， 也不會允許任何重要的子公司就任何主體 財產進行任何回售和回租交易，除非：

(一) 這種回售交易涉及的租賃期限不超過三年；

(2) 此類回售和回租交易是我們與我們的一家子公司之間或我們的任何子公司之間的交易；

(3) 本公司或該重要附屬公司將有權在該等售後回租交易進行時，根據上文“-留置權限制”第一段的規定，招致以該買賣及回租交易涉及的主要物業的留置權擔保的債務 ，金額至少相等於該等售後回租交易的應佔債務 ，而無須平等及按比例擔保該系列的債務證券。

(4) 本公司或本公司的任何附屬公司在該等售後及回租交易後365天內，將相等於該等售後及回租交易的淨收益的款項，應用於(I)該系列債務證券的預付或註銷 ，(Ii)其他債券、票據、債權證或類似工具的預付或註銷(包括但不限於根據該契約發行的任何其他系列的債務證券)中的任何一項(或其組合)中的任何一項(或其組合)中的任何一項(或其組合)中的任何一項(或其組合)中的任何一項(或其組合)中的任何一項(或其組合)中的任何一項(或其組合)中的任何一項(或其組合)中我們的類似票據或債務，按其條款從屬於債務 該系列證券)，按其條款在其成立後12個月以上到期，或(Iii)購買、建造、 開發、擴建或改善用於我們的業務或我們的任何子公司的或對其業務有用的物業或設施； 我們的任何子公司的業務中使用的或對其有用的物業或設施的購買、建造、 開發、擴建或改善；或

(5) 此類回售和回租交易是在該系列債務證券首次發行之日或之前進行的。

儘管有上述規定 ，我們和我們的重要子公司可以在不擔保該系列債務證券或根據該契約發行的任何其他債務證券的情況下，進行出售和回租交易，否則該交易將受到前一段規定的限制 ，前提是緊隨其生效並(如果適用)將從中獲得的任何收益用於按形式償還債務的 ，我們的總債務不超過(1)20%{中較大者)。 如果適用，我們和我們的重要子公司可以在不擔保該系列債務證券或根據該契約發行的任何其他債務證券的情況下，進行出售和回租交易，否則將受到前一段規定的限制 ，如果適用，我們的總債務不超過(1)20%{和(2)5億美元。 (補充契約第4.1節)

合併、合併和出售資產

在 契約中，為了各系列債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會與任何人(“繼承人 人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人 人”)：

儘管有 上述規定，eBay Inc.的任何子公司均可與eBay Inc.或eBay Inc.的任何其他子公司合併、合併或轉讓、轉讓或租賃其全部或部分財產 或資產。

在 遵守上述規定後，繼承人(如果不是易趣)將繼承和取代我們在債務證券和契約下的一切權利和權力，並可以 行使我們在債務證券和契約下的一切權利和權力，就像該繼承人 是債務證券和契約下的原始義務人一樣，此後(租賃情況除外)我們將被解除債務證券和契約下的所有義務和契諾。(底座契約第5.1節)

某些 定義

如本《債務證券説明》一節所用，下列術語的含義如下。

“累計 債務“就任何系列的債務證券而言，指截至按照公認會計原則綜合確定之日 計算的下列各項之和：

“可歸屬債務 “就任何主要物業的買賣及回租交易而言，指在 確定時，以下列兩者中較少者為準：

“資本 股票“任何人的權益是指該人在 股權中的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)。

“合併 有形淨資產“指截至我們進行交易要求根據契約計量該綜合有形淨資產的任何日期，資產總額(減去適用準備金)減去 (A)所有流動負債(長期債務和資本租賃項下債務的當期到期日除外)，以及(B)包括在上述資產總額中的所有 無形資產(包括商譽)。我們和我們的合併子公司根據GAAP編制的最新合併資產負債表中所載的所有內容均載於我們向美國證券交易委員會(或其任何後續機構)提交的年度10-K表格報告或10-Q表格季度報告(每種情況下均經修訂，如果適用)中所載的公認會計原則，或者如果在該日期，我們將停止向 證券交易委員會(或其任何後續機構)提交此類報告，則我們當時最新的合併年度或季度報告將不再提交給美國證券交易委員會(或其任何後續機構)，也就是我們當時最新的合併年度或季度報告(如果適用的話)，或者如果我們將在該日期停止向 美國證券交易委員會(或其任何後續機構)提交此類報告，則我們將停止向

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國普遍接受的、自適用之日起生效的會計原則 。

“保持者“ 指以其名義登記債務證券的任何人。

“無追索權 義務指與(1)收購本公司或本公司任何附屬公司以前並非 擁有的資產，或(2)為涉及發展或擴建本公司或本公司任何附屬公司財產的項目融資 ，而債權人就該等債務或義務對本公司或本公司或任何附屬公司或本公司或任何該等附屬公司的資產沒有追索權的 債務或其他實質上與此有關的債務或義務，但用該交易或本公司或任何該等附屬公司的收益取得的資產除外

“人“ 是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或分支機構。

“主體 屬性“是指(1)我們的主要公司辦事處(無論是在契約簽訂之日或之後被收購， 幷包括其中的任何租賃權益)和(2)每個數據中心、服務和支持 設施或研究和 開發設施(在每種情況下，無論是在合同簽訂之日還是在合同簽訂之日擁有 該中心或設施由 擁有或租賃給我們或我們的任何子公司，並且位於美利堅合眾國境內，除非根據第(2)款， 我們的董事會(契約中定義的術語包括其委員會)真誠地確定 該中心或設施對於我們和我們的子公司作為一個整體開展的全部業務並不具有實質性重要性； 提供, 然而，任何此類中心或設施(A)由我們或我們的任何子公司所有，且在確定之日的賬面價值(減去累計折舊)等於或低於我們截至該日期的綜合有形淨資產的1.0% (全部按照公認會計準則確定)，或(B)由我們或我們的任何 子公司租賃的，且在確定之日的年度租賃義務等於 ，且該等中心或設施是由我們或我們的任何子公司擁有的，且在確定日期的賬面價值(減去累計折舊)等於或低於我們截至該日期合併有形資產淨額的1.0% ，或(B)由我們或我們的任何 子公司租賃的，且在確定日期的年度租賃義務等於

“銷售 和回租交易“指與任何人士訂立的任何安排，規定吾等或吾等的任何重要附屬公司租賃任何主要物業，不論該物業是在契約簽訂之日擁有或其後取得，而吾等或吾等的重要附屬公司已將或將出售或轉讓該主要物業予該人，目的是 收回該主要物業的租約。

“重要的 子公司指證券交易委員會(或其任何繼承者)頒佈的S-X規則1-02(W) 或該規則的任何繼承者所定義的“重要附屬公司”。

“子公司“任何特定人士的 是指當時直接擁有 任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體有權在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中有 投票權(不論是否發生任何意外情況)，其已發行股本的總投票權超過50%(就合夥而言，其當時未償還的普通合夥權益的50%以上是在 時擁有的)。 是指直接擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其流通股總投票權在選舉董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)時(不論是否發生意外情況)的總投票權超過50%。 如果是公司或合夥企業以外的實體，該人員有權直接或間接指導該實體的政策、 管理和事務。

默認事件

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列的債務證券的“違約事件” 指的是以下任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。本契約項下一個或多個系列的某些違約事件的發生或債務證券的加速 可能會不時在我們的某些其他未償債務項下構成違約事件 。

如果 在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續( 與eBay的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不低於25%的 持有人可以聲明本金 (或者，如果該系列的任何債務證券是貼現證券，則該系列的條款 中可能規定的本金部分)可以聲明為本金 (或者，如果該系列的任何債務證券為貼現證券，則本金的部分可以在該系列的條款 中指定該系列的所有債務證券均須立即到期並 立即支付，書面通知吾等(如持有人發出通知，則亦通知受託人)。如果因eBay的某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件 發生並繼續涉及任何系列的債務證券 ，則該系列債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券 的本金(或該特定金額)以及未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人 或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在任何系列債務證券加速發生後的任何時候，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金的多數 持有人可撤銷和取消該加速及其後果 如果該系列債務證券的所有違約事件(不支付本金和利息 如有的話)完全到期，則該系列債務證券的所有違約事件均可撤銷和廢止該加速及其後果 ，除非該系列債務證券的本金和利息未支付 。 如果該系列債務證券完全到期，則該系列債務證券的過半數 持有者可以撤銷和取消該加速及其後果 ，除非該系列債務證券的本金和利息不能支付 。, 已按照契約中提供的 進行治癒或放棄。(基礎契約第6.2節)我們向您推薦有關任何 系列債務證券的招股説明書補充資料，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速部分此類貼現證券本金的特定條款的貼現證券。

契約規定，受託人將沒有義務應任何系列債務證券持有人的請求或指示在 契約下行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向 受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償，以支付因遵守該請求或指示而可能產生的 費用、開支和責任。(基礎契約第7.2(F)節)根據 受託人的某些權利和契約中規定的某些條件，任何系列未償還 債務證券本金的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救 進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該 系列債務證券行使受託人的任何信託或權力。(基礎契約第6.12節)

任何系列債務擔保的 持有人無權就該系列的契約或債務證券 提起任何司法或其他訴訟，或任命一名接管人、受託人或類似官員，或 根據該契約採取任何其他補救措施，除非：

儘管 如上所述，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日收到該債務擔保的本金、溢價和利息(如果有的話)，並就強制執行任何此類付款提起訴訟 。(基礎契約第6.8條)

契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員 證書，説明在簽字人所知的情況下，我們是否未履行或遵守該契約的任何條款、條款和條件，如果我們沒有履行或遵守該契約的任何條款、條款和條件，還應指明所有此類違約及其簽字人可能知道的 性質和狀態。(br}如果我們沒有履行或遵守該契約的任何條款、條款和條件，則我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員 證書，説明我們是否未履行或遵守該契約的任何條款、條款和條件。契約還要求，只要任何債務證券 未償還，我們在得知契約項下的任何違約或違約事件後，立即向受託人交付一份高級人員證書，説明該違約或違約事件，以及我們正對其採取或建議採取的行動 。(基礎契約第4.3節)該契約規定，如果受託人真誠地確定 有關該系列債務證券的任何違約或違約事件符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人 發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的本金、溢價或利息(如有)的違約 除外)。(底座第7.5節 契約)

修改 和放棄

我們 和受託人可以簽訂補充契約，以修改或補充一個或多個系列的債務證券的契約 ，或者修改或補充一個或多個系列的債務證券，而無需通知任何債務證券的任何持有人或徵得任何債務證券持有人的 同意：

我們 和受託人可以簽訂補充契約，以任何方式補充或修訂任何系列債務證券的契約 ，或補充或修訂任何系列債務證券，並徵得該系列未償還債務證券至少過半數本金持有人的同意 ；提供前一段所述的任何修改或補充不需要 債務證券持有人的同意。此外，任何系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人 可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守該系列債券和該系列債務證券的任何契諾或其他條款 。

但是， 本契約規定，在符合下一段所述規定的前提下，前一段所述的影響任何系列債務證券的修訂、補充或豁免，未經該系列當時未清償債務證券的持有人同意 ，不得：

契約規定，任何修訂、補充或豁免應約束受該修訂、補充或豁免影響的每個系列債務證券的每位持有人，除非該修訂、補充或豁免屬於上一段任何項目符號 點所述類型或與任何事項有關。在這種情況下，儘管契約中有任何相反的規定， 修訂、補充或豁免應約束同意債務擔保的每個持有人，以及證明與同意持有人的債務擔保相同的債務擔保或部分債務擔保的每個後續持有人 。 (基礎契約第9.5節)

持有任何系列未償還債務證券本金的多數的 持有人可代表該系列所有 債務證券的持有人，放棄該系列債券過去的任何違約或違約事件及其 後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息(如有)的違約或違約事件除外， 該系列債務證券的所有 債務證券持有人可代表該系列債務證券的持有人放棄該系列債務證券過去的任何違約或違約事件及其後果， 任何該系列債務證券的本金、溢價或利息(如有)的違約或違約事件除外；提供, 然而，，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷該系列債務證券的加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。 該系列債務證券的大部分本金持有者可以撤銷該系列債務證券的加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(基礎契約第6.13節)

債務證券和某些契諾的失效

契約規定，在滿足契約中規定的條件後，我們將被視為已在第(A)款中提到的 存款之日後第91天就該系列債務證券和該契約條款的 該系列債務證券和該契約條款的未償債務證券支付和清償了全部債務。 該存款日期為 第(A)款中提到的 項下的 條款中提到的 項下的關於該系列債務證券和該契約條款的全部債務已清償。 該契約規定，我們將被視為已在(A)款所述的存款日期之後的第91天償付並清償了該系列的所有未償還債務證券的全部債務。

我們 有時將此稱為“法律上的失敗”。一旦任何系列的債務證券在法律上無效，我們 將被解除對該系列債務證券的付款義務，並且

(除上文所述的例外情況 外)本契約項下與該系列債務證券有關的所有其他義務。

契約還規定，在滿足契約中規定的條件後，我們將免除 上文標題“契約” 項下描述的契約和契約中關於任何系列債務證券的某些其他契約，以及適用於該系列債務證券的任何 適用於該系列債務證券的附加契約(可在適用的招股説明書 附錄中確定為受契約約束)項下的義務，並可省略遵守該契約中所述的義務。 契約還規定，在滿足契約中規定的條件後，我們將免除根據上文標題“契約” 項下描述的契約和契約中關於任何系列債務證券的某些其他契約的義務，以及適用於該系列債務證券的任何 附加契約。 不遵守任何此類契諾並不構成該系列債務證券的違約或違約事件。我們有時把這稱為“契約失敗”。

法律無效和公約無效的條件 。為了使任何系列的債務證券在法律上失效或契約失效，除其他事項外，我們必須：

如果我們對任何一系列債務證券行使違約選擇權，並且該系列債務證券 由於違約事件(包括違約事件的發生)而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人的資金和/或 美國政府債務或外國政府債務(視具體情況而定)將足夠 我們未能遵守任何在該債務失效後仍然有效的契約而導致的違約事件。 如果我們對任何一系列債務證券行使合同無效選擇權，並且該系列債務證券 由於違約事件(包括由於我們未能遵守在該合同失效後仍然有效的任何合同而導致的違約事件)而被宣佈到期和應付，則存放在受託人的資金和/或{br如果適用，贖回日期為 ，但可能不足以支付違約事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

當 我們使用術語“美國政府義務”時，我們的意思是：

滿意和解脱

在以下情況下， 債券將不再對任何系列債務證券具有任何進一步效力：

而且，在 任何一種情況下，我們還支付或促使支付我們根據該契約就該系列債務證券 應支付的所有其他款項，並滿足該契約中規定的某些其他條件。我們有時將此稱為“滿足感 和解脱。”(基礎契約第8.1條)

儘管關於任何系列的債務證券的契約已得到清償和解除，但該契約的有限數量的條款 仍將有效，包括與債務證券的轉讓和交換、債務證券的登記員和支付代理人的維持以及替換被盜、丟失或殘缺的債務證券有關的條款。

償還 無人認領的資金

契約規定，受託人和任何付款代理人應根據要求向我們支付其持有的任何款項、美國政府債務或外國政府債務(如果有)，用於支付本金、利息或溢價(如果有)，或任何償債基金付款 ，用於支付在相應日期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金、利息或溢價(如果 有)，或償債基金付款已到期並應支付。此後，有權獲得這些付款的債務證券持有人 必須以一般債權人的身份向我們尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。(基座契約第8.5節 )

法定假日

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果任何債務證券的付款日期不是付款地點的營業日(如契約中所定義的 )，則可在下一個營業日在該地點付款，並且不會在其間產生 利息。

治理 法律

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

沒有針對他人的追索權

契約規定，我們的董事、高級管理人員、員工或股東不應對我們在債務證券或契約項下的任何 義務或基於、關於或由於該等 義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。該契約還規定，每個債務證券持有人通過接受債務擔保，免除和免除所有此類責任，並且此類免除和免除是發行債務證券 的對價的一部分。

關於 我們與受託人的關係

受託人富國銀行(Wells National Association)不時為我們及其子公司提供商業和投資銀行服務 。在這方面，Wells Fargo Bank，National Association在我們目前的無擔保循環信貸安排下充當貸款人。

股本説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)，我們被授權發行的各類股票總數為3590,000,000股，包括兩類：35，80,000,000股普通股， 每股面值0.001美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元 (“優先股”)。截至2019年12月31日，我們的普通股有795,887,680股已發行和已發行 (上述金額不包括我們在該日期作為庫存股持有的898,387,220股普通股)， 沒有我們的優先股已發行和已發行的股票。

以下 描述了我們的普通股和優先股的一些條款、我們的章程、我們修訂和重述的 附例(“附例”)以及特拉華州公司法(“DGCL”)的某些條款。 以下説明不完整，受我們的章程和章程的約束和全部限制(通過引用)， 已經提交或合併作為本招股説明書一部分的註冊説明書的 ，以及我們的章程或章程的任何修訂、補充或重述(將來可能作為證物提交給 此類註冊説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件)，所有 都可能包含在 註冊説明書或本招股説明書中以引用的方式併入或被視為納入的文件。 所有這些 都可能被作為證物提交給 此類註冊説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件，所有這些 都可能您應閲讀 我們的章程和章程以及DGCL的適用條款，以獲得本 節中描述的條款以及可能對您很重要的其他條款的完整説明。

普通股 股

我們普通股的每股 在提交給我們普通股股東投票表決的所有事項上有權每股一票。我們的 憲章沒有賦予我們普通股持有人在選舉我們的董事方面的累計投票權。 這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時在任的所有董事 由我們的普通股股東選舉(假設沒有我們的優先股流通股有權在這次選舉中與我們的普通股一起作為 單一類別投票)。

股東周年大會的董事選舉提名人 應參選，任期一年，在下一次股東周年大會上屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並符合資格為止，但須提前去世、 辭職、退休或免職。根據我們的章程，在符合我們任何一系列優先股可能未償還的權利的情況下，我們的每名董事會成員應由代表並有權在出席法定人數的股東會議上投票的股份 以多數票(不包括棄權票)的贊成票選出我們的每名董事會成員， 董事會的每一名成員應由代表並有權在法定人數出席的股東大會上投票的股份 以贊成票選出；但是，如果我們的董事會確定董事的提名人數 超過了在該會議上選出的董事人數(“競爭性選舉”)，並且沒有按照我們的章程的規定撤銷 這一決定，則在該會議上當選的每一名董事應由代表並有權在該會議上投票的股份就該董事的選舉 投贊成票 票選出。如果在任董事未能在董事選舉(競爭選舉除外)會議上獲得多數贊成票，我們的公司治理和提名委員會或 獨立董事委員會將決定是否接受或拒絕該在任董事之前提交的任何辭職 或是否應採取其他行動(包括是否要求在任董事辭去董事會職務 ，如果之前沒有提交過辭呈的話)。( 如果之前沒有遞交過辭呈，是否要求在任董事辭去董事會職務 )，由我們的公司治理和提名委員會或 獨立董事委員會決定是否接受或拒絕該現任董事之前可能提交的任何辭呈 或是否應採取其他行動(包括是否要求在任董事辭去董事會職務 )。

除非 適用法律、任何適用證券交易所的規則或規定、或我們的章程或章程另有規定，否則除董事選舉外，我們股東表決的所有 事項均應由有權就該事項投票的本公司股票的多數投票權的 持有人親自出席或由其代表 在適用會議上投贊成票。

我們的 章程要求我們在年度股東大會的委託書中包括任何提名參加 選舉進入我們董事會的人的姓名，這些股東或團體最多由20名股東組成，他們擁有並代表最多20名實益擁有人，在每種情況下，他們擁有並連續擁有至少3%(根據我們的章程規定，確定為 )的至少3%的股份(根據我們的章程的規定)，我們必須在年度股東大會的委託書材料中包括提名進入我們董事會的任何人的姓名。該股東或團體最多由20名股東組成，他們擁有並代表最多20名實益擁有人，在每種情況下，他們都連續擁有至少3%的

我們的已發行普通股和任何其他有權在董事選舉中普遍投票的股本的總投票權；前提是這些股東在我們的章程規定的 期限內向我們發出書面通知，並且這些股東和他們的被提名人滿足我們的 章程中規定的其他要求；此外，在我們的委託書材料中出現姓名的該等被提名人的數量不得超過(X)兩名被提名人和(Y)不超過我們在任董事數量的20%的最大被提名人人數 ，但須遵守我們的章程規定的可能減少的情況下的情況下，該等被提名人的數量不得超過(X)兩名被提名人和(Y)不超過我們在任董事人數的20%的 人中較大的 人。

在 我們的優先股的任何流通股在我們的普通股支付股息之前獲得股息的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的普通股 股票的任何應付股息，這些股息可能由我們的董事會從合法可用於支付股息的資金中宣佈。在我們自願 或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們在支付或撥備我們的債務和其他債務後剩餘給我們普通股股東的任何 資產 ，並受我們優先股任何流通股的任何優先權利的約束，在我們清算、解散或清盤的情況下 在我們的普通股持有人被分配之前獲得分配。 我們的普通股持有人將有權在我們的普通股持有人被分配之前按比例分享我們剩餘的任何 資產供分配給我們的普通股股東 ，並受我們優先股任何流通股的任何優先權利的約束。

我們的 普通股無權享有優先購買權。

優先股 股

根據我們的章程，我們的董事會被授權在沒有投票或股東採取其他行動的情況下，不時在一個或多個系列中發行最多10,000,000股我們的優先股，確定每個此類系列包括的股票數量 ，並確定每個此類系列股票的指定、權力、優先和權利( 可能包括但不限於投票權、股息權和優先股、清算權和優先股，贖回 將該系列的優先股轉換為其他證券或財產的條款和權利)及其任何資格、 限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量(但不低於當時已發行的此類系列的股份數量 )。我們的董事會可以授權發行有投票權的優先股、 分紅、清算、轉換或其他權利(可能包括但不限於，一個或多個優先股系列的權利，作為一個單獨類別的投票權，選舉一個或多個董事的權利，一個或多個優先股系列在選舉董事時與我們的普通股一起投票的權利，以及在我們 清算的情況下獲得股息和分派的權利，在向我們的普通股持有人支付任何股息或分派之前， 可能會稀釋或以其他方式對普通股持有人的投票權或股息、清算或其他權利產生不利影響，因此， 普通股持有人的投票權或股息、清算或其他權利可能會受到影響。優先股的發行，在提供與可能的收購、融資和其他公司目的有關的靈活性的同時，除其他外，可能具有推遲、威懾或阻止合併的效果。, 股東可能認為符合其最大利益的公司控制權變更或其他收購，包括可能導致我們普通股的溢價高於我們普通股市場價格的交易 ，也可能對我們普通股和本招股説明書預期發行的任何其他證券的市場 價格以及我們普通股持有人的投票權、股息、 清算和其他權利產生不利影響。

特拉華州法律中的反收購條款

我們 受DGCL第203節(“第203節”)的約束。一般而言，第203條禁止 特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的 股東後的三年內與該 “有利害關係的股東”進行“業務合併”交易，除非：

“企業合併”的定義包括，除其他事項外，一般情況下，除例外情況外，公司與感興趣的股東合併；將公司合併後的資產市值的10%或更多出售給感興趣的股東；導致向 感興趣的股東發行公司股票的某些交易；具有增加利益股東在公司股票中比例份額的效果的交易 ；以及有利害關係的股東對公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據 。“利益股東”的定義一般包括(除例外情況外)：(1)擁有公司已發行有表決權股票15%或以上，或(2)是公司的“附屬公司” 或“聯營公司”(見第203條的定義)，並在過去三年內的任何時間擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人 。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定的情況下選擇退出203條款，或者 通過修改其公司註冊證書或章程明確選擇不受203條款管轄，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准 。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會 延遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合其最佳利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的交易 ，還可能對我們普通股的市場價格以及我們可能根據本招股説明書 發行的任何其他證券產生不利影響 。

反收購 我們憲章和章程的規定

我們章程和章程中的某些 條款可能會延遲、阻止或阻止另一方獲取或 尋求獲得對我們的控制權。例如，我們的章程和章程包括反收購條款，這些條款包括：

上述 條款旨在阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購出價 並鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會協商。然而，這些條款 也可能延遲、阻止或阻止股東可能認為 最符合他們利益的對我公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的交易 ，還可能對我們普通股的市場價格以及本招股説明書中我們可能發行的任何其他證券產生不利影響 。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。

董事責任限制；對董事和高級職員的賠償

我們的 章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何董事都不會因違反董事的受託責任而承擔個人賠償責任 。我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。我們相信，這些責任和賠償條款的限制有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是ComputerShare Inc.。

納斯達克 全球精選市場上市

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“eBay”。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證來購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或單位。除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，否則每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，以便在吾等與認股權證代理人之間訂立 。有關我們可能提供的任何認股權證以及相關認股權證 協議的其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

存托股份説明

我們 可以提供存托股份，相當於我們任何系列優先股股份的零頭權益。對於 任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存託協議。根據相關存款協議發行的存託憑證可以作為存托股份的憑證 。有關任何存托股份的其他信息 我們可能提供的任何存托股份、這些存托股份所代表的優先股系列以及相關的存款協議將在適用的招股説明書附錄中 詳細説明。

採購合同説明

除其他事項外，我們 可以為購買或出售本招股説明書中描述的任何其他證券或第三方的證券簽發購買合同。除非適用招股説明書附錄中另有規定，否則每份購買合同的持有人將 有權購買或出售適用招股説明書附錄中指定的證券，並有義務在指定日期以指定的一個或多個價格出售或購買適用招股説明書附錄中指定的證券，這些價格可能基於公式，所有這些都在 適用招股説明書附錄中闡述。有關我們可能提供的任何購買合同的其他信息將在 適用的招股説明書附錄中列出。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的單位，這些單位還可以包括第三方的證券 。有關我們可能提供的任何單位的更多信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

賬簿錄入 表單和轉賬

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列的債務證券將以 一種或多種全球完全註冊形式的債務證券(“全球證券”)的形式發行，不含利息券。除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則所有此類全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或DTC的代名人的名義註冊(我們有時將DTC或任何系列的全球證券的任何其他託管機構 稱為“託管機構”)。

本節中提及的 “eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及類似的 指的是eBay Inc.不包括其子公司，除非上下文另有要求或明確説明。

如果投資者 是直接參與者(定義如下)，則可直接通過DTC持有其在全球證券中的權益，或間接 通過作為DTC參與者的組織(定義如下)持有其在全球證券中的權益。除以下所述的有限情況外，持有任何系列全球證券實益權益的 持有者無權以最終的認證形式(“認證證券”)獲得該系列的債務證券 ，或在其名下注冊該系列的債務證券 。

我們 瞭解DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織” ，是聯邦儲備系統的成員，是 紐約統一商業法典所指的“清算公司”，以及根據交易法第17A條的規定 註冊的“清算機構”。DTC持有在DTC有賬户的機構(“直接參與者”)的證券 ，以方便參與者之間的證券交易的清算和結算，通過對這些參與者的賬户進行電子簿記更改 ，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接 參與者包括經紀商、交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，還可能包括參與本招股説明書所指證券分銷的承銷商、代理商或交易商。其他組織(“間接參與者”，與直接參與者一起稱為“參與者”)，如經紀人、交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以 間接訪問DTC的賬簿錄入系統。 這些組織直接或間接地通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係。適用於DTC及其直接參與者的規則 已向SEC備案。

購買由全球證券證明的債務證券 必須由參與者或通過參與者進行。在發行任何系列的全球證券 後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將個人在全球證券中受益的 權益的本金金額分別記入適用的直接參與者的賬户。每個全球證券中受益權益的所有權 將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人員。每個全球證券中受益的 權益的所有權將顯示在上，這些所有權權益的轉讓僅通過DTC(關於直接參與者的利益)及其直接和間接參與者( 關於受益所有人的利益)保存的 記錄來實現。

因此， 只要DTC或其代名人是任何系列的全球證券的註冊持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券和該等債務證券所代表的債務證券的唯一持有人和所有者 。在任何系列的全球證券中擁有實益權益的所有者將不會 被視為契約項下該系列債務證券的所有者或持有人，除非按照DTC及其參與者的程序，否則不能轉讓 這些實益權益，並且除非在下述有限的 情況下，否則將無權獲得經認證的證券或將該 系列的債務證券登記在其名下。因此，在任何系列的全球證券中擁有實益權益的每個所有者必須 依賴DTC的程序，如果此人不是直接參與者，則必須依賴參與者的程序(通過其擁有實益權益的 )，以行使該系列債務證券持有人在 契約項下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果任何系列全球證券的實益權益所有者希望採取DTC或其被指定人(作為該等全球證券持有人)有權採取的任何行動，DTC將授權適用的參與者採取該行動，並且該參與者將 授權通過該參與者擁有的實益所有者採取該行動或以其他方式採取行動。

此類受益所有者的説明 。由於DTC只能代表直接參與者行事，而直接參與者又代表其他參與者行事， 在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就該權益採取行動的能力可能會因缺乏代表該權益的 實物證書而受到影響。

以DTC或其代理人的名義註冊的任何系列的全球證券所代表的債務證券的所有 付款將 支付給DTC或其代理人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊持有人。

我們 預期DTC或其代名人在收到任何系列全球證券的本金或溢價或利息(如有)後，將按DTC記錄所示的全球證券本金金額中與其 各自實益權益成比例的金額貸記適用的直接參與者的賬户。我們還預計 參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將 受長期指示和慣例的約束，就像目前以“街道名稱”註冊的客户的賬户所持有的證券一樣；這些付款將由此類參與者負責。我們、受託人或受託人的任何 代理人都不會對與任何全球證券中的實益權益有關的記錄的任何方面或因此而支付的 款項承擔任何責任或責任，也不會對維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄、對於DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與全球證券中實益權益擁有者之間的關係 的任何其他方面負有任何責任或責任。

除非 且在下述有限情況下將全球證券全部或部分交換為經認證的證券，否則全球證券不得轉讓，除非DTC將其作為整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人 ，或由DTC或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。/或由DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一位代名人 ，或由DTC或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。DTC參與者 之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行。

契約規定，任何系列的全球證券僅在以下有限情況下才能以經認證的 形式交換相同系列的債務證券：

(1) 我們收到託管人的通知，它不願意或無法繼續作為該 系列全球證券的託管人，或者如果該託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何一種情況下，我們都沒有在收到通知或得知該託管人已不再是根據《交易法》註冊的結算機構之日起的90天內為該系列的全球證券指定繼任託管人 ；

(2) 我們全權酌情決定將該系列的全球證券(全部但非部分)以證書形式交換 該系列的債務證券，並向受託人交付一份表明此意的高級職員證書； 或

(3) 該系列債務證券的違約事件應已發生並將繼續發生。

任何系列的任何 全球證券以上述規定的認證證券進行交換，將以授權面額和以 託管機構指示的名稱登記的相同系列的認證證券的等額本金進行交換。預計此類指示將基於託管機構 從參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.和作為Euroclear系統運營者的任何繼任者，如“Clearstream”或Euroclear Bank SA/NV，直接或間接持有任何系列的全球證券權益。 如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有 ，或者通過以下組織間接持有。 如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，您可以直接持有任何系列的全球證券權益。 如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，您可以直接持有任何系列的全球證券權益，也可以通過以下組織間接持有 Clearstream和Euroclear

將通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義代表各自的參與者在各自的 美國託管機構的賬簿上持有權益，而美國託管機構又將在DTC賬簿上此類託管機構的 名稱的客户的證券賬户中持有此類權益。

Clearstream 和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過電子 賬簿更改促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。

支付， 交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR 或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者 將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款、交割、轉賬和其他涉及 通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。 這些系統可能在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子不能營業。 這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子開放。 這些系統可能無法在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子營業。 這些系統可能無法在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將 由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據具體情況向Euroclear或Clearstream(視情況而定)發送指令如果交易 滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序 支付或接收款項，以代表其實施最終結算 。Euroclear或Clearstream的參與者不得將指令直接 發送到各自的美國託管機構。

由於 時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球 證券權益的證券賬户將被貸記，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日) 期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者 。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLEAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益 而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日以 價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的 營業日可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此 信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們和 受託人、我們或受託人的任何代理都不能控制這些實體，我們中也沒有人對他們的活動承擔任何 責任。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者 以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類 程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者 這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序的履行或不履行，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人的任何代理人均不承擔任何 責任。

分銷計劃

我們 可能會不時在適用的 招股説明書附錄中描述的一個或多個交易中出售本招股説明書中描述的證券，其中可能包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

直接銷售

我們 可以直接將證券出售給機構投資者或其他人。適用的招股説明書附錄將描述我們直接向購買者提供的任何證券銷售的 條款。直銷可以由經紀自營商或其他 金融中介機構安排。

致承銷商

適用的招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄所涉證券銷售的任何承銷商的名稱 。承銷商可以按一個或多個固定價格發行和出售證券，這些價格可能會改變，也可以不時以 市價、協議價格或適用的招股説明書附錄中規定的其他價格進行發行和出售。承銷商 可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償 ，也可能從任何證券的購買者那裏收取佣金。

承銷商 可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商銷售，這些交易商可能會以折扣、優惠 或承銷商的佣金或買方的佣金的形式獲得補償。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務 將受到特定條件的約束，如果購買了任何適用證券，承銷商將有義務購買所有適用的證券 。

承銷商 可以超額配售或實施可能穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易 ，其水平可能高於公開市場上的水平，例如，包括通過輸入穩定報價、實施 辛迪加覆蓋交易或施加懲罰性報價。但是，承銷商將沒有義務執行任何 此類交易，如果開始，任何此類交易可能隨時終止，恕不另行通知。

通過代理和經銷商發送給或

我們 將在招股説明書 附錄中列出參與任何證券銷售的任何代理，以及我們應支付給該代理的任何佣金。

如果 我們利用交易商銷售根據本招股説明書提供的證券，則除非在 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將把證券作為本金出售給交易商，然後交易商可以不同的價格轉售 證券，具體價格由交易商在轉售時確定。

延遲 個交貨合同

如果 我們在適用的招股説明書附錄中指定，我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集機構的報價 ，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同購買證券。此類合同可能受適用的招股説明書附錄中所述條件的約束。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，承銷商、經銷商和代理將不對任何延遲交付合同的有效性 或履行負責。我們將在與延遲交割合同有關的招股説明書附錄中列明為該證券支付的價格、因徵集延遲交割合同而應支付的佣金 以及未來交割證券的日期。

其他

承銷商、 參與提供或銷售我們的證券的代理商或交易商及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供 服務。

本招股説明書中描述的證券(我們的普通股除外)沒有現有市場，除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們不打算申請或維護這些證券(我們的普通股除外)在任何證券交易所或自動報價系統的上市。因此，不能保證適用證券的交易 市場將會發展或維持。此外，不能保證可能為適用證券開發的任何市場的流動性 ，也不能保證您是否能夠出售您的證券，或者您是否能夠以 的價格出售您的證券。

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Sidley Austin LLP將傳遞本招股説明書為我們提供的證券的有效性。

專家

本招股説明書 參考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告而納入的 財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)， 依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書。 本招股説明書 參考Form 10-K年度報告併入本招股説明書 ，以依賴 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告作為審計和會計方面的專家。

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的其他信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。

本招股説明書是根據證券法提交的註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下， 本招股説明書省略了註冊説明書中通過引用包含或合併的某些信息。有關我們和本招股説明書中所述證券的更多 信息，請閲讀註冊聲明及其附件 。您可以閲讀並複製前一段所述的文件。本 招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中有關任何合同或其他文件內容的陳述並不完整，在 每個實例中，我們都請您參考作為本招股説明書一部分的註冊聲明的提交或合併的合同或文件的副本 ，或本招股説明書中通過引用合併或視為合併的文件， 並且每個此類陳述在所有方面都受此類引用的限制。

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向SEC提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入或被視為併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式併入我們已向SEC提交的下列文件(但向SEC“提供”而不是“存檔”的任何文件、文件的一部分、 信息或證物)，包括但不限於 我們的薪酬委員會報告和績效圖表通過引用包括或併入任何Form 10-K 或委託書的任何年度報告或委託書中，以及在Form 8-K、 的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息和相關證物。{br而不是根據任何 表格8-K的當前報告的第9.01項向證券交易委員會提交：

我們 還通過引用將我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交給SEC的所有文件納入本招股説明書，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和業績，包括但不限於我們向SEC“提供”而不是“提交”給SEC的任何 文件、文件的一部分、信息或證物，包括但不限於我們終止發售的任何 文件、文件的一部分、信息或證物，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和履約情況，這些文件是根據交易所法案第13(A)、 、14或15(D)條提交給SEC的，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和業績

任何表格10-K年度報告或委託書中包含或通過引用併入的圖表、根據當前表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的 任何信息和相關證物，以及根據當前任何表格8-K報告第9.01項向證券交易委員會“提供”而不是 “提交”給證券交易委員會的任何證據)。

在本招股説明書日期之後通過引用併入本招股説明書的文件 將自動更新，並且在不一致的情況下， 將取代本招股説明書中通過引用併入的信息。在這方面，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併或被視為納入本招股説明書的任何文件 中包含的任何信息將被視為已修改或被取代，條件是本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或自由編寫的招股説明書中包含的後續聲明或通過引用併入或被視為 納入本招股説明書中的任何其他文件將修改或取代原始聲明。任何如此修改或 被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。

通過引用合併於此的文件 不包括所有展品，除非已通過引用將展品具體併入 本招股説明書中。收到本招股説明書的每個人(包括受益所有人)均可免費獲得這些文件， 可通過書面、電話或通過互聯網請求這些文件，網址為：

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