根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
多倫多證券交易所 | ||||
BC87 |
倫敦證券交易所 |
|
☒ |
加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件管理器 |
☐(不檢查是否有較小的報告公司) |
規模較小的新聞報道公司 | ||||
新興成長型公司 |
第三部分 |
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項目10 |
董事、高管與公司治理 |
1 |
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項目11 |
高管薪酬 |
7 |
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項目12 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
52 |
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項目13 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
53 |
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項目14 |
首席會計費及服務 |
53 |
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第四部分 |
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項目15 |
展品,財務報表明細表 |
55 |
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項目16 |
形式10-K摘要 |
55 |
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簽名 |
56 |
(a) | 公司的董事、首席執行官或首席財務官: |
• | 受制於停止交易或類似的命令,或連續30天以上拒絕發行人獲得證券法例下的任何豁免的命令,而該命令是在擬任董事以該身份行事時發出的,或 |
• | 受制於停止交易或類似的命令,或連續30天以上拒絕發行人獲得證券法例下的豁免的命令,而該命令是在擬委任的董事不再擔任董事、行政總裁或首席財務官後發出的,而該等命令是由該人以該身分行事時發生的事件所致。 |
(b) | 任何公司的董事或行政人員,而在該名擬委任的董事以該身分行事期間,或在該人停止以該身分行事後一年內,破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或與債權人受任何法律程序、安排或妥協所規限或提起任何法律程序、安排或妥協,或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有該公司的資產, |
(c) | 破產,根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議,或成為債權人或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協,或指定接管人、接管人或受託人持有其資產,或 |
(d) | 受與證券立法有關的法院或者證券監督管理機構的處罰或者處分,或者與證券監督管理機構訂立和解協議的。 |
商業道德準則和商業道德報告政策 我們的商業道德準則(“守則”)規定了我們對行為的期望。它包括保密、保護我們的資產、避免利益衝突、公平對待第三方、遵守適用的法律、規則和法規,以及舉報任何非法或不道德的行為等。本守則適用於正大及其子公司的每個人:董事、高級職員、員工(加入工會和 (未加入工會) 以及為我們工作的承包商。董事、高級人員和 非工會 員工必須每年簽署一份確認書,表明他們已閲讀、理解並同意遵守本準則。加入工會的員工每三年都會收到一份《守則》。2019年,加入工會的員工收到了一份《守則》。董事還必須每年確認他們遵守了準則。本守則是以下僱員的僱傭條款和條件的一部分非工會 作為僱傭條款的一部分,員工和承包商必須同意遵循與我們的規範中規定的商業行為標準一致的原則。我們還為首席執行官和其他高級財務官(包括首席財務官、財務規劃和會計副總裁以及助理副總裁兼財務總監)制定了補充道德守則,其中規定了我們擔任這些高級職位的長期行為原則。我們還制定了商業道德報告政策,概述了CP為CP人員和其他人員建立的流程,以報告CP內部的行為問題,包括有問題的管理和/或公司實踐、可能違反任何適用法律或可能違反本準則。 |
監控合規性和 更新代碼 管治委員會負責監察守則的遵守情況,定期審閲守則,並提出適當的修改建議,並迅速披露守則中已被豁免的任何方面。審計和財務委員會確保遵守該守則。2019年,100% 非工會 員工完成了遵守本規範的年度認證。2020年,我們實現了道德規範培訓流程的現代化,以提高員工的理解,並再次達到100%的完成率。 |
2020名被任命的高管 |
基思·E·克里爾 總裁兼首席執行官 |
納迪姆·S·韋拉尼 執行副總裁兼首席財務官 |
約翰·K·布魯克斯 執行副總裁兼首席營銷官 |
馬克·A·雷德 執行副總裁運營 |
傑弗裏·J·埃利斯 首席法務官兼公司祕書 |
薪酬問題探討與分析 |
8 | |
我們對高管薪酬的態度 | 9 | |
薪酬治理 | 12 | |
薪酬計劃 | 17 | |
2020年高管薪酬 | 18 | |
被任命為首席執行官的個人資料 | 28 | |
股票表現 | 38 | |
高管薪酬明細 |
39 | |
薪酬彙總表 | 39 | |
獎勵計劃獎 | 42 | |
退休計劃 | 45 | |
控制權的終止和變更 | 48 |
• | 一種激勵驅動的薪酬組合,其中很大比例是可變的或 “處於危險之中” 來支持我們的績效薪酬文化 |
• | 具有競爭力的市場薪酬做法,以吸引和留住人才 |
• | 薪酬部分在多個績效期間支付,以與我們的短期和長期業務戰略相聯繫 |
• | 通過以股權為基礎的薪酬和股權指導方針使管理層的利益與股東的利益保持一致 |
2020年中國直接投資總目標 薪酬組合 對我們來説,我們的近地天體是 如圖所示。 2020年,88%的 我們首席執行官的總目標 直接補償 平均 77%為我們的 其他近地天體也面臨着同樣的風險。 |
一級鐵路 |
加拿大的資本密集型公司 | |||
BNSF鐵路公司 | 巴里克黃金公司 | 金羅斯黃金公司 | ||
加拿大國家鐵路公司 | BCE Inc. | 羅傑斯通信公司 | ||
CSX公司 | Cenovus Energy Inc. | 森科爾能源公司(Suncor Energy Inc.) | ||
堪薩斯城南部 | Enbridge Inc. | TC能源公司 | ||
諾福克南方公司 | 富通銀行(Fortis Inc.) | Telus公司 | ||
聯合太平洋公司 | 帝國石油有限公司 |
*高級管理層 |
所有權要求 (相當於基本工資的倍) |
我們的近地天體、我們的近地天體。 克里爾先生、維拉尼先生、布魯克斯先生和埃利斯先生出席了會議。 都達到了所有權要求。中國政府、中國政府、中國政府和中國政府都實現了所有權要求。 預計雷德先生將與所有權問題、中國問題舉行會談。 在規定的期限內提出要求,就是這樣,就是這樣。 | ||||||
*首席執行官 |
6x |
|||||||
*執行副總裁 |
3x |
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**高級副總裁 |
2x |
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美國副總統兼首席執行官 |
1.5%至2倍 |
|||||||
*高級管理層 |
1x |
首席執行官 |
要求 (作為一個倍數) 工資的百分比) |
最低要求 所有權 價值 ($) (1) |
股票 ($) |
延期 共享單位 ($) |
總計 所有權 價值 ($) (2) |
總計 所有權 (作為一個倍數) 工資的百分比) | ||||||||||||||||||||||||
基思·克里爾(Keith Creel) |
6x | 9,083,824 | 8,326,746 | 14,553,844 | 22,880,590 | 15.11x | ||||||||||||||||||||||||
--納迪姆·韋拉尼(Nadeem Velani) |
3x | 2,443,008 | 281,153 | 3,265,559 | 3,546,712 | 4.36x | ||||||||||||||||||||||||
約翰·布魯克斯(John Brooks) |
3x | 2,207,190 | 1,012,038 | 1,191,839 | 2,203,877 | 3.00x | ||||||||||||||||||||||||
記者馬克·雷德(Mark Redd) |
3x | 1,997,888 | 472,006 | 1,219,808 | 1,691,814 | 2.54x | ||||||||||||||||||||||||
記者傑弗裏·埃利斯(Jeffrey Ellis) |
2x | 1,120,300 | 466,635 | 1,477,913 | 1,944,548 | 3.47x |
(1) | 克里爾先生、布魯克斯先生和裏德先生的最低所有權價值已使用1.2685的匯率兑換成加元。 |
(2) | 克里爾先生、布魯克斯先生和裏德先生的總所有權價值基於我們股票在2021年2月26日紐約證券交易所的收盤價356.06美元,並已使用1.2685美元的匯率轉換為加元。維拉尼先生和埃利斯先生的價值是基於453.52美元,這是我們股票在2021年2月26日在多倫多證交所的收盤價。 |
人力資源/ 薪酬/ 繼任和規劃 |
首席執行官/高級 管理 |
治理 和政策 發展 |
交通運輸 工業 |
風險 管理 |
婚約 (股東 以及其他) | |||||||
馬修·保爾 (委員會主席) |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | |||||||
伊莎貝爾·庫維爾 (董事會主席) |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||
麗貝卡·麥克唐納 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | |||||||
愛德華·蒙瑟 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||
安德里亞·羅伯遜 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
• | 直接負責高管薪酬事宜 |
• | 人力資源委員會成員 |
• | 薪酬計劃的設計、管理、薪酬決策以及理解委員會在監督這些做法方面的作用 |
• | 瞭解有關領導力發展、人才管理、繼任計劃和僱傭合同的原則和做法 |
• | 與投資者就薪酬問題進行接觸 |
• | 監督與薪酬計劃設計和實踐相關的財務分析 |
• | 養老金福利監管 |
• | 招聘高級行政人員 |
薪酬委員會顧問 防火牆庫克 |
管理薪酬顧問 威利斯大廈華生 | |
· 在2020年,薪酬委員會聘請FW Cook擔任獨立薪酬顧問 · 薪酬委員會在2018年和2019年聘請金斯代爾顧問公司(Kingsdale)擔任獨立薪酬顧問 · 薪酬委員會批准由獨立薪酬顧問執行的所有與薪酬相關的費用和工作 |
· 管理層聘請Willis Towers Watson為管理層提供與薪酬相關的市場調查數據、分析和建議。 |
2020 |
2019 |
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委員會顧問 |
管理顧問 |
委員會顧問 |
管理顧問 |
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收費 |
FW:庫克 (1) |
金斯代爾 |
威利斯·塔斯·沃森(Willis Willis Towers) |
金斯代爾 |
威利斯·塔斯·沃森(Willis Willis Towers) |
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與高管薪酬相關的費用 |
$ |
188,473 |
|
$ |
0 |
|
$ |
67,743 |
|
$ |
90,000 |
|
$ |
74,785 |
| |||||||||
其他費用 |
$ |
0 |
|
$ |
120,551 |
|
$ |
2,882,009 |
|
$ |
112,821 |
|
$ |
2,598,193 |
| |||||||||
總費用 |
$ |
188,473 |
|
$ |
120,551 |
|
$ |
2,949,752 |
|
$ |
202,821 |
|
$ |
2,672,978 |
|
(1) | FW庫克費用已使用2020年1.3415美元的平均匯率轉換為加元。 |
• | 短期激勵計劃(STIP)和PSU計劃的目標、預期支出水平以及與實現目標績效相關的風險 |
• | 長期激勵獎的設計,獎勵可持續的財務和經營業績 |
• | 薪酬計劃、政策和實踐,以確保與我們的企業風險管理實踐保持一致 |
1.規劃設計 |
· 我們混合使用固定和變量 (面臨風險) 薪酬和相當大的比例是面臨風險 支付· 短期和長期激勵計劃有具體的績效衡量標準,這些衡量標準與我們業務戰略的實現和根據向市場提供的指導取得成果所需的績效緊密結合 · 科技創新政策下的支出是有上限的,不能保證,薪酬委員會有權減少賠償 · 科技創新計劃的支出旨在反映實現卓越業績的延伸目標 · 長期激勵計劃有重疊的授權期,以應對較長期的風險,並通過基於未授權股的獎勵保持高管對決策風險的敞口 | |
2.政策 |
· 我們提倡道德文化,每個人都要遵守商業道德準則 · 我們對高管和高級管理人員有股份所有權要求,因此他們與我們未來的成功息息相關 · 任何違反我們商業道德規範的行為都可以根據我們的商業道德報告政策進行報告 · 我們有一項披露和內幕交易/舉報政策,以保護我們的利益,並確保高標準的業務標準和適當的行為 · 我們的披露和內幕交易政策包含一項反套期保值政策,禁止董事、高管和員工購買旨在對衝或抵消股權獎勵或股票或基於股票的獎勵市值下降的金融工具 · 我們的反質押政策禁止董事和高級管理人員在保證金賬户中持有我們的股票,或以其他方式將證券質押為貸款抵押品 · 我們還有一項政策,禁止員工遠期出售在未來行使股票期權時可能交付的股票,或以其他方式將其期權獎勵貨幣化,除非通過行使期權,然後通過公共場所或公司的無現金行使期權出售股票 · 我們的追回政策允許董事會收回支付給現任或前任高管的短期和長期激勵性薪酬,如果激勵薪酬是根據隨後全部或部分重述或更正的財務業績計算的,和/或高管參與了嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為,導致或促成了高管承認或董事會合理確定的需要重述或更正,則董事會可以收回支付給現任或前任高管的短期和長期激勵性薪酬。委員會有權自行決定在這些情況下要求償還全部或部分獎勵補償是否符合我們的最佳利益,委員會的行動將與執法機構、監管機構或其他當局可能採取的行動分開 ·總裁兼首席執行官、高管和高級管理人員持有的 DSU在離開公司後至少六個月才能支付現金 · 我們的舉報人政策適用於所有員工,並禁止對任何出於善意提出投訴的人進行報復 | |
3.緩刑 *措施 |
· 高級管理人員有很大一部分薪酬延期支付 · 我們必須達到特定的營業收入門檻,否則不會授予短期獎勵 ·在董事會就短期激勵做出任何決定之前,我們的外部審計師(完成年度財務報表審計)將核實 的財務業績 · 薪酬委員會採納調整科技創新方案下支出的原則,並將其提供給董事會,作為其審查薪酬委員會的建議和整體業績的一部分 · 薪酬委員會在行使自由裁量權和確定獎勵時會考慮商業環境和任何外部因素 · 我們定期將高管薪酬與薪酬比較小組進行基準比較 · 安全除了是適用於所有員工的具體標準外,還是總裁、首席執行官和運營部門高管個人績效的一部分 · 所有符合長期激勵條件的員工均須遵守 兩年制 競業禁止 和非邀請函 聖約應該離開CP嗎?· 對不同的性能方案進行壓力測試和回測,以瞭解可能的結果 · 我們審查並考慮與留任相關薪酬相關的風險 |
• | 收到的激勵性薪酬是根據隨後全部或部分重述或更正的財務結果計算的;和/或 |
• | 高級管理人員存在重大疏忽、欺詐或故意不當行為,導致或促成需要重述或更正(經高級管理人員承認或董事會合理決定)。 |
元素 |
目的 |
降低風險的功能 |
鏈接到業務和 人才戰略 | |||
薪金 固定現金 (見第18頁) |
· 具有競爭力的固定薪酬水平,以反映職責範圍和市場數據 · 每年審查一次 |
· 以我們的比較組為基準,確保市場競爭力 |
· 吸引和留住人才 · 沒有自動或有保證的加薪來促進績效文化 | |||
短期激勵計劃(STIP) 可變現金獎金 (見第18頁) |
· 基於績效的激勵,獎勵實現公司和個人年度目標,以吸引和留住高素質的領導者 · 根據員工級別設立目標獎勵 |
· 年終 績效是根據預先確定的、批准的目標來衡量的· 的實際支出基於實現以下目標 預先確定的 公司和個人目標· 支出從目標獎勵的0%到最高200%不等 |
· 激勵企業和個人的高績效 · 績效指標與戰略計劃保持一致,並每年審批 · 在實現財務、安全和運營業績方面使個人目標與職責範圍和角色保持一致 | |||
遞延補償 遞延股份 單位 (見第46頁) |
· 鼓勵持股,同時使管理層利益與股東價值增長保持一致 ·如果 高管和高級管理層尚未達到其股權要求,則可以選擇在DSU中獲得短期激勵和年度PSU獎勵 · 公司在DSU中提供25%的延期金額匹配 |
· 延期僅限於滿足高管股權指導方針所需的金額 · 幫助留住關鍵的高管人才 · 公司捐款在三年後授予 |
· 的高管和股東利益持續一致,因為DSU的價值與我們的股價直接掛鈎 · 在高管離開CP後至少六個月才能兑換現金 | |||
性能共享單位(PSU) 長期激勵 (見第24頁) |
· 以股權為基礎的激勵,與股東利益保持一致,並專注於三年業績 · 佔高管長期激勵獎勵的60% ·三年後的 背心 |
·使用 預定義的 市場和財務指標· 授予的單位數基於有上限的性能乘數 · 不保證最低支出 |
· 將領導團隊的重點放在實現具有挑戰性的中期業績目標上 ·基於股價和公司業績的 分紅 · 吸引並留住高素質的領導者 | |||
股票期權 長期激勵 (見第26頁) |
· 基於股權的激勵,以與長期業績和股價增長保持一致 · 佔高管長期激勵獎勵的40% · 歸屬於四年以上,期限為七年 |
· 專注於我們股價的升值,與股東利益保持一致 · 僅授予高級管理層和高管 |
· 將領導團隊的重點放在創造可持續的長期價值上 | |||
養老金 定義 繳費和固定收益 養老金計劃 (見第45頁) |
·基於薪酬、年齡和服務的 養老金福利,並與市場競爭 ·面向高級管理人員和高管的 補充計劃 |
· 平衡高度注重績效的薪酬方案的風險管理 |
· 吸引並留住高素質的領導者 | |||
額外津貼 軟性 花銷 帳户 (見第40頁) |
· 與市場競爭,支持健康和福祉 |
·對首席執行官和高管的 限制 |
· 吸引並留住高素質的領導者 |
首席執行官 |
2020 (單位:澳元) |
與2019年同期相比,變化幅度為30% |
2019 (單位:澳元) |
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基思·克里爾(Keith Creel) |
1,193,513 | 3.0% | 1,158,750 | |||||||||
--納迪姆·韋拉尼(Nadeem Velani) |
602,000 | 6.3% | 566,500 | |||||||||
約翰·布魯克斯(John Brooks) |
551,250 | 5.0% | 525,000 | |||||||||
記者馬克·雷德(Mark Redd) |
446,250 | 5.0% | 425,000 | |||||||||
記者傑弗裏·埃利斯(Jeffrey Ellis) |
396,160 | 12.2% | 353,191 |
目的 |
· 基於績效的激勵,用於實現與我們的戰略和運營目標直接相關的預定年度公司和個人績效目標 | |
術語 |
· 衡量 一年期 期間 | |
派息 |
·根據財務、安全和運營指標評估 公司業績 · 個人績效根據個人績效目標進行評估 · 獎項為 按比例分配 適用於日曆績效年度的資格,範圍為基本工資的0%至200%· 現金獎勵在業績年度後的2月份發放 | |
限制 |
· 必須達到公司和個人的最低績效水平 · 必須達到公司運營收入門檻,才能對個人或公司業績進行任何支付 · 性能倍增器有上限,可提供卓越的性能 · 實際獎勵上限為目標獎勵的200%,以限制支付和過度冒險 |
我們的STIP目標是 按基數的百分比計算 薪資和考核 每年面向市場 競爭力 |
以基本工資的百分比表示的STIP目標 | |||||||
執行人員 |
最低要求 |
靶子 |
極大值 | |||||
基思·克里爾 | 0% | 125% | 250% | |||||
納迪姆·韋拉尼 | 0% | 90% | 180% | |||||
約翰·布魯克斯 | 0% | 90% | 180% | |||||
馬克·雷德 | 0% | 80% | 160% | |||||
傑弗裏·埃利斯 | 0% | 70% | 140% |
(1) | 裏德先生和埃利斯先生選擇將他們2020年的STIP獎的一部分推遲到DSU。 |
首席執行官 |
2020年中國個人體育表現的影響因素 |
個人表演 首席執行官的因素不能 超過企業 性能因素。 這確保了支付係數 因為CEO與CP保持一致 整體表現。 | ||||||||||||
基思·克里爾 |
|
172 |
% |
|
|
|
|
|
| |||||
納迪姆·韋拉尼 |
|
175 |
% |
|
|
|
|
|
| |||||
約翰·布魯克斯 |
|
175 |
% |
|
|
|
|
|
| |||||
馬克·雷德 |
|
175 |
% |
|
|
|
|
|
| |||||
傑弗裏·埃利斯 |
|
170 |
% |
|
|
|
|
|
| |||||
薪酬委員會為CEO設定個人績效係數。首席執行官對照直接下屬的目標評估他們的績效,並向薪酬委員會推薦他們的個人績效因素。 |
|
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他們的業績衡量標準(加權) |
*為什麼這項措施很重要 |
閥值 (50%) |
靶子 (100%) |
特例 (200%) |
2020 報道 結果 |
2020 STip 結果 (2) |
得分 |
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財務措施 |
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STIP運營率(35%) 運營費用除以基於假設燃油價格和匯率的總收入 |
在專注於增長戰略的同時,繼續專注於降低成本 |
59.9 | % | 59.4 | % | 58.9 | % | 57.1% | 57.2% | 200% |
||||||||||||||||
STIP營業收入(35%) (百萬美元) 總收入減去基於假設匯率的總運營費用 |
強調收入增長對我們公司戰略的重要性 |
3,275 | 3,330 | 3,410 | 3,310 | 3,346 | 121% |
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安全措施 |
||||||||||||||||||||||||||
法蘭克福機場列車事故頻率(10%) 達到每百萬英里列車裏程報告門檻的法蘭克福機場應報告列車事故數 |
正大長期以來一直是鐵路安全行業的領先者,我們比以往任何時候都更加關注它,致力於保護我們的人民、我們的社區、我們的環境和我們客户的貨物。 |
1.10 | 1.06 | 0.99 | 0.96 | 0.96 | 200% |
|||||||||||||||||||
法蘭克福機場人身傷害頻率(10%) 法蘭克福機場每200,000個員工小時應報告的傷害數 |
由於安全是我們的首要任務,我們在2020年的STIP中引入了法蘭克福機場人身傷害作為額外的安全指標。 |
1.40 | 1.35 | 1.25 | 1.11 | 1.11 | 200% |
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操作措施 |
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出行計劃遵從性(10%) 計算方法為按時完成的發貨數量(延遲不到12小時,與基準計劃相比)除以完成的總髮貨數量 |
旅行計劃合規性是一份詳細的執行計劃,也是正大產品的核心。它在客户需求和我們能夠提供的服務之間取得平衡 這對我們為客户提供的服務和我們的增長戰略至關重要。 |
75 | % | 80 | % | 85 | % | 85% | 85% | 200% |
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企業業績因素 |
172% |
(1) | 調整後的稀釋每股收益是 非GAAP 測量。非GAAP 衡量標準在CP年度報告表格的第61-69頁進行了定義和協調10-K 截至2020年12月31日的年度。 |
(2) | 賠償委員會可以對異常或不正常的結果進行調整。 非重複性 這些項目不在我們的正常業務範圍內,不能準確反映我們正在進行的經營結果或業務趨勢,並影響我們的財務業績與去年相比的可比性。因此,在STIP下使用的結果可能與我們報告的GAAP結果不同。對重大項目進行了調整,使其不會對計劃STIP目標時做出的假設產生積極或不利的影響,這些假設包括:匯率、燃料價格和土地銷售,所有這些都進行了調整,以反映我們2020年預算中做出的最初假設。因此,與我們公佈的業績相比,營業收入得到了上調,這增加了獎金支付。 |
績效共享單位(60%) |
股票期權(40%) | |||
目的 |
· 名義股份單位,使薪酬與中期財務和市場目標保持一致 |
· 基於股權的薪酬,使高管與我們股票和業務的長期業績保持一致 | ||
術語 |
· 三年制 |
· 七年 | ||
歸屬 |
· 授予的單位數量基於三年內的表現 · 懸崖背心,在三年結束時,只要滿足業績歸屬條件並獲得董事會批准 |
· 從授予日一週年起每年獎勵25% | ||
派息 |
· 根據賺取的單位和多倫多證交所或紐約證交所業績期末前30個交易日的平均收盤價以現金支付 · 包括每季度賺取的股息,其比率與我們股票支付的股息相同 · 不保證最低支出 · 如果某項指標表現優異,董事會可批准最高200%的支付 |
· 在歸屬後以指定價格購買正大股份的權利 · 不會吸引股息 ·只有當我們的股價高於行權價時, 才有價值 | ||
限制 |
· 必須達到某一指標的門檻績效水平,否則該指標的支付係數為零,部分獎勵將被沒收 |
· 在停電期間不能進行任何練習 ·未提供 財政援助,以便利根據股票期權計劃購買股票 | ||
賦值 |
·除法律實施外,不得使用 |
·如果持有者的僱傭因永久殘疾而終止, 期權將繼續授予並在預定的到期日到期。如果期權持有人死亡,期權將在死亡之日後12個月到期,並可由持有人的遺產行使。 · 只能分配給持有者的家族信託、控股公司或退休信託,或持有者遺產的法定代表人,或通過遺贈或繼承獲得持有者權利的人 |
(1) |
儘管在截至2020年12月31日的業績期間結束後提出了關於行使支付和歸屬業績因素酌處權的建議,但2018年7月的特別保留撥款要到2021年7月20日才會授予,並根據緊接2021年7月20日之前30天內適用證券交易所每股平均收盤價進行結算。 |
績效共享單位(60%) |
股票期權(40%) | |||
終止條款 |
||||
辭職 |
· 取消所有單元 |
· 有30天的時間來行使任何既得期權;取消未得期權 | ||
退休 (1) |
·只要單位持有人在履約期內至少有六個月的服務, 單位就可以繼續授予 |
· 期權繼續授予,並在退休後五年或原到期日的較早五年到期 | ||
無故終止勞動合同 |
· 按比例分配 終止日期,只要單位持有人在履約期內至少有六個月的服務 |
· 有6個月的時間行使既得期權;取消未得期權 | ||
有理由終止合同 |
· 取消所有單元 |
· 所有選項均已取消 | ||
更改控制權 (2) |
· 按比例分配 更改控制日期·如果機組持有人無故終止,則 - 按比例分配 終止日期 |
· 立即授予所有期權 (2) |
(1) | 2020年退休,需提前三個月通知。對於2021年,將需要六個月的通知,以便實現業務連續性和知識轉讓。 |
(2) | 股票期權有一個雙重觸發條款,要求控制權變更和期權持有人被無故終止。 |
2020 長期合作伙伴關係 |
2020 長期合作伙伴關係 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
激勵機制: |
激勵機制: |
分配 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
目標值: |
獲獎名單: |
業績與單位份額 |
股票期權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
執行人員 |
(相當於工資的10%)。 |
|
(授予價值)($) (1) |
|
($) |
(#) |
|
($) |
(#) |
|||||||||||||||||||||||||||
基思·克里爾 (2),(3) |
560% | 10,983,025 | 6,826,446 | 19,144 | 4,156,579 | 57,432 | ||||||||||||||||||||||||||||||
納迪姆·韋拉尼 (4) |
300% | 2,975,517 | 1,818,076 | 5,172 | 1,157,441 | 17,455 | ||||||||||||||||||||||||||||||
約翰·布魯克斯 (2) |
275% | 2,491,031 | 1,548,288 | 4,342 | 942,743 | 13,026 | ||||||||||||||||||||||||||||||
馬克·雷德 (2),(4) |
250% | 1,833,492 | 1,139,643 | 3,196 | 693,849 | 9,587 | ||||||||||||||||||||||||||||||
傑弗裏·埃利斯 |
200% | 1,338,239 | 817,705 | 2,326 | 520,534 | 7,850 |
(1) | 有關我們如何計算PSU和股票期權的授予日期公允價值的詳細信息,請參閲第39頁的薪酬摘要表。兩者都是根據FASB ASC主題718計算的。 |
(2) | 基於紐約證交所交易價格的獎勵價值已使用2020年1.3415美元的平均匯率轉換為加元。 |
(3) | 從2020年1月1日起,克里爾先生的長期激勵目標被提高到基本工資的660%;然而,與克里爾先生2017年的僱傭協議(經2019年1月1日修訂)一致,他的LTIP目標已經減少了100%,以資助他在2017年獲得的預付績效期權贈款,因此,他的目標是2020年基本工資的560%。 |
(4) | 維拉尼先生和裏德先生選擇將他們2020年的PSU獎的一部分推遲到DSU。 |
*2020年PSU性能衡量標準 |
*為什麼這項措施很重要 |
閥值 (50%) |
靶子 (100%) |
特例 (200%) |
稱重 |
|||||||||||||
PSU三年平均投資資本回報率(ROIC) 税後淨營業利潤除以平均投資資本 |
隨着我們的發展,讓高管關注資本的有效利用 確保股東資金以增值的方式使用 |
15.3% | 16.0% | 16.7% | 70% | |||||||||||||
總股東回報(TSR) 經過三年的測量。CP的多倫多證券交易所複合年增長率(CAGR)相對於S&P/TSX 60指數成份股公司的百分比排名 |
將我們在多倫多證交所的TSR與更廣泛的S&P/TSX 60指數進行比較,以反映我們相對於加拿大市場的進展 使長期激勵性薪酬與長期股東利益保持一致 |
|
第25次 百分位數 |
|
第五十 百分位數 |
|
第75位 百分位數 |
15% | ||||||||||
總股東回報(TSR) 經過三年的測量。中國鐵路股份有限公司紐約證交所複合年增長率相對於一級鐵路的排名 |
將我們在紐約證券交易所的TSR與上市的一級鐵路進行比較,以確保我們與主要競爭對手相比具有競爭力。 使長期激勵性薪酬與長期股東利益保持一致 |
第四 | 第三名 | 第一 | 15% |
執行人員 |
贈款和價值(美元) |
多個PSU的數量 |
授予價格 |
|||||||||
基思·克里爾 |
|
6,826,446 |
|
|
19,144 |
|
美元 |
265.81(紐約證交所) |
| |||
納迪姆·韋拉尼 (1) |
|
1,818,076 |
|
|
5,172 |
|
|
351.55美元(多倫多證交所) |
| |||
約翰·布魯克斯 |
|
1,548,288 |
|
|
4,342 |
|
美元 |
265.81(紐約證交所) |
| |||
馬克·雷德 (1) |
|
1,139,643 |
|
|
3,196 |
|
美元 |
265.81股(紐約證交所) |
| |||
傑弗裏·埃利斯 |
|
817,705 |
|
|
2,326 |
|
|
351.55美元(多倫多證交所) |
|
(1) | 維拉尼先生和裏德先生選擇將他們2020年的PSU獎的一部分推遲到DSU。 |
執行人員 |
贈款和價值(美元) (1) |
#個選項中的#個選項 |
授予價格 |
|||||||||
基思·克里爾 |
|
4,156,579 |
|
|
57,432 |
|
美元 |
265.81(紐約證交所) |
| |||
納迪姆·韋拉尼 |
|
1,157,441 |
|
|
17,455 |
|
|
351.55美元(多倫多證交所) |
| |||
約翰·布魯克斯 |
|
942,743 |
|
|
13,026 |
|
美元 |
265.81(紐約證交所) |
| |||
馬克·雷德 |
|
693,849 |
|
|
9,587 |
|
美元 |
265.81股(紐約證交所) |
| |||
傑弗裏·埃利斯 |
|
520,534 |
|
|
7,850 |
|
|
351.55美元(多倫多證交所) |
|
(1) | 基於紐約證券交易所交易價格的股票期權獎勵的授予價值已使用2020年1.3415美元的平均匯率轉換為加元。 |
由於流通股數量佔總流通股數量的10%, | ||
可作為期權向內部人士發行的最大預留股數 |
10% | |
可授予內部人士的最大期權數量 一年期 期間 |
10% | |
可授予任何內部人士的最大期權數量 一年期 期間 |
5% | |
由於流通股數量佔總流通股數量的30%,目前已發行的股票數量佔總流通股數量的3%。 保留股份的時間 | ||
可授予任何人的最大期權數量 |
5% |
截至十二月三十一日 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
授予的期權數量 |
|
282,125 |
|
|
224,730 |
|
|
217,240 |
| |||
加權流通股數 |
|
142,885,817 |
|
|
138,771,939 |
|
|
135,438,610 |
| |||
燒傷率 |
|
0.20% |
|
|
0.16% |
|
|
0.16% |
|
可供選擇的期權/股票數量 |
佔已發行股票的百分比為1% |
|||||||
未償還期權(截至2020年12月31日) |
|
1,387,366 |
|
|
1.04 |
% | ||
可授予的選項(截至2020年12月31日) |
|
895,969 |
|
|
0.67 |
% | ||
2020年行使期權發行的股票 |
|
285,068 |
|
|
0.21 |
% | ||
2020年授予的期權 |
|
217,240 |
|
|
0.16 |
% |
• | 澄清信息或更正錯誤或遺漏的更改 |
• | 行政性質或內務性質的改變 |
• | 更改參與股票期權計劃的資格 |
• | 授予股票期權獎勵的條款、條件和機制 |
• | 更改歸屬、行使、提前期滿或取消 |
• | 旨在符合法律或法規要求的修正案 |
• | 增加根據該計劃可發行的最高股票數量 |
• | 行權價格的下降 |
• | 授予期權,以換取被取消或放棄的期權,或與之相關的期權 |
• | 2012年2月28日,股票期權計劃被修改,控制權的變更不會引發參與者持有的期權的加速歸屬,除非該人被無故終止或建設性解僱;以及 |
• | 2015年11月19日,股票期權計劃被修改,提供股票淨結算 |
(1) | 克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的贈款價值使用2018年1.2957美元的匯率兑換成加元。 |
(2) | 反映了 30天 多倫多證交所(432.25美元)和紐約證交所(335.39美元)在2020年12月31日之前的平均收盤價,當時這兩個市場都開盤了。 |
(3) | 克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的PSU支付價值是使用2020年折算的。 年終 匯率為1.2732美元。 |
PSU性能衡量標準 |
閥值 (50%) |
靶子 (100%) |
極大值 (200%) |
PSU 結果 |
稱重 |
PSU 性能 因子 |
||||||||||||||||||
3年平均調整後投資回報率 (1) |
|
14.5% |
|
|
15.0% |
|
|
15.5% |
|
|
16.6% |
|
|
60% |
|
|
200% |
| ||||||
TSR為S&P/TSX封頂工業指數 |
|
第25次 百分位數 |
|
|
第五十 百分位數 |
|
|
第75位 百分位數 |
|
|
第85位 百分位數 |
|
|
20% |
|
|
200% |
| ||||||
TSR至標準普爾1500公路和鐵路指數 |
|
第25次 百分位數 |
|
|
第五十 百分位數 |
|
|
第75位 百分位數 |
|
|
第88位 百分位數 |
|
|
20% |
|
|
200% |
| ||||||
PSU性能係數 |
|
200% |
|
(1) | 調整後的投資資本回報率是 非GAAP 測量。非GAAP 在頁面上定義和協調度量61-69 關於正大年度報表的幾點思考10-K 截至2020年12月31日的年度。 |
克里爾先生自2017年1月31日被任命為總裁兼首席執行官(CEO)以來一直擔任總裁兼首席執行官(CEO)。他於2013年2月加入正大,擔任總裁兼首席運營官(COO)。在加入正大之前,K.Creel先生的運營生涯非常成功,從1992年開始在Burlington Northern擔任運營管理實習生,後來他於2010年被任命為CN執行副總裁兼首席運營官。克里爾先生在傑克遜維爾州立大學獲得市場營銷理學學士學位,並在哈佛商學院完成了高級管理課程。他曾在美國陸軍擔任軍官,是一名波斯灣戰爭退伍軍人。 在CP,我們的目標是提供連接北美和世界的運輸解決方案。通過安全高效地這樣做,我們為我們的員工、股東和更廣泛的經濟創造了長期、可持續的價值。從我們多年的戰略商業計劃到我們的日常運營以及銷售和營銷策略,我們所做的一切都受到我們的目標和我們的責任感、多樣性和自豪感價值觀的推動和考驗。 | ||
(1) |
調整後的稀釋每股收益是 非GAAP 測量。非GAAP 衡量標準在CP年度報告表格的第61-69頁進行了定義和協調10-K 截至2020年12月31日的年度。 |
薪酬(以加元‘000元為單位) |
2020 |
|||||
固定 |
||||||
薪金 |
|
1,601 |
| |||
面臨風險 |
||||||
短期激勵 |
|
3,442 |
| |||
長期激勵 |
||||||
-2個PSU |
|
6,826 |
| |||
--股票期權 |
|
4,157 |
| |||
直接補償總額 |
|
16,026 |
| |||
總目標直接補償 |
|
12,569 |
| |||
注: 以上所有數值均取自第39頁的薪酬彙總表 直接薪酬總額包括基本工資、實際短期薪酬和實際長期獎勵贈款。 目標直接薪酬總額包括基本工資、目標短期激勵和目標長期激勵 |
薪酬彙總表。 已實現的和可實現的。 · 在2021年2月支付的2018年既有PSU的價值是使用 30天 我們股票在2020年12月31日之前在紐約證券交易所的平均交易價格為335.39美元,業績乘數為2.0,包括截至付款日的再投資股息· 2019年和2020年未歸屬PSU的價值是基於我們股票在2020年12月31日在紐約證券交易所的收盤價346.69美元,業績乘數為1.0,包括再投資股息 · 未既得/未行使股票期權的價值是基於我們股票在2020年12月31日在紐約證券交易所的收盤價346.69美元。 · 賺取的工資和實際現金獎金的值在第39頁的薪酬彙總表中披露 · 任何已實現和可實現的PSU和股票期權的價值都已使用2020年轉換為加元 年終 1.2732美元的匯率 |
**(單位:加元$‘000) |
價值100美元 |
|||||||||||||||||||
補償 獲獎 ($) |
已實現價值和可實現價值 截至時的補償金額 2020年12月31日 ($) |
期間 |
基思·克里爾 ($) |
股東 ($) |
||||||||||||||||
2018 |
|
11,491,066 |
|
|
29,528,025 |
|
|
2018年1月1日至2020年12月31日。 |
|
|
257 |
|
|
199 |
| |||||
2019 |
|
14,029,129 |
|
|
24,107,429 |
|
|
2019年1月1日至2020年12月31日 |
|
|
172 |
|
|
187 |
| |||||
2020 |
|
16,026,481 |
|
|
19,467,579 |
|
|
2020年1月1日至2020年12月31日 |
|
|
121 |
|
|
135 |
|
維拉尼先生自2017年10月17日起擔任執行副總裁兼首席財務官。維拉尼先生於2013年3月加入正大集團,此前他在CN工作了大約15年,在財務規劃、銷售和營銷、投資者關係以及總裁兼首席執行官辦公室擔任過各種領導職位。 維拉尼先生是負責公司長期戰略方向的正大集團高級管理團隊的關鍵成員。職責包括財務規劃、投資者關係、報告和會計系統,以及養老金、税務、國庫和內部審計職能。維拉尼先生在西方大學獲得經濟學學士學位,在麥吉爾獲得金融/國際商務MBA學位。 |
薪酬(以加元‘000元為單位) |
2020 |
|||||
固定 |
||||||
薪金 |
|
790 |
| |||
面臨風險 |
||||||
短期激勵 |
|
1,263 |
| |||
長期激勵 |
||||||
-2個PSU |
|
1,818 |
| |||
--股票期權 |
|
1,157 |
| |||
直接補償總額 |
|
5,028 |
| |||
總目標直接補償 |
|
3,982 |
| |||
注: 以上所有值都是從以下日期的薪酬彙總表派生而來的 第39頁 維拉尼先生選擇將他2020年的PSU的一部分推遲到DSU 直接薪酬總額包括基本工資、實際短期薪酬和實際長期獎勵贈款。 目標直接薪酬總額包括基本工資、目標短期激勵和目標長期激勵 |
|
(1) | 調整後的稀釋每股收益是 非GAAP 測量。非GAAP 在頁面上定義和協調度量61-69 關於正大年度報表的幾點思考10-K 截至2020年12月31日的年度。 |
布魯克斯先生自2017年2月起擔任高級副總裁兼首席營銷官,自2019年2月至14日起擔任執行副總裁兼首席營銷官(CMO)。布魯克斯先生在聯合太平洋公司開始了他的鐵路生涯,後來幫助創辦了I&M Rail Link,LLC,該公司於2002年被達科他州、明尼蘇達州和東部鐵路公司(DM&E)收購。2007年正大收購DM&E時,布魯克斯是市場營銷副總裁。 布魯克斯先生在鐵路運輸行業擁有超過26年的經驗,在煤炭、化工、商品產品、穀物和多式聯運等所有業務領域都擔任過高級職務。布魯克斯先生負責加強與現有客户的關係,創造新的增長機會,提升公司提供的服務的價值,並制定優化正大業務的戰略。 |
薪酬(以加元‘000元為單位) |
2020 |
|||||
固定 |
||||||
薪金 |
|
735 |
| |||
面臨風險 |
||||||
短期激勵 |
|
1,150 |
| |||
長期激勵 |
||||||
-2個PSU |
|
1,548 |
| |||
--股票期權 |
|
943 |
| |||
直接補償總額 |
|
4,376 |
| |||
總目標直接補償 |
|
3,439 |
| |||
注: 以上所有數值均源自第39頁的薪酬彙總表 直接薪酬總額包括基本工資、實際短期薪酬和實際長期獎勵贈款。 目標直接薪酬總額包括基本工資、目標短期激勵和目標長期激勵 |
|
Redd先生自2019年9月1日以來一直擔任運營執行副總裁,為他帶來了在鐵路運營和安全方面的豐富領導經驗。他於2013年10月加入正大,擔任美國西部運營總經理,曾擔任過多個領導職位。2017年2月,他成為西部地區運營高級副總裁。雷德先生自豪地被評為正大2016年度鐵路路人。 他領導着我們網絡的全天候運營,包括負責網絡運輸、運營、機械、工程、採購和勞資關係。理查德·裏德先生在密西西比州傑克遜市的中南鐵路公司開始了他的鐵路運輸生涯,然後轉到堪薩斯州南部城市(KCS)擔任工程師,並最終被任命為交通部副總裁。他也是德克薩斯州休斯敦港口碼頭鐵路協會運營委員會的前主席。T.Redd先生擁有鳳凰城大學管理學學士和碩士學位,以及密蘇裏大學堪薩斯城分校EMBA學位。 |
薪酬(以加元‘000元為單位) |
2020 |
|||||
固定 |
||||||
薪金 |
|
595 |
| |||
面臨風險 |
||||||
短期激勵 |
|
827 |
| |||
長期激勵 |
||||||
-2個PSU |
|
1,140 |
| |||
-支持DSU |
|
15 |
| |||
--股票期權 |
|
694 |
| |||
直接補償總額 |
|
3,271 |
| |||
總目標直接補償 |
|
2,574 |
| |||
注: 以上所有數值均源自第39頁的薪酬彙總表 直接薪酬總額包括基本工資、實際短期薪酬和實際長期獎勵贈款。 目標直接薪酬總額包括基本工資、目標短期激勵和目標長期激勵 |
|
埃利斯先生自2015年11月23日起擔任首席法務官兼公司祕書。埃利斯先生對正大的整體戰略領導負責,並監督正大法律、公司祕書、政府關係和公共事務職能的履行。 在2015年加入正大之前,埃利斯先生是蒙特利爾銀行金融集團的美國總法律顧問。在2006年加入蒙特利爾銀行之前,埃利斯先生在安大略省從事私人執業。埃利斯先生擁有多倫多大學的學士和碩士學位,奧斯古德霍爾法學院的法學博士和法律碩士學位,以及西方大學的工商管理碩士學位。埃利斯先生是紐約、伊利諾伊州、安大略省和艾伯塔省酒吧的會員。 |
薪酬(以加元‘000元為單位) |
2020 |
|||||
固定 |
||||||
薪金 |
|
521 |
| |||
面臨風險 |
||||||
短期激勵 |
|
638 |
| |||
長期激勵 |
||||||
-2個PSU |
|
817 |
| |||
-支持DSU |
|
137 |
| |||
--股票期權 |
|
521 |
| |||
直接補償總額 |
|
2,634 |
| |||
總目標直接補償 |
|
1,966 |
| |||
注: 以上所有數值均源自第39頁的薪酬彙總表 直接薪酬總額包括基本工資、實際短期薪酬和實際長期獎勵贈款。 目標直接薪酬總額包括基本工資、目標短期激勵和目標長期激勵 |
|
• | 總直接補償(TDC)是指在前幾年的補償表中報告的給予近地天體的總補償。 |
• | 在過去的幾年裏 |
• | 2020年:基思·克里爾、納迪姆·韋拉尼、約翰·布魯克斯、馬克·裏德和傑弗裏·埃利斯 |
• | 2019年:基思·克里爾、納迪姆·韋拉尼、約翰·布魯克斯、萊爾德·皮茨和馬克·雷德 |
• | 2018年:基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、羅伯特·約翰遜、萊爾德·皮茨和約翰·布魯克斯 |
• | 2017年:基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、羅伯特·約翰遜、萊爾德·皮茨和傑弗裏·埃利斯 |
• | 2016年:亨特·哈里森、納迪姆·維拉尼、基思·克里爾、羅伯特·約翰遜和萊爾德·皮茨 |
• | 哈里森先生、克里爾先生、布魯克斯先生、皮茨先生、裏德先生和約翰遜先生是用美元支付的,他們的金額使用以下平均匯率進行了換算:2020年1.3415美元,2019年1.3269美元,2018年1.2957美元,2017年1.2986美元,2016年1.3248美元。 |
*執行和主要職位 |
年 |
薪金 ($) (1) |
基於共享的 獎項 ($) (2) |
基於選項的 獎項 ($) (3) |
非股權 獎勵計劃 薪酬: 每年一次 激勵計劃 ($) (4) |
養老金 值 ($) (5) |
所有其他 補償 ($) (6) |
總計 補償 ($) |
||||||||||||||||||||||||
基思·E·克里爾(Keith E.Creel) |
2020 | 1,601,097 | 6,826,446 | 4,156,579 | 3,442,359 | 546,767 | 242,948 | 16,816,196 | ||||||||||||||||||||||||
*總裁兼首席執行官 |
2019 | 1,537,866 | 5,870,208 | 3,642,061 | 2,978,994 | 566,343 | 554,930 | 15,150,402 | ||||||||||||||||||||||||
*首席執行官 |
|
2018 |
|
|
1,453,595 |
|
|
4,369,757 |
|
|
2,519,163 |
|
|
3,148,551 |
|
|
452,209 |
|
|
543,332 |
|
|
12,486,607 |
| ||||||||
納迪姆·S·韋拉尼(Nadeem S.Velani) |
2020 | 790,366 | 1,818,076 | 1,157,441 | 1,263,452 | 226,331 | 66,336 | 5,322,002 | ||||||||||||||||||||||||
*執行副總裁 |
2019 | 751,099 | 1,623,980 | 978,943 | 1,095,729 | 214,043 | 59,250 | 4,723,044 | ||||||||||||||||||||||||
首席財務官兼首席財務官 |
|
2018 |
|
|
666,946 |
|
|
1,199,385 |
|
|
688,327 |
|
|
1,032,596 |
|
|
138,925 |
|
|
57,680 |
|
|
3,783,859 |
| ||||||||
約翰·K·布魯克斯(John K.Brooks) |
2020 | 735,100 | 1,548,288 | 942,743 | 1,149,741 | 588,088 | 83,767 | 5,047,727 | ||||||||||||||||||||||||
*執行副總裁 |
2019 | 670,235 | 1,240,804 | 697,030 | 829,259 | 254,186 | 66,651 | 3,758,165 | ||||||||||||||||||||||||
首席執行官兼首席營銷官 |
|
2018 |
|
|
499,384 |
|
|
424,798 |
|
|
244,922 |
|
|
602,177 |
|
|
166,898 |
|
|
61,456 |
|
|
1,999,635 |
| ||||||||
記者馬克·A·雷德(Mark A.Redd) |
2020 | 595,081 | 1,155,272 | 693,849 | 827,327 | 93,038 | 79,781 | 3,444,348 | ||||||||||||||||||||||||
*執行副總裁 |
2019 | 491,307 | 642,177 | 355,053 | 592,539 | 96,231 | 214,626 | 2,391,933 | ||||||||||||||||||||||||
全球運營 |
|
2018 |
|
|
440,209 |
|
|
832,824 |
|
|
562,059 |
|
|
510,812 |
|
|
78,942 |
|
|
283,124 |
|
|
2,707,970 |
| ||||||||
*傑弗裏·J·埃利斯(Jeffrey J.Ellis) |
2020 | 520,967 | 954,825 | 520,534 | 638,004 | 125,011 | 44,457 | 2,803,798 | ||||||||||||||||||||||||
*首席法務官 |
2019 | 463,071 | 695,339 | 438,493 | 520,787 | 112,898 | 54,844 | 2,285,432 | ||||||||||||||||||||||||
首席執行官和企業祕書 |
|
2018 |
|
|
450,531 |
|
|
384,531 |
|
|
220,669 |
|
|
477,750 |
|
|
99,240 |
|
|
54,963 |
|
|
1,687,684 |
|
(1) | 薪水。 |
(2) | 以股份為基礎的獎勵。 10-K 2021年2月18日向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構提交的文件,瞭解更多細節。 |
三個假設 |
Willis表示,Towers和Watson預計美國人壽和二叉樹估值較低。 |
|||
多倫多證交所/紐約證交所下跌。 |
||||
第二個任期 |
3年前的今天。 | |||
*歸屬明細表 |
3年的懸崖測試 | |||
*派息範圍% 閾值(閾值-目標-最大值) |
50-100-200 | |||
*面臨被沒收的風險 |
5% | |||
*PSU值 成交價(按授權價的%計算) |
81% |
(3) | 基於期權的獎勵。 10-K 2021年2月18日向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構提交的文件,瞭解更多細節。 |
三個假設 |
Willis表示,Towers和Watson預計美國人壽和二叉樹估值較低。 |
|||||||||
* |
* |
|||||||||
第二個期權期限 |
7年前的今天。 |
7年前的今天。 |
||||||||
*歸屬明細表 |
去年4個月,按比例評級的美國銀行。 |
去年4個月,按比例評級的美國銀行。 |
||||||||
預測預期壽命 |
這是4.75年前的事了。 |
這是4.75年前的事了。 |
||||||||
提高股息收益率 三年制(1年制) 歷史) |
1.07% |
1.08% |
||||||||
*波動性較大 三年制(3年制) 每日) |
19.5% |
18.5% |
||||||||
--無風險利率 (收益率曲線) |
2.5 - 2.8% |
1.8 - 1.9% |
||||||||
*面臨被沒收的風險 |
5% |
5% |
||||||||
**股票期權價值 成交價(按授權價的%計算) |
18% |
16% |
(4) | 非股權 年度獎勵。 |
(5) | 養老金。 |
(6) | 所有其他補償。 |
額外津貼 |
其他 補償 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
執行人員 |
個人 使用 公司 飛機 ($) (a) |
自動 效益 ($) (b) |
住房 津貼 ($) (c) |
金融 和税費 規劃 ($) (d) |
其他內容 醫學 ($) (e) |
俱樂部 效益 ($) (f) |
401K 火柴 ($) (g) |
僱主 分享 購進 計劃和比賽 ($) (h) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
基思·克里爾 |
109,953 | 28,072 | 2,404 | 30,743 | 1,148 | 31,723 | 7,244 | 31,661 | 242,948 | |||||||||||||||||||||||||||
納迪姆·韋拉尼 |
- | 39,487 | - | - | - | 11,200 | - | 15,649 | 66,336 | |||||||||||||||||||||||||||
約翰·布魯克斯 |
- | 39,183 | - | 3,420 | 1,548 | 15,025 | 10,036 | 14,555 | 83,767 | |||||||||||||||||||||||||||
馬克·雷德 |
- | 41,147 | - | - | - | 15,025 | 11,826 | 11,783 | 79,781 | |||||||||||||||||||||||||||
傑弗裏·埃利斯 |
- | 19,879 | 2,816 | - | - | 11,200 | - | 10,562 | 44,457 |
(a) | 計算方法是將每空中小時的可變成本乘以旅行所用的小時數,幷包括燃料、維護、着陸費和其他雜項費用。作為一家總部位於卡爾加里的公司的高管,讓首席執行官能夠探望他在美國的家人是一個重要的留住工具。 非法人 公務機的使用僅限於探親,而且僅限於首席執行官。 |
(b) | 反映公司租賃車輛的成本和相關運營成本的報銷。對於車輛符合CFCR(加拿大聯邦政府的綜合油耗比)每100公里11.8l或更少的高管,汽車福利的應税報銷被提供。 |
(c) | 反映總成本 按比例分配 這幾天,克里爾先生在卡爾加里提供合理的住宿。對於埃利斯先生來説,這個價值反映了包括在搬遷方案中並將於2021年6月結束的住房補貼。 |
(d) | 高管財務諮詢被添加到靈活的額外福利計劃中,從2020年8月1日起生效。 |
(e) | 根據美國的醫療福利計劃,所有美國僱員都可以獲得,體檢的大部分費用都在該計劃的覆蓋範圍內。只有執行醫療人員的額外服務費用由CP支付。在加拿大,高管醫療不在任何一般福利計劃的覆蓋範圍內。 |
(f) | 包括在所有高級管理人員都可以享受的額外福利計劃中。CEO俱樂部會員的價值為31,723美元,反映了23,647美元的加元兑換。 |
(g) | 反映了公司對401K計劃的相應貢獻,包括克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生。 |
(h) | 反映公司對員工購股計劃(ESPP)的貢獻。我們的近地天體以與其他參與者相同的條件和方式參加ESPP。請參閲第44頁,瞭解有關ESPP的更多信息。 |
• | 卡爾加里的合理居住條件 |
• | 在北美使用公司噴氣式飛機進行商務通勤和探親 |
• | 保密, 非邀請函 和保密契約 |
• | 第48頁所述的遣散費條文 |
• | 俱樂部會員每年最高報銷25,000美元 |
• | 每年最高可報銷25,000美元的金融服務 |
基於期權的獎勵 (1) |
以股份為基礎的獎勵 (2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 |
授予日期 |
數量 證券 底層 未鍛鍊身體 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項 ($) (1) |
格蘭特 類型 |
數量: 股票數或單位數 的股份 沒有 既得 (#) |
市場或 派息和價值比為 基於共享的 獲獎項目 他們還沒有被授予 ($) |
市場預期或未來派息 既得價值 基於共享的 未支付的賠償金 外出或分發 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
基思·克里爾(Keith W.Creel) (3) |
|
1月31日至14日 |
|
|
39,900 |
|
|
168.84 |
|
|
1月31日至24日 |
|
|
10,880,331 |
|
|||||||||||||||||||||
|
7月24日至14日 |
|
|
47,940 |
|
|
210.32 |
|
|
7月24日至24日 |
|
|
11,084,207 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月22日至16日 |
|
|
55,250 |
|
|
116.80 |
|
|
1月22日至26日 |
|
|
16,171,451 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月20日至17日 |
|
|
8,471 |
|
|
150.99 |
|
|
1月20日至24日 |
|
|
2,110,679 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1-2月-17日 |
|
|
18,762 |
|
|
151.14 |
|
|
1-2月-24日 |
|
|
4,671,255 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1-2月-17日 |
|
|
177,225 |
|
|
151.14 |
|
|
1-2月-24日 |
|
|
44,124,463 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月22日至18日 |
|
|
43,148 |
|
|
185.85 |
|
|
1月22日至25日 |
|
|
8,835,912 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月25日至19日 |
|
|
54,202 |
|
|
205.31 |
|
|
1月25日至26日 |
|
|
9,756,632 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
57,432 |
|
|
265.81 |
|
|
1月31日至27日 |
|
|
5,914,142 |
|
||||||||||||||||||||||
|
6-2月13日 |
|
|
DSU |
|
|
14,192,611 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
15-2月18日 |
|
|
PSU |
|
|
16,089,967 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
14-2月-19日 |
|
|
PSU |
|
|
22,279 |
|
|
9,833,937 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
PSU |
|
|
19,279 |
|
|
8,509,982 |
|
|||||||||||||||||||||||||
**總計: |
|
502,330 |
|
|
113,549,072 |
|
|
41,558 |
|
|
18,343,919 |
|
|
30,282,578 |
| |||||||||||||||||||||
*納迪姆·維拉尼(Nadeem-Velani) |
|
1月23日至15日 |
|
|
1,539 |
|
|
218.78 |
|
|
1月23日至25日 |
|
|
342,812 |
|
|||||||||||||||||||||
|
1月22日至16日 |
|
|
2,927 |
|
|
165.74 |
|
|
1月22日至26日 |
|
|
807,237 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月20日至17日 |
|
|
3,644 |
|
|
201.49 |
|
|
1月20日至24日 |
|
|
874,706 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月22日至18日 |
|
|
13,260 |
|
|
231.66 |
|
|
1月22日至25日 |
|
|
2,782,876 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月25日至19日 |
|
|
16,313 |
|
|
271.50 |
|
|
1月25日至26日 |
|
|
2,773,699 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
17,455 |
|
|
351.55 |
|
|
1月31日至27日 |
|
|
1,570,601 |
|
||||||||||||||||||||||
|
26-2月-14日 |
|
|
DSU |
|
|
301,353 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
19-2月15日 |
|
|
DSU |
|
|
152,466 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
24-2月-17日 |
|
|
DSU |
|
|
276,621 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
22日至2月19日 |
|
|
DSU |
|
|
273 |
|
|
120,393 |
|
|
481,571 |
| ||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
DSU |
|
|
4,167 |
|
|
1,839,950 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
15-2月18日 |
|
|
PSU |
|
|
4,639,031 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
14-2月-19日 |
|
|
PSU |
|
|
5,888 |
|
|
2,599,662 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
PSU |
|
|
1,041 |
|
|
459,775 |
|
|||||||||||||||||||||||||
**總計: |
|
55,138 |
|
|
9,151,931 |
|
|
11,369 |
|
|
5,019,780 |
|
|
5,851,042 |
| |||||||||||||||||||||
約翰·布魯克斯 |
|
1月23日至15日 |
|
|
2,506 |
|
|
175.92 |
|
|
1月23日至25日 |
|
|
544,865 |
|
|||||||||||||||||||||
|
1月22日至16日 |
|
|
4,340 |
|
|
116.80 |
|
|
1月22日至26日 |
|
|
1,270,300 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月20日至17日 |
|
|
2,610 |
|
|
150.99 |
|
|
1月20日至24日 |
|
|
650,321 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月22日至18日 |
|
|
4,195 |
|
|
185.85 |
|
|
1月22日至25日 |
|
|
859,058 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月25日至19日 |
|
|
7,484 |
|
|
205.31 |
|
|
1月25日至26日 |
|
|
1,347,158 |
|
||||||||||||||||||||||
|
14-2月-19日 |
|
|
2,969 |
|
|
202.00 |
|
|
14-2月26日 |
|
|
546,947 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
13,026 |
|
|
265.81 |
|
|
1月31日至27日 |
|
|
1,341,371 |
|
||||||||||||||||||||||
|
9月6日至12日 |
|
|
DSU |
|
|
449,584 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
22日至2月19日 |
|
|
DSU |
|
|
167 |
|
|
73,770 |
|
|
295,079 |
| ||||||||||||||||||||||
|
15-2月18日 |
|
|
PSU |
|
|
1,564,156 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
14-2月-19日 |
|
|
PSU |
|
|
4,542 |
|
|
2,004,864 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
PSU |
|
|
4,373 |
|
|
1,930,126 |
|
|||||||||||||||||||||||||
**總計: |
|
37,130 |
|
|
6,560,020 |
|
|
9,082 |
|
|
4,008,760 |
|
|
2,308,819 |
| |||||||||||||||||||||
-馬克·裏德(Mark And Redd) (4) |
|
4月1日至14日 |
|
|
1,380 |
|
|
166.16 |
|
|
4月1日至24日 |
|
|
380,011 |
|
|||||||||||||||||||||
|
1月23日至15日 |
|
|
1,256 |
|
|
175.92 |
|
|
1月23日至25日 |
|
|
273,085 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月20日至17日 |
|
|
933 |
|
|
150.99 |
|
|
1月20日至24日 |
|
|
232,471 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月22日至18日 |
|
|
4,015 |
|
|
185.85 |
|
|
1月22日至25日 |
|
|
822,198 |
|
||||||||||||||||||||||
|
7月20日至18日 |
|
|
3,960 |
|
|
194.97 |
|
|
7月20日至25日 |
|
|
764,953 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月25日至19日 |
|
|
3,996 |
|
|
205.31 |
|
|
1月25日至26日 |
|
|
719,300 |
|
||||||||||||||||||||||
|
9月3日至19日 |
|
|
1,297 |
|
|
234.76 |
|
|
9月3日至26日 |
|
|
184,835 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
9,587 |
|
|
265.81 |
|
|
1月31日至27日 |
|
|
987,235 |
|
||||||||||||||||||||||
|
19-2月15日 |
|
|
DSU |
|
|
194,980 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
22日至2月19日 |
|
|
DSU |
|
|
142 |
|
|
62,577 |
|
|
250,309 |
| ||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
DSU |
|
|
849 |
|
|
374,659 |
|
|
77,934 |
| ||||||||||||||||||||||
|
15-2月18日 |
|
|
PSU |
|
|
1,497,334 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
7月20日至18日 |
|
|
PSU |
|
|
1,725 |
|
|
951,781 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
14-2月-19日 |
|
|
PSU |
|
|
1,643 |
|
|
725,164 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
9月3日至19日 |
|
|
PSU |
|
|
559 |
|
|
246,664 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
PSU |
|
|
2,414 |
|
|
1,065,526 |
|
|||||||||||||||||||||||||
**總計: |
|
26,424 |
|
|
4,364,088 |
|
|
7,332 |
|
|
3,426,371 |
|
|
2,020,557 |
|
基於期權的獎勵 (1) |
以股份為基礎的獎勵 (2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 |
授予日期 |
數量 證券 底層 未鍛鍊身體 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項 ($) (1) |
格蘭特 類型 |
數量: 股票數或單位數 的股份 沒有 既得 (#) |
市場或 派息和價值比為 基於共享的 獲獎項目 他們還沒有被授予 ($) |
市場預期或未來派息 既得價值 基於共享的 未支付的賠償金 外出或分發 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
*傑弗裏·埃利斯(Jeffrey Be Ellis) |
|
1月22日至16日 |
|
|
2,097 |
|
|
165.74 |
|
|
1月22日至26日 |
|
|
578,332 |
|
|||||||||||||||||||||
|
1月20日至17日 |
|
|
4,980 |
|
|
201.49 |
|
|
1月20日至24日 |
|
|
1,195,399 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月22日至18日 |
|
|
4,251 |
|
|
231.66 |
|
|
1月22日至25日 |
|
|
892,157 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月25日至19日 |
|
|
7,307 |
|
|
271.50 |
|
|
1月25日至26日 |
|
|
1,242,409 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
7,850 |
|
|
351.55 |
|
|
1月31日至27日 |
|
|
706,343 |
|
||||||||||||||||||||||
|
1月22日至16日 |
|
|
DSU |
|
|
167,538 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
DSU |
|
|
393 |
|
|
173,449 |
|
|
693,795 |
| ||||||||||||||||||||||
|
15-2月18日 |
|
|
PSU |
|
|
1,487,303 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
14-2月-19日 |
|
|
PSU |
|
|
2,638 |
|
|
1,164,638 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
1月31日至20日 |
|
|
PSU |
|
|
2,342 |
|
|
1,034,273 |
|
|||||||||||||||||||||||||
**總計: |
|
26,485 |
|
|
4,614,640 |
|
|
5,373 |
|
|
2,372,360 |
|
|
2,348,636 |
|
(1) | 基於期權的獎勵。 |
(2) | 以股份為基礎的獎勵。 年終 匯率為1.2732美元。 |
(3) | 克里爾先生於2017年2月1日獲得績效股票期權授予。這些期權將在2022年2月1日達到預定的業績衡量標準後授予。 |
(4) | 在成為NEO之前,理查德·雷德先生是2018年7月20日獲得留任補助金的多位關鍵高級領導人之一,由PSO和PSU組成。在2020年12月31日實現收入和稀釋後每股收益(EPS)目標,以及PSU歸屬日期前10天的股價障礙後,贈款將於2021年7月20日授予。稀釋後的每股收益超過了目標。收入目標是根據報告的結果實現的,但經過明確的調整後,實現的幅度不低於1%。雖然我們的整體公司業績和股東回報良好,但 新冠肺炎 由於消費者需求下降,大流行影響了我們的銷量,導致調整後的收入無法實現。如果沒有這些影響,調整後的收入目標將完全實現。為了為所有獲獎者提供公平的結果,董事會批准對私人股本組織應用積極酌情決定權,以75%的比例授予(沒有酌情決定權的情況下將以50%的比例授予),PSU將根據每股收益目標被超過以125%的比例進行支付(沒有酌情的情況下將以100%的比例支付),具體取決於股價關口的實現情況。如果沒有達到股價關口,無論業績如何,PSU的支付都將為零。對於雷德先生來説,3960個PSO將被授予,並在被授予之日開始可行使。雷德先生的1,725個PSU,125%的酌處權,基於2020年12月31日紐約證券交易所和美國證券交易所的收盤價年終 如果股價達到關口,1.2732的匯率將導致預計951,781美元的派息。有關酌情決定權的使用詳情,請參閲薪酬委員會裁量權(見第221頁)。 |
執行人員 |
基於期權的獎勵計劃- 一年內歸屬的價值(美元) (1) |
以股份為基礎的獎勵計劃- 一年內歸屬的價值(美元) (2) |
非股權激勵計劃和薪酬計劃- 年內賺取的價值(元) |
|||||||||
基思·克里爾 |
|
6,409,932 |
|
|
16,089,967 |
|
|
3,442,359 |
| |||
納迪姆·韋拉尼 |
|
922,774 |
|
|
4,682,621 |
|
|
1,263,452 |
| |||
約翰·布魯克斯 |
|
587,742 |
|
|
1,564,156 |
|
|
1,149,741 |
| |||
馬克·雷德 |
|
413,684 |
|
|
1,497,334 |
|
|
827,327 |
| |||
傑弗裏·埃利斯 |
|
794,423 |
|
|
1,487,303 |
|
|
638,004 |
|
(1) | 基於期權的獎勵-年內歸屬的價值。 |
(2) | 以股份為基礎的獎勵-年內歸屬的價值。 30天 我們的股票在2020年12月31日之前在多倫多證券交易所的交易價為維拉尼先生和埃利斯先生,在紐約證券交易所的交易價格為335.39美元,克里爾先生、布魯克斯先生和裏德先生使用年終 匯率為1.2732美元,並將該乘積乘以已實現的績效因數。 |
執行人員 |
已行使期權和已售出期權的數量 |
期權行權價(美元) |
已實現價值(美元) (1) |
|||||||||
基思·克里爾 |
25,413 | 150.99 | 6,030,244 | |||||||||
|
33,910 |
|
|
175.92 |
|
|
6,915,646 |
| ||||
納迪姆·韋拉尼 |
2,310 | 126.34 | 721,002 | |||||||||
1,000 | 201.49 | 241,160 | ||||||||||
|
1,820 |
|
|
168.84 |
|
|
495,375 |
| ||||
約翰·布魯克斯 |
2,345 | 97.70 | 790,911 | |||||||||
2,850 | 75.71 | 1,029,770 | ||||||||||
1,900 | 119.18 | 596,498 | ||||||||||
|
1,440 |
|
|
168.84 |
|
|
381,658 |
| ||||
馬克·雷德 |
2,801 | 150.99 | 427,260 | |||||||||
|
2,042 |
|
|
116.80 |
|
|
404,562 |
| ||||
傑弗裏·埃利斯 |
900 | 165.74 | 174,294 | |||||||||
|
3,600 |
|
|
165.74 |
|
|
672,182 |
|
(1) | 根據股票的市場價格減去行權日的期權行權價格。在紐約證券交易所授予的已行使期權的價值使用行使日的匯率換算成加元。 |
計劃類別 |
將發行的證券數量增加到 將在演習後立即發放 所有未完成的選擇中, 認股權證及權利 |
加權平均 行權價格 未償還期權, 認股權證和認股權證的權利(美元) |
剩餘證券的數量: 在股權項下,可用於未來債券發行的債券 薪酬計劃(不包括證券 反映在第一欄中) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
1,387,366 |
|
|
225.20 |
|
|
1,235,969 |
| |||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
| |||
總計 |
1,387,366 |
225.20 |
1,235,969 |
執行人員 |
年初累計淨值(美元) |
補償費(美元) |
年末累計淨值(美元) |
|||||||||
基思·克里爾 |
|
2,041,957 |
|
|
523,827 |
|
|
2,801,563 |
| |||
納迪姆·韋拉尼 |
|
774,411 |
|
|
226,331 |
|
|
1,108,415 |
| |||
傑弗裏·埃利斯 |
|
454,091 |
|
|
125,011 |
|
|
633,286 |
|
• | 提供自動僱主繳費的合格固定收益養老金計劃(封閉式計劃); |
• | a 不合格 固定收益養老金計劃(封閉式計劃),適用於薪酬超過美國國內收入法限制(2020年為23萬美元)的某些員工; |
• | 與僱主匹配的自願性合格401(K)計劃; |
• | 有限制的界定供款計劃,提供僱主自動供款;以及 |
• | a 不合格 針對薪酬超過美國國税法限額(2020年為285,000美元)的某些員工的固定繳款計劃。 |
多年來一直為客户服務,並將其記入貸方 |
應支付的年度福利 |
開幕式:到場 定義的值 福利義務 ($) |
補償性的 變化 ($) |
非補償性 變化 ($) |
閉幕:到場 定義的值的價值 效益 義務 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
執行人員 |
在… 2019年12月31日 |
年僅65歲 |
在年底的時候 ($) |
年僅65歲 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
約翰·布魯克斯 |
12.17 | 27.25 | 165,803 | 371,252 | 1,084,323 | 588,088 | 430,786 | 2,103,197 |
執行人員 |
年初累計淨值(美元) |
補償費(美元) |
年末累計淨值(美元) |
|||||||||
基思·克里爾 |
|
1,045,509 |
|
22,940 |
1,227,046 |
|||||||
馬克·雷德 |
|
246,286 |
|
93,038 |
415,177 |
執行人員 |
未授權的DSU數量(#) |
既得利益集團(DSU)(#) |
單位總數 (#) |
截至時的價值 2020年12月31日(美元) (1) |
||||||||||||
基思·克里爾 |
|
0 |
|
|
32,153 |
|
|
32,153 |
|
|
14,192,611 |
| ||||
納迪姆·維拉尼 |
|
4,440 |
|
|
2,745 |
|
|
7,185 |
|
|
3,172,354 |
| ||||
約翰·布魯克斯 |
|
167 |
|
|
1,687 |
|
|
1,854 |
|
|
818,433 |
| ||||
馬克·雷德 |
|
991 |
|
|
1,185 |
|
|
2,176 |
|
|
960,459 |
| ||||
傑弗裏·埃利斯 |
|
393 |
|
|
1,951 |
|
|
2,344 |
|
|
1,034,782 |
|
(1) | 我們使用441.53美元對未償還的DSU進行估值,這是我們在多倫多證券交易所的收盤價,2020年12月31日,維拉尼先生和埃利斯先生的收盤價,以及346.69美元,我們在紐約證券交易所的收盤價,並使用 年終 克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的兑換率為1.2732美元。 |
辭職 |
退休 |
終端 有理由的 |
無故終止合同 |
控制權的變更 | ||||||
遣散費 |
無 |
無 |
無 |
克里爾先生:24個月基本工資埃利斯先生:12個月工資 其他近地天體:根據立法要求 |
無 | |||||
短期激勵 |
沒收 |
本年度的獎勵是 按比例分配 至退休日期 |
沒收 |
相當於克里爾先生遣散期的目標賠償金 其他近地天體:本年度獎勵為 按比例分配 根據計劃終止日期 |
無 | |||||
DSU |
未授權的DSU將被沒收 |
未授權的DSU將被沒收 |
未授權的DSU將被沒收 |
未授權的DSU將被沒收 |
如果持有者在控制權變更後終止,未歸屬單位將提前歸屬 | |||||
績效共享單位 |
沒收 |
獎勵繼續根據績效因素授予,只要他們在績效期間工作了6個月,高管就有權獲得全額價值,否則獎勵將被沒收。 |
沒收 |
按比例分配 基於績效期間內的現役服務 |
只有在管理層變更後被解聘的情況下才有背心 PSU被安置在目標位置, 按比例分配 基於績效期間內的現役服務 | |||||
股票期權 |
既得期權可在30天內行使,或至到期日為止,以先到者為準 未授予的期權將被沒收 業績股票期權被沒收 |
期權繼續授予 獎勵在退休日期或正常到期日(以較早者為準)後五年屆滿。 業績股票期權被沒收 |
沒收 |
既得期權在終止後的六個月內可行使,以及在 六個月期 期間業績股票期權被沒收 |
只有在控制權變更後期權持有人終止的情況下,期權才會提前授予 業績股票期權被沒收 | |||||
養老金 |
沒有附加價值 |
沒有附加價值 |
沒有任何額外的價值。 |
沒有附加價值 |
沒有附加價值 | |||||
ESPP股票 |
未歸屬股份被沒收 |
未歸屬股份歸屬 |
未歸屬股份被沒收 |
未歸屬股份歸屬 |
未歸屬股份歸屬 | |||||
效益 |
辭職結束 |
退休後50,000美元的人壽保險和基於服務年限的醫療支出賬户(對所有員工相同) |
辭職結束 |
無 |
無 | |||||
額外津貼 |
任何未使用的FLEX額外美元將被沒收 |
任何未使用的FLEX額外美元將被沒收 |
任何未使用的FLEX額外美元將被沒收 |
任何未使用的FLEX額外美元將被沒收 |
任何未使用的FLEX額外美元將被沒收 |
遣散費 |
||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
遣散費期限 (月數) |
基本工資 ($) |
短期 激勵措施 ($) |
其他內容 退休 效益 ($) |
其他 效益 ($) (1) |
資產歸屬的價值評估 選項和 以股權為基礎 獎項 (2) |
付款日期為 終止 如果沒有 原因 ($) |
|||||||||||||||||||||
基思·克里爾 |
|
24 |
|
|
3,039,160 |
|
|
3,798,950 |
|
|
- |
|
|
48,418 |
|
|
18,797,782 |
|
|
25,684,311 |
| |||||||
傑弗裏·埃利斯 |
|
12 |
|
|
531,449 |
|
|
372,014 |
|
|
- |
|
|
26,603 |
|
|
2,130,260 |
|
|
3,060,326 |
| |||||||
總計 |
|
3,570,609 |
|
|
4,170,964 |
|
|
- |
|
|
75,021 |
|
|
20,928,042 |
|
|
28,744,637 |
|
(1) | 反映了根據ESPP購買的股票加速歸屬給克里爾先生和埃利斯先生的價值。還包括埃利斯在遣散期的團體福利成本。 |
(2) | 根據我們的股票期權計劃,反映股票期權和基於股權的獎勵在終止後六個月內的價值,以及 按比例分配 截至PSU獎勵終止日期的價值。克里爾先生的計算是基於我們2020年12月31日在紐約證券交易所的收盤價346.69美元,使用年終 匯率為1.2732美元。埃利斯先生的計算是基於我們2020年12月31日在多倫多證交所的收盤價441.53美元。 |
我們的董事薪酬計劃與我們的高管薪酬計劃有着相同的目標:吸引和留住合格的董事,並協調董事和股東的利益。 固定費用預付金 我們向董事支付固定的預聘費,這反映了董事全年的持續監督和職責以及出席董事會和委員會會議的情況。 |
協調董事和股東利益 董事們收到了他們的年度 保留遞延股份單位,使他們與我們未來的成功有持續的利害關係,使他們的利益與我們股東的利益保持一致。 關於DDSU DDSU根據董事遞延股份單位計劃授予董事。僅限 非員工 董事們參與了該計劃。DDSU是與一個CP普通股具有相同價值的簿記分錄。DDSU以與我們股票支付的股息相同的比率賺取額外單位作為股息等價物。DDSU馬上穿上背心。DDSU計劃於2020年4月生效,允許董事在離開董事會後選擇以現金形式獲得他們的DDSU,而不是等待6個月或12個月。DDSU計劃的這些變化受董事所在國家的税收規則的約束,對於美國董事來説,只有在2020年4月之後授予DDSU的情況下,才有可能舉行這次選舉。 | |||||||
董事在達到股份所有權要求之前,將獲得其年度聘用金的100%在DDSU。在此之後,他們必須在DDSU中獲得至少50%的預約金,並可以現金形式獲得餘額。董事必須在每個歷年開始前做出選擇。 董事必須在加入董事會後的五年內滿足他們的股權要求,並在他們從董事會退休後必須持有他們的DDSU一年。 下表顯示了2020年的定額預繳費用。2020年,加拿大董事酬金被兑換成加元,收到的DDSU數量是基於我們股票在多倫多證交所的交易價格。美國董事的薪酬是美元,他們收到的DDSU數量是基於我們股票在紐約證券交易所的交易價格。 |
||||||||
年度預訂費: |
||||||||
董事會主席固定器 |
39.5萬美元。 |
|||||||
董事聘用人 |
20萬美元。 |
|||||||
委員會主席定位器 |
3萬美元。 |
|||||||
名字 |
基於共享的 獎項 (1)(3) ($) |
所有其他 補償 (2)(3) ($) |
總計 ($) |
|||||||||
記者約翰·貝爾德(John Baird) |
|
269,430 |
|
|
1,000 |
|
|
270,430 |
| |||
伊莎貝爾·庫維爾(Isabelle Courville) |
|
532,124 |
|
|
1,000 |
|
|
533,124 |
| |||
記者吉爾·德納姆(Jill Denham) |
|
269,430 |
|
|
1,000 |
|
|
270,430 |
| |||
記者愛德華·漢伯格(Edward Hamberger) |
|
268,300 |
|
|
1,342 |
|
|
269,642 |
| |||
麗貝卡·麥克唐納(Rebecca MacDonald) |
|
309,844 |
|
|
1,000 |
|
|
310,844 |
| |||
記者愛德華·蒙瑟(Edward Monser) |
|
268,300 |
|
|
1,342 |
|
|
269,642 |
| |||
馬修·保爾(Matthew Paull) |
|
308,545 |
|
|
1,342 |
|
|
309,887 |
| |||
記者簡·佩弗裏特(Jane Peverett) |
|
309,844 |
|
|
1,000 |
|
|
310,844 |
| |||
安德里亞·羅伯遜(Andrea Robertson) |
|
269,430 |
|
|
1,000 |
|
|
270,430 |
| |||
戈登·特拉夫頓(Gordon Trafton) |
|
308,545 |
|
|
1,342 |
|
|
309,887 |
|
(1) | 股票獎勵的價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(FASB ASC 718)使用DDSU計劃規定的授予日期公允價值計算的。 |
(2) | 2020年12月,每位董事都收到了1000美元的當地貨幣捐款,捐贈給他們選擇的慈善機構,以感謝他們一年的服務。此金額顯示在所有其他薪酬項下。 |
(3) | 所有董事的薪酬都是以美元支付的,他們基於股票的獎勵的價值,以及現金和其他適當的支付,都已使用2020年1.3415美元的平均匯率轉換為加元。 |
以股份為基礎的獎勵 |
||||||||||||
名字 |
數量: 股票數或單位數 的股份 沒有 既得 (#) |
市場需求或 派息和價值比為 基於共享的 獲獎項目 他們還沒有被授予 ($) |
市場預期或未來派息 既得價值 基於共享的 未支付的賠償金 外出或分發 ($) (1) |
|||||||||
記者約翰·貝爾德(John Baird) |
|
- |
|
|
- |
|
|
2,692,891 |
| |||
伊莎貝爾·庫維爾(Isabelle Courville) |
|
- |
|
|
- |
|
|
4,475,348 |
| |||
記者吉爾·德納姆(Jill Denham) |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,897,254 |
| |||
記者愛德華·漢伯格(Edward Hamberger) |
|
- |
|
|
- |
|
|
506,292 |
| |||
麗貝卡·麥克唐納(Rebecca MacDonald) |
|
- |
|
|
- |
|
|
5,606,547 |
| |||
記者愛德華·蒙瑟(Edward Monser) |
|
- |
|
|
- |
|
|
746,858 |
| |||
馬修·保爾(Matthew Paull) |
|
- |
|
|
- |
|
|
2,926,961 |
| |||
記者簡·佩弗裏特(Jane Peverett) |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,970,990 |
| |||
安德里亞·羅伯遜(Andrea Robertson) |
|
- |
|
|
- |
|
|
504,669 |
| |||
戈登·特拉夫頓(Gordon Trafton) |
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- |
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- |
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1,951,896 |
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(1) | 計算依據是我們股票於2020年12月31日在多倫多證券交易所的收盤價(441.53美元),就居住在加拿大的董事而言,以及紐約證券交易所的收盤價(346.69美元),後者是使用 年終 如果董事居住在美國,匯率為1.2732美元。 |
實益擁有人姓名或名稱 1 |
普通股 實益擁有 |
30%的普通股 傑出的 |
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約翰·貝爾德 (a) |
0 | — | ||||||
伊莎貝爾·庫維爾 (a) |
900 | * | ||||||
吉爾·德納姆 (a) |
0 | — | ||||||
愛德華·漢伯格 (a) |
0 | — | ||||||
麗貝卡·麥克唐納 (a) |
0 | — | ||||||
愛德華·蒙瑟 (a) |
0 | — | ||||||
馬修·保爾 (a) |
3,000 | * | ||||||
簡·佩弗萊特 (a) |
0 | — | ||||||
安德里亞·羅伯遜 (a) |
0 | — | ||||||
戈登·T·特拉夫頓 (a) |
0 | — | ||||||
基思·E·克里爾 (B)(C) |
262,622 | * | ||||||
納迪姆·韋拉尼 (B)(D) |
31,218 | * | ||||||
約翰·布魯克斯 (B)(E) |
23,348 | * | ||||||
馬克·A·雷德 (B)(F) |
12,373 | * | ||||||
傑弗裏·J·埃利斯 (B)(G) |
16,932 | * | ||||||
TCI基金管理有限公司 (h) |
11,172,077 | 8.31 | % | |||||
所有現任高管和董事作為一個整體 |
422,454 | * |
* | 佔已發行普通股的不到1%。 |
(a) | 有關DDSU的披露,請參閲上文第10項“董事、高級管理人員和公司治理”中的董事檔案。每位董事的地址是加拿大太平洋公司,加拿大太平洋公司,加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市奧格登代爾路7550號,郵編:T2C 4X9。 |
(b) | 請參閲第11項高管薪酬中的“薪酬細節-遞延薪酬計劃”,瞭解有關近地天體DSU的披露情況。每位高管的地址是C/o Canada Pacific,7550 Ogden Dale Road S.E.,Alberta,Calgary,T2C 4X9。 |
(c) | 克里爾先生擁有的普通股包括(I)244,144股可通過行使已歸屬或將於未來60天內歸屬的股票期權而發行的股份,以及(Ii)由克里爾先生直接持有的18,478股。 |
(d) | 維拉尼先生擁有的普通股包括(I)30,576股因行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權而發行的股份,以及(Ii)由維拉尼先生直接持有的642股。 |
(e) | 布魯克斯先生擁有的普通股包括(I)21,087股因行使已歸屬或將於未來60天內歸屬的股票期權而可發行的股份,以及(Ii)布魯克斯先生直接持有的2,261股。 |
(f) | 裏德先生擁有的普通股包括(I)11,301股因行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權而發行的股份,以及(Ii)由裏德先生直接持有的1,072股。 |
(g) | 埃利斯先生擁有的普通股包括(I)15,883股在行使股票期權後可發行的股票,這些股票已經或將在未來60天內歸屬,以及(Ii)埃利斯先生直接持有的1,049股。 |
(h) | 根據TCI基金管理有限公司(TCI Fund)和Christopher Hohn於2021年2月16日提交的附表13G/A中的聲明,TCI Fund和Christopher Hohn先生(I)對11,172,077股普通股擁有共同投票權;以及(Ii)11,172,077股普通股擁有共同處置權。兒童投資大師基金(TCIF)是TCI基金和CIFF Capital UK LP(CIFF)的投資經理。霍恩先生作為TCIF董事總經理,可能被視為實益擁有TCI基金和CIFF持有的股份。TCI Fund和霍恩先生各自的地址是英國倫敦Clifford Street 7號W1S 2英尺。 |
• | 正大的董事、提名董事或高管, |
• | 董事、提名董事或高管的直系親屬,或 |
• | 實益擁有我們5%以上股份的人或他們的直系親屬。 |
截至十二月三十一日止的年度 |
2020 |
2019 |
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審計費 審核我們的年度財務報表、審核季度報告以及與法定和監管申報或業務有關的服務(包括認證服務、某些子公司和某些退休金和福利計劃的財務報表審核或中期審核,以及就會計和/或披露事宜提供意見) |
$ | 3,842,100 | $ | 3,576,300 | ||||
審計相關費用 與審計有關但未包括在上述審計費用內的服務,包括證券備案 |
$ | 269,500 | $ | 169,700 | ||||
税費 提供與税務遵從、税務籌劃及税務建議有關的服務 |
$ | 5,800 | $ | 35,500 | ||||
所有其他費用 提供與培訓計劃相關的服務 |
$ | — | $ | 90,500 | ||||
總計 |
$ | 4,117,400 | $ | 3,872,000 |
• | 審計與財務委員會 預先審批 外聘審計師的年度聘用條款。 |
• | 審計和財務委員會負責 預先審批 年度審計和非審計 服務,以及預先批准外聘審計師的審計和非審計 服務。 |
• | 負責財務規劃和會計的副總裁至少每季度向審計和財務委員會提交報告,列出外聘審計師已經或計劃提供的服務。 |
• | 外聘審計師將提供的未包括在以下清單中的任何附加服務 預先批准的 服務或超出預算金額10%以上的每個必須預先批准的 由審計和財務委員會或委員會主席提交。委員會主席必須報告任何額外的預先審批 在下一次委員會會議上。 |
• | 審計及財務委員會會在有需要時檢討這項政策,以確保該政策能繼續反映我們的需要。 |
• | 我們的首席內部審計師監督政策的遵守情況。 |
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
展品 |
描述 | |
31.1* | CEO規則13A-14(A)表格上與本修正案編號911有關的證明10-K/A | |
31.2* | CFO規則13A-14(A)表格上與本修正案編號911有關的證明10-K/A | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 在表格上與本修正案編號311一起提交 10-K/A |
第16項。 |
表格 10-K 摘要 |
加拿大太平洋鐵路有限公司 | ||
(註冊人) | ||
由以下人員提供: | /s/基思·克里爾 | |
基思·克里爾 | ||
總裁兼首席執行官 |
簽名 |
標題 | |
* 基思·克里爾 |
總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) | |
/s/Nadeem Velani 納迪姆·韋拉尼 |
執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) | |
* 伊莎貝爾·庫維爾 |
董事會主席 | |
* 約翰·R·貝爾德 |
導演 | |
* 吉莉安·H·德納姆 |
導演 | |
* 愛德華·R·漢伯格(Edward R.Hamberger) |
導演 | |
* |
導演 | |
麗貝卡·麥克唐納 | ||
* 愛德華·蒙瑟 |
導演 | |
* 馬修·H·保羅(Matthew H.Paull) |
導演 | |
* 簡·L·佩弗萊特 |
導演 | |
* 安德里亞·羅伯遜 |
導演 | |
* 戈登·T·特拉夫頓 |
導演 | |
*由: | /s/Nadeem Velani | |
納迪姆·韋拉尼 | ||
事實律師 |