424B5

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據市場股權發行計劃不時發行和銷售我們的普通股，每股面值0.01美元，該計劃通過我們的銷售代理BMO Capital Markets Corp.或BMO，Wells Fargo Securities，LLC或Wells Fargo，B.Riley Securities，Inc.，Robert W.Baird&Co.，BTIG進行的總銷售價格高達150,000,000美元。這些銷售將根據我們和每個銷售代理之間日期為2021年4月30日的單獨股權分配協議的條款進行。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是：CTO，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格是2021年4月29日每股53.07美元。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)可以在被視為在市場上出售的交易中進行，如1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下的第415條規則所界定，包括但不限於，通過普通經紀商在紐約證券交易所進行的交易，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或基於當前市場價格的談判價格向或通過做市商進行的銷售。銷售代理不需要單獨或集體出售我們普通股的任何特定數量或美元金額，但每個銷售代理將按照其正常交易和銷售慣例在商業上做出合理努力，以銷售代理和我們共同同意的條款出售我們普通股的股票。我們也可以將我們普通股的股份以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。如果我們將普通股出售給銷售代理作為委託人，我們將簽訂一份單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述任何此類協議。？請參閲本招股説明書附錄中包含的分銷計劃。

根據股權分配協議，每名銷售代理將有權獲得不超過但可能低於根據股權分配協議不時通過其出售的任何普通股的每股銷售總價的2%的補償。每位銷售代理可被視為證券法所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可被視為承銷折扣或佣金。

我們打算在提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單後，選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程一般將任何人的實益和推定所有權限制在任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量不超過9.8%(以限制性較強者為準)。此外，我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。

投資我們普通股是有風險的。見本招股説明書補充説明書第頁S-5頁開始的風險因素和標題第1A項下列出的風險。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告中，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的未來報告或信息中可能描述的其他風險，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


蒙特利爾銀行資本市場	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)	B.萊利證券

貝爾德		BTIG


詹尼·蒙哥馬利·斯科特		Truist證券

本招股説明書補充日期為2021年4月30日。


關於這份招股説明書			1
通過引用提交給證券交易委員會的信息成立公司			2
在那裏您可以找到更多信息			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
CTO Realty Growth，Inc.			6
危險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			12
手令的説明			23
對權利的描述			24
單位説明			25
論證券的法定所有權			26
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款			29
美國聯邦所得税的重要考慮因素			38
配送計劃			67
法律事務			70
專家			70

您只能依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文檔中的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了根據股權分配協議不時要約和出售本公司普通股的條款，並補充和更新了所附招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於我們提供的普通股。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何信息，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的更早提交給證券交易委員會的文件中添加、更新或更改包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或更早的文件中的信息的範圍內，該等後來提交的文件中的信息應被視為修改、更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或更早的文件中的此類信息。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔。請參閲本招股説明書附錄中提交給證券交易委員會的參考信息併入，以及在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的地方。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提到的我們、我們、我們和公司指的是馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.及其子公司。

S-II

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用時，包括我們通過引用納入的文件，在未來提交給證券交易委員會的文件中，或在新聞稿或其他書面或口頭通信中，非歷史性的陳述，包括那些包含以下詞語的陳述，包括那些包含以下詞語的陳述：相信、期待、期待、預計、估計、計劃、繼續、意向、意圖、應該、應該、或這些詞語和短語的否定或否定，或類似的詞語或短語，這些詞語和短語或類似的詞語或短語是本新聞稿旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”(見“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”或“交易法”)第21E節規定的前瞻性陳述。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的風險因素標題下確定的因素，以及本文和我們不時提交給證券交易委員會的文件中討論的其他風險和不確定因素；

我們面臨與商業地產所有權相關的風險，這些風險可能會影響我們物業的業績和價值；

我們的業務有賴於我們的租户成功經營他們的業務，如果他們做不到這一點，可能會對我們產生實質性的不利影響；

傳統零售租户面臨來自電子商務零售的競爭，或實體店與電子商務零售運營商的整合，可能會對我們的業務產生不利影響；

我們在一個競爭激烈的市場中收購收益型物業，更成熟的實體或其他投資者可能會比我們更有效地競爭收購機會；

我們的收入、房地產投資組合或某些租户的收入損失將對我們的運營業績和現金流產生不利影響；

我們的收入包括向馬裏蘭州公司(PINE)旗下的阿爾卑斯收入財產信託公司(Alpine Income Property Trust，Inc.)提供管理服務而獲得的管理費和潛在獎勵費用，PINE的業務或資產的損失或失敗或下降可能會大幅減少我們的收入；

我們與PINE的關係中存在各種潛在的利益衝突，包括我們的高管和/或董事，他們也是PINE的高級管理人員和/或董事，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定；

經濟狀況的長期低迷可能會對我們的業務產生不利影響，特別是在我們維持創收資產收入的能力以及我們將Land合資公司(定義如下)的地塊貨幣化的能力方面；

我們的投資戰略的一部分是投資於商業貸款和主租賃投資，這可能涉及信用風險；

S-III

如果發生流行病或大流行(如新冠肺炎的爆發和全球傳播)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對該流行病或流行病而採取的措施，可能會導致或實質上加劇上述一個或多個風險和/或其他風險，並可能嚴重擾亂或阻止我們在很長一段時間內正常開展業務。

雖然前瞻性陳述反映了我們截至作出此類陳述之日的誠意，但它們不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化的義務。您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性聲明的第三方目前可獲得的信息的任何前瞻性聲明。

S-IV

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息或通過引用合併的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用而併入的文件，包括本文和其中通過引用併入的財務報表和財務報表附註。有關在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息，請閲讀本招股説明書附錄中題為風險因素的章節。

我公司

我們是一家公開交易的多元化房地產投資信託基金。截至2021年3月31日，我們在美國12個州擁有和管理27處商業地產，總可租賃面積約280萬平方英尺，有時還會利用第三方物業管理公司。截至2021年3月31日，我們的20個單租户收入物業組合的加權平均剩餘租賃期為18.4年，我們的7個多租户物業組合的加權平均剩餘租賃期為6.1年。

除了我們的收入物業投資組合外，我們的業務還包括：

管理服務：

一家收費管理公司，從事鬆樹和實體的管理，截至2021年3月31日，該實體在佛羅裏達州代託納海灘擁有約1600英畝未開發土地(The Land JV？)。

商業貸款和主租賃投資：

包括一項商業貸款投資和兩項商業物業的投資組合，包括上述27項商業地產，其租賃分為商業貸款投資和總租賃投資。

房地產運營：

一個地下礦產權益組合和一個緩解信用組合。

持有Land JV的保留權益，該合資公司正尋求出售佛羅裏達州代託納海灘約1600英畝的未開發土地。

在一家合資企業(緩解銀行合資公司)中的權益，該合資企業在佛羅裏達州代託納海灘西部擁有2500英畝的地塊，從事緩解銀行的運營，根據適用的州和聯邦當局批准的緩解計劃，該銀行產生緩解信用額度，並將其銷售給代託納海灘地區土地的開發商，目的是使開發商能夠獲得某些監管許可。

我們的業務還包括我們對PINE的投資，約佔PINE截至2021年3月31日已發行股本的22.4%，包括我們在Alpine Income Property OP，LP中持有的有限合夥權益單位，這些單位可以根據贖回時同等數量的PINE普通股或PINE普通股在贖回時的價值贖回現金。一對一在派恩的選舉中。我們對PINE的投資產生了投資收益

S-1

我們打算在提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單後，從截至2020年12月31日的納税年度開始，選擇作為REIT對美國聯邦所得税徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們一直按照修訂後的《1986年國內收入法》( )對REIT的資格和税收要求進行組織和運營，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足REIT的資格和税收要求。作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。

企業信息

我們是根據馬裏蘭州的法律註冊成立的。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州32114代託納海灘140號套房1140N.Williamson Blvd.，我們的電話號碼是(3862742202)。我們的網站是Www.ctoreit.com。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件都不包含或不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中的信息。

S-2

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本目的，其中可能包括財產收購和債務償還，包括根據我們的信貸協議(信貸協議)未償還的金額。在本次發行的淨收益永久使用之前，我們可以將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或符合保持我們作為REIT資格以繳納美國聯邦所得税的其他投資。見收益的使用。

利益衝突和其他關係

吾等可將本次發售所得款項淨額的一部分用於償還信貸協議項下不時未清償的款項。蒙特利爾銀行、富國銀行和TRUIST的聯營公司是信貸協議下的貸款人，如果我們不時用本次發行的淨收益償還信貸協議項下的未償還金額，該等聯屬公司將從本次發行中獲得部分淨收益。Robert W.Baird&Co.Inc.將向亨廷頓國民銀行(Huntington National Bank)的一家附屬機構支付與此次發行相關的轉介費，亨廷頓國民銀行是信貸協議下的貸款人之一。參見收益的使用和分配計劃以及利益衝突和其他關係。

擁有權的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程一般將任何人的實益和建設性所有權限制在任何類別或系列股本的流通股價值或股數量(以限制性較強者為準)不超過9.8%。

此外，我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲所附招股説明書中關於所有權限制和轉讓的馬裏蘭州法律、我們的憲章和章程的某些條款。

風險因素	投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀章節

S-3

投資我們的普通股是有風險的。除本招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告中第1A項下描述的風險。在就我們的普通股作出投資決定之前，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中列出的風險因素以及其他信息和數據。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響，這可能導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

與此產品相關的風險

我們的普通股在紐約證券交易所上市，廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們已將我們普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼為：CTO。我們普通股的價格可能會有很大波動。此外，我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能影響我們的股價或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

我們的財務狀況和經營業績以及其他類似公司的財務狀況或業績；

本公司季度或年度經營業績的實際或預期變化；

我們的收入、運營資金、調整後的運營資金或證券分析師的盈利估計或建議的變化；

發表有關我們或房地產業的一般研究報告；

同類公司的市場估值變化；

市場利率上升，這可能會導致投資者對我們普通股的股票要求更高的分配收益率，並可能導致我們債務的利息支出增加；

市場對我們未來債務增加的不良反應；

我們和我們的租户業務或前景的實際或預期變化；

信貸和資本市場的現狀，以及我們和租户以優惠條件獲得融資的能力和能力；

與鬆樹及其附屬公司的利益衝突；

關鍵管理人員的增減；

市場競爭加劇；

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資企業、戰略性投資或業務或增長戰略的變化；

通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

S-5

不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌，也不能保證我們普通股的持有者能夠在需要的時候以優惠的條件出售他們的股票，或者根本不能。過去，在股票價格劇烈波動之後，不時會對公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

不能保證我們將能夠進行或維持現金分配，在某些情況下，與我們負債有關的某些協議可能會限制或取消我們向普通股股東進行分配的能力。

我們打算將現金分配給我們的股東，使我們每年所有或幾乎所有的應税收入都進行分配，但需要進行調整。我們未來繼續分銷的能力可能會受到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中描述的風險因素的不利影響。我們不能保證我們能夠進行或維持分配，在某些情況下，與我們的債務有關的某些協議可能會限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力。我們不能保證我們物業的租金會增加，也不能保證未來收購房地產或其他投資會增加我們可用於分配給股東的現金。此外，任何分發都將由董事會自行決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於數字

S-6

我們的實際和預期經營業績、經營資金、經調整的經營資金、流動資金、現金流和財務狀況、我們實際從物業獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、我們的REIT應税收入、年度REIT分派要求、適用的法律和董事會認為相關的其他因素，這些因素包括我們的實際和預期業績、運營資金、調整後的運營資金、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業中實際獲得的收入、我們的運營支出、我們的償債要求、我們的資本支出、禁令和其他限制。

如果我們沒有足夠的現金用於分配，我們可能需要從營運資金中為短缺提供資金或借款為此類分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的收益金額，並可能增加我們未來的利息成本。我們無法進行分配，或無法按預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的每股交易價格下降。

我們可以增加或減少股票授權股數，對未發行股票進行分類和重新分類，並在未經股東批准的情況下發行股票，這可能會阻止我們控制權的變更，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

董事會在未經股東批准的情況下，有權根據我們的章程不時修訂我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，授權我們發行我們普通股或優先股的授權但未發行的股票，並將我們的普通股或優先股的任何未發行股票分類或重新分類為一個或多個股票類別或系列，並設定該等新分類或重新分類股票的條款。因此，我們可能會發行一系列或多個類別的普通股或優先股，這些股票具有優先於普通股持有人權利的優先權、分配、權力和權利、投票權或其他權利。任何此類發行都可能稀釋我們現有的普通股股東利益。儘管董事會目前沒有這樣的意圖，但它可以建立一類或一系列優先股，根據該系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更，或者我們的股東認為對他們最有利的交易或控制權變更。

未來發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股)，以及未來發行的股權證券(包括優先股)，將稀釋我們當時現有普通股股東的持股，並可能優先於定期或清算時的普通股，可能會對我們的普通股的市場價格產生實質性的不利影響。(br}在清算時，債務證券的排名將優先於我們的普通股股票，而股權證券(包括優先股)的未來發行將稀釋我們當時普通股股東的持有量，並可能優先於我們普通股的股票，以便定期或在清算時進行分配。)

在未來，我們可能會發行債務證券或股權證券或發生其他借款。清算後，我們的債務證券和其他貸款的持有者以及我們優先股的持有者在清算時擁有優先權利，將在我們普通股的持有者之前獲得我們可用資產的分配。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何債務或股權證券。因此，我們未來直接或通過可轉換或可交換證券、認股權證或期權發行的普通股股票將稀釋我們當時現有普通股股東的持股，而此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。我們的優先股如果發行，可能會定期或在清算時優先分配款項，這可能會限制我們向普通股持有者進行分配的能力。由於我們決定在未來發行債務或股權證券或以其他方式產生債務，將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時間、性質或影響。因此，我們普通股的持有者承擔我們未來發行債務或股權證券或我們發生其他借款的風險，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並稀釋他們對我們的所有權。

S-7

信貸協議的到期日為2023年5月24日，可以延期一年。信貸協議規定了高達2.1億美元的循環信貸安排(循環貸款)和5000萬美元的無擔保定期貸款(定期貸款)。信貸協議項下的未償債務按30天LIBOR加135個基點到30天LIBOR加195個基點的利率計息，利率基於我們的借款水平佔我們總資產價值的百分比。截至2021年3月31日，我們已在循環貸款項下借入約1.448億美元，加權平均利率約為2.0%。此外，截至2021年3月31日，定期貸款項下的5,000萬美元借款的利息利率約為1.72%。信貸協議項下的借款主要用於為收購提供資金。蒙特利爾銀行(BMO)、富國銀行(Wells Fargo)和Truist的關聯公司是信貸協議下的貸款人，如果我們不時用本次發行的淨收益償還信貸協議下的未償還金額，該等關聯公司將獲得此次發行的淨收益的一部分。羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)將向亨廷頓國民銀行(Huntington National Bank)的一家附屬公司支付與此次發行有關的轉介費。亨廷頓國民銀行是信貸協議下的貸款人之一。參見分銷計劃/利益衝突和其他關係。？

在本次發行的淨收益永久使用之前，我們可以將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合美國聯邦所得税目的而保持我們REIT資格的投資。

配送計劃

我們已於2021年4月30日與各銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總銷售總價高達150,000,000美元的普通股股票。根據股權分配協議，我們普通股股票的銷售(如果有的話)可以通過談判交易進行，其中可能包括大宗交易，或在證券法規則415中定義的被視為市場產品的交易中進行，包括但不限於通過紐約證券交易所的普通經紀商交易方式，以銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格或基於當前市場價格的談判價格向或通過做市商進行的銷售。

我們還可以將部分或全部普通股出售給銷售代理作為委託人，由其自行承擔，價格為出售時商定的價格。如果我們將普通股出售給作為委託人的銷售代理，我們將簽訂一份單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對該協議進行説明。

我們將至少每季度報告根據股權分派協議通過銷售代理出售的普通股股份總數、出售給我們的淨收益以及我們支付給銷售代理的與該等銷售相關的補償。

就代表我們出售普通股而言，每位銷售代理可被視為證券法所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可被視為承銷折扣或佣金。我們已經同意

S-8

相關銷售代理將不遲於根據適用的股權分配協議出售我們普通股的交易日的下一個交易日在紐約證券交易所開盤後的第二個交易日向我們提供書面確認。每次確認將包括當日售出的股票數量、相應的銷售總額價格、我們獲得的淨收益以及我們向銷售代理支付的與銷售相關的補償。

在股權分派協議的期限期間，我們可能會不時向其中一家銷售代理髮出發行通知，説明我們普通股的最高出售金額和不得低於的最低價格。收到本公司的發行通知並遵守股權分配協議的條款和條件後，各銷售代理同意按照該等條款使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規的商業合理努力出售本公司普通股的此類股份。報價和銷售(如果有的話)在任何一天都只能由一名銷售代理進行。我們或任何銷售代理可以在適當通知其他人後隨時暫停發售我們的普通股，銷售期將立即終止。

我們將向每位銷售代理支付佣金，以支付其作為代理和/或銷售我們普通股的委託人所提供的服務。此外，根據FINRA規則2121，銷售代理可以從普通股購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。根據股權分配協議，每位銷售代理將有權獲得不超過但可能低於我們根據股權分配協議不時通過其出售的所有普通股的銷售總價2%的補償。

除非我們與適用的銷售代理另有書面協議，否則我們普通股的銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個交易日進行。根據股權分配協議，每位銷售代理根據發行通知出售本公司普通股的義務受某些條件的約束，該銷售代理保留全權酌情放棄這些條件的權利。

根據股權分配協議發行我們的普通股將在(1)根據股權分配協議出售我們普通股的最高總金額和(2)吾等或各自的銷售代理隨時終止股權分配協議時終止。

根據股權分派協議的條款，本次發售的費用(不包括支付給銷售代理的補償)估計約為125,000美元，由本公司支付。如果股權分配協議在某些情況下終止，並且我們未能按照股權分配協議的規定出售最低金額的普通股，我們已同意向銷售代理償還合理的自付費用，包括銷售代理律師的合理費用和支付，總額最高為50,000美元。

利益衝突和其他關係

銷售代理商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事承銷、投資銀行、貸款和其他商業交易。銷售代理及其附屬公司已收到或將來可能收到這些交易的常規費用和佣金。

蒙特利爾銀行(BMO)、富國銀行(Wells Fargo)和Truist的附屬公司是信貸協議下的貸款人。羅伯特·W·貝爾德公司將向亨廷頓國家銀行的一家附屬公司支付介紹費，亨廷頓國家銀行是

S-9

此外，在正常的業務活動中，銷售代理可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或票據和/或與我們有關係的個人和實體。銷售代理及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致加拿大潛在投資者的通知

普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，銷售代理無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

與此次發行相關的某些法律事項，包括某些税務事項，將由Vinson&Elkins L.L.P.轉交給我們。Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括我們將在此發行和要約的普通股的有效性。亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)將把與此次發售相關的某些法律事務轉交給銷售代理。

專家

根據獨立註冊會計師均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)的報告，經審核的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(由本招股説明書和註冊説明書中的其他部分引用)在獲得該事務所作為會計和審計專家的授權後，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

S-10

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息或我們稍後向SEC提交的信息修改或替換此信息，則通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述將自動更新並被取代。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2021年3月5日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2021年4月29日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2021年2月1日提交給證券交易委員會(7.01項及相關附件99.1除外)、2021年3月12日(7.01項及相關附件99.1除外)和2021年4月6日；

我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書(僅限於通過引用併入我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分)；以及

我們於2021年1月28日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A(文件號：001-11350)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄日期之後、根據本招股説明書附錄終止發售我們的普通股之前，我們還參考併入了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K 第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

要獲得通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括展品)的任何文件的免費副本(如果這些文件是通過引用方式具體併入文件中的)，請致電(386) 274-2202或向CTO Realty Growth，Inc.，1140N.Williamson Blvd.，Suite140，Daytona Beach，佛羅裏達州32114提交書面請求。

S-11

我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述該等證券發行金額和條款的招股説明書附錄。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商提供和出售這些證券，或者直接以連續或延遲的方式向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在有關這些證券銷售的招股説明書附錄中列出。

我們打算選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，在提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單後，為美國聯邦所得税目的選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程一般將任何人對我們任何類別或系列股本的流通股的實益和推定所有權限制在價值或股份數量不超過9.8%(以限制性較強者為準)。此外，我們的章程包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。見《馬裏蘭州法》、《我們的憲章》和《附則》中的某些條款，規定了所有權和轉讓的限制。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為CTO。我們的普通股在紐約證券交易所的上一次報告銷售價格是2021年3月31日，為每股52.01美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或非處方藥系統。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，這將在招股説明書附錄中披露。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁標題為“風險因素”一節中描述的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中描述的風險，包括隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年4月19日


	頁面
關於本招股説明書		1
通過引用提交給證券交易委員會的信息成立公司		2
在那裏您可以找到更多信息		3
有關前瞻性陳述的注意事項		4
CTO Realty Growth，Inc.		6
風險因素		7
收益的使用		8
股本説明		9
債務證券説明		12
手令的説明		23
關於權利的説明		24
單位説明		25
論證券的法定所有權		26
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的某些條款		29
美國聯邦所得税的重要考慮因素		38
配送計劃		67
法律事項		70
專家		70

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中的所有引用都是指CTO Realty Growth，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)及其子公司。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會(SEC)提交併通過引用併入的信息，僅在適用文檔的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

在某些司法管轄區分發本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及發行我們的證券可能會受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄，您應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不是出售我們證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或提出要約或出售的人或不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買我們的證券的要約。請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時、不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的附件包含我們在本招股説明書中總結的或可能在招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的完整文本。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、證物和其他文件可從SEC獲取，如標題為？您可以在其中找到更多信息的章節中所述，以及？通過參考提交給證券交易委員會的信息進行合併。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述，並不是對每種證券的完整描述。每次我們發售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款和所發售證券的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為的章節中描述的附加信息，在這些章節中，您可以找到更多信息和通過參考提交給SEC的信息進行合併。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或我們稍後向證券交易委員會提交的信息修改或替換了該信息，則通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文檔中包含的任何聲明都將自動更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2021年3月5日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2021年2月1日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告 (除7.01項和相關附件99.1外)和2021年3月12日 (項7.01和相關附件99.1除外)；

我們於2020年3月19日就我們的2020年度股東大會提交的關於時間表 14A的最終委託書，但僅限於通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的範圍；以及

我們於2021年1月28日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A(文件號：001-11350)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條或交易法向證券交易委員會提交的其他文件作為參考：(I)在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，以及 (Ii)本招股説明書日期之後、本招股説明書所述證券發售終止之前。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件不被視為已提交給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第 9.01項提供的某些證物。

要獲得通過引用方式併入本招股説明書的任何文件(包括展品)的免費副本(如果這些文件是通過引用方式具體併入文件中的)，請致電(3862742202)或向CTO Realty Growth，Inc.，1140N.Williamson Blvd.，Suite140，Daytona Beach，佛羅裏達州32114提交書面請求。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及以電子方式向證券交易委員會提交的註冊人的其他信息，網址為http://www.sec.gov.此外，我們還維護着一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為http://www.ctoreit.com. 在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格 S-3的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括根據經修訂的1933年證券法或證券法提交的註冊説明書中的證物、附表和修正案，或通過引用將其併入註冊説明書中。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中列出的所有信息，以及註冊説明書的證物和時間表。關於我們公司和在此註冊的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提及的或通過引用併入的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，則每項聲明在所有方面都受引用所涉及的證物的限制。您可以在SEC網站上獲取本招股説明書所包含的註冊説明書。

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中使用時，包括我們通過引用納入的文件，在提交給證券交易委員會的未來文件中，或在新聞稿或其他書面或口頭通信中，非歷史性的陳述，包括那些包含以下詞語的陳述，包括那些包含以下詞語的陳述：相信、期待、期待、預計、估計、計劃、繼續、意向、意圖、應該、應該、或這些詞語和短語的否定或否定，或類似的詞語或短語，這些詞語和短語或類似的詞語或短語是預測或本新聞稿旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”(見“證券法”第27A節和“交易所法”第21E節)所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

本公司截至2020年12月31日的財政年度年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中的風險因素標題下確定的因素，以及本文和我們不時提交給證券交易委員會的文件中討論的其他風險和不確定因素；

我們面臨與商業地產所有權相關的風險，這些風險可能會影響我們物業的業績和價值；

我們的業務有賴於我們的租户成功經營他們的業務，如果他們做不到這一點可能會對我們產生實質性的不利影響；

傳統零售租户面臨電子商務零售銷售的競爭，或者實體店與電子商務零售運營商的整合，可能會對我們的業務產生不利影響；

我們在一個競爭激烈的市場中收購收益型物業，更成熟的實體或其他投資者可能會比我們更有效地競爭收購機會；

我們的收入、房地產投資組合或某些租户的收入損失將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們的收入包括向Alpine Income Property Trust，Inc.(PINE)提供管理服務而獲得的管理費和潛在獎勵費用，PINE業務或資產的虧損或倒閉或下降可能會大幅減少我們的收入；

我們與PINE的關係中存在各種潛在的利益衝突，包括我們的高管和/或兼任PINE高級管理人員和/或董事的董事，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定；

經濟狀況的長期低迷可能會對我們的業務產生不利影響，特別是在我們維持創收資產收入的能力以及我們將Land合資公司(定義如下)的地塊貨幣化方面；

我們的投資戰略的一部分是投資於商業貸款和主租賃投資，這些投資可能涉及信用風險。

流行病或大流行(如新冠肺炎的爆發和全球蔓延)以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對該流行病或流行病而採取的措施，可能會導致或實質上加劇一個或多個上述和/或其他風險，並可能嚴重擾亂或阻止我們在較長一段時間內正常開展業務。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映潛在假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。您不應過度依賴任何基於我們或做出前瞻性聲明的第三方目前可獲得的信息的前瞻性聲明。

我們是一家多元化的房地產運營公司。截至2020年12月31日，我們在美國10個州擁有和管理27處商業地產，總可租賃面積約為250萬平方英尺，有時還會利用第三方物業管理公司。截至2020年12月31日，我們的21個單租户收入物業組合的加權平均剩餘租賃期為18.6年，我們的6個多租户物業組合的加權平均剩餘租賃期為5.9年。

除了我們的收入物業投資組合外，我們的業務還包括：

管理服務：

一家收費管理公司，從事管理PINE和實體，截至2020年12月31日，該實體在佛羅裏達州代託納海灘擁有約1600英畝未開發土地(The Land JV？)。

商業貸款和主租賃投資：

由一項商業貸款投資和兩項商業物業組成的投資組合，包括在上述27個商業房地產物業中，其租賃分為商業貸款投資和總租賃投資。

房地產運營：

一個地下礦產權益組合和一個緩解信用組合。

土地合資公司的保留權益，該合資公司正尋求出售佛羅裏達州代託納海灘約1600英畝的未開發土地。

在一家合資企業(緩解銀行合資企業)中的權益，該合資企業在佛羅裏達州代託納海灘西部擁有約2500英畝的地塊，該合資企業從事一家緩解銀行的運營，該銀行根據適用的州和聯邦當局批准的緩解計劃生產緩解信用，並銷售給代託納海灘地區的土地開發商，目的是使開發商能夠獲得某些監管許可。

我們的業務還包括我們對PINE的初始投資，約佔PINE已發行股本的23.5%，包括我們在Alpine Income Property OP，LP持有的個有限合夥權益單位，這些單位可以根據贖回時同等數量的PINE普通股或PINE普通股在贖回時的價值贖回為現金。一對一在派恩的選舉中。我們對PINE的投資應該通過PINE分配的股息來產生投資收益。除了我們從PINE獲得的股息外，我們對PINE的投資可能受益於PINE股價的任何升值，儘管不能保證會出現這種升值，我們的投資將增值的金額，或其時間。

我們是根據馬裏蘭州的法律註冊成立的。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州代託納海灘140號套房威廉姆森大道1140N，郵編：32114，電話號碼是(3862742202)。我們的網站是Www.ctoreit.com。除了本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的文件(如在提交給SEC的信息參考中所述)外，我們網站上包含的信息和其他內容並非通過引用併入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分，不應依賴於對我們證券的任何投資。

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中引用併入本招股説明書的10-K表格年度報告第I部分第1A項中包含的風險因素、風險、不確定性和其他信息，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定性以及其他文件中包含的風險因素。這些因素在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中包含，並以引用方式併入本招股説明書中，這些因素在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和通過參考提交給SEC的信息進行合併。其他目前未知或目前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為收購提供資金、償還債務和營運資金。有關根據本招股説明書發行證券所得款項淨額用途的進一步詳情，將在適用的招股説明書附錄中闡述。

以下是我們股本的主要條款摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的主要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、《馬裏蘭州公司法》(MGCl)以及我們的章程和章程，這些內容通過參考公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件併入本文。查看哪裏可以找到更多信息。

一般

根據我們的章程，我們目前被授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我們的普通股)，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(我們的優先股)。我們整個董事會的大多數成員有權在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

截至2021年4月1日，我們有5958,589股普通股流通股，沒有優先股流通股。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務負責。

普通股説明

一般信息

我們的章程規定，我們有權發行最多500,000,000股普通股。

分配、清算和其他權利

股東有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得分配。股東還有權按比例分享我們的合法資產，以便在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債提供充足的撥備之後，將這些資產分配給我們的股東。這些權利受我們任何其他類別或系列股票(包括我們可能發行的任何優先股)的優先權利的約束，並受我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的約束。見《馬裏蘭州法》、《我們的憲章》和《附則》中的某些條款，規定了所有權和轉讓的限制。

我們的普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購權認購我們的任何股本。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會決定評估權將適用於我們的普通股股東有權否則有權行使此類權利的一項或多項交易。受我們章程對我們股票所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他權利。

表決權

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及我們股票的任何其他類別或系列的條款，我們普通股的每一股流通股持有人都有權就提交給股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事。不允許在董事選舉中進行累積投票。董事將在選舉董事並出席會議法定人數的會議上以過半數票選出；但如果被提名人的人數超過待選董事的人數，則董事將以過半數票選出。

我們有權發行 100,000,000股優先股。我們目前沒有已發行的優先股。我們的章程規定，我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，對一個或多個類別或系列的優先股進行分類、指定和發行，並確定任何類別或系列優先股的指定、股票數量、優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

未來任何優先股股票的發行都可能對普通股持有人的投票權、分配權和清算權產生不利影響，以及持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性，還可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，否則這可能對我們的普通股股東有利。

與正在發售的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

優先股的名稱和麪值；

優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價；

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息應累計的日期；

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

優先股的償債基金撥備(如有)；

優先股的任何投票權；

優先股的贖回規定(如適用)；

優先股在證券交易所上市；

有關登記登記程序的信息(如有)；

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款和條件(如果適用) ，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式；

如果合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能是適當的，以幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格或其他方面的資格；

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款(如果有)將在與優先股有關的招股説明書附錄中説明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇，並可能包括條款，根據這些條款，優先股持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。(br}=

將未發行證券重新分類的權力

我們的憲章授權我們的董事會將我們普通股或優先股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股本，並確定每個此類或系列的股票的名稱和數量，根據我們的章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定，設置每個此類或系列的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股票溢價的交易或控制權變更，或者我們當時的股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將在我們與受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行，受託人將在我們發行債務證券時或大約時間由我們選出。開放式契約(用於債務證券)通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並作為註冊説明書的證物提交。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為債務證券公司。我們將任何債務證券公司下的受託人稱為債務證券受託人。

適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或任何自由編寫的招股説明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬義務。上述債務證券契約的形式包括任選條款 (用方括號(？)表示[](？))如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在以下討論中，我們將我們的任何附屬債券稱為次級債務證券。除非適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將對我們可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將根據修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)獲得資格，您應參考《信託契約法案》瞭解適用於債務證券的條款。

我們已將債務證券契約的部分條款彙總如下。除非招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每個債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要的整體內容是有保留的。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級職員證書和其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整信息。這些文件作為證物出現在本招股説明書所屬的註冊説明書中，或通過引用合併到註冊説明書中，或者將作為我們將提交給SEC的其他文件的證物，這些文件將通過引用併入本招股説明書中。在下面的摘要中，我們引用了債務證券契約的適用章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

排名

我們的債務證券不是指定的次級債務證券，實際上將從屬於我們不時未償還的所有擔保債務，但以擔保該等擔保債務的抵押品的價值為限。我們的債務證券( 被指定為次級債務證券)將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。本契約(針對債務證券)不限制我們可能發行或招致的擔保債務金額。

我們履行任何未來債務的財務義務的能力證券，以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流，我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的銀行設施，以及資本市場。我們債務證券的持有者將實際上處於我們債權人(包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務機關和擔保持有人)的債權之下。

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能會規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償付權上從屬於我們所有的高級債務，定義如下。如果是，我們將在次級債務證券的單獨債務證券公司下發行這些證券。具體情況見《債務證券契約形式》第十五條。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或次級債務證券的任何溢價或利息：

本公司發生破產、資不抵債、清算、解散等清盤行為；

任何高級債務在到期時未予償付；

關於任何高級債務的其他違約的任何適用寬限期已經結束，違約未得到治癒或免除，並且該高級債務的到期日因違約而加速；或

在任何解散、清盤、清算或重組時，無論是自願或非自願的，或在破產、無力償債、接管或其他程序中，本公司的所有本金以及到期或即將到期的任何溢價和利息，都必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額償還。所有未償還的優先債務必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額償付。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1502節。次級債務證券的持有人的權利將取代高級債務持有人的權利，以收取適用於高級債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1504節。

除非適用的招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則高級債務一詞是指吾等的所有義務(無追索權義務和根據附屬債務證券契約發行的債務除外)，或由吾等擔保或承擔的所有義務：

借款(包括借款的優先債務和次級債務，但不包括次級債務證券)；

支付與根據公認會計原則在我們的綜合資產負債表上資本化的任何租賃有關的款項；或

以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的負債。

就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等招致。

次級債務證券公司不限制我們可以發行的高級債務總額。

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及其整數倍。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第201和302節。

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券，用於交換或登記轉讓，並附上正式簽署的轉讓文書。交換和轉讓受適用的契約條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己為安全註冊商。

登記轉讓或交換債務證券不會收取任何費用，但我們可能要求支付足夠支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用。任何轉讓或交換將在證券登記員或轉讓代理(視具體情況而定)滿意提出請求的人的所有權文件和身份文件後生效。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第305節。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將註明任何轉讓代理人的名稱，以及本公司最初指定的任何債務證券的證券註冊商。我們可以在任何時候指定更多的轉讓代理，或者撤回任何轉讓代理的指定，或者在任何轉讓代理所在的辦事處進行變更。但是，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個轉賬代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第602節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將在任何付息日期向收盤時以其名義登記債務保證金的人支付債務保證金的利息，並在定期付息記錄日期支付利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第307節。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本金以及債務證券的任何溢價和利息將在我們為此指定的支付代理人的辦公室支付。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券託管人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以隨時增加或刪除付款代理，或更改付款代理的辦公地點。但是，我們必須在每個付款地點為特定系列的債務證券維護一個付款代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第602節。

我們為支付本金而向付款代理支付的所有款項，以及在付款到期兩年後仍無人認領的任何債務擔保的任何溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後，該債務擔保的持有人應被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第603節。

救贖

您應查閲適用的招股説明書補充説明書或免費撰寫的招股説明書，瞭解有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款。除適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中有關於可由持有人選擇贖回的債務的條款外，債務證券只能在贖回日期前30天或60天之前通過郵寄通知贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券，或該系列的任何部分，則將通過為特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券託管人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第403和404節。

我們提供的贖回通知可能會聲明：

該贖回以付款代理人在贖回日或之前收到足以支付債務證券本金及任何溢價和利息的款項為條件；以及

如果沒有收到錢，通知將無效，我們將不需要贖回債務證券。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第404節。

違反或未能履行適用契約中關於債務的任何其他契約或擔保在收到債務證券託管人的通知後60天內(在某些情況下可延長120天)，或者吾等和債務證券託管人收到根據適用契約的規定，該系列未償還債務證券本金至少為 33%的持有人的通知；

某些破產、資不抵債或重組事件；或

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的任何其他違約事件。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第801節。

針對特定系列債務證券的違約事件不一定構成針對根據適用契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件。

如果特定債務證券系列的違約事件發生並持續，債務證券託管人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中規定的本金部分可以立即到期支付。如果債務證券公司發行的所有系列債務證券(包括與破產、資不抵債或重組有關的所有違約事件)發生違約事件並仍在繼續，債務證券託管人或根據該債務證券公司發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人，綜合考慮，可宣佈加速根據該債務證券公司發行的所有系列債務證券的本金金額。即使在我們破產或資不抵債的情況下，也不會自動加速。

適用的債務證券契約包括有關債務證券託管人在違約事件發生並仍在繼續的情況下的職責的條款。根據這些規定，債務證券託管人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已向債務證券託管人提供合理賠償，以彌補其可能因遵守該等請求或指示而產生的費用、開支和責任。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第903節。在符合這些賠償規定的情況下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示就該系列債務證券提起任何補救程序的時間、方法和地點，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第812節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求根據適用的契約採取任何其他補救措施，除非：

持有人先前已就該特定系列的持續違約事件向債務證券受託人發出書面通知；

違約事件持續的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

債務證券託管人未提起訴訟，且未在通知、請求和提供合理賠償後60天內收到與請求不符的該系列未償還債務證券的多數持有人的本金。

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第807節。

我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員對我們遵守每個債務證券契約項下的所有條件和契諾的瞭解。我們的合規性將在不考慮相應契約項下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第606節。

修改及豁免

未經債務證券持有人同意，吾等和債務證券受託人可為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

證明任何允許的繼承人在適用的契約和債務中承擔我們的契諾證券；

為未償債務證券持有人的利益添加一個或多個契諾或其他條款，或放棄適用契約授予我們的任何權利或權力；

添加任何其他違約事件；

更改或取消適用契約的任何條款或增加任何新的條款，但如果此行動會在任何實質性方面對任何特定系列債務證券的持有人的利益造成不利影響，則該行動將不會對該系列生效，而該系列的任何債務證券在適用契約項下仍保持未償還狀態；

為債務證券提供抵押品擔保；

根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

就一個或多個債務證券系列證明接受適用契約項下的繼任債務證券託管人的任命，並根據需要增加或更改適用契約的任何條款，以規定不止一名受託人在適用契約項下進行信託管理；

規定允許使用任何系列債務證券的無證書註冊系統所需的程序；

要更改以下任何位置，請執行以下操作：

任何債務證券的本金、任何溢價和利息都是應付的；

任何債務證券可為登記轉讓或交換而交出；或

可能會向我們或向我們送達有關債務證券和適用契約的通知和要求；或

消除任何歧義或不一致之處，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的變更或增加。

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券公司的第1201節。

持有任何系列未償債務證券本金總額至少過半數的持有人可免除：

吾等遵守適用契約的某些條款(見適用債務證券契約的第607節)；以及

信託契約法可在適用契約的日期之後進行修訂，以要求更改契約。在此情況下，該契約將被視為已被修改以實施該變更，吾等和債務證券託管人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以提供證據或實施該修訂。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1201節。

除本節另有規定外，根據債務證券契約發行的未償還債務證券(被視為一個類別)的本金總額須經過半數持有人同意，才能根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。(br}根據一個或多個補充契約發行的未償還債務證券的本金總額須經過半數持有人同意才可根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。然而，如果債務證券契約項下未償還債務證券系列中不到全部直接受到擬議補充契約的影響，則只需獲得被視為一個類別的所有直接受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意。此外，如果任何系列的債務證券已發行超過一批，如果擬議的補充契約直接影響一個或多個(但不是所有)部分持有人的權利，則只需獲得直接影響的所有部分(視為一個類別)未償債務本金總額的多數持有人的同意。被視為一個類別的所有部分的未償還債務證券將被視為一個類別。此外，修正案或修改：

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得：

更改任何債務證券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；

降低本金、利率或者任何分期利息的金額，或者改變利率的計算方法；

降低贖回債務證券時應支付的任何保費；

將最初以折扣價發行的任何債務證券的本金從聲明的到期和應付本金中減去宣佈加速到期時應支付的本金；

更改應支付債務擔保或債務擔保的溢價或利息的貨幣或其他財產；或

損害在規定到期日或之後提起訴訟強制執行任何債務證券付款的權利，或在贖回日或之後贖回任何債務證券的情況下提起訴訟的權利；

未經受影響的每個系列或部分的未償債務證券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何補充契約的本金金額的百分比，或任何放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約的要求，或降低法定人數或表決的要求；以及

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修改適用契約中有關補充契約、放棄某些契約以及免除任何系列或系列任何部分的債務證券過去違約的條款。

在以下情況下，補充契據將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契據下的權利：

更改或取消僅為一個或多個其他特定債務證券系列或其部分的利益而明確包括的適用債券的任何契諾或其他條款；或

如果吾等要求債務證券持有人採取任何類型的訴訟，吾等可選擇董事會決議提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權就訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日期交易結束時的記錄持有人才被視為持有人，以確定所需比例的未償還債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此，未償債務證券應自記錄日期起計算。任何持有人訴訟應約束同一證券的每一個未來持有人，以及在登記、轉讓、轉讓或作為債務證券託管人或吾等依據該訴訟而允許的任何事情的交換或替代證券時發行的每一證券的持有人，無論該訴訟的記號是否基於該證券。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第104節。

失敗

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的一部分，將被視為已就適用的契約支付，並且，在我們的選擇下，如果我們已不可撤銷地向債務證券託管人或除我們以外的任何付款代理人存入信託資金某些符合條件的債務，則我們與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已清償和清償。我們已向債務證券託管人或除我們之外的任何付款代理人以信託資金支付了某些符合條件的債務。如果我們以信託資金的形式將債務證券託管人或任何付款代理人不可撤銷地存放在債務證券託管人或任何付款代理人處，足以支付債務抵押的本金、應付的任何溢價和利息，以及到期的債務擔保或其部分。有關詳細信息，請參閲適用的債務證券公司的第701節。為此，除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的義務包括美國的直接義務或由美國無條件擔保的義務(有權享有美國的全部信用和信用)，以及證明在這些義務中或在就這些義務到期的任何特定利息或本金支付中有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

辭職，免去債務證券受託人職務；任命繼任者

債務證券託管人可以隨時向我們發出書面通知辭職，也可以通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人採取行動隨時將其解職。在繼任受託人按照適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續，且除通過持有人的行動指定的債務證券受託人外，如果吾等已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議，且繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已根據適用契約的條款獲委任為受託人。(br}由持有人採取行動委任的債務證券受託人除外)，如吾等已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的決議案，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已按適用契約條款獲委任為受託人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第910節。

通告

我們會以郵遞方式通知債務證券持有人，通知他們在債務證券登記冊上的地址。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第106節。

標題

債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對所有者，而不論該債務證券是否為

我們可以發行購買普通股或優先股股票的權證，分別稱為普通股權證和優先股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行，並可以附加在該等其他證券上或與該等其他證券分開發行。每份認股權證的發行將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立，所有內容均載於招股説明書補充文件中，與特定發行的認股權證有關。每一份授權證都將由授權證證明。權證代理將僅作為我們與權證證書相關的代理，不會為權證持有人或權證的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何權證持有人或權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

如果我們將來根據本招股説明書提供認股權證，適用的招股説明書附錄將描述此等認股權證的條款，包括以下條款(如果適用)：

發行價；

行使該等認股權證時可購買的股份總數，如屬優先股權證，則指行使該等認股權證時可購買的類別或系列優先股的名稱、總數及條款；

發行該等認股權證的證券(如有)的名稱及條款，以及與每種該等證券一同發售的該等認股權證的數目；

該等認股權證及任何相關證券可分別轉讓的日期及之後；

每份該等認股權證行使時可購買的優先股或普通股股份數目，以及行使該等認股權證時可購買的優先股或普通股股份的價格；

該認股權證的行使權利開始的日期和該權利的到期日；

適用於認股權證的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

此類認股權證的任何其他實質性條款。

未來認股權證(如有)的持有人將無權以該等持有人身分投票、同意、收取股息、接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為本公司股東的任何權利。

如果提供了購買優先股股票的認股權證，適用的招股説明書附錄還將説明可行使認股權證的優先股的條款，如資本股説明和優先股説明中所述。

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股或優先股的股份。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行，所有這些權利都在招股説明書附錄中與特定權利問題相關。權利代理將僅作為我們與該系列權利相關證書的代理，不會為權利的任何持有者或實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與權利的任何持有者或實益所有人承擔任何代理或信託關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書的格式將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物作為參考納入。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涉及的權利的以下條款(如果適用)：

確定有權分權的股東的日期；

行使權利後可購買的普通股或優先股股份總數和行權價格；

在行使權利時可購買的優先股的名稱和條款(如果適用)；

正在發行的配股總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

該權利的開始行使日期和該權利的終止日期；

在證券交易所行使權利後可購買的普通股或優先股的權利和股份的上市；

如果適用，討論適用於權利的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項；以及

權利的任何其他實質性條款，包括與此類權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

本節介紹一些適用於我們可能不時發佈的單位的一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中説明一系列單位的具體條款和適用的單位協議。適用的招股説明書附錄中對單位的以下描述和任何描述可能不完整，並受的約束，並根據適用的單位協議的條款和條款進行整體限定。一份反映一系列已發售單位的特定條款和規定的單位協議表格將提交給證券交易委員會，與此次發行有關，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

我們可以根據我們所確定的數量和不同的系列，不時地發行單元。吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的單位代理人訂立的單位協議，發行每一系列單位。當我們指的是一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發放的所有單位。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述根據招股説明書提供的單位的條款，包括以下一個或多個：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

這些單位的總數，以及我們將以何種價格發行這些單位；

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定；

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行；

單位代理人的姓名；

我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的管理單位的任何單位協議的條款説明；

如果合適，討論適用於這些單位的美國聯邦所得税的重大後果；以及

這些單位是否會在任何證券交易所上市。

此外，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能會採取某些行動來限制我們已發行證券的所有權和轉讓，包括任何單位。與發售任何單位有關的招股説明書副刊將詳細説明與其發售的單位有關的任何額外所有權限制。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在隨附的招股説明書附錄中詳細説明。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與的機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者在街道名下持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認其名稱登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但僅限於因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。例如，一旦我們向持票人付款或發出通知，我們就沒有

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並在其名下注冊。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(紐約或DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者託管人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

全球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求證券的付款和對其與證券相關的合法權利的保護，正如我們在上面的證券的合法所有權中所描述的那樣，投資者必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求證券的付款和與證券相關的合法權利的保護；

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他機構；

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書；

託管人的政策可能會不時改變，這些政策將管理支付、轉賬、兑換以及與投資者在全球證券中的利益相關的其他事項。我們和任何適用的受託人不對託管機構的行動的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

託管人可能要求(我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金)，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

參與存託機構簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將用交換代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現下列特殊情況之一時，全局安全將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的約束和限制，這些條款和細則在本文中通過參考公司的證券交易委員會文件而併入。查看哪裏可以找到更多信息。

我們的董事會

根據我們的章程和章程，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數(即1人)，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。

罷免董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有者有權選舉或罷免一名或多名名董事的情況下，只有在有理由(根據我們的憲章的定義)，並且必須在選舉董事時獲得至少三分之二的贊成票後，才能罷免董事。

業務合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與任何利益股東或該利益股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的特定情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近的利益股東成為利益股東的日期後五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是MgCl規定的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少下列各方的贊成票批准：

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且代價是以現金或以與利益相關股東之前為其股票支付的相同形式收到的。(br}=

然而，《財務管理準則》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併不受本法規規定的約束。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於涉及我們的商業合併。因此，任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守法規的絕對多數票要求和其他規定。但是，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改本決議，在這種情況下，本公司與感興趣的股東之間的業務合併將適用於本公司的適用條款。

控制股權收購

MgCl 規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對這些股份沒有投票權，除非在一般情況下有權行使或指示行使董事選舉投票權的股東以至少三分之二的贊成票通過，但不包括：(1)已經進行或提議進行控制權收購的人；(2)該公司的任何高級管理人員；或(3)任何其他高級管理人員；或(3)任何有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的股東，但不包括：(1)已經進行或提議進行控制權股份收購的人；(2)該公司的任何高級管理人員；或(3)任何其他高級管理人員；或(3)任何有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的股東。？控制權股份是有表決權的股票，如果與收購人之前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，收購人將有權在以下範圍之一內選舉董事：

十分之一或更多但不到三分之一；

三分之一或以上但不足多數的；或

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出收購人聲明(見《收購須知》))後，可迫使本公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值確定為截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者如果是在股東大會上獲得投票權的股東會議，則不考慮控制權股份是否沒有投票權。公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，如果是在股東大會上獲得控制權的股東大會，則公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)。自該會議日期起生效。如果股東大會通過了控制權的表決權，且收購人有權對有表決權的股份進行過半數投票，則所有其他股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

MgCl第三章副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定和儘管章程或章程中有任何相反規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部條款：(b r}根據《證券交易法》註冊的股權證券類別，以及至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定和章程或章程中的任何相反規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

分類委員會；

罷免董事需要三分之二票數；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求董事會空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或(B)規定董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

根據股東的書面要求召開股東特別會議的規定有權在會議上投下多數票的股東。

通過我們章程中的條款，我們選擇遵守副標題8的規定，即董事會的空缺只能由剩餘的董事填補(無論他們是否構成法定人數)，並且由董事會選出填補空缺的董事將在整個董事任期的剩餘時間內任職。我們沒有選擇受制於副標題8的任何其他條款，包括允許我們在未經股東批准的情況下對我們的董事會進行分類的條款。此外，我們的章程規定，在沒有一般有權在董事選舉中投票的股東對此事投下多數贊成票的情況下，我們不得選擇受制於副標題8的任何這些附加條款。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們(1)賦予董事會確定董事人數的專屬權力，(2)要求，除非我們的董事長、首席執行官、總裁或我們的董事會提出要求，否則我們不得選擇擔任董事。我們的章程和章程與副標題8無關，我們(1)賦予董事會確定董事人數的專有權，(2)要求，除非我們的董事長、首席執行官、總裁或我們的董事會提出要求。有權在大會上投票的股東要求召開股東特別會議，並且(3)規定只有在有理由的情況下，並且只有在選舉董事時以三分之二的贊成票通過才能罷免董事。股東要求在大會上有權投不少於多數票的股東要求召開股東特別大會，以及(3)只有在有理由的情況下，才能在選舉董事時以三分之二的贊成票罷免董事。

修訂我們的憲章和附例

除本文所述和《公司章程》規定的情況外，對我們章程的修改必須由我們的董事會通知，並由我們的股東投贊成票批准，該股東有權就此事投下所有有權投票的多數票。對我們章程中有關罷免董事的任何條款的任何修訂或對該等條款的修訂都將需要至少三分之二有權對此事投贊成票的贊成票。我們的董事會被明確授權修改和廢除我們的章程中的任何條款。此外，本公司的章程可由本公司的股東在未經本公司董事會批准的情況下，由一般有權在董事選舉中投票的股東以85%的贊成票修改或廢除。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，每年的股東年會將在董事會確定的日期和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、董事長、總裁或首席執行官召集。

警官。此外，根據本公司章程的規定，就任何事項採取行動的股東特別會議必須由本公司祕書應股東的書面要求召開，股東有權在該會議上就該事項投下多數票，而該股東已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和遞送會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東在我們的祕書準備和遞送特別會議通知之前必須支付該估計成本。

憲章修正案和非常交易

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州的公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉換為另一種形式的實體、從事法定的股票交換或進行類似的交易，除非此類交易被董事會宣佈為可取的，並獲得有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票，除非有較少的百分比(但不少於有權投票的多數)。我們的章程規定，這些事項由有權就該事項投多數票的股東投贊成票批准，但修改我們章程中有關罷免董事的條款或修改免職條款所需的投票時，必須有有權就該事項投至少三分之二票數的股東投贊成票。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個實體，該實體的所有股權直接或間接由公司擁有。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

對於年度股東大會，提名個人參加我們的董事會選舉和股東在年度會議上審議的業務提案只能在以下情況下進行：

根據我們的會議通知；

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

股東在董事會為會議設定的記錄日期、會議通知發出之時和年會(及其任何延期或調整)之時均為記錄在案的股東，有權在大會上投票選舉每一名如此提名的個人或就該等其他事務投票，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序，並提供本公司章程所要求的信息和證明；以及

關於股東特別會議，只有我公司會議通知中規定的事項才能提交股東特別會議，並且只能提名個人進入我公司董事會：

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

但特別會議是根據我們的章程召開的，目的是選舉名董事，由在董事會為特別會議設定的記錄日期、發出本公司章程規定的通知之時和會議(及其任何延期或調整)時登記在冊的任何股東選舉名董事，該股東有權在會議上投票選舉每名如此提名的個人，並已遵守中規定的預先通知規定，並規定

要求股東提前通知提名和其他提案的目的是讓我們的董事會和股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他提案的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提案提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會排除董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案。我們的章程可能會產生這樣的效果：如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會排除董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

下面討論的對我們股票所有權和轉讓的限制，罷免董事所需的絕對多數票，我們選擇遵守小標題8的規定，賦予我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，以及我們公司章程中的提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止交易或我們公司的控制權變更。我們選擇接受副標題8的條款授予我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，以及我們的章程中的提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止交易或我們公司的控制權變更。同樣地，如果我們的董事會選擇讓我們受MgCl的業務合併條款的約束，或者如果我們的附例中選擇退出MgCl的控制權股份收購條款的條款被修訂或撤銷，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。(C)如果我們的董事會選擇我們遵守MgCl的業務合併條款，或者如果我們的章程中選擇不接受MgCl的控制權股份收購條款的修訂或撤銷，MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

此外，我們整個董事會的大多數成員都有權增加或減少我們被授權發行的授權股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，將我們股票的任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票，如《股本説明》和《股本説明》中所述。股票説明有權對未發行的股票進行重新分類，股票説明有權將未發行的股票重新分類，股票説明有權將未發行的股票重新分類，並授權我們發行新分類的股票。股票説明和説明股票説明有權對未發行的股票進行重新分類這可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制變更。除非適用法律、本公司股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或本公司任何股票上市或交易的自動報價系統的規則要求此類批准，否則可在未經股東批准的情況下采取這些行動。我們相信，董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面擁有更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這防止我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們以上在股東大會和新業務提名會的標題下討論的章程的規定，要求尋求召開特別會議、提名個人擔任董事或在年度或特別會議上提議其他業務的股東遵守某些通知和信息要求。董事提名和新業務的提前通知要求股東在年度或特別會議上召開特別會議、提名一名個人擔任董事或提議其他業務時，必須遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、股東支持者對我們的興趣的信息以及充分的時間考慮股東提名和其他業務提案，促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更，包括可能涉及我們普通股股東溢價或符合我們股東最佳利益的代理權競爭或要約收購要約。

獨家論壇

我們的附則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則是馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，如果該法院沒有管轄權，則是美國地區法院。

位於巴爾的摩分部的馬裏蘭地區將是以下的唯一和獨家論壇：(A)該術語在MgCl中定義的任何內部公司索賠；(B)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)；(C)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東的任何義務的索賠的任何訴訟；(D)聲稱對我們或我們的任何股東提出索賠的任何訴訟。根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的高級職員或其他僱員，或(E)根據內部事務原則對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

董事和高級職員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級職員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而被要求或威脅成為訴訟的一方。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或被威脅成為訴訟一方或證人的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際招致的合理費用，除非已確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且：

不守信用地犯下罪行；或

是積極和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中做出的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅支付費用。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令賠償。

此外，MgCl允許馬裏蘭州的公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預支合理費用：

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾，如果最終確定行為標準未達要求，將償還已支付的金額，該承諾可以是無抵押的，也可以是由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾。

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，並因其擔任該職位而被成為或威脅成為訴訟的一方或證人的任何個人，均應本公司的要求擔任其他公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人。

上述獲得賠償和墊付費用的權利在選出董事或高級管理人員後立即授予。我們的章程還允許，經董事會批准，我們可以賠償和預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任。

我們維持董事及高級管理人員責任保險，以保障我們的董事及高級管理人員免受因他們在以董事及高級管理人員身分行事時的疏忽作為或不作為而向他們提出的某些索賠所引致的損害。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們作為美國聯邦所得税的REIT納税的選擇，而無需我們的股東的批准。如果董事會確定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們作為REIT徵税的選擇，而無需得到我們股東的批准。

對所有權和轉讓的限制

為了符合並保持我們作為房地產投資信託基金的資格，從截至2021年12月31日的納税年度開始的每個納税年度內，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的一定比例內由100人或以上的人實益擁有。此外，在截至2021年12月31日的納税年度開始的後半個納税年度內，我們已發行的股票價值的50%可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據本準則的定義，包括某些實體)。

由於我們的董事會認為目前我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)是必要的，我們的章程除某些例外情況外，限制了一個人可以實益或建設性擁有的股票數量。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有任何類別或系列股本的流通股價值或數量(以限制性較強者為準)超過9.8%。

我們的憲章還禁止任何人(I)實益擁有我們的股本股份，條件是這種實益所有權會導致我們成為1986年《國税法》(修訂後)第856(H)條所指的少數人持有的股份， (無論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，(Ii)轉讓我們股本的股份，如果轉讓有效，將導致我們股本中的股由不到100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)節的原則確定)(本款第(Ii)款所述的限制，即100名持股人限制)，(Iii) 實益或推定擁有吾等股本股份的範圍內，該實益或推定擁有將導致吾等按守則第856(D)(2)(B)條或(Iv)實益或推定擁有本公司不動產租户(應税房地產投資信託基金附屬公司 (見守則第856(L)節所界定) )10%或以上的所有權權益

擁有或轉讓我們股本的股份，否則會導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)。任何人如收購或嘗試或打算獲得我們股本股份的實益或推定所有權，而該股份將或可能違反上述任何有關轉讓和所有權的限制，或任何本應擁有我們股本股份並導致如下所述將我們股本股份轉移至慈善信託的人士，均須立即向我們發出書面通知，或在建議或嘗試交易的情況下，至少提前15天發出書面通知，否則，必須立即向我們發出書面通知，或在建議或試圖進行交易的情況下，提前至少15天發出書面通知，否則，必須立即向我們發出書面通知，或在提議或試圖進行交易的情況下，至少提前15天發出書面通知，否則，必須立即向我們發出書面通知，否則，必須提前至少15天發出書面通知。和向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。

我們的董事會可自行決定前瞻性或追溯性地豁免某人不受上述限制(100個持有者上限的追溯豁免除外)，並可為此人設立或提高例外持有者百分比限制。申請豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的陳述、契諾和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的董事會可能不會給予任何人這樣的豁免。在批准任何例外之前，我們的董事會可能需要美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，董事會都可以自行決定以令董事會滿意的形式和實質來確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。

任何試圖轉讓我們股本股份的行為，如果有效，將違反上述任何限制，將導致違反規定的股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移至信託，為一個或多個慈善受益人的獨家利益服務，但任何導致違反100名股東限制的轉讓將從一開始就無效。在任何一種情況下，建議的受讓人都不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將被視為自據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。信託持有的股份將發行和流通股。建議的受讓人將不會從信託中持有的任何股份中獲得經濟利益，將沒有分紅或其他分派的權利，也沒有投票權或信託中所持股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已轉讓給受託人之前支付給建議受讓人的任何股息或其他分配將由受讓人根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權行使其唯一和絕對的酌情權。, (I)撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓至信託前所投的任何票為無效，及(Ii)根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投下該票。(I)取消建議受讓人在我們發現股份已轉讓至信託之前所投的任何票為無效票，及(Ii)根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投下票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人將無權撤銷和重新投票。

在接到我方通知我們的股本已轉讓給信託的20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人和慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或者，如果建議的受讓人沒有給出與導致股票以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)有關的股票的價值，則將收到以下兩者中較小的一個：(B)導致股票以信託形式持有的事件發生當天股票的市場價格(如我們的章程中所定義的)和(Ii)受託人收到的價格(扣除任何佣金和其他因素)。受託人可將付予建議的受讓人的款額，減去付給建議的受讓人的股息或其他分派的款額，而該股息或其他分派是由

建議受託人受讓人。任何超過須付予建議受讓人的款項的淨售賣收益，將會即時支付予慈善受益人。如果在我們發現我們的股本股票已轉讓給受託人之前，建議受讓人出售了這些股票，則(I)這些股票將被視為已代表信託出售，以及(Ii)如果建議受讓人收到的股份金額超過其有權獲得的金額，則超出的部分應按要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股本股票將被視為已以每股股的價格出售給我們或我們的指定人，價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受要約的日期的市場價格，兩者中較低者為準(I)我們或我們的指定人接受要約的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受要約的日期的市場價格，其中以較低者為準。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售所得款項淨額分配給建議的受讓人，而受託人就股份持有的任何股息或其他金額將分配給慈善受益人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則導致違反限制的轉讓將從一開始就無效，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股本超過5%(或守則或根據其頒佈的法規所要求的較低百分比)股份的每位股東必須向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、其實益擁有的本公司股票的每一類別和/或系列的股份數量，以及持有該等股份的方式的描述。(br}本公司的所有股東必須在每個課税年度結束後的30天內向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、實益持有的股票類別和/或系列的股份數量，以及持有該等股份的方式的説明。每位此類所有者必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以便確定其實益所有權對我們的REIT地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東及為實益或推定擁有人持有股本的每名股東(包括登記在冊的股東)均須應要求向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股本溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

本節彙總了您(作為我們證券的潛在持有者)可能認為與購買、擁有和處置我們的證券相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。Vinson&Elkins L.L.P.已擔任我們的律師，審閲了此摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是一個摘要，因此它不涉及根據特定證券持有人的個人投資或納税情況可能與其相關的所有方面的税收，或者涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的證券持有人，例如：

保險公司；

免税組織(除了在以下 j我們普通股持有者的税務考慮事項中討論的有限範圍外)，免税股東的税收？

金融機構或經紀自營商；

非美國個人和外國公司(除了在下面的《我們普通股持有者的税務考慮》中討論的有限的範圍外)非美國股東的税收？

美國僑民；

人員誰將我們的產品按市價計價證券；

小章S公司；

功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

信託和財產；

通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們的證券的持有者；

持有我們證券的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

受“守則”備選最低税額規定約束的人員；

因使用準則第451條第(B)款(3)項所指的適用財務報表而受特別税務會計規則約束的人員；以及

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人。

本摘要假設證券持有人出於美國聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常意味着為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述基於守則、最終的、臨時的和擬議的財政部條例、守則的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院裁決。對美國國税局的解釋和做法的引用包括私信裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每種情況下，這些來源都是可靠的，因為它們在本討論日期存在。未來的立法、財政部法規、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述(不約束國税局或法院)不會受到國税局的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税給您帶來的具體税收後果。具體而言，我們敦促您諮詢您的税務顧問有關此類購買的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，所有權、處分和選舉，以及適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

我們打算在提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單後，從截至2020年12月31日的納税年度開始，選擇作為REIT對美國聯邦所得税徵税。我們相信，從該納税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據美國聯邦所得税法獲得REIT的納税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將符合REIT的資格或保持REIT的資格。本節討論管理美國聯邦所得税對待房地產投資信託基金及其股東的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

Vinson&Elkins L.L.P.認為，從截至2020年12月31日的納税年度開始，我們有資格根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2021年12月31日及以後的納税年度繼續滿足美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金資格和納税要求。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種慣常假設，並以我們的管理層就事實問題所作的某些陳述和契約為條件的，包括關於我們的組織、我們的資產和收入的性質以及我們業務運營的行為的陳述。Vinson&Elkins L.L.P.的意見對美國國税局或任何法院不具約束力，自發布之日起發表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點基於管理REIT資格的現行美國聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。

此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資質測試涉及我們從指定來源獲得的收入百分比、屬於指定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們是否符合這些測試。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否滿足這些要求。雖然我們打算運營，以使我們有資格並保持REIT的資格，但考慮到管理 REIT的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，税務律師或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意見並不排除我們可能不得不使用下面描述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(可能是實質性的)，以便我們保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參見？未能獲得資格。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們分配給股東的應納税所得額一般不需要繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了公司和股東層面的雙重徵税，即通常適用於公司向其股東進行分配的雙重徵税。然而，即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們在以下情況下也將繳納美國聯邦税：

我們將為任何應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，該收入在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給股東。

我們將按美國最高的聯邦企業所得税税率繳納所得税，具體如下：

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產(止贖財產財產)的淨收益，我們持有這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入支付100%的税。

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項(如下所述) ，但仍符合REIT的資格，因為我們滿足其他要求，我們將為以下各項支付100%的税：

未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額(以兩者中較大者為準)所得的毛收入，在這兩種情況下，乘以

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

如果在一個日曆年度內，我們未能分配至少(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)要求分配的任何早期未分配應税收入的總和，我們將就要求分配的超出我們實際分配金額的4%支付4%的不可抵扣消費税。(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)要求分配的任何前期未分配的應税收入，超出我們實際分配的金額，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以抵免或退還其在我們繳納的税款中的比例份額。

我們將對與我們的TRS進行的交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。

如果我們未能滿足以下資產測試中所述的5%資產測試、10%投票權或10%價值測試的最低限度失敗以外的任何資產測試，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們就向美國國税局提交一份明細表，描述導致此類失敗的每項資產，我們在本季度最後一天之後的六個月內處置導致失敗的資產，或以其他方式符合資產測試的要求，並在本季度最後一天之後的六個月內處理導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試的要求，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將在本季度最後一天之後的六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或美國聯邦最高企業所得税税率(目前為21%)的税。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們確認在2020年1月1日(我們的第一個REIT納税年度的第一天)在該日期之後的五年期間出售或處置我們持有的任何資產的收益，我們將按最高適用的常規企業所得税税率(目前為21%)納税。此外，如果我們收購任何資產

對於被視為C公司的實體(即通常要繳納全額公司税的公司)，如果我們在併購或其他交易中獲得資產的基準，該基準是參考該資產中該實體的基準或另一資產確定的，如果我們在收購資產後的五年內確認出售或處置該資產的收益，我們將按最高適用的美國聯邦正常企業所得税税率納税，前提是我們沒有選擇對交易徵税我們要繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

如果我們在收購資產時出售了資產，我們將確認的收益金額。

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下面的記錄保存要求中所述。

我們可能在未來形成的被視為C公司的較低級別實體(包括我們的TRS)的收益將繳納美國聯邦企業所得税。

此外，儘管我們有資格成為 REIT，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，如下所述，我們的TRS將對其應税收入繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

資格要求

房地產投資信託基金是指符合下列各項要求的公司、信託或協會：

1.	它由一個或多個受託人或董事管理。

2.	其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益權益憑證證明。

3.	如果沒有美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司納税。

4.	它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

5.	至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人。

6.	在任何課税年度的後半年度，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有(該守則定義為包括某些實體)。

7.	它選擇成為房地產投資信託基金，或在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足美國國税局確定的所有相關備案和其他管理要求，這些要求必須符合才能選擇和保持房地產投資信託基金地位。

8.	它通過了下面描述的關於其收入和資產性質以及其收入分配的某些其他資格測試。

9.	它使用日曆年繳納美國聯邦所得税，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求。

10.	在適用期間內，該公司並未參與根據守則第355條遞延繳税的分拆交易。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、8和9，並且必須在12個月的納税年度中至少335天內或在少於的納税年度的相應時間內滿足要求5

超過12個月。從我們2021年的納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？但是，個人一般不包括根據美國聯邦所得税法符合條件的員工養老金或利潤分享信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為按照他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的憲章包括對我們已發行股本的股份轉讓和所有權的限制(請參閲馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款，以及對所有權和轉讓的限制)。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，並擁有足夠的所有權多樣性，以滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述第5和第6項要求。但是，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們可能無法保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。

符合條件的REIT 子公司。作為合格REIT子公司的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的REIT 子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。？合格REIT子公司是指TRS以外的公司，其所有股票均由REIT擁有。因此，在適用此處描述的要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體(如合夥企業或有限責任公司)在美國聯邦所得税中只有一個所有者，通常不會被視為獨立於其所有者的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。我們在10%價值測試(參見資產測試)中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們直接或間接獲得股權的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目的比例份額，在適用各種REIT資格要求時，將被視為我們的資產和毛收入。出於美國聯邦所得税的目的，我們在該合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和毛收入。

我們打算控制我們投資的任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能無法及時意識到此類行動無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正措施。在這種情況下，除非我們有資格獲得法定的REIT儲蓄條款，否則我們可能無法獲得REIT資格，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税來維持我們的REIT資格。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個 TRS的100%股票。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司( REIT除外)將自動被視為TRS。

我們不會被視為持有TRS的資產，也不會被視為獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票將是我們手中的資產，我們將根據TRS的收益和利潤將此類TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為收入。這種處理方式可能會影響我們對毛收入和資產測試的合規性。由於我們在確定是否符合REIT要求時不會將TRS的資產和毛收入包括在內，因此我們可能會利用此類實體進行REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動，例如賺取手續費收入。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

守則中關於房地產投資信託基金及其TRS之間安排的若干條款確保TRS將受到適當的水平的美國聯邦所得税的影響。例如，如果業務利息支出(即使支付給第三方)超過納税人的業務利息收入和調整後的企業應納税所得額的30%(如果沒有選舉，則根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案調整為2020納税年度的50%)，則不允許扣除該業務利息支出(即使支付給第三方)，這是在不考慮企業利息收入或支出、淨營業虧損(？)的情況下計算的應納税所得額的30%(在沒有進行其他選擇的情況下，調整為2020納税年度的50%)的業務利息支出(即使支付給第三方)是不允許扣除的。此類限制還可能影響我們的TRS支付的美國聯邦所得税金額。因此，如果我們借錢給TRS，TRS可能無法全部或部分扣除為該貸款支付的利息，如果沒有利息扣除，可能會導致TRS支付的税額大幅增加。此外，TRS規則對TRS與其母房地產投資信託基金之間的某些交易徵收100%消費税，例如公司間貸款或房地產投資信託基金的租户，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算仔細檢查我們與TRS之間的所有交易，並在保持距離的基礎上進行此類交易；但是，我們不能向您保證我們將成功避免此消費税。

我們從TRS收到的租金將符合房地產租金的條件，只要(1)物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS為租賃該物業的空間而支付的租金與該物業其他租户為類似空間支付的租金基本相當，正如在下面的毛收入測試中更詳細地描述的那樣，如果我們租賃空間，則可以從房地產中獲得租金。如果我們租賃空間，則TRS支付的租金與該物業的其他租户為類似空間支付的租金基本相當。

總收入測試

我們必須每年滿足兩次毛收入測試才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。首先，在我們每個納税年度的總收入中，至少75%必須包括我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入。75%總收入測試的合格收入通常包括：

不動產租金；

不動產抵押債務的利息或者不動產權益的利息；

出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益；

出售房地產資產所得收益，但不包括

在日常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，以及

由公開發售的REITs發行的債務工具(即根據《交易法》要求向證券交易委員會提交年度報告和定期報告的REITs)，除非債務工具以不動產或不動產權益為擔保；

其次，一般來説，我們每個納税年度至少95%的毛收入必須包括符合75%毛收入測試標準的收入，其他類型的利息和股息，出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。取消負債收入和我們在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的物業的銷售收入和毛收入在兩個毛收入測試中都不包括在分子和分母中。此外，在75%和95%的總收入收益測試中，我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務而進行的套期保值交易的收入和收益將從分子和分母中剔除(參見套期保值交易)。此外，出於一項或兩項毛收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在毛收入之外(參見《外幣收益》)。下面幾段將討論毛收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。？房地產租金符合75%和95%毛收入測試的資格收入。僅當滿足以下每個條件時，租金才有資格作為不動產租金：

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。

其次，我們和持有10%或更多股份的直接或間接所有人都不能實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金低於根據租約獲得的總租金的15%或，則個人財產租金將符合不動產租金的資格。(三)如果與不動產租賃相關的個人財產租金低於根據租約獲得的總租金的15%或，則應歸屬於不動產的租金將符合不動產租金的資格。不動產和動產之間的租金分配以不動產和動產的相對公平市場價值為基礎。然而，如果超過15%的門檻，個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。

第四，我們通常不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。？此外，只要我們的服務收入(價值不低於執行此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%，我們可以向物業的租户提供最低限度的非常規服務，而不是通過獨立承包商。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合房地產租金的資格，因為可歸因於個人財產的租金超過納税年度總租金的15%，則可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果在一個納税年度內，這種可歸因於個人財產的租金，加上任何其他收入，在95%的毛收入測試中不符合條件的收入，超過了我們的5%

年內毛收入，我們將失去REIT資格。然而，如果某一特定物業的租金不符合房地產租金的資格，因為 (1)租金是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(2)承租人是關聯方承租人，或者不符合TRSS的關聯方承租人規則的例外，或者(3)我們向超過1%門檻的物業租户提供非慣例服務，而不是通過合格的獨立承包商或TRS，則該物業的租金不會

根據我們的租約，我們不租賃或打算租賃大量個人財產。此外，我們不會也不打算為我們的租户提供常規服務以外的任何服務，除非這些服務是通過獨立承包商提供的，我們沒有從這些承包商那裏獲得或獲得收入或TRS。因此，我們認為，我們的租賃通常產生的租金符合75%和95%毛收入測試要求的不動產租金。

除了租金外，租户可能還要支付一些額外費用。如果此類額外費用代表我們有義務向第三方支付金額的報銷，則此類費用通常將被視為房地產租金。如果此類額外費用代表對未支付或逾期支付此類金額的處罰，則此類費用應符合房地產租金標準。但是，由於逾期費用不符合房地產租金標準，因此它們將被視為符合95%總收入收入測試的利息。

此外，如上所述，我們可能擁有一個或多個TRS的100%庫存。根據上述關聯方租户規則的例外情況，我們從TRS獲得的租金將符合房地產租金的條件，只要(1)該物業至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(2)TRS為租賃該物業的空間而支付的金額與該物業其他租户為可比空間支付的租金基本相當。？如果修改增加了TRS支付的租金，則在簽訂租約、延長租約和修改租約時，必須滿足實質上具有可比性的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足相關物業中至少90%的租賃空間租給無關租户的要求，只要租給任何TRS或關聯方租户的租賃空間沒有增加，該要求就會繼續得到滿足。如果我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值，因修改TRS租賃而增加的租金將不會被視為不動產租金。如果將來我們從TRS收到租金，我們將尋求遵守此例外。

利息。利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果此類金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人通過租賃其在該財產的幾乎所有權益而從擔保債務的不動產中獲得幾乎所有的收入，並且只有在債務人收到的金額符合資格的範圍內如果由REIT直接收到從不動產中獲得的租金。

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權在出售擔保貸款的房地產時獲得借款人收益的一定百分比，或在特定日期獲得房產增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

我們已經投資並預計將繼續投資抵押貸款和夾層貸款。房地產抵押債務的利息或房地產利息通常是符合75%毛收入標準的收入。除下列範圍外，如果貸款以不動產和其他財產作擔保，且在納税年度內未償還貸款的最高本金超過

擔保貸款的房地產的公平市場價值截至REIT同意發起或收購貸款之日(或者，如果自REIT發起或收購貸款以來對貸款進行了重大修改，則截至重大修改之日)，此類貸款的一部分利息收入將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。對於75%毛收入測試而言，不屬於合格收入的利息收入部分將等於非房地產擔保貸款本金部分的利息收入，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。但是，對於同時由不動產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息為75%毛收入測試的合格收入。

夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個避風港，如果夾層貸款符合收入程序中包含的每一項要求，美國國税局將在下文所述的REIT資產測試中將其視為房地產資產，並將從夾層貸款中獲得的利息視為符合75%毛收入測試的合格抵押貸款利息。如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，則美國國税局將在下文所述的REIT資產測試中將其視為房地產資產，並將由此產生的利息視為75%毛收入測試的合格抵押貸款利息。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，我們預計我們的夾層貸款可能無法滿足依賴此安全港的所有要求。我們打算投資於抵押債務和夾層貸款，使我們能夠繼續滿足總收入測試。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息(如果有的話)將是兩個毛收入測試的合格收入。

被禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)的淨收益(包括外幣收益)徵收100%的税，該財產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。我們打算對我們的財產(TRS持有的財產除外)的處置進行結構調整，使我們不會被視為在我們的正常業務過程中持有此類財產主要是為了向客户銷售。然而，房地產投資信託基金持有的物業是否主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定物業相關的事實和情況。將房地產投資信託基金(REIT)出售房地產資產的定性為禁止交易的避風港，如果滿足以下要求，則可以徵收100%的禁止交易税：

房地產投資信託基金持有該房產不少於兩年；

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可按房產計入的支出總額不超過房產銷售淨價的30%；

(1)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權的物業或守則第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的物業未超過7宗；(2)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的合計基數的10%；(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市價合計不超過總基數的10%(4)(I) 房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有物業的調整基數合計的20%；及(Ii)房地產投資信託基金每年售出物業的平均百分比與房地產投資信託基金所有物業(按調整基數計算)的百分比

本年度和前兩年不超過10%或(5)(I)房地產投資信託基金在本年度內出售的所有該等物業的公平市值合計不超過年初房地產投資信託基金全部物業公平市值總額的20%，以及(Ii)房地產投資信託基金在本年度和之前兩年出售的物業占房地產投資信託基金全部物業(按公允市值衡量)的年均百分比不超過10% ；

如屬由土地或改善工程組成的財產(因喪失抵押品贖回權或終止租約而取得的財產除外)，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年以賺取租金收入；及

如果房地產投資信託基金在納税年度內銷售了7筆以上的非止贖房產，與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金不從該承包商獲得任何收入或TRS。

我們將嘗試遵守美國聯邦所得税法中有關避風港條款的條款，該條款規定房產銷售在什麼情況下不會被定性為禁止交易。但是，我們不能向您保證，我們可以遵守避風港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户的財產。100%的税不適用於通過TRS持有的財產的銷售收益，儘管此類收入將按常規的美國聯邦企業所得税税率向TRS徵税。

手續費收入。在75%和95%毛收入測試中，手續費收入通常不符合收入標準。TRS賺取的任何費用將不包括在毛收入測試中，但將繳納如上所述的美國聯邦公司所得税。此外，如果TRS為我們提供的服務賺取的任何費用是根據美國國税局認定的非獨立協議收取的，我們將被徵收100%消費税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將按美國聯邦最高企業所得税税率(目前為21%)對止贖財產的任何收入徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與該收入的生產直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：

因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該財產發生違約或即將違約時，或因該財產擔保的債務而以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而取得的；

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下被房地產投資信託基金收購的相關貸款；和

為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

如果房地產投資信託基金以的身份控制該物業，則該房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權。擁有抵押權的人和除作為抵押人的債權人外，不得收取任何利潤或蒙受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個課税年度結束時停止止贖房產，如果財政部長批准延期，則停止止贖房產的時間更長。房地產投資信託基金收購該房產的第三個納税年度結束時，房產將不再被取消抵押品贖回權。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

就該財產訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

對衝交易。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。如果我們滿足下面討論的賠償要求，則在75%和95%的毛收入測試中，來自對衝交易的收入和收益將不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我們交易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理與已進行或將進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動風險，或為收購或攜帶房地產資產而招致或將招致的普通義務， (2)主要是為了管理任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)在75%或95%毛收入測試下符合條件的收入或收益的貨幣波動風險而進行的任何交易，以及(3)在部分對衝債務被清償或相關財產被處置的情況下，為抵消第(1)或(2)項所述交易而進行的任何交易。我們被要求在任何此類套期保值交易獲得、發起或簽訂之日結束前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何套期保值交易。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入中。？房地產外匯收益將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入之外。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益，可歸因於房地產抵押貸款或房地產權益的，以及可歸因於房地產投資信託基金的某些合格業務單位的某些外幣收益。？被動外匯收益將被排除在總收入中，用於95%的總收入測試。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，即符合95%毛收入標準的收入，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。這些房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於通過證券交易或從事實質性和定期交易而獲得的任何特定外幣收益。對於75%和95%的毛收入測試而言，此類收益都被視為不符合條件的收入。

未能符合總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在下列情況下，這些寬免條款一般都可以獲得：

我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而不是故意忽視；以及

在任何課税年度出現這種情況後，我們將按照財政部長規定的規定提交一份收入來源明細表。

然而，我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，在我們公司的税收中，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額較大的乘以旨在反映我們盈利能力的分數，對可歸因於該金額的毛收入徵收100%的税。在這兩種情況下，我們都要繳納100%的毛收入税，因為我們不能通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

就5%的資產測試、10%的投票和10%的價值測試而言，術語？證券不包括另一個REIT的股份、公開發售的REITs的債務、合格REIT子公司或TRS的股權或債務證券、構成合夥企業房地產資產或股權的抵押貸款。然而，術語？證券通常包括由合夥企業或另一家房地產投資信託基金髮行的債務證券(公開發售的房地產投資信託基金除外)，只是出於10%價值測試的目的，術語證券不包括：

？直接債務證券，定義為在(1)債務不能直接或間接轉換為股權，(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似的因素的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾。？直接債務證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，在該合夥企業或公司中，我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有股票投票權或價值超過50%的TRS)持有的非直接債務證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或者(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；以及(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務未應計利息；以及

如上所述，我們已經投資了抵押貸款和夾層貸款，並預計將繼續投資。我們預計，我們的抵押貸款投資一般將被視為房地產資產。雖然我們預計我們對夾層貸款的投資一般將被視為房地產資產，但我們的夾層貸款可能無法滿足美國國税局收入程序2003-65中的安全港的所有要求。因此，不能保證國税局不會挑戰我們對夾層貸款作為房地產資產的處理方式。我們打算以能夠繼續滿足資產收益測試要求的方式投資於抵押債務和夾層貸款。

我們將出於各種資產測試的目的監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，並非全部或部分原因是收購了一項或多項不符合條件的資產。

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異以避免取消資格。

如果我們在每個課税年度的任何季度末違反上述5%資產測試、10%投票權測試或10% 價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(1)失敗是極小的(最高可達資產價值的1%或1,000萬美元，以較小者為準)和(2)我們處置導致失敗的資產，或在我們確定此類失敗的季度最後一天後六個月內符合資產測試的要求。在任何資產測試失敗的情況下(除De 最小值上述失敗)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(1)處置導致失敗的資產或以其他方式在我們確認失敗的季度最後一天後6個月內遵守資產測試，(2)我們向美國國税局提交了一份明細表，描述導致失敗的每項資產，以及(3)繳納相當於造成失敗的資產淨收入的50000美元或21%(以較大者為準)的税款，我們就不會失去REIT資格

目前，我們認為我們的資產滿足上述資產測試要求。但是，我們不會獲得獨立評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説我們對資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分佈要求

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得紅利和留存資本利得的視為分配以外的紅利，總額至少等於：

總和：

我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益；以及

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

超過我們REIT應税收入5%的某些非現金收入的總和，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得。

如果(1)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，並在我們的納税申報單中選擇將指定金額的分配視為在上一年度支付，或(2)我們在納税年度的10月、11月或 12月申報分配，則我們必須在與分配相關的納税年度或下一個納税年度支付此類分配，或(2)我們在納税年度的10月、11月或 12月申報分配，應支付給以下公司的股東：(1)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，並在納税申報單中選擇將指定金額的分配視為在上一年支付我們實際上在次年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配應在支付年度向股東徵税，第(2)款下的分配在我們的收益和利潤範圍內視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們之前的納税年度有關，以滿足90%的分配要求。

此外，如果我們不是公開發行的REIT，為了將我們的分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，此類分配不能是優先股息。如果該分配是(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，(2)根據我們組織文件中規定的不同類別股票的偏好，則不是優先股息。然而，

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或者，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為以下金額的總和：

該年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%；以及

所有前期未分配的應税收入(普通和資本利得)，

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留所得税，併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為為上述4%的不可抵扣消費税分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免美國聯邦公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到的收入和實際支付的可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用之間的時間差異。例如，我們可能不會從我們的REIT 應税收入中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會從出售折舊財產所獲得的淨資本收益中分得一部分，該份額超過了我們在該銷售中可分配的現金份額。此外，我們通常將被要求在某些財務報表中反映某些金額之前將其確認為收入。

此外，納税人的淨利息支出扣除可以限制為調整後的應税收入、商業利息和某些其他金額之和的30%(如果沒有其他選擇，則2019年和2020納税年度的非合夥實體調整為50%，2020納税年度的淨利息扣除為合夥企業的50%)。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入的扣除、NOL以及2022年前的折舊、攤銷或損耗扣除。根據CARE法案，納税人可以選擇使用其2019年納税年度的調整後應納税所得額來計算其2020納税年度的限額。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業級別，但需要對合夥人在合夥企業級別的未使用扣減限制進行某些調整。不允許的利息支出將無限期結轉(受針對合夥企業的特別規則的約束，包括根據CARE法案，合作伙伴可以在其2020納税年度扣除不允許的利息(根據CARE法案，合夥人可以在合夥企業的2019年納税年度扣除不允許的利息金額的50%)。

房地產交易或企業只要對非住宅房地產使用40年的恢復期，對住宅房地產使用30年的恢復期，對相關的改善使用20年的恢復期，就可以選擇不受這一利息限制。就此而言，房地產貿易或業務是指任何房地產開發、再開發、建設、重建、收購、改建、租賃、經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。我們相信這一定義涵蓋了我們的業務，因此，如果我們認為這樣做是審慎的，則允許我們選擇不受利息扣減限制的限制。然而，我們向我們或第三方借款的任何TRS都可能受到負面影響。

此外，NOL扣除額一般限於應税收入的80%(扣除前)，但這一限制已被CARE法案從2021年1月1日之前的個納税年度取消。REITs可能會無限期結轉(但不會結轉)NOL。

作為上述結果，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免美國聯邦企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至滿足90%分配的要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能，支付股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公開發售的房地產投資信託基金(REITs)發放選擇性現金/股票股息。根據2017-45年度收入程序，美國國税局將根據準則第301條將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為財產分配(即股息)，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。2020年5月4日，美國國税局發佈了2020-19年收入程序，將(到2020年底)必須以現金支付的最低分配金額暫時降低到10%。因為我們是一家公開發行的房地產投資信託基金，我們可能會以股票和現金的組合支付股息。2020年12月21日，我們向股東進行了一次性特別收益和利潤分配(特別分配)，總金額為5580萬美元，其中包括90%的普通股和10%的現金。我們目前不打算支付任何額外的選擇性現金/股票股息。對於這樣的股息，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正一年內未能滿足分配要求。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免對作為虧空股息分配的金額繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

收入和利潤分配要求

除上述年度分配要求外，房地產投資信託基金不得有可歸因於非房地產投資信託基金年度的累計收益和利潤。房地產投資信託基金在其第一個REIT應納税年度結束前(如果申報分配，並在第一個REIT年度的10月、11月或12月有記錄日期為次年1月)，其擁有非REIT收益和利潤可以分配所有該等收益和利潤。如果我們不遵守這一規則，我們將需要向我們的股東支付虧空股息，並向美國國税局支付利息，以分配任何剩餘的收益和利潤。如果我們在這種情況下不能發放不足的股息，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

為了遵守我們將累計收益和利潤分配給非REIT年度的要求以及上一節所述的REIT分配要求，我們向股東進行了特別分配，這代表了我們之前未分配的非REIT收益和2020年1月1日之前積累的利潤以及我們2020納税年度的REIT應納税所得額的餘額。股東有機會選擇以現金或我們普通股的額外股份的形式獲得特別分派，現金上限為558萬美元。我們於2020年12月21日通過總計558萬美元的現金和發行1198,963股我們的普通股完成了特別分配的支付。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，並且我們將為每次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如總收入測試和資產測試中所述。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用任何減免條款，我們將按常規的美國聯邦企業所得税税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，外加潛在的罰款和/或利息。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在那一年，我們不會被要求向股東派發任何金額。在這種情況下，就我們當前和累積的收益和利潤而言，分配給股東的收入一般將作為普通股息收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而非公司美國股東可能有資格享受此類股息最高20%的降低的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法律規定獲得減免，否則我們也將被取消在我們不再具有REIT資格的下一年的四個應納税年內作為REIT納税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股本的所有權和處置的後果。

分發

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們的當前或累計收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息(如果有的話)，然後分配給我們的普通股股息。個人、信託和遺產通常可以扣除他們收到的合格REIT股息的20%(即 REIT股息，資本利得股息和指定為合格股息收入的部分REIT股息，在每種情況下都有資格享受資本利得税税率)。合格REIT 股息的扣除不受適用於其他類型合格業務收入的工資和財產基礎限制。然而，要符合此扣除條件，收到此類股息的美國股東必須在股票除股息前45天開始的91天期間內至少持有支付股息的 REIT股票46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或類似的職位支付相關款項合格REIT股息的20%扣除額導致普通REIT股息的最高美國聯邦所得税税率為29.6%，不包括下面討論的3.8%的醫療保險税。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年之後日落。

美國股東將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。此外，由於我們分配給股東的部分REIT應納税所得額一般不繳納美國聯邦所得税(參見上面的《我們公司的税收》)，我們的股息一般不符合合格股息收入20%的美國聯邦所得税税率(通常，國內C公司和某些合格外國公司支付給美國股東的股息按個人税率徵税)。因此，我們的普通REIT 股息將按適用於普通收入的較高税率徵税，減去上述20%的扣除額。美國股東收到的按個人税率納税的合格股息收入的最高所得税率為目前為20%，如果適用，外加對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税(Medicare Tax)。相比之下，美國普通收入和普通REIT股息收入的最高聯邦所得税率目前分別為37%和29.6%，如果適用，外加3.8%的淨投資收入的聯邦醫療保險税(Medicare Tax)。

然而，合格股息收入的20%美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有的話)，這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司(如我們的TRS)收到的股息，以及(2)歸因於我們支付了美國聯邦企業所得税的收入(例如，如果我們分配的應納税所得額低於100%)。一般來説，要獲得合格股利收入的降低税率，股東必須在121天內持有我們的股本超過 60天，即我們的股本變為除股息之日之前的60天。

收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對從我們獲得的股息額外繳納3.8%的醫療保險税。敦促美國股東就投資我們的股本所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的分配確認為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們的股本多長時間。我們通常會將我們的資本利得股息指定為20%或25%的美國聯邦所得税税率分配(參見？資本損益)。

我們可以選擇對我們在一個納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定該金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額，來增加其股本基數。

如果分配不超過美國股東股本的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，分配將降低美國股東在此類股票中的調整基礎。如果美國股東收到的分配超過我們當前的和累計收益和利潤以及該美國股東對其股票的調整基準，則假設該股票是美國股東手中的資本資產，則該美國股東將確認該分配為長期資本收益或短期資本收益(如果該股票已持有年或更短時間)。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈應在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，只要我們在下一個日曆年的1月內實際支付分配，該分配將被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，以我們的收益和利潤為準。

美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何NOL或資本損失。這些損失通常由我們結轉，以可能抵消我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何被動活動損失(例如美國股東是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)用於抵銷此類收入或收益。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和處置我們股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在納税年度結束後通知美國股東可歸因於該年度的分配部分，包括普通股息收入、合格REIT股息、資本利得分配和資本返還。

美國股東對股本處置的徵税

非證券交易商的美國股東通常必須將因應税處置我們的資本股票而實現的任何損益視為長期資本損益(如果美國股東持有我們的股本超過一年)，否則視為短期資本損益。一般來説，美國股東實現的收益或損失的金額相當於公平市場總和之間的差額

任何財產的價值、在此類處置中收到的現金金額以及美國股東調整後的税基。股東調整後的税基通常等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的任何淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有的股本出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，範圍為資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配。如果美國股東在處置之前或之後的30 天內購買了基本相同的股票，則美國股東在對我們的股本進行應税處置時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

對美國股東轉換優先股的徵税

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與優先股轉換後的股份相同(但基準將減去分配給任何零碎股份兑換現金的調整税基部分 )。我們在轉換中收到的任何普通股可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息的任何股份將視為潛在應作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為交換該零碎股份的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。敦促美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的普通股進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

對美國股東贖回優先股徵税

一般而言，根據守則第302節，任何優先股的贖回將被視為應按普通美國聯邦所得税税率作為股息徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)。在以下情況下，此次贖回將滿足這些測試，並被視為出售優先股：

與美國股東在我們股票中的利益相比，這是非常不成比例的；

導致美國股東對我們所有類別股票的權益完全終止；或

在本質上並不等同於對美國股東的股息，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於確定上述準則第302(B)節的三個備選測試中的任何一個是否符合優先股的特定美國股東取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議潛在的投資者諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將被視為分配，如上文《應税美國股東徵税》中所述。在……裏面

根據之前提議的財政部法規，如果美國股東贖回任何類別的我們的優先股的任何部分被視為對我們股票的分配，而不是應税股息，則該部分將分配給贖回股東在贖回按比例贖回之前持有的該類別股票的所有股票，一股接一股，根據。適用於每股股票的金額將首先減少該股票的美國股東贖回基數，在基數降至零之後的任何超出部分都將導致應税收益。如果贖回股東在其股票中有不同的基數，則分配的金額可能會降低某些股票的基數，同時降低所有基數，併產生其他股票的應税收益。因此，即使美國股東在贖回類別的所有股票中的基數超過這一比例，贖回的美國股東也可能獲得收益。

擬議的財政部條例允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回的美國股東剩餘的未贖回的同一類別的優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，贖回優先股中任何未收回的基礎將被視為在滿足某些條件時確認的遞延虧損。截至2019年3月28日，這些擬議條例已被撤回。因此，針對被視為優先股分配而非股息的金額調整美國持有人的優先股基準的處理方式，以及對任何未贖回股份的基準的處理方式可能不太確定。

資本損益

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得收益或損失視為長期資本收益或損失。目前美國聯邦最高邊際個人所得税税率為37%。適用於按個人税率納税的美國納税人的長期資本利得的美國聯邦所得税最高税率為20%。出售或交換第1250條財產或可折舊不動產的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為25%，適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。

收入超過特定門檻的個人、信託和遺產還需為出售我們的股本獲得的收益額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。敦促美國股東就投資我們股票所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的税率向按個別税率徵税的美國股東徵税。因此，這些納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的可抵扣。非公司納税人每年最高可扣除未被資本收益抵銷的資本損失，每年最高限額為3,000美元(如已婚人士分別提交報税表，則為1,500美元)。非法人納税人可以無限期結轉閒置資金虧損。企業納税人必須按普通的美國聯邦企業所得税税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以向前結轉三年和結轉五年。

FATCA扣繳

根據外國賬户税收合規法(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介擁有我們股本的某些美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。我們不會為任何預扣金額支付任何額外金額。

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入徵税(UBTI？)。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局發佈了一項裁決，即只要獲得豁免的員工養老金信託不以其他方式在與REIT無關的交易或業務中使用REIT的股份，REIT向豁免員工養老金信託的股息分配就不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務為其收購我們的股本融資(或被視為融資)，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股份的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是一個養老金信託基金一樣，除以我們支付股息當年的毛收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：

免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人持有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

以下任一項：

一家養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上；或

一組單獨持有我們股票價值10%以上的養老金信託公司總共擁有我們股票價值50%以上的。

對非美國股東徵税

本節彙總了管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。本文中使用的術語非美國股東指的是我們股本的受益所有者，而該股東不是美國股東、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)或免税股東。管理美國非美國股東的聯邦所得税的規則很複雜，本摘要僅供一般性參考。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益(定義如下)，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。相當於分銷總額 30%的預扣税通常適用於此類分銷，除非適用的税收條約降低或取消該税。

但是，如果分配被視為與非美國股東進行美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利得税。分行利得税可通過適用的税收協定予以減免。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

適用較低的條約利率，非美國股東向我們提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，AS適用，證明有資格享受降低的費率；

非美國股東向我們提供美國國税局表格W-8ECI，聲稱分銷與美國貿易或業務的開展有效相關；或

這一分配被視為可歸因於根據1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)出售USRPI(以下討論)。

非美國股東的分配超過我們當前和累計的收益和利潤時，如果該分配的超出部分不超過其股本的調整基數，則該分配不會產生税收。相反，這種分配的多餘部分將降低非美國股東在此類股票中的調整基礎。如果非美國股東出售或處置其股本的收益將被徵税，則該非美國股東的分配將超過我們當前和累計的收益和利潤以及其股本的調整基礎，如果不是這樣，則該非美國股東將被課税，如下所述。在這種情況下，非美國股東將因出售或處置其股本所獲得的收益而被徵税。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則該非美國股東將被徵税。我們必須扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們將按15%的比率扣繳分銷中除以外的任何部分，並以30%的比率扣繳。由於我們通常無法在分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，通過提交美國納税申報單，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

在我們符合 REIT資格的任何年份，非美國股東可能會因我們根據FIRPTA出售或交換USRPI而獲得的收益而產生税收。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股份。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，(1)將在既定證券市場上定期交易的一類股票分配給此類股票的不到10%的持有者，以及(2)分配給合格股東和合格外國養老基金，否則非美國股東將就銷售USRPI的收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常美國聯邦資本利得税對此類分配徵税，但需繳納適用的替代最低税，如果是非居民外籍個人，則需繳納特殊的替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非下一段描述的例外情況適用，否則我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可以從我們預扣的税款中獲得抵免。

但是，如果適用類別的我們的股本定期在美國成熟的證券市場交易，則可歸因於我們出售USRPI的此類股本的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。只要非美國股東在分配前一年內的任何時候都沒有持有超過10%的適用類別的我們的股本，或者非美國股東被視為合格股東和合格外國養老基金。在這種情況下，非美國股東通常將被徵收此類資本利得分配的預扣税，其方式與他們被徵收預扣税的方式相同。在這種情況下，非美國股東將被視為合格股東和合格外國養老基金。對於此類資本利得分配，非美國股東通常將被徵收預扣税，其方式與他們被徵收預扣税的方式相同

普通股息。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易。如果我們的普通股沒有定期在美國成熟的證券市場交易，或者在分銷前一年期間的任何時候，非美國股東持有我們普通股的10%以上，則可歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上所述。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵扣其納税義務的抵免。

此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的普通股，並且該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購了我們的普通股，或者簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且如果沒有處置，該股息支付的任何部分都將被視為該非美國股東的USRPI資本收益。然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果不是處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

雖然法律對此事並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股本的留存資本利得的金額，對於非美國股東的處理方式應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的美國聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際美國聯邦所得税債務。

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股本的合格股東的任何分配，將不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國聯邦所得税，因此也不會像上述那樣受到FIRPTA扣繳的約束。然而，雖然合格股東將不會被FIRPTA扣留我們的分配，但持有合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)並通過合格股東或其他方式持有我們超過10%的股本的非美國人，仍將受到FIRPTA扣繳的約束。 a合格股東收到的免除FIRPTA預扣的REIT分配仍可能需要繳納常規的美國聯邦預扣税。

？合格股東是指符合以下條件的外國人：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個認可的證券交易所上市並定期交易(如該所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式成立或組織的外國合夥企業，並且有一類有限合夥單位，佔合夥企業所有單位價值的50%以上，並定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易，(2)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(3)保存每個個人的身份記錄，這些個人在是上述第(1)項所述權益或單位類別(視何者適用而定)的5%或以上的直接擁有人。

？合格集體投資工具是指這樣的外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體擁有REIT 10%以上的股票，(2)公開交易，根據準則被視為合夥企業，是預扣外國合夥企業，並將被視為美國房地產控股公司(一家美國房地產控股公司)，根據FIRPTA，如果它是一家國內公司，或者(3)被財政部長指定為國內公司，並且(A)在財務上守則第894條所指的透明，或(B)要求將股息包括在其總收入中，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。對一個或多個由一個或多個合格外國養老基金直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股本的合格外國養老基金或實體的任何分配，通常不會作為與美國貿易或業務的開展有效相關的收入繳納美國聯邦所得税，因此也不會像上文所述那樣受到FIRPTA扣繳的約束。由合格的外國養老基金收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國聯邦預扣税。

？合格的外國養老金基金是指(1)根據美國或其政治分區以外的國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排，(2)設立的目的是向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(3)沒有任何參與者或受益人有權獲得超過其資產的5%(4)受政府監管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務或其他政府當局報告其受益人的信息；(5)根據其設立或經營所在國家的法律，除極小的例外情況外， (A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除，或從該實體的總收入中免税或減税，或(B)對該組織或安排的任何投資徵税該組織或安排的收入被遞延，或該收入被減税。 (A)該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按減税税率徵税。

FATCA。根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對支付給某些非美國股東的股息徵收美國 30%的預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格免除或減少與此類股息相關的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退税，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

性情

根據下面關於合格股東和合格外國養老基金處置的討論，如果我們是指定測試期內的USRPHC，根據FIRPTA，非美國股東可能會就處置我們普通股時實現的收益產生税收。如果REIT至少50%的資產是USRPI，那麼REIT將是USRPHC。我們相信我們是USRPHC。然而，即使我們是USRPHC，如果我們是國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股本收益而納税。

？國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，該REIT中的股份價值始終低於50%，由非美國股東直接或間接持有。我們不能向您保證已經或將會達到這個測試。

如果適用類別的我們的股本定期在成熟的證券市場交易，則根據 FIRPTA的規定，對於非美國股東處置此類股票，我們可以獲得額外的税收豁免，即使我們在非美國股東出售此類股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一額外的例外情況下，如果 (1)根據適用的財政部法規，我們的適用類別的股本被視為定期在成熟的證券市場交易，並且(2)非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有該類別普通股的10%或更少，則非美國股東出售此類普通股的收益將不會根據FIRPTA繳税。 (1)根據適用的財政部法規，適用的股本類別被視為定期在成熟的證券市場進行交易，並且(2)非美國股東實際或建設性地擁有該類別普通股的10%或更少。如上所述，我們相信我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股本的合格股東或合格外國養老基金出售我們的股本，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。但是，雖然符合條件的股東不受FIRPTA的約束

預扣出售我們的股本，持有合格股東權益(僅作為債權人除外)並持有超過10%的我們股本的非美國人，無論是通過合格股東還是以其他方式，仍將受到FIRPTA扣繳的限制。( 非美國人持有合格股東的權益(僅作為債權人除外)，並通過合格股東或其他方式持有超過10%的股本，仍將受到FIRPTA扣繳的限制。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税的約束，對於非居民外籍個人，適用替代最低税和特殊替代最低税。此外，根據FIRPTA繳納税款的分配在向被視為公司的非美國股東(根據美國聯邦所得税原則)進行時也可能要繳納30%的分支機構利潤税，否則該公司無權享受條約豁免。最後，如果我們在出售股本時不是國內控制的合格投資實體，並且非美國股東沒有資格享受前段所述的豁免，根據FIRPTA，我們股本的購買者也可能被要求扣留購買價格的15%，並代表出售非美國股東將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。

對於非美國個人股東，即使不受FIRPTA的約束，但如果該非美國股東是在納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人，則從出售我們的股本中確認的資本收益將向該非美國股東徵税，並且符合一些其他條件，在這種情況下，該非居民外國人可能需要就其美國來源資本收益繳納美國聯邦所得税。

優先股的轉換

因此只要我們的優先股不構成FIRPTA下的USRPI，將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東的税收後果通常與上述對美國股東的税收後果相同。如果我們的優先股確實構成了USRPI，則將我們的優先股轉換為普通股對於非美國股東來説可能是應税交換。但是，即使我們的優先股確實構成了USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常也不會確認將我們的優先股轉換為普通股時的損益。但是，如果我們的優先股確實構成了USRPI，並且這些要求未得到滿足，轉換將被視為我們的優先股與我們的普通股之間的應税交換。根據FIRPTA，此類被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東在其優先股的調整基礎上收到的該非美國股東的普通股的公平市場價值(如果有)的超額部分(如果有的話)徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。敦促非美國股東就此類股東將我們的優先股轉換為現金或其他財產而獲得的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

優先股的贖回

有關如何為非美國股東贖回我們的優先股的討論，請參閲《美國股東對優先股贖回的徵税》。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可以按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非該股東：

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

未向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，對於未能向我們證明其非外國身份的股東，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配。

備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東必須向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，如提供有效的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外通過經紀商的外國辦事處進行的處置或贖回所得款項一般不受信息報告或備份扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定聯繫，信息報告(但不適用於備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有人是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由非美國股東通過經紀商美國辦事處進行的普通股處置所得款項的支付通常受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或者以其他方式免除信息報告和備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税責任。股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們的備用預扣申請以及備用預扣的可用性和獲得豁免的程序。

其他税收後果

我們對子公司合夥企業投資的税收問題

以下討論總結了適用於我們對我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司的直接或間接投資，或每個單獨的合夥企業和集體合夥企業的某些美國聯邦所得税考慮事項。本討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為合夥關係。我們將在我們的收入中計入每個合夥企業收入的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業虧損中的分配份額，前提是該合夥企業在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或者在美國聯邦所得税方面，該實體被視為只有一個所有者的實體)，而不是作為公司納税的公司或協會。對於美國聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，符合以下條件的實體將被歸類為合夥企業：

根據財政部有關實體分類的規定，被視為合夥企業，或選中複選框規例；及

不是公開交易的合作伙伴關係。

在.之下選中複選框根據法規，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體有

如果不進行選擇，則通常會將其視為合夥企業(或者，如果在美國聯邦所得税方面，該實體被視為只有一個所有者或成員，則該實體在美國聯邦所得税方面將被忽略)，則該實體通常會被視為美國聯邦所得税用途的合夥企業(或者，如果該實體在美國聯邦所得税方面被視為只有一個所有者或成員)。

公開交易合夥企業是指其權益在成熟的證券市場交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場交易的合夥企業。但是，如果在1987年12月31日之後的每個納税年度內，上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，且該年度合夥企業總收入的90%或更多包括某些被動型收入，包括不動產租金、出售或其他處置不動產的收益、利息和股息，或90%的被動型收入例外，則在任何納税年度內，該合夥企業都不被視為公司。財政部法規提供了有限的避風港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據這些避風港之一或私募排除，合夥企業中的權益在以下情況下不會被視為容易交易：(1)合夥企業中的所有權益都是在交易中發行的，或者是根據證券法不需要註冊的交易；(2)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人。在確定合夥企業中合夥人的數量時，在合夥企業、設保人信託或擁有合夥企業權益的S公司中擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們認為，我們擁有權益的任何合夥企業都有資格獲得私募例外。

如果出於任何原因，我們擁有權益的合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納美國聯邦所得税，除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們很可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲？總收入測試和資產測試。此外，出於税務目的，合夥企業狀態的任何更改都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給其合作伙伴，其合作伙伴將被視為股東，以便納税。因此，此類合夥企業將被要求按美國聯邦企業所得税税率為其淨收入繳税，向其合作伙伴的分配將構成股息，在計算此類合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。就美國聯邦所得税而言，合夥企業通常不是應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業在截止於我們的納税年度內或之後的任何應納税年度的收入、收益、虧損、扣除和抵扣的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，如下所述，在某些情況下，如果沒有相反的選擇(如果有)，由於美國國税局審計而對合夥企業的納税申報單進行調整的税負將由合夥企業自身承擔。

夥伴關係分配。雖然合夥企業協議通常將確定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配未被確認為美國聯邦所得税用途，則受分配影響的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

關於合夥企業財產的税收分配。收入、收益、可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，這些財產貢獻給合夥企業，以換取該合夥企業的權益

合夥企業的分配方式必須使貢獻合夥人在出資或704(C)分配時分別承擔與財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中獲益。未實現收益或未實現虧損、內含收益或內含虧損的金額分別為一般等於出資時該財產的公允市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額，或賬面税差額。任何最初以現金購買的房產都將有一個等於其公平市場價值的調整後的税基，因此沒有賬面税額差異。賬面税差額通常每年都會減少，因為貢獻合夥人的折舊扣除是出於賬面目的，而不是出於税收目的。704(C)分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。將來，子公司合夥企業可以收購可能有內在收益或內在虧損的財產，以換取單位。我們的子公司合夥企業在此類出資資產中的調整税基將與此類資產的出資人的調整税基相同，從而產生賬面税差，而不是公平市價。由於賬面税額差異，我們對子公司合夥企業的該部分資產的調整税基將低於我們在收購時的税基等於公平市場價值的資產的調整税基。這可能會降低可歸因於此類貢獻的我們子公司合夥企業的資產部分的折舊扣除額。

美國財政部已發佈法規，要求合夥企業使用合理的方法來分配存在帳税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，我們子公司合夥企業(1)手中的出資財產的結轉基礎可能會導致我們被分配的折舊扣減額低於所有出資財產的納税基礎等於出資時的公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及(2)在出售此類財產的情況下，可能會導致我們分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益。上文第(2)項所述的分配可能會導致我們在出售或其他處置財產的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配中更大一部分作為股息徵税。

出售合夥企業的財產

一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。根據《守則》第704(C)條，合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益將首先分配給為美國聯邦所得税目的而將此類財產出資的合夥企業合夥人，範圍為其在這些財產上的固有收益或固有虧損。合夥人在此類出資財產上的固有收益或內置虧損將等於出資時合夥人按比例分攤的這些財產賬面價值與合夥人在出資時可分配給這些財產的税基之間的差額，即賬面税差的任何減少。參見？合夥企業及其合夥人所得税與合夥企業財產的税額分配。-合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及將根據合作伙伴在夥伴關係中各自的百分比權益在合作伙伴之間進行分配。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益份額，將被視為被禁止交易的收入，並繳納100%的懲罰性税。此類被禁止的交易收入可能會對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利的影響。參見？毛收入測試。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有代表庫存的任何財產或在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的其他財產。

根據2015年兩黨預算法，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整現在都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。雖然目前還不完全清楚這些新規則將如何實施，但這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們作為房地產投資信託基金(REIT)，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。這些新規則造成的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導方針的頒佈。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們證券的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的待遇可能隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦所得税對我們證券投資的待遇。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。此外，這裏描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在的證券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

州税和地方税

我們和/或我們的證券持有人可能會被不同的州和地區徵税，包括我們或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税待遇可能不同於上述美國聯邦所得税待遇。因此，未來的證券持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們一種或多種證券的發售代理。如果我們與發售代理就特定發行達成了協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，則發售代理將嘗試按照商定的條款出售此類普通股。(=銷售代理可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為？在市場上？根據證券法頒佈的規則415中定義的發售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。就通過以下方式進行的任何銷售而言，發售代理將被視為證券法意義上的承銷商？在市場上？獻祭。

承銷商

如果我們使用承銷商進行證券銷售，承銷商將收購證券，並可能在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

機構採購商

我們可以授權承銷商、交易商或代理招攬經我們批准的某些機構投資者以延遲交割的方式購買我們的證券，或根據規定在指定的未來日期付款和交割的延遲交割合同購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類安排的詳細信息，包括此類招標的發行價和適用的銷售佣金。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括根據證券法承擔的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中不時地與我們進行交易或為我們提供服務。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。根據金融業監管機構(FINRA)的指導方針，根據本招股説明書進行的任何發行，向參與發行的承銷商支付的最高賠償不得超過該發行總收益的8%。如果FINRA規則5121 因存在利益衝突而適用於任何此類發行(該術語在FINRA規則5121中定義)，則該發行的招股説明書附錄將包含該規則要求的有關利益衝突的顯著披露。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

交易市場與證券上市

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據交易所法案下的M規則，承銷商可以從事超額配售、穩定或空頭回補交易或與我們的證券發行相關的懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，因此只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

經審核的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告，經上述事務所作為會計和審計專家授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。


關於本招股説明書副刊及招股説明書			S-II
有關前瞻性陳述的警示説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-8
配送計劃			S-8
法律事務			S-10
專家			S-10
通過引用提交給證券交易委員會的信息成立公司			S-11

目錄

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