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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 | |
| 截至2020年12月31日的財年 |
或
☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
| 在從日本向日本過渡的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，這一過渡期將由美國向日本過渡。 |
委託檔案第001-37809號
NeuroBo製藥公司。
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
| 47-2389984 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主身分證號碼) |
|
|
|
伯克利街200號，19號辦公室地板 波士頓，馬薩諸塞州 |
| 02116 |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(857) 702-9600
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據1934年頒佈的《美國證券交易法》第12(B)款的規定註冊的證券公司：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的交易所名稱 |
普通股，面值0.001美元 | | NRBO |
| 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據《證券交易法》第12(G)款的規定註冊的證券公司：無。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是，☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是，不是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器-☐ | 加速文件管理器-☐ |
非加速文件管理器： | 規模較小的報告公司： |
|
|
新興成長型公司： |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
是，☐不是。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年證券交易法第12(B)-2條所定義)。是，☐不是。
根據截至2020年6月28日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為2340萬美元。
截至2021年4月9日，註冊人普通股的流通股數量為22,171,182股，面值為0.001美元。
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NeUROBO製藥公司。
表格：10-K/A
索引-
解釋性説明 |
| 2 | |
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第III部 | | | |
| | | |
項目11: | 高管薪酬 | | 3 |
| | | |
第IIIV部 | | | |
| | | |
項目15: | 展品和財務報表明細表 | | 8 |
| | | |
簽名 | | 9 | |
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解釋性註釋
NeuroBo PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“本公司”)將於2021年4月15日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交其截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第291號修正案(以下簡稱“修正案”)。本10-K/A表格不反映提交原始表格10-K後發生的事件。此外，本10-K/A表格不會以任何方式修改或更新10-K原始表格中的披露，除非需要反映以下所述的修訂。修正案正在提交，以包括對截至2020年12月31日的財年支付給理查德·康(Richard Kang)和尼古拉·香農(Nicola Shannon)的獎金的引用，這些獎金在最初的10-K表格中被無意中遺漏了。
第三部分第(11)項的全文載於此。
2
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項目11.EXECUTIVE薪酬
高管薪酬
下表和隨附的敍述性披露討論了授予、賺取或支付給的薪酬：
| ● | 我們的總裁、首席執行官、臨時首席財務官、祕書兼財務主管康理查博士； |
| ● | 馬克·凡爾薩維爾博士，我們的前首席醫療官；以及 |
| ● | 尼古拉·香農，我們負責臨牀運營的前副總裁。 |
我們把這三位高管稱為“指名高管”。
2020年薪酬彙總表
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們任命的高管以所有身份提供的服務的總薪酬信息。
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 工資 |
| 獎金 |
| 非股權 |
| 股票 |
| 選擇權 |
| 所有其他 |
| 共計 |
|
康健(1) | | 2020 | | 302,308 | | 125,000 | | | | | | — | | — | | 427,308 | |
總裁、首席執行官、臨時首席財務官、祕書兼財務主管 | | 2019 | | — | | — | | | | | | — | | — | | — | |
馬克·凡爾薩維爾博士(2) | | 2020 | | 357,000 | | — | | | | | | — | | — | | 357,000 | |
前首席醫療官 | | 2019 | | — | | — | | | | | | — | | — | | — | |
尼古拉·香農(3) | | 2020 | | 281,750 | | 52,500 | | | | | | — | | — | | 334,250 | |
前臨牀運營副總裁 | | 2019 | | | | 66,250 | | | | | | | | | | 66,250 | |
| (1) | 陳康博士於2019年12月31日被任命為我們的總裁、首席執行官、臨時首席財務官、祕書和財務主管，在截至2019年12月31日的財年內沒有從公司獲得任何薪酬。 |
| (2) | Versavel博士於2019年12月31日被任命為我們的首席醫療官，在截至2019年12月31日的財年期間，他沒有從公司獲得任何薪酬。根據本公司與由Versavel博士全資擁有和管理的公司vZenium LLC之間的諮詢協議條款，本公司發出了不續簽諮詢協議的通知，因此，諮詢協議的期限於2021年1月1日到期。 |
| (3) | 陳香農女士於2019年12月31日被任命為我們負責臨牀運營的副總裁，在截至2019年12月31日的財年期間，她沒有從公司獲得任何薪酬。2021年1月11日，香農女士辭去公司臨牀運營副總裁職務，自2021年1月22日起生效。香農女士於截至2020年12月31日止財政年度的獎金是就她從本公司辭職及向本公司提供與此相關的新聞稿而支付的。 |
| (4) | 本欄目中顯示的Versavel博士的金額是根據公司與vZenium LLC之間的諮詢協議支付給vZum LLC的費用。 |
與我們指定的高級管理人員簽訂的協議
我們已經與我們任命的每一位執行官員簽訂了書面協議。
3
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理查德·康(Richard Kang)博士
2020年2月11日，我們與我們的總裁兼首席執行官李康博士簽訂了一份僱傭協議，該協議追溯到2020年1月1日(《CEO僱傭協議》)。《CEO聘用協議》規定，我們可以隨意聘用康健博士擔任我們的總裁兼首席執行官，底薪為每年30萬美元。從2020財年開始，康健博士將有資格獲得年度獎金補償，年度目標獎金機會為其基本工資的50%。康健博士在截至2020年12月31日的財年獲得了12.5萬美元的年度獎金薪酬。康健博士還將有資格獲得年度股票期權獎勵，並參與我們對處境相似的員工有效的員工福利計劃。
根據行政總裁聘用協議的條款，倘李康博士因任何原因(包括吾等或李康博士因正當理由以外的任何理由)而被解僱，則李康博士將有資格領取任何(I)賺取或累算的基本工資及截至其受僱最後一天的帶薪假期，(Ii)截至其受僱最後一天而產生的任何未償還業務開支及(Iii)根據任何公司福利計劃應付李康博士的任何既得利益。
此外，首席執行官僱傭協議規定，如果我們無故終止李康博士的僱傭，或者如果李康博士有正當理由終止僱傭，他將有權獲得以下權利，前提是從他那裏獲得一份全面的索賠：(I)按照我們目前的工資慣例支付的按當時基本工資計算的四個月的遣散費，(Ii)相當於他當時的目標獎金的金額，按比例分配到他受僱的最後一天，並在他受僱的最後一天的60天內支付，(Ii)相當於他當時的目標獎金的金額，該金額將在他受僱的最後一天按比例分配，並在他受僱的最後一天的60天內支付。(Iii)於其受僱最後一天全面加快所有購股權的歸屬，及(Iv)如劉康博士未被解僱，則於緊接其被解僱之日起十二個月期間，本公司集團健康計劃的承保範圍將以相同水平及同等代價支付予李康博士及其合資格受養人。
如果康健博士因殘疾或死亡而被解僱，他或他的遺產(視情況而定)也將有權在他因死亡或殘疾而被解僱的財政年度之前的前一財年獲得任何賺取但未支付的年度獎金。在因殘疾而終止的情況下，康健博士還將有權根據適用的長期殘疾計劃、計劃或政策獲得任何福利。
根據CEO聘用協議，康健博士在任職期間及之後的12個月內，還將受到知識產權條款、競業禁止條款和競業禁止條款的保密和保護。
馬克·凡爾薩維爾博士
我們與馬薩諸塞州有限責任公司vZenium LLC簽訂了一項諮詢協議，該公司完全由Versavel博士擁有和管理，自2020年1月1日起生效(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，Versavel博士同意提供某些專業服務，包括作為我們的首席醫療官的服務，每月約139小時，以換取每月29,750美元的現金補償，該現金補償應在每月的最後一個工作日支付欠款。
Versavel博士還有資格獲得公司事先批准的某些自掏腰包費用的報銷。諮詢協議將按月至月繼續，除非並一直持續到Versavel博士去世或殘疾之日，也就是博士不再是vZum LLC的唯一所有者之日，也就是該協議因某種原因終止之日，或直到2021年1月1日，前提是我們和vZum LLC之前沒有同意延長期限。經雙方同意或任何一方提前10天書面通知，諮詢協議即可終止。
諮詢協議包含在期限內和終止後的一年內適用的非招標條款，以及要求與Dr.Versavel提供的服務相關或由其提供的服務產生的知識產權為公司或其關聯公司的專有財產的條款。Versavel博士沒有資格參加公司向其員工提供的任何公司健康、人壽、殘疾或任何保險計劃或退休計劃。
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根據諮詢協議的條款，本公司提供了不續簽諮詢協議的通知，因此，諮詢協議的期限於2021年1月1日屆滿。
尼古拉·香農
我們與尼古拉·香農(Nicola Shannon)簽訂了一份聘書，從2020年1月1日起生效。聘書規定，我們可以隨意聘用陳香農女士為我們的臨牀運營副總裁，向我們的首席醫療官彙報工作，基本工資為每年28萬美元。陳香農女士有資格獲得年度獎金補償，年度目標獎金機會為其基本工資的25%，從2020財年開始。陳香農女士也有資格參加我們的員工福利計劃，這些計劃對處境相似的員工有效。陳香農女士還受知識產權保密和保護條款的約束。此外，我們向陳香農女士授予了截至2019年12月31日的財年的酌情獎金獎勵，金額為66,250美元，於2020年2月28日或之前到期支付。
2021年1月11日，尼古拉·香農辭去公司臨牀運營副總裁職務，自2021年1月22日起生效。
2020財年末傑出股權獎
2020年，我們沒有向我們的高管授予期權或其他股權獎勵。
如上所述，根據合併協議的條款，本公司(前身為吉菲爾治療公司)於2019年12月30日完成了與私人實體NeuroBo PharmPharmticals，Inc.(本文簡稱Private NeuroBo)的業務合併，根據合併協議的條款，其中包括，Merge Sub與Private NeuroBo合併並併入Private NeuroBo，Private NeuroBo繼續作為本公司的全資子公司和合並後倖存的公司。以下提到的未償還股票期權獎勵是根據NeuroBo PharmPharmticals，Inc.2018年股票計劃(以下簡稱NeuroBo 2018計劃)授予的，並在合併生效時從私人NeuroBo期權轉換為公司期權。
下表列出了截至2020年12月31日我們任命的高管持有的未償還股票期權的信息：
名字 |
| 授予日期 |
| 歸屬 |
| 數量 |
| 數量 |
| 選擇權 |
| 選擇權 |
|
馬克·凡爾薩維爾博士 | | 2019年1月28日 | | 2019年1月28日 | | 68,596 | (2) | 228,620 | (2) | 0.63 | | 2029年1月28日 | |
前首席醫療官 | | 2019年1月31日 | | 2019年1月31日 | | 45,724 | | — | | 0.63 | | 2029年1月31日 | |
| (1) | 所有未償還的股票期權獎勵都是根據NeuroBo 2018計劃授予的。 |
| (2) | 在繼續服務的前提下：(A)大約80,017股期權相關股票將在與公司的第三階段U.S.NB-01-301研究有關的某些里程碑時成為既得股份；(B)大約68,586股期權相關股票將在與公司的候選產品NB-02相關的某些監管里程碑時成為既得股份；以及(C)當出現與公司的NB-01美國第三階段試驗相關的某些額外里程碑時，大約80,017股期權股票將成為既有股份-期權相關的17,147股於2019年1月28日成為既得股；另外8,573股期權相關的股票分別於2019年2月1日、2019年5月1日、2019年8月1日、2019年11月1日、2020年2月1日和2020年5月1日成為既得股。 |
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非僱員董事薪酬
我們的非僱員董事獲得現金和基於股票的混合薪酬，旨在鼓勵非僱員董事繼續在我們的董事會任職，進一步協調董事和股東的利益，並吸引資歷突出的新的非僱員董事。身為公司僱員或高級職員的董事不會因擔任董事會職務而獲得任何額外報酬。
從2020年1月1日至2020年6月30日，非僱員董事的薪酬時間表如下：
| ● | 購買6萬股票的選擇權，在當選為董事後36個月內每月授予； |
| ● | 每年2萬美元的現金補償；以及 |
| ● | 在委員會任職，無論委員會數目多少，每年2萬美元。 |
自2020年7月1日起生效，持續到2020年12月31日及之後，董事會通過了以下非僱員董事的薪酬時間表：
| ● | 購買6萬股票的選擇權，在當選為董事後36個月內每月授予； |
| ● | 每年2萬美元的現金補償； |
| ● | 在委員會任職，無論委員會數目多少，每年2萬美元； |
| ● | 提名委員會主席及補償委員會主席每人每年額外服務20,000元；及 |
| ● | 審計委員會主席和管理委員會主席每人每年額外服務4萬美元。 |
下表提供了截至2020年12月31日的財年我們董事會每位非僱員成員的薪酬信息。
名字 |
| 賺取的費用或 |
| 選擇權 |
| 總計 |
|
| | | | | | | |
金娜妍(Irene)女士 | | $70,000 | | $335,197 | | 405,197 | |
鄭均宇(音譯)哦 | | $40,000 | | $335,197 | | 375,197 | |
傑森·格羅夫斯 | | $40,000 | | $335,197 | | 375,197 | |
邁克爾·索爾斯伯裏 | | $50,000 | | $335,197 | | 385,197 | |
鄭泰賢(泰德)(2) | | $60,000 | | $335,197 | | 395,197 | |
史蒂文·古蘭斯博士(3) | | $23,333 | | $335,197 | | 358,530 | |
道格拉斯·斯維爾斯基(4) | | $13,333 | | $234,513 | | 247,846 | |
| (1) | 根據2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)，公司於2020年1月向每位非僱員董事授予期權。每個期權從2020年2月13日開始以36個等額的月度分期付款授予(以持續服務為準)，但不包括Swirsky先生，他的期權於2020年9月1日授予，因此所有此類期權將在授予日期的三週年時全部授予。報告的金額反映了根據ASC 718計算的截至2020年12月31日的財年期間授予公司非僱員董事的每個期權的授予日期公允價值合計。 |
| (2) | Tae Heum(Ted)Jeong從董事會辭職，自2021年1月9日起生效。 |
| (3) | 古蘭斯博士從董事會辭職，自2020年8月30日起生效。 |
| (4) | 斯維爾斯基先生被任命為董事會成員，自2020年9月1日起生效。 |
6
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其他董事薪酬
Bakshi先生在公司收購全日空的生效時間後，於2020年12月31日被任命為董事兼公司首席運營官兼高級副總裁，在截至2020年12月31日的財年中沒有獲得公司作為董事的服務報酬，如下表所示：
名字 |
| 賺取的費用或 |
| 選擇權 |
| 總計 |
|
阿卡什·巴克什 | | — | | — | | — | |
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第IIIV部
項目15.EXHIBITS和財務報表附表
展品數 |
| 文件説明 |
| | |
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31.1* | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第13a-14(A)或15d-14(A)條通過的交易所法案規則13a-14(A)或15d-14(A)對首席執行官和首席財務官的認證。 |
* | | 在此提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促成註冊人年度報告表格10-K的這一修正案由以下籤署人代表其簽署，並獲得正式授權。
日期：2021年4月30日 | NeUROBO製藥公司。 | |
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| 由以下人員提供： | /s/理查德·康 |
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| 康理查(Richard Kang) |
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| 總裁兼首席執行官 |
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