美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，他們將提交年度報告。

截至2021年1月30日的財政年度

或

根據“證券交易所法”第13或15(D)條提交的過渡報告

從…………開始的過渡期到…………

委託檔案編號：0-14818

KASPIEN控股公司

*(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

紐約		14-1541629
公司或組織的州或其他管轄權		税務局僱主身分證號碼

沙利文北路2818號STE 30 華盛頓州斯波坎，郵編：99216		12203
主要行政辦公室地址		郵編

(855) 300-2710

註冊人的電話號碼，包括區號

自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度

環球娛樂公司

38個企業圈

紐約州奧爾巴尼，郵編：12203

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	KSPN	納斯達克股票市場

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是，☐：否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。*是，☐：否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。*是，不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
非加速文件服務器	規模較小的報告公司
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交併證明。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。“是”☐“不是”否“。

截至2020年8月1日，也就是本公司最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人普通股已發行併發行1,825,198股。根據註冊人普通股在2020年8月1日的收盤價計算，註冊人非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為550萬美元。截至2021年4月15日，已發行並已發行普通股為2,478,752股。截至2021年4月15日，註冊人非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為550萬美元。截至2021年4月15日，已發行並已發行的普通股為2,478,752股。

僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人：

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分配證券後，是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。*Yes☐或No☐

通過引用併入的文件：

沒有。

第一部分

1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款的警示聲明

本文件包括“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及基於對未來結果的預測和對尚未確定的金額的估計的分析和其他信息。這些陳述還涉及卡斯賓控股公司(“公司”)的未來前景、發展和業務戰略。本文檔中包含的非歷史事實陳述可能包括涉及大量風險和不確定性的前瞻性陳述。

我們在本文檔中使用了“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”以及類似的術語和短語(包括對假設的引用)來識別前瞻性表述。這些前瞻性表述是基於管理層對未來事件的預期和信念做出的，受與我們的運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響。所有這些情況都很難預測，而且許多情況不在公司的控制範圍之內，這些情況可能會導致實際結果與這些前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。以下因素可能導致實際結果與公司的前瞻性陳述大不相同。

·繼續出現營業虧損；

·新型冠狀病毒--經鑑定為“新冠肺炎”的冠狀病毒對我們的業務和經營業績有何影響；

·提高公司償還債務和繼續作為持續經營企業的能力；

·繼續維持卡斯賓與亞馬遜的關係；

·未能維持我們的收入增長率；

·公司股價持續下跌；

·取消我們普通股有限的公開流通股和交易量；

·推出更多新產品；

·推動技術進步；

·對關鍵員工的依賴，招聘新員工和支付有競爭力的工資的能力；

·評估公司的債務水平以及相關的限制和限制；

·預測未來現金流；

·取消供應商條款；

·抑制利率波動；

·允許進入第三方數字市場；

·避免負面宣傳；

·減少產品責任索賠；

·加快法律法規改革；

·防止數據安全遭到破壞；

·提高亞馬遜市場(Amazon Marketplace)的履行和倉儲費用；

·由於我們無法籌集必要的資金，我們的收購和增長戰略受到了限制；

·包括本年度報告表格10-K中第1A項“風險因素”、第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及其他章節所述的其他事項

讀者應記住，我們在本文件或其他地方所作的任何前瞻性聲明，僅適用於我們作出該聲明之日。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本報告或其他地方所作的任何前瞻性陳述可能不會發生。

此外，根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表需要我們做出估計和假設。這些估計和假設會影響：

•

報告的收入和支出的數額和時間，

•

報告的資產和負債的金額和分類；

•

或有資產和負債的披露。

實際結果可能與我們的估計和假設不同。這些估計和假設基於歷史結果、我們所做的假設以及第三方的假設。

第一項。

生意場

公司背景

Kaspien Holdings Inc(f/k/a Trans World Entertainment Corporation)與其合併子公司一起，於1972年在紐約註冊成立，在此稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”。“我們擁有Kaspien Inc.已發行普通股的100%股份，詳情見下文。

卡斯賓公司(Kaspien Inc.)於2016年10月被收購，它提供了一個軟件和服務平臺，使品牌能夠在亞馬遜、沃爾瑪、塔吉特(Target)、易趣(EBay)等數字市場上擴大在線分銷渠道。該公司通過其創新和專有技術、量身定做的戰略和互惠互利的合作伙伴關係，幫助各品牌實現其在線零售目標。

此前，該公司還運營了零售娛樂連鎖店和電子商務網站FYE，網址為www.fye.com和www.Second Spin.com。於2020年2月20日發佈。根據一份日期為2020年1月23日的資產購買協議(經修訂的“資產購買協議”)，本公司完成了將與FYE有關的幾乎所有資產和某些負債出售給安大略省2428391公司或日出唱片公司(“日出唱片”)的一家子公司，該協議由Record City，Inc.、Record City USA LLC、Record City Utah LLC、Trans World FL LLC、Trans World New York，LLC，2428392 Inc.簽署。“資產購買協議”由Record City，Inc.、Record City USA LLC、Record City Utah LLC、Trans World FL LLC、Trans World New York，LLC，2428392 Inc.共同完成。

FYE業務在我們的綜合運營報表中報告為停產業務，相關資產和負債在綜合資產負債表中一直以待售方式列報，直至其處置日期。這些更改已應用於所有提交的期間。除非另有説明，否則本表格10-K中的討論涉及持續運營。有關非持續經營的其他信息，請參閲合併財務報表附註2和3。

業務概述

我們的使命是在當今領先的在線市場上優化和發展品牌。為了實現這一使命，我們提供了一個軟件和服務平臺，使品牌能夠在亞馬遜、沃爾瑪、eBay、塔吉特等數字市場上拓展其在線分銷渠道。我們專有的市場解決方案軟件平臺是在過去十年中以技術優先的方式開發的。通過我們的平臺、十多年的市場專業知識和我們的主題專業知識，Kaspien使品牌能夠實現其在線零售目標。通過我們多樣化和靈活的合作方式，卡斯賓在線支持各個品牌的整個品牌生命週期和成熟度。

通過為所有市場服務提供一站式服務，Kaspien打算分散其風險，並利用其資產在賣家服務領域奪取更多市場份額。

該公司已將自己定位為一個品牌的終極在線增長合作伙伴。我們遵循七項核心原則：

對合作夥伴的痴迷	洞察力驅動
簡單性	創新
結果	所有權
多樣性和團隊合作

Kaspien Marketplace增長平臺實現了多樣化的入市方式，實現了多種業務的規模經濟。下面的圖1顯示了Kaspien平臺的高級概述：

圖1：產品和服務的Kaspien平臺

隨着利用率的提高，Kaspien市場增長平臺得到了改進。它建立在一個數據引擎的基礎上，該引擎每天從1000多萬種獨特的產品中合成大約10億個數據點。下面的圖片展示了卡斯賓的“飛輪”。隨着品牌和產品在我們的平臺上使用更多的服務，Kaspien積累了更多的數據，獲得了更多的洞察力，從而增強了我們平臺的價值。隨着增長的加快，合作伙伴將在個額外的軟件工具上疊加，從而實現更強大的集成，並最終為品牌帶來更強大的價值主張。對於Kaspien來説，這種積極的飛輪效應會促進合作伙伴的成長，提升我們品牌關係的終生價值。我們通過整個Kaspien平臺的總商品價值增長來衡量我們的成功。

圖2：Kaspien飛輪

夥伴

Kaspien將我們平臺的所有品牌客户視為合作伙伴，並在此術語下對他們進行定義。我們的合作伙伴包括品牌、供應商、分銷商、清算商和附屬公司，如風險投資公司和營銷機構，以及其他行業品牌聚合器。我們的市場部門包括但不限於：寵物/體育用品、工具/辦公室/户外、健康和個人護理以及家庭/廚房/雜貨。在2020財年，這些排名靠前的類別約佔我們總收入的68%。我們按類別組織我們的運營，加深對這些領域的理解和主題專業知識，從而推動我們的平臺在這些類別焦點上取得更好的結果。

該公司使用其專有數據平臺識別適合其服務的戰略品牌。我們利用內容營銷來增強其在行業內的知名度。該公司的公關工作包括新聞稿、行業出版物上的文章和網站上的文章，以打造其品牌。此外，我們定期在谷歌、Facebook、Twitter和LinkedIn等熱門廣告平臺上投放廣告，為其銷售漏斗帶來商機。

此外，Kaspien最近採取了品牌收購戰略，根據這一戰略，我們將部署資本收購某些戰略品牌，將它們帶到我們的平臺上，擴大這些品牌的規模。

夥伴關係模式

Kaspien平臺可以利用並參與三種主要的不同業務模式。

零售即服務(RAAS)：我們擁有庫存。我們把它賣了。

在這種模式下，Kaspien購買庫存，然後作為第三方賣家在亞馬遜、沃爾瑪、塔吉特和eBay等市場上出售。此外，Kaspien還支持自有品牌“Dropship” 與各種供應商和分銷商進行整合，並孵化自己的品牌。截至2019財年末，Kaspien共有六(6)個孵化品牌-Jumpoff Jo、Brilliant Bee、Big Betty、Domestic Corner、Coy Beauty、Max Thread和 Keto。在RAAS，我們的商業模式與批發零售商相同。2020財年，每個合作伙伴的收入從2019財年的169,000美元增加到237,000美元，增幅為40%。

代理即服務(AAAS)：合作伙伴擁有庫存。我們把它賣了。

在該模式中，Kaspien作為合作伙伴電子商務團隊的延伸，在庫存管理、營銷管理、創意、品牌控制、税收、合規和其他市場增長服務領域提供全面的服務和管理服務。卡斯賓收取訂閲費，並從產生的收入中獲得一小部分。

軟件即服務(SaaS)：合作伙伴擁有庫存並進行銷售。

在這種模式下，Kaspien通過其專有技術平臺向合作伙伴提供軟件訪問權限，使合作伙伴能夠自我管理其市場渠道。Kaspien收取訂閲費，並獲得交易的一定比例。

“代理即服務”和“軟件即服務”模型統稱為“訂閲”。構成訂閲的軟件產品和技術支持服務如下：

軟件：

--美國有線電視新聞網、美國有線電視新聞網、美國在線廣告管理公司

--推特、品牌保護和賣家追蹤

--財務報告、財務報告、成本回收和案例管理。

--蘋果採購、採購、庫存管理和先進供應鏈

-日本航空公司、日本航空公司和Dropship Automation公司。

服務：

--推特、創意服務

--美國銀行，美國銀行，美國税務合規率

--中國企業集團，中國企業庫存管理與供應鏈

--新聞集團、新聞集團、數字營銷集團

截至2021年1月30日，我們的外部品牌合作伙伴組合中有825個合作伙伴，其中包括近693個零售合作伙伴和132個訂閲合作伙伴。與2019財年相比，該公司的訂閲合作伙伴基數增加了 207%。

雖然該平臺用於不同的型號，但其設計目的是受益於網絡效應。我們平臺上的合作伙伴越多，它可以收集的數據和見解就越多。它獲得的洞察力越多，可以為合作伙伴提供的產品和服務就越多，支持的市場集成也就越多。可以整合的市場提供商越多，參與我們服務的潛在合作伙伴就越多。

技術和集成

該公司的市場平臺是一個一站式的洞察力驅動型平臺，建立在十多年的市場銷售數據的基礎上。該平臺包括各種人工智能、數據科學解決方案，涵蓋品牌保護服務、物流和供應鏈優化、自動定價、廣告營銷管理、創意和內容服務、税務和合規服務等。這一切都可以通過 Kaspien平臺訪問，並可以通過託管服務或軟件即服務模式加以利用。

該平臺採用洞察力驅動的方法，使用專有軟件進行數字市場零售。使用從市場收集的數據，在其內部開發的高級庫存管理軟件中計算最佳庫存閾值和採購趨勢。Kaspien還擁有與定價、廣告管理、市場賣家跟蹤和渠道審計相關的專有軟件。

此外，Kaspien平臺還可以擴展到我們與Kaspien協同的業務和服務提供商。這實現了一個可擴展的合作伙伴集成網絡。Kaspien平臺已與其他上市市場服務提供商建立了戰略關係和合作夥伴關係，包括物流和履行領域的Deliverr和MyFBAPrep、税務服務提供商TaxCloud、品牌保護機構VantageBP、電子專業零售商Levin Consulting等。

營商環境

數字市場允許消費者在一個地方從不同的商家購物，並已成為許多品牌製造商業務不可或缺的一部分。

根據美國人口普查局的數據，2020年美國電子商務總銷售額為7920億美元，比2019年增長了32.4%，因為冠狀病毒大流行和全國範圍的封鎖促使購物者依賴互聯網零售商滿足消費者需求。 2020年零售總額同比增長3.4%。因此，電商銷售額佔美國零售總額的14%，高於2019年的11%。

根據emarketer.com的數據，2020年全球電商銷售額為4.3萬億美元，比2019年增長27.6%。全球零售總額下降3.0%，至23.9萬億美元。預計2021年全球電子商務增長將增長14.3%。雖然增長將放緩，但電子商務在全球零售總額中的滲透率繼續上升，預計將佔零售總額的19.5%。

在美國，我們的銷售市場佔全國電子商務銷售額的50%(Amazon.com、Walmart.com、eBay.com、Target.com、Google.com、Sears.com、jet.com、Pricefalls.com、Overstock.com、Wish.com)。在國際上，我們在英國(amazon.uk)、德國(Amazon.de)、加拿大(Amazon.ca)和印度(Amazon.in)的市場上銷售。2021年，Kaspien打算開始在日本和墨西哥銷售其服務。

競爭與戰略定位

Kaspien在電子商務中經營一種名為“Marketplace Growth Software and Services”的類別。這類企業為品牌和其他賣家提供服務，以促進市場的增長。市場非常分散，大多數提供商都專注於賣家有支持需求的幾個重點領域。該市場的子類別包括：帳户和營銷服務、供應鏈和物流提供商、製造商和產品供應商法律服務和會計、税務和金融服務。在帳户和營銷服務子類別中，服務進一步分為零售服務、代理服務和軟件服務。這類似於我們的業務模式 -零售即服務、代理即服務和軟件即服務。

Kaspien將自己定位為一個全面的、完全可定製的軟件和服務平臺，專為在線市場的增長量身定做。Kaspien的核心關注點是客户和營銷服務子類別，並在這一子類別中與軟件提供商、代理機構和零售商展開競爭。

我們對平臺和訂閲服務的關注推動了我們訂閲服務的強勁增長，使我們訂閲平臺內的合作伙伴數量從42個增加到132個，增長了214%。從2019財年到2020財年，我們訂閲業務的年度經常性收入(ARR)增長了181%，從70萬美元增長到180萬美元。

收入分配

Kaspien的主要收入來源是其“零售即服務”業務，特別是作為亞馬遜美國市場上的第三方銷售商。2020財年，我們來自亞馬遜美國業務的零售收入份額為86%，而2019財年為91%。我們的國際零售業務從2019財年的3.2%增長到2020財年的4.8%。剩餘的零售收入來自其他市場，包括亞馬遜國際、沃爾瑪、eBay和Target+。

Kaspien專注於廣泛的類別，包括寵物用品、體育用品、工具/辦公室/户外、保健和個人護理以及家庭/廚房/雜貨。在2020財年，這些類別約佔我們總收入的68%。Kaspien按類別組織我們的運營，在這些領域發展深入的理解和主題專業知識，使我們能夠在這些類別中取得更好的結果。

人力資本

截至2021年1月30日，該公司約有136名員工，其中約130人為全職員工。2020財年末，該公司在市場營銷、供應鏈、自有品牌、業務開發、客户管理、人力資源、會計、FP&A、倉庫運營、合規、產品管理、數據和工程等領域擁有個部門負責人。員工級別的管理與業務發展步伐保持一致，管理層相信其擁有足夠的人力資本來成功運營業務

該公司相信，它的成功取決於吸引、發展、留住和激勵我們現有的和新的員工、顧問和關鍵人員的能力。該公司還認為，其關鍵人員的技能、經驗和行業知識對其運營和業績大有裨益。股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

員工在工作場所的健康和安全是公司的核心價值觀之一。新冠肺炎疫情突顯了確保員工安全和健康的重要性。為應對新冠肺炎疫情，公司採取了與世界衞生組織和疾病控制與預防中心保持一致的行動，努力保護公司的員工，使他們能夠更安全、更有效地開展工作。這些行動包括：在2020年期間關閉總部幾個月，在辦公室的公共區域戴口罩，以及允許員工在家工作。

客户獲取

Kaspien通過品牌建設、入站數字營銷和出站銷售相結合的方式吸引其合作伙伴，並使用其專有數據平臺確定適合其服務的戰略品牌。Kaspien利用內容營銷來增強其在行業內的知名度。Kaspien的公關努力包括新聞稿、行業出版物上的文章和其網站上的文章，以建立其品牌。

此外，Kaspien還定期在谷歌(Google)、Facebook、Twitter和LinkedIn等流行廣告平臺上投放廣告，為其銷售漏斗帶來線索。

商標

Kaspien商標在美國專利商標局註冊，歸Kaspien所有。我們相信，我們對這一商標的權利得到了充分的保護。我們沒有實質性的專利、許可證、特許經營權或特許權；但是，我們的成熟商標對於保持我們的競爭地位至關重要。

可用的信息

該公司總部位於華盛頓州斯波坎谷130號套房沙利文北路2818號，郵編：99216。該公司的公司網址是www.kaspien.com。公司在向美國證券交易委員會(SEC)提交其交易法報告(Form 10-K、10-Q、8-K及其任何修正案)後，儘快在其網站上免費提供該報告(Form 10-K、10-Q、8-K及其任何修正案)。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F街。公眾資料室的運作情況可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。此信息可從站點http://www.sec.gov.獲取該公司的普通股面值為0.01美元，在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“KSPN”。

第1A項

危險因素

以下是對可能影響公司財務業績的某些因素的討論。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能成功實施我們的業務戰略，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響。

除其他事項外，我們未來的業績將取決於我們在實施業務戰略方面的成功。

2019年第三季度，在經常性運營虧損的基礎上，公司採取了幾項戰略舉措，以實現其戰略，即將重點完全轉移到卡斯賓的運營上，提高盈利能力，滿足未來的流動性需求和資本需求。以下舉措在2020年第一季度完成：

•

出售For Your Entertainment(FYE)業務；

•

與Encina Business Credit，LLC(“Encina”)建立新的有擔保的2500萬美元循環信貸安排(“新信貸安排”)；

•

為Kaspien簽署單獨的次級貸款協議(“次級貸款”)；以及

•

Kaspien根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”下的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)收取貸款收益。

儘管如此，公司償還債務和持續經營的能力取決於盈利能力的提高、將卡斯賓重新定位為軟件和服務平臺的戰略計劃的繼續實施、未來資金的可用性以及克服新冠肺炎疫情的影響。

不能保證我們將成功地進一步實施我們的業務戰略，也不能保證該戰略(包括已完成的計劃)將成功地維持可接受的銷售增長和盈利水平。此外，PPP貸款的收益要接受審計，並且存在償還風險。

Amazon Marketplace履行費用和存儲費的持續增加可能會對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。

該公司利用亞馬遜的Freight by Amazon(“FBA”)平臺將其產品存儲在亞馬遜實施中心，並將這些產品打包並分發給客户。如果亞馬遜繼續提高其FBA 費用，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們在電子商務平臺上建立和維護強大的產品列表的能力。如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和增強我們的產品列表，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

維護和加強我們的產品清單對於擴大和發展我們的業務至關重要。但是，我們向客户提供的績效很大程度上取決於我們無法控制的第三方，包括供應商和第三方配送代理以及亞馬遜和沃爾瑪等在線零售商。由於我們與在線零售合作伙伴的協議通常可以隨意終止，因此我們可能無法維持這些關係，我們的運營結果可能會在不同時期有很大波動。由於我們依賴第三方交付我們的產品，因此我們會受到惡劣天氣、自然災害、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義等因素造成的運輸延誤或中斷的影響。我們還可能會遇到運輸延誤或中斷，原因是與航空公司自身的內部運營能力有關的其他與航空公司相關的問題。此外，我們依賴這些第三方的業務連續性計劃在大流行病期間運營，例如新冠肺炎大流行，我們影響他們的計劃、防止延誤和/或由於可用性和運力減少以及所需安全措施增加而導致的成本增加的能力有限。

客户對我們的產品、交貨時間或營銷策略的投訴或負面宣傳，即使不準確，尤其是在博客、社交媒體網站和第三方市場網站上，可能會迅速且嚴重降低消費者對我們產品列表的看法，並對我們的品牌造成損害。客户還可能對通過我們的在線零售合作伙伴(如Amazon)銷售的產品提出與安全相關的索賠，這可能會導致在線零售合作伙伴將該產品從其市場中移除。我們不時會遇到這樣的移除，根據移除的產品和移除的時間長短，此類移除可能會對我們的財務業績產生重大影響。我們還使用和依賴第三方的其他服務，例如我們的電信服務，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。

公司的一個或多個合作伙伴政策或公司與這些合作伙伴的關係的改變可能會對公司的經營業績產生不利影響。

該公司依賴其合作伙伴及時、高效地供應商品。如果合作伙伴未能履行其承諾，無論是由於財務困難還是其他原因，公司可能會出現商品短缺，從而導致銷售損失。

從歷史上看，該公司在獲得令人滿意的供應來源方面沒有遇到困難，管理層相信它將繼續獲得充足的供應來源。沒有單個合作伙伴在2020財年的購買量超過10%。

我們的收入取決於我們與亞馬遜的關係，如果我們不這樣做，或對我們在亞馬遜市場上提供產品能力的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

該公司幾乎所有的收入都來自亞馬遜市場。因此，我們的增長在很大程度上依賴於我們與亞馬遜的關係。我們尤其依賴於在Amazon Marketplace上提供產品的能力。我們還依賴亞馬遜及時向客户交付產品。我們與亞馬遜關係的任何不利變化，包括限制提供產品的能力或終止關係，都可能對我們的持續增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們基於資產的循環信貸協議的條款對我們施加了某些限制，這些限制可能會削弱我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們獲得融資的能力降低或消除，我們的業務可能會受到影響。

2020年2月20日，Kaspien與作為行政代理的Encina簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款人承諾根據一項三年期有擔保循環信貸安排(“新信貸安排”)提供至多2500萬美元的貸款。

除其他事項外，貸款協議限制了卡斯賓產生額外債務、創建留置權、進行投資、進行限制性付款或指定付款以及合併或收購資產的能力。貸款協議還要求卡斯賓遵守財務維護契約。

貸款協議包含常規違約事件(包括我們的次級債務)，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、對其他義務的交叉違約、慣例ERISA違約、某些破產和資不抵債事件、判決違約、抵押品留置權失效、控制權變更、停止營業或清算借款人和新信貸安排下的擔保人的物質資產。抵押品的重大部分發生未投保損失，以及新信貸安排項下的義務未能根據任何適用的從屬或債權人間協議(包括我們的次級債務)構成優先債務。

截至2021年1月30日，該公司在與Encina的信貸安排下有630萬美元的借款。

與信息技術和知識產權相關的風險

數據安全漏洞可能會損害我們的業務和與客户的關係。

保護我們的合作伙伴、員工和業務數據對我們至關重要。與大多數公司一樣，我們的業務涉及員工、供應商和公司的機密信息。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為所有此類數據(包括機密信息)的處理、傳輸和存儲提供安全性。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他方式(包括欺騙我們的員工或第三方服務提供商)訪問我們的系統或信息。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難預測或檢測到。我們已實施並定期審查和更新我們的控制系統、流程和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。然而，不斷演變的威脅意味着我們必須不斷評估和調整我們的系統和流程，不能保證它們足以防範所有數據安全漏洞或數據濫用。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權泄露客户支付卡或個人信息或員工個人或機密信息的安全漏洞，無論是我們還是我們的供應商，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，擾亂我們的運營, 損害我們的業務，並對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，加上適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。此外，如果我們不能遵守銀行和信用卡行業制定的安全標準，我們可能會被罰款、限制並被逐出信用卡受理計劃，這可能會對我們的零售業務產生不利影響。

我們的硬件和軟件系統很容易受到損壞、盜竊或入侵，這可能會損害我們的業務。

我們的計算機硬件或軟件系統出現任何故障，導致我們的運營中斷或庫存跟蹤減少，都可能導致淨銷售額和盈利能力下降。此外，如果發生任何數據入侵、安全漏洞、挪用或盜竊，我們在應對此類事件時可能會產生鉅額成本，包括應對任何可能損害我們運營業績的索賠、訴訟或調查。

我們沒有能力或未能保護我們的知識產權，或我們聲稱侵犯了第三方知識產權，都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的商標、商業祕密和其他知識產權，包括專有軟件，都是對我們的成功至關重要的寶貴資產。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權可能會導致我們的收入下降。此外，針對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠都可能耗費時間來解決、導致代價高昂的訴訟、導致產品延遲、要求我們簽訂版税或許可協議，或者導致我們失去知識產權的所有權或使用權。

與人力資本相關的風險

關鍵人員的流失或無法吸引、培訓和留住合格員工可能會對公司的經營業績產生不利影響。

該公司認為，其未來前景在很大程度上取決於其高管的服務。我們未來的成功還取決於我們能否吸引和留住合格的關鍵人員。失去某些公司高管和其他主要管理人員的服務可能會對公司的經營業績產生不利影響。

除了我們的高管，公司的業務還取決於我們吸引、培訓和留住合格團隊成員的能力。我們在控制成本的同時滿足勞動力需求的能力受到外部因素的影響，如失業率、醫療保健成本和不斷變化的人口結構。如果我們不能吸引和留住足夠數量的合格團隊成員，我們的運營和支持職能可能會受到影響。這些因素，再加上增加的工資和福利成本，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會在滿足勞動力需求方面面臨困難，以有效地運營我們的業務。

我們嚴重依賴我們的勞動力。我們的薪酬方案旨在提供與我們預期服務水平相稱的福利。然而，我們面臨着在個適合行業和競爭因素的工資標準下填補許多職位的挑戰。在滿足我們的勞動力需求方面，我們還面臨其他風險，包括人才競爭、總體失業率，以及與遵守新冠肺炎相關法規相關的成本增加。這些因素中的任何一個因素的變化，包括可用勞動力短缺，都可能幹擾我們為客户提供充分服務的能力，並可能導致勞動力成本增加。

我們的業務可能會受到勞動力成本上升的不利影響，包括與提高最低工資和醫療保健相關的成本。

勞動力是我們業務運營成本的主要組成部分之一。勞動力成本的增加，無論是由於競爭、成立工會、提高最低工資、州失業率、醫療保健或其他員工福利成本，都可能對我們的運營費用產生不利影響。此外，不能保證未來的醫療保健立法不會對我們的業績或運營產生負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險。

我們普通股的所有權是集中的，與我們董事會成員有關聯的實體對公司股東的任何投票結果都有重大影響和控制權，可能存在利益衝突。

羅伯特·J·希金斯TWMC信託(“信託”)擁有約28.8%的已發行普通股，尼爾·蘇賓(Neil Subin)擁有約12.1%的已發行普通股，因此可以顯著影響大多數需要股東批准的行動的結果。此外，與每個信託和蘇賓先生有關聯的實體，以及我們的董事辛普森先生和他的某些附屬實體，合計持有約50%的已發行普通股。因此，它可以控制大多數需要股東批准的行動的結果。該等股東訂立投票協議(如“關聯方交易”所述)，並同意就董事會成員的指定、選舉、罷免及更換，他們各自持有的本公司普通股股份將如何投票。根據投票協議，Marcus先生及Simpson先生獲委任為本公司董事，而信託受託人Reickert先生則繼續擔任本公司董事。蘇賓還被授予了董事會觀察權。與信託有關聯的實體以及Marcus先生和Simpson先生也是我們次級貸款和擔保協議下的貸款人，已收到購買公司普通股股份的認股權證，並獲得了或有價值權利(“CVR”)，這代表了從公司收到現金付款的合同權利，金額總計相當於公司就卡斯賓和/或其在Kaspien的股權所欠的某些公司間債務收到的收益的19.9%。因此，Reickert先生、信託及其附屬實體的利益可能在某些情況下, Marcus和Subin先生及其各自的關聯實體，以及辛普森先生及其關聯實體可能與我們證券持有人的利益或本公司的利益衝突或被視為衝突。

該公司的股票價格已經並可能繼續經歷波動，可能會下跌，從而導致您的投資遭受重大損失。

由於許多因素，包括全球經濟狀況、廣泛的市場波動以及公眾對我們所在行業的前景和我們資產價值的看法，我們的股價已經並可能在未來繼續經歷大幅波動。我們依賴Kaspien的業績，如果不能達到市場預期，特別是在淨收入、營業利潤率和每股收益方面，可能會導致我們股票的市場價格進一步下跌。

如果我們不符合納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上市，納斯達克對上市股票提出了持續上市的要求。2019年8月15日，公司根據提交給紐約州州務卿的公司註冊證書修正案證書，對其普通股流通股進行了反向股票拆分，比例為20：1。反向股票拆分從2019年8月15日開盤開始在納斯達克反映出來。公司股東在2019年6月27日的年度股東大會上批准了反向股票拆分，其主要目的是使公司能夠遵守繼續在納斯達克上市的1.00美元的最低出價要求。

於二零二零年八月四日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格人員的函件，通知本公司不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求(“股東權益要求”)。納斯達克上市規則5550(B)(1)要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益，截至2020年8月4日，公司未達到與上市證券市值或持續運營淨收入相關的替代合規標準。

2021年1月22日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市資格人員的書面通知，稱本公司上市證券市值在2021年1月4日至2021年1月21日期間連續十個工作日超過3500萬美元。因此，本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定的替代要求，事項現已結案。

如果我們未來未能遵守繼續上市的要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們的普通股的市場價格和流動性產生不利影響，並降低我們籌集額外資本的能力。

我們普通股有限的公開流通股和交易量可能會產生不利影響，並導致市場價格的大幅波動。

從歷史上看，我們普通股的相當大一部分流通股的所有權一直集中在少數股東手中。因此，我們的普通股流通股相對較少，日均交易量較低，這可能會影響股東出售我們股票的能力或出售價格。此外，那些大股東未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對股票的市場價格產生不利影響，我們的股票可能很難清算。

一般風險因素

公司的業務受一般經濟狀況的影響。

該公司的業績受一般經濟狀況及其對可自由支配的消費者支出水平的影響的影響。影響可自由支配消費者支出的一般經濟條件包括工資和就業、消費者債務、淨值下降、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素。

在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對非必需物品的購買量通常會下降。經濟低迷對零售商的影響不成比例，因為消費者可能會優先考慮減少可自由支配支出，這可能會對我們的產品和服務的購買產生直接影響，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，消費者支出的減少可能會迫使我們和我們的競爭對手以促銷價格提供額外的產品，這將對毛利潤產生負面影響。

全球資本和信貸市場的中斷可能會對公司的流動性和資本資源產生重大不利影響。

金融市場的困境在過去和未來都可能導致證券價格的極端波動，減少流動性和信貸可獲得性。不能保證我們的流動性不會不受金融市場和全球經濟變化的影響，也不能保證我們的資本資源在任何時候都足以滿足我們的流動性需求。

由於我們的浮動利率信貸安排，我們可能會受到利率變化的不利影響。

我們的財政狀況可能會受到利率波動的影響，因為新的信貸安排是浮動利率的。利率對許多因素高度敏感，包括政府貨幣政策、國內外經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。由於我們以信貸工具為抵押借款，大幅提高利率可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司依賴於獲得資本，包括銀行信貸安排和短期賣方融資，以滿足其流動性需求。

該公司必須有足夠的流動資金來源，為其營運資金需求和債務提供資金。未來融資的可獲得性將取決於各種因素，例如經濟和市場狀況、信貸可獲得性和公司的信用評級，以及公司在潛在貸款人中的聲譽。這些因素可能會嚴重影響公司為營運資金提供資金的能力需求、借款成本以及公司的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們可能會完成未來的重大戰略交易，該交易可能無法達到預期結果，或可能增加我們的流通股數量或未償債務金額，或導致控制權變更。

我們將進行評估，並可能在未來進行戰略性交易。任何此類交易都可能在合併完成後的任何時間進行，可能對我們的業務產生重大影響，可以採取任何形式，例如，包括收購、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

評估潛在的交易並整合已完成的交易可能會轉移我們管理層的注意力，使其不再關注普通的運營事務。這些潛在交易的成功將在一定程度上取決於我們能否通過收購的業務與現有業務的成功整合來實現預期的增長機會和成本協同效應。即使我們成功整合收購的業務，我們也不能向您保證，這些整合將實現任何預期的增長機會或成本協同效應的全部好處，或者這些優勢將在預期的時間範圍內實現。此外，被收購的業務可能會有意想不到的負債或意外情況。

如果我們完成收購、投資或其他戰略交易，我們可能需要額外的融資，這可能會導致我們的流通股數量增加或債務本金總額增加。戰略性交易可能導致我們公司控制權的變更，或者對我們的業務產生實質性的負面影響。

從歷史上看，我們經歷了下滑，我們的銷售水平和運營結果可能會繼續波動。

從歷史上看，各種因素都會影響我們的銷售業績和利潤率，並將繼續影響我們的銷售業績和利潤率。這些因素包括總體經濟狀況；競爭；我們的競爭對手採取的行動；消費者趨勢和偏好；進入第三方市場的機會；以及新產品的推出和產品組合的變化。

不能保證我們將實現銷售和收益的正增長，我們未來增長或業績的任何下降都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

該公司償還債務和繼續經營的能力將繼續取決於幾個項目的實施，這些項目的成功與否尚不確定。

本公司在經營中遭受經常性虧損，本公司的主要流動資金來源是循環信貸安排下的借款能力、可用現金和現金等價物，所有這些都是有限的。因此，公司償還債務和持續經營的能力取決於(但不限於)盈利能力的提高、將卡斯賓重新定位為軟件和服務平臺的戰略計劃的持續實施、未來資金的可用性、母公司層面降低成本的一個或多個公司計劃的實施以及其他戰略選擇，包括出售公司剩餘業務或資產的全部或部分，以及克服新冠肺炎疫情的影響。

不能保證我們將成功地進一步實施我們的業務戰略，也不能保證該戰略(包括已完成的計劃)將成功地維持可接受的銷售增長和盈利水平。

與本公司有業務往來的各方可能面臨破產風險，或者可能無法或不願履行其對本公司的義務。

本公司是與各種第三方(包括合作伙伴、供應商、供應商、服務提供商和貸款人)簽訂合同、交易和業務關係的一方，根據這些合同、交易和業務關係，這些第三方對本公司負有履約、付款和其他義務。在某些情況下，本公司依賴該等第三方提供必要的產品、服務或其他利益，包括商品、廣告、軟件開發和支持、物流、其他商品和服務協議，以便在正常過程中運營本公司的業務、信用延期、信用卡賬户和相關應收賬款，以及其他重要事項。經濟、行業和市場狀況，包括新冠肺炎大流行的結果，可能會導致與此類第三方潛在的財務困境或資不抵債相關的公司風險增加。本公司目前無法準確確定新冠肺炎疫情對此類第三方的影響程度和範圍。如果這些第三方中的任何一方面臨破產、接管或類似程序，本公司與該等第三方的合同、交易和業務關係的權利和利益可能被終止、以對本公司不利的方式修改或以其他方式受損。本公司不能保證其能夠按照與本公司現有合同、交易或業務關係同等優惠的條款安排替代或替代合同、交易或業務關係(如果有的話)。如果公司不能做到這一點，可能會對公司的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果不遵守法律和法規要求，可能會對公司的經營業績產生不利影響。

該公司的業務受到廣泛的法律法規的約束。影響我們與員工(沒有工會代表)關係的重大法律變更可能會增加我們的費用，並對我們的運營產生不利影響。可能影響我們與勞動力關係的立法變化的例子包括僱主承認集體談判單位的義務的變化、談判或強加集體談判單位的流程、最低工資要求、醫療保健規定以及加班規定的變化。

我們的政策、程序和內部控制旨在遵守所有適用的法律和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)實施的法律和法規，以及適用的就業法。額外的法律和監管要求增加了我們運營的監管環境的複雜性和相關的合規成本。不遵守此類法律法規可能會對我們的聲譽、財務狀況和股票市場價格造成損害。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務面臨員工、消費者、合作伙伴、供應商、競爭對手、股東、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。我們可能會招致與這些索賠相關的損失，此外，這些訴訟可能會導致我們產生費用，並可能需要我們投入資源對這些索賠進行辯護，這些索賠可能會對我們的運營結果產生不利影響。有關當前法律程序的説明，請參閲“第一部分，第3項，法律程序 ”。

自然災害、恐怖主義、戰爭行為和公共衞生問題的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

包括地震、颶風、洪水和龍捲風在內的自然災害可能會影響商店和配送中心的運營。此外，美國和國外的恐怖主義行為、戰爭行為和軍事行動都可能對經濟狀況產生重大影響，並可能對我們從供應商購買商品以銷售給客户的能力產生負面影響。公共衞生問題，如流感或其他流行病，無論發生在美國或國外，都可能擾亂我們的運營，並導致我們的大部分員工無法操作或維護我們的基礎設施或執行開展業務所需的其他任務。此外，公共衞生問題可能會擾亂我們供應商的運營、我們的運營、我們的客户或客户需求，或對其產生不利影響。我們減輕這些事件負面影響的能力在一定程度上取決於我們的災難準備和響應規劃以及業務連續性規劃的有效性。然而，我們不能確定一旦發生實際災難，我們的計劃是否足夠或是否得到適當實施。我們可能會被要求暫停部分或所有地點的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何影響客户消費習慣的公共安全大幅下降或未來經濟前景的不確定性都可能對客户購買我們的產品產生重大不利影響。

大流行、流行病或傳染病(如新冠肺炎)的爆發可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果突發公共衞生事件(包括最近的新冠肺炎疫情)幹擾我們的能力，或我們的員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們和他們各自在業務開展方面的責任和義務的能力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。因此，如果我們的新信貸安排、現金餘額、現金等價物和運營產生的現金餘額無法滿足我們在可預見未來的融資需求，我們通過公開或私募股權發行、債務融資以及以可接受的條款通過其他方式融資(如果有的話)的能力可能會中斷。

此外，新冠肺炎疫情的持續和美國政府的各種應對措施已經並可能繼續對我們的業務運營產生不利影響，包括我們進行業務發展活動的能力、與商務相關的旅行限制、我們正在進行的項目的延誤或中斷，以及公司員工或與我們開展業務的第三方因生病或隔離等原因而無法聯繫到。我們的業務受到供應鏈中斷的負面影響，這限制了我們採購商品的能力，以及亞馬遜對產品交付的限制。例如，我們可能無法及時發佈新產品、補充現有產品的庫存、向我們的第三方倉庫發貨或在第三方倉庫接收庫存，或者根本無法接收庫存。在2020年第四季度和2021年第一季度，我們的某些產品出現了生產和發貨延遲，這可能導致亞馬遜市場上的缺貨，從而導致淨收入下降。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測，並將取決於許多因素，包括疫情爆發的持續時間、旅行限制的影響以及美國和其他國家的社會疏遠。企業關閉或業務中斷的範圍和持續時間，以及政府為控制和治療疾病而採取的行動。因此，我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和程度。可能的影響可能包括，但不限於，對我們的客户和收入的幹擾，我們勞動力的缺勤。, 我們運營中使用的產品和用品不可用，政府當局可能強制或要求關閉，以及我們的資產(包括各種長期資產)價值下降。

第1B項。

未解決的SEC評論

沒有。

第二項。

特性

公司辦公室和配送中心設施

截至2021年1月30日，我們租用了以下辦公和配送設施：

位置	正方形鏡頭	擁有或擁有租賃	使用
華盛頓州斯波坎	30,700	租賃	辦公室管理
華盛頓州斯波坎	32,000	租賃	配送中心

配送中心支持向外部配送設施配送，以便在卡斯賓的第三方市場上銷售。

第三項。

法律程序

本公司須面對在其正常業務過程中出現且尚未作出最終裁決的法律程序及索償。*雖然不能保證最終處置該等事宜，但管理層根據目前掌握的資料，認為該等事宜的預期結果(個別及整體而言)不會對本公司的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。該等事宜的最終處置不會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響，但根據目前掌握的資料，管理層認為該等事宜的預期結果不會對本公司的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

忠誠會員和雜誌訂閲集體訴訟

2018年11月14日，三名消費者向波士頓分部美國馬薩諸塞州地區法院(Case No.1：18-cv-12377-dpw)提交了針對本公司和Synapse Group，Inc.的懲罰性集體訴訟，內容涉及註冊本公司的後臺PASS貴賓忠誠度計劃和相關雜誌訂閲。該公司的“負面選項營銷”誤導消費者在未徵得消費者同意的情況下註冊會員和訂閲。*投訴試圖代表全國範圍內註冊和/或收取後臺通行證VIP會員和/或雜誌訂閲費用的“所有美國人”，並代表他們獲得法定和實際損害賠償。

2019年4月11日，原告自願駁回了他們的訴訟。2019年5月8日，被駁回的訴訟的兩名原告向馬薩諸塞州法院(Civ)提起了類似的推定集體訴訟。法案馬薩諸塞州197CV00331號超棒的。CTHampden Cty.)，但這一次只尋求代表被控VIP後臺通行證會員和/或雜誌訂閲的一類“馬薩諸塞州FYE客户”。( 該公司於2019年6月12日將該訴訟撤回聯邦法院，然後於2019年6月28日提交動議，駁回和/或推翻原告的集體訴訟指控。2021年2月2日，法院批准了該公司的動議，打擊了原告的集體訴訟指控。在2021年2月2日，法院批准了該公司的動議，打擊了該公司的動議，並於2019年6月28日提交了一項動議，要求駁回和/或推翻原告的集體訴訟指控。2021年2月2日，法院批准了該公司的動議，打擊了並駁回了個人原告因缺乏管轄權而提起的訴訟。原告於2021年2月24日對法院的裁決提出上訴。雙方於2021年4月8日參加了強制性的法院附設調解會議。*雙方已就全面和最終解決此事的條款達成一致，上訴將被駁回，不會對公司的財務業績產生實質性影響。

如果上訴法院重新審理此案，本公司相信其對原告的索賠有可取的辯護理由，並將積極為訴訟辯護。

商店經理類操作

目前有兩起懸而未決的集體訴訟。第一起，Spack訴Trans World Entertainment Corp.最初於2017年4月在新澤西州地區提起(“Spack Action”)。Spack Action指控該公司在全國範圍內將門店經理(“SMS”)錯誤歸類為豁免。它還指控Trans World在全國範圍內不當計算高級助理經理(“SAM”)的加班時間，SMS和SAM都是“非全天候”工作。它還指控公司在全國範圍內錯誤地計算高級助理經理(“SAM”)的加班費，SMS和SAM都是“非全天候”工作的。此外，它還指控公司在全國範圍內錯誤地計算高級助理經理(SAM)的加班時間。Roper訴Trans World Entertainment Corp.，於2017年5月在紐約北區提起訴訟(Roper Action)。Roper Action 還代表SMS在全國範圍內主張錯誤分類索賠。這兩起訴訟都被合併到紐約北區，Spack Action是主要案件。

本公司已就這兩起店長集體訴訟與原告達成和解，並已獲得法院批准。截至2021年1月30日，本公司為和解預留了40萬美元。已向集體成員發出和解通知，和解索賠程序目前正在進行中。

項目4.

煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息：該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“KSPN”。截至2021年4月15日，共有296名登記在冊的股東。下表列出了2019年2月3日至2021年4月25日期間每個財季的最近一次報告的最高和最低銷售價格。

	收盤價

	高		低
2019
1^ST季度	$	12.48	$	5.77
2^釹季度	$	8.01	$	5.00
3^d季度	$	6.08	$	2.74
4季度	$	6.98	$	1.92

2020
1^ST季度	$	5.35	$	2.39
2^釹季度	$	8.14	$	3.62
3^d季度	$	12.38	$	6.51
4季度	$	52.15	$	10.00


2021
1^ST本季度(截至2021年4月15日)	$	46.00	$	21.50

2021年4月15日，納斯達克資本市場普通股的報告售價為26.91美元。2019年8月15日，公司完成了已發行普通股20股換1股的反向股票拆分。所有收盤價都反映了反向股票拆分。

2021年3月18日，公司完成了416,600股公司普通股的承銷發行，向公眾公佈的價格為每股32.50美元。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前，此次發行的毛收入約為1350萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金，以實施其專注於品牌收購的戰略計劃，投資於技術以增強其可擴展平臺及其核心零售業務。

分紅政策：公司2020財年和2019財年不派發現金股利。*任何股息的宣佈和支付均由董事會全權決定，不作保證。

截至2021年1月30日的季度內發行人購買股票證券

在截至2021年1月30日的三個月期間，本公司並無根據股份回購計劃回購任何股份。

第6項

選定的合併財務數據

在較小的報告公司的要求下不需要。

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析提供了公司管理層認為有必要了解其財務狀況和經營結果的信息。如果此類分析包含非歷史性質的陳述，則此類陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些風險包括但不限於：公司產品和服務競爭環境的變化；公司產品和服務銷售市場的一般經濟因素；其他因素包括但不限於：商品成本、消費者可支配收入、消費者債務水平和購買模式、消費信貸可獲得性、利率、客户偏好、失業、勞動力成本、通貨膨脹、燃料和能源價格、天氣模式、氣候變化、災難性事件、競爭壓力和保險成本。

FYE交易

2020年2月20日，根據2020年1月23日的資產購買協議，公司完成了將與FYE有關的幾乎所有資產和某些負債出售給日出記錄公司的一家子公司，該協議由公司、Record City Inc.、Record City USA LLC、Record City Utah LLC、Trans World FL LLC、Trans World New York，LLC，2428392 Inc.和日出記錄公司共同完成。

在FYE交易之後，卡斯賓是該公司唯一的經營部門。

新冠肺炎的影響

到目前為止，新冠肺炎的直接結果是，我們的大多數員工都在遠程工作。新冠肺炎疫情將直接或間接影響我們業務的全面程度、運營結果和財務狀況(包括費用、準備金和津貼以及與員工相關的金額)將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎和採取的遏制或治療措施的新信息，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響，這些都是高度不確定的，目前無法預測。管理層正在積極監控這一情況以及可能對其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力造成的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和遏制其傳播的應對措施，目前我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

為了應對迅速演變的新冠肺炎疫情，我們啟動了由高管團隊與人力資源共同領導的業務連續性計劃，以幫助我們管理形勢。在2020年3月中旬，我們將公司辦公室員工轉變為100%遠程工作。通過實施2019年向組織推出的靈活的在家辦公政策，為公司範圍內的即時消息和視頻會議以及基於雲的關鍵業務應用提供了通信平臺，幫助了這一流程。然而，雖然我們的業務不依賴於實際辦公地點或差旅，但擁有100%的遠程員工確實會增加運營風險。我們的領導團隊相信，我們已經採取了必要的控制措施來減輕這些影響，並允許團隊根據國家指導方針的要求繼續有效地遠程運營。

雖然電子商務在很大程度上得益於實體店的關閉，因為消費者支出已被在線推向亞馬遜和沃爾瑪等市場，但該行業和我們的組織都未能倖免於對我們供應鏈的影響。例如，2020年3月，亞馬遜將其履約中心的補貨減少到基本商品，這限制了卡斯賓和卡斯賓的一些合作伙伴關閉倉庫或因新冠肺炎而受到處理能力限制的SKU的很大比例。雖然亞馬遜後來取消了限制，領導團隊也執行了應急計劃，以減輕這些限制帶來的不利影響，但這突顯了新冠肺炎在供應鏈中的流動性。

此外，自疫情開始以來，數以千萬計的美國人失去了工作，大大增加了美國近期經濟收縮的風險，這可能會影響電子商務的銷售。另一波或更多新冠肺炎陽性案例的風險也給供應鏈帶來了進一步的風險。領導層正在積極監測情況以及對其財務狀況、流動性、運營和勞動力的潛在影響，但影響的全面程度仍高度不確定。

關鍵績效指標

管理層監控多個關鍵績效指標以評估其績效，包括：

淨收入：該公司衡量的是總銷售額同比增長。淨銷售業績通過幾個關鍵業績指標來衡量，包括合作伙伴數量、活躍產品列表和每個列表的銷售額。

銷售成本和毛利潤：毛利潤是根據產品成本與其零售價值的關係計算的。毛利潤的變化主要受淨銷售額、銷售產品組合、陳舊和分銷成本的影響。*分銷費用包括與接收、檢查和倉儲商品相關的成本、亞馬遜履約費用以及與向供應商退貨相關的成本。

銷售、一般和行政(SG&A)費用：SG&A費用包括工資和相關成本、一般運營和管理費用以及折舊費用。SG&A費用還包括除利息以外的雜項收入和費用項目。

資產負債表和比率：*公司將現金、商品庫存、應付賬款槓桿和營運資本視為其財務狀況的關鍵指標。有關這些項目的進一步討論，請參閲“流動性和資本資源”。

商品總值(“GMV”)：在一段時間內通過客户對客户交換網站售出的商品的總價值。它是對我們平臺內所有渠道和合作夥伴銷售的商品價值的衡量。

截至2021年1月30日的財年(“2020財年”)

與截至2020年2月1日的財年(“2019財年”)

本公司的會計年度為52周或53周，截至最接近1月31日的週六。2020財年和2019財年分別截至2021年1月30日和2020年2月1日。2020財年和2019財年均為52周。

淨收入。淨收入增長18.8%，達到1.583億美元，而2019財年為1.332億美元。收入的主要來源是零售即服務(“RAAS”)模式，佔淨收入的99%。作為公司多元化戰略計劃的一部分，來自非亞馬遜美國市場的淨收入佔淨收入的比例從上年同期的3.4%增加到5.4%。這一增長歸因於亞馬遜國際(Amazon International)、沃爾瑪(Walmart)和其他市場。訂閲和其他佔淨收入的份額從上年同期佔淨收入的0.4%增加到0.8%。*這一增長歸因於合作伙伴數量的增加和通過Amazon Marketplace平臺流動的合作伙伴收入的商品總值(GMV)增加。下表列出了按市場劃分的淨收入佔總淨收入的百分比：

	1月30日， 2021		二月一日， 2020		變化
亞馬遜美國	$	148,526	$	128,114	$	20,412
亞馬遜國際		7,646		4,201		3,445
沃爾瑪和其他市場		884		362		522
零售小計		157,056		132,677		24,379
訂閲和其他		1,289		539		750
總計	$	158,345	$	133,216	$	25,129

該公司主要通過亞馬遜市場(Amazon Marketplace)在廣泛的產品線上創造收入。類別包括服裝、嬰兒、美容、電子產品、保健和個人護理、家庭/廚房/雜貨、寵物、體育用品、玩具和藝術品。

2020財年的年度平臺GMV為2.46億美元。2020年第四季度GMV增長86%，達到7390萬美元，而去年同期為3970萬美元。訂閲GMV 增長886%，達到2690萬美元(佔GMV總額的36.3%)，而去年同期為270萬美元(佔GMV總額的6.9%)。

毛利潤。2020財年毛利潤佔收入的百分比為10.3%，而2019財年為8.1%。毛利率上升的主要原因是2020財年商品利潤率從2019財年的46.1%提高到46.4%，以及履約費和佣金以及倉儲和運費的槓桿作用於較高的銷售額。下表列出了該公司毛利潤的同比比較：

							變化
(金額(以千為單位))	2021年1月30日			2020年2月1日			$			%

商品保證金	$	73,448		$	61,379		$	12,069		19.7	%
佔淨收入的百分比		46.4	%		46.1	%		0.3	%

履約費和佣金		(49,158	)		(42,530	)		(6,628	)	15.6	%
倉儲和貨運		(7,986	)		(7,998	)		12		0.2	%
毛利	$	16,304		$	10,851		$	5,453		50.3	%

佔淨收入的百分比		10.3	%		8.1	%

銷售、一般和行政費用。下表列出了該公司SG&A費用的同比比較：

							變化
(金額(以千為單位))	2021年1月30日			2020年2月1日			$			%

Kaspien SG&A費用	$	16,540		$	16,491		$	49		0.3	%
企業SG&A費用		5,489			8,591			(3,102	)	(36.1	%)
SG&A費用總額	$	22,029		$	25,082		$	(3,053	)	(12.2	%)

佔總收入的百分比		13.9	%		18.8	%

SG&A費用減少了310萬美元，或12.2%，主要是由於公司SG&A費用減少了36%。卡斯賓的SG&A費用增加了4.9萬美元。

SG&A費用佔淨收入的百分比降至13.9%，而2019財年為18.8%。這一比率佔淨收入的百分比下降的主要原因是公司SG&A 費用的下降以及Kaspien SG&A費用在較高銷售額上的槓桿作用。

折舊和攤銷費用。合併折舊和攤銷費用增加了30萬美元。

資產減值費用。在2019財年，該公司完全損害了其供應商關係，並確認了80萬美元的減值損失。

利息支出。2020財年的利息支出為170萬美元，而2019年的利息收入為70萬美元。

所得税(福利)費用。*下表列出了公司所得税費用的同比比較：

(金額(以千為單位))							變化
	1月30日， 2021			二月一日， 2020				$

所得税(福利)費用	$	(3,542	)	$	44		$	(3,586	)

實際税率		(47.6	%)		0.3	%		(47.9	%)

在2020財年，根據公司對本財務報告期間發生的新信息的評估，公司記錄了一筆 350萬美元的所得税優惠，這與根據美國會計準則740-10-25“所得税確認會計”確認以前未確認的所得税優惠有關。在本財務報告期之前，本公司已累計了未確認所得税優惠的負債，包括應計利息和與FYE業務創建的税收頭寸相關的罰款。*由於FYE交易和公司公司結構重組，本公司將不會利用應歸因於税收頭寸的税收屬性，與税收頭寸相關的法人實體已被清算。

2019年財年所得税支出包括州税和不確定税收頭寸準備金的應計利息。

非持續運營虧損。在2019財年，該公司確認了與FYE 交易相關的非持續運營虧損4440萬美元。

有關非持續經營損失的更多信息，請參閲合併財務報表附註2。

淨虧損。下表列出了該公司淨虧損的同比比較：

(金額(以千為單位))							變化
	1月30日， 2021			二月一日， 2020				$

淨損失	$	(3,892	)	$	(58,744	)	$	54,852

淨虧損佔淨收入的百分比		(2.5	%)		(44.1	%)

2020財年淨虧損為390萬美元，而2019財年為5870萬美元。2019年財年業績包括財年業務虧損4440萬美元。淨虧損減少的主要原因是運營虧損的改善和財年業務虧損的消除。

流動性和資本資源

流動性和現金流：

截至2021年1月30日止年度的綜合財務報表乃根據持續經營業務編制，預期本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及償還負債及承諾。公司償還債務和持續經營的能力取決於盈利能力的提高、將公司重新定位為軟件和服務平臺的戰略計劃的持續實施、未來資金的可用性以及克服新冠肺炎疫情的影響。

經審計的綜合財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

該公司在2020財年和2019財年分別淨虧損390萬美元和5870萬美元，截至2021年1月30日累計虧損1.129億美元。此外，2020財年運營活動中使用的現金淨額為1360萬美元。2019財年運營活動中使用的淨現金為1580萬美元。

在2019年第三季度，為了應對經常性運營虧損、持續運營虧損的預期以及未來可用資金的不確定性，公司針對其將重點完全轉移到卡斯賓的運營、提高盈利能力並滿足未來流動性需求和資本要求的戰略，採取了幾項戰略舉措。在2020財年第一季度完成的舉措包括：

•

出售For Your Entertainment(FYE)業務；

•

與Encina建立了一項新的2500萬美元有擔保的循環信貸安排：

•

為Kaspien，Inc.簽署單獨的次級貸款協議(“次級貸款”)；以及

•

Kaspien，Inc.根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案下的Paycheck保護計劃收到貸款收益。

該公司的主要流動資金來源是其新信貸安排下的借款能力、可用現金和現金等價物，其次是運營產生的現金。我們的現金需求主要涉及運營Kaspien所需的營運資金，包括資金運營費用、購買庫存和資本支出。我們實現盈利並滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於眾多因素，包括我們收入的時間和金額；我們運營費用的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；我們的戰略和計劃活動的成功實施；以及我們克服新冠肺炎疫情影響的能力。

除了上述現有營運資金的現有來源外，該公司還在繼續努力創造更多的銷售額和提高利潤率。不能保證任何計劃或戰略替代方案將得到實施、成功或完善。

下表列出了現金流和營運資本的主要組成部分的兩年摘要：

(金額(以千為單位))		2020			2019			2020年與 2019
營業現金流		$	(13,391	)	$	(15,827	)	$	2,436
投資現金流			10,589			(2,696	)		13,285
融資現金流			505			13,149			(12,644	)

資本支出			(1,190	)		(2,823	)		1,633

期末餘額：
現金、現金等價物和限制性現金	⁽¹⁾		6,555			8,852			(2,297	)
商品庫存			24,515			17,836			6,679
週轉金			10,762			9,004			1,758

⁽¹⁾	每張合併資產負債表的現金和現金等價物	$	1,809	$	2,977	(1,168	)
	添加：受限現金		4,746		5,875	(1,129	)
	現金、現金等價物和限制性現金	$	6,555	$	8,852	(2,297	)

2020財年，運營中使用的現金為1340萬美元，而2019財年為1580萬美元。在2020財年，運營中使用的現金主要包括淨虧損390萬美元，庫存增加670萬美元，以及支付550萬美元的應付賬款，部分被預付費用和應收賬款的減少所抵消。2019年，運營中使用的現金主要由5870萬美元的淨虧損組成，由非現金費用抵消，包括2400萬美元的減值1270萬美元的存貨淨可實現調整和1150萬美元的折舊和攤銷，以及650萬美元的營業資產和負債的變化。有關詳細信息，請參閲合併現金流量表。

公司監測各種統計數據來衡量其庫存管理，包括庫存週轉率(年度銷售成本除以平均商品庫存餘額)和應付賬款槓桿 (應付賬款除以商品庫存)。庫存週轉率衡量公司銷售商品的能力以及一年內更換商品的次數。此比率對於確定降價需求和規劃未來庫存水平以及評估客户對我們商品的反應非常重要。2020財年和2019財年的庫存週轉率分別為4.0和3.3。應付賬款槓桿率衡量的是由公司的產品供應商提供資金的庫存的百分比。該百分比對於確定公司為其業務融資的能力非常重要。截至2021年1月30日，卡斯賓的應付賬款庫存槓桿率為36.3%，而截至2020年2月1日，應付賬款槓桿率為29.2%。

2020財年，投資活動提供的現金為1060萬美元，而2019財年投資活動使用的現金為270萬美元。在2020財年，投資活動提供的現金包括出售FYE業務獲得的1180萬美元的收益，部分被120萬美元的資本支出所抵消。2019年，投資活動使用的現金包括280萬美元的資本支出，部分被一家合資企業的12.7萬美元的資本分配所抵消。

該公司歷來通過其循環信貸安排下的借款和運營現金流為其資本支出提供資金。*該公司預計2021財年的資本支出約為170萬美元。

2020財年，融資活動提供的現金為50.5萬美元，而2019財年為1310萬美元。在2020財年，融資活動提供的現金包括630萬美元的短期借款收益，510萬美元的長期借款收益，200萬美元的PPP貸款收益，部分被1310萬美元的短期借款支付所抵消。在2019財年，融資活動提供的現金主要由淨短期借款組成。

表外安排。本公司沒有S-K規則第303(A)(4)項所界定的表外安排。

關聯方交易記錄。

喬納森·馬庫斯(Jonathan Marcus)、託馬斯·辛普森(Thomas Simpson)和邁克爾·里克特(Michael Reickert)是Alimco Re Ltd.(以下簡稱“Alimco”)的首席執行官，Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC(簡稱“Kick-Start”)的管理成員，以及羅伯特·J·希金斯TWMC信託基金(Robert J.Higgins TWMC Trust，簡稱“Trust”)的受託人，該信託基金是RJHDC，LLC(RJHDC)與Alimco和Kick-Start的附屬公司。2020年：

•

附屬貸款和擔保協議，根據該協議，關聯方實體向Kaspien提供520萬美元的有擔保定期貸款(Alimco提供270萬美元，Kick-Start提供50萬美元，RJHDC提供200萬美元) ，計劃到期日為2023年5月22日，利息按12%(12%)的年利率累算，並在每個日曆季度的最後一天通過成為本金的一部分進行復利。並以本公司和卡斯賓公司幾乎所有資產的第二優先擔保權益為擔保；

•

普通股認購權證(“認股權證”)，據此，本公司向關聯方實體發行最多244,532股普通股(Alimco為127,208股，啟動為23,401 股，RJHDC為93,923股)，根據認股權證的條款進行調整，行使價為每股0.01美元。截至2021年4月15日，共有236,993股認股權證由

•

或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，關聯方實體獲得或有價值權利(“CVR”)，代表從本公司收取現金付款的合同權利，金額合計相當於本公司就Kaspien欠本公司和/或其股權所欠的某些公司間債務而收到的收益的19.9%(Alimco為10.35%，Kick-Start為1.90%，RJHDC為7.64%)，或有價值協議(“CVR協議”)，根據該協議，關聯方實體獲得或有價值權(“CVR”)，該或有價值權利代表從本公司收取現金付款的合同權利，總金額相當於本公司就Kaspien欠本公司和/或其在

•

投票協議“(”投票協議“)，根據該協議，關聯方實體、信託、辛普森先生及其各自的關聯實體同意就董事會成員的指定、選舉、罷免及更換如何投票表決訂約方持有的本公司股本中各自的股份。根據投票協議，馬庫斯先生和辛普森先生被任命為公司的董事，信託受託人里克特先生繼續擔任公司董事。蘇賓還被授予了董事會觀察權。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層應用會計政策，並在財務報表中作出影響經營結果和資產負債報告金額的估計和假設。管理層根據歷史經驗和其他被認為在這種情況下合理的因素進行估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。本報告合併財務報表附註1包括重要會計政策的摘要{Br}以及本公司編制合併財務報表所採用的方法。管理層認為，在公司的重要會計政策和估計中，以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性：

商品庫存和退貨成本。商品庫存按平均成本法按成本或可變現淨值中較低者列報。如果可變現淨值低於成本，庫存估值需要重要的判斷和估計，包括過時和對可變現淨值的任何調整。對於所有商品類別，公司都會根據當前和預期的需求、客户偏好和市場狀況記錄過時和對可變現淨值(如果低於成本)的任何調整。

商譽以外的長壽資產：只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長壽資產進行減值審查。資產的可收回程度是通過將資產的賬面價值與資產在剩餘使用年限內預計產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產的賬面價值超過了其估計的未來現金流，減值費用按資產賬面價值超過資產公允價值的金額確認，公允價值一般按估計未來現金流量貼現計量。待處置資產將在綜合資產負債表中單獨列示，並以賬面金額或公允價值減去處置成本中較低者報告。截至2020年1月30日，出於資產減值測試的目的，公司只有一個資產分組。

在2019財年，本公司根據卡斯賓的持續運營虧損得出結論，即觸發事件已經發生，並根據FASB ASC 360、房地產、廠房和設備，需要對卡斯賓固定資產和無形資產進行減值評估。在2019財年，與供應商關係相關的無形資產完全減值，導致確認資產減值費用為80萬美元。

最近發佈的會計公告。

上述資料可在合併報表附註4下找到。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

在較小的報告公司的要求下不需要。

第8項。

財務報表和補充數據

本公司合併財務報表的證物和財務報表明細表包括在第15項中，合併財務報表緊隨本報告的簽名頁，並以引用的方式併入本報告。

季度經營業績載於本報告合併財務報表附註16。

第9項	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。

控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論：*在我們管理層(包括我們的主要高管和首席財務官)的監督下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語是根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)頒佈並經修訂的規則13a-15(E)定義的。我們的首席執行官和首席財務官的結論是，公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，截至本年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，因為它們提供了合理的保證，即根據交易法，我們提交的報告或提交的報告中要求我們披露的信息得到了適當的記錄、處理和彙總。以便及時決定要求披露的信息，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告，以及此類信息已積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)。

管理層關於財務報告內部控制的報告：管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 (如修訂後的交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估，我們的管理層得出結論：我們對財務報告的內部控制自2021年1月30日起有效。

控制程序的變化：截至2021年1月30日，公司在2020財年期間的財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或很可能對其產生重大影響的變化。“儘管我們的大多數員工因新冠肺炎疫情而遠程工作，但我們的財務報告內部控制並未受到任何實質性影響。我們的大部分員工都是遠程工作的，這一事實對我們的財務報告內部控制沒有任何實質性的影響。我們的大部分員工都是遠程工作的。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

第9B項。

其他信息

沒有發生需要根據本項目9B披露的事件。

第三部分

第10項。

董事、行政人員和公司治理

本項目所需信息以引用方式併入本公司2021年股東年會委託書中的信息，該委託書將於2021年5月30日或大約2021年5月30日提交給證券交易委員會(SEC)，該信息以引用方式併入本公司的2021年股東年會委託書中。

第11項。

高管薪酬

第12項。

某些實益擁有人及管理層及有關股東事宜的擔保擁有權

本項目所需的某些信息通過引用併入本公司2021年股東年會委託書中的信息，該委託書將於2021年5月30日或大約2021年5月30日左右提交給證券交易委員會(SEC)，該信息通過引用併入本公司的2021年股東年會委託書中。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

第14項。

首席會計師費用及服務

第四部分

第15項。

展品和財務報表明細表

15(A)(1)財務報表

合併財務報表和附註列於本報告F-1頁的合併財務報表中。

15(A)(2)財務報表附表

由於不適用或要求的信息或等值信息已包含在合併財務報表或其附註中，本文未提交的合併財務報表明細表已被省略。

15(A)(3)項證物

展品列於“展品索引”中，它緊跟在合併財務報表附註之後，緊接在展品申報之前。

第16項。

表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

	KASPIEN控股公司
日期：2021年4月30日	發信人：/s/庫納爾·喬普拉
	庫納爾·喬普拉首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

名字	標題	日期
秒/秒/庫納爾·喬普拉		2021年4月30日
(庫納爾·喬普拉)	首席執行官

/s/埃德温·薩皮恩扎	首席財務官	2021年4月30日
(埃德温·薩皮恩扎)	(首席財務和首席會計官)

/s/喬納森·馬庫斯
(喬納森·馬庫斯)	導演	2021年4月30日

/s/Michael Reickert
邁克爾·里克特(Michael Reickert)	導演	2021年4月30日

/s/湯姆·辛普森
湯姆·辛普森(Tom Simpson)	導演	2021年4月30日

KASPIEN控股公司

關於合併財務報表的説明

	表格10-K 頁碼


獨立註冊會計師事務所報告	25

合併財務報表

截至2021年1月30日和2020年2月1日的合併資產負債表	27

綜合業務報表-截至2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度	28

綜合全面虧損報表--截至2021年1月30日和2020年2月1日的會計年度	29

股東權益合併報表-截至2021年1月30日和2020年2月1日的會計年度	30

合併現金流量表-截至2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度	31

合併財務報表附註	32

中國指數

獨立註冊會計師事務所報告書

致卡斯賓控股公司(Kaspien Holdings，Inc.)董事會和股東(F/K/a Trans World Entertainment Corporation)

對財務報表的意見

我們審計了所附的卡斯賓控股公司及其子公司(“本公司”)截至2021年1月30日的綜合資產負債表，以及截至2021年1月30日的財政年度的相關綜合經營表、綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年1月30日的財務狀況，以及截至該財年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1) 涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表(作為整體)的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨成本和準備金的估值

關鍵審計事項説明

如財務報表附註1所述，本公司根據當前和預期需求、客户偏好或市場狀況，定期評估和估計其滯留、無法滿足或陳舊庫存的備抵和儲備。同樣在財務報表附註1中討論，庫存成本包括與準備轉售庫存相關的某些成本，包括入站運費和搬運成本。存貨成本和準備金的確認和評估在審計管理層對存貨交易的估計和結論時，在適用相關會計準則方面涉及到極大的複雜性和判斷性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們評估管理層資本化庫存成本和準備金計算的主要審計程序包括：

•

根據適用的公認會計準則，我們評估了用於確認、確認和計量庫存成本和準備金的管理層方法和假設的適當性和一致性。

•

我們測試了重要的投入，對基礎交易進行了抽樣，並分析了與管理層的儲備估計和入站成本確認相關的歷史趨勢。

•

我們評估了管理層是否適當考慮了可能會顯著改變存貨估值計量或披露的新信息，並評估了與交易的財務報表影響相關的披露。

/s/Fuci&Associates II，PLLC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

華盛頓州斯波坎

2021年4月30日

中國指數

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會
卡斯賓控股公司

關於合併會計報表的幾點意見

在調整生效之前，我們已經審計了Kaspien Holdings Inc.(F/k/a Trans World Entertainment Corporation)和子公司(本公司)截至2020年2月1日的綜合資產負債表、截至2020年2月1日的相關綜合營業報表、全面虧損、股東權益和現金流量表，以追溯應用附註1-經營性質和重要會計政策摘要(細分信息)和附註2-非持續經營、Kaspien Holdings Inc.(F/k/a Trans World Entertainment Corporation)和子公司(本公司)中描述的會計變更，以及Kaspien Holdings Inc.(F/k/a Trans World Entertainment Corporation)和子公司(本公司)截至2020年2月1日的綜合資產負債表，以及在附註1-經營性質和重要會計政策摘要(分部信息)和附註2-非持續經營中描述的調整影響之前的2020年合併財務報表未在此列示。我們認為，在調整生效以追溯適用附註1-經營性質和主要會計政策摘要(分部信息)和附註2-非持續經營中描述的會計變化之前，合併財務報表在所有重要方面都公平地呈現了公司截至2020年2月1日的財務狀況，以及截至2020年2月1日的會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們不會對調整進行審核、審核或應用任何程序，以追溯應用附註1-運營性質和重要會計政策摘要(分部信息)和附註2-停止運營中描述的會計變更，因此，我們不對此類調整是否適當以及是否得到適當應用發表意見或任何其他形式的保證。這些調整由其他審計師審計。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司繼續遭受經常性虧損和運營產生的負現金流，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

我們在1994至2020年間擔任本公司的審計師。

奧爾巴尼，紐約
2020年6月15日

中國指數

KASPIEN控股公司和子公司

綜合資產負債表

(以千為單位，每股和每股金額除外)

	1月30日， 2021			二月一日， 2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,809		$	2,977
受限現金		1,184			950
應收賬款		2,718			4,139
商品庫存		24,515			17,836
預付費用和其他流動資產		564			2,974
為非持續經營而持有的資產		-			51,189
流動資產總額		30,790			80,065

受限現金		3,562			4,925
固定資產淨額		2,268			2,190
經營性租賃使用權資產		2,742			3,311
無形資產，淨額		732			1,760
現金退還價值		3,856			3,353
其他資產		1,342			2,202
總資產	$	45,292		$	97,806

負債
流動負債
應付帳款	$	8,894		$	14,447
短期借款		6,339			13,149
應計費用和其他流動負債		2,512			3,521
經營租賃負債的當期部分		596			534
購買力平價貸款的當期部分		1,687			-
停產業務的負債		-			39,410
流動負債總額		20,028			71,061

經營租賃負債		2,258			2,204
購買力平價貸款		330			-
長期債務		5,000			-
其他長期負債		16,187			20,026
總負債		43,803			93,291

股東權益
優先股(面值0.01美元；授權發行500萬股；未發行)		-			-
普通股(面值0.01美元；授權發行200,000,000股；分別發行3,336,576股和3,225,627股)		33			32
額外實收資本		346,495			345,102
按成本計算的庫存股(分別為1,410,378股和1,409,316股)		(230,169	)		(230,169	)
累計其他綜合損失		(2,007	)		(1,479	)
累計赤字		(112,863	)		(108,971	)
股東權益總額		1,489			4,515
總負債和股東權益	$	45,292		$	97,806

請參閲合併財務報表附註。

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KASPIEN控股公司和子公司

合併業務報表

(單位為千，每股除外)

	財政年度結束
	1月30日， 2021			二月一日， 2020

淨收入	$	158,345		$	133,216

銷售成本		142,041			122,365
毛利		16,304			10,851

銷售、一般和行政費用		22,029			25,082
資產減值費用		-			765
持續經營虧損		(5,725	)		(14,996	)
利息(收入)費用		1,709			(647	)
所得税優惠前持續經營虧損		(7,434	)		(14,349	)
所得税(福利)費用		(3,542	)		44
持續經營虧損		(3,892	)		(14,393	)
財年業務虧損，税後淨額		-			(44,351	)
淨損失	$	(3,892	)	$	(58,744	)

每股基本和攤薄虧損	$	(2.10	)	$	(32.35	)

加權平均流通股數--基本股數和稀釋股數		1,849			1,816

請參閲合併財務報表附註。

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KASPIEN控股公司和子公司

合併全面損失表

(單位：千)

	財政年度結束
	1月30日， 2021			二月一日， 2020

淨損失	$	(3,892	)	$	(58,744	)

養老金精算損失調整		(528	)		(744	)
綜合損失	$	(4,420	)	$	(59,488	)

請參閲合併財務報表附註。

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KASPIEN控股公司和子公司

合併股東權益報表

(美元和股票(千美元和千股))

	普普通通股票		財務處股票			普普通通股票		其他內容實繳資本			財務處股票按成本計算			累計其他全面損失			留用收益 (累計赤字)			股東的權益
截至2019年2月3日的餘額		3,222		(1,409	)	$	32	$	344,826		$	(230,166	)	$	(735	)	$	(50,227	)	$	63,730
淨虧損		-		-			-		-			-			-			(58,744	)		(58,744	)
養老金精算損失調整		-		-			-		-			-			(744	)		-			(744	)
既得限制性股份		4		-			-		3			(3	)		-			-			-
未賺取薪酬攤銷/限制性股票攤銷		-		-			-		273			-			-			-			273
截至2020年2月1日的餘額		3,226		(1,409	)	$	32	$	345,102		$	(230,169	)	$	(1,479	)	$	(108,971	)	$	4,515
淨虧損		-		-			-		-			-			-			(3,892	)		(3,892	)
養老金精算損失調整		-		-			-		-			-			(528	)		-			(528	)
認股權證的發行		-		-			-		836			-			-			-			836
既得限制性股份		4		(1	)		-		(9	)		-			-			-			(9	)
已發行普通股-董事授予		6		-			-		243			-			-			-			243
認股權證的行使		101		-			1		-			-			-			-			1
未賺取薪酬攤銷/限制性股票攤銷		-		-			-		323			-			-			-			323
截至2021年1月30日的餘額		3,337		(1,410	)	$	33		346,495		$	(230,169	)	$	(2,007	)	$	(112,863	)	$	1,489

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KASPIEN控股公司和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

	財政年度結束
	1月30日， 2021			二月一日， 2020
經營活動：
淨損失	$	(3,892	)	$	(58,744	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
固定資產折舊		1,111			3,330
無形資產攤銷		1,028			1,143
使用權資產攤銷		569			6,990
基於股票的薪酬		323			276
投資減記		-			500
認股權證攤銷所得利息		232			-
長期債務利息		542			-
為支付行使RSU的預扣税而收到的庫存股		-			(3	)
ASC 740負債的沖銷		(3,545	)		-

固定資產處置損失		-			125
存貨可變現淨值調整		-			12,701
長期資產減值損失		-			23,983
現金退還價值變動		(503	)		(329	)
提供(使用)現金的營業資產和負債的變化：
應收賬款		1,423			1,182
商品庫存		(6,679	)		14,183
預付費用和其他流動資產		2,761			1,931
其他長期資產		571			(913	)
應付帳款		(5,458	)		(10,209	)
應計費用和其他流動負債		(1,107	)		(1,888	)
遞延收入		-			(274	)
其他長期負債		(767	)		(9,811	)
用於經營活動的現金淨額		(13,391	)		(15,827	)

投資活動：
固定資產購置情況		(1,190	)		(2,823	)
出售FYE業務的收益		11,779			-
合資企業的資本分配		-			127
投資活動提供(用於)的現金淨額		10,589			(2,696	)

融資活動：
長期借款收益		5,063			-
購買力平價貸款的收益		2,018			-
發行董事遞延股份和RSU		234			-
短期借款收益		6,339			35,851
償還短期借款		(13,149	)		(22,702	)
融資活動提供的現金淨額		505			13,149

現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(2,297	)		(5,374	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		8,852			14,226
年終現金、現金等價物和限制性現金	$	6,555		$	8,852
補充披露和非現金投融資活動：

支付的利息	$	463		$	838

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中國指數

合併財務報表附註索引

備註編號和説明

注：編號		書頁不是

1.	業務性質和重要會計政策摘要	33

2.	停產運營	37

3.	出售FYE業務	38

4.	最近通過和發佈的會計公告	39

5.	其他無形資產	40

6.	固定資產	41

7.	受限現金	41

8.	債務	41

9.	租契	42

10.	股東權益	43

11.	福利計劃	43

12.	所得税	46

13.	關聯方交易	48

14.	承諾和或有事項	49

15.	每股基本虧損和稀釋虧損	49

16.	季度財務信息(未經審計)	50

17.	後續事件	50

中國指數

KASPIEN控股公司和子公司

合併財務報表附註

附註1.業務性質和重要會計政策摘要

運營性質：Kaspien Holdings Inc.及其子公司(“本公司”)在單一的可報告細分市場中運營：Kaspien是一家數字市場零售商，其幾乎所有收入都來自Amazon Marketplace。

此前，本公司還運營零售娛樂連鎖店和電子商務網站FYE，網址為www.Fye.com和www.Second Spin.com。於2020年2月20日，本公司根據日期為2020年1月23日的資產購買協議(經修訂後的資產購買協議) 完成了將與FYE相關的幾乎所有資產和某些負債出售給安大略省2428391 Inc.o/a日出唱片(“日出唱片”)的子公司。Record City Utah LLC，Trans World FL LLC，Trans World New York，LLC，2428392 Inc.，以及日出唱片公司。(“FYE交易”)。

新冠肺炎的影響：正如下面的討論所反映的，新冠肺炎大流行的影響和應對措施對我們2020年的運營結果產生了不同的影響。更高的淨銷售額反映了需求的增加，特別是當人們呆在家裏，包括家庭主食和其他必需品和家庭產品，但部分被履行網絡容量和供應鏈限制所抵消。其他影響包括履行成本和銷售成本佔淨銷售額的百分比增加，這主要是由於工作效率下降和維護安全工作場所的成本降低的影響。

我們預計，履行網絡容量和供應鏈限制以及履行成本和銷售成本佔淨銷售額的百分比增加的影響將持續到2021年的全部或部分時間。然而，無法確定大流行的持續時間和範圍，包括任何復發、為應對大流行而採取的行動、從大流行中恢復經濟的規模和速度、對消費者需求和支出模式的持續影響或大流行的其他影響，以及大流行的這些或其他當前意想不到的後果是否合理地可能對我們的運營結果產生實質性影響。

此外，新冠肺炎的直接結果是，我們的大多數員工都在遠程工作。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括費用、準備金和津貼以及與員工相關的金額，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及遏制或治療它的行動，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響，這些都是高度不確定的，目前無法預測。管理層正在積極監控這一情況以及對其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力可能產生的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和遏制其傳播的應對措施，目前我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

流動性：*公司的主要流動性來源是其循環信貸安排下的借款能力、可用的現金和現金等價物，以及次要程度的運營產生的現金。*我們的現金需求主要與運營和發展業務所需的營運資金有關，包括為運營費用以及購買庫存和資本支出提供資金。我們實現盈利並滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於眾多因素，包括我們收入的時間和金額；我們運營費用的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；我們戰略和計劃活動的成功實施；以及我們克服新冠肺炎疫情影響的能力。不能保證我們將成功地進一步實施我們的業務戰略，也不能保證該戰略(包括已完成的計劃)將成功地維持可接受的銷售增長和盈利水平。合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

該公司在截至2021年1月30日和2020年2月1日的年度分別淨虧損390萬美元和5880萬美元，截至2021年1月30日的累計赤字為1.129億美元。

在2020財年和2019財年，該公司的運營現金流為負，我們預計2021年將出現淨虧損。截至2021年1月30日，我們的循環信貸安排的現金和現金等價物為180萬美元，淨營運資本為1080萬美元，未償還借款為630萬美元，具體內容如下所述。相比之下，截至2020年2月1日，我們循環信貸安排的現金和現金等價物為300萬美元，淨營運資本為900萬美元，借款為1310萬美元。

截至2020年6月15日，也就是公司截至2020年2月1日的財年合併財務報表的發佈日期，公司得出的結論是，公司是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。如下所述的已完成的計劃和交易緩解了人們對該公司是否有能力繼續經營下去的極大疑慮。截至2021年1月30日的財政年度的綜合財務報表是根據一家持續經營的公司編制的，該公司預計公司將能夠在正常業務過程中實現資產和清償負債。公司償還債務和持續經營的能力取決於盈利能力的提高、卡斯賓的戰略舉措以及未來資金的可用性。合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

中國指數

新的信貸安排

2020年2月20日，Kaspien Inc.與作為行政代理的Encina Business Credit，LLC(“Encina”)簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款方承諾根據一項三年期有擔保的循環信貸安排(“新信貸安排”)提供至多2,500萬美元的貸款。在FYE交易的同時，公司根據新信貸安排借入330萬美元，以履行的剩餘債務。

貸款人在新信貸安排下的承諾受到借款基數和可獲得性的限制。最多500萬美元的新信貸安排可用於發放循環額度貸款。

截至2021年1月30日，本公司在新信貸安排下的借款為630萬美元。*2020財年在新信貸安排下的借款峯值為1240萬美元。截至2021年1月30日，公司沒有未償還的信用證。截至2021年1月30日，該公司在新信貸安排下有500萬美元可供借款。

此前，本公司對其與富國銀行的循環信貸安排(“信貸安排”)進行了修訂和重述。截至2020年2月1日，公司在該信貸安排下的借款為1,310萬美元。 2019財年信貸安排下的最高借款為3,590萬美元。截至2020年2月1日，公司沒有未償還的信用證。截至2020年2月1日，該公司在信貸安排下有1,200萬美元可供借款。

2020年2月20日，結合FYE交易，本公司通過出售FYE業務所得款項和新信貸安排下的借款，全面履行了其在FYE交易下的義務，如上所述，該信貸安排不再適用於本公司。

次級債務協議

於二零二零年三月三十日，本公司與Kaspien(“貸款方”)訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”)。根據修訂，除其他事項外，(I)本公司根據經修訂貸款協議被加入為“母公司” ，(Ii)本公司授予幾乎所有本公司資產(包括存貨、應收賬款、現金及現金等價物及若干其他抵押品)的優先擔保權益，及 (Iii)修訂貸款協議以(A)準許根據附屬貸款協議(定義見下文)產生若干次級債務，以及(B)限制本公司的能力。 (I)經修訂的貸款協議增加為“母公司” ；(Ii)本公司授予幾乎所有本公司資產的優先擔保權益，包括存貨、應收賬款、現金及現金等價物及若干其他抵押品；及進行投資、進行限制性付款或指定付款以及合併或收購資產。

於二零二零年三月三十日，貸款方與貸款方不時(“貸款人”)訂立附屬貸款及擔保協議(“附屬貸款協議”)，而 TWEC貸款抵押品代理LLC(“抵押品代理”)作為貸款人的抵押品代理，據此貸款人向Kaspien提供520萬美元有擔保定期貸款(“附屬貸款”)，預定到期日為2023年5月22日。截至2021年1月30日，未攤銷債務發行成本為20萬美元，計入合併資產負債表中的“長期債務”。

董事喬納森·馬庫斯、託馬斯·辛普森和邁克爾·里克特是Alimco Re Ltd.(“Alimco”)的首席執行官，Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC (“Kick-Start”)的管理成員，以及羅伯特·J·希金斯TWMC信託(“Trust”)的受託人，該信託是RJHDC，LLC(“RJHDC”)以及Alimco和Kick-Start的附屬公司。“

工資保障計劃

2020年4月17日，Kaspien根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)下的Paycheck Protection Program(PPP)獲得了200萬美元的貸款收益(PPP貸款)。這筆PPP貸款於2020年4月10日由Kaspien和作為貸款人的第一州際銀行(First Interstate Bank)以本票(“票據”)的形式提供，2022年4月17日到期，年利率固定為1%，每月分期付款112,976美元。雖然根據PPP條款，如果PPP貸款收益用於CARE法案和註釋中描述的符合條件的費用，如工資成本、福利、租金和公用事業，則可以免除部分或全部PPP貸款金額，但不能保證公司將成功獲得PPP貸款金額的資格並獲得豁免。2020年8月20日，本公司向SBA提交了寬恕申請。 2020年10月30日，本公司收到一封后續信函，要求提供更多與其寬恕申請相關的信息。該公司於2020年11月9日提交了所要求的信息。2021年1月4日，公司再次收到提供更多信息的請求。該公司於2021年1月14日提交了所要求的信息。2021年4月14日，該公司再次收到提供更多信息的請求。該公司於2021年4月26日提交了所要求的信息。截至4月30日，公司尚未收到關於其PPP貸款寬免請求的決定。

中國指數

除了上述現有營運資金的現有來源外，公司可能會探索公司可能獲得的其他戰略替代方案，並繼續努力創造額外的銷售額和提高利潤率。*如果公司無法改善運營，可能需要獲得額外的資金，公司的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何，如果我們需要這樣的額外資金，可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

列報依據：合併財務報表由Kaspien Holdings Inc.及其全資子公司Kaspien NY，LLC(f/k/a Trans World NY Sub，Inc.(F/k/a Record City，Inc.))組成。及其子公司和Kaspien，Inc.所有重要的公司間賬户和交易都已取消。*按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層進行估計和假設，包括與商品庫存有關的估計和假設；長期資產估值、所得税、會計、退休計劃債務和其他影響合併財務報表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的估值。實際結果可能與這些估計值不同。

影響可比性的項目：*本公司的財年為52周或53周，截止日期為最接近1月31日的週六。2020財年和2019財年分別截至2021年1月30日和2020年2月1日。這兩個財年都是52周的時間段。

業務風險集中：本公司從眾多供應商處購買各種庫存，沒有簽訂材料長期採購合同，而是按訂單從供應商處購買產品。*從歷史上看，卡斯賓在獲得令人滿意的供應來源方面沒有遇到困難，管理層相信它將繼續獲得充足的供應來源。

該公司幾乎所有的收入都來自亞馬遜市場。因此，該公司的持續增長在很大程度上依賴於它與亞馬遜的關係。特別是，公司取決於其在Amazon Marketplace上提供產品的能力以及向客户及時交付產品的能力。

現金和現金等價物：本公司認為所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

受限現金：根據某些合同協議條款限制提取或使用的現金和現金等價物記錄在公司合併資產負債表的受限現金中。

應收賬款：A應收賬款由亞馬遜應收賬款組成。餘額包括 10萬美元的壞賬撥備。

商品庫存和退貨成本：商品庫存在平均成本法下以成本或可變現淨值中的較低者表示。如果市場價值低於成本，存貨估值需要重大判斷和估計，包括過時，以及對可變現淨值的任何調整。公司根據當前和預期需求、客户偏好和市場狀況記錄過時以及對可變現淨值(如果低於成本)的任何調整。截至2021年1月30日，該公司記錄了80萬美元的陳舊儲備。庫存成本還包括與準備轉售庫存相關的某些成本，包括配送中心成本和運費。截至2021年1月30日，該公司記錄的資本化運費為130萬美元。

固定資產及折舊：固定資產按成本計提，按資產的預計使用年限折舊或攤銷，採用直線法。預計使用年限如下：

固定裝置和設備	7年
租賃權的改進	7年
技術	1-5年

對現有設施和設備的重大改善和改進計入資本化。所有的維護和維修支出均計入已發生的費用。

中國指數

長壽資產：只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法回收，就會對長壽資產進行減值審查。資產的可恢復性是通過將資產的賬面價值與資產在剩餘使用年限內預計產生的未貼現的未來淨現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面價值超過了其估計的未來現金流，減值費用按資產賬面價值超過資產公允價值的金額確認。公允價值一般以折現的估計未來現金流量為基礎計量。待處置的資產將在綜合資產負債表中單獨列示，並按賬面價值或公允價值減去處置成本中較低者報告。-就資產減值測試而言，Kaspien有一個資產分組，與Kaspien報告單位水平相同。

在2019財年，本公司根據已發生觸發事件的持續運營虧損，並根據財務會計準則委員會(FASB ASC)360、財產、廠房和設備，得出結論，需要對本公司固定資產和無形資產進行減值評估。在2019財年，與供應商關係相關的無形資產完全減值，從而確認 80萬美元的資產減值費用

承諾和或有事項：公司會受到在其正常業務過程中發生的法律訴訟和索賠的影響。*雖然不能對這些事項的最終處置作出保證，但根據目前掌握的信息，管理層認為，這些事項的預期結果，無論是個別的還是合計的，都不會對公司的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。*在2019年第四財季，公司確認了與以下事項相關的費用40萬美元

收入確認：

零售銷售

零售收入主要與向顧客銷售商品有關。收入在貨物控制權移交給客户時確認，這通常發生在發貨給客户時。此外，預計銷售退貨量是根據預期退貨量計算的。

代理即服務

作為服務的零售收入主要是對定期支付的服務收取佣金，並根據產生的商品總值的百分比收取額外費用。如果定期提供服務，則會確認從這些安排中賺取的佣金，並將額外費用確認為產生的收入。

軟件即服務

軟件即服務收入主要包括訂閲費和基於產生的商品總價值的百分比的額外費用。如果定期提供服務，則確認從這些安排賺取的訂閲費，並將額外費用確認為產生的收入。

銷售成本：除產品成本外，公司還將與採購、接收、發貨、在線市場履約費用和佣金以及產品檢驗和倉儲相關的成本計入銷售成本。銷售成本還包括報廢成本。

銷售、一般和行政費用(SG&A)：SG&A費用包括工資和相關成本、專業費用、一般運營和管理費用以及折舊和攤銷費用。銷售、一般和行政費用還包括除利息以外的雜項收入和費用項目。

租賃會計：成本經營租賃負債在租賃開始日根據固定租賃支付的現值確認，採用本公司租賃人口的遞增借款利率。相關運營ROU資產的確認依據是固定租賃支付的初始現值減去業主的貢獻，再加上任何預付租金和執行租賃的直接成本。ROU資產採用與長期資產相同的方式進行減值測試。租賃條款包括基礎租賃的不可取消部分，以及與可用續約期、終止選擇權和購買選擇權相關聯的任何合理確定的租賃期。*包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議組合為所有類別基礎資產的單一租賃組成部分

廣告費用：廣告和促銷費用計入運營費用，發生時由供應商直接報銷抵消。廣告成本主要包括亞馬遜營銷費用，2020財年和2019財年分別為140萬美元和90萬美元。

所得税：所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉的結果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。遞延税項資產根據管理層對變現能力的估計享受估值津貼。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。“公司的慣例是在合併經營報表中確認與所得税相關的利息和罰金所得税費用(收益)事項。

綜合損失：綜合損失包括淨虧損和養老金精算損失調整，在其他綜合損失中確認(見附註9)。

中國指數

基於股票的薪酬：基於股票的薪酬是指授予員工和董事的基於股票的獎勵相關的成本。公司根據獎勵的估計公允價值在授予日計量股票補償成本，並在期權必需的服務期內以直線為基礎(扣除估計沒收)將成本確認為費用。公司使用Black-Scholes期權定價模型根據估計授予日期公允價值確認補償費用。超過為這些期權確認的補償成本的減税所產生的税收優惠(如果有)將被分類並報告為

每股虧損：每股基本虧損和稀釋虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的加權平均普通股。 2020財年和2019年財年，所有流通股獎勵的影響都沒有考慮在內，因為公司報告了淨虧損，這樣的影響將是反稀釋的。因此，2020財年和2019財年的每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。2020財年和2019財年的反稀釋股票獎勵總額分別約為13萬股和10萬股。*2020財年和2019年的反稀釋股票獎勵總額分別約為13萬股和10萬股。*2020財年和2019財年的每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。*2020財年和2019年的反稀釋股票獎勵總額分別約為13萬股和10萬股

金融工具的公允價值：公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上為轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格(退出價格)。

在確定公允價值時，會計準則為用於計量公允價值的投入建立了一個三級層次結構，如下所示：

•

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•

第2級-類似資產和負債的活躍市場報價以外的重大可觀察輸入，例如在非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。

•

第3級-反映我們自己的假設的重大不可觀察的輸入，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致。

綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及其他流動負債的賬面金額接近公允價值，原因是這些金融工具的到期日為即期或短期。包括在其他資產中的壽險保單的賬面價值根據從保險公司收到的估計接近公允價值，並在適用會計準則定義的層次內被歸類為第二級計量。截至2021年1月30日或2020年2月1日，該公司沒有3級金融資產或負債。

細分市場信息：

可報告細分市場的變化

由於FYE業務於2020年2月20日出售，並在附註2中進一步披露，本公司之前報告的FYE部門不再運營，本公司現在作為單一報告部門運營。

出售FYE業務對公司運營部門和可報告部門的影響反映在公司截至2020年2月1日的合併財務報表中。上一年度部門信息被重新分類，以符合報告結構的變化。

注2.停產業務

FYE的結果之前在FYE部門中報道過。以前分配給FYE用於部門報告目的的某些公司間接費用和部門成本不符合非持續運營中的分類，已重新分配到持續運營。

下表彙總了FYE的主要行項目，這些行項目包括在綜合損益表中扣除税行項目後的非持續業務收入中：

	52周結束
(單位：千)	1月30日， 2021		二月一日， 2020
淨收入	$	—	$	192,719
銷貨成本		—		127,013
銷售、一般和行政費用		—		84,667
長期資產減值		—		23,218
利息支出		—		1,531
其他費用		—		364
所得税前停業虧損		—		(44,074	)
所得税費用		—		277
非持續經營虧損，税後淨額	$	—	$	(44,351	)

中國指數

下表彙總了所列各期間停產業務主要類別資產和負債的賬面金額：

(單位：千)	1月30日， 2021		2020年2月1日
現金	$	—	$	—
應收賬款淨額		—		62
盤存		—		50,122
其他流動資產		—		1,005
財產、廠房和設備、淨值		—		—
經營性租賃使用權資產		—		—
其他資產		—		—
停產業務總資產	$	—	$	51,189

應付帳款	$	—	$	9,769
應計負債		—		779
遞延收入		—		6,764
租賃負債的流動部分		—		8,976
經營租賃負債		—		11,059
其他負債		—		2,063
停產業務負債總額	$	—	$	39,410

與非持續經營相關的現金流量沒有分開，並計入合併現金流量表。下表彙總了現金流量表中包括的停產業務的現金流量：

	52周結束
(單位：千)	1月30日， 2021		二月一日， 2020
用於經營活動的現金淨額	$	—	$	(12,849	)
用於投資活動的淨現金		—		(1,171	)

折舊及攤銷		—		2,674
固定資產購置情況		—		1,171

注3.出售FYE業務

出售的資產
庫存	$	50,122
應收賬款		62
其他流動資產		1,005
FYE業務資產已出售	$	51,189


減去承擔的負債：
應付帳款		(9,769	)
遞延收入		(6,764	)
應計費用和其他流動負債		(779	)
其他長期負債		(2,063	)
經營租賃負債		(20,035	)
FYE承擔的業務負債	$	39,410

淨收益	$	11,779

本公司未確認出售FYE業務的損益，因為FYE的資產已減值至截至2020年2月1日的資產公允價值。

中國指數

附註4.最近通過和發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，其中引入了以攤餘成本衡量的金融資產減值預期信用損失模型。該模型取代了這些資產的可能發生損失模型，而是擴大了一個實體在制定按攤餘成本計量的資產的預期信用損失估計時必須考慮的信息。該標準將在2022年12月15日之後的財年對規模較小的報告公司有效，但允許提前採用。我們目前正在評估這一新準則對合並財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14《薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求》，其中刪除了某些不再具有成本效益的披露，還包括額外的披露，以提高披露要求對財務報表用户的整體有用性。此標準將在2020年12月15日之後的財年對公共實體生效，但允許提前採用。我們目前正在評估這一新準則對合並財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12“簡化所得税會計核算”(專題740)，通過消除ASC 740中關於期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債的指南中的某些例外，簡化了所得税的會計處理。該標準還簡化了頒佈的税法或税率變化的方面。本標準將適用於公共實體的會計年度和這些會計年度內的過渡期(從2020年12月15日開始)，但允許提前採用。我們目前正在評估這一新準則對合並財務報表的影響。

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件，題為“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04 提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將美國GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考利率改革而停止)的合同修改和套期保值關係。ASU 2020-04規定，除其他事項外，指南規定，在第470主題(債務)範圍內的合同修改應通過前瞻性調整有效利率來核算；在840主題(租賃)範圍內的合同修改應計入現有合同的延續；以及，如果滿足某些標準，由於參考利率改革導致的套期保值關係關鍵條款的變化不應導致該工具的指定。本公司的L敞口。修正案的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。任何時候都可以領養。該公司目前正在評估此次更新將對其簡明合併財務報表產生的影響。

中國指數

未在上述討論中採用的最近會計聲明要麼不適用，要麼預計不會對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

附註5.其他無形資產

確定報告單位的公允價值需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、營業利潤率、貼現率和未來市場狀況等。如情況顯示賬面值可能無法收回，則會檢討其他長期資產的減值情況。

在2019財年，該公司完全損害了其供應商關係，並確認了80萬美元的減值損失。

該公司繼續攤銷壽命有限的技術、商號和商標。

截至2021年1月30日的可識別無形資產包括：

(金額(以千為單位))	2021年1月30日
	加權平均攤銷期間 (以月為單位)		總運載量金額		累計攤銷		損損		淨載客量金額

技術		60		6,700		3,854		2,587		259
商號和商標		60		3,200		2,727		-		473
			$	9,900	$	6,581	$	2,587	$	732

2020年2月1日至2021年1月30日期間的無形資產淨額變動情況如下：

(金額(以千為單位))	二月一日， 2020		攤銷		1月30日， 2021

攤銷無形資產：
技術		647		388		259
商號和商標		1,113		640		473
攤銷無形資產淨值	$	1,760	$	1,028	$	732

2019年2月2日至2020年2月1日的無形資產淨額變動情況如下：

(金額(以千為單位))	二月二日， 2019		攤銷		損損		二月一日， 2020

攤銷無形資產：
供應商關係	$	880	$	115	$	765	$	-
技術		1,035		388		-		647
商號和商標		1,753		640		-		1,113
攤銷無形資產淨值	$	3,668	$	1,143	$	765	$	1,760

剩餘的攤銷費用將在2021財年確認，屆時所有其他無形資產將全部攤銷。

中國指數

注6.固定資產

固定資產包括以下內容：

	1月30日， 2021			二月一日， 2020
(金額(以千為單位))
大寫軟件	$	3,721		$	2,388
固定裝置和設備		395			538
租賃權的改進		45			45
固定資產總額		4,161			2,971
折舊和攤銷準備		(1,893	)		(781	)
固定資產淨額	$	2,268		$	2,190

包括在2020財年和2019財年合併運營報表中的SG&A費用分別為110萬美元和180萬美元。

注7.受限現金

截至2021年1月30日和2020年2月1日，公司分別限制了470萬美元和590萬美元的現金。

2020財年末的限制性現金餘額包括因公司前董事長去世而產生的470萬美元拉比信託，其中120萬美元被歸類為流動資產中的限制性現金，350萬美元被歸類為限制性現金作為長期資產。

2019年財年末的受限現金餘額包括590萬美元的拉比信託，該信託是由於公司前董事長去世而產生的，其中100萬美元被歸類為流動資產中的受限現金，490萬美元被歸類為受限現金作為長期資產。

現金、現金等價物和限制性現金彙總如下(單位：千)：

	1月30日， 2021		二月一日， 2020
現金和現金等價物	$	1,809	$	2,977
受限現金		4,746		5,875
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	6,555	$	8,852

注8.債務問題

新的信貸安排

貸款人在新信貸安排下的承諾受到借款基數和可獲得性的限制。最多500萬美元的新信貸安排可用於發放循環額度貸款。

中國指數

次級債務協議

2020年3月30日，在附屬貸款協議的同時，本公司發行了認股權證，購買最多244,532股普通股，總授權日公允價值為80萬美元，作為附屬貸款協議的折讓，其中60萬美元於2021年1月30日未攤銷。

工資保障計劃

注9.租約

該公司目前租賃其行政辦公室和配送中心。在2020財年和2019財年，該公司記錄的淨租賃成本為80萬美元，沒有記錄任何或有租金。

截至2021年1月30日，租賃負債到期日如下：

	經營租約
(金額(以千為單位))
2021		726
2022		748
2023		767
2024		652
2025		296
此後		-
租賃付款總額		3,189
減去：代表利息的數額		(335	)
租賃負債現值	$	2,854

中國指數

租賃期限和折扣率如下：

	截至2021年1月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約		4.3

加權平均貼現率經營租賃		5	%

其他信息：

	2020財年
(金額(以千為單位))
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流	$	695

截至2021年1月30日，華盛頓州斯波坎市行政辦公室和配送中心的剩餘租約規定的未來最低租金要求如下(金額以千為單位)：

(金額(以千為單位))	經營租約
2021	$	726
2022		748
2023		767
2024		652
2025		296
此後		-
最低租賃付款總額	$	3,189

注10.股東權益

公司將回購的股份歸類為公司綜合資產負債表中的庫存股。2020財年和2019財年沒有庫存股回購。

在2020財年，向董事和員工發行了9949股。在已發行的股票中，有1062股退還給公司以滿足預扣要求，並退回為庫存股。在2020財年，共行使了100,988份認股權證，收益為1,010美元。

2019年8月15日，我們完成了已發行普通股的20股1股反向拆分。由於這次股票拆分，我們的已發行和已發行普通股從36,291,620股減少到1,814,581股。因此，本報告中包含的所有股票和每股信息都進行了重述，以追溯顯示此次股票拆分的影響。

2020財年和2019財年沒有支付現金股息。

注11.福利計劃

401(K)儲蓄計劃

Kaspien提供401(K)計劃，即Kaspien Inc.401(K)計劃，該計劃允許參與者繳納美國國税局規定允許的最高限額。該公司在完成一年服務後，將前6%的員工繳費100%匹配。參與者可立即獲得其自願繳款加上實際收入。參與者可根據其完成的服務年限獲得公司的等額繳費。所有參與者在服務滿三年後即可全額歸屬。所有參與者沒收的非既得利益將用於在未來幾年減少公司的繳費或費用。

2020財年和2019財年，與匹配捐款相關的總支出分別約為266,000美元和303,000美元。

股票獎勵計劃

截至2021年1月30日，與股票期權獎勵相關的未確認補償成本約為40萬美元，預計將在加權平均3.5年期間確認為費用。但2020年2月的FYE交易構成了控制權的變更，所有未歸屬期權的授予速度加快。因此，2020財年確認了20萬美元的未確認薪酬支出。2020財年與股票獎勵相關的總薪酬為30萬美元。

中國指數

本公司擁有三項員工股票獎勵計劃，即2005年長期激勵及股份獎勵計劃、經修訂及重訂的2005年長期激勵及股份獎勵計劃 (“舊計劃”)及2005年長期激勵及股份獎勵計劃(經修訂並於2017年4月5日重述)(“新計劃”)。該等計劃在此統稱為股票獎勵計劃。本公司不再按舊計劃發行股票期權。(三)本公司有三項員工股票獎勵計劃，分別為經修訂及重訂的2005年長期激勵及股份獎勵計劃 (以下簡稱“舊計劃”)及2005年長期激勵及股份獎勵計劃(經修訂並於2017年4月5日重述的“新計劃”)。

根據新計劃授權發行的股權獎勵總數為250,000股。截至2021年1月30日，在根據股票獎勵計劃授權發行的獎勵中，約有133,356項已授予且未償還，其中45,025股已歸屬並可行使。截至2021年1月30日，根據新計劃可供未來授予期權和其他基於股票的獎勵的股份為145,419股。

授予期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行了估計：

	2020			2019
股息率		0	%		0	%
預期股價波動		88.0-105.5	%		63.7-70.1	%
無風險利率		0.28%-0.56	%		1.35%-1.62	%
預期獎勵期限(以年為單位)		4.93-7.12			5.64-6.98
年內獲授獎勵的加權平均每股公允價值	$	5.81		$	4.46

下表彙總了股票獎勵計劃下的股票期權活動：

	員工和董事股票獎勵計劃

	數量股票受制於選擇權			股票獎行權價格每股範圍		加權平均值鍛鍊價格		其他分享獎項⁽¹⁾			加權平均資助金公允價值/ 行權價格

餘額2019年2月2日		138,921		$	19.60-$97.40	$	55.00		13,571		$	33.60
授與		5,750		$	3.51-$5.40		3.76		-			-
取消/沒收		(15,475	)	$	34.60-$95.40		57.68		-			-
練習		-			-		-		(3,626	)		5.66
餘額2020年2月1日		129,196		$	3.51-$97.40	$	52.11		9,945		$	36.75
授與		98,898		$	3.68 -$10.75		7.36		-			-
取消/沒收		(94,738	)	$	7.12 -$97.40		51.84		-			-
練習		-			-		-		(9,945	)		(36.75	)
餘額2021年1月30日		133,356		$	3.51-$97.40	$	20.41		-		$	-

⁽¹⁾其他股票獎勵包括授予高管和董事的遞延股票。

截至2021年1月30日，根據公司截至2021年1月30日的收盤價38.56美元計算，所有未償還和既得獎勵的內在價值合計分別為330萬美元和40萬美元。內在價值合計是指如果股票獎勵計劃下的所有獲獎者都在該日行使獎勵，獲獎者將獲得的價值。

在2019財年，公司確認向非僱員董事發行遞延股票的費用約為40,000美元。*2020財年和2019財年沒有行使非限制性股票期權。

固定福利計劃

本公司為本公司若干行政人員維持一項不受限制的行政人員補充退休計劃(“SERP”)。該計劃沒有撥款，為合資格的行政人員提供固定退休金福利，以補充其他退休安排下的福利。*年度福利金額以退休時的薪金和獎金及服務年限為基礎。

2003年6月1日之前，公司向董事會提供了一項無供款、無資金支持的退休計劃(“董事退休計劃”)，向退休董事支付年度退休福利。根據董事退休計劃，應支付的最後一筆款項是在2020財年支付的。

中國指數

在2020財年和2019年，兩個計劃下確認的定期福利淨成本分別約為30萬美元和60萬美元。截至2021年1月30日和2020年2月1日，兩個計劃的應計養老金負債分別約為1740萬美元和1750萬美元，並計入合併資產負債表中的其他長期負債。*截至2021年1月30日和2019年1月30日的財年，兩個計劃的累計福利義務分別為1740萬美元和1770萬美元。

以下是截至每個會計年度末該公司的固定收益養老金計劃摘要：

債務和資金狀況：

(金額(以千為單位))	1月30日， 2021			二月一日， 2020
預計福利義務的變化：
年初的福利義務	$	17,673		$	17,476
服務成本		-			55
利息成本		355			568
精算損失		535			773
已支付的福利		(1,192	)		(1,199	)
年終福利義務	$	17,371		$	17,673

計劃資產年末公允價值	$	-		$	-

資金狀況	$	(17,371	)	$	(17,673	)
未確認的精算淨損失		1,077			529
應計福利成本	$	(16,294	)	$	(17,144	)

綜合資產負債表中確認的金額包括：

	1月30日， 2021			二月一日， 2020
(金額(以千為單位))
流動負債	$	(1,184	)	$	(1,199	)
長期負債		(16,722	)		(17,247	)
累計其他綜合損失		535			773
確認淨額	$	(17,371	)	$	(17,673	)

在其他全面虧損中確認的淨定期收益成本和其他金額的構成：

淨定期收益成本：

	財年
	2020		2019
服務成本	$	-	$	55
利息成本		355		568
精算淨收益攤銷		-		(20	)
淨定期收益成本	$	355	$	603

在其他全面虧損中確認的福利義務的其他變化：

	2020		2019
確認為淨定期收益成本組成部分的先前服務淨成本	$	-	$	-
期內產生的淨精算虧損		528		744
		528		744
所得税效應		-		-
在其他綜合虧損中確認的總額	$	528	$	744
在淨定期收益成本和其他綜合損失中確認的總額	$	883	$	1,341

中國指數

截至2021年1月30日和2020年2月1日，累計其他綜合虧損的税前組成部分尚未確認為淨定期福利成本的組成部分，其税收影響摘要如下。

(金額(以千為單位))	1月30日，		二月一日，
	2021		2020
未確認精算損失淨額	$	528	$	744
其他精算調整		379		(365	)
累計其他綜合損失	$	907	$	379
税費		1,100		1,100
累計其他綜合損失	$	2,007	$	1,479

	財年
	2020			2019
用於確定福利義務的加權平均假設：
貼現率		1.94	%		2.31	%
加薪幅度		0.00	%		0.00	%
測量日期	2021年1月31日			2020年1月31日

	財年
	2020			2019
用於確定淨定期收益成本的加權平均假設：
貼現率		1.94	%		2.31	%
加薪幅度		不適用			不適用

貼現率基於截至測量日期的高質量固定收益投資中隱含的利率。*花旗集團養老金貼現曲線(CPDC)利率旨在代表美國優質公司債券市場隱含的現貨利率。歸因於預計福利義務的預計福利付款已使用CPDC年中利率進行貼現，貼現率是產生相同總現值的單一恆定利率。

預計未來十年將支付以下福利支出：

年	養老金福利
(金額(以千為單位))
2021		1,184
2022		1,149
2023		1,149
2024		1,149
2025		1,269
2026 – 2030		6,511

注12.其他所得税

所得税費用包括以下內容：

	財年
	2020			2019⁽¹⁾
(金額(以千為單位))
聯邦-當前	$	(3,542	)	$	-
狀態-電流		-			44
延期		-			-
所得税(福利)費用	$	(3,542	)	$	44

⁽¹⁾調整金額以反映停產業務的影響。

中國指數

該公司的有效所得税税率與聯邦法定税率的對賬如下：

	財年
		2020			2019⁽¹⁾
聯邦法定利率			21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除聯邦税收影響後的淨額			0.0	%		0.3	%
更改估值免税額			(27.7	%)		(21.0	%)
現金退還價值-保險/福利計劃			6.8	%		0.1	%
不確定的税收狀況			47.6	%		---	%
其他			(0.19	%)		(0.1	%)
實際税率			(47.6	%)		0.3	%

⁽¹⁾調整金額以反映停產業務的影響。

另一類由各種項目組成，包括不可扣除的娛樂、罰款和停車福利的影響，以及聯邦替代最低税收結轉抵免的可退還部分。

公司遞延税金資產的重要組成部分如下：

	1月30日， 2021			二月一日， 2020
(金額(以千為單位))
遞延税項資產
應計費用	$	71		$	1,783
庫存		215			32
與退休和補償相關的應計項目		3,981			5,888
固定資產		218			6,470
聯邦和州淨營業虧損和信貸結轉		90,206			83,562
房地產租賃，包括遞延租金		-			5,712
投資損失		853			896
其他		107			549
估值扣除前的遞延税項資產總額		95,651			104,892
減去：估值免税額		(95,022	)		(104,556	)
遞延税項資產總額	$	629		$	336

遞延税項負債
無形資產	$	(629	)	$	(336	)
庫存		-			-
遞延税項負債總額	$	(629	)	$	(336	)

遞延税金淨資產	$	-		$	-

在2020財年末，公司有3.467億美元的淨營業虧損用於聯邦所得税，將在2040年的不同時間到期，其中部分可無限期使用。*公司在2020財年末有大約2.195億美元的州所得税淨營業虧損結轉淨額，這些淨營業虧損在2040年之前的不同時間到期，並受某些限制和法定到期期的限制。州淨營業虧損結轉的減少是由於財年州淨營業虧損結轉在使用時受各種業務分攤因素和多個司法管轄區要求的影響。*本公司擁有50萬美元的聯邦税收抵免結轉，將於2026年到期。*本公司擁有20萬美元的州税收抵免結轉。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終實現取決於未來應税收入的產生。管理層在進行此評估時會考慮應税暫時性差異的計劃沖銷、預計未來應税收入和税務籌劃策略。*根據可獲得的客觀證據，管理層得出結論，應對其遞延税項資產計入全額估值免税額。截至1月30日，估值津貼從2020年2月1日的1.046億美元減少到9500萬美元。管理層將繼續根據遞延資產總額評估估值津貼。

中國指數

下面提供了各年度未確認税收優惠的期初金額和期末金額的對賬。未確認税收優惠金額不包括利息和罰金(如果適用) 福利：

	財年
	2020			2019
(金額(以千為單位))
年初未確認的税收優惠	$	1,930		$	1,930
税收狀況較前幾年增加		-			-
税收狀況較前幾年減少		(1,517	)		-
本年度税收頭寸的增加		-			-
安置點		-			-
適用的訴訟時效失效		-			-
年底未確認的税收優惠	$	413		$	1,930

截至2021年1月30日，公司有190萬美元的未確認税收優惠總額，其中150萬美元如果確認將影響公司的税率。儘管未確認税收優惠金額有可能在未來12個月內增加或減少，本公司預計這一變化不會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。*本公司需繳納美國聯邦所得税税以及多個州司法管轄區的所得税。*本公司已基本完成2013財年的所有聯邦所得税事項以及所有重要的州和地方所得税事項。

本公司的做法是將與其未確認的税收優惠相關的利息和罰款在本公司的綜合經營報表中確認為所得税支出的組成部分。在2020財年，本公司累計計提利息支出準備金20萬美元。截至2021年1月30日，本公司合併資產負債表中反映的不確定税收頭寸的負債為350萬美元，包括應計利息和罰款270萬美元。

減税和就業法案還廢除了2017年12月31日之後納税年度的公司替代最低税(AMT)。從 2018納税年度開始，任何AMT結轉抵免都可以退還，任何剩餘的抵免都將在2021年全額退還。

注13.兩筆關聯方交易

在FYE交易完成之前，該公司從羅伯特·J·希金斯(Robert J.Higgins)的遺產控制的一家實體租賃了其位於紐約州奧爾巴尼的181,300平方英尺的配送中心/辦公設施。希金斯是公司前董事長，也是運營説明書中FYE業務的最大虧損。2020年2月20日，作為FYE交易的一部分，公司將租賃的權利和義務轉讓給收購方。

•

普通股購買認股權證(“認股權證”)，據此，本公司向關聯方實體發行最多244,532股普通股(Alimco為127,208股，啟動為23,401 股，RJHDC為93,923股)，根據認股權證的條款進行調整，行使價為每股0.01美元。截至2021年4月15日，已有236,993股認股權證

•

投票協議“(”投票協議“)，根據該協議，關聯方實體、信託、辛普森先生及彼等各自的關聯實體同意就指定、選舉、罷免及更換本公司董事會成員如何投票表決訂約方持有的本公司股本中各自的股份。

中國指數

附註14.承付款和或有事項

法律程序

本公司會受到在其正常業務過程中出現且尚未最終裁決的法律訴訟和索賠的影響。儘管不能保證最終處置這些事項，但管理層根據目前掌握的信息認為，這些事項的預期結果(個別和總體)不會對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

忠誠會員和雜誌訂閲集體訴訟

2019年4月11日，原告自願駁回了他們的訴訟。2019年5月8日，被駁回的訴訟的兩名原告向馬薩諸塞州法院(Civ)提起了類似的推定集體訴訟。法案馬薩諸塞州197CV00331號超棒的。CTHampden Cty.)，但這一次只尋求代表被控VIP後臺通行證會員和/或雜誌訂閲的一類“馬薩諸塞州FYE客户”。( 該公司於2019年6月12日將該訴訟撤回聯邦法院，然後於2019年6月28日提交動議，駁回和/或推翻原告的集體訴訟指控。2021年2月2日，法院批准了該公司的動議，打擊了原告的集體訴訟指控。在2021年2月2日，法院批准了該公司的動議，打擊了該公司的動議，並於2019年6月28日提交了一項動議，要求駁回和/或推翻原告的集體訴訟指控。2021年2月2日，法院批准了該公司的動議，打擊了並駁回了個人原告因缺乏管轄權而提出的訴訟請求。原告於2021年2月24日對法院的判決提出上訴。但雙方於2021年4月8日參加了強制法院附設的調解會議。雙方已就全面最終解決此事的條款達成一致，上訴將被駁回，不會對公司的財務業績產生實質性影響。

商店經理類操作

目前有兩起懸而未決的集體訴訟。第一起，Spack訴Trans World Entertainment Corp.最初於2017年4月在新澤西州地區提起(“Spack Action”)。Spack Action指控該公司在全國範圍內將門店經理(SMS)錯誤歸類為豁免。它還指控該公司在全國範圍內錯誤計算高級助理經理(SAM)的加班時間。而且SMS和SAM都是“非全天候”工作的。此外，它還指控在計算SAM加班時間方面違反了新澤西州和賓夕法尼亞州的法律。第二起，Roper訴Trans World Entertainment Corp.，於2017年5月在紐約北區提起訴訟(“Roper Action”)。 Roper Action還代表SMS在全國範圍內提出了錯誤分類主張。這兩起訴訟都合併到了紐約北區，並與Sp.

本公司已就這兩起店長集體訴訟與原告達成和解，並已獲得法院的初步批准。截至2020年2月1日，本公司為和解預留了40萬美元。已向集體成員發出和解通知，和解索賠程序目前正在進行中。法院已將最終和解批准聽證會安排在2021年4月14日。

注15.每股基本虧損和稀釋虧損

每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋每股虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股(扣除任何假設的回購)，然後在公司的收益中分攤(如果有)，則可能發生的潛在攤薄。計算方法是將淨虧損除以加權平均已發行普通股和額外普通股的總和，如果稀釋潛在普通股是為本公司股票獎勵計劃中的公司普通股獎勵發行的，則淨虧損除以加權平均已發行普通股和額外普通股的總和。

中國指數

以下是持續業務的每股基本虧損和稀釋後每股虧損、非持續業務的虧損以及各個時期的淨虧損：

	52周結束
(單位為千，每股除外)	1月30日， 2021			二月一日， 2020

持續經營虧損	$	(3,892	)	$	(14,393	)

持續經營產生的普通股基本和稀釋每股虧損	$	(2.10	)	$	(7.93	)

停產損失	$	-		$	(44,351	)
非持續經營產生的普通股每股基本虧損和稀釋虧損	$	-		$	(24.42	)

淨損失	$	(3,892	)	$	(58,744	)


每股普通股基本和攤薄虧損	$	(2.10	)	$	(32.35	)

已發行普通股加權平均數-基本和稀釋		1,849			1,816

注16.季度財務信息(未經審計)

				2020財年季度結束
	財税 2020			1月30日， 2021			10月31日， 2020⁽²⁾		八月一日， 2020			5月2日， 2020

總收入	$	158,345		$	45,547		$	38,913	$	42,296		$	31,589
毛利		16,304			4,678			3,891		4,423			3,312
持續經營的收入(虧損)		(3,892	)		(139	)		2,552		(899	)		(5,406	)
淨收益(虧損)	$	(3,892	)	$	(139	)	$	2,552	$	(899	)	$	(5,406	)
每股攤薄收益(虧損)⁽³⁾	$	(2.10	)	$	(0.03	)	$	1.39	$	(0.49	)	$	(2.97	)

				截至2019財年季度
	財税 2019			二月一日， 2020⁽¹⁾			11月2日， 2019			8月3日， 2019			五月四日， 2019

總收入	$	133,216		$	35,208		$	28,616		$	34,260		$	35,132
毛利		10,851			2,267			2,720			3,087			2,777
持續經營虧損		(14,393	)		(3,195	)		(3,094	)		(3,758	)		(4,346	)
淨損失	$	(58,744	)	$	(19,659	)	$	(23,155	)	$	(8,128	)	$	(7,802	)
每股基本和攤薄虧損⁽³⁾	$	(32.35	)	$	(10.81	)	$	(12.73	)	$	(4.48	)	$	(4.20	)

1.	包括80萬美元的固定資產和無形資產減值。

2.	包括350萬美元的所得税優惠，與根據ASC 740-10應計負債的沖銷有關，計入不確定的税收狀況

3.	每股金額反映了2019年財年20股1股的拆分。

注17.後續事件

2021年3月18日，公司完成了416,600股公司普通股的包銷發行，向公眾公佈的價格為每股32.50美元。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前，此次發行的總收益約為1350萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括運營資本，以實施其專注於品牌收購的戰略計劃，投資於技術以增強其可擴展平臺和核心零售業務。

中國指數

展品索引

文件編號和説明

證物編號：

1.1	卡斯賓控股公司和宙斯盾資本公司簽訂的承銷協議，日期為2021年3月16日。該協議通過引用公司於2021年3月16日提交的8-K表格附件1.1合併於此。委託檔案編號0-14818。

2.1	Record City，Inc.、Record City USA LLC、Record City Utah LLC、Trans World FL LLC、Trans World New York，LLC、Kaspien Holdings Inc.，2428392 Inc.和2428391 Ontario Inc.之間的資產購買協議，日期為2020年1月23日，日期為2020年1月23日-通過引用公司於2020年1月23日提交的Form 8-K的附件2.1併入本文。委託檔案編號0-14818。

2.2	Record City，Inc.、Record City USA LLC、Record City Utah LLC、Trans World FL LLC、Trans World New York，LLC、Kaspien Holdings Inc.，2428392 Inc.和安大略省2428391 Inc.，o/a Sunise Records之間的資產購買協議第1號修正案，日期為2020年2月20日，在此引用公司於2020年2月20日提交的8-K表格的附件10.1。委託檔案編號0-14818。

3.1	重述註冊證書-在此引用公司截至1994年1月29日的10-K表格年度報告的附件3.1。委員會文件編號0-14818。

3.2	公司註冊證書修正案證書-在此引用本公司截至1994年10月29日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件3.1。委託檔案編號0-14818。

3.3	公司註冊證書修正案證書-在此引用公司截至1998年1月31日的Form 10-K年度報告附件3.4。委員會文件編號0-14818。

3.4	修訂附例-在此引用公司截至2000年1月29日的10-K表格年度報告的附件3.4。委員會文件編號0-14818。

3.5	公司註冊證書修訂證書表格-參考S-4表格第333-75231號本公司註冊説明書附件3.5併入本文。

3.6	公司註冊證書修訂證書表格-在此引用S-4表格第333-75231號本公司註冊説明書附件3.6。

3.7	公司註冊證書修正案證書-參考2000年8月15日提交的公司當前8-K報表的附件4.2併入本文。委員會文件編號0-14818。

3.8	公司註冊證書修正案證書-在此引用本公司於2000年8月15日提交的8-A表格當前報告的附件2。委託檔案編號0-14818。

3.9	公司註冊證書修正案證書-參考本公司於2019年7月16日提交的Form 8-K附件3.1合併於此。委員會文件編號0-14818。

3.10	章程第1號修正案-在此引用本公司於2020年3月31日提交的8-K表格的附件3.1。委託檔案編號0-14818。

3.11	TRANS World Entertainment Corporation的註冊證書修正案證書，日期為2020年9月3日-通過引用本公司於2020年9月3日提交的Form 8-K的附件3.1併入本文。委託文件編號0-14818。

3.12	Kaspien Holdings Inc.的章程第2號修正案，日期為2020年9月3日-通過引用該公司於2020年9月3日提交的Form 8-K表的附件3.2併入本文。委託檔案編號0-14818。

4.1	Kaspien Holdings Inc.股票證書樣本-在此引用該公司截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告的附件4.1。委員會文件 No.0-14818。

*4.2	Kaspien Holdings Inc.Capital Stock的説明。

4.3	Kaspien Inc.和Encina Business Credit，LLC之間的貸款和擔保協議，日期為2020年2月20日-通過引用本公司於2020年2月20日提交的Form 8-K的附件10.1併入本文。委員會文件編號0-14818。

中國指數

4.4	Kaspien Inc.和Encina Business Credit，LLC之間的貸款和擔保協議的第1號修正案，日期為2020年3月30日-通過引用公司於2020年3月31日提交的表格 8-K的附件10.1合併於此。委員會文件編號0-14818。

4.5	Kaspien Inc.和Encina Business Credit，LLC之間的貸款和擔保協議第2號修正案，日期為2020年3月30日-通過引用公司2021年4月8日提交的8-K表格第10.1號附件合併於此。委員會文件編號0-14818。

4.6	附屬貸款和擔保協議日期為2020年3月30日-在此引用本公司於2020年3月31日提交的8-K表格的附件10.2。委員會文件編號0-14818。

4.7	或有價值權利協議，日期為2020年3月30日-在此引用本公司於2020年3月31日提交的8-K表格的附件10.3。委員會文件編號0-14818。

4.8	普通股認購權證，日期為2020年3月30日-在此引用本公司於2020年3月31日提交的8-K表格的附件4.1。美國委員會文件編號0-14818。

4.9	投票協議，日期為2020年3月30日-在此引用本公司於2020年3月31日提交的8-K表格的附件4.2。美國委員會文件編號0-14818。

4.10	Kaspien Inc.和第一州際銀行之間的期票，日期為2020年4月10日-通過引用公司於2020年4月23日提交的Form 8-K的附件10.1併入本文。委員會文件編號0-14818。

10.1	公司與其高級管理人員和董事於1995年5月1日簽訂的賠償協議表-在此引用公司截至1995年4月29日的財務季度10-Q表的附件10.2 。委員會文件編號0-14818。

10.2	Kaspien Holdings Inc.補充高管退休計劃，經修訂-通過引用公司於2012年7月16日提交的Form 8-K的附件10.1併入本文。美國委員會文件編號0-14818。

10.3	卡斯賓控股公司2005年長期激勵和股票獎勵計劃-通過參考卡斯賓控股公司截至2005年5月11日提交的14A表格的最終委託書附錄A合併於此。美國證券交易委員會文件編號0-14818。

10.4	Kaspien Holdings Inc.獎金計劃-參考Kaspien Holdings Inc.截至2014年5月30日提交的14A表最終委託書的附錄A併入本文。委員會文件編號0-14818。

10.5	Kaspien Holdings Inc.修訂並重新修訂了2005年長期激勵和股票獎勵計劃-通過參考Kaspien Holdings Inc.截至2014年5月30日提交的表格14A的最終代理聲明的附錄A併入本文。委員會文件編號0-14818。

10.6	公司與Edwin J.Sapienza於2019年2月26日簽訂的《遣散費、留任和限制性契約協議》-通過引用2019年3月4日提交的公司8-K表格中的附件10.2併入本文。委託檔案編號0-14818。

10.7	Kaspien Holdings Inc.和Kural Chopra之間的邀請函，日期為2019年7月5日-通過引用2019年9月17日提交的公司10-Q表格的附件10.1併入本文。委託 0-14818號文件

10.8	對卡斯賓控股公司(Kaspien Holdings Inc.)和庫納爾·喬普拉(Kural Chopra)之間的邀請函進行修正，日期為2019年7月17日。

*21	註冊人的重要子公司。

*23	Fuci&Associates II，PLLC同意。

*23.1	畢馬威有限責任公司同意

*31.1	2021年4月30日的首席執行官證書，與註冊人根據規則13a-14(A)或規則15a-14(A)提交的截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告有關。

*31.2	根據規則13a-14(A)或規則15a-14(A)，頒發日期為2021年4月30日的首席財務官證書，涉及註冊人截至2021年1月30日年度的10-K表格年度報告。

中國指數

*32	註冊人首席執行官和首席財務官證書，日期為2021年4月30日，根據美國法典第18編第1350節，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過，涉及註冊人截至2021年1月30日年度的Form 10-K年度報告。

*101.INS	XBRL實例文檔

*101.SCH	XBRL分類擴展架構

*101.CAL	XBRL分類可拓計算鏈接庫

*101.DEF	XBRL分類擴展定義鏈接庫

*101.LAB	XBRL分類擴展標籤鏈接庫

*101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

*隨函存檔