SPOK-20201231
00012899452020財年千真萬確00012899452020-01-012020-12-31Iso4217：美元00012899452020-06-30Xbrli：共享00012899452021-04-23

美國
美國證券交易委員會
W阿什頓，D.C.20549
F歐姆 10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2020
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從中國到印度的過渡期，中國需要更多的支持。
佣金檔案編號001-32358
SPOK控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州16-1694797
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
金斯頓村林蔭道5911號，6樓
亞歷山德里亞, 維吉尼亞
22315
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(800) 611-8488
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元SPOK納斯達克
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*編號：  ☐
在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐




用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器
☐  
規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。*☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*編號：  ☒
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為#美元。178以2020年6月30日納斯達克全國市場每股9.35美元的收盤價計算。
於2021年4月23日已發行的註冊人普通股股數為19,385,155.

解釋性説明
SPOK Holdings，Inc.及其子公司(“Spok”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)正在向我們最初於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)提交本修正案第1號(本修正案)。提供第III部分所要求的資料，而該等資料擬從本公司有關其2021年股東周年大會(“2021年股東周年大會”)的最終委託書中以參考方式併入。這項修訂是必要的，因為該委託書將不會在通過引用合併的所需時間內提交。
因此，現按照本修正案的規定對錶格10-K的第III部分進行修改和重述。特此刪除10-K表格封面上提及通過引用方式合併部分委託書的內容。根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12B-15條的要求，公司首席執行官和首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302節的要求，重新頒發了其認證的適用部分。本修正案不包括薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證明，因為本修正案沒有提交財務報表。此外，作為附件4.2，該公司還提供了根據“交易法”第12條註冊的證券的説明。因此，本修正案第IV部分第15項反映了證物4.2、31.3和31.4的存檔。
除上述情況外，10-K表格中的任何其他信息均未進行補充、更新或修改。本修正案不打算修改或以其他方式更新10-K表格中的其他信息。除其他事項外，10-K表格中的前瞻性陳述沒有進行修訂，以反映在10-K表格日期之後發生的事件、結果或事態發展或我們已知的事實，此類前瞻性陳述應在其歷史背景下閲讀。因此，本修正案應與10-K表格以及我們在提交10-K表格後向證券交易委員會提交的文件結合閲讀。



目錄
 
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
4
第11項。
高管薪酬
9
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
32
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
34
第14項。
首席會計師費用及服務
35
第IV部
第15項。
展覽表和財務報表明細表
36
簽名
39



第三部分
第(10)項。董事、行政人員和公司治理
以下是截至2021年4月30日我們董事會(下稱“董事會”)每位成員的某些信息。
董事
羅伊斯·尤德科夫現年65歲的他於2004年11月成為董事兼董事會主席。他也是薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。在2004年11月Metrocall和Arch合併之前，李·尤德科夫先生自1997年4月以來一直擔任Metrocall的董事，並自2003年2月以來擔任董事會主席。1989年，尤德科夫先生與他人共同創立了ABRY Partners，LLC，這是一家專注於媒體、通信和商業服務領域的私募股權投資公司。李·尤德科夫先生目前任職於ABRY Partners，LLC，Stafford Insurance Company和America‘s Kitchen，Inc.董事會，2002年至2009年擔任Muzak Holdings LLC董事會成員，2000年至2014年擔任Talent Partners董事會成員，2014年至2015年擔任Media Ocean，LLC董事會成員，1996年至2014年擔任Nexstar Broadcast Group，Inc.董事會成員。此外，尤德科夫還是哈佛商學院(Harvard Business School)的管理實踐教授。

董事資格：尤德科夫先生對我們的運營、戰略、財務前景和持續的挑戰了如指掌。此外，尤德科夫先生在媒體和傳播領域擁有豐富的經驗，這些經驗可以應用到我們的運營中。尤德科夫先生具備繼續擔任董事所需的資格。

布萊爾·巴特菲爾德現年64歲，於2013年7月成為本公司董事。他是賠償委員會主席和網絡安全委員會成員。在2016年之前，Butterfield先生是VitalHealth Software北美公司的總裁，該公司提供業界領先的基於雲的電子健康應用程序開發平臺，提供協作醫療解決方案，以及國家協調員辦公室為專業實踐提供認證的電子健康記錄。巴特菲爾德先生是一名高級健康信息技術(“IT”)主管和電子健康專家，在新市場和業務開發、綜合管理、政府計劃、銷售管理和戰略營銷方面擁有30年的全球經驗。他還是健康IT和電子健康領域的戰略諮詢公司Wind River Consulting Group，LLC的董事長，也是全球諮詢公司LEK Consulting的健康執行網絡的成員。他還在2006至2011年間擔任GE Healthcare電子健康國際開發部副總裁。在此之前，Butterfield先生於2011年至2013年擔任加州計算機輔助外科研究所(CICAS)董事會成員，於2012年至2014年擔任All Clear Diagnostics有限責任公司董事，於2008年至2010年擔任電子健康倡議與基金會成員，並於2006年至2008年擔任Vista軟件聯盟成員。

董事資格：巴特菲爾德先生在軟件行業擁有豐富的經驗，可應用於我們在企業健康信息系統和平臺軟件、健康信息交換(HIE)、電子病歷(EMR)、醫學成像、基於標準的互操作性和臨牀信息學等細分市場的運營。巴特菲爾德先生具備繼續擔任董事所需的資格。

博比·伯恩醫生現年53歲，於2020年1月成為本公司董事。她是網絡安全委員會的成員。Byrne博士自2017年以來一直擔任Advocate Aurora Health的首席信息官，負責整個醫療系統的所有信息技術應用、信息安全、基礎設施、臨牀信息學、數據倉庫和商業智能。2017年，她在愛德華-埃爾姆赫斯特健康公司擔任首席營銷官，負責質量和安全、臨牀研究、信息技術和患者體驗，在此之前，她在2009年至2017年擔任首席信息官，負責監督Epic和勞森的實施。伯恩博士在2009年擔任醫療保健信息技術認證委員會的臨牀主任，並擔任Eclipecs，Inc.(現為Allscript，Inc.)臨牀解決方案高級副總裁。從2005年到2009年。

董事資格：Byrne博士擁有豐富的運營和執行管理經驗，在醫療保健行業擁有20多年的經驗，這為公司過渡到基於雲的軟件公司提供了獨特的見解。她在西北大學完成了醫學院的學業，並在芝加哥的兒童紀念醫學中心完成了兒科住院醫生的工作。她還在西北紀念醫院和北岸大學醫療中心實習。她獲得了凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位和西北大學的學士學位。她積極參與美國兒科學會的信息學工作，曾在該組織的信息學醫師諮詢委員會任職。她擁有兒科和臨牀信息學的董事會認證。伯恩博士具備擔任主任所需的資格。

4

克里斯汀·M·庫諾耶現年69歲，於2020年3月成為該公司董事。她是提名和治理委員會的主席。自2019年以來，庫諾耶女士一直擔任數字健康公司的戰略顧問，並擔任領先的精準醫療公司CareDx，Inc.的董事會成員。CareDx，Inc.是一家為移植患者提供解決方案的領先精準醫療公司。2012年至2019年，她擔任N-of-One，Inc.的首席執行官兼董事長，直到該公司被QIAGEN N.V.收購，並在2019年剩餘時間擔任該公司的戰略顧問。在擔任N-of-One公司首席執行官期間，Cournoyer女士領導從一家患者禮賓公司轉變為一家向大型健康提供商和領先的分子診斷商業實驗室銷售產品的領先分子決策支持公司。在她和她的團隊的努力下，她創建了一個在雲中運行的符合HIPAA標準的平臺，該平臺可以擴展到解釋數十萬種分子診斷測試。從2010年到2011年，Cournoyer女士擔任UnitedHealth Group/Optum的臨牀分析副總裁，負責臨牀解決方案和確定臨牀支持策略。2006至2010年間，她擔任全球醫療IT領先者Picis的總裁兼首席運營官。2012年至2018年，Cournoyer女士還擔任艾默生醫院董事會成員；2008年至2011年，擔任BJ‘s Wholesale Club董事會成員；2001年至2007年，擔任Stride Rite董事會成員；2003年至2006年，擔任GTECH董事會成員。之前的職位包括Harte Hanks數據庫事業部董事總經理和IBM軟件集團全球業務轉型副總裁兼首席信息官。

董事資格：Cournoyer女士在軟件和醫療IT行業擁有30多年的管理經驗。Cournoyer女士擁有豐富的公共和私人董事會經驗，曾在三家上市公司的董事會任職：Stride Rite、GTECH和BJ‘s Wholesale Club。Cournoyer女士曾擔任N-of-One公司的董事會主席，這是一家由分子/基因組決策支持領域的私營風險投資公司支持的公司。她目前在CareDx的董事會任職，該公司是移植領域的領先者。Cournoyer女士有在財務、審計和薪酬委員會任職的經驗，並曾擔任其中兩個董事會的技術委員會主席。Cournoyer女士還曾在一個非營利性董事會任職，擔任艾默生醫院董事會成員。她擁有馬薩諸塞大學工商管理學士學位，東北大學經濟學碩士學位，並畢業於麻省理工學院高管教育項目。庫諾耶女士具備擔任董事所需的資格。

斯塔西亞·A·希爾頓(Stacia A.Hylton)現年60歲的他於2015年成為該公司的董事。希爾頓女士是審計委員會成員和網絡安全委員會主席。希爾頓女士目前擔任LS Consulting公司的負責人，這是一家總部位於新澤西州的商業解決方案諮詢公司。她還擔任信息和數據分析解決方案公司LexisNexis Special Services Inc.和上市房地產解決方案、校正和住宅再入中心提供商CoreCivic，Inc.的董事會成員。2016年，Hylton女士擔任MTM Technologies，Inc.的網絡安全高級副總裁，MTM Technologies，Inc.是國內領先的創新IT解決方案和服務提供商。2010年，希爾頓女士被美國總統提名，並被美國參議院確認為聯邦執法機構美國法警服務局(USMS)局長。USMS僱用了超過12000名員工、特遣部隊官員和承包商，預算超過49億美元。希爾頓於2015年從USMS主任的職位上退休。2010年，她擔任位於弗吉尼亞州聯邦的私人諮詢公司Hylton Kirk&Associates的總裁。2004年至2010年，希爾頓女士在美國司法部擔任聯邦拘留託管人。從1980年到2004年，她在USMS擔任逐步負責的職位。

董事資格：希爾頓女士擁有豐富的運營和執行管理經驗，包括安全、警報監控/呼叫中心技術、多年財務規劃和執行、合同、網絡安全數據分析和公司戰略。希爾頓女士提供獨特的洞察力，幫助公司為我們的醫療保健通信解決方案開發和擴大關鍵細分市場。希爾頓女士具備繼續擔任董事所需的資格。

文森特·D·凱利現年61歲的他於2004年11月成為該公司的董事、總裁兼首席執行官(“CEO”)，當時美國移動公司由Metrocall和Arch合併而成。在Metrocall和Arch合併之前，凱利先生自2003年2月起擔任Metrocall總裁兼首席執行官。在此之前，他還曾多次擔任Metrocall的首席運營官、首席財務官和執行副總裁。他於1995年8月至2003年2月擔任Metrocall的財務主管，並於1990年至1996年和2003年5月至2004年11月擔任Metrocall的董事。凱利先生是我們所有子公司的首席執行官兼董事。凱利於2012年至2013年擔任Tellabs董事會成員，2003年至2007年擔任Penton Media董事會成員。

董事資格：凱利先生在無線和電信行業工作超過25年，在軟件行業工作超過4年。凱利先生擁有喬治梅森大學會計學學士學位。凱利先生具備繼續擔任董事所需的資格。

5

布萊恩·奧萊利現年61歲，2004年11月出任本公司董事。他是提名和治理委員會和薪酬委員會的成員。在Metrocall和Arch合併之前，O‘Reilly先生自2002年10月以來一直擔任Metrocall的董事。從1986年到2002年，他在多倫多道明銀行工作了16年。1986年至1996年，奧賴利先生擔任多倫多道明銀行貸款辛迪加集團的常務董事，專注於媒體和電信貸款的承銷。1996年至2002年，他擔任多倫多道明銀行媒體、電信和技術集團的常務董事，主要負責無線和新興電信部門的投資銀行業務。

董事資格：奧賴利先生自2002年起擔任尋呼業董事，自2004年11月起擔任該公司董事。O‘Reilly先生過去在承銷媒體和通信融資方面擁有豐富的經驗，這些經驗可應用於我們的業務。奧賴利自2004年以來一直擔任董事，他不會在2021年年會上競選連任。

馬修·奧里斯塔諾現年64歲的他於2004年11月成為該公司的董事。他是審計委員會主席。在Metrocall和Arch合併之前，Oristano先生自2002年以來一直擔任Arch的董事。自2004年3月以來，Oristano先生一直擔任合同生物醫學研究公司Reaction Biology Corporation的董事會主席、總裁兼首席執行官。在他的指導下，該公司已經發展壯大，從美國和德國的設施為世界各地的1800多家醫院、學術和政府實驗室以及生物技術和製藥公司提供服務。

董事資格：奧里斯塔諾先生對我們的運營、戰略、財務前景和持續的挑戰了如指掌。此外，奧里斯塔諾先生過去曾擔任過一家公共電信公司的首席執行官。在他目前的公司，Oristano先生監督實驗室研發管理和客户數據傳輸的專有軟件的創建。作為公共和私營公司的首席執行官，Oristano先生在年度審計過程中直接監督首席財務官和審計師。奧里斯塔諾還被認為是審計委員會的財務專家。奧里斯塔諾先生具備繼續擔任董事所需的資格。

佈雷特·肖克利現年61歲，於2020年6月成為公司董事。他是提名和治理委員會的成員。肖克利目前擔任Journey AI，Inc.的首席執行官兼董事長，該公司是一傢俬人軟件公司，提供可信的身份平臺，為聯繫中心行業提供安全、隱私和無摩擦的客户體驗解決方案，自2016年5月與人共同創立該公司以來。他還自2015年1月起擔任軟件服務商eGain Corporation(簡稱eGain)董事會成員，並自2017年9月起擔任eGain首席獨立董事。2008年至2014年，Shockley先生在Avaya Holdings Corp.擔任多個職位，Avaya Holdings Corp.是一家專注於商業溝通的科技公司，最近的職務是在2013年5月至2014年12月期間擔任企業戰略、企業發展高級副總裁和首席技術官。在此之前，肖克利先生曾在1988年至2008年擔任聯絡中心技術和網絡基礎設施實施供應商SPANLINK通信公司的首席執行官、總裁和聯合創始人。此外，從2007年到2008年，肖克利先生擔任勞動力優化軟件公司Calabrio，Inc.的聯合創始人和董事。

董事資格：Shockley先生在軟件和技術行業擁有豐富的管理經驗，擁有領導從硬件到軟件、內部部署到雲的過渡以及訂閲SaaS的永久許可的技術專長和經驗。在他的職業生涯中，Shockley先生積累了聯繫中心硬件和軟件、勞動力優化軟件和分析以及安全和隱私軟件方面的技術專長。肖克利先生還擁有豐富的公共和私人董事會經驗，包括他目前擔任eGain首席獨立董事的經驗。他擁有明尼蘇達大學理工學院的機械工程學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院的市場營銷MBA學位。肖克利先生具備擔任董事所需的資格。

託德·斯坦現年43歲，2018年7月成為該公司董事。他是審計委員會的成員。斯坦是總部位於達拉斯的Braeside Investments，LLC的聯合投資經理，該公司是專注於全球小微市值股票的私人投資夥伴關係的投資經理。斯坦的核心能力是應用基本面分析來購買被低估的證券。在2004年聯合創立Braeside之前，斯坦是Q Investments，L.P.的投資組合經理。在Q任職期間，斯坦除了擔任該公司短期困境的首席分析師外，還共同管理着一個合併套利投資組合。斯坦由美國伊利諾伊州北區受託人任命，在聯合航空公司的官方債權人委員會任職，但他持有特許金融分析師稱號。

董事資格： Braeside管理的基金持有該公司股票已超過六年。因此，斯坦先生了解我們的運營、戰略、財務前景和持續的挑戰。此外，斯坦先生還擁有近二十年的全球投資管理經驗。斯坦先生提供資本配置方面的洞察力，幫助公司評估我們的關鍵溝通解決方案的戰略增長機會。*斯坦先生具備繼續擔任董事所需的資格。
6



董事會委員會
董事會設立了多個單獨指定的常設委員會，以協助其履行職責。董事會根據提名和治理委員會的建議，每年在股東年會之後的組織會議上指定這些委員會的成員和委員會主席。每個委員會的主席與公司管理層共同制定該委員會的議程，並決定委員會會議的頻率和長度。每次會議後，每個委員會都會向董事會提交一份完整的報告。

董事會通過了每個委員會的書面章程。這些章程可在該公司的網站上查閲，網址為：www.exak.com/met-spok/Investor-Relationship。下表彙總了各委員會的主要職責：
委員會

審計






補償






網絡安全



提名和
治理





主要職責

審核委員會協助董事會監督本公司財務報表及財務報告程序及內部控制制度的完整性；本公司獨立註冊會計師事務所、內部核數師及內部審計職能的資格、獨立性及表現，以及本公司遵守法律及監管規定的情況。審計委員會還準備SEC規則要求的審計委員會報告。

薪酬委員會決定、審核和批准被任命的高管(“NEO”)的薪酬，包括工資、年度短期獎勵獎勵和長期獎勵獎勵。薪酬委員會負責審核董事薪酬，並向董事會建議更改薪酬。此外，薪酬委員會還評估公司激勵計劃的設計和效果。薪酬委員會還準備SEC規則要求的薪酬委員會報告。

設立網絡安全委員會的目的是加強董事會對Spok管理層為識別、管理和減輕與網絡安全、隱私和災難恢復有關的風險而制定的政策、控制程序和程序的瞭解和監督。

提名及管治委員會物色合資格成為董事會成員的人士，符合本公司的企業管治指引所述的標準，並在每次股東周年大會上推薦供選舉的候選人名單；就董事會及其委員會的適當規模、職能、需要及組成向董事會提出建議；就企業環境、社會及管治(“ESG”)事宜向董事會提供意見，包括就本公司的ESG指引向董事會提出建議；以及監督董事會的自我評估程序。


7

下表列出了每個委員會的現任成員，目前僅由非執行董事組成：
董事
審計(1)
補償(2)
網絡安全(3)
提名與治理(4)
羅伊斯·尤德科夫(5)會員會員
布萊爾·巴特菲爾德椅子會員
博比·伯恩醫生會員
克里斯汀·M·庫諾耶椅子
斯塔西亞·A·希爾頓*會員椅子
布萊恩·奧萊利*(6)
會員會員
馬修·奧里斯塔諾椅子
佈雷特·肖克利會員
託德·斯坦會員
2020年會議5343
(1)審計委員會完全由非執行董事組成，董事會已認定所有非執行董事在納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3條的含義內是獨立的。董事會認定審計委員會的所有成員都有財務知識，馬修·奧里斯塔諾是證券交易委員會條例中規定的“審計委員會財務專家”。
(2)薪酬委員會完全由非執行董事組成，董事會已認定所有非執行董事均為納斯達克上市標準所指的獨立董事，根據交易所法案第16b-3條的規定為非僱員董事，並符合美國國税法第162(M)條對外部董事的要求。
(3)網絡安全委員會完全由非執行董事組成，董事會已認定所有非執行董事在納斯達克上市標準意義上都是獨立的。
(4)提名及管治委員會完全由非執行董事組成，董事會已認定所有非執行董事均為納斯達克上市標準所指的獨立董事。
(5)董事會主席
(6)正如之前披露的那樣，自2004年以來一直擔任董事的布萊恩·奧賴利(Brian O‘Reilly)不會在2021年年會上競選連任。
行政主任
我們的高級管理人員按照董事會的意願服務(只有凱利先生有僱傭合同)。下面列出的是截至2021年4月30日，我們每一位既不是董事的高管的簡歷信息。
邁克爾·W·華萊士現年52歲，2017年3月27日被任命為首席財務官，2020年1月2日被任命為首席運營官。在被任命為首席財務官之前，華萊士先生在上市公司和私營公司擔任財務主管超過25年，最近擔任的是Intermedix Corporation的執行副總裁兼首席財務官，該公司自2013年8月以來一直是一家醫療保健收入週期/實踐管理和數據分析解決方案提供商。在加入Intermedix之前，他是大象集團(Elephant Group)的執行副總裁兼首席財務官(D.B.A.Saveology.com(Saveology.com)，一家領先的基於互聯網的直接面向消費者的營銷平臺。在此之前，他曾擔任美國放射學公司(Radiology Corporation Of America)高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家全國性的移動和固定地點正電子發射斷層掃描(PET)成像服務提供商。華萊士先生還曾擔任美國證券交易委員會(SEC)執法部的助理總會計師，並是該委員會華盛頓特區金融欺詐特別工作組的成員。在加入SEC之前，華萊士先生曾在直銷服務公司Inktel Direct Corporation、為聯絡中心市場服務的軟件公司Cellit Technologies，Inc.和上市的全球航空航天公司Kellstrom Industries，Inc.擔任首席財務官。在加入Kellstrom之前，華萊士先生在邁阿密的畢馬威泥炭有限公司工作了七年多。他獲得聖母大學工商管理學士學位，是一名有執照的註冊會計師。華萊士於2017年3月27日被任命為首席財務官，成為一名新首席執行官。
莎倫·伍茲·基斯林現年52歲的他被任命為美國移動公司(現在的名稱為Spok，Inc.)的公司祕書。2007年7月和2008年10月分別擔任財務主管和財務主管。伍茲·基斯林女士於1989年8月加入Metrocall公司。2004年，隨着Arch和Metrocall的合併，伍茲·凱斯林被任命為財政部運營副總裁。在此之前，她曾在應收賬款和IT部門任職。伍茲·凱斯林女士目前擔任Spok，Inc.、Arch Wireless、Spok AUS Pty Ltd、Spok中東公司和Spok UK Ltd的董事，這些公司都是該公司的全資子公司。伍茲·凱斯林女士擁有國王學院會計學學士學位，擁有30多年的現金操作經驗。
公司治理
作為對我們治理實踐的認可，機構股東服務公司(ISS)在其治理質量得分評級系統中一直給我們打出“1”的最高等級，給Spok的“股東權利”打“1”，這表明與我們的行業相比，它的治理風險是最低的。
8


商業行為和道德準則
SPOK通過了一項商業行為和道德準則，適用於所有員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及所有董事。本“商業行為和道德準則”可在我們的網站上找到，網址是：www.akak.com/met-spok/Investors-relationship。在本報告所述期間，我們沒有要求放棄我們的商業行為和道德準則，也沒有批准任何此類豁免。SPOK打算在其網站上公佈對其商業行為和道德準則(在適用於公司董事、高管或主要財務官的範圍內)的修訂或豁免。
第11項。高管薪酬
非執行董事薪酬
該公司的理念是提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的非執行董事，同時確保非執行董事的利益與我們的股東保持高度一致。擔任本公司全職僱員的董事(目前只有凱利先生)不會因擔任董事而獲得額外補償。
薪酬委員會定期檢討董事薪酬的競爭力，考慮董事薪酬形式及金額的適當性，並就該等薪酬向董事會提出建議，以期吸引及留住合資格的董事。非執行董事於二零二零年的目標薪酬水平並無變動，儘管董事會決定，於二零二零年下半年，通常以現金支付予非執行董事的薪酬將改為以遞延股票單位(“DSU”)或下文所述的限制性股票形式支付。
正如董事會先前為2020年確定的那樣，每名非執行董事將獲得45000美元的現金薪酬(審計委員會主席為55000美元)，按季度支付。然而，為了使我們的非執行董事的利益與我們的股東的利益更加緊密地結合在一起，並在與新冠肺炎大流行的經濟影響相關的方面展示領導力，董事會批准在2020年下半年將我們的非執行董事薪酬計劃的現金部分轉換為限制性股票。在2020年末，董事會也將這一安排擴大到2021年的所有日曆年。關於這一變化，我們採用了非執行董事的遞延薪酬計劃，根據該計劃，非執行董事可以將這些股票獎勵的結算推遲到稍後的日期，如下所述。隨着這一變化的實施，我們的每位非執行董事在2020年下半年獲得了DSU或限制性股票獎勵，以代替現金。
非執行董事的股票獎勵是根據授予時的股票價格按季度授予的，並在授予之日後一年授予。對於那些選擇接受DSU的非執行董事，DSU的和解通常發生在董事停止在董事會任職、董事殘疾或死亡或控制權變更的最早日期。股息等價權(“DER”)通常伴隨着每個DSU獎勵，並在公司適用的股息支付日期以現金支付。
儘管上文討論的限制性股票或DSU的現金費用已經結算，但每位非執行董事還獲得了2020年度限制性股票獎勵，按季度支付，並基於我們普通股在每個季度末的收盤價，因此每位非執行董事獲得60,000美元的限制性股票(審計委員會主席為70,000美元)。2020年，每位非執行董事每年可獲得5810股限制性股票(或審計委員會主席可獲6780股限制性股票)。限制性股票歸屬於本公司控制權變更或自授予之日起一年內較早者。
下表列出了2020年內實施的現金和股權薪酬要素，並按季度分期付款支付給我們的非執行董事：
補償類型非執行董事(不包括審計委員會主席)審計委員會主席
年度現金手續費(1)
$45,000$55,000
年度限制性股票獎勵價值(2)
$60,000$70,000
(1) 對於每名董事，2020年上半年50%的年度現金費用以現金支付，2020年下半年50%的現金費用以RSU或DSU支付。
(2)限制性股票在授予日期後一年內授予，但須在控制權發生變化時提前授予。
非執行董事獲報銷已產生的合理自付董事會相關開支。沒有其他年費支付給這些非執行董事。
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下表列出了截至2020年12月31日的年度非執行董事賺取的薪酬：
董事
賺取的費用或
現金支付(美元)(1)
股票獎勵(美元)(1)(2)
總計(美元)
羅伊斯·尤德科夫45,00060,000105,000
布萊爾·巴特菲爾德45,00060,000105,000
博比·伯恩醫生45,00045,00090,000
克里斯汀·M·庫諾耶35,35932,14367,502
斯塔西亞·A·希爾頓(Stacia A.Hylton)45,00060,000105,000
布萊恩·奧萊利45,00060,000105,000
馬修·奧里斯塔諾55,00070,000125,000
佈雷特·肖克利—41,24541,245
託德·斯坦45,00060,000105,000
薩姆·湯普森(3)
26,20060,00086,200
(1) 顯示的金額代表董事每年的現金費用。根據我們的非執行董事遞延薪酬計劃，2020年，50%的年度現金費用以RSU或DSU支付。本欄目包含的年度現金費用支付情況如下：
董事年度現金手續費-金額
現金支付(美元)		年度現金手續費-
DSU(#)		年度現金手續費-
限制性股票(#)
羅伊斯·尤德科夫22,5002,386—
布萊爾·巴特菲爾德22,5002,386—
博比·伯恩醫生22,5002,386—
克里斯汀·M·庫諾耶12,8592,386—
斯塔西亞·A·希爾頓(Stacia A.Hylton)22,500—2,386
布萊恩·奧萊利22,5002,386—
馬修·奧里斯塔諾27,5002,917—
佈雷特·肖克利——2,386
託德·斯坦22,500—2,386
薩姆·湯普森(3)
22,500396—
(2) 顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的年度限制性股票獎勵的授予日期公允價值。
(3) 湯普森在2020年的會議上沒有競選連任董事。他退休時所有的限制性股票都歸他所有。
截至2020年12月31日，我們的非執行董事擁有以下數量的DSU、RSU和限制性股票：
董事DSU(#)限制性股票(#)
羅伊斯·尤德科夫2,3865,810
布萊爾·巴特菲爾德2,3865,810
博比·伯恩醫生2,3864,584
克里斯汀·M·庫諾耶2,3863,381
斯塔西亞·A·希爾頓(Stacia A.Hylton)—8,196
布萊恩·奧萊利2,3865,810
馬修·奧里斯塔諾2,9176,780
佈雷特·肖克利—4,364
託德·斯坦—8,196
薩姆·湯普森——
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2021年非執行董事薪酬行動
董事會相信，我們的非執行董事薪酬水平雖然低於我們同行支付的薪酬中值水平，但薪酬與股東價值適當掛鈎。因此，董事會決定維持2021年非執行董事的薪酬水平不變。
非執行董事持股準則及質押和套期保值禁令
董事會認為，股權指導方針進一步使董事的利益與公司股東的利益保持一致。非執行董事必須持有相當於每名非執行董事135,000美元和審計委員會主席165,000美元的普通股和/或限制性股票(按上述2020年轉換為股票獎勵前原始年度現金補償率的3倍計算，如上所述)。每一年。所有非執行董事將有三年的寬限期來達到所有權門檻。截至2021年4月1日，除肖克利外，所有非執行董事都達到了股權指導方針，他必須在2023年6月之前達到非執行董事的持股門檻。
在我們繼續從以無線為中心的商業模式向以增長為導向的醫療保健通信模式過渡的過程中，我們的每一位非執行董事都致力於持有本公司有意義的所有權權益。特別是，自2013年5月以來，我們的非執行董事都沒有直接出售他們持有的普通股，一些非執行董事在2020年積極購買了我們的普通股。本公司非執行董事不得就我們的股票從事套期保值活動，也不允許質押他們所持的我們股票。
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薪酬問題探討與分析
引言
我們將詳細討論我們的高管薪酬，重點是薪酬委員會關於我們近地天體的決定。2020年我們的近地天體是：
名字位置
文森特·D·凱利總裁兼首席執行官
邁克爾·W·華萊士首席財務官兼首席運營官
莎倫·伍茲·基斯林公司祕書兼財務主管
前近地天體
邦妮·K·卡爾普-芬格胡特前人力資源和行政執行副總裁
執行摘要
2020對薪酬結果和股東外展的發言權
2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案為股東提供了關於我們近地天體薪酬的不具約束力的諮詢投票(“薪酬話語權”)，因為此類薪酬在我們的年度委託書中披露。我們每年都會舉行這些投票。在我們的2020年年會上，2019年NEO薪酬計劃以82%的股份投票權(不包括棄權票和經紀人非投票權)獲得批准。通過2020年至2021年4月的股東外展，我們從股東那裏獲得了關於我們的運營和財務業績以及我們的NEO薪酬實踐的反饋。2020和2021年股東外展活動包括：
1)對我們的財務和經營業績進行季度回顧。對於那些不能參加現場會議的股東，我們提供了現場會議後14天內可以查閲的評審記錄；
2)單獨會見投資者或要求與管理層會面以討論我們的財務或經營業績的相關方；
3)與代表我們全年流通股約53%的股東交談；以及
4)舉辦虛擬投資者日，包括管理演示和產品演示。
關於我們股東拓展的更詳細的討論包括在第33頁的“股東拓展”一節中。
根據我們股東過去的反饋，薪酬委員會保留了以前為我們的高管(包括近地天體)薪酬計劃設立的以下要素：
1)授予年度LTIP獎，2020年，50%在多年績效期間基於業績，50%在多年授權期內基於時間；
2)保留首席執行官的最低持股指導方針，為首席執行官年薪的三倍；
3)將所有其他執行幹事(包括近地天體)的最低持股指導方針保留為該執行幹事年薪的一倍；
4)保留禁止高管(包括近地天體)對衝或質押公司普通股的規定；以及
5)保留有關調整或收回補償的追回政策。


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薪酬理念
公司的薪酬理念旨在激勵高管實現Spok的戰略目標和運營計劃，並吸引和留住高素質人才，同時公司從以無線為中心的業務模式轉變為以增長為導向的醫療保健通信模式。雖然我們研發成本的增加表明了我們的轉型努力，但我們仍需數年時間才能完成這一轉型。我們公司相信，吸引和留住關鍵人才始終是至關重要的。然而，在這一過渡期間，更重要的是關鍵人員留在公司，為我們未來的成功奠定基礎。這一理念得到了高管薪酬計劃的支持，該計劃包括使高管薪酬與股東價值保持一致的績效薪酬目標，以及使高管財務利益與我們股東的利益保持一致的公司股權。這一理念被轉化為基於以下原則的高管薪酬計劃設計。
將薪酬與績效掛鈎。
薪酬水平應該反映績效。這是通過以下方式實現的：

·激勵、表彰和獎勵個人卓越；
·根據公司財務業績發放短期現金獎金；我們制定了嚴格的年度財務業績目標，並在2020年和之前幾年嚴格遵守預先設定的目標，確定獎金髮放；以及
·將長期薪酬要素與我們公司的財務業績掛鈎，同時通過長期持續管理來保值。
保持有競爭力但合理的薪酬水平。
我們努力在具有競爭力的計劃和薪酬水平與適合我們公司的薪酬水平和激勵之間取得平衡，這些計劃和薪酬水平與類似規模的公司(包括我們的同行團隊(根據我們的獨立薪酬顧問Korn Ferry的意見創建)提供的薪酬水平和薪酬水平相當)。根據光輝國際(Korn Ferry)在2019年初提供的數據，2020年，我們CEO的總薪酬低於我們同行羣體的薪酬中值水平。
使管理層的利益與股東的利益保持一致。
我們尋求實施的計劃將留住高管，同時通過提供有競爭力的薪酬和給予長期股權激勵來增加長期股東價值。
CEO薪酬比率
本公司首席執行官年度總薪酬與全體員工年總薪酬中位數的2020年薪酬披露比例如下：
類別2020年總薪酬和比率
首席執行官文森特·D·凱利(Vincent D.Kelly)的年度總薪酬$2,089,573 
我們中位數員工的年度總薪酬$97,215 
首席執行官文森特·D·凱利(Vincent D.Kelly)的年總薪酬與我們中位數員工年總薪酬的比率22:1

我們中位數員工的年度總薪酬的計算方式與我們CEO在薪酬彙總表中顯示的總薪酬的計算方式相同。我們通過檢查2020年12月31日受僱於我們的所有個人(不包括我們的首席執行官)的2020年總薪酬來確定員工的中位數。我們包括了所有全職、兼職和季節性員工，除了2020年全年未聘用的全職員工的工資薪酬按年率計算外，我們沒有對總薪酬做出任何假設、調整或估計。
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高管薪酬設計
目標
我們高管薪酬計劃的設計反映了公司獨特的戰略地位，同時融入了我們薪酬哲學的薪酬原則。該公司自2004年11月成立以來一直是一家上市公司，這是由美國現存最大的兩家獨立尋呼公司Metrocall Holdings，Inc.和Arch Wireless，Inc.合併而成的。合併使我們能夠整合業務，降低成本，創造股東價值，包括在2016年1月1日至2020年12月31日期間以現金分配(包括股息)和普通股回購的形式返還9180萬美元。這一合併還使得對不斷下降的無線客户羣的管理能夠專注於利潤最高的行業領域，主要是醫療保健。
為了利用我們在醫療保健行業的無線客户羣中寶貴的客户特許經營權，我們於2011年收購了AMCOM軟件公司(“AMCOM”)。AMCOM為不同行業的客户提供醫療保健通信軟件解決方案，特別強調醫療保健。這種對醫療保健領域的共同關注為公司提供了一個獨特的機會。這一獨特的機會使我們能夠從無線收入流下降過渡到醫療保健通信軟件業務的增長，同時在過渡期間創造巨大的股東價值。本質上，該公司將被要求以盈利的方式管理兩條收入線：1)不斷下降的無線收入流和相關用户，以及2)不斷增長的醫療保健通信軟件業務。
我們正在進行多年的轉型，從一家衰落的基於硬件的無線公司轉變為一家不斷增長的醫療保健通信軟件公司。要保持我們在臨牀溝通和協作領域的領先地位，我們需要繼續投資於Spok Go的開發。雖然Spok Go平臺於2020年初推出，但我們預計，隨着我們繼續開發Spok Go的增強功能和附加功能，相對於我們的歷史成本，我們將繼續在產品開發和戰略領域產生巨大成本。為了在瞬息萬變的市場中保持競爭力，這些正在進行的投資是必要的。
薪酬委員會在開發目標薪酬機會作為高管薪酬計劃設計的一部分時，積極考慮這一業務轉型的影響以及整個業務的不斷髮展的規模和性質。這些戰略考慮是賠償委員會在確定 2020年我們高管的薪酬，包括我們的近地天體。
對於我們所有的高管，包括近地天體，激勵性薪酬 2020年由薪酬委員會決定並經董事會批准。薪酬委員會認為，支付給高管的激勵性薪酬要素應與公司的短期和長期業績緊密結合，與為股東創造價值的具體、可衡量的結果掛鈎，並協助公司吸引和留住對長期成功至關重要的關鍵高管。
在制定高管薪酬時，薪酬委員會有以下目標：
•吸引和留住優秀人才和管理人才；
•通過對轉型的盈利管理，確保薪酬績效標準與公司戰略、業務目標和股東的長期利益保持一致；
•通過將獎勵機會與達到這些領域的業績標準聯繫起來，實現關鍵的戰略和財務業績衡量標準；以及
•將高管業績重點放在長期股東價值上，並通過業績和基於時間的RSU以直接擁有我們公司的形式提供一部分總薪酬機會，以促進關鍵員工的留住，這些RSU在授予此類RSU時應在我們的普通股中支付。
董事會與管理層討論了公司的運營重點、戰略方向、預算假設，包括員工人數、銷售、研發支出、資本支出、收入增長、用户流失、維護保留以及支持公司長期計劃(“LRP”)的其他要素。長期計劃是對公司運營和業績的五年預測。審計委員會還審查了概括這一進程的詳細敍述。審計委員會在制定薪酬計劃時非常謹慎，包括確定業績標準，以確保計劃是穩健的，薪酬在現金和股權之間有足夠的比例，以便創造短期穩定和長期重點。董事會和薪酬委員會在確定STIP和LTIP使用的適當績效標準作為激勵高管業績的基礎時，積極和獨立地考慮績效標準和管理層預測。
在制定薪酬計劃之前，董事會和薪酬委員會與管理層一起審查公司的LRP。年內，董事會全體成員都對這份法律援助計劃進行了審查。基於對LRP中詳細説明的公司運營和計劃的瞭解，薪酬委員會確定了所有關鍵業績標準，如短期和長期激勵性薪酬部分進一步概述的，薪酬委員會認為這些標準將支持
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公司資本配置和長期股東價值創造計劃。薪酬委員會認為，為STIP和LTIP選定的業績標準激勵管理層以最能支持股東利益的方式權衡其運營決策。
鑑於我們所處的行業，我們制定了與可比公司高管(包括近地天體)的基本薪酬、現金獎金和股權激勵水平一致的水平，通常足以留住我們現有的高管，並在需要時聘用新的高管。我們的薪酬委員會認為，包括近地天體在內的很大一部分高管的薪酬應該與我們的業績掛鈎。
正如在科技行業和我們的行業同行中常見的那樣，除了基本工資和現金獎金外，股權獎勵是吸引和留住高管的關鍵薪酬相關激勵因素。這些組件中的每一個都將在後面的小節中詳細討論。
薪酬委員會還制定了政策，禁止包括近地天體在內的高管對衝或質押他們在公司普通股中的股份。此外，我們的賠償委員會還制定了一項關於調整或追回賠償的追回政策。這些政策還降低了與公司薪酬政策相關的風險。我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生實質性的不利影響。
與薪酬顧問的關係及同行小組的使用
薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃支持我們的績效薪酬理念，並將高管薪酬與股東價值適當地結合起來。因此，薪酬委員會決定不改變2020年高管薪酬計劃的形式、金額和結構。
正如之前在2019年初披露的那樣，在我們繼續向軟件公司轉型的過程中，為了確保適當的薪酬匹配，薪酬委員會於2019年初聘請了獨立諮詢公司Korn Ferry來審查公司的同行羣體和NEO薪酬。Korn Ferry與管理層和薪酬委員會主席進行了討論，並根據他們各自的意見，提出了對同齡人小組的修改建議，供薪酬委員會考慮。在發展同業集團的過程中，Korn Ferry和薪酬委員會考慮了Spok目前和未來無線服務和軟件解決方案之間的收入組合，重點放在軟件業務上，預計隨着時間的推移，軟件業務將為公司帶來更多收入，並選擇了在這些獨立業務中運營的混合公司。我們目前的同齡人小組是在此審查的基礎上發展起來的，由以下公司組成：
•阿拉斯加通信系統集團公司；
•Globalstar，Inc.；
•AppFolio，Inc.
•HealthStream，Inc.；
•Boingo Wireless，Inc.
•LivePerson，Inc.
•卡斯特萊特健康公司；
•MobileIron，Inc.(1).;
•計算機程序和系統公司
•型號N，Inc.
•Everbridge，Inc.
•NextGen Healthcare，Inc.
•Evolent Health，Inc.；
•Orbcomm Inc.；以及
•Five9，Inc.；
•沃塞拉通信公司(vocera Communications，Inc.)
(1)截至2020年12月31日，MobileIron，Inc.不是一家上市公司，將被從這一同行小組中除名，以供未來審查。
除了Korn Ferry在2019年初對公司同業集團進行的評估(如上所述)外，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問來評估2020年的高管薪酬計劃。這一決定是基於2020年的薪酬話語權結果，當時高管薪酬計劃(包括近地天體的薪酬)以82%的投票結果(不包括棄權票和經紀人否決票)獲得批准，我們2020年的高管薪酬計劃沒有實質性變化。
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2020 高管薪酬計劃決定
我們的高管薪酬計劃的要素包括：
•基本工資；
•短期激勵性薪酬；
•長期激勵性薪酬；
•終止和變更控制安排；以及
•所有其他薪酬(包括員工福利和有限的額外津貼)。
2018年10月，在首席執行官的要求下，管理層向薪酬委員會提交了一項調整，以減少首席執行官的STIP和LTIP薪酬，委員會批准了這一調整。這一調整在2019年生效，並允許與公司目標保持一致，同時公司繼續過渡到醫療通信軟件即服務業務。這些變動的目的是為公司的研發工作騰出更多的資源。此外，在2020年初，為了在新冠肺炎大流行的經濟影響方面展示領導力，我們的首席執行官自願同意繼續他的長期税收政策目標獎勵水平，與2019年的薪酬保持一致，削減37.5%。
下表彙總了2020年期間我們高管(包括近地天體)的關鍵薪酬要素。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1289945/000128994521000030/spok-20201231_g1.jpg
(1)“風險”薪酬要素基於薪酬委員會事先批准的獎勵計劃。2020 STIP 100%基於性能，而LTIP 50%基於性能，50%基於時間。基於績效的STIP和LTIP獎勵都規定了不付款或在未達到或超過預先設定的績效標準時可能支付獎勵的上限。基於績效的STIP和LTIP獎勵都規定，如果未達到某些預先設定的性能最低要求，則不會對基於績效的組件進行支付。2020年，正如我們前幾年所做的那樣，我們制定了嚴格的財務業績指標，並嚴格遵守預先確定的指標，以確定向我們的近地天體支付STIP支出。
基本工資
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基本工資的目的是為我們的近地天體提供一定程度的財務確定性和穩定性，而不是取決於我們的業績，而且是薪酬委員會認為有助於確保保留我們的近地天體所必需的總薪酬方案的一部分。我們薪酬計劃的基本工資部分旨在與支付給處境相似、有能力、有技能的高管的薪酬相比具有競爭力。根據公司2020年的計劃運營、薪酬委員會對高管薪酬計劃的審查以及股東對2019年高管薪酬計劃的壓倒性批准，薪酬委員會總體上沒有提高2020年的NEO基本工資，華萊士除外，他的基本工資增加到40萬美元，與他於2020年1月2日晉升為首席運營官相稱。
作為對新冠肺炎疫情的迴應，該公司制定了一項全公司計劃，在2020年第二季度、第三季度和第四季度期間通過相關的臨時減薪(即休假)來減少工作時間。雖然基本工資保持不變，但工作時間的減少減少了支付給包括近地天體在內的所有僱員的工資數額。該公司繼續運營，減少了2021年上半年的工作時間表，並相應地暫時削減了工資。該公司最初頒佈了2021年全年的縮減工作時間表計劃，但管理層現在認為，鑑於公司第一季度的積極業績以及管理層對緩解新冠肺炎疫情短期不確定性的信心，下半年沒有必要繼續執行這一計劃。該公司還啟動了一項2021年的措施，將為符合必要考慮標準的員工提供部分工資補償的股權，而不是現金，這一措施適用於所有近地天體。
短期激勵性薪酬
我們的STIP旨在激勵我們的高管和關鍵員工(包括近地天體)，並以現金獎勵他們，獎勵他們達到可量化的預先設定的公司業績標準。
STIP性能標準説明 –根據2020年LRP的信息，薪酬委員會批准了2020 STIP的績效標準，自2020年1月1日起生效。2020 STIP以現金支付，基於單獨的預先建立的績效標準，其中包括調整後的運營和資本支出、無線收入、軟件運營預訂以及開發和運營里程碑，每一項都是可衡量和隨時可報告的，需要所有管理層的協調和合作才能實現。
薪酬委員會基於以下理由為STIP選擇了2020年業績標準，所有這些標準都是導致長期股東價值創造的關鍵因素：
調整後的營業和資本費用-調整後的營業和資本支出被定義為運營支出減去折舊、攤銷和增值支出，減去遣散費，減去基於股票的補償，減去商譽減值，加上資本化的軟件開發成本和資本支出(都是根據美國公認會計原則計算的)。這一業績標準是對公司運營費用的非GAAP衡量標準。這一業績標準衡量的是公司根據董事會確定的參數管理其運營費用的能力。
*無線收入--如前所述，該公司繼續從以無線為中心的收入基數不斷下降過渡到以軟件收入為代表的以軟件為中心的不斷增長的基數。隨着公司向以軟件為中心的基礎轉型，薪酬委員會認為，將重點放在保留無線收入上，以繼續為研發項目提供內部資金，這一點很重要。薪酬委員會預計，這將推動長期增長。短期專注於保留無線收入流將反過來為我們的研發職能部門目前的努力以及我們繼續向以軟件為中心的業務過渡做好準備。考慮到與這些產品和服務相關的收入下降的性質，這一目標水平將反映出與上一年的實際結果相比收入的減少。
*軟件運營預訂量-軟件運營預訂是指提供與我們的軟件產品相關的訂閲、許可證、專業服務、簽名支持和設備銷售的合同安排。預訂量反映了未來的軟件收入。這些績效標準將管理重點放在支持未來增長和實施向軟件即服務(SaaS)過渡的關鍵驅動因素上。需要注意的是，在SaaS業務模式中，收入是在服務合同期限內確認的，這會導致收入確認分散在更長的期限內。在從傳統的內部許可模式過渡期間，該公司預計收入將在短期內受到影響，而長期則會大幅增長，具有更大的可預測性，因為服務合同年復一年地疊加在一起。隨着公司完成向全面增長的過渡，根據薪酬委員會對公司運營的瞭解，這些業績標準通常將反映出比上一年有所增加。在確定2020年軟件運營預訂目標水平時，薪酬委員會審查了2019年軟件運營預訂的實際績效水平，並將2020年目標績效水平設定為高於2019年實際績效。
開發和運營里程碑-如前所述，我們的經營目標之一是投資於我們未來的解決方案。這導致了額外的開發工作，旨在將我們現有的解決方案集成在一起
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通過醫生和護理工作流，整合到一個無縫的醫療通信和協作平臺。考慮到Spok Go的發展努力對我們的未來是多麼關鍵，建立具體的里程碑來衡量Spok Go的發展進展對我們來説是很重要的。此外，這一類別還包括針對我們轉型業務模式的各種運營目標。
薪酬委員會認為，這四個2020年STIP業績標準是支持股東價值創造的關鍵要素，並適當地將管理重點放在公司從傳統電信業務模式成功過渡到以增長為重點的SaaS模式上。
績效標準級別基於公司的轉型-在過渡期內，薪酬委員會了解到，公司某些關鍵業績標準(如無線收入)的結果將低於上一年，這反映了公司業務的戰略性質。與2019年的實際結果相比，薪酬委員會在2020年為軟件運營預訂確立了更高的目標業績水平(見上文“STIP業績標準説明”)，因為這一業績標準側重於向客户羣中以軟件為中心的部分過渡。
支出由績效目標的插值確定。 – 當1)實際績效在門檻績效水平和目標績效水平之間，或者2)實際績效在目標績效水平和最高績效水平之間時，使用直線插值法確定STIP獎勵的支出。如果成績低於最低績效水平，就不會有STIP獎勵。STIP下的付款取決於在付款日期之前是否繼續受僱，但如果發生死亡或殘疾事件，將根據觸發事件日期的實際績效(相對於每個計劃的目標績效衡量標準)按比例支付。此外，如果高管的僱傭是非自願終止的(原因除外)，該高管將有資格按比例獲得終止當年的STIP付款，但須執行適當的解除和其他適用的和慣例的終止程序。
下表列出了績效標準每個組成部分的門檻、目標和最高績效目標，以及在每個適用級別的績效情況下，根據2020 STIP本應提供的支出：

性能標準(1)
相對權重針對目標的門檻支出閾值性能級別(以2000為單位)目標支出目標績效水平(以2000為單位)針對目標的最大支付最高性能級別(以2000為單位)
調整後的營業和資本費用(2)
15%80%$193,027100%$160,856125%$128,685
無線收入15%80%$64,404100%$80,505130%$88,556
SPOK運營預訂(3)
35%0%$0100%$48,000150%$52,800
開發和運營里程碑(4)
35%0%—100%五花八門100%五花八門
總計100%24%100%125.75%

(1)薪酬委員會選擇業績標準作為確定股東價值的關鍵標準。分配給每個績效指標的相對權重反映了薪酬委員會對每個指標對股東價值的重要性的判斷。
(2)營業費用減去折舊、攤銷和增值費用，遣散費減少，基於股票的補償減少，商譽減值減少，加上資本化的軟件開發成本和資本支出(均根據美國公認會計準則計算)。
(3)軟件運營預訂代表提供與我們軟件產品相關的訂閲、軟件許可證、專業服務、簽名支持和設備銷售的合同安排。這些預訂量代表着未來的收入。2020年，薪酬委員會認為有必要修改和取消軟件運營預訂的門檻績效下限，以便管理層繼續因其業績而受到激勵，儘管新冠肺炎對業務產生了影響。最初的門檻業績水平是3840萬美元，這是基於相對於目標業績的80%門檻支出。
(4)年內，考慮到公司不斷髮展的業務環境和產品路線圖，對開發和運營里程碑以及相關的目標日期進行了審查。在薪酬委員會最終確定的相關目標日期前完成里程碑是一個要麼全有要麼全無的業績目標。如果未能在規定的截止日期前完成要求的目標，則相關標準將無法支付。
薪酬委員會每年都會根據企業不斷髮展的性質和規模，積極考慮薪酬機會的適當規模。薪酬委員會根據薪酬委員會對公司LRP的理解和對2020年的預期，確定每個績效標準的門檻、目標和最高支出。基於這一理解，薪酬委員會還確定了每個績效標準的相對權重，其中軟件運營預訂和開發和運營里程碑在2020年提供了最重要的權重(見“STIP績效標準説明”)。
在制定2020年軟件運營預訂目標水平時，薪酬委員會審查了該指標2019年的實際績效水平，並將2019年的目標績效水平設定為高於實際績效。
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然後，薪酬委員會根據薪酬委員會對股東價值影響的判斷，確定了門檻和最高支付水平。
根據2020年STIP支付的金額是根據預先設定的業績標準取得的以下成績計算的：
性能標準相對權重實際績效(以2000為單位)實際支出加權實際派息
調整後的營業和資本費用15%$145,314114.5%17.2%
無線收入15%$83,593115.3%17.3%
軟件運營預訂35%$28,34828%9.8%
開發和運營里程碑35%已完成100%35.0%
總計100%79.3%

每個近地天體的STIP機會是基於近地天體基本工資的一個百分比。近地天體2020年STIP的基本工資百分比、目標支出百分比和實際支出百分比如下：

近地天體STiP目標機會-基本工資的百分比定向支付(美元)實際支出(美元)
文森特·D·凱利83%500,000396,500
邁克爾·W·華萊士100%400,000317,200
莎倫·伍茲·基斯林75%131,250104,081
邦妮·K·卡爾普-芬格胡特75%168,750133,819
長期激勵性薪酬
我們2020 LTIP通過包含基於時間的歸屬和基於我們公司未來財務業績的歸屬的股權獎勵組合來獎勵合格的高管，包括近地天體。我們長期激勵計劃的目標是：

•增強主人翁意識，使符合條件的高管(包括近地天體)的財務利益與我們股東的利益保持一致；
•激勵決策，以改善我們醫療保健通信業務的長期財務業績，特別是在公司轉型期間；
•表彰和獎勵公司的卓越財務業績；以及
•為我們的薪酬計劃提供留任因素。
這些目標被用來建立2020年贈款的LTIP績效標準。薪酬委員會於2020年1月批准了2020年LTIP，該計劃授予包括近地天體在內的合格員工。2020年LTIP補助金為符合條件的員工提供基於繼續受僱於本公司以及本公司實現薪酬委員會確定的從2020年1月1日至2022年12月31日(“2020-2022年績效期間”)的某些財務目標的長期激勵薪酬的機會。
基於時間的歸屬獎勵 -薪酬委員會確定，授予部分股權獎勵作為基於時間的歸屬，以鼓勵、保留和加強高管(包括近地天體)的主人翁意識，這將是適當的，也是符合公司及其股東的最佳利益的。公司預計，未來的股權獎勵將繼續以時間獎勵和績效獎勵相結合的形式進行，然而，薪酬委員會未來還可能考慮其他形式的股權獎勵。
如上所述，2020年1月，薪酬委員會根據我們的2012年股權計劃，向包括近地天體在內的符合條件的員工授予了基於時間的RSU，但須按如下所述授予。此外，只要在歸屬期間就我們的普通股支付了任何現金股息或現金分配(定期或其他)，參與者就有權獲得關於RSU的股息等價權(“DER”)。既得的RSU將以公司的普通股結算，既得的DER將一次性支付現金和應計利息，每種情況下均需預扣所得税和就業税。在這兩種情況下，既得的RSU將以公司的普通股結算，既得的DER將一次性支付現金和應計利息。這些贈款包括在2020年基於計劃的獎勵贈款表中，獎勵的授予日期公允價值包括在彙總補償表中的近地天體2020薪酬中。
下表詳細説明瞭2020年授予近地天體的基於時間的RSU：
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近地天體授予的RSU(按時間計算)(#)
授予日期的價值(美元)(1)
年終市值(美元)(2)
文森特·D·凱利40,883499,999455,028
邁克爾·W·華萊士24,529299,990273,008
莎倫·伍茲·基斯林5,72369,99263,697
邦妮·K·卡爾普-芬格胡特7,35889,98881,895
(1)授予的RSU的公允價值以12.23美元計算，這是公司普通股在2019年12月31日，也就是授予日期前最後一個交易日的收盤價。
(2)未授予RSU的市場或派息價值是基於授予的RSU數量和我們在2020年12月31日的收盤價11.13美元。歸屬後，RSU可轉換為公司普通股。

上表中註明的基於時間的贈款將在繼續受僱於該公司的基礎上，在2020年12月31日、2021年和2022年分三次等額發放。
基於績效的歸屬獎勵 -根據LRP提供的信息，薪酬委員會批准了2020-2022年績效期間2020年LTIP贈款的績效標準，這些績效標準是可衡量的，隨時可以報告，需要所有管理層的協調與合作才能實現。薪酬委員會認定，這樣的業績標準是影響股東價值的關鍵因素，符合我們股東的利益，並有理由激勵管理層成功地實現向增長的過渡。
以下定義並更詳細地描述了2020 LTIP贈款的選定績效標準：    
調整後的營業和資本費用-調整後的營業和資本支出被定義為運營支出減去折舊、攤銷和增值支出，減少遣散費，減少基於股票的補償，減少商譽減值，加上資本化的軟件開發成本和資本支出(均根據美國公認會計原則計算)。這一業績標準是對公司運營費用的非GAAP衡量標準。這一業績標準衡量的是公司根據董事會確定的參數管理其運營費用的能力。薪酬委員會認為，這一指標的使用將使管理層不僅關注收入的長期增長，而且關注盈利收入流的負責任增長，這將繼續產生和提供長期現金流，並進一步推動公司對股東分紅和/或普通股回購的長期分配戰略。
軟件運營預訂-軟件運營預訂是指提供與我們的軟件產品相關的訂閲、許可證、專業服務、簽名支持和設備銷售的合同安排。這些預訂量代表着未來的軟件收入。此績效標準將管理重點放在支持未來增長和實施向增長過渡的關鍵驅動因素上。隨着公司完成向全面增長的過渡，根據薪酬委員會對公司運營的瞭解，這一業績標準通常將反映出比上一年有所增加。薪酬委員會採用這一指標的目標是激勵管理層實現可持續增長，這將需要執行董事會和薪酬委員會在LRP審查期間審查和批准的戰略。
LTIP支出是根據長期業績確定的。管理層推薦並由薪酬委員會自行決定挑選員工參加2020年LTIP。
根據業績獎助金的條款，目標獎勵金的100%以我們2012年股權計劃下授予的RSU的形式，受制於如下所述的歸屬。此外，參與者有權獲得關於RSU的DER，只要在2020-2022年業績期間就我們的普通股支付了任何現金股息或現金分配(定期或其他)。破產管理處所受的歸屬限制與該等管理處所關乎的資源單位相同，因此只有在符合該等資源單位所依據的適用表現準則的範圍內，才會向該等資源管理處支付款項。既得的RSU將以公司的普通股結算，既得的DER將一次性支付現金和應計利息，每種情況下均需預扣所得税和就業税。在這兩種情況下，既得的RSU將以公司的普通股結算，既得的DER將一次性支付現金和應計利息。薪酬委員會認為，基於績效的RSU將我們高管的長期薪酬與我們公司的運營和股價表現聯繫起來，因為RSU只有在達到預先設定的業績目標時才會賺取，如果賺取了，則在歸屬時以公司普通股的股票結算。
與STIP類似，當1)實際績效在門檻績效水平和目標績效水平之間，或2)實際績效在目標績效水平和最高績效水平之間時，使用直線插值法來確定LTIP獎勵的支出。如果業績低於門檻績效水平，就不會有長期績效獎勵。LTIP下的付款取決於在付款日期之前是否繼續受僱，儘管在發生死亡或殘疾的情況下，將根據觸發事件日期的實際表現(相對於每個計劃的目標績效衡量標準)按比例支付。此外，如果行政人員的僱用是非自願終止的(原因除外)，該行政人員將
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有資格獲得終止年度LTIP的按比例付款，條件是執行適當的解除和其他適用的和習慣的終止程序。
薪酬委員會每年都會根據企業不斷髮展的性質和規模，積極考慮薪酬機會的適當規模。薪酬委員會根據薪酬委員會對公司LRP的理解和對2020年的預期，確定每個績效標準的門檻、目標和最高支出。基於這一理解，薪酬委員會還確定了每個績效標準的相對權重。
下表彙總了2020-2022年績效期LTIP獎助金的績效標準：
2020年基於績效的LTIP獎助金
項目#稱重2020-2022年績效週期標準(1)
150%累計調整後營業和資本支出(2)
250%累計軟件運營預訂量(3)
總計100%
(1)薪酬委員會選擇業績標準作為確定股東價值的關鍵標準。分配給每個績效指標的相對權重反映了薪酬委員會對每個指標對股東價值的重要性的判斷。
(2)營業費用減去折舊、攤銷和增值費用，遣散費減少，基於股票的補償減少，商譽減值減少，加上資本化的軟件開發成本和資本支出(均根據美國公認會計準則計算)。
(3)軟件運營預訂是指提供與我們的軟件產品相關的訂閲、許可證、專業服務、簽名支持和設備銷售的合同安排。這些預訂量代表着未來的軟件收入。
2020 LTIP贈款規定，只有在達到2020-2022年績效期間適用績效標準的最低門檻時，才會授予和支付贈款，如果沒有達到2020-2022年績效期間適用績效標準的最低門檻，贈款將被沒收。根據我們CEO的僱傭協議條款，如果參與者在付款日期前因故終止或自願分離，則參與者通常將喪失根據2020 LTIP贈款授予的RSU和DER的所有權利。2020年LTIP贈款將在我們向SEC提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告後於2023年3月支付。該公司認為，目前披露2020-2022年業績期間的業績標準金額將對競爭造成損害，因為它為公司的競爭提供了對公司意圖和預期的詳細洞察。本公司將於2020-2022年業績期滿後，在其2023年委託書中提供2020-2022年業績期的業績標準詳情。
下表詳細説明瞭2020年授予我們的近地天體的績效贈款：
近地天體授予RSU(基於性能)
授予日期的價值(1)
年終市值(2)
文森特·D·凱利40,883499,999455,028
邁克爾·W·華萊士24,530300,002273,019
莎倫·伍茲·基斯林5,72470,00563,708
邦妮·K·卡爾普-芬格胡特7,35990,00181,906
(1)授予的RSU的公允價值以12.23美元計算，這是公司普通股在2019年12月31日，也就是授予日期前最後一個交易日的收盤價。
(2)未歸屬RSU的市場或派息價值是基於RSU的目標數量和我們在2020年12月31日的收盤價11.13美元。如果達到了2020-2022年業績期間預先設定的業績標準，RSU可以轉換為公司普通股。
如果達到2020-2022年績效期間預先設定的績效目標的最低門檻，上表中提到的績效贈款將於2022年12月31日授予。
管制安排的終止及更改
目前，除了我們的首席執行官凱利先生外，我們還沒有與我們的高管簽訂書面僱傭協議。為了留用，賠償委員會認為有必要與凱利先生簽訂僱傭協議。向包括近地天體在內的每一位高管提供遣散費是一種重要的留住工具，併為高管的僱傭條款提供保障。我們的遣散費政策，目的是在僱傭關係終止時，提供公平和公平的補償。公司和卡爾普-芬格胡特女士同意她辭去公司人力資源和行政執行副總裁的職務，從2020年12月31日起生效。卡爾普-芬格胡特女士有權作為無理由解僱的新僱員獲得遣散費。除Culp-Fingerhut女士的遣散費應計外，於截至2020年12月31日止年度，吾等並無支付或累積任何與終止任何NEO有關的款項。
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所有其他補償
我們為我們的近地天體提供一定的員工福利和有限的額外津貼。一般而言，除以下注明外，其他補償元素與向本公司所有其他僱員提供的補償相同。
額外的根據CEO的僱傭協議，我們為他提供一輛汽車。2020年5月，由於疫情日益明顯，公司將繼續其遠程辦公政策，凱利先生將他的汽車歸還給租賃公司，我們也不再產生任何相關費用。
保險費-我們按每個近地天體的年薪支付基本人壽保險，最高限額為25萬美元。本公司所有員工均可獲得此服務。
公司對固定繳款計劃的繳款-Spok Holdings，Inc.儲蓄和退休計劃(“計劃”)向所有每週工作至少20小時、服務至少30天的公司員工開放。該計劃符合《國內税法》(以下簡稱《準則》)第401(K)條的規定。根據該計劃，參與計劃的員工可以選擇在税前或税後基礎上自願繳納其合格薪酬的一定比例，最高可達準則規定的年度最高金額。公司匹配員工繳費的50%，每個支付期每個參與者工資總額的6%，或員工年化繳費的50%，最高可達2500美元，以金額較大者為準。6%的部分是每個支付期的匹配，2500美元的部分是真正的年終匹配。本公司的供款自參與者開始受僱之日起三年內全部歸屬。利潤分享貢獻是可自由支配的。2020年、2019年和2018年，我們為參與該計劃的近地天體提供了相應的捐款，金額分別為26196美元、40250美元和35841美元。
股利等價權-LTIP的參與者，包括近地天體，有權在每個授予參與者的RSU上累計DER。每個DER代表在相關LTIP業績週期內支付給公司普通股的紅利價值。每個參與者，包括近地天體，如果達到預先確定的績效標準，都有權以現金形式獲得基礎RSU應計的DERS。如果參與者自願離開本公司的僱員，基礎DER將被沒收，未授予的RSU也將被沒收。
其他員工福利-我們為所有員工提供廣泛的福利，包括健康、視力和牙科保險、殘疾保險、帶薪休假和帶薪假期。管理人員(包括近地天體)有資格在與其他員工相同的基礎上參加所有員工福利計劃，但增加的假期和在離職時有資格從假期中獲得支出除外。
其他考慮事項
股權指導方針
薪酬委員會制定了股票所有權指導方針，根據該準則，包括近地天體在內的所有高管在終止僱用之前應持有普通股，數額相當於工資的倍數，由職位決定，這是根據我們前幾年進行的同行分析得出的。我們的首席執行官預計將持有他年薪的三倍，並在2021年4月1日，以公司普通股和RSU的股票持有超過他年薪七倍的股份。預計每位高管持有的普通股和RSU股份應等於或大於其年薪。如果股價下跌，高管可以根據計劃開始時的股價持有固定數量的股票。
股權包括高管直接或間接擁有或控制的股份，包括RSU。我們希望高管在遵守這些指導方針後的三年內(或從隨後的晉升日期起三年內，從而提高所有權要求)達到他們的所有權指導方針。截至2020年12月31日，我們的所有高管都超過了他們的持股要求。
税務和會計方面的考慮因素
除了我們的高管薪酬目標和設計原則外，我們在設計和管理高管薪酬計劃時還會考慮税務和會計處理。一個重要的税收考慮因素是法典第162(M)條，它將我們(出於税收目的)扣除支付給任何受保員工的補償的能力限制在每年100萬美元。涵蓋的員工包括某些現任和前任高管，包括首席執行官和首席財務官。
薪酬委員會認為，薪酬決定不一定要受到聯邦所得税可扣除多少薪酬的限制。因此，薪酬委員會已授權，並保留(在行使其商業判斷時)授權支付不可扣除的款項的酌情權，如果它認為這些款項符合我們股東的最佳利益的話。
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關於調整或追回賠償的“追回”政策
我們有一項“追回”政策，規定在某些情況下可調整或追討賠償。如果董事會或薪酬委員會認定，由於重述我們的財務報表，一名高管獲得的薪酬高於在沒有重述財務報表的情況下支付的薪酬，董事會或薪酬委員會可酌情采取其認為必要或適當的行動，以處理導致重述的事件並防止其再次發生。該等行動可包括(在適用法律許可的範圍內)要求部分或全數償還支付給高管的任何獎金或其他激勵性薪酬、導致部分或全部取消或調整該高管的未來薪酬，以及解僱或對該高管採取法律行動，每種情況均由董事會或薪酬委員會確定為符合本公司和我們股東的最佳利益。我們的RSU獎勵協議也包括類似的“追回”條款。
禁止套期保值和質押
我們有一項“對衝和質押”政策，限制所有董事、高管和員工直接或間接購買任何價值來自本公司股權證券的證券或旨在對衝或抵消本公司任何股權證券市值下降的任何類似金融工具。此外，所有董事和高管不得將本公司的股權證券質押為貸款抵押品，或在保證金賬户中以其他方式持有本公司的股權證券。
薪酬委員會聯鎖與內部人士參與
在2020年的全部或部分時間裏，布萊爾·巴特菲爾德(主席)、布萊恩·奧萊利、羅伊斯·尤德科夫和薩姆·湯普森擔任薪酬委員會成員。除本公司前董事Thompson先生與本公司使用的輸電鐵塔用地業主美國鐵塔公司(“ATC”)的關係在下文“與關聯方的交易”中描述外，於二零二零年任職的薪酬委員會成員均不是或曾經是本公司的高級職員或僱員，亦無與關連人士有任何須予披露的關係。此外，在2020年期間，我們的董事會成員或薪酬委員會成員以及我們的高管均未擔任有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)成員。
薪酬委員會報告
致我們的股東：

薪酬委員會與管理層審查並討論了本項目11所載的薪酬討論和分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本修正案。
薪酬委員會：
布萊爾·巴特菲爾德(Blair Butterfield)，主席
布萊恩·奧萊利
羅伊斯·尤德科夫

上述報告不應被視為以引用方式併入根據1933年證券法(經修訂)或交易法(統稱“法案”)提交的任何文件的一般聲明，除非本公司通過引用具體併入此信息，否則不得被視為根據法案提交。
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指定高管的薪酬表
2020年的薪酬表格包括所有近地天體的薪酬信息，其中包括凱利先生、華萊士先生、伍茲·凱斯林女士和卡爾普-芬格胡特女士，她於2020年12月31日結束了在該公司的工作。
薪酬彙總表
下面的“薪酬彙總表”包括上面詳細説明的薪酬元素的值。“薪酬彙總表”包括或有薪酬的值，如未既得權益獎勵。近地天體可能永遠不會意識到列在“總額”欄下的某些項目的價值(如近年來的情況)，或者實現的金額可能與“簡表補償表”和相關腳註中所列的金額有很大不同。
近地天體
職稱
年
薪金
($)
股票
獎項
($)(1)
非股權激勵計劃薪酬
($)(2)
所有其他
補償
($)(3)
總計
補償
($)
文森特·D·凱利首席執行官2020553,846999,998 396,500 139,229 2,089,573 
2019600,000999,990 489,500133,813 2,223,303 
2018600,0001,600,000 603,000126,278 2,929,278 
邁克爾·W·華萊士(4)
首席運營官、首席財務官2020360,192599,992 317,200 30,199 1,307,583 
2019350,000299,994 244,75020,395 915,139 
2018350,000569,989 263,81316,320 1,200,122 
莎倫·伍茲·基斯林公司祕書兼司庫2020161,538139,997 104,081 13,197 418,813 
2019175,000131,247 128,49412,105 446,846 
2018174,808131,240 131,76212,444 450,254 
邦妮·K·卡爾普-芬格胡特前執行副總裁HR2020207,692 179,989 133,819 245,118 766,618 
2019225,000168,747 165,20618,699 577,652 
2018225,000168,738 169,59417,215 580,547 
(1)由基於時間的LTIP獎勵和基於績效的LTIP獎勵組成。2020年授予的基於業績的RSU的公允價值基於授予日業績條件的可能結果，並按每股12.23美元計算，即授予日前最後一個交易日2019年12月31日公司普通股的收盤價。假設2020年的最大結果，獎勵大約是上表所示價值的137.5%。授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718確定的。欲瞭解更多信息，請參閲公司2020年年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表的腳註。
(2)所示金額代表以現金支付的年度STIP獎勵。
(3)下面的“所有其他薪酬”表中提供了更多信息。
(4)華萊士於2020年1月2日被任命為首席運營官。華萊士先生繼續擔任公司的首席財務官。
所有其他補償
下表彙總了截至2020年12月31日的一年中近地天體的所有其他補償：
近地天體職稱年
額外津貼(1)($)
遣散費(美元)保險費(元)公司對固定繳款計劃的繳費(美元)股息等價權(DER)總計(美元)
文森特·D·凱利首席執行官202011,019 — 1,584 8,550 118,076 139,229 
邁克爾·W·華萊士首席運營官、首席財務官2020— — 552 8,550 21,097 30,199 
莎倫·伍茲·基斯林
公司祕書兼司庫2020— — 345 3,298 9,554 13,197 
前近地天體(2)
邦妮·K·卡爾普-芬格胡特前執行副總裁HR2020— 225,000 1,467 5,798 12,853 245,118 
(1)這筆額外金額反映了凱利的汽車津貼。2020年5月，由於疫情越來越明顯，公司將繼續其遠程辦公政策，凱利先生將他的汽車歸還給租賃公司，我們也不再產生任何相關費用。
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(2)公司和卡爾普-芬格胡特女士同意她辭去公司人力資源和行政執行副總裁的職務，從2020年12月31日起生效。這一數額反映了公司截至該日應計的遣散費福利。看見終止安排-近地天體(不包括首席執行官)有關更多信息，請訪問.
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了2020年授予近地天體的可能的非股權(基於現金)、股權激勵計劃(基於績效的RSU)和股票獎勵(基於時間的RSU)。
非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出(1)
股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出(2)
所有其他股票獎勵：RSU數量
授予日期公允價值
($)(5)
近地天體
授獎(3)
閥值
($)(4)
靶子
($)		極大值
($)		閥值
(#)		靶子
(#)		極大值
(#)
文森特·D·凱利
2020 STIP
120,000 500,000 628,750 — — — — — 
2020 LTIP(時間)
— — — — — — 40,883 499,999 
2020 LTIP(性能)
— — — 32,706 40,883 56,214 — 499,999 
邁克爾·W·華萊士
2020 STIP
96,000 400,000 503,000 — — — — — 
2020 LTIP(時間)
— — — — — — 24,530 299,990 
2020 LTIP(性能)
— — — 19,624 24,530 33,729 — 300,002 
莎倫·伍茲·基斯林
2020 STIP
31,500 131,250 165,047 — — — — — 
2020 LTIP(時間)
— — — — — — 5,723 69,992 
2020 LTIP(性能)
— — — 4,579 5,724 7,871 — 70,005 
前NEO(6)
邦妮·K·卡爾普-芬格胡特
2020 STIP
40,500 168,750 212,203 — — — — — 
2020 LTIP(時間)
— — — — — — 7,358 89,988 
2020 LTIP(性能)
— — — 5,887 7,359 10,119 — 90,001 
(1)金額代表2020年STIP下的全年現金獎勵。實際支付金額相當於2020年STIP目標獎勵的79.3%，並在“短期激勵薪酬”部分進行了討論，並反映在上面“薪酬摘要表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。
(2)金額是根據2020年基於績效的2020 LTIP授予的RSU。如果2020年LTIP的預定業績目標實現，RSU可以轉換為公司普通股。2020 LTIP的績效期限為截至2022年12月31日的三年。
(3)所有股權獎勵於2020年1月2日頒發。
(4)“門檻”欄中顯示的金額代表如果我們實現了每個財務業績目標的最低水平，但沒有達到業務業績目標，2020年應支付的金額。更多細節反映在“短期激勵薪酬”部分。
(5)金額代表獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，截至授予日期，對於基於業績的2019年LTIP獎勵，該主題基於潛在業績條件的可能結果。欲瞭解更多信息，請參閲公司2020年年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表的腳註。
(6)卡爾普-芬格胡特女士於2020年12月31日結束了她在本公司的工作，並沒收了當時未授予的所有非股權、股權激勵計劃和股票獎勵。

未償還的股權獎勵
25

截至2020年12月31日，近地天體的以下RSU尚未完成：
股票大獎
基於時間的獎項股權激勵計劃獎
近地天體尚未歸屬的未賺取的RSU數量(#)
未歸屬的未賺取RSU的市場或支出價值(美元)(1)
尚未歸屬的未賺取的RSU數量(#)
未歸屬的未賺取RSU的市場或支出價值(美元)(1)
文森特·D·凱利27,255 
(4)
303,348 32,706 
(3)
364,018 
12,569 
(5)
139,893 30,166 
(2)
335,748 
邁克爾·W·華萊士16,353 
(4)
182,009 19,624 
(3)
218,415 
3,771 
(5)
41,971 9,050 
(2)
100,727 
莎倫·伍茲·基斯林3,815 
(4)
42,461 4,579 
(3)
50,964 
1,650 
(5)
18,365 3,959 
(2)
44,064 
前近地天體
邦妮·K·卡爾普-芬格胡特(6)
— — — — 
(1)未授予RSU的市場或派息價值是基於我們在2020年12月31日的收盤價11.13美元。
(2)代表2019年1月2日根據LTIP授予的基於性能的RSU的閾值數量。如果在截至2021年12月31日的三年內實現了預先設定的業績目標，RSU可以轉換為公司普通股。
(3)表示在2020年1月2日根據LTIP授予的基於性能的RSU的閾值數量。如果在截至2022年12月31日的三年內實現了預先設定的業績目標，RSU可以轉換為公司普通股。
(4)代表2020年1月2日授予的RSU。在三年的歸屬期限內，RSU可轉換為公司普通股。RSU在2020年12月31日、2021年和2022年以等額的年度分期付款方式分期付款。
(5)代表2019年1月2日授予的RSU。在三年的歸屬期限內，RSU可轉換為公司普通股。RSU在2019年12月31日、2020年和2021年以等額的年度分期付款方式分期付款。
(6)卡爾普-芬格胡特女士於2020年12月31日結束了她在本公司的工作，並沒收了當時未授予的所有股權激勵計劃和股票獎勵。
已授予的股票獎勵
下表顯示了2020年期間授予我們的近地天體股票獎勵的相關信息。到2020年底為止，根據業績賺取的款項要在提交10-K表格並經審計委員會確定達到適用的業績目標後才支付。
股票大獎
近地天體歸屬時獲得的股份數量(#)
歸屬時實現的價值(美元)(1)
文森特·D·凱利91,491 1,018,295 
邁克爾·W·華萊士26,230 291,940 
莎倫·伍茲·基斯林
8,913 99,202 
前近地天體
邦妮·K·卡爾普-芬格胡特11,460 127,550 
(1)金額是基於我們普通股在2020年12月31日的收盤價11.13美元，也就是股票被授予的日期。在向證券交易委員會提交了10-K表格後，我們的年度LTIP獎勵於2021年3月以公司普通股的股票支付，基於時間的獎勵於2021年1月支付。
下表詳細説明瞭在向證券交易委員會提交10-K表格後，2021年3月達到預先建立的業績標準的情況，這些標準允許在公司普通股中支付既得的RSU。
26

項目#
2018-2020年績效期間標準(以2000美元為單位)
相對權重靶子成就加權實際派息
1累計無線收入(2018-2020)20%$243,644 $266,037 25.7%
2累計軟件收入(2018-2020)20%260,841 209,973 16.1%
3累計軟件運營預訂量(2018-2020)(1)30%156,743 104,343 20.0%
4累計調整後營業和資本支出(2018-2020年)(2)30%$495,390 $466,422 32.6%
總計100%94.4%
(1)軟件運營預訂是指為我們的Care Connect Suite產品或訂閲提供軟件許可、專業服務和設備銷售的合同安排，以及為我們的Spok Go軟件即服務產品提供專業服務和簽名支持的合同安排。這些合同安排(預訂)代表着未來的收入。
(2)營業費用減去折舊、攤銷和增值費用，遣散費減少，基於股票的補償減少，商譽減值減少，加上資本化的軟件開發成本和資本支出(均根據美國公認會計準則計算)。
因控制權變更而終止或終止時的付款
向包括近地天體在內的每一位高管提供遣散費是一種重要的留住工具，併為高管的僱傭條款提供保障。我們的遣散費政策，旨在為僱員在無故被非自願終止僱傭時，提供公平和公平的補償。公司和卡爾普-芬格胡特女士同意她辭去公司人力資源和行政執行副總裁的職務，從2020年12月31日起生效。卡爾普-芬格胡特女士有權作為無理由解僱的新僱員獲得遣散費。除Culp-Fingerhut女士的遣散費應計外，於截至2020年12月31日止年度，吾等並無支付或累積任何與終止任何NEO有關的款項。
僱傭協議和解僱安排-首席執行官
凱利先生與本公司簽訂了日期為2019年1月3日的新僱傭協議，該協議的期限已延長至2022年12月31日。
根據僱傭協議，凱利先生聲明的年基本工資為60萬美元，並有資格參加我們的所有福利計劃，包括我們高級管理人員的附帶福利，因為此類計劃或計劃不時生效，以及使用汽車。董事會每年審查凱利的基本工資，可能會增加但不會減少他的基本工資金額。除基本工資外，根據新僱傭協議的條款，凱利先生有資格根據董事會或董事會委員會設定的若干業績目標，獲得相當於其基本工資83.33%的目標年度現金獎金機會(低於凱利先生先前協議中的100%)，但前提是凱利先生於適用日曆年度的12月31日受僱於本公司，且他在支付該等年度獎金之日之前並未自願終止其在本公司的僱傭關係，則凱利先生有資格獲得目標年度現金獎金機會(低於凱利先生先前協議中的100%)，但前提是凱利先生於適用日曆年度的12月31日受僱於本公司，且他並未在支付該等年度獎金日期之前自願終止其在本公司的僱傭關係。年度獎金以現金支付。
根據僱傭協議，吾等並無責任就劉凱利先生因終止僱傭而收取或將收取的任何款項，或視乎須繳納任何消費税的本公司控制權變更而向其支付總付款項。
僱傭協議中包含一項契約，限制凱利先生在任職期間及終止之日(按僱傭協議的定義)後的兩年內，以任何理由招攬和聘用本公司及其子公司(包括無線和軟件業務)的員工，並不得與本公司及其子公司(包括無線和軟件業務)進行競爭。
根據僱傭協議，如凱利先生殘疾(定義見僱傭協議)達六個月或以上；有“因由”(定義見僱傭協議)；以及經本公司通知後無因，則可隨時以30天書面通知終止協議。凱利先生可隨時向本公司發出60天的書面通知，終止與本公司的該等協議。此外，僱傭協議可經雙方同意終止，並在凱利先生去世後自動終止。
殘疾。僱傭協議規定，對於因殘疾而終止的，在使用了所有累積的病假和個人假期後，我們將向李·凱利先生支付：

(1)傷殘期間相當於基本工資50%的傷殘撫卹金，代替支付基本工資；
(2)根據適用的公司附帶福利或獎勵補償計劃或計劃的條款和條件，任何公司附帶福利和獎勵補償計劃下的所有其他未付金額，在此類付款到期時；
(3)一筆相當於當時全額基本工資兩倍的款項，在終止合同之日起45天內一次性支付；以及
(4)金額等於(I)乘以(Ii)在終止日期後45天內應支付的STIP年度目標金額，乘以(Ii)乘以截至傷殘之日該日曆年所賺取的按比例計算的天數。
27

在傷殘期間支付給凱利先生的任何款項都應從我們的傷殘福利計劃下支付或應付給他的任何金額中扣除。
死亡。僱傭協議規定，凱利先生去世後，其遺產將有權：
(1)截至死亡之日的基本工資；
(2)根據適用的公司附帶福利或獎勵補償計劃或計劃的條款和條件，任何公司附帶福利和獎勵補償計劃下的所有其他未付金額，在此類付款到期時；
(3)一筆相當於全額基本工資兩倍的款項，在死亡之日起45天內一次性支付；
(4)數額等於(I)乘以(Ii)在終止日期後45天內應支付的年度STIP目標金額，乘以(I)乘以截至死亡之日按比例計算在該日曆年中賺取的天數的分數。
無故終止或有充分理由終止。僱傭協議規定，在本公司無故終止僱傭，或凱利先生有充分理由(如僱傭協議所界定)終止僱傭時，他將有權：
(1)基本工資至解聘之日起10個工作日內支付；
(2)任何公司附帶福利和獎勵補償計劃項下的所有其他未付款項，在該等款項到期時；
(3)相當於當時全額基本工資的兩倍，在合同終止之日起45天內一次性支付；
(4)相當於終止日曆年的年度STIP目標的數額，應在終止之日起45天內支付；但如果在控制權變更後一年內終止，他應有權獲得其年度STIP目標的兩倍；
(5)(一)等於(一)乘以截至終止日的日曆年按比例計算的天數的分數乘以(二)終止日後45天內應支付的STIP年度目標金額的乘積；
(6)根據1985年“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)，在首席執行官選舉的範圍內，在首席執行官有資格並符合計劃和法律條款的範圍內，報銷持續團體健康計劃福利的費用，為期24個月；
(7)報銷李·凱利先生通過他選擇的專業人士或實體獲得再就業服務的合理費用，但須經公司批准，水平與李·凱利先生的職位相當，自其當選終止日期一週年或之前開始最多一年，最高不超過35,000美元；以及(2)報銷從他當選之日起一年內通過他選擇的專業人士或實體獲得再就業服務的合理費用，最高不超過35,000美元；以及
(8)完全授予任何未授予的基於時間的股權獎勵，並免除任何未授予的基於業績的股權獎勵的任何連續僱用條件，這些獎勵應在實現該等業績目標時支付。

假設終止發生在2020年12月31日，我們在2020年12月31日的收盤價為11.13美元，向首席執行官支付的目標款項如下表所示：
28

文森特·D·凱利
首席執行官
殘疾
($)(1)
死亡
($)(1)
終端
無緣無故或
這是有充分理由的
($)(1)
僱傭協議福利
其他收入(2)
385,846— — 
薪金和一次性福利(3)
1,450,0001,700,0002,300,000
健康福利(6)
— — 62,254
僱傭協議下的總薪酬
1,835,846 1,700,0002,362,254
公司獎勵計劃和其他福利
人壽保險(4)
— 250,000— 
應計休假工資(5)
— 257,538257,538
2020 STIP(7)
396,500396,500396,500
2018 LTIP 獎勵(以績效為基礎)(8)

568,943568,943568,943
2019 LTIP 獎勵(基於時間)(10)
92,32992,329139,893
2019 LTIP 獎勵(以績效為基礎)(11)
276,988276,988419,679
2020 LTIP 獎勵(基於時間)(12)
100,106100,106303,352
2020 LTIP 獎勵(以績效為基礎)(13)
150,159150,159455,028
所有其他補償(9)
161,022161,022196,022
來自公司激勵計劃和其他福利的總薪酬
1,746,0472,253,5852,736,955
總補償
3,581,8933,953,5855,099,209
(1)就傷殘福利而言，假設凱利先生於2020年6月1日殘疾，終止日期為2020年12月31日(包括2020年12月1日提供的30天書面通知)。就“死亡”和“無故終止或有充分理由終止”情形而言，假定死亡或終止日期為2020年12月31日。
(2)這一數額假設凱利先生在2020年1月1日至2020年12月31日期間按比例獲得了他的基本工資，這兩種情況下的情況是“死亡”和“無緣無故或有充分理由的解僱”。根據“殘疾”方案支付給凱利先生的款項包括相當於殘疾期間基本工資50%的殘疾津貼，假設凱利先生截至2020年5月31日的累計病假和個人天數通過2020年12月31日的終止使用，並在殘疾期間通過根據公司的短期和長期殘疾計劃預期支付的款項減少賠償。
(3)這些金額代表根據李·凱利先生的僱傭協議一次性支付的相關款項，幷包括額外的STIP目標獎金金額。
(4)這代表了所有員工都可以獲得的標準福利。
(5)這筆款項是根據2020年12月31日的累計假期小時數計算的，在“死亡”和“無故或有正當理由的解僱”兩種情況下。這筆款項是根據李·凱利先生的僱傭協議和近地天體的休假政策支付的。
(6)這是可能提供給李·凱利先生的健康福利的延續成本。在“傷殘”或“死亡”的情況下，凱利先生或其受益人有權根據COBRA繼續享受健康保險，費用由他承擔。表中“無故或有充分理由”情形下反映的數額是對向李·凱利先生提供的24個月繼續提供健康福利的費用的償還。
(7)這些金額代表了凱利先生2020年的STIP截至2020年12月31日終止之日未支付的實際金額。
(8)根據2018年LTIP獎項的條款(以業績為基礎)，劉凱利先生有權獲得100%的目標獎項，用於“傷殘”和“死亡”兩個場景。關於“無故或有充分理由終止”的情況，凱利先生在任何未歸屬股權獎勵的任何基於時間的條件終止之日獲得加速歸屬。在滿足這些要求之前，不會支付具有業績義務的獎勵。2018年基於績效的LTIP獎授予凱利的總RSU為51,118個。這些金額代表了RSU在2020年12月31日的市值，假設業績在目標水平，截至2020年12月31日，根據我們在該日期11.13美元的收盤價，2018年LTIP獎勵將歸屬於RSU。
(9)在“無故或有充分理由終止”方案下反映的金額包括重新安置服務的最高報銷金額35,000美元，以及根據2018年、2019年和2020年LTIP撥款授予Kelly先生的RSU截至2020年12月31日賺取的累計股息(不包括賺取的利息)。就“殘疾”和“死亡”情況而言，反映的金額包括截至2020年12月31日的累計股息(不包括根據2018年、2019年和2020年LTIP贈款授予Kelly先生的RSU所賺取的利息)。這些金額代表2018年授予的RSU每股累計現金股息1.50美元，2019年授予的RSU每股1.00美元，2020年授予的RSU每股0.50美元。
(10)根據2019年LTIP獎項的條款(以時間為基礎)，就《傷殘》和《死亡》兩個場景而言，劉凱利先生有權獲得目標獎項的66%。關於“無故或有充分理由終止”的情況，凱利先生在任何未歸屬股權獎勵的任何基於時間的條件終止之日獲得加速歸屬。2019年基於時間的LTIP獎授予凱利的總RSU為37,707個。截至2020年12月31日，仍有12,569股未歸屬。這些金額代表了截至2020年12月31日根據2019年LTIP獎勵授予的RSU在2020年12月31日的市值，該獎勵基於我們在該日期的收盤價11.13美元。
(11)根據2019年LTIP獎項的條款(以業績為基礎)，劉凱利先生有權獲得目標獎項的66%，以適用於《傷殘》和《死亡》兩個場景。關於“無故或有充分理由終止”的情況，凱利先生在任何未歸屬股權獎勵的任何條件終止之日獲得加速歸屬。在滿足這些要求之前，不會支付具有業績義務的獎勵。授予凱利先生的2019年基於時間的LTIP的總RSU
29

獲獎人數為37,707人。這些金額代表了RSU在2020年12月31日的市值，假設業績達到目標水平，這些RSU將根據我們在2020年12月31日的收盤價11.13美元獲得2019年LTIP獎勵。
(12)根據2020年LTIP獎勵的條款(以時間為基礎)，就“傷殘”和“死亡”兩種情況而言，劉凱利先生有權獲得目標獎勵的33%。關於“無故或有充分理由終止”的情況，凱利先生在任何未歸屬股權獎勵的任何基於時間的條件終止之日獲得加速歸屬。2020年基於時間的LTIP獎授予凱利的總RSU為40,883個。截至2020年12月31日，仍有27,255股未歸屬。這些金額代表了RSU在2020年12月31日的市值，這些RSU本應在2020年12月31日根據我們在2020年12月31日的收盤價11.13美元授予的LTIP獎勵。
(13)根據2020年LTIP獎(以業績為基礎)的條款，就“傷殘”和“死亡”兩個場景而言，劉凱利先生有權獲得目標獎勵的33%。關於“無故或有充分理由終止”的情況，凱利先生在任何未歸屬股權獎勵的任何基於業績的條件終止之日獲得加速歸屬。在滿足這些要求之前，不會支付具有業績義務的獎勵。2020年授予凱利的基於績效的LTIP獎的總RSU為40,883個。這些金額代表了RSU在2020年12月31日的市值，假設業績達到目標水平，這些RSU將根據我們在2020年12月31日的收盤價11.13美元授予2020 LTIP獎勵。
終止安排-近地天體(不包括首席執行官)
華萊士先生和伍茲·凱斯林女士是隨意聘用的，除了公司的遣散費協議中概述的遣散費外，沒有任何單獨的安排。公司和卡爾普-芬格胡特女士同意她辭去公司人力資源和行政執行副總裁的職務，從2020年12月31日起生效。卡爾普-芬格胡特女士有權作為無理由解僱的新僱員獲得遣散費，如下所述。
本公司先前與近地天體(不包括行政總裁)訂立離職金協議，目的是在無“因由”終止行政人員的僱用時，或在控制權發生變動後，無故終止行政人員的僱用，或因“好的理由”而辭去行政人員的僱用時，提供遣散費及福利。2017年4月，本公司與包括近地天體(首席執行官除外)在內的高管簽署了新的離職協議，其條款與之前的協議基本相似。
無故終止合同*根據Severance協議的條款，近地天體(CEO除外)在控制權變更前無故終止時，將有權獲得以下遣散費福利，前提是他們簽署了一份索賠釋放書。.

(1)繼續支付基本工資，最低為26周，外加每服務一年額外支付兩週，合計最高可達1552周(“七年期”)；
(2)根據眼鏡蛇協議繼續提供團體健康計劃福利。-根據服務協議，眼鏡蛇保險將在服務期內按打折的員工費率提供給近地天體；在該期間結束時，近地天體可以繼續其眼鏡蛇保險，但他們將完全負責眼鏡蛇的全部保費金額；以及
(3)解僱發生的日曆年度STIP項下按比例分配的獎金部分，基於該日曆年度的僱傭時間和該年度的實際績效。
上述福利須受某些離職後限制(主要是執行索賠解除和履行競業禁止義務)以及“離職協議”中規定的其他條款和條件的約束。所有遣散費都要繳納適用的聯邦、州和地方税。在所有付款完成之前死亡的，剩餘的付款應支付給高管的受益人。
2018、2019年和2020年LTIP補助金的終止歸屬條款。根據LTIP的條款，如果近地天體(但不是首席執行官)在適用的履約期結束前因原因或自願離職而被解僱，他們將喪失獲得未授予獎勵的任何權利，除非委員會單獨酌情授權。否則，只要達到了績效目標，參與者就有權在績效期末獲得按比例分配的獎勵。
根據參賽者在表演期間受僱的總天數，如果參賽者死亡，參賽者的遺產將有資格獲得一筆不超過參賽者目標獎金100%的金額，該金額由補償委員會自行決定。費用將在參與者去世後的下一年支付。
30

假設無故終止發生在2020年12月31日，並且我們在2020年12月31日的收盤價為11.13美元，則向近地天體(不包括首席執行官)的目標付款如下表所示：
 近地天體
職稱
薪金
($)
累計
休假
支付
($)(1)
健康狀況
效益
($)(2)
2020
STip
($)(3)
LTIP和其他股權獎勵
($)(4)
所有其他
補償
($)(5)
總計
($)
邁克爾·W·華萊士首席運營官、首席財務官246,15472,89812,847317,200378,44965,7491,093,297
莎倫·伍茲·基斯林公司祕書兼司庫175,00077,01915,563104,081127,56922,359521,591
(1)根據近地天體的休假政策，這些付款是根據2020年12月31日的累計休假小時數計算的。
(2)這些數額是向近地天體提供的七年期繼續享受健康福利的費用。
(3)這些數額代表了2020年支付給近地天體的實際STIP賠償金。該公司2020年的業績導致支付達到STIP目標的79.3%。
(4)根據LTIP的條款，近地天體有權獲得2018年績效贈款目標獎金的94.4%，2019年贈款目標獎金的66%，以及2020年贈款目標獎金的33%。有業績義務的獎勵在適用的業績期間結束後才會支付；但是，為了本表格的目的，我們包括了2019年和2020年贈款按比例分配的按業績為基礎的RSU目標數量的值。在此表中，我們包括了基於業績的RSU目標數量的值，按比例計算為2019年和2020年的贈款。這些金額代表RSU在2020年12月31日的市值，基於我們在該日期的收盤價11.13美元。
(5)這些金額代表2018年授予的RSU每股累計現金股息1.50美元，2019年授予的RSU每股1.00美元，2020年授予的RSU每股0.50美元。該數額並不反映累計現金股息所賺取的利息。
控制安排的變更-近地天體(不包括首席執行官)
根據Severance協議，如果本公司的控制權發生變化，並且在控制權發生變化後，適用的近地天體(CEO除外)被本公司無故終止僱傭或因Severance協議中定義的“充分理由”辭職，則NEO(CEO除外)將有權獲得以下遣散費福利，但前提是他們簽署了一份索賠釋放書。
在控制權變更後無故終止或有充分理由辭職時的遣散費福利，取決於索賠的執行情況：
(1)現金一次性支付，最低相當於高管基本工資的1.5倍，外加每服務一年的額外兩週基本工資，最高不超過高管基本工資的兩倍；
(2)事故和健康保險福利基本上類似於高管在緊接解僱前領取的福利，直至解僱後18個月的較早發生時間，或者高管在隨後僱主的可比計劃覆蓋的時間內領取的福利，其程度與從另一來源獲得的任何可比福利的程度相同；以及
(3)相當於發生終止的日曆年的年度STIP下高管目標獎勵的100%的金額。
此外，根據LTIP的條款，在控制權發生變化的情況下，近地天體(但不包括首席執行官)將有權獲得以下加速歸屬時間表，但前提是薪酬委員會確定公司正在實現LTIP下的適用業績目標：
(1)如果在表演期的第一年內控制權發生變化，參賽者的目標獎勵的50%將被授予；
(2)如果在表演期的第二年內控制權發生變化，參與者的目標獎勵的75%將被授予；或
(3)如果在表演期的第三年內控制權發生變化，參與者的目標獎勵將被100%授予。
此外，在控制權發生變化的情況下，參與者未授予的基於時間的股權獎勵的100%(100%)將有權獲得加速授予。付款日期為：(1)本公司控制權變更(定義見二零一二年股權計劃)；或(2)本公司向證券交易委員會提交2020年度報告後第三個營業日或之後的第三個營業日或之後。
假設在2020年12月31日控制權變更後無故或無故辭職終止，並且我們在2020年12月31日的收盤價為11.13美元，則向近地天體(不包括首席執行官)的目標付款如下表所示：
31

 近地天體
職稱
薪金
($)(1)
累計
休假
支付
($)(2)
健康狀況
效益
($)(3)
2020
STip
($)(4)
LTIP和其他股權獎勵
($)(5)
所有其他
補償
($)(6)
總計
($)
邁克爾·W·華萊士首席運營官、首席財務官646,15472,89838,541400,000747,34665,7491,970,688
莎倫·伍茲·基斯林公司祕書兼司庫350,00077,01946,690131,250226,29522,359853,613
(1)這些金額假設近地天體從2020年1月1日到2020年12月31日已經按比例獲得了基本工資。
(2)這些付款是根據近地天體的休假政策，根據2020年12月31日的累計休假小時數計算的。
(3)這些數額是繼續向近地天體提供18個月健康福利的費用。
(4)這些數額代表了2020年科技創新計劃在目標水平上的獎勵。
(5)這些金額代表根據我們2020年12月31日的收盤價11.13美元有資格歸屬的LTIP下的RSU部分。這些金額將在不考慮終止僱傭的情況下支付，但只有在薪酬委員會確定公司正在按LTIP實現適用的業績目標的情況下，才會針對基於績效的RSU支付。
(6)這些金額代表2018年授予RSU的近地天體累計每股1.50美元的現金股息，2019年授予的RSU每股1.00美元的累計現金股息，以及2020年授予的RSU的每股0.50美元的累計現金股息。該數額並不反映累計現金股息所賺取的利息。
於截至該年度止年度，吾等並無支付或累積任何與終止及更改近地天體控制權付款有關的款項。2020年12月31日。
LTIP包含有理由終止的沒收政策。根據該等條文，因未能實質履行職責、未能執行任何合法及合理的指示、定罪或抗辯而被解聘的行政人員(包括近地天體)，如違反重罪或道德敗壞罪、實質違反其僱員義務或犯有欺詐、貪污、挪用公款或董事會認定的其他行為有損本公司利益的行為，將喪失截至終止日期的任何尚未支付的賠償金，而被解聘的行政人員(包括近地天體)將喪失截至解聘日的任何尚未支付的獎賞，而該等指示、定罪或抗辯涉及重罪或道德敗壞罪、實質違反其僱員義務或犯有欺詐、貪污、挪用公款或以其他方式損害本公司利益的行為。這些規定有助於確保高管的行為符合公司及其股東的最佳利益。
遣散費追討政策
我們維持一項關於遣散費福利的追回條款。根據追回條款，違反競業禁止、競業禁止或保密協議的高管(包括近地天體)將喪失公司已支付或將支付的所有遣散費。此外，我們的政策是要求報銷支付給違反競業禁止、非邀請函或保密協議的高管(包括近地天體)的遣散費，或以其他方式違反他們與公司之間的離職協議和離職。
根據2012年和2020年股權計劃，本公司的限制性股票協議包括一項“開支條款”，以保護未授予的限制性股票不受任何利益或轉讓的影響。
項目12。某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
董事、高級人員及某些其他實益擁有人
下表提供了截至2021年4月2日我們普通股受益所有權的彙總信息，具體如下：
•在完全稀釋的基礎上實益擁有我們普通股5%以上的每個人或團體，包括授予的限制性股票；
•每個近地天體；
•每一位董事；
•所有董事和高級管理人員作為一個團體。
32

股票的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括個人對其行使單獨或共享投票權和/或投資權的任何股票。表中有關實益所有權的信息基於本公司的記錄以及每個此類個人或實體在2021年4月2日或之前提交的最新的Form 3、Form 4、Schedule-13D或Schedule 13G。除腳註所示外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中列出的每個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則每位董事和高管的地址為C/o：Spok Holdings，Inc.，地址：弗吉尼亞州亞歷山大市金斯敦村公園大道5911號，郵編：22315。
實益擁有人姓名或名稱金額和性質
受益所有權		百分比
屬於班級
文森特·D·凱利(1)
220,6421.14 %
邁克爾·W·華萊士(2)
51,660 *
邦妮·K·卡爾普-芬格胡特(3)
40,386*
莎倫·伍茲·基斯林 (2)
21,664*
羅伊斯·尤德科夫(2)
59,461*
斯塔西亞·A·希爾頓(Stacia A.Hylton)(2)
27,081*
布萊恩·奧萊利(2)
89,613*
布萊爾·巴特菲爾德(11)
31,886*
馬修·奧里斯塔諾(2)
56,917*
佈雷特·肖克利(2)
9,052*
託德·斯坦(10)
1,098,4095.67 %
博比·伯恩醫生(2)
9,062*
克里斯汀·M·庫諾耶(2)
11,295*
全體董事和高級管理人員(13人)(4)
1,727,1288.91 %
貝萊德公司(BlackRock Inc.)(5)
2,907,69015.00 %
先鋒集團(The Vanguard Group，Inc.)(6)
1,274,8696.58 %
維基基金顧問有限公司(7)
1,536,0027.92 %
復興科技有限責任公司(8)
1,550,9938.00 %
佈雷賽德投資有限責任公司(9)
1,080,1275.57 %
*表示低於1%。
(1)有關該股東的信息來源於該股東於2021年4月2日提交給證券交易委員會的表格4。文森特·D·凱利(Vincent D.Kelly)是文森特·德保羅·凱利第三次修訂和重新設立的可撤銷信託基金的受託人，他對本文報告的所有股份擁有唯一投票權和唯一處置權。
(2)有關該股東的信息來源於該股東於2021年4月2日提交給證券交易委員會的表格4。
(3)有關該股東的信息來源於該股東於2021年1月5日提交給證券交易委員會的表格4。
(4)所有董事和高級管理人員作為一個羣體，由所有董事會成員和所有現任高級管理人員組成。
(5)有關該股東的信息來源於該股東於2021年1月26日提交給證券交易委員會的修訂後的附表13G。貝萊德公司對2,888,152股擁有唯一投票權，對本文報告的所有股票擁有唯一處置權。貝萊德公司的地址如下：紐約東52街55號，郵編：10055。
(6)有關該股東的信息來源於該股東於2021年2月10日提交給證券交易委員會的修訂後的附表13G。先鋒集團對12,483股擁有投票權，對1,275,596股擁有唯一處分權，對12,273股擁有共享處分權。先鋒集團公司的地址如下：賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(7)有關該股東的信息來源於該股東於2021年2月12日提交給證券交易委員會的修訂後的附表13G。Dimension Fund Advisors LP對1,473,551股擁有唯一投票權，對本文報告的所有股票擁有唯一處置權。Dimension Fund Advisors LP的地址如下：德克薩斯州奧斯汀蜂窩路6300號一號樓，郵編：78746。
(8)有關該股東的信息來源於該股東於2021年2月13日提交給證券交易委員會的修訂後的附表13G。復興技術有限責任公司對1,379,609股擁有唯一投票權，對1,550,993股擁有唯一處置權。復興技術公司的地址如下：紐約第三大道800號，郵編：10022。
(9)關於這名股東的信息來自託德·斯坦於2021年4月2日提交給證券交易委員會的4號表格。Braeside Investments，LLC，Steven McIntyre和Todd Stein對本文報告的所有股票都有共同的投票權和處置權。佈雷賽德投資公司、史蒂文·麥金太爾和託德·斯坦的地址如下：5430LBJ高速公路，1555達拉斯套房，德克薩斯州75240。
(10)有關該股東的信息來源於該股東於2021年4月2日提交給證券交易委員會的表格4，其中包括上文腳註9所述的Braeside Investments，LLC持有的股份。
(11)有關該股東的信息來源於該股東於2021年4月2日提交給證券交易委員會的表格4。巴特菲爾德聯合可撤銷信託的受託人N·布萊爾·巴特菲爾德對本文報告的所有股票擁有唯一投票權和唯一處置權。

33

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2020年12月31日，我們目前授權的股權補償計劃下的未償還證券數量、此類證券的加權平均行使價格以及根據這些計劃可授予的證券數量：
計劃類別在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目
(a)		未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
(b)		根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)
(c)
證券持有人批准的股權補償計劃：(1)
2012 Spok Holdings，Inc.股權激勵計劃(2)
605,606 — — 
2020 Spok Holdings，Inc.股權激勵計劃(2)
31,116 — 1,699,314 
未經證券持有人批准的股權補償計劃：
無— — — 
總計636,722 — 1,699,314 
(1)2012年和2020年股權計劃規定，根據計劃授權發行的普通股可以普通股、股票期權、限制性股票、RSU和DSU的形式授予。截至2020年12月31日止年度，根據2020年股權計劃向董事會非執行成員授予58,784股限制性股票和15,243股DSU，並根據2012年股權計劃向符合條件的員工發行529,144股RSU。
(2)顯示的數量代表未完成的RSU和DSU。RSU和DSU沒有關聯的行權或執行價格。
第(13)項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
與關聯方的交易
湯普森先生曾是董事會成員，2004年至2020年股東年會期間任職，2004年6月至2005年8月擔任SpectraSite，Inc.董事會成員，自2005年8月以來，他一直是ATC(與SpectraSite，Inc.合併)董事會成員，ATC是本公司使用的鐵塔傳輸場地的業主，2005年8月以來，他一直是ATC(與SpectraSite，Inc.合併)的董事會成員，該公司在2004年6月至2005年8月期間一直擔任SpectraSite，Inc.的董事會成員，並於2005年8月擔任該公司使用的鐵塔傳輸場地的業主。由於他與SpectraSite，Inc.和ATC的關係，李·湯普森先生迴避董事會就與ATC和SpectraSite，Inc.有關的事項所作的任何決定。
我們在截至2020年12月31日的年度支付了350萬加元，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度支付了360萬美元的場地租金費用，這些費用包括在技術運營費用中。
博比·伯恩博士於2020年1月加入董事會，同時擔任Advocate Aurora Health的首席信息官。倡導者奧羅拉健康公司目前是該公司的客户。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了與Advocate Aurora Health合同相關的70萬美元收入。
審查、批准或批准與關聯方的交易
關聯方交易有可能在公司與其董事和/或高管及其家族成員之間造成實際或預期的利益衝突。雖然我們沒有關於識別、審查、批准或批准與相關人士的交易的書面政策，但我們的商業行為和道德準則禁止員工與公司之間存在利益衝突，並要求員工向人力資源管理副總裁報告任何此類潛在衝突，後者將與審計委員會一起審查此事。此外，每位董事及高級管理人員須透過年度董事及高級管理人員問卷向祕書確認該董事或高級管理人員可能與本公司有關係或即將與本公司進行交易的任何人士或實體。董事會與祕書及管理層審閲任何該等交易，而受影響的董事可獲豁免審閲。

董事獨立性
納斯達克公司治理規則要求董事會多數成員必須是獨立的。除非董事會認定董事與本公司無直接或間接重大關係，否則任何董事均不具備獨立資格。在評估其成員的獨立性時，委員會審查了每名成員的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。董事會的調查擴展到與我們公司的直接和間接關係。根據董事會成員提交的詳細書面意見，以及根據適用的納斯達克公司治理規則考慮的與每位成員有關的事實和情況的討論，董事會決定
34

我們所有現任董事都是獨立的，除了我們的首席執行官凱利先生。在作出這些獨立決定時，董事會還審查了伯恩博士與Advocate Aurora Health的關係。
項目14。首席會計師費用及服務
獨立註冊會計師事務所收費
下表彙總了通過以下方式向我們收取的費用2021年4月30日，由均富律師事務所(Grant Thornton LLP)撰寫，與所述期間提供的服務有關。
截至2013年12月31日的年度，
收費20202019
審計費(1)
$1,381,127 $1,411,980 
審計相關費用(2)
— 18,935 
税費— — 
所有其他費用— — 
總計$1,381,127 $1,430,915 

(1)截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的審計費用(包括自付費用)是用於審計我們的合併財務報表和我們對財務報告的內部控制期間提供的專業服務，用於審查我們的Form 10-Q季度報告中包括的綜合財務報表，以及審查我們提交給SEC的其他文件。
(2)審計相關費用主要與實施新會計準則相關的服務有關。
審批前的政策和程序
審計委員會通過了與批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。該等政策一般規定，吾等不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該項服務事先獲審計委員會特別批准或根據下述其中一項預先批准程序進行。

審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭將提供的特定服務或服務類型，而且通常也受到最高金額的限制。

審計委員會也可以授權其一名或多名成員批准由獨立註冊會計師事務所提供的任何審計或非審計服務。審計委員會成員根據此授權批准的任何服務都將在下一次審計委員會會議上報告。
2020和2019年的所有審計費用都是由審計委員會根據我們的預批政策批准的。
35

第四部分
第15項。展覽表和財務報表明細表

表格10-K包括(A)(1)和(A)(2)中列出的文件：

(a) 1. 財務報表
合併財務報表索引頁面
獨立註冊會計師事務所報告F- 2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
F- 4
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表
F- 5
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面虧損表
F- 6
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度股東權益綜合報表
F- 7
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表
F- 8
合併財務報表附註F- 9
精選季度財務信息(未經審計)F- 28

2. 財務報表明細表
合併財務報表索引頁面
附表II-估值及合資格賬目F- 29

(b) 陳列品
隨附的展品索引中列出的展品作為本表格10-K的一部分進行歸檔或提供。



36

展品索引
通過引用併入本文
展品編號展品説明形式文件編號展品申報日期茲存檔/提供
3.1
修訂及重訂的公司註冊證書
8-K001-323583.17/8/2014
3.2
第二次修訂和重新修訂附例
8-K001-323583.112/20/2016
3.3
第三次修訂和重新修訂Spok Holdings，Inc.章程。
8-K001-323583.110/30/2020
4.1*
普通股證書樣本，每股票面價值0.0001美元
S-4/A333-1157694.110/6/2004
4.2
根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明
歸檔
10.1
Spok，Holding Inc.高管賠償協議格式
10-Q001-3235810.110/25/2018
10.2*
美國移動公司股權激勵計劃限制性股票協議(適用於董事會)(修訂)
10-Q001-3235810.1811/1/2007
10.3*
董事彌償協議的格式
10-Q001-3235810.2410/30/2008
10.4*
美國移動公司2012股權激勵獎勵計劃
定義14A001-32358A3/28/2012
10.5†
Spok Holdings，Inc.與文斯·D·凱利之間的僱傭協議，日期為2019年1月1日
8-K001-3235810.11/4/2019
10.6*
美國移動公司2012年股權激勵獎勵計劃限制性股票單位授予通知
10-K001-3235810.163/2/2017
10.7
關於Spok Holdings，Inc.2015年長期激勵計劃的限制性股票單位授予通知
10-K001-3235810.173/2/2017
10.8*†
SPOK Holdings，Inc.遣散費計劃和彙總計劃説明(適用於某些C級，不包括CEO)(修訂和重述)
10-K001-3235810.183/2/2017
10.9†
SPOK控股公司2015年長期激勵計劃
10-K001-3235810.103/1/2018
10.10†
向Spok Holdings，Inc.展示2016-2018年業績期間的2015年長期激勵計劃
10-K001-3235810.102/28/2019
10.11†
向Spok Holdings，Inc.展示2017-2019年績效期間的2015年長期激勵計劃
10-K001-3235810.122/27/2020
10.12†
SPOK控股公司2018年長期激勵計劃
10.13†
SPOK控股公司2018年短期激勵計劃
10-K001-3235810.152/28/2019
10.14†
SPOK控股公司2019年短期激勵計劃
10-K001-3235810.162/28/2019
10.15†
SPOK控股公司2020短期激勵計劃
10-K001-3235810.162/27/2020
10.16†
SPOK控股公司2021年短期激勵計劃
10-K001-3235810.162/18/2021
10.17*
美國移動公司2012股權激勵獎勵計劃修正案
定義14A001-32358A4/27/2017
10.18†
NEO服務和控制文件的更改
10-Q001-3235810.24/27/2017
10.19†
SPOK控股公司2020股權激勵獎勵計劃
定義14A001-32358A6/19/2020
10.20†
    
僱傭協議延期函，由Spok Holdings，Inc.和文森特·D·凱利(Vincent D.Kelly)簽署，日期為2020年6月18日
8-K001-3235810.16/18/2020
10.21
Spok Holdings，Inc.2020股權激勵獎勵計劃限制性股票單位授予通知
10-K001-3235810.212/18/2021
10.22
合作協議，由Spok Holdings，Inc.、White Hat Strategic Partners LP、White Hat SP GP LLC、White Hat Capital Partners LP和White Hat Capital Partners GP LLC之間簽署，日期為2020年6月18日
8-K001-3235810.16/19/2020
10.23
SPOK控股公司非僱員董事遞延薪酬計劃
10-K001-3235810.232/18/2021
21
本公司的附屬公司
10-K001-32358213/1/2018
23
均富律師事務所同意
10-K001-32358232/18/2021
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)/規則15d-14(A)認證總裁兼首席執行官
10-K001-3235831.12/18/2021
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)/規則15d-14(A)認證首席財務官
10-K001-3235831.22/18/2021
37

31.3
根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)/規則15d-14(A)認證總裁兼首席執行官
歸檔
31.4
根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)/規則15d-14(A)認證首席財務官
歸檔
32.1
依據“美國法典”第18編第1350條認證總裁及行政總裁
10-K001-3235832.12/18/2021
32.2
依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
10-K001-3235832.22/18/2021
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中陳設
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構**陳設
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算**陳設
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義**陳設
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤**陳設
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿**陳設
104封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)陳設
*2014年7月8日，該公司更名為Spok Holdings，Inc.，從美國移動公司(USA Mobility，Inc.)更名為Spok Holdings，Inc.
**    這些XBRL文檔中包含的財務信息未經審計。
†表示管理合同或補償計劃或安排。
38

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本修正案。
 
SPOK控股公司
日期：2021年4月30日 /s/邁克爾·W·華萊士
 姓名： 
邁克爾·W·華萊士
 標題： 首席財務官
(首席財務官和正式授權人員)

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