依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-254981
招股説明書
38,236,000股
Aveanna Healthcare Holdings Inc.
普通股
這是Aveanna Healthcare Holdings Inc.(Aveanna Healthcare Holdings Inc.)普通股的首次公開發行(普通股)。我們將提供38,236,000股普通股。
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格為每股12.00美元 。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)(納斯達克精選市場)上市,交易代碼為Avah。
本次發行完成後,保薦人的關聯公司(如本文定義)將擁有我們已發行普通股的約72.0%(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權,則佔我們已發行普通股的69.8%)。因此,我們將成為納斯達克公司治理規則意義上的受控公司。參見管理?受控公司例外。?
投資 我們的普通股風險很高。請參閲第25頁開始的風險因素,瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
人均 分享 |
總計 | |||||||
首次公開發行(IPO)價格 |
$ | 12.00 | $ | 458,832,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | 0.69 | $ | 26,382,840 | ||||
未扣除費用的收益給我們 |
$ | 11.31 | $ | 432,449,160 |
(1) | 我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。參見 ?承保(利益衝突)。 |
我們還授予承銷商為期30 天的選擇權,可以按上述相同條款額外購買最多5,735,400股我們的普通股,以彌補超額配售(如果有的話)。見承保(利益衝突)。
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的一家附屬公司將獲得此次發行淨收益的5%以上,用於償還 某些債務。因此,根據金融行業監管局(FINRA)規則5121,巴克萊資本公司被視為存在利益衝突,本次發行是根據FINRA規則5121的 適用條款進行的,包括要求合格的獨立承銷商參與招股説明書的準備,並就此類參與 行使通常的盡職調查標準。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商。見承保(利益衝突)。
普通股將於2021年5月3日左右交割。
巴克萊 | 摩根大通 | |||||
蒙特利爾銀行資本市場 | 瑞士信貸(Credit Suisse) |
美國銀行證券 | 德意志銀行證券 | 傑弗瑞 | 加拿大皇家銀行資本市場 | Truist證券 |
雷蒙德·詹姆斯 | 斯蒂芬斯公司 | 德雷克塞爾·漢密爾頓 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
日期為2021年4月28日的招股説明書
Aveanna醫療保健私人護理療養院健康和臨終關懷腸內營養個人護理療法家庭醫療的未來
目錄
關於本招股説明書 |
II | |||
行業和市場數據 |
四. | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
25 | |||
有關前瞻性陳述的注意事項 |
65 | |||
收益的使用 |
67 | |||
資本化 |
68 | |||
股利政策 |
70 | |||
稀釋 |
71 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
74 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
87 | |||
業務 |
127 | |||
管理 |
163 | |||
高管薪酬 |
172 | |||
某些關係和關聯方交易 |
186 | |||
主要股東 |
190 | |||
對某些債項的描述 |
193 | |||
股本説明 |
198 | |||
符合未來出售條件的股票 |
205 | |||
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮 |
207 | |||
承銷(利益衝突) |
211 | |||
法律事項 |
221 | |||
專家 |
221 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
221 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
除本招股説明書或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費書面招股説明書中包含的信息外,我們或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。我們和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任,也不能提供 任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日是準確的,與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。自此日起,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化 。
對於美國以外的投資者,我們和任何承銷商都沒有做任何 會允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動的發行或擁有或分發本招股説明書的行為。您必須告知您自己,並遵守與此次發行以及在美國以外地區分發本招股説明書有關的任何限制 。
截至2021年5月23日 (本招股説明書日期後第25天)(包括該日),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商和未售出的配售或認購時, 交付招股説明書的義務之外的義務。
i
關於這份招股説明書
如本招股説明書中所用,除非上下文另有説明,否則任何提及Aveanna、本公司、The 公司、JOU、YOWE和本公司的內容,在成立(如本文定義)之前是指美國兒科服務公司及其合併子公司,在成立之後是指Aveanna Healthcare控股公司(Aveanna Healthcare Holdings Inc.),即特此發售的普通股的發行人及其合併子公司。(br}Aveanna Healthcare Holdings Inc.)是指Aveanna Healthcare Holdings Inc.,Aveanna Healthcare Holdings Inc.是指在此發售的普通股的發行人及其合併子公司。
陳述的基礎
Aveanna截至2019年12月28日和2021年1月2日的各個時期以及截至2018年12月29日、2019年12月28日和2021年1月2日的財政年度的合併財務數據來自我們已審計的合併財務報表,這些報表包括在本招股説明書的其他部分。我們的會計年度在離給定年份的12月31日 最近的星期六結束,因此會計年度為52周或53周。?2019財年和2018年財年 分別指截至2019年12月28日和2018年12月29日的52周財年。?2020財年是指截至2021年1月2日的53周財年 。
本招股説明書還包括未經審計的簡明合併備考財務信息,以便 在備考的基礎上反映本次發行的影響及其收益的預期用途,以及我們在2020財年對摘要中描述的業務的收購。請參閲 3未經審計的備考簡明合併財務信息。
本招股説明書其他部分包括的某些金額、百分比和其他數字 可能會進行四捨五入的調整。因此,在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合,在正文中表示為 百分比的數字可能不是100%的總和,或者在適用的情況下,聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。
非GAAP財務指標
在本招股説明書中,我們介紹了某些未按照美國公認會計原則(GAAP) 計算的財務指標,在此稱為非GAAP指標。您應在考慮 此類非GAAP指標時仔細查看對賬和隨附的披露,並注意我們計算這些指標的方式可能無法與其他公司採用的同名指標相比較。具體地説,我們使用非GAAP財務衡量標準?EBITDA、調整後的EBITDA、收購調整後的EBITDA、?現場貢獻?和現場貢獻邊際。
EBITDA、調整後的EBITDA、收購調整後的EBITDA、現場貢獻和現場貢獻毛利已在本招股説明書中作為財務業績的補充指標列示 ,這些指標不是GAAP所要求的,也不是根據GAAP列報的。我們認為,EBITDA、調整後的EBITDA和收購調整後的EBITDA通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目,幫助投資者在一致的基礎上比較我們在 報告期內的運營業績。管理層認為,現場貢獻和現場貢獻利潤率有助於突出我們核心運營業績的趨勢,並評估我們分支機構和地區業績的趨勢,這些趨勢每年可能會有所不同。我們使用現場貢獻和現場貢獻利潤率來制定業務決策,評估核心現場運營在扣除與我們的現場運營沒有直接關係的公司成本和其他成本之前提供的運營業績和結果 。這些指標也很重要,因為它們可以指導我們確定分支機構和區域管理費用的規模是否適當,以支持我們的護理人員和指導患者護理操作。此外,現場貢獻和現場貢獻毛利決定了我們在管理與支持我們提供服務和銷售產品相關的現場監督和 管理成本方面的效率。管理層用非GAAP財務補充GAAP結果
II
比單獨的GAAP結果更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢的措施。EBITDA、調整後的EBITDA、收購調整後的EBITDA、現場 貢獻和現場貢獻毛利不在GAAP下確認,不應被視為根據GAAP得出的任何業績衡量標準(包括淨收益(虧損))的替代指標。非GAAP指標的陳述作為分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮,或作為GAAP報告的結果分析的替代品。由於並非所有公司都使用相同的 計算方法,因此非GAAP指標的表述可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較,因此各公司之間可能會有很大差異。有關這些衡量標準的使用和最直接可比GAAP衡量標準的協調的討論,請參閲彙總彙總歷史和預計合併財務數據以及管理層對非GAAP財務衡量標準的財務狀況和經營結果的討論和分析。 非GAAP財務衡量標準。
三、
行業和市場數據
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層評估的信息。管理層評估是根據第三方發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的,並基於我們在審查這些數據以及我們對此類行業和市場的經驗和了解後做出的假設,我們認為這些假設是合理的。任何行業預測都基於各種專業人士的數據 (包括第三方數據)、模型和經驗,並基於各種假設,所有這些都可能會在不另行通知的情況下發生變化。此外,對 我們所在行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響,這些因素包括風險因素和前瞻性 表述中的警示説明中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。
四.
招股説明書摘要
此摘要包含本招股説明書中其他部分包含的有關我們的業務和本次產品的精選信息。它可能不包含 對您可能重要的所有信息。投資者在做出投資決定之前,應仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書其他部分包括的風險因素、管理層討論和 財務狀況和運營結果分析以及我們的合併財務報表及其註釋中列出的信息。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。有關前瞻性陳述,請參閲 n告誡説明。
除非我們另有説明或上下文另有要求, 所有提及Aveanna、?We、?We、?Our和The Company的內容均指Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其合併子公司。
我們多元化的家庭護理平臺
我們 是一家領先的多元化家庭護理平臺,專注於為醫療複雜、高成本的患者羣體提供護理。我們直接解決美國醫療系統面臨的最緊迫的挑戰,在患者首選的低成本醫療環境 中提供安全、高質量的醫療服務。我們以患者為中心的護理交付平臺旨在提高患者接受的護理質量,使他們能夠呆在家裏,並最大限度地減少對醫院等高成本護理場所的過度使用 。我們的臨牀模式由我們的護理員領導,主要是熟練的護士,他們提供專門的護理,以滿足我們服務的所有患者羣體的複雜需求: 新生兒、兒童、成年人和老年人。我們在我們的平臺上投入了大量資金,以便將同類中最好的組織所有級別的人才和 通過行業領先的培訓、臨牀計劃、基礎設施和技術支持系統來支持這些人才,這些在不斷髮展的醫療保健行業中越來越重要。我們相信,我們的平臺創造了可持續的競爭優勢 ,這些優勢支持我們繼續以有機方式和通過收購推動快速增長,並將我們定位為我們所服務患者的首選合作伙伴。
在過去五年中,我們將業務規模擴大了約5倍,從2016財年的17個州和3.246億美元的收入 擴大到2020財年的30個州和15億美元的收入。我們目前有245個分支機構。我們最近已擴展到針對醫療保險人羣的成人家庭健康和臨終關懷領域,增加了一個新平臺來幫助推動我們未來的增長 。我們的管理團隊由Rodney Windley(執行主席)和Tony Strange(首席執行官)領導,擁有建立領先企業的成功記錄,包括Gentiva Health Services,Inc. (Gentiva?),在2015年被Kindred Healthcare,Inc.(?Kindyred)收購之前,Gentiva Health Services,Inc.是美國最大的家庭保健公司。成人家庭健康和臨終關懷是Aveanna核心家庭健康基礎設施的自然延伸 。特別是,成人家庭健康業務利用我們在臨牀項目管理、自動化和高效的護士招聘、技術驅動的收入週期管理、付款人合同和進入新地理市場方面的平臺基礎設施和核心能力。我們相信,我們有機會利用我們的國家家庭健康基礎設施來發展行業領先的成人家庭健康和臨終關懷業務,其規模和規模與我們的兒科家庭健康業務相似。我們相信,這一通過從頭開始擴張和收購的成人終端市場的長期擴張戰略,將為Aveanna提供與其家庭健康同行相比非常獨特的形象,擁有更多樣化的報銷來源、更低的風險狀況以及更廣泛的有機和無機增長途徑可供機會性追求。
我們的兒科家庭健康業務從根本上類似於成人家庭健康業務,具有許多相同的積極屬性, 也有幾個顯著的優勢。特別是,成人家庭健康和兒科家庭健康提供者都使用類似的照顧者(包括註冊護士、RN和有執照的執業護士,LPN)和護理模式, 治療類似的複雜患者,並服務於類似的大型和分散的終端市場。兒科和成人家庭健康的價值主張也具有可比性:提供高質量、
1
與其他護理環境相比,在更方便的環境中為患者提供低成本護理。因此,兒科家庭健康通常受益於許多惠及成人家庭健康市場的宏觀順風,包括與付款人保持一致,以及轉向在家庭中提供更多護理以節省成本。
然而,兒科家庭健康在幾個方面不同於成人家庭健康,包括擁有有意義的更高敏鋭度的患者基礎 ,每週就診時間更長,患者診斷更清晰,付款人來源更穩定和多樣化。兒科家庭健康患者通常需要呼吸機或氣管切開導管,這意味着他們需要明顯更多的 小時護理(通常超過每週50小時)和多年的家庭護理。此外,由於兒科家庭健康保險是聯邦授權的(在醫療需要時),通過醫療補助機構和管理的醫療補助健康計劃在州一級提供福利,因此我們的支付者組合高度多樣化,2020財年沒有個人支付者的收入超過7%。我們目前受益於結構性因素 保護費率,包括對付款人和對準入挑戰敏感的脆弱人羣的成本節約建議。例如,今天,我們每週為5000多名兒科私人護理患者提供服務,每天的費用約為250美元, 在醫院的兒科重症監護病房提供的護理本來每天的費用可能超過4000美元。因此,在過去五年中,我們享受到了與成本 通脹保持一致的長期、一致且可預測的報銷費率增長軌跡。
我們相信,付款人欣賞與家庭健康相關的成本節約和臨牀收益 ,並強烈希望轉向基於價值的安排,獎勵在家中提供高質量護理的提供者。我們進一步相信,我們具有得天獨厚的優勢,能夠從這種向基於價值的醫療服務的推動中獲益。 憑藉我們的規模,我們能夠照顧我們的支付方合作伙伴中符合條件的人羣中很大一部分人,而且我們在臨牀培訓計劃、合規協議和技術基礎設施方面進行了大量投資, 使我們能夠提供一致、高質量的醫療服務,以及患者數據和直接從家裏提交的報告。因此,隨着行業邁向基於價值的 安排,我們將Aveanna視為付款人的天然合作伙伴。
2
下表總結了我們多元化家庭健康業務的關鍵要素,其中我們的主要服務是為兒科患者提供私人值班護理(PDN)。
除了PDN和成人家庭健康和臨終關懷,我們還提供以家庭為基礎的兒科治療和腸內營養服務,也稱為導管或靜脈餵養,以及相關用品。通過專注於兒童和成人患者,我們的腸內營養業務大幅增長,我們相信這使我們有別於我們的 競爭對手,因為我們有能力向我們的PDN患者羣體交叉銷售這些服務,他們中的許多人也需要腸內營養。我們相信,繼續擴大我們的腸內營養業務有很大的機會。
我們相信,我們多元化的家庭護理平臺具有獨特優勢,能夠繼續推動可持續的長期增長 :
| 我們的業務模式與當今醫療保健領域正確的宏觀趨勢保持一致。美國的醫療費用正在以不可持續的速度增長。家庭健康被廣泛認為是解決方案的一部分,特別是在後新冠肺炎時代,迫切需要避免不必要的基於設施的護理 。我們在全國範圍內深入許多成本最高的患者家庭,使我們能夠為我們的患者及其家人提供更好的體驗,改善臨牀結果,並降低美國醫療保健系統的總成本。 |
| 我們經營的市場很大,高度分散,增長迅速。廣義的家庭健康 是醫療行業增長最快的行業之一,根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據,從2019年到2028年,支出預計將以7.1%的複合年增長率增長。我們的 管理層認為,我們目前的核心兒科家庭健康、成人家庭健康和臨終關懷終端市場到2020年估計將超過900億美元,並且高度分散。我們的絕大多數地理市場都由小型 本地或地區性供應商組成。例如,我們的管理層認為,大約75%的PDN市場 |
3
由小型本地和地區性提供商組成。相反,我們的管理層認為,我們在PDN擁有11%的全國市場份額,這為我們創造了顯著的規模優勢和 差異化機會,使我們能夠繼續獲得市場份額和鞏固市場。 |
| 我們的國家和地方規模密度創造了可持續的競爭優勢。我們相信,規模 在我們的行業中很重要,它可以推動可持續的競爭優勢。 |
| 我們相信我們可以吸引更多的護士 由於我們的 護理員之家附近有更多可用班次,我們的知名品牌、我們以使命為導向的文化(將護理者和家庭放在首位)、我們先進的護士培訓平臺和行業領先的福利提供了一條誘人的職業道路。美國護士和其他護理者的市場競爭激烈,供應有限,我們認為這可能是像Aveanna這樣的家庭護理提供者增長能力的限制因素。我們相信,我們吸引、培訓和留住護士的能力 為我們提供了顯著的競爭優勢。我們相信,我們大約42,000名護理員是一項寶貴的資產,我們不僅有能力利用我們的護理員網絡,而且有能力利用我們的招聘業務,在我們現有的市場中擴展到成人家庭健康領域 。 |
| 因此,我們獲得了更多的案例,因為我們的 使用護理面板,我們可以更快地將護士安置到尋求護理的家庭中,從而提高(1)更高的就診者和患者家庭滿意度,(2)更好的品牌宣傳,以及(3)能夠滿足高比例的規定患者工作時間(稱為填滿率)。從2018到2020年,我們的平均填充率為85%。我們相信,這反過來又推動了我們的PDN患者滿意度得分高(2020年為90.4%)、低再住院率和更多盈利的分支機構。因此,我們相信 我們被我們的患者、他們的家人和領先兒童醫院的轉診來源視為明確的首選提供者,使我們能夠定期獲得更高的轉診量份額。 |
| 我們的規模使我們能夠再投資於我們的能力,為護士和家庭帶來更多價值。重要的是,與規模較小的競爭對手相比,我們的全國規模和本地市場密度在分支機構層面創造了利潤優勢,因為我們每年都能夠再投資於更深層次的能力來支持我們的網絡,包括:(1)複雜的兒科家庭健康銷售團隊、培訓和招聘團隊以及合規和付款人關係團隊,我們認為這是行業中規模最大的團隊;(2)行業內唯一規模化、垂直集成的兒科 產品,將家庭健康與腸內餵養服務捆綁在一起,以及我們相信,培訓和護理報告使我們能夠以高效和 合規的方式進行擴展。 |
4
| 我們相信,與規模較小的家庭健康服務提供商相比,這些運營效率為Aveanna創造了可持續的競爭優勢,從而帶來持續增長。 具體地説,我們在我們平臺上的重大資本和技術投資使我們與當地市場上較小的醫療保健提供商保持了距離,催生了持續的有機增長和收購機會。與我們競爭的小型本地和地區性家庭保健提供商通常以紙質思維運營,並面臨着在當今複雜且日益 數字化的商業環境中運營的日益嚴峻的挑戰。相反,作為一個規模化的全國性平臺,我們在技術、技術型流程、臨牀培訓、合規性和高級人員優化工作流程方面進行了投資,旨在使我們能夠 從招聘和臨牀員工隊伍中推動生產力水平的提高。我們還實施了複雜的收入週期管理、合同和管理系統,幫助我們更高效地運營,並利用我們的公司 基礎設施來推動利潤率的提高。我們相信,這些基於技術的能力將使我們能夠繼續推動競爭優勢和高於市場的增長,如下面的良性循環所示。 |
| 我們的管理團隊擁有數十年通過收購推動家庭健康增長的經驗。我們的 高級管理團隊擁有100多年的家庭健康集體經驗,在通過收購構建家庭健康平臺方面有着良好的記錄。在過去30年中,我們的團隊執行了50多項收購 ,交易額超過60億美元。 |
| 我們擁有成熟的能力來採購、執行並將收購整合到Aveanna平臺中。Aveanna 是由Epic健康服務公司(Epic)和美國兒科服務公司(PSA)於2017年3月以變革性的方式合併而成的。自我們成立以來,我們已經成功地 完成並整合了十筆收購,目前正在整合我們的第十一筆收購。我們在我們的併購(M&A)平臺能力上投入了大量資金,開發了一支專門構建的、 專門的收購團隊,其唯一職能是識別和執行併購交易。我們的整合管理辦公室(國際海事組織)在長期的併購生涯中制定了一套行之有效的策略,以引領快速、協同的收購整合 。我們目前擁有強大的潛在收購目標渠道,我們將繼續積極開發和評估這些目標。 |
| 我們的服務報銷是高度多樣化和穩定的。我們由一個由1500多個不同的支付者組成的多樣化羣體支付,其中包括醫療補助管理保健組織(MCO)、基於州的醫療補助計劃、聯邦醫療保險、聯邦醫療保險優勢計劃、商業保險計劃和30個州的其他政府支付者。在2020財年,沒有一個 付款人來源佔我們收入的7%以上。這歸功於我們在兒科和成人終端市場的多元化,以及我們在各州的地理多樣性。雖然我們無法控制報銷 費率, |
5
預測費用是否將保持在當前水平,或保證費用始終足以支付患者服務的可分配費用,家庭醫療費用通常保持穩定,因為政府和商業付款人廣泛認識到其相對於較高費用設置的價值主張。在我們今天最大的業務PDN,從2015年到 2020年,報銷費率加權平均每年增長1.5%,並傾向於跟蹤護理工資的增長,這在歷史上支持了我們高度穩定的毛利率。此外,醫療保健監管諮詢公司馬伍德集團(Marwood Group)表示,PDN報銷率在很長一段時間內一直高度穩定至正值,包括在大衰退期間,在此期間,兒科家庭健康服務並不是面臨預算壓力的州節省開支的來源,我們 委託該集團進行了研究。根據馬伍德的數據,特別是在過去的三年裏,有20個州的利率出現了正增長,而只有一個州的利率下降了1%以上。在我們的PDN業務中,費率穩定有以下幾個原因: |
| PDN患者被視為受保護的人羣,並得到強大的、直言不諱的家庭倡導團體的支持,這些團體對任何准入限制都高度敏感; |
| PDN服務對於臨牀診斷明確且有明確需求的患者通常是基本的、維持生命的護理; |
| PDN的報銷總額約佔醫療補助總支出的1.6%,我們 認為這使得它不太可能成為面臨預算壓力的州節省開支的來源;以及 |
| 大多數市場對PDN服務的需求超過了供應,這給支付者帶來了壓力,要求他們在支持充足護理工資的水平上進行報銷。 |
此外,我們認為我們的家庭健康平臺處於有利地位,可以利用醫療保險優勢市場中更廣泛的向基於價值的護理的轉變,這對家庭健康提供者越來越重要,而且支付者對共享儲蓄和基於價值的安排表現出了濃厚的興趣。從長遠來看, 我們認為Aveanna非常適合受益於支付者推動在住院環境之外的家庭中提供更高敏感度的護理,從而為兒童和成人帶來更好的結果、滿意度和成本效益。
我們相信,我們的財務業績已經驗證了我們多元化家庭護理平臺的力量。從2018財年到2020財年,我們的收入以6.0%的複合年增長率(CAGR)增長,從12.537億美元增長到14.951億美元。在同一時期,我們的淨虧損增加了21.2%,從4710萬美元增加到5710萬美元;然而,我們調整後的EBITDA以14.7%的複合年增長率增長,從1.011億美元增加到1.524億美元。參見管理層對非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析,瞭解有關 我們如何定義調整後EBITDA以及從最具可比性的GAAP指標淨收入到調整後EBITDA的對賬的更多信息。
我們的價值主張
我們相信,我們的平臺為我們的主要利益相關者提供了令人信服的價值主張。
病人和家屬
| 我們在家中提供以患者為中心的個性化醫療體驗。 |
| 我們的規模使我們能夠更快地將患者及其家屬與合適的護士相匹配,避免 不必要的出院延誤。 |
| 我們讓家庭能夠繼續工作,而不是放棄工作來照顧親人。 |
6
| 我們提供一站式臨牀服務,以減輕成本和管理負擔。 |
護士
| 我們為護士提供更多可供選擇的工作量,以更好地滿足他們的目標。 |
| 我們的技術工具簡化了案例選擇、輪班管理和文檔記錄。 |
| 我們相信,我們的品牌、培訓、福利和職業晉升計劃備受推崇。 |
提供商合作伙伴
| 我們幫助醫院和衞生系統在高技能和訓練有素的護士的幫助下,迅速將一些最敏感、醫學上最複雜的患者 送回家。 |
| 我們提供更高的填充率,更充分地滿足規定的小時數。 |
| 我們提供始終如一的高質量護理和合規標準。 |
| 我們與供應商合作伙伴建立了長期、值得信賴的關係。 |
付款人
| 我們是值得信賴的一線護理人員,有能力將更快的出院速度送到家裏,或允許 患者留在家中,而不是在急性護理環境中。 |
| 我們以單一來源合同解決方案的形式在廣泛的服務和市場中提供效率。 |
| 我們處於有利地位,可以採用基於價值的護理模式來協調利益並節省成本。 |
我們的平臺
我們 相信,我們打造的平臺在服務利益相關者並在一系列家庭護理終端市場快速增長方面具有真正的差異化能力。我們平臺的關鍵要素包括:
我們隊
我們的團隊是推動我們在五年內打造行業領先的家庭護理平臺的原動力 。我們團隊的各個層次的人員在一起工作了幾十年,在行業領先的公司(如Healthfield和Gentiva)帶來了豐富的家庭健康經驗。我們的團隊為提供以患者為中心的卓越護理所帶來的熱情支持了我們吸引、招聘和留住強大的、具有運營意識的國家和地區運營商的能力,這些運營商對於執行我們的本地市場戰略至關重要。 反過來,我們能夠更好地招募和培訓熱情的前線護理人員,為我們的患者提供特殊的護理。我們相信,我們建立的團隊是我們平臺最重要的要素。
我們的文化
我們的文化是將我們的組織聯繫在一起的粘合劑。我們有目的地建立了一種文化,吸引志同道合的人,他們與我們的使命一致,改變家庭護理的提供方式,一次一個病人。紙面上的文化很容易被忽視,然而,我們從根本上相信它推動了我們的成功,我們採取了積極的措施來推廣它。從Aveanna的第一天開始,我們就歡迎新員工加入我們的文化,以我們的培訓為中心核心價值通過 提供護理慈悲心,使用團隊誠信,爭取包裹體,體現為信任,Seek創新並擁有有趣的。合規性是強調我們所做的一切的背景。
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這些原則決定了我們的基本運營流程,包括從戰略規劃、預算到預算的方方面面。 推向市場戰略、員工薪酬和晉升。我們相信,我們的文化支持我們招聘、激勵和增強各級員工的能力,以 提供更好的患者護理並推動我們的運營業績。
我們的系統、流程和技術
我們擁有強大的系統和流程的企業基礎設施,旨在提高效率並支持我們未來的增長。我們 在基礎設施和技術方面投入了大量資金。我們的一線護理員利用我們的技術支持的解決方案,例如我們部署到每個患者家中的基於平板電腦的護理管理工具,以增強數據收集以及護理員體驗的效率和質量,以及我們用於患者排班的自動化工具,這些工具旨在確保為臨牀最複雜的患者安排經過適當培訓的護士。我們的技術 基礎設施包括基於雲的解決方案,使我們業務的基本功能能夠更高效地運行。
我們的收購團隊和 整合管理辦公室
我們擁有一支由16人組成的成熟團隊,致力於採購、評估和執行我們 併購戰略的各個方面。我們的IMO團隊已開發出一套成熟的手冊,可將收購和合併合作夥伴引入我們的平臺基礎設施,識別並快速獲取對整個企業的顯著協同效應,並最大限度地降低中斷我們基礎業務的風險 。我們的IMO團隊通過其成員數十年的運營、諮詢和管理角色經驗以及整合家庭健康收購的經驗,支持我們收購、集成和發展我們收購的平臺的能力。
我們的廣泛功能
我們為不同的兒科和成人患者羣體提供廣泛的家庭護理能力。我們的兒科家庭健康服務 包括在私人值班服務(PDS)部門,包括PDN(佔2020財年PDS部門收入的80%)、記錄服務僱主(佔2020財年PDS部門收入的14%)和兒科物理治療、語言治療和 職業治療(佔2020財年PDS部門收入的6%),我們主要在家庭和診所提供這些服務。通過我們的醫療解決方案(醫療解決方案)部門,我們為需要集成的兒科腸內營養或呼吸護理的患者提供所需的用品,包括我們的家庭健康患者和更廣泛的領域,從而在我們的患者羣中提供戰略性交叉銷售機會。我們的家庭健康和臨終關懷(HHH)部分主要關注符合聯邦醫療保險條件的老年人口,還包括個人護理服務,使我們能夠在住院之前預防住院,避免在急性住院後再次住院,併為更願意接受護理的絕症患者取代昂貴的住院環境。壽命終止在家。
我們的終端市場
醫療保健行業是美國經濟中規模最大、增長最快的行業之一。我們估計,我們運營的家庭醫療市場,包括PDN、兒科治療、腸內營養、成人家庭健康、臨終關懷和個人護理,在2020年達到1070億美元。
我們的市場包括一系列家庭護理服務,重點關注一些成本最高的患者 人羣。家庭健康越來越受到行業利益攸關方的認可,認為這是解決不可持續的國民醫療支出高增長的一部分,特別是在後新冠肺炎時代。家庭健康是醫療保健中增長最快的行業之一,從2019年到2028年,由於它取代了成本更高的基於設施的護理設置,預計支出將以7.1%的複合年增長率增長。
8
PDN是我們今天最大的業務,是一個穩定且穩步增長的行業, 增長的順風來自於越來越多的人採用家庭護理而不是基於家庭和機構的護理,以及跟蹤護士勞動力普遍通脹的通脹報銷趨勢。PDN解決了醫療複雜性兒童的需求 (CMC?),他們中的許多人進入成年期,繼續需要在家中接受重症監護。這一人羣的特點是患有慢性的、功能受限的疾病,需要特殊護理,如脊柱裂、腦性癱瘓、呼吸機依賴或嚴重的發育遲緩。在許多情況下,這些兒童患有多種疾病或複雜的醫療問題,需要長時間的急性護理,通常是幾年,而不是幾周或 個月。我們的管理層認為,在家中使用PDN服務照顧兒童的成本約為每天250美元,而在兒科重症監護病房,每天可能超過4000美元。
我們的管理層預計,2020至2025年間,PDN市場將以3%至4%的複合年增長率增長。預計增長將由包括以下內容的因素 推動:
(i) | 符合PDN條件的低出生體重、潛在CMC條件和對技術依賴的患者數量不斷增加; |
(Ii) | 隨着各州擴大免税計劃和宣傳努力,提高家庭對PDN好處的認識,非用户對PDN服務的使用率不斷增加; |
(Iii) | 隨着各州提高報銷比例以擴大現有照顧者的供應,PDN護理供應的增加和規定小時滿足率的增長;以及 |
(Iv) | 提高各州設定的PDN報銷費率,以跟蹤潛在的護理工資上漲趨勢。 |
我們的管理層認為,PDN市場高度分散,主要由佔市場75%的本地和地區性 提供商組成。我們相信我們是最大的供應商,也是僅有的三家全國性供應商之一。
我們的 競爭優勢
我們相信,我們多樣化的家庭護理平臺為我們提供了幾個相對於行業內其他公司的競爭優勢,這使我們能夠以高於市場的速度增長,包括:
| 擁有成功搭建家庭健康平臺記錄的上市公司管理團隊; |
| 技術驅動的操作平臺和公司基礎設施; |
| 搭建平臺,在全國範圍內擴展到兒科、成人家庭健康和臨終關懷; |
| 已證明有能力整合收購併實現協同效應的首選收購方;以及 |
| 規模優勢產生網絡效應,加速增長。 |
我們的增長戰略
我們打算 繼續利用我們的競爭優勢,通過以下戰略等推動增長:
| 在我們現有的足跡範圍內增加銷量; |
| 進一步擴展到成人家庭健康和臨終關懷領域; |
| 通過收購和從頭擴展,擴大兒科家庭保健業務; |
| 在臨牀合適的情況下向我們的PDN和家庭護理患者羣交叉銷售腸內服務; |
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| 對我們的平臺進行再投資,以優化性能;以及 |
| 利用我們的規模和能力,與我們的MCO付款人合作,推動基於價值的護理安排 。 |
最新發展動態
最近的收購
2020年8月,我們 以1,170萬美元的總現金對價收購了Total Care,Inc.(?Total Care,Inc.),這取決於慣例的購買價格調整。Total Care是一家專門在華盛頓提供兒科PDN和非熟練家庭護理服務的公司 。從2020年1月1日到我們收購之日,Total Care報告的收入和運營收入分別為840萬美元和90萬美元。被我們收購後,Total Care分別約佔我們綜合收入和運營收入的520萬美元和110萬美元。
2020年9月,我們還 收購了D&D Services,Inc.(d/b/a首選兒科家庭保健,首選兒科),總現金對價為4060萬美元,取決於慣例的購買價格調整。首選兒科是一家公司 ,主要在伊利諾伊州和俄克拉何馬州提供熟練的家庭健康護理、臨牀呼吸護理、耐用醫療設備和用品銷售和租賃服務以及其他類似的相關服務。從2020年1月1日到我們收購之日,首選兒科報告的收入和營業收入分別為3550萬美元和350萬美元。被我們收購後,首選兒科分別佔我們 綜合收入和運營收入的約1380萬美元和40萬美元。
2020年9月,我們以1,250萬美元的總現金對價和190萬美元的或有對價收購了Evergreen Home Healthcare,LLC (Evergreen Yo),這取決於慣例的收購價格調整。Evergreen是一家主要為科羅拉多州的兒科患者提供認證護理援助、PDN、熟練護理和家庭支持服務的供應商。從2020年1月1日到我們收購之日,Evergreen報告的收入和運營虧損分別為1110萬美元和30萬美元。在被我們 收購後,長榮分別佔我們綜合收入和運營收入的約380萬美元和10萬美元。
2020年10月,我們收購了Five Points Healthcare,LLC(Five Points),總現金對價為6440萬美元,受慣例收購價格調整的影響。Five Points在七個州提供家庭健康和臨終關懷服務。從2020年1月1日到我們收購之日,Five Points的收入和營業收入分別為3580萬美元和240萬美元。被我們收購後,Five Points分別佔我們綜合收入和運營收入的1020萬美元和220萬美元。
2020年12月,我們收購了Recover Health,Inc.(Recover Health,Inc.),總現金對價為6100萬美元,受 慣例收購價格調整的影響。Recover Health是一家在六個州提供家庭健康服務的公司。Recover Health報告的收入和運營虧損分別為6860萬美元和150萬美元,從2020年1月1日到我們收購之日為止。被我們收購後,Recover Health分別佔我們綜合收入和營業收入的290萬美元和40萬美元。
2021年4月,我們收購了Doctor‘s Choice Holdings,LLC(Doctor’s Choice),總現金對價為115.0美元 百萬美元,受慣例收購價格調整的影響。醫生的選擇在佛羅裏達州提供家庭健康和臨終關懷服務。Doctor‘s Choice報告2020財年的收入和運營收入分別為6440萬美元和730萬美元。
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我們就上述收購達成的協議,前提是被收購的 業務在各自的成交日沒有債務。有關上述收購的更多信息,包括
關於他們 各自的運營歷史結果,請參閲未經審計的形式簡明
本招股説明書中其他地方包含的綜合財務信息 。
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒2019年疾病 (新冠肺炎)為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟活動和經濟狀況產生了不利影響,包括勞動力、流動性、資本市場、消費者行為、供應鏈和宏觀經濟狀況。在美國於2020年3月13日宣佈全國進入緊急狀態之後,根據呆在家裏以及物理距離命令和其他旨在減少新冠肺炎傳播的行動和經濟活動限制,我們更改了大量的臨牀、運營和業務流程。雖然每個州都認為醫療服務是一項基本業務,使我們能夠繼續為患者提供醫療服務,但大流行的影響是廣泛的。我們 實施了應急計劃政策,根據這些政策,我們在佐治亞州、德克薩斯州和亞利桑那州的公司支持辦事處的大多數員工都在按照疾病控制和預防中心的建議以及 聯邦和州政府的命令遠程工作。我們在技術和設備上進行了投資,使我們的遠程員工能夠為繼續照顧我們患者的臨牀醫生提供持續、無縫的功能。
我們正在採取預防措施,通過向全國各地的分支機構和地區辦事處購買和運送大量 額外的個人防護設備(PPE)和其他醫療用品,來保護我們員工和患者的安全和福祉。我們已經成功地從傳統和非傳統供應商那裏採購了我們的個人防護設備,以滿足這些需求,雖然我們幸運地獲得了必要的個人防護設備供應,但與大流行前的成本相比,我們在這些項目上產生的單位成本要高得多。
除了僱主備案(EoR)之外,我們 PDS細分市場的患者數量都受到了新冠肺炎的負面影響。雖然我們觀察到PDN、PDN治療和ABA治療的患者數量在2020財年第一季度和第二財季有所下降,並在2020年4月中旬達到最低點,但此後不久,這些患者數量穩定在比我們的新冠肺炎之前PDS小時運行率。我們的MS 細分市場沒有受到新冠肺炎的負面影響。
雖然我們相信我們的PDS患者數量將在2021年之前恢復 ,但以下因素可能會改變這一前景,並對我們從大流行中恢復產生負面影響:全國、任何未來或更長時間內新冠肺炎病例數量的持續增加或減少 就地避難所這些因素包括:下訂單的可能性、患者家屬返回家中的信心、由於新冠肺炎問題而吸引和留住合格照顧者的能力、圍繞個人防護用品的成本正常化以及我們方便地從兒童醫院獲得轉診的能力。新冠肺炎對我們業績的潛在負面影響 包括收入下降、由於照顧者的市場費率預期上升而導致的工資和工資支出增加,以及個人防護用品供應成本增加。對收入的影響可能 包括以下方面:由於我們轉介源的運行中斷和患者不願在家中接受服務而導致的數量減少;延長學校停課時間;以及因流感對 州醫療補助預算造成的任何負面影響而降低報銷率。?請參閲風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的重大不利影響?影響運營結果和可比性的因素 新冠肺炎疫情對我們業務的影響。
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初步財務信息
以下信息彙總了我們截至2020年3月28日和2021年4月3日期間的某些初步財務數據。我們 截至2021年4月3日的綜合財務業績尚未公佈。我們目前預計我們的最終結果將與以下估計一致,但這些估計是初步的,我們的最終結果可能在我們的財務結算程序完成後 與這些估計不同,原因是從現在到截至2021年4月3日的三個月的未經審計的中期合併財務報表發佈期間可能出現的最終調整和發展。 截至2021年4月3日的三個月的未經審計的中期合併財務報表發佈時,我們的最終結果可能與這些估計不同。例如,在編制各自的財務報表和相關附註的過程中,可能會確定需要對以下提供的初步估計財務信息進行調整的其他項目 。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)未對此初步財務信息進行審計、審核、編制或執行任何程序,因此,不對此初步財務信息 發表意見或提供其他形式的保證。不能保證我們的最終結果不會與這些初步財務信息不同。任何此類變化都可能是實質性的。 因此,您不應過度依賴這些初步數字,也不應認為它們表明了我們整個季度的業績。
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標,並不打算取代根據GAAP 確定的財務業績指標,如淨收益(虧損)。這些非GAAP計量作為分析工具有侷限性,不應單獨考慮,或作為淨收益(虧損)、收入、營業收入(虧損)、經營活動現金流量、總負債或根據GAAP計算的任何其他財務計量的替代或替代。有關我們如何定義EBITDA和調整後的EBITDA以及為什麼我們認為EBITDA和調整後的EBITDA的列報對投資者有用的解釋,請參閲??彙總歷史和預計合併財務數據。
截至3月28日的期間,2020 | 截至4月3日的期間,2021 | |||||||||||
(金額(以千為單位)) | 低 | 高 | ||||||||||
綜合經營報表數據和其他財務數據: |
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淨收入 |
$ | 355,223 | $ | 412,801 | $ | 418,365 | ||||||
毛利率 |
107,541 | $ | 128,341 | $ | 132,210 | |||||||
毛利率百分比 |
30.3 | % | 31.1 | % | 31.6 | % | ||||||
營業收入 |
$ | 17,867 | $ | 24,883 | $ | 30,909 | ||||||
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淨收入 |
$ | 37,637 | $ | 2,245 | $ | 8,884 | ||||||
利息支出,淨額 |
21,017 | 22,666 | 21,805 | |||||||||
所得税 |
1,131 | 113 | 446 | |||||||||
折舊及攤銷 |
4,183 | 4,938 | 4728 | |||||||||
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EBITDA |
$ | 63,968 | $ | 29,962 | $ | 35,863 | ||||||
商譽、無形資產和其他長期資產減值(A) |
48 | 60 | 10 | |||||||||
非現金股份薪酬 |
318 | 712 | 712 | |||||||||
贊助商費用(B) |
808 | 808 | 808 | |||||||||
債務清償損失 |
(127 | ) | | | ||||||||
與債務修改相關的銀行手續費 |
| | | |||||||||
利率衍生工具(C) |
8,292 | (112 | ) | (112 | ) | |||||||
與收購相關的成本(D) |
2,520 | 1,996 | 1,700 | |||||||||
集成成本(E) |
1,043 | 4,244 | 3,473 |
12
截至3月28日的期間,2020 | 截至4月3日的期間,2021 | |||||||||||
(金額(以千為單位)) | 低 | 高 | ||||||||||
與收購事項相關的法律費用和和解(F) |
(49,088 | ) | 675 | 525 | ||||||||
與COVID相關的費用,扣除報銷後的淨額(G) |
461 | 1,760 | 1,550 | |||||||||
ABA已退出操作(%h) |
860 | | | |||||||||
與收購無關的法律和解(一) |
| | | |||||||||
其他體制轉軌費用、專業費和其他(J) |
719 | 1,431 | 1,271 | |||||||||
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調整總額 |
(34,146 | ) | 11,574 | 9,937 | ||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 29,822 | $ | 41,536 | $ | 45,800 | ||||||
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(a) | 代表處置設備的損失。 |
(b) | 代表根據我們的管理協議向我們的贊助商支付的年度管理費(如 標題為?某些關係和關聯方交易部分中定義的那樣)。本管理協議將在我們的首次公開募股(IPO)完成後終止。 |
(c) | 表示未計入利息支出的利率衍生品相關成本。 |
(d) | 表示(I)與計劃、完成或終止的收購相關的交易成本, 其中包括投資銀行費用、法律調查和相關文件成本,如本公司的綜合運營報表所示,以及(Ii)與我們為應對2019年1月終止的交易(定義見此)而進行的公司重組相關的公司工資和遣散費。 |
(e) | 代表(I)與我們的整合管理辦公室相關的成本,該辦公室只專注於我們的整合工作 ,以及(Ii)將被收購的公司整合到Aveanna的現場和公司運營中所產生的過渡性成本。整合被收購公司產生的過渡性成本包括IT諮詢成本和相關整合 支持成本;與重複收購公司人員相關的工資、遣散費和留任成本,直到這些人員離開Aveanna;會計、法律和諮詢成本;與關閉和整合被收購公司重疊市場相關的費用和減損,包括租賃終止和搬遷成本;以及與將我們被收購公司和地點重新命名為Aveanna品牌相關的一次性成本。 |
(f) | 代表法律和法醫費用,以及與解決在我們的收購相關活動期間或作為結果產生的法律問題 相關的和解費用。這包括與追索與Epic收購相關的某些索賠相關的成本,以及在截至2020年3月28日的三個月內收到的與此相關的和解協議 。除其他金額外,它還包括遵守美國司法部反壟斷司大陪審團傳票的費用,傳票涉及我們某些市場的護士工資和招聘活動,這些活動是2019年交易的結果 。 |
(g) | 代表因新冠肺炎環境而產生的成本,主要包括但不限於(I) 向我們的照顧者提供的救濟和英雄薪酬以及其他增量補償成本(Ii)增量個人防護成本,(Iii)與新冠肺炎必需的裁員相關的工資、遣散費和租賃終止成本,以及(Iv)遠程啟用員工的成本,所有這些成本都扣除了某些州醫療補助和醫療補助管理保健計劃提供的臨時報銷費率增加,以及賓夕法尼亞州國土安全部向 |
(h) | 表示我們因新冠肺炎環境而退出的與ABA治療服務業務相關的一段時間內的運營結果,以及與退出ABA治療服務業務相關的一次性成本。 |
(i) | 代表與收購相關事項無關的法律和解。 |
(j) | 表示(I)與向新的電子病歷系統過渡相關的成本、賬單、 收集和薪資系統、商業智能系統的實施、此類轉型項目進行中的重複系統成本以及其他系統過渡成本和(Ii)專業 |
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與準備遵守薩班斯-奧克斯利法案相關的費用,與我們首次公開募股(IPO)準備相關的其他諮詢費,以及與採用新會計準則相關的諮詢成本。 |
主要風險因素摘要
投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮這些風險, 包括與我們的業務和行業相關的風險,這些風險在本招股説明書其他部分的風險因素中描述。此類風險可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響,這可能會導致我們的普通股價格 下跌,並導致您的全部或部分投資損失。特別是,投資於中國的主要因素和不確定因素
我們的普通股風險包括:
| 競爭。家庭健康、臨終關懷和耐用醫療設備公司之間的競爭非常激烈。 |
| 推薦來源關係。如果我們無法保持與現有患者轉診來源的關係 ,我們的業務和合並財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響; |
| 新冠肺炎。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響 ; |
| 償還。醫療費用主要由政府和私人保險計劃提供資金。 如果此類資金減少、限制或不再可用,我們的業務可能會受到不利影響; |
| 醫療保險和醫療補助。更改Medicare或Medicaid費率或管理Medicare或 我們服務的Medicaid付款的方法可能會對我們的業務產生重大不利影響; |
| 費用。由於我們控制我們 服務的報銷費率的能力有限,如果我們不能維持或降低提供此類服務的成本,我們的業務可能會受到實質性的不利影響; |
| 收藏。延遲催收或不催收應收賬款,尤其是在業務整合過程中,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響; |
| 患者組合。我們患者病例組合的變化,以及付款人組合和支付方法 ,可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響; |
| 付款人簽約。我們未能協商有利的管理保健合同,或失去 現有的有利管理保健合同,可能會對我們的業務和合並的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響; |
| 勞動力競爭。家庭健康和臨終關懷行業歷來缺乏合格的員工和管理人員,對合格人才的競爭可能會增加我們的勞動力成本,降低盈利能力; |
| 網絡安全。未能維護我們信息系統的安全,或未能防禦或 以其他方式防止網絡安全攻擊或入侵,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成不利影響;以及 |
| 調節。我們在一個監管嚴格的行業開展業務,法規的變化、 這些法規的執行或違反法規可能會導致成本增加或制裁,從而降低我們的收入和盈利能力。 |
14
我們的主要股東和我們作為受控公司的地位
貝恩資本(Bain Capital L.P.)是世界領先的私人、多資產另類投資公司之一,擁有超過
管理着1050億美元的資產。貝恩資本投資於各種資產類別,包括私募股權、信貸、公共股本、風險資本和房地產,並利用其共享平臺在其戰略重點領域捕捉跨資產機會。目前,貝恩資本擁有一支由500多名投資專業人士組成的團隊,為其各種資產類別提供支持。貝恩資本總部位於波士頓,在芝加哥、都柏林、廣州、香港、倫敦、盧森堡、馬德里、墨爾本、孟買、慕尼黑、紐約、帕洛阿爾託、舊金山、首爾、上海、新加坡、悉尼和東京設有辦事處。
J.H.惠特尼資本合夥公司(與貝恩資本共同贊助)成立於1946年,是私募股權 行業的領先者,自成立以來已投資了400多家公司,目前管理着約10億美元的私人資本。J.H.Whitney Capital Partners仍然由其投資專業人士私人所有,其主要活動是 向在消費、醫療保健和特種製造等多個行業具有強勁增長前景的中小型市場公司提供私募股權資本。J.H.Whitney Capital Partners在醫療保健行業進行了大量投資,包括PSA、Caris Life Sciences、Precision for Medicine和3B Science。
本次發行完成後,保薦人的某些附屬公司(保薦人附屬公司)將擁有我們已發行普通股的約72.0%,如果承銷商全面行使購買 額外股份的選擇權,將擁有約69.8%的股份。因此,我們預計將成為一家符合納斯達克公司治理規則的受控公司,我們打算在納斯達克上市。有關保薦人附屬公司對我們普通股所有權的某些風險、潛在衝突和其他 事項的討論,請參閲風險因素和與本次發行和我們普通股所有權相關的風險。我們的保薦人可能會對我們的業務和事務產生重大影響 並可能在未來與我們發生利益衝突、某些關係和關聯方交易以及?股本説明。
企業信息
Aveanna是特拉華州的一家公司,於2016年11月30日註冊成立,最初名稱為BCPE OASIS Holdings Inc.。Aveanna於2017年3月開始運營,名稱為BCPE Eagle Holdings Inc.。2017年5月26日,我們更名為Aveanna Healthcare Holdings Inc.。Aveanna的主要執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大1600套房400號州際公路北公園路400號,電話號碼為(770)Aveanna的網站可以在www.aveanna.com上找到。
Aveanna網站上包含的信息或可通過其網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
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供品
發行人 |
Aveanna Healthcare Holdings Inc. |
我們提供的普通股 |
38,236,000股普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為43,971,400股普通股)。 |
本次發行後發行的普通股 |
180,164,184股普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為185,899,584股普通股)。 |
購買額外普通股的超額配售選擇權 |
我們已經授予承銷商從我們手中額外購買最多5,735,400股普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使該選擇權。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,本次發行中出售我們普通股的淨收益約為4.256億美元(如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外股票,則淨收益約為490.5 百萬美元)。 |
我們打算將此次發行的淨收益用於償還某些債務,並用於一般企業用途。參見對某些債務的描述和收益的使用。 |
股利政策 |
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金;因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會(董事會)自行決定,前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約 。任何此類決定將取決於當時的條件,包括我們的收益、資本要求、運營結果、財務狀況、業務前景以及董事會 認為相關的任何其他因素。參見股利政策。 |
風險因素 |
投資我們的普通股有很高的風險。有關您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲下面的主要風險因素摘要、本招股説明書標題為風險因素的章節以及本招股説明書中包含的其他信息 。 |
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受控公司 |
本次發行完成後,保薦人關聯公司將繼續擁有我們已發行普通股的大部分投票權。因此,我們將成為納斯達克 公司治理標準意義上的受控公司。 |
利益衝突 |
由於巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的一家附屬公司將獲得與償還某些債務相關的此次發行淨收益的5%以上,根據金融行業監管局(FINRA)規則5121,巴克萊資本公司被視為存在利益衝突。因此,本次發行是根據FINRA規則5121的適用條款進行的,包括要求合格的獨立承銷商參與招股説明書的準備,並就此類參與行使通常的盡職調查標準。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商,不會因擔任該職位而獲得任何額外費用。見承保(利益衝突)。 |
上市 |
我們的普通股已獲準在納斯達克上市,交易代碼為Avah。 |
本次發行後將發行的普通股數量以截至2021年4月3日已發行普通股的141,928,184股為基礎,不包括:
| (1)行使時間歸屬期權可發行6,722,144股普通股,以購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元;(2)6,722,144股普通股,可通過行使業績歸屬期權購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元;以及(3)2,129,610股,以購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元,以及(3)2,129,610股,以購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元,以及(3)2,129,610股2021年,加權平均行權價為每股9.76美元,根據我們現有的股票激勵計劃(如此修訂和重申,2017年計劃)每股可發行; |
| 在授予根據2017年計劃可發行的遞延限制性股票單位的未償還獎勵後可發行的194,750股普通股 ; |
| 根據我們的員工購股計劃(ESPP),未來可供發行的普通股為4,257,846股;以及 |
| 根據我們在此次發行中採用的股票激勵計劃(2021年計劃以及2017年計劃,股票激勵計劃),未來可供發行的普通股為14,413,135股。 |
除非我們另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中的所有信息:
| 假設不行使承銷商購買額外股份的超額配售選擇權; |
| 執行我們第二次修訂和重述的公司證書(經修訂的憲章) 和第二次經修訂和重述的章程(經修訂的章程),它們在本次發售完成前生效; |
| 實施任何股票拆分、重新分類、轉換或其他資本重組;以及 |
| 假設不行使上述未償還期權或結算限制性股票單位。 |
17
彙總歷史和預計合併財務數據
下表載列本公司截至報告期及各期間的彙總歷史綜合財務數據及未經審核的備考彙總合併財務數據 。2020財年、2019財年和2018財年的彙總綜合財務數據來自本公司經審計的綜合財務報表和本招股説明書其他部分的相關附註 。以下提供的歷史結果不一定表明未來時期將實現的財務結果,應結合本招股説明書其他部分包括的資本化、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
未經審計的備考簡明綜合財務數據摘要提供了截至2021年1月2日的年度的未經審計的備考簡明綜合財務報表 運營和其他財務數據,以使本次發行及其所得資金的預期使用(統稱為IPO交易)(假設承銷商不行使其超額配售選擇權從我們手中購買額外普通股)以及我們在2020財年收購的業務(統稱為最近的發展變化)獲得形式上的影響(統稱為首次公開募股交易)(假設承銷商不行使其超額配售選擇權從我們手中購買額外的普通股)。截至2021年1月2日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表和其他財務數據也使2021年4月16日收購Doctor s Choice Holdings,LLC(Doctor s Choice Holdings,LLC)(Doctor s Choice Holdings,LLC)的交易 生效(2021年的收購,以及2020年的收購,以及2020年的收購),就像它發生在2019年12月29日一樣。調整後的資產負債表中未經審計的備考表格使2021年的收購和IPO交易生效,就像它們發生在我們最近的資產負債表日期2021年1月2日一樣。收購規模不大, 無論是單獨收購還是整體收購。摘要未經審核備考簡明綜合財務數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審核備考簡明綜合財務信息。未經審核的備考簡明綜合財務數據摘要 僅供説明之用,並不一定表明如果IPO交易或收購已在指定日期完成,將會出現的經營業績或財務狀況, 它也不能預示未來的經營業績或財務狀況。?請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息,瞭解以下概述未經審計的備考簡明合併財務數據所依據的 調整和假設的完整説明。
財政年度結束 | 形式上的 財年 告一段落 |
|||||||||||||||
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據) | 十二月二十九日 2018 |
十二月二十八日, 2019 |
一月二日,2021 | 一月二日, 2021 |
||||||||||||
合併運營報表: |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,253,673 | $ | 1,384,065 | $ | 1,495,105 | $ | 1,718,891 | ||||||||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
859,351 | 964,814 | 1,040,590 | 1,166,537 | ||||||||||||
分支機構和區域行政費用 |
217,357 | 227,762 | 240,946 | 294,143 | ||||||||||||
公司費用 |
104,486 | 113,235 | 113,828 | 151,009 | ||||||||||||
商譽減值 |
| | 75,727 | 75,727 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
11,938 | 14,317 | 17,027 | 21,563 | ||||||||||||
收購相關成本 |
15,577 | 22,661 | 9,564 | 26,119 | ||||||||||||
其他運營費用 |
5,931 | 2,322 | 910 | (4,213 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
營業收入(虧損) |
39,033 | 38,954 | (3,487 | ) | (11,994 | ) | ||||||||||
利息收入 |
594 | 207 | 345 | 385 | ||||||||||||
利息支出 |
(75,542 | ) | (92,296 | ) | (82,983 | ) | (61,748 | ) | ||||||||
債務清償損失 |
| (4,858 | ) | (73 | ) | (7,324 | ) |
18
財政年度結束 | 形式上的 財年 告一段落 |
|||||||||||||||
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據) | 十二月二十九日 2018 |
十二月二十八日, 2019 |
一月二日,2021 | 一月二日, 2021 |
||||||||||||
其他(費用)收入 |
(13,744 | ) | (17,037 | ) | 34,464 | 34,549 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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所得税前虧損 |
(49,659 | ) | (75,030 | ) | (51,734 | ) | (46,132 | ) | ||||||||
所得税優惠(費用) |
2,513 | (1,486 | ) | (5,316 | ) | (6,773 | ) | |||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||
淨損失 |
$ | (47,146 | ) | $ | (76,516 | ) | $ | (57,050 | ) | $ | (52,905 | ) | ||||
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每股股東應佔淨收益(虧損) |
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基本型和稀釋型 |
$ | (0.36 | ) | $ | (0.56 | ) | $ | (0.40) | ||||||||
形式上的鹼性和稀釋型(1) |
$ | (0.30 | ) | |||||||||||||
已發行普通股加權平均股數: |
||||||||||||||||
基本型和稀釋型 |
131,306,906 | 136,905,689 | 140,971,924 | |||||||||||||
形式上的鹼性和稀釋型(1) |
174,888,590 | |||||||||||||||
現金流量數據合併報表: |
||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 21,596 | $ | (8,714 | ) | $ | 116,618 | |||||||||
用於投資活動的淨現金 |
$ | (229,547 | ) | $ | (17,824 | ) | $ | (193,544 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 204,153 | $ | 21,864 | $ | 210,944 |
截至2021年1月2日 | ||||||||
實際 | 形式上作為調整後(2) | |||||||
合併資產負債表數據: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 137,345 | $ | 120,637 | ||||
營業淨資產和淨負債(3) |
(43,768 | ) | (50,577 | ) | ||||
財產和設備,淨額 |
32,650 | 33,118 | ||||||
總資產 |
1,844,016 | 1,947,506 | ||||||
長期債務總額(4) |
1,178,287 | 847,087 | ||||||
遞延限制性股票單位 |
2,135 | 2,135 | ||||||
股東權益總額 |
265,034 | 678,438 |
財政年度結束 | 形式上的 財年 告一段落 |
|||||||||||||||
十二月二十九日 2018 |
十二月二十八日, 2019 |
一月二日, 2021 |
一月二日, 2021 |
|||||||||||||
其他財務數據: |
||||||||||||||||
資本支出 |
$ | 19,579 | $ | 16,637 | $ | 15,237 | ||||||||||
EBITDA(5) |
37,227 | 31,376 | 47,931 | 36,794 | ||||||||||||
調整後的EBITDA(5) |
101,143 |
|
|
113,322 |
|
152,415 | 166,905 | |||||||||
收購調整後的EBITDA(5) |
174,813 | |||||||||||||||
實地貢獻(6) |
176,965 | |
191,489 |
|
213,569 | |||||||||||
現場貢獻邊際(6) |
14.1 | % | |
13.8 |
% |
14.3 | % |
(1) | 請參閲本招股説明書中其他部分的未經審計的備考簡明綜合財務信息的附註3,以瞭解普通股股東應佔基本和攤薄的備考每股淨虧損的計算方法。 |
(2) | 截至2021年1月2日的經調整的資產負債表數據的備考額外生效於2021年 收購和(1)我們在本次發行中以每股12.00美元的發行價發行和出售我們普通股的股票,扣除承銷折扣和佣金並估計 |
19
要約支付由我們支付的費用,以及(2)本要約完成前我們修訂的章程的歸檔和有效性,以及(3)股票拆分、重新分類、轉換或其他資本重組和/或收益用於償還債務的任何調整,以及(2)我們修訂的章程的歸檔和有效性,以及(2)收益的使用,以及(3)對股票拆分、重新分類、轉換或其他資本重組和/或收益用於償還債務的任何調整。 |
(3) | 營業資產和負債淨額定義為流動資產總額(不包括現金和現金等價物) 減去流動負債總額(不包括長期債務的當前部分、融資租賃的當前部分和應付票據)。 |
(4) | 長期債務總額包括長期債務的當前部分和非流動 部分,扣除任何貼現和債務發行成本、應付票據和循環信貸安排,以及我們在融資租賃項下的義務。 |
(5) | EBITDA、調整後的EBITDA和收購調整後的EBITDA是非GAAP財務指標,並不打算 取代根據GAAP確定的財務業績指標,如淨收益(虧損)。相反,我們將EBITDA、調整後的EBITDA和收購調整後的EBITDA作為對我們業績的補充衡量標準。我們將EBITDA定義為扣除利息支出、淨收益、所得税(費用)收益以及折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA,根據某些其他項目的影響進行調整,這些項目要麼是非經常性的、罕見的、非現金的、 不尋常的,要麼是管理層認為不能反映我們核心業務表現的項目,包括商譽、無形資產和其他長期資產的減值;非現金、基於股份的薪酬;贊助商費用;債務清償損失;與債務修改相關的費用;利率衍生品的影響;收購相關和整合與收購無關的法律和解;以及其他體制轉軌費用、專業費用和其他費用。我們將收購調整後的EBITDA定義為管理層對收購的所有權前期間調整後EBITDA調整的估計 ,以反映調整後EBITDA的全年。作為非GAAP財務指標,我們對EBITDA、調整後的EBITDA和收購調整後的EBITDA的計算可能與其他 公司使用的類似定義的非GAAP財務指標不同,使得基於這些指標與其他公司進行比較是不可行的。 |
管理層相信 我們對EBITDA、調整後的EBITDA和收購調整後的EBITDA的計算有助於突出我們核心運營業績的趨勢。在決定進行哪些調整以實現EBITDA、調整後的EBITDA和收購 調整後的EBITDA時,管理層既考慮(1)某些非經常性、非經常性、非現金或非常項目,這些項目每年可能有很大變化,以及(2)某些其他項目可能是經常性的、頻繁的或以現金結算,但 管理層認為這些項目不能反映我們的核心經營業績。我們使用調整後的EBITDA來評估經營業績並做出業務決策。參見管理層對非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析。
鑑於我們在計算 EBITDA、調整後EBITDA和收購調整後EBITDA時對調整的確定,這些非GAAP計量作為分析工具具有侷限性,不應單獨考慮,或作為淨收益(虧損)、收入、營業收入 (虧損)、經營活動現金流、總負債或根據GAAP計算的任何其他財務計量的替代或替代。
20
下表對淨虧損與EBITDA、調整後EBITDA和收購調整後EBITDA進行了核對 EBITDA:
財政年度結束 | 形式上的 財年 告一段落 |
|||||||||||||||
十二月二十九日 2018 |
十二月二十八日, 2019 |
一月二日, 2021 |
一月二日, 2021 |
|||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (47,146 | ) | $ | (76,516 | ) | $(57,050) | $ | (52,905 | ) | ||||||
利息支出,淨額 |
74,948 | 92,089 | 82,638 | 61,363 | ||||||||||||
所得税 |
(2,513 | ) | 1,486 | 5,316 | 6,773 | |||||||||||
折舊及攤銷 |
11,938 | 14,317 | 17,027 | 21,563 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
EBITDA |
$ | 37,227 | $ | 31,376 | $ | 47,931 | $ | 36,794 | ||||||||
商譽、無形資產和其他長期資產減值 |
1,681 | 1,936 | 77,570 | 77,570 | ||||||||||||
非現金股份薪酬 |
2,118 | 1,948 | 3,275 | 17,640 | ||||||||||||
贊助費(A) |
3,177 | 3,230 | 3,229 | | ||||||||||||
債務清償損失 |
| 4,858 | 73 | 7,324 | ||||||||||||
與債務修改有關的費用 |
| | 4,265 | 1,954 | ||||||||||||
利率衍生工具(B) |
12,592 | 16,546 | 15,338 | 15,338 | ||||||||||||
與收購有關的費用和其他費用(C) |
19,977 | 28,482 | 12,049 | 21,600 | ||||||||||||
整合成本(D) |
23,659 | 17,200 | 8,601 | 8,601 | ||||||||||||
與收購事項相關的法律費用和和解(E) |
3,575 | 3,783 | (45,180 | ) | (45,180 | ) | ||||||||||
與COVID相關的費用,扣除報銷後的淨額(F) |
| | 15,815 | 15,815 | ||||||||||||
ABA已退出操作(%g) |
(412 | ) | 1,949 | 4,495 | 4,495 | |||||||||||
與收購無關的法律和解(H) |
(2,918 | ) | 850 | | | |||||||||||
其他體制轉軌費用、專業費和其他(一) |
467 | 1,164 | 4,954 | 4,954 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
調整總額(J) |
63,916 | 81,946 | 104,484 | 130,111 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 101,143 | $ | 113,322 | $ | 152,415 | $ | 166,905 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
2020項收購(K) |
8,387 | |||||||||||||||
2021年收購(K) |
(479 | ) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
收購調整後的EBITDA |
$ | 174,813 | ||||||||||||||
|
|
(a) | 代表根據我們現有的管理協議向我們的贊助商支付的年度管理費(如標題為?某些關係和關聯方交易部分中所定義的 )。本管理協議將在我們的首次公開募股(IPO)完成後終止。 |
(b) | 表示未計入利息支出的利率衍生品相關成本。 |
(c) | 代表(I)與計劃、完成或終止的收購有關的交易成本,包括投資銀行費用、法律盡職調查和相關文件成本以及財務和會計盡職調查及文件成本,如公司綜合經營報表所示,截至2021年1月2日的年度為960萬美元,截至2019年12月28日的年度為2,270萬美元,截至2018年12月29日的年度為1,560萬美元。(Ii)與我們的 2020年1月公司重組相關的公司薪資和遣散費成本,以應對截至2021年1月2日的年度250萬美元和截至2019年12月28日的年度的580萬美元的終止交易(定義見此),以及(Iii)截至2018年12月29日的年度與Premier收購相關的或有對價的440萬美元公允價值調整。 |
(d) | 代表(I)與我們的整合管理辦公室相關的成本,該辦公室只專注於我們的 整合工作,截至2021年1月2日的年度為340萬美元,截至2019年12月28日的年度為340萬美元,截至2018年12月29日的年度為180萬美元,(Ii)將被收購的公司整合到Aveanna的現場和公司運營所產生的過渡成本,截至2021年1月2日的年度為520萬美元,截至2019年12月28日的年度為1,380萬美元,截至2019年12月28日的年度為2,190萬美元整合收購所產生的過渡性成本 |
21
公司包括信息技術(IT)諮詢成本和相關整合支持成本;與重複收購的公司人員 離開Aveanna之前相關的工資、遣散費和留任成本;會計、法律和諮詢成本;與關閉和整合被收購公司的重疊市場相關的費用和減損,包括租賃終止和 搬遷成本;以及與將我們收購的公司和地點重新命名為Aveanna品牌相關的一次性成本。 |
(e) | 代表法律和法醫費用,以及與解決在我們的收購相關活動期間或作為結果產生的法律問題 相關的和解費用。這包括與追索與Epic收購相關的某些索賠相關的成本,以及在2020財年收到的與此相關的和解協議。除其他金額外,它 還包括2020財年和2019年分別為300萬美元和110萬美元的成本,以遵守美國司法部、反壟斷司發出的大陪審團傳票,該傳票涉及我們某些市場的護士工資和招聘活動,這些活動是由於2019年的交易而產生的。 |
(f) | 代表因新冠肺炎環境而產生的成本, 主要包括但不限於(I)向我們的照顧者提供的救濟和英雄工資以及其他增量補償成本,(Ii)增量個人防護成本,(Iii)與新冠肺炎需要裁員相關的工資、遣散費和租賃終止成本,以及(Iv)遠程啟用勞動力的成本,在截至2021年1月2日的一年中,所有這些成本約為2,070萬美元,扣除某些州醫療補助和醫療補助計劃提供的臨時報銷 費率上調後,所有這些成本都將在截至2021年1月2日的財年中淨額約2,070萬美元。 2021年,以及賓夕法尼亞州國土安全部為彌補收入損失而支付的刺激款項,截至2021年1月2日的一年,收入約為50萬美元。 |
(g) | 表示我們因新冠肺炎環境而退出的與ABA治療服務業務相關的一段時間內的運營結果,以及與退出ABA治療服務業務相關的一次性成本。 |
(h) | 代表與收購相關事項無關的法律和解。在截至2018年12月29日的一年中, 獲得了290萬美元的收益,這與與醫療解決方案供應商達成的有利和解有關。 |
(i) | 代表(I)與向新的電子病歷系統過渡相關的成本、賬單、 收集和薪資系統、商業智能系統的實施、在此類轉型項目進行期間的重複系統成本,以及截至2021年1月2日的年度的270萬美元 、截至2019年12月28日的年度的10萬美元和截至2018年12月29日的年度的0.0美元;以及(Ii)與準備遵守薩班斯-奧克斯利法案相關的專業費用,以及與準備首次公開募股(IPO)相關的其他諮詢費,與準備債券發行相關的專業費用,以為終止的2019年交易的一部分提供資金,以及 採用新會計準則相關的諮詢成本,截至2021年1月2日的年度為220萬美元,截至2019年12月28日的年度為100萬美元,截至2018年12月29日的年度為50萬美元。 |
22
(j) | 下表反映了根據從EBITDA計算調整後的EBITDA所使用的調整,增加或減少以及對我們 運營報表中包含的行項目的綜合影響: |
對調整後的EBITDA的影響 | ||||||||||||||||
(千美元) | 財政年度結束 2018年12月29日 |
財政年度結束 2019年12月28日 |
財政年度結束 2021年1月2日 |
形式上的財政年度結束 2021年1月2日 |
||||||||||||
收入 |
$ | (24,437 | ) | $ | (20,850 | ) | $ | (11,256 | ) | $ | (11,256 | ) | ||||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
12,217 | 15,483 | 19,731 | 19,731 | ||||||||||||
分支機構和區域行政費用 |
11,872 | 10,483 | 12,153 | 13,219 | ||||||||||||
公司費用 |
30,106 | 30,829 | 31,971 | 39,730 | ||||||||||||
商譽減值 |
| | 75,727 | 75,727 | ||||||||||||
收購相關成本 |
15,577 | 22,661 | 9,564 | 19,115 | ||||||||||||
其他運營費用 |
5,931 | 1,291 | 910 | 910 | ||||||||||||
債務清償損失 |
| 4,858 | 73 | 7,324 | ||||||||||||
其他收入(費用) |
12,650 | 17,191 | (34,389 | ) | (34,389 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
調整總額 |
$ | 63,916 | $ | 81,946 | $ | 104,484 | $ | 130,111 | ||||||||
|
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(k) | 代表管理層對我們2020年 收購和2021年收購的所有權前期間調整後EBITDA調整的估計,以反映調整後EBITDA的全年。如果這些公司在我們2020財年的第一天,即2019年12月29日被我們收購,我們會將以下金額作為調整包括在 計算調整後EBITDA中: |
(千美元) | 截至1月2日的預計財政年度, 2021 |
|||
商譽、無形資產和其他長期資產減值 |
$ | 20 | ||
與債務修改有關的費用 |
166 | |||
收購相關成本 |
6,715 | |||
集成成本 |
2,104 | |||
COVID相關成本 |
(518 | ) | ||
其他系統轉軌費用、專業費和其他費用 |
(100 | ) | ||
|
|
|||
2020年的收購 |
$ | 8,387 | ||
|
|
|||
與債務修改相關的銀行手續費 |
$ | 5 | ||
收購相關成本 |
290 | |||
集成成本 |
32 | |||
COVID相關成本 |
(2,172 | ) | ||
與收購無關的法律和解 |
1,143 | |||
其他系統轉軌費用、專業費和其他費用 |
223 | |||
|
|
|||
2021年收購 |
$ | (479 | ) | |
|
|
23
(6) | 現場貢獻和現場貢獻毛利是非GAAP財務指標,並不打算 取代根據GAAP確定的財務業績指標,如營業收入(虧損)。相反,我們將現場貢獻率和現場貢獻率作為我們業績的補充衡量標準。我們將現場貢獻 定義為扣除公司費用和其他非現場相關成本(包括折舊和攤銷、收購相關成本和其他運營費用)之前的運營收入(虧損)。現場貢獻毛利是指現場貢獻佔收入的 百分比。作為非GAAP財務計量,我們對現場貢獻和現場貢獻保證金的計算可能與其他公司使用的類似定義的非GAAP財務衡量有所不同,從而導致基於這些衡量標準與其他公司進行比較 是不可行的。 |
現場貢獻和現場貢獻毛利作為 分析工具有侷限性,不應單獨考慮,或作為淨收益或虧損、收入、營業收入或虧損、經營活動現金流、總負債或任何其他財務計量的替代或替代指標 根據公認會計準則計算。
管理層認為,現場貢獻和現場貢獻利潤率有助於突出我們核心運營業績的 趨勢,並評估我們分支機構和地區業績的趨勢,這些趨勢每年可能會有所不同。我們使用現場貢獻和現場貢獻利潤率來制定業務決策,評估核心現場運營交付的運營 績效和結果,在扣除與我們的現場運營沒有直接關係的公司成本和其他成本之前。這些指標也很重要,因為它們可以指導我們確定我們的分支機構和 地區管理費用的規模是否適當,以支持我們的護理人員和指導患者護理操作。此外,現場貢獻和現場貢獻毛利決定了我們管理現場的效率 與支持我們提供服務和銷售產品相關的監督和管理成本。
下表 將營業收入(虧損)與現場貢獻和現場貢獻毛利進行了核對:
財政年度結束 | ||||||||||||
十二月二十九日 2018 |
十二月二十八日, 2019 |
一月二日, 2021 |
||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | 39,033 | $ | 38,954 | $ | (3,487 | ) | |||||
其他運營費用 |
5,931 | 2,322 | 910 | |||||||||
收購相關成本 |
15,577 | 22,661 | 9,564 | |||||||||
折舊及攤銷 |
11,938 | 14,317 | 17,027 | |||||||||
商譽減值 |
| | 75,727 | |||||||||
公司費用 |
104,486 | 113,235 | 113,828 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現場貢獻 |
176,965 | 191,489 | 213,569 | |||||||||
收入 |
$ | 1,253,673 | $ | 1,384,065 | $ | 1,495,105 | ||||||
現場貢獻邊際 |
14.1 | % | 13.8 | % | 14.3 | % |
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危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在購買我們的普通股之前,您應仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中包含的所有其他 信息。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格 可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素(包括下文描述的風險和不確定性),我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。此外,新冠肺炎大流行的影響和經濟環境的任何惡化都可能加劇下述風險,其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。變化可能很快,可能會產生我們目前不知道的其他影響 。
與我們的工商業有關的風險
家庭健康、臨終關懷和耐用醫療設備公司之間的競爭非常激烈。
家庭健康和臨終關懷服務以及耐用醫療設備行業競爭激烈。我們在提供家庭健康和臨終關懷服務以及耐用醫療設備方面與其他 公司競爭,其中一些公司可能擁有更多的財政和其他資源,並且可能在各自的社區更有地位。競爭公司可能會提供比我們提供的服務更新或 不同的服務,因此可能會吸引目前正在接受我們的家庭健康和臨終關懷服務以及耐用醫療設備的客户。如果我們不能對新的發展做出有競爭力的反應,我們的運營 結果可能會受到影響。在我們的家庭健康、臨終關懷和耐用醫療設備計劃所在的許多領域,我們與大量組織展開競爭,包括:
| 以社區為基礎的家庭保健提供者; |
| 全國性、地區性和地方性公司; |
| 國家、地區和地方臨終關懷機構; |
| 以醫院為基礎的家庭健康機構;以及 |
| 養老院。 |
我們當前和潛在的一些競爭對手已經或可能獲得比我們已有或可能獲得的營銷和財務資源多得多的營銷和財務資源。 我們還與許多非營利性組織競爭,這些非營利性組織可以免税為收購和資本支出提供資金,或者接受我們無法獲得的慈善 捐款。我們的競爭依據是人員的可用性、服務的質量、員工的專業知識,在某些情況下,還取決於我們服務的價格。
在不需要需求證書(Con?)或批准許可證(POA)的家庭健康和臨終關懷市場,進入門檻相對較少。相應地,其他公司(包括目前未提供服務的醫院和其他醫療保健組織)可能會擴展其服務範圍,以包括家庭健康和臨終關懷服務或類似的 服務。如果擁有現行CON法律的州消除這些壁壘,我們可能會在這些州面臨更激烈的競爭。我們未來可能會遇到更激烈的競爭,這可能會對轉診給我們的患者產生負面影響,限制我們 保持或提高市場地位的能力,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
如果目前沒有與我們直接競爭的任何大型國家醫療保健實體進入家庭健康或臨終關懷市場, 競爭可能會顯著加劇。規模較大的國家醫療保健實體擁有大量的財政資源和廣泛的技術基礎設施。此外,目前在我們的某些服務上競爭的公司可以通過收購現有公司或從頭擴展到這些服務來開始 與其他服務的競爭。我們的競爭對手還可能與提供商、推薦源和付款人建立合資企業,這可能會導致競爭加劇 。
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託管醫療組織,如健康維護組織(HMOS)和 首選提供者組織(PPO)以及其他第三方付款人繼續整合,這增強了他們影響醫療服務提供的能力。因此,美國患者的醫療需求越來越多地由數量較少的管理型醫療機構來滿足。這些組織通常與數量有限的提供商簽訂服務協議。如果這些組織終止我們的提供商身份和/或聘用我們的競爭對手作為首選或獨家提供商,我們的業務和綜合財務狀況、 運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。此外,如果私人付款人(包括管理醫療付款人) 尋求協商折扣費用結構,或醫療保健提供者通過預付費按人頭支付安排承擔全部或部分財務風險,我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和 現金流可能會受到重大不利影響。
如果我們無法與現有的患者轉介來源保持關係,我們的業務 和合並的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
我們的成功 取決於我們所服務社區的醫生、醫院和其他來源的轉介,以及我們與現有轉介來源保持良好關係的能力。我們的轉介來源沒有合同義務將患者轉介給 我們,並且可能會將他們的患者轉介給其他提供者。此外,我們與轉介來源的關係必須遵守聯邦和州醫療保健法,例如聯邦反回扣法令和斯塔克法。我們的增長和 盈利能力在一定程度上取決於我們是否有能力與這些患者轉介來源建立和保持密切的工作關係,遵守與此類關係相關的適用法律,以及提高我們的轉介來源及其患者對家庭健康和臨終關懷服務 好處的認識和接受程度。也不能保證其他市場參與者不會試圖將患者引導到與之競爭的醫療服務提供商那裏。我們失去或未能 維護現有關係或未能發展新的推薦關係可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情對全球的經濟活動和經濟狀況產生了不利影響,包括勞動力、流動性、資本市場、消費者行為、供應鏈和宏觀經濟狀況。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的全面影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息,以及遏制它或處理其影響的行動。我們可能面臨 服務需求下降、服務提供中斷、流動性狀況下降限制了我們償還債務的能力以及未來產生額外債務或融資的能力,以及 增加的服務成本。所有這些可能性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然我們在2020上半年對我們服務的需求沒有出現實質性下降,但不能保證我們 在未來一段時間內不會遇到與新冠肺炎疫情相關的需求大幅下降。本公司的大部分收入來自提供家庭健康服務,我們的大多數家庭健康服務患者都是面臨複雜醫療挑戰的個人,他們中的許多人在大流行或其他公共衞生災難期間可能比普通公眾更容易受到傷害。對家庭健康服務的需求可能會 大幅減少,因為我們的患者對家庭健康就診導致接觸新冠肺炎的風險的焦慮加劇。我們的員工也面臨着更大的感染傳染病的風險,因為他們與易受感染的患者的接觸增加了。大多數地方和州政府都對某些醫療服務的提供施加了限制,我們相信我們服務的社區中的許多成員都在避免 醫療就診和程序。這些額外的因素可能會減少對我們的家庭健康和臨終關懷服務的需求。
我們為患者提供服務的能力 首先取決於我們的註冊護士、有限執業護士、執業治療師、註冊護士助理、家庭健康助理的健康和安全。
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治療助理和其他類似提供者。雖然我們已經採取了重大預防措施,使我們的醫療保健提供者能夠在大流行期間繼續安全地向我們的患者提供我們的重要服務 ,但我們繼續提供這些服務的能力可能會受到幹擾。我們採取了以下步驟來支持我們的員工:向直接受新冠肺炎影響的員工提供帶薪休假,原因是生病或隔離、關閉工作場所或由於強制關閉而無法獲得託兒服務;為我們的公司和行政支持 員工制定了遠程工作安排;允許員工暫時停止任何401(K)計劃貸款扣除;允許員工退出與冠狀病毒相關的401(K)計劃,而不會招致額外的10%提前提取罰款; 允許員工使用電話並推出了新冠肺炎資源中心,每天更新員工、臨牀和運營資源。對於我們的患者,我們 進行了以下業務更改:在各個地點增加個人防護用品,以便可以根據患者護理的需要立即實施感染控制措施;在我們的辦公室執行所有與佩戴適當口罩和個人防護用品相關的州要求 以及與患者護理相關的個人防護用品 ;為臨牀醫生治療新冠肺炎有症狀和陽性患者制定了個人防護用品工具包、陽性患者治療規程和個人防護用品政策,這要求我們的臨牀醫生使用N-95口罩、手套、禮服和麪罩。 這也要求我們的臨牀醫生使用N-95口罩、手套、禮服和麪罩。併為所有關鍵個人防護設備創建了集中式 配送中心,使我們能夠在每個護理中心靈活調整庫存, 基於需求和需求。儘管個人防護用品(PPE)定期短缺,供應商之間的個人防護用品定價也存在很大差異,但我們 能夠在可預見的未來採購足以滿足我們需求的個人防護裝備。在未來,如果我們因用品短缺或其他原因而無法獲得必要的個人防護用品以確保員工的安全,如果由於擔心新冠肺炎相關風險而導致可用的醫療服務提供者減少,如果我們的醫療保健提供者感染新冠肺炎,或者如果我們的患者 家屬因擔心新冠肺炎而拒絕允許我們為患者提供護理,我們為患者提供服務的能力可能會嚴重中斷或暫停。
除了可能對我們的服務需求和我們為患者提供服務的能力產生不利影響的許多因素外,我們 可能會因為新冠肺炎而經歷護理成本增加和報銷減少的情況。特別值得一提的是,由於個人防護設備的利用率和成本提高,以及其他醫療用品、清潔和消毒材料的採購增加,我們已經經歷了更高的成本。我們的供應商和供應商也同樣改變了他們的經營方式。如果由此造成的經濟混亂嚴重,我們可能會看到一些供應商停業 ,導致供應受限,增加了成本或延誤了滿足我們患者的需求。如果我們的患者罹患疾病(包括新冠肺炎)的發病率和併發症增加,我們為患者提供護理的成本將會增加。如果通過聯邦醫療保險、醫療補助和商業醫療保健計劃 計劃不調整患者和其他資格以應對與新冠肺炎相關的變化,我們的服務報銷也可能會減少。
符合 州和地方呆在家裏在與新冠肺炎相關的訂單發佈後,我們的許多員工已 過渡到在家工作。雖然我們已經實施並維護了一項旨在保護我們的IT和數據系統免受攻擊的網絡安全計劃,但我們更多的員工在我們的網絡安全計劃可能效率較低、IT安全可能不那麼強大的地方工作。隨着未遂攻擊在世界各地的複雜性和數量不斷提高,我們的操作系統(或我們的第三方服務提供商的操作系統)或與我們的操作(或我們的第三方服務提供商的操作系統)相關的處理數據受到損害的風險也在增加。如果我們的任何系統或我們的第三方服務提供商的系統損壞、無法正常運行或 不可用,我們可能會產生大量的維修或更換成本,可能會遇到關鍵數據的丟失或損壞,以及我們執行關鍵功能的能力中斷或延遲,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。 我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統中的任何故障、損害、破壞或中斷都可能由惡意軟件、計算機病毒、黑客 嘗試或其他第三方瀆職等問題引起,都可能導致我們的運營中斷、患者不滿、我們的聲譽受損以及患者或收入的損失。我們和我們的第三方服務提供商為開發、 實施和維護安全措施(包括惡意軟件和防病毒軟件和控制)所做的努力可能無法成功阻止這些事件的發生,任何與網絡和信息系統相關的事件都可能需要我們花費 大量資源來補救
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事件。未來,我們可能需要花費更多資源來繼續增強我們的信息安全措施和/或調查和修復信息安全漏洞 。
新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於 未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法有把握地預測,包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間,為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動,以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響 。
醫療費用主要由政府和私人保險計劃提供資金。 如果此類資金減少、限制或不再可用,我們的業務可能會受到不利影響。
包括Medicare、Medicaid和私人健康保險付款人在內的第三方付款人 為我們的家庭健康和臨終關懷服務提供了幾乎所有的資金,我們無法控制報銷費率。在過去幾年中,成人居家護理和臨終關懷領域的第三方醫療保健付款人(如聯邦和州政府、保險公司和僱主)採取了成本控制措施。作為努力的一部分,此類付款人越來越多地要求折扣的費用結構 或醫療保健提供者承擔與支付所提供的醫療服務相關的全部或部分財務風險,通常是為了換取對其福利計劃的獨家或優先參與。我們預計政府和其他第三方付款人將繼續努力實施更大的 折扣和更嚴格的成本控制,從而減少我們收到的服務付款。例如,醫療補助誠信計劃(Medicaid Integrity Program)正在加強對醫療補助 付款的審查,並可能導致收回所謂的多付款項。同樣,私人第三方付款人可能成功地通過談判減少了我們服務的報銷時間表。固定收費表、按人頭付費安排、 被排除在私人保險組織或政府資助計劃之外或無法與其達成協議、減少或取消付款或以低於我們 成本增幅的速度增加付款,或其他影響我們無法控制的醫療服務付款的因素,都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們不能向您保證我們的 服務將被第三方付款人視為具有成本效益, 該報銷將繼續可用,或者第三方付款人報銷政策的更改不會對我們在盈利的基礎上銷售我們的 服務的能力產生重大不利影響(如果有的話)。
我們提供的家庭健康和臨終關懷服務的報銷主要通過 聯邦醫療保險、醫療補助和管理型醫療服務提供者。從聯邦醫療保險收到的付款可能會通過聯邦立法和監管做出改變。從醫療補助收到的款項可能會因州而異。這些付款受 有關患者資格要求、資金水平和計算付款或報銷方法的法律和法規變更、行政裁決、解釋和決定的影響。實施此類更改後,我們 還必須相應地修改我們的內部計費流程和程序,這可能需要大量的時間和費用。我們不能向您保證,根據政府付款人計劃(包括補充保險 保單)支付的報銷金額將保持在與當前水平相當的水平,或者足以支付根據這些計劃有資格獲得報銷的患者可分攤的費用。這些變化,包括追溯調整,如果CMS在未來 採用,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
更改Medicare 費率或管理我們服務的Medicare付款方式可能會對我們的業務產生重大負面影響。
我們從醫療保險中獲得可觀的收入,用於我們的成人家庭健康和臨終關懷服務。降低醫療保險費率或改變醫療保險支付服務的方式可能會導致我們這些服務的收入下降,也許是實質性的。 聯邦醫療保險報銷減少可能由多種因素導致,包括:
| 根據適用的預期支付制度對基本費率進行行政或立法調整; |
| 降低或者取消年增長率; |
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| 醫療保險強加或增加機制,將一部分付款的更多責任轉嫁給 受益人,如共同支付; |
| 調整用於確定報銷費率的工資指數的相關組成部分; |
| 改變病例組合或治療閾值;以及 |
| 家庭衞生資源羣體的重新分類。 |
我們根據向患者提供的護理水平從聯邦醫療保險(Medicare)獲得成人家庭健康和臨終關懷服務的付款。因此,我們的盈利能力在很大程度上取決於我們管理提供這些服務的成本的能力。我們不能保證政府付款人計劃(包括聯邦醫療保險)下的報銷支付將保持在與目前 相當的水平,或將足以支付患者服務的可分配費用。任何變化都可能對我們的業務和綜合財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。目前,聯邦醫療保險(Medicare) 規定根據醫療支出的增減(可能低於實際通脹率)每年調整各種付款率,例如我們的家庭護理服務的基本插件率。此 調整可以在任何給定年份取消或減少。
此外,從2013年4月1日開始,聯邦醫療保險報銷根據2011年預算控制法案和2011年美國納税人救濟法的規定,通過自動減支再削減2%,並將持續到未來。此外,醫療保險通常會對家庭健康資源羣體進行重新分類。 這些重新分類的結果是,根據我們服務的患者的病例組合,我們可能會獲得較低的報銷率。如果我們提供服務的成本增加超過每年的聯邦醫療保險價格調整,或者如果這些重新分類 導致報銷費率降低,我們的運營結果、淨收入和現金流可能會受到不利影響。
此外,CMS 改變了家庭健康預期支付系統(HHPPS)病例組合調整方法,使用了一種新的患者驅動分組模式(PDGM?)用於家庭健康支付。此 更改於2020年1月1日實施,還包括將支付單位從60天付款期更改為30天付款期,並取消了 在確定付款時使用就診治療。雖然這些變化旨在以預算中立的方式對行業實施,但最終的影響將因提供商而異,具體取決於患者組合和入院來源 來源等因素。此外,在得出預算中性的費率計算時,CMS對行為變化做出了許多假設。這些假設的應用可能會對我們的報銷率產生負面影響,並對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
替代支付模式的實施以及醫療補助和醫療保險受益人向管理型醫療組織的過渡可能會限制我們的市場份額,並可能對我們的收入產生不利影響。
醫療保健行業總體上面臨着與確定和實施替代交付支付模式和可行的協調護理相關的不確定性 。許多政府和商業付款人正在向旨在提高成本效益、質量和醫療協調的替代支付模式過渡。例如,責任護理 組織(ACOS)激勵醫院、醫生團體和其他提供者組織和協調患者護理,同時降低不必要的成本。從概念上講,只要維持護理質量的基準,ACO就可以從護理協調中獲得超過特定 閾值所產生的任何節省的一部分。然後,提供者根據他們向患者提供的服務的總體價值和質量(由結果決定)而不是他們提供的服務的 數量來支付報酬。根據患者保護和平價醫療法案以及醫療教育和和解法案(統稱為ACA),CMS建立了幾個單獨的ACO計劃,其中最大的一個是聯邦醫療保險共享儲蓄計劃(MSSP)。CMS建立了MSSP,以促進醫療服務提供者之間的協調和合作,以提高醫療保險的護理質量按服務收費
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受益者和降低成本。符合條件的提供者、醫院和供應商可以通過創建、參與ACO或與ACO簽訂合同來參與MSSP。CMS 採用的ACO規則極其複雜,有待CMS進一步完善。根據CMS的數據,截至2021年1月1日,477名MSSP ACO為1070萬患者提供服務。如果我們不包括在這些計劃中,或者如果ACOS建立的計劃與我們的服務重疊 ,我們將面臨失去市場份額的風險,包括當前業務的損失。政府和商業付款人可能會提出其他替代支付模式,以控制使我們公司面臨財務風險的成本 。廣泛實施新的交付支付模式將代表着我們和整個醫療行業的一次重大變革。幾乎可以肯定,開發新的交付和支付系統將花費大量的時間和費用。我們目前無法預測替代支付模式可能會對我們公司產生什麼影響。
我們也可能同樣 受到管理醫療計劃中聯邦醫療保險和醫療補助受益人蔘保人數增加的影響,從傳統的按服務收費模特們。根據管理的 聯邦醫療保險計劃(也稱為聯邦醫療保險優勢),聯邦政府與私營醫療保險公司簽訂合同,提供聯邦醫療保險福利,保險公司可以選擇提供補充福利。2020年,大約五分之二的聯邦醫療保險 受益人蔘加了聯邦醫療保險優勢計劃,這一數字還在繼續增長。從2019年開始,CMS允許Medicare Advantage計劃提供某些個人護理服務作為補充福利。參加託管 醫療補助計劃的人數也在增加,因為各州越來越依賴託管醫療組織提供醫療補助計劃服務,將其作為控制成本和管理資源的戰略。我們不能向您保證,我們將成功地將 納入托管計劃網絡,我們將能夠與所有或部分託管醫療機構簽訂有利的合同,我們在這些計劃下的報銷金額將保持在當前水平, 服務的授權將保持在當前水平,或者我們的盈利能力將保持與過去業績一致的水平。由於國家監管和限制,我們還可能面臨管理醫療合同的競爭加劇。此外, 操作流程可能沒有明確定義為將醫療補助接受者轉變為管理型醫療服務的狀態。例如,要提供的服務的會員資格、新推薦和相關授權可能會延遲,這可能會導致 向消費者交付服務或支付所提供服務的費用延遲。與新的管理型醫療合同相關的運營流程方面的困難可能會對我們提供的服務的收入增長率、現金流和盈利能力產生負面影響。
由於我們控制服務報銷率的能力有限,如果我們不能維持或降低提供此類服務的成本,我們的業務可能會受到重大不利影響 。
我們從我們最重要的付款人聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)那裏獲得通過聯邦和州立法確定的固定費率 支付我們的服務。因此,我們的盈利能力在很大程度上取決於我們管理提供這些服務的成本的能力。我們不能保證 聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的報銷金額將保持在與當前水平相當的水平,或者足以支付根據這些計劃有資格獲得報銷的患者的可分配費用。此外,非政府支付人的差餉對我們來説是很難協商的,因為這些支付人承受着降低自己成本的壓力。因此,我們尋求管理成本,以實現理想的 盈利水平,包括但不限於各種流程的集中化、技術的使用和員工數量的管理。如果我們不能繼續精簡流程和降低成本,我們的業務 以及合併的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們的應收賬款收款或不收款的延遲,特別是在業務整合過程中,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
及時的賬單和收款是我們流動性的重要因素,我們的業務特點是從我們提供 服務到收到這些服務的付款之間存在延遲。我們向眾多不同的付款人開具賬單,如醫療保險、醫療補助和私人保險付款人。這些不同的付款人通常有不同的計費要求,在收到所提供服務的付款之前必須滿足 。
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報銷通常以我們記錄醫療需要和正確應用診斷代碼為條件。不正確或不完整的文檔和賬單信息可能會導致無法對所提供的服務付款。我們的聯邦醫療保險和醫療補助應收賬款的開票和收款進一步受到管理聯邦醫療保險和醫療補助報銷的複雜法規以及非政府付款人強加的 規則的約束。例如,最近的努力集中在改善提供個人護理服務的各種醫療補助計劃之間的監管協調。修訂後的21世紀治療法案要求各州實施電子訪問驗證(EVV),該驗證用於收集家訪數據,例如訪問開始和結束的時間。在幾個州,提供商現在被要求獲得州許可證或註冊,並且必須遵守規範實踐標準的法律和法規。提供商必須投入大量資源以確保持續遵守所有適用的法規,並且可能需要大量支出才能 提供新服務或拓展新市場。如果不遵守監管要求,可能會導致終止參與聯邦和州政府贊助項目的權利,並暫停或吊銷執照。我們 認為,新的許可要求和法規(包括EVV)、對改善健康結果的日益關注、運營成本和複雜性的上升、技術以及由於政府資源有限而導致的報銷費率壓力,可能會阻礙新的提供商,並可能鼓勵行業整合。此外,未能在聯邦規定的EVV最後期限內完成的州可能會在沒有申請充分理由延期的情況下輸掉比賽。, 金額不斷攀升的 他們的資金。如果各州未能正確實施EVV,或我們未能遵守新的EVV數據收集和賬單提交要求,我們的內部運營可能會受到負面影響。我們無法根據這些法規和規則及時開具賬單和 收款,可能會導致付款延遲,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
此外,開票和收款的時間延遲可能會導致營運資金短缺。營運資金管理,包括及時和 勤奮的賬單和收款,是我們財務狀況和運營結果以及維持流動性的重要因素。聯邦醫療保險、醫療補助、文檔支持、系統問題或其他提供商問題或 行業趨勢,特別是對於我們運營經驗有限的新收購實體,可能會延長我們的收款期,這可能會對我們的營運資金產生重大不利影響,而我們的營運資金管理 程序可能無法成功緩解此風險。
聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的付款時間受到 政府預算限制,這可能會導致在特定計劃下提交索賠和後續付款之間的時間間隔增加,尤其是在聯邦醫療保險和醫療補助管理的醫療計劃下,在許多情況下,由於聯邦醫療保險和醫療補助管理的醫療計劃所需的更復雜的授權、賬單和收集流程,這兩項計劃的支付索賠速度明顯慢於傳統的聯邦醫療保險或州醫療補助計劃。聯邦醫療保險、醫療補助和醫療保險/醫療補助管理計劃的報銷 分別佔我們截至2021年1月2日年度收入的3.1%、27.1%和59.8%。此外,我們可能會因為 未能收到與收購或其他設施的所有權變更申請相關的及時審批,或由於我們或其他第三方信息系統故障導致的延遲而延遲報銷。此外,Medicare和 Medicaid Managed Care計劃的激增可能會對我們的運營結果產生重大不利影響,因為此類計劃實施了更復雜的授權、計費和收取要求。
我們對應收賬款收款估計的改變或應收賬款收回的延遲可能會對我們的運營業績和流動性產生不利影響 。這些估計基於各種因素,包括應收賬款逾期的時間長度、重大一次性事件、合同權利、客户資金和/或政治壓力、與客户的討論以及歷史經驗。延遲收取我們的應收賬款或無法收回應收賬款,包括但不限於與我們 被收購公司的過渡和整合相關的,以及隨之而來的基礎賬單和收款操作從遺留系統轉移到未來系統,可能會對我們的運營結果和流動性產生重大負面影響, 可能需要在我們的財務報表上記錄減值費用。
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如果不能維護我們信息系統的安全和功能,或未能防禦或 以其他方式阻止網絡安全攻擊或入侵,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成不利影響。
我們收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理來自我們的實際和潛在患者和員工的大量機密、敏感和個人 信息,包括税務信息、患者健康信息和工資單數據。除了內部資源,我們還依賴第三方服務提供商提供我們的 服務,包括為任何受保護的數據提供持續維護、增強和安全性。這些第三方服務提供商可以訪問我們的患者和員工的機密、敏感和個人信息,其中一些服務提供商轉包給其他第三方服務提供商。我們的業務還支持使用EVV通過我們提供的家庭健康服務收集訪問提交信息。為了遵守當前 和未來有關EVV使用的州和聯邦法規,我們使用了幾個不同的供應商。在採用開放模式的州,我們可以選擇首選的EVV供應商。在強制EVV供應商(封閉式系統)的州, 我們使用州強制要求的任何供應商。在這兩種情況下,我們都在EVV供應商和各自分支機構使用的患者記賬系統之間建立了接口。如果我們的EVV供應商未能支持這些 流程,我們的內部運營可能會受到負面影響。通過合同條款和第三方風險管理流程,我們採取措施要求我們的服務提供商及其分包商保護我們的機密、 敏感和個人信息。但是,由於我們技術平臺和服務的規模和複雜性、我們存儲的機密、敏感和個人信息的數量,以及患者、員工和能夠訪問機密的第三方服務提供商的數量 , 由於我們可能會受到各種有意和無意的網絡安全攻擊以及其他與安全相關的事件和威脅, 這些事件和威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成實質性的不利影響,因此,我們可能會受到各種敏感和個人信息的影響,因此我們很可能會受到各種有意和無意的網絡安全攻擊和其他與安全相關的事件和威脅。
我們的信息 技術系統和數據安全面臨的威脅可能有多種形式。黑客可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的網絡和數據中心或我們的服務提供商的網絡和數據中心。此外, 未經授權的人可能試圖訪問我們的系統或設施,或與我們有業務往來的第三方的系統或設施,通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙我們的員工或承包商、直接社交工程、網絡釣魚、 憑據填充、勒索軟件、拒絕或降級服務攻擊以及針對我們任何或所有人、我們的患者和我們的服務提供商的類似類型的攻擊。其他威脅包括我們的員工、患者、服務提供商和其他業務合作伙伴無意中的安全漏洞或盜竊、濫用、 未經授權的訪問或其他不當行為。網絡安全攻擊和其他與安全有關的事件越來越頻繁,性質也在不斷演變。
我們實施了政策、程序、技術、物理和行政控制,旨在保護我們的網絡、應用程序、 銀行賬户以及委託給我們的機密、敏感和個人信息免受此類威脅。具體地説,我們在我們的網絡和護理點平板電腦上安裝了隱私保護系統和設備,以防止 未經授權訪問我們數據庫中的信息。但是,鑑於網絡安全攻擊和其他安全相關事件的時間、性質和範圍的不可預測性,我們的技術可能無法充分保護我們在數據庫中維護的機密 健康信息和個人身份信息,也不能保證我們或我們的服務提供商實施的任何安全程序和控制措施將足以防止此類 事件發生。此外,由於攻擊和欺騙的方法經常發生變化,並且日益複雜和複雜,而且來源多種多樣,包括服務提供商等第三方,甚至民族國家行為者,因此我們可能無法預測、檢測、適當反應和響應所有網絡安全攻擊和其他與安全相關的事件,或者無法實施有效的預防措施來防範所有網絡安全攻擊和其他與安全相關的事件,因此我們可能無法預測、檢測、適當反應和響應,或對所有網絡安全攻擊和其他與安全相關的事件實施有效的預防措施。因此,我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到重大不利影響。
發生任何實際或企圖的網絡安全攻擊或其他與安全相關的事件,報告此類事件(無論是否準確),或者我們未向 進行充分或及時的披露
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任何此類事件發生後的公眾或執法機構,無論是由於延遲發現或未遵守現有協議,都可能導致對我們的患者和/或監管機構承擔責任,這可能導致政府機構和其他監管機構、患者或第三方對我們或我們的服務提供商進行鉅額罰款、訴訟處罰、命令、制裁、不利宣傳、訴訟或行動,這可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。 如果發生此類事件,公眾或執法機構可能會對我們的患者和/或監管機構承擔責任,這可能會導致政府機構和其他監管機構、患者或第三方對我們或我們的服務提供商進行鉅額罰款、訴訟處罰、命令、制裁、不利宣傳、訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動,任何相關的賠償義務,即使我們不承擔責任,以及由此產生的任何負面宣傳,都可能損害我們的業務,損害我們的聲譽,迫使我們為這些訴訟招致鉅額費用,增加我們開展業務的成本,分散管理層的注意力 或導致施加財務責任。
我們可能需要投入大量資本和其他資源來保護 免受網絡安全攻擊和安全漏洞的威脅,或緩解漏洞造成的問題,包括未經授權訪問存儲在我們信息系統中的患者數據和個人身份信息、向我們的系統引入計算機病毒或其他惡意軟件程序、網絡安全攻擊、電子郵件釣魚計劃、網絡中斷、拒絕服務攻擊、惡意軟件和勒索軟件。繞過我們、我們的患者或第三方服務提供商信息系統安全的網絡安全攻擊或其他事件可能會導致安全漏洞,這可能會導致我們的信息系統基礎設施或業務受到實質性破壞,並可能涉及業務或患者健康信息以及其他機密、敏感或個人信息的重大損失。如果網絡安全攻擊或其他未經授權嘗試訪問我們的系統或設施,或訪問我們的患者或第三方服務提供商,如果成功,可能會導致機密、敏感或個人信息或知識產權被盜、破壞、丟失、挪用或泄露,並可能導致運營或業務 延遲,這可能會對我們提供各種醫療服務的能力產生實質性影響。任何成功的網絡安全攻擊或其他未經授權嘗試訪問我們的系統或設施,或我們患者或第三方服務提供商的系統或設施, 還可能導致負面宣傳,這可能會損害我們在患者、轉診來源、付款人或其他第三方中的聲譽或品牌,並可能使我們受到實質性的制裁、罰款和損害以及根據《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)的其他額外民事和刑事處罰。 , 醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH法案)、HIPAA綜合規則(綜合規則)和其他聯邦和州隱私法,以及與受影響者的訴訟。
我們、我們的患者和我們的第三方服務提供商 過去都是此類威脅、攻擊和安全漏洞的受害者。任何安全措施、程序、技術或準備數量都不能保證免受這些威脅,也不能確保 我們、我們的患者和我們的第三方服務提供商將來不會再次成為受害者。過去,網絡安全攻擊曾中斷或導致未經授權訪問我們的網絡、應用程序和機密、個人或敏感數據,以及我們患者或服務提供商的網絡、應用程序和機密、個人或敏感數據。 未來可能會再次發生成功的攻擊。
例如,在2020年2月,公司通知民權辦公室、某些可能受影響的人員和適用的州總檢察長,消費者信息(包括社保號碼和金融帳户信息)可能已被未經授權的第三方 非法訪問。該公司聘請了領先的法醫公司來支持其調查,評估其系統,並採取措施加強其安全。根據調查,公司確定 入侵者可能在2019年7月9日至2019年8月24日期間訪問了某些員工電子郵件帳户。公司通知大約170,000名現任和既往患者,某些信息可能被複制和轉移。 儘管沒有確認因該事件而獲得、披露、使用或訪問此類信息的任何未經授權的行為。事件發生後,本公司收到通知,已向美國佐治亞州北區地區法院提出了針對本公司的集體訴訟 。起訴書稱,除其他事項外,本公司未能採取必要的安全預防措施來保護患者信息和防止數據泄露 ,並且本公司未能及時和充分地通知受影響的人其個人信息已受到未經授權的訪問。由於這件事的早期階段和訴訟的不確定性,我們 不能預測這件事的最終解決方案,也不能估計與此有關的潛在損失的金額或範圍(如果有的話)。
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正在繼續。該公司打算積極為這起訴訟辯護,並已提出動議駁回此案,目前該案仍在審理中。此外,公司已收到要求 提供有關數據泄露的信息和公司對民權辦公室的迴應,以及州總檢察長的其他詢問。本公司正在回覆所有這些詢問,並 提供所要求的信息。由於這些調查,該公司可能面臨罰款或處罰。但是,由於這些問題的早期階段,我們無法預測最終解決方案或估計 潛在損失的金額或範圍(如果有的話)。本公司為某些與數據泄露有關的潛在責任制定了保險覆蓋範圍和應急計劃。然而,承保範圍可能不足以支付所有與此相關的索賠和債務, 本公司將負責免賠額和超出保險承保範圍可能產生的任何其他費用。
未能 維護我們的信息系統和相關軟件的安全和功能,或未能防禦網絡安全攻擊或其他試圖未經授權訪問我們的系統、設施或患者健康信息的行為,可能會使我們面臨 許多不良後果,其中絕大多數是不能投保的,包括但不限於我們的運營中斷、監管和其他民事和刑事處罰、罰款、調查和執法行動(包括但不限於,SEC、聯邦貿易委員會、衞生和公眾服務部(HHS)、衞生與公眾服務部(HHS)、美國證券交易委員會(SEC)、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、衞生與公眾服務部(HHS Office Of Inc.))的行動(包括但不限於,SEC、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、衞生與公眾服務部(HHS Office of Inc.)患者損失、與付款人的糾紛 以及運營費用增加,這些單獨或總體上都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
醫療改革和其他法規可能會對我們的客户產生不利影響,這可能會對他們及時 就我們的產品和服務向我們付款的能力產生不利影響。
聯邦政府和州政府正在繼續努力改革政府醫療保健計劃,這可能會導致國家和州一級的醫療保健提供和補償制度發生重大變化。ACA和其他法律法規限制或限制向我們的客户支付Medicare和Medicaid 可能會對我們的客户產生不利影響,導致他們無法為我們的服務向我們付款或及時向我們付款。聯邦法院繼續努力廢除或大幅修改ACA的條款。 廢除、大幅修改、取消或減少ACA資金的努力的最終結果尚不清楚。ACA的任何重大修改或廢除對我們的業務、運營或財務狀況的影響無法預測,但可能對我們造成重大不利影響。政府正在繼續努力改革醫療保健計劃,這可能會導致國家和州一級的醫療保健提供和報銷制度發生重大變化,包括直接影響我們服務的報銷制度的變化。雖然我們無法預測會採用哪些改革建議(如果有的話),但醫療改革和立法可能會對我們的業務和財務狀況、運營結果 和現金流產生實質性的不利影響,因為減少了對我們服務的支付。請參閲風險因素與與我們的監管框架相關的風險。
我們患者病例組合的變化,以及付款人組合和支付方法的變化,可能會對我們的盈利能力產生重大 不利影響。
我們患者收入的來源和金額由許多因素決定, 包括患者組合和第三方付款人的報銷率。我們患者的病例組合以及聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和私人支付者之間的第三方支付者組合的變化可能會顯著影響我們的盈利能力 。特別是,我們的聯邦醫療保險或醫療補助人口的任何大幅增加或醫療保險或醫療補助付款的減少都可能對我們的財務狀況、 運營結果和現金流產生實質性的不利影響,特別是如果運營這些計劃的州繼續限制或更積極地尋求限制報銷費率或服務水平的話。
第三方付款人更改支付方法可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。2018年11月,CMS發佈2019年曆年
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家庭健康最終規則,該規則規定自2010年以來首次提高家庭健康提供者的費率。在2019年的規定中,CMS還發布了2020年聯邦醫療保險(Medicare)家庭醫療服務提供者的擬議支付更改 。這些擬議的變化包括通過使用新的家庭健康付款PDGM來改變HHPPS病例組合調整方法。因此,支付單位 從60天的付款期改為30天的付款期,在確定付款時不再使用就診治療。雖然建議的更改應以預算中立的方式對行業實施,但最終影響將因提供商而異,具體取決於患者組合和入院來源等因素。2019年10月31日,CMS發佈了根據HHPPS為家庭健康機構制定2020日曆年最終規則的通知(2020 HH規則)。2020年HH規則最終確定了2020年PDGM的實施。除了上面討論的與PDGM相關的家庭健康報銷模式的重大變化 之外,2020 HH規則還要求額外的質量報告措施,並從2022年開始大幅增加提供者收集的標準化患者評估數據元素。關於醫療保險報銷費率, 2020年HH規則實施了1.3%的市場籃子淨增(市場籃子更新1.5%,農村支付附加因素延長減少0.2%)。2020 HH規則隨後將基本 付款率降低4.4%,以抵消CMS假設PDGM將推動的提供商行為變化。因此,PDGM的實施可能會對我們服務患者的醫療保險費報銷率產生負面影響,並對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們無法提供始終如一的高質量護理,我們的業務將受到不利影響。
提供優質的患者護理是我們 業務的基礎。我們相信,醫院、醫生和其他轉介來源將患者轉介給我們,很大程度上是因為我們提供優質醫療服務的聲譽。臨牀質量在我們的行業中正變得越來越重要。自2012年10月起,聯邦醫療保險(Medicare)開始對出院後30天內患者再住院率過高的醫院實施經濟處罰。我們相信,這一規定為家庭醫療服務提供者提供了競爭優勢,他們可以根據質量區分自己,特別是通過實現較低的患者急性護理住院再住院率,以及實施旨在響應轉診醫院服務的患者需求的疾病管理計劃 。我們專注於改善我們的患者結果,特別是我們的患者急性護理住院再住院率。如果我們無法實現急診再住院率和 其他質量指標的目標,我們預計我們產生轉診的能力將受到不利影響,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外, 聯邦醫療保險還建立了面向消費者的網站,家庭健康比較和臨終關懷比較,這些網站提供了我們在某些質量指標上與州和全國平均水平相比的表現數據。如果我們無法達到或超過這些 平均值,可能會影響我們產生推薦的能力,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
質量報告要求可能會對聯邦醫療保險報銷產生負面影響。
臨終關懷質量報告是由ACA授權的,ACA指導HHS部長建立臨終關懷 項目的質量報告要求。未能提交所需的質量數據將導致該財年的市場籃子百分比增加2%。該質量報告程序目前正在?按報告付費、?這意味着提交數據的行為決定了是否符合計劃要求。
2014年改善醫療保險急性護理後轉型法案(Impact Act Of 2014)要求 家庭健康機構提交標準化數據。具體地説,《影響法案》要求,除其他重要活動外,報告有關質量衡量、資源使用和其他衡量標準的患者評估數據。未按 要求報告數據將使提供商當時的市場籃子價格降低2%。此外,與“影響法案”相關的報告活動預計將相當繁重。
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同樣,在2015年日曆年家庭健康最終規則中,CMS建議建立一個新的 ·按報告付費性能要求?可用來衡量供應商對質量報告計劃要求的遵從性。未向CMS提交質量測量數據的家庭健康機構 的年度家庭健康支付更新百分比將減少2%。家庭健康機構必須報告至少70%在2015年7月1日或之後發生護理事件的患者的處方質量評估數據 。此合規性閾值在隨後的兩個時段中各增加10%(即,對於2016年7月1日或之後至2017年6月30日之前的劇集,家庭健康機構必須至少獲得80%的評分,而對於2017年7月1日或之後開始的劇集,所需的績效級別至少為90%)。不能保證我們所有的家庭健康和臨終關懷機構在未來將繼續滿足質量報告要求 ,這可能會導致我們的一個或多個家庭健康或臨終關懷機構看到其聯邦醫療保險報銷減少。無論如何,我們與其他醫療保健提供商一樣,可能會產生額外的 費用,以滿足額外且不斷變化的質量報告要求。
我們的臨終關懷業務受到年度醫療保險 上限的限制。如果我們的任何臨終關懷提供者超過這些上限,我們的業務和綜合財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
臨終關懷中心的醫療保險付款受住院上限金額和總付款上限金額的限制,這些金額由 CMS在11月1日至10月31日期間每年計算和公佈。如果我們的任何臨終關懷業務收到的付款超過其中任何一個上限,我們可能會被要求報銷超過 上限的醫療保險付款,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們 未能協商有利的管理保健合同,或失去現有的有利管理保健合同,可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們認為,患者使用管理型醫療服務的趨勢越來越大。因此,我們尋求通過增加我們與管理型醫療保健公司(如HMO和PPO)的業務,使我們的支付方來源多樣化 。然而,我們在這些努力中可能不會成功。還有一種風險是,我們擁有的任何有利的管理型醫療合同可能會在 短時間內終止,因為管理型醫療合同通常允許付款人無故終止合同,通常是在90天通知後終止,但在某些情況下會在較短的通知期內終止。在沒有 原因的情況下短時間通知終止的能力可能會為此類公司提供減少數量或獲得優惠價格的籌碼,這不利於我們的業務戰略,而且由於重新談判和續簽,管理型醫療合同可能會頻繁更改。我們未能 談判、確保和維護有利的管理保健合同,可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,管理型醫療合同通常有 複雜的授權、計費和收取條款。我們無法正確獲得託管醫療計劃的授權或準確開具託管醫療計劃的賬單,可能會導致重大拒絕索賠,或使我們承擔重大 償還義務,從而對我們的運營結果產生重大不利影響。
家庭健康和臨終關懷行業歷來缺乏合格的員工和管理人員,對合格人員的競爭可能會增加我們的勞動力成本並降低盈利能力。
我們與其他醫療保健提供商爭奪我們的員工,包括專業員工和管理層。如果我們不能吸引和 留住合格的人員,我們的服務質量可能會下降,我們可能會失去病人和轉診來源,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流 產生實質性的不利影響。我們吸引和留住合格人才的能力取決於幾個因素,包括我們是否有能力為這些人員提供有吸引力的任務和有競爭力的薪酬和福利。在新冠肺炎大流行期間,我們吸引和留住合格人員的能力也可能取決於我們適當保護這些人員免受病毒感染的能力。我們不能保證我們會在上述任何領域取得成功 。在一些市場,缺乏醫務人員是所有醫療保健提供者面臨的一個重大運營問題。如果未來移民受到更多限制,而且新冠肺炎大流行,這個問題可能會加劇。
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如果家庭健康和/或臨終關懷服務的需求超過了可用的合格人員的供應,我們和我們的競爭對手可能會被迫提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利,也不能保證 這些人會選擇加入或繼續為我們工作。此外,如果我們將業務擴展到醫療保健提供者歷來成立工會的地理區域,或者如果我們的任何員工加入工會, 受集體談判協議約束可能會對我們及時、成功招聘合格人員的能力產生負面影響,並可能增加我們的運營成本。我們目前沒有工會員工,因此工會 活動的增加可能會對我們的勞動力成本產生重大影響。此外,競爭激烈的市場對這些勞動力造成了人員流動,因為許多人尋求利用現有職位的供應,每個職位都提供新的、更具吸引力的工資和福利待遇 。除了這種環境下固有的工資壓力外,培訓新員工的成本在流失率的影響下可能會對我們的經營業績造成額外的壓力。如果我們的人力成本增加,我們可能無法 經歷報銷費率或價格上漲來抵消這些額外成本。我們轉嫁增加的勞動力成本的能力有限,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、 運營結果和現金流產生重大影響。
任何經濟下滑、經濟下滑加深或聯邦和州預算壓力都可能導致 付款和承保服務減少。
雖然我們認為我們的服務通常對聯邦和州經濟的普遍下滑不敏感 ,但普遍的經濟低迷導致税基的侵蝕可能會導致聯邦和州政府獲得融資的能力受到限制,並導致支出下降。在2008年經濟衰退之後,大多數州面臨前所未有的税收下降,結果是創紀錄的預算缺口。如果經濟陷入衰退(例如,由於全球 新冠肺炎疫情),欠我們錢的我們的政府付款人或其他交易對手可能會延遲獲得或無法獲得滿足其現金流需求的必要資金和/或融資 。因此,我們可能面臨更大的定價壓力、合同終止、醫療保險和醫療補助以及其他政府付款人的報銷費率下調或報銷延遲,這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響 。
美國的不利發展可能會導致聯邦政府支出減少,包括 我們參與的政府資助的計劃,如聯邦醫療保險和醫療補助。此外,如果聯邦政府在任何時候都無法償還債務,除非提高聯邦債務上限,而且提高債務上限的立法沒有通過,聯邦政府可能會停止或推遲支付其義務,包括聯邦醫療保險和醫療補助的資金。如果聯邦政府未能根據這些計劃付款,可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大 不利影響。此外,如果美國國會未能完成聯邦預算流程併為政府運營提供資金,可能會導致 聯邦政府關門,這可能會導致我們在沒有聯邦醫療保險和/或醫療補助項下報銷的情況下產生鉅額成本,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、 運營結果和現金流產生實質性的不利影響。例如,2011年聯合特別委員會未能實現其赤字削減目標,導致某些聯邦醫療保險(Medicare)家庭健康支出自動減少。醫療補助支出也可能受到州預算壓力的顯著 影響,我們可以預期,我們服務的醫療補助支出將面臨持續的成本控制壓力。
此外,持續的不利經濟狀況可能會影響參加管理式醫療計劃的患者數量和管理式醫療公司的盈利能力,這可能會導致付款率降低,並可能對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利 影響。
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冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案(CARE法案)以及其他現有或未來的刺激立法(如果有)的實施和影響存在高度不確定性。不能保證我們將獲得的財政援助總額或援助類型, 我們將能夠遵守適用的條款和條件來保留此類援助,我們將能夠從旨在增加醫療保健提供者獲得資源的機會和減輕監管負擔的條款中受益,或者 將頒佈額外的刺激立法。 我們不能保證我們將能夠遵守適用的條款和條件來保留此類援助,我們將能夠受益於旨在增加醫療保健提供者獲得資源的機會和減輕監管負擔的條款,或者 將頒佈額外的刺激立法。
CARE法案是一項2萬億美元的經濟刺激計劃,於2020年3月27日簽署成為法律,以應對新冠肺炎疫情。為了穩定美國經濟,CARE法案規定向個人支付現金,向小企業提供貸款和贈款,以及其他措施。CARE法案還向HHS撥款1000億美元,用於醫院和其他醫療保健提供者,通過之前設立的公共衞生和社會服務緊急基金( )分配。隨着CARE法案的通過,2020年4月24日,H.R.266,也就是通常所説的Paycheck Protection Program and Health Care Enhancation Act(PPPHCE Act)被簽署為法律,它以與CARE法案相同的條款和條件向PHSSEF提供了額外的750億美元撥款。這些資金旨在補償符合條件的提供者和供應商與醫療保健相關的費用或新冠肺炎造成的收入損失。
收款人無需償還PHSSEF資金,前提是他們證明並遵守某些條款和條件,包括餘額賬單限制和使用PHSSEF資金報銷其他來源有義務報銷的費用或損失的限制。HHS最初分配了500億美元的CARE法案提供者救濟基金(PRF),用於向受新冠肺炎影響的醫療保險提供者進行一般分配,並按比例分配給2018年患者收入的提供者份額。 HHS還向符合條件的醫療補助和芯片提供者分配了180億美元,這些提供者在2018年1月1日至5月31日期間尚未從原始PRF的500億美元一般分配分配和開單的州醫療補助計劃或醫療補助管理的醫療保健計劃 中獲得與醫療保健相關的服務的付款。 HHS還向符合條件的醫療補助和芯片提供者分配了180億美元,這些提供者尚未收到原始PRF 500億美元的一般分配分配和計費的州醫療補助計劃或醫療補助管理的醫療 計劃,該公司於2020年6月開始申請這些醫療補助PRF付款。此外,衞生與公眾服務部還針對受新冠肺炎影響特別 的地區的提供者、農村提供者、醫療保險報銷比例較低或主要服務於醫療補助人羣的服務提供者以及要求報銷未參保美國人的治療 的提供者等進行有針對性的分配。正在分配一部分可用資金,用於補償提交索賠申請的醫療保健提供者 與新冠肺炎相關的按照醫療保險費率對未參保的患者進行治療。衞生和公眾服務部尚未宣佈確定或分配PHSSEF未來所有付款的確切方法,因此目前尚不清楚對我們的潛在影響。截至2021年1月2日,由於公司提出的申請,我們已收到2510萬美元的PRF付款;我們於2021年3月5日全額償還了這筆款項。 公司未來可能會收到遞增的Medicaid PRF付款。
CARE法案還向醫療保健提供者提供其他形式的財政援助 ,包括聯邦醫療保險和醫療補助支付調整,以及擴大聯邦醫療保險加速和預付款計劃,該計劃允許預付聯邦醫療保險基金,以增加流向醫療保健提供者的現金 。某些州已經通過了救濟和刺激立法和計劃。例如,2020年5月28日,賓夕法尼亞州大會批准將通過 CARE Act收到的刺激資金分配給家庭健康和家庭護理機構。截至2021年1月2日,該公司從賓夕法尼亞州聯邦收到了約480萬美元的刺激付款,但並未申請;我們將其中50萬美元確認為2020財年的收入,並於2021年2月4日償還了剩餘的430萬美元。如果我們能夠證明並遵守 資金的條款和條件,包括證明收到的分配已用於醫療保健相關支出或新冠肺炎造成的收入損失,則無需償還這些付款。如果我們無法證明或遵守當前或未來的條款和條件,我們 保留收到的部分或全部分發內容的能力可能會受到影響,目前尚不清楚。除賓夕法尼亞州外,該公司還沒有從其他任何州獲得刺激資金。
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由於CARE法案、PPPHCE法案和其他立法最近頒佈,它們的實施仍存在高度不確定性,新冠肺炎大流行仍在繼續演變。允許靈活提供醫療服務和為醫療保健提供者提供各種財政支持的一些措施只有在新冠肺炎大流行的公共衞生緊急情況(Phe)結束之前才可用,目前尚不清楚Phe聲明是否或延長多長時間 。目前的PHE決定於2021年1月7日續簽,目前將於2021年4月20日到期。只要緊急情況繼續存在,衞生與公眾服務部部長可以選擇在連續90天 期間續簽PHE聲明,並可以在他確定PHE不再存在時終止聲明。聯邦政府和州政府可能會考慮額外的刺激和救濟措施,但 我們無法預測是否會頒佈額外的刺激措施或其影響。無法保證根據CARE法案、PPPHCE法案或未來的 立法(如果有的話),我們將獲得多少財政和其他類型的援助,而且很難預測此類立法對我們運營的影響。我們未來收購的公司可能已根據CARE法案、 PPPHCE法案或未來立法(如果有)獲得或選擇接受財務或其他類型的援助,並且我們可能會產生額外的成本,以使這些被收購的公司符合此類法律或我們根據這些法律進行的選舉。此外,不能保證PRF或其他 救濟計劃的條款和條件不會更改或被解釋為影響我們將來遵守這些條款和條件的能力(這可能會影響我們保留援助的能力), 我們將獲得的刺激資金總額或 我們參與此類刺激資金的資格。
衞生和公眾服務部表示,像Aveanna這樣的營利性商業組織在決定是否需要進行某些審計時,必須包括PRF付款。如果HHS進行的審計導致發現或指控未遵守 使用此類PRF付款的適用要求,則可能導致我們承擔重大付款義務。我們將繼續監督我們對PRF條款和條件的遵守情況,包括證明 收到的分發已用於醫療保健相關支出或新冠肺炎造成的收入損失。如果我們無法證明或遵守當前或未來的條款和條件,則我們保留 部分或全部收到的分發內容的能力可能會受到影響。我們將繼續評估新冠肺炎和政府應對疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的潛在影響。
此外,與實施CARE法案相關的規則和條例,包括PRF的條款和 條件,尚未最後敲定,可能會公佈和更改。雖然CMS已經發布了臨時和非正式的指導意見,但最終的規則和條例可能與我們目前的理解有很大的不同。最終規則和條例中的此類更改 可能會對我們使用和保留PRF付款的能力產生重大影響,並可能改變我們對此類資金使用的會計處理。
我們的業務依賴於內部和外部信息系統和IT服務的可用性、完整性和安全性,但存在與新業務系統和技術計劃相關的業務中斷風險 。
我們依賴於我們的信息系統和相關軟件程序的正常 功能、可用性和不間斷運行。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統,並 開發新系統,以跟上技術的持續變化、不斷髮展的行業和法規標準以及不斷變化的患者偏好。與實施新的或 升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的業務效率。我們還可能產生與任何新系統、程序和控制相關的額外成本, 為了確保有效集成,可能需要額外的管理注意,這會給我們的內部資源帶來負擔。此外,支持我們業務和信息系統的某些軟件是由第三方軟件開發商 授權給我們的。我們或此類第三方無法繼續維護和升級我們的信息系統和軟件,可能會擾亂或降低我們的運營效率。我們 開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。
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在正常業務過程中,我們為各種業務實施新的或升級的業務和信息技術系統 以滿足我們的運營需求。實施中斷或新系統和技術計劃未能按照預期運行可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。此外,對於最近和未來的收購,我們有必要繼續從被收購的各種實體中創建一個綜合業務。這需要 建立一個共同的管理團隊來指導被收購的公司,將眾多信息系統轉換為一個共同的操作系統,為被收購的公司建立品牌標識,精簡 運營結構以優化效率和客户服務,並重新評估庫存和供應商基礎以確保以具有競爭力的價格提供產品。作為我們歷史收購活動的結果,我們 獲得了更多信息系統。我們一直在採取措施減少我們運行的系統數量,升級和擴大我們的信息系統能力,並逐步向更少的信息系統遷移。 不能保證可以在短時間內在不中斷業務的情況下完成這些不同的操作,也不能保證能夠實現預期的運營績效改善。
儘管我們已採取措施保護我們的信息系統以及這些系統中維護的患者健康信息和其他數據的安全,但不能保證我們的安全和安保措施以及災難恢復計劃(以及我們的第三方服務提供商的安全措施和災難恢復計劃)將防止我們的信息 系統和操作受損、中斷或泄露。我們的IT和信息系統可能無法正常運行(例如,錯誤地捕獲患者數據),或者由於我們無法控制的事件而癱瘓。例如,我們的信息系統 容易受到火災、洪水、地震、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、入侵、惡意第三方攻擊、操作不當、計算機病毒、未經授權進入、數據丟失、網絡安全攻擊、行為或戰爭以及類似事件的破壞或中斷。我們的某些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。 此外,由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,可能很長一段時間內很難檢測到,因此我們可能無法預測這些技術或 實施足夠的預防措施。IT和信息系統的任何此類故障都可能對我們的聲譽、我們實現交易和服務客户和商家的能力、擾亂我們的業務或導致濫用患者或患者數據、財務損失或對患者的責任、失去供應商或監管幹預或聲譽損害造成不利影響。出現問題或失敗, 我們的技術和系統或與此類技術和系統相關的任何系統升級或編程更改 可能會對數據捕獲、醫療文檔、賬單、收集、內部控制評估以及管理和報告能力以及我們的 業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們在內部開發和維護部分臨牀軟件系統。 我們的系統發生故障或出現問題可能會損害我們的業務和運營結果。
我們開發和利用臨牀、 預約安排和計費軟件系統,包括我們的Aveanna Connect軟件,根據既定的醫療標準收集評估數據、記錄患者就診、生成醫療訂單、安排患者預約並監控治療和 結果。該系統集成了帳單和收款功能以及由第三方提供的會計、人力資源、工資和員工福利計劃。我們的技術和系統出現問題或 故障可能會對數據捕獲、計費、收集以及管理和報告能力產生負面影響。任何此類問題或故障都可能對我們的運營和聲譽造成不利影響,給我們帶來巨大的 成本,並削弱我們未來提供服務的能力。此外,我們的軟件使用開源軟件以及此類開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞,或任何要求向我們的軟件公開披露所有 或部分源代碼或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品的任何要求,都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性。 糾正任何錯誤或問題所產生的成本可能非常高,可能會對公眾對我們服務的看法產生負面影響,並可能對我們的盈利能力產生負面影響。
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如果我們的任何家庭健康或臨終關懷機構未能遵守參與聯邦醫療保險計劃的條件,該機構可能會被終止參加聯邦醫療保險,這可能會對我們的收入和淨收入產生不利影響。
我們的家庭健康和臨終關懷機構必須遵守參加聯邦醫療保險計劃的廣泛條件。這些條件通常要求我們的家庭健康和臨終關懷機構滿足與人員、患者權利、患者護理、患者記錄、行政報告和法律合規性相關的特定標準。如果家庭健康機構或臨終關懷機構未能滿足參加聯邦醫療保險的任何條件,該家庭健康機構或臨終關懷機構可能會收到來自適用的調查員或認證機構的 缺陷通知。如果家庭健康機構或臨終關懷院未能在調查員或認證機構提供的時間段內製定糾正計劃以糾正不足之處,則該家庭健康機構或臨終關懷院可能會被終止參加聯邦醫療保險計劃。在正常過程中,我們會對檢驗員或認證員發出的缺陷通知作出迴應。如果我們的一個或多個家庭健康或臨終關懷機構因未能滿足聯邦醫療保險的參保條件而被終止參加聯邦醫療保險 計劃,可能會對我們的收入和淨收入產生不利影響。
我們可能無法 充分獲取和維護我們的知識產權和專有權利,這可能會削弱我們保護和執行知識產權和我們品牌的能力。
我們依靠商標法、商業祕密保護、合同限制和其他知識產權法律以及 保密程序來建立和保護我們的專有權利。我們沒有申請任何專利,也不能保證我們會提出任何專利申請,或者如果提出了專利申請,我們就會批准。
隨着時間的推移,我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請 來戰略性地增加我們的知識產權投資,這可能既昂貴又耗時,而且不能保證會導致註冊的發放。即使我們成功地獲得了特定的專利、商標或版權註冊, 執行我們的權利也是昂貴的,包括通過維護費、監控、發送請求函、提起行政訴訟和提起訴訟。
除了註冊材料和符合條件的知識產權外,我們還在一定程度上依賴於合同限制,以防止 其他人利用我們的知識產權。然而,這些條款的可執行性受到各種州和聯邦法律的制約,因此是不確定的。如果我們不能開發和妥善管理新的知識產權,可能會損害我們的市場地位和商機。 此外,美國知識產權法最近的變化可能會危及我們知識產權組合的可執行性和有效性。
雖然我們通常已採取措施保護我們的知識產權,但不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟 將防止第三方侵犯或挪用我們的知識產權,或阻止他人自主開發同等或更高級的知識產權。如果我們無法強制執行我們的權利,或者如果我們沒有發現或確定未經授權使用我們知識產權的程度,我們將無法 保護我們的知識產權。如果我們無法阻止第三方採用、註冊或使用侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們商標權的商標和商業外觀,我們的品牌價值可能會降低,我們的業務可能會受到不利影響。我們的知識產權可能被 侵犯、挪用或挑戰,這可能導致其範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。
同樣,我們對商業祕密和機密信息等非專利專有信息的依賴在一定程度上取決於我們與員工、獨立承包商和其他第三方簽訂的協議,這些協議分配知識產權的所有權,並對此知識產權的使用和披露進行限制。這些協議可能 不足或可能被違反,在任何一種情況下,都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權,包括向我們的競爭對手披露,這可能導致我們失去由此知識產權產生的任何競爭優勢 ,
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我們不能確定是否會對任何違規行為採取足夠的補救措施。我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的 商業祕密或專有信息或以其他方式為我們開發的知識產權(包括我們的軟件、技術和流程)的每一方簽訂了此類協議。不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外,如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會因 相關或由此產生的專有技術和發明的權利而引起爭議。不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供的產品或服務的侵害,這些產品或服務 與我們的產品或服務大體相似,並與我們的業務構成競爭。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響,這可能代價高昂,並可能使我們承擔重大責任並增加業務成本。
我們可能會捲入 保護或強制執行我們的知識產權的訴訟,我們可能會受到第三方的索賠,稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。即使我們認為與知識產權相關的索賠 沒有法律依據,也可能需要訴訟來確定知識產權或其他人的專有權利的範圍和有效性,或者保護或執行我們的知識產權。任何指控的最終結果往往是不確定的 ,無論結果如何,任何此類索賠,無論是否合理,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,轉移管理層的時間和注意力,並要求我們重新設計 或停止提供我們的產品或服務,支付鉅額款項來滿足判決或解決索賠或訴訟,支付鉅額版税或許可費,或履行我們與我們 有關係的某些方的賠償義務。
我們相信,我們擁有來自第三方的所有必要許可,可以使用我們 並不擁有的技術和軟件。但是,第三方可能會聲稱我們正在侵犯其權利,這可能會阻止我們以商業合理的條款從第三方獲得許可(如果有的話),或者導致第三方對我們提起訴訟。 我們未能獲得必要的許可或其他權利,或因知識產權問題而引起的訴訟或索賠,可能會損害或限制我們的業務。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,我們可能會被判對重大金錢損害負責,包括三倍損害賠償 和律師費。任何此類訴訟或未能獲得任何必要的許可證或其他權利,都可能對我們的業務、財務 狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
我們負債累累,這將增加我們在一般不利經濟和行業狀況下的脆弱性 ,並可能限制我們尋求戰略替代方案、應對業務和行業變化或支付股息的能力。
我們有大量的債務。截至2021年1月2日,我們有9.647億美元的優先擔保債務本金未償還(其中5520萬美元可通過循環信貸安排借款),以及2.4億美元的次優先級優先擔保債務未償還本金總額。截至2021年1月2日,在調整後的預計基礎上,我們將有8.647億美元的優先擔保債務本金未償(其中1.802億美元可用於循環信貸 貸款)。請參見大寫。
我們的高槓杆率可能會對我們的投資者產生重要影響。例如, 這可能會使我們更難支付高級擔保信貸工具(如對某些債務的描述中所定義的);增加我們在一般經濟和行業條件下的脆弱性,包括 經濟衰退以及嚴重通貨膨脹和金融市場波動的時期;使我們面臨利率上升的風險,因為我們的某些借款(包括高級擔保信貸工具下的借款)的利息是可變的 ;要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務
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對現有債務進行再融資的能力(以優惠條件或完全不融資),或在未來借入額外資金以滿足營運資金、收購或償債要求的能力 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性,並使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。
此外,管理高級擔保信貸安排的協議包含慣例限制性契約,這些契約限制了我們 從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。這些公約包括對我們產生額外債務、產生留置權、支付股息和支付與 股本有關的其他款項、進行收購、投資、貸款和墊款、轉讓或出售資產以及與我們的附屬公司進行某些交易等方面的限制。我們不遵守這些契約可能會導致違約事件,如果不治癒或 放棄,可能會導致我們在高級擔保信貸安排下的所有債務加速。請參閲對某些債務的描述。任何此類違約或加速事件都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
此外,我們未來可能承擔的任何債務的條款可能會有更多的限制性公約。我們未來可能無法 保持對這些公約的遵守,如果我們無法保持遵守,我們不能向您保證我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改這些公約。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能會導致我們的債務還本付息義務大幅增加。
未來利率可能會波動。因此,高級擔保信貸安排下的利率 或其他 浮動利率負債可能高於或低於當前水平。如果利率上升,我們的 我們浮動利率債務的償債義務將會增加,即使借入的金額 保持不變, 我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金, 會相應減少。此外,從倫敦銀行間同業拆借利率(FOR)過渡到 此風險因素的目的, 倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為確定適用利率的基準可能會影響 在高級擔保信貸安排下償還我們債務的成本。英國金融市場行為監管局 英國宣佈 計劃在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已開始發佈有擔保的隔夜融資利率(SOFR),旨在取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR), 其他幾個司法管轄區的央行也宣佈了為其他貨幣提供替代參考利率的計劃。這些改革可能導致LIBOR表現與以往不同,或者完全消失。因此,我們可能需要重新協商我們的 高級擔保信貸安排或招致其他債務,逐步取消LIBOR可能會對此類債務的條款產生負面影響。此外,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的逐步淘汰或替換可能會擾亂整個金融市場 。金融市場的混亂可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
償還債務需要大量現金。我們產生足夠現金的能力取決於許多我們無法控制的因素,我們 可能無法產生足夠的現金流來償還債務。
我們的業務可能無法從經營活動中產生足夠的現金流 來償還債務。我們償還債務和為債務再融資的能力,以及為計劃中的資本支出提供資金的能力,取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上,這受到 我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。
如果我們無法 從運營中產生足夠的現金流來償還債務和履行其他承諾,我們可能需要對全部或部分債務進行再融資,出售重要資產或運營,推遲資本支出,或籌集額外債務或 股本。我們可能不能以商業上合理的條款或根本不能及時實施這些行動中的任何一項,並且這些行動可能不足以滿足我們的要求。
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資本要求。此外,我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們尋求任何這些替代方案。
儘管目前的債務水平,我們和我們的子公司可能仍然能夠招致更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險 。
我們和我們的子公司未來可能會招致大量額外債務。 儘管管理我們高級擔保信貸安排的協議包含對產生額外債務的限制,但這些限制受到一些限制和例外的約束,遵守這些限制所產生的債務可能會很大。 此外,我們可能會成功地獲得這些限制的豁免。如果我們產生高於當前有效水平的額外債務,與我們的槓桿相關的風險(包括上述 )將會增加。
我們可能無法確定、收購、成功整合和獲得戰略性和增值性收購的融資 。
我們定期評估收購其他公司的機會,並且已經並可能在未來進行 戰略性和增值性收購。就我們未來的增長戰略包括戰略性和增值性收購而言,我們不能向您保證,我們將成功確定合適的收購候選者,為此類 收購獲得融資,如有必要,完成此類潛在收購,或有效整合任何被收購實體,或因我們的收購而成功拓展到新市場。如果我們在未來不能成功執行這樣的戰略,我們未來的增長可能會受到限制。
我們認為存在與收購公司相關的風險,包括為收購 支付過高價格、失去被收購公司或遺留公司的關鍵員工、未能有效整合被收購公司、承擔被收購分支機構、地區和公司 業務的負債和承擔不可預見的負債,以及未能實現潛在的協同效應或消除過渡、整合或非經常性成本。從歷史上看,我們主要通過我們的信貸安排為收購提供資金, 不能保證我們能夠以優惠的條款為未來的任何收購獲得融資(如果有的話)。此外,在某些情況下,如果收購未完成,我們可能會被要求支付或捲入與終止費或違約金有關的糾紛 。如果我們有義務支付解約費或違約金,這筆款項可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
收購完成後,整合過程可能會轉移管理層的注意力,過渡過程中遇到的任何困難或問題 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。尤其是,整合流程可能會暫時重定向以前專注於降低服務成本的資源 ,從而降低與銷售相關的毛利潤。合併公司的過程可能會導致各自業務的活動中斷或失去動力,這可能會對合並後的業務產生不利影響 。此外,在一些收購中,我們可能不得不重新談判,或者冒着失去一個或多個第三方支付方合同的風險。當我們 將付款人的支付系統和賬户與我們自己的系統進行調整時,我們也可能無法立即收回被收購實體的應收賬款。最後,某些交易可能需要更改許可證,這反過來會導致服務支付中斷。
我們也可能不時進行戰略性資產剝離。對於任何資產剝離,我們可能很難找到潛在的 收購者或其他以優惠條款進行資產剝離的選項。任何資產剝離都可能影響我們的盈利能力,原因是出售業務或服務的損益、此類出售造成的營業收入損失或收購方未承擔的 成本或負債(即擱淺成本),這些成本或負債可能會對資產剝離後的盈利能力產生負面影響。公司還可能被要求確認因撤資而產生的減值費用。
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聯邦法規可能會削弱我們完成收購或開設新護理中心的能力。
聯邦法律或法規的變化可能會對未來的收購產生實質性的不利影響。例如,《社會保障法》(Social Security Act) 授權衞生與公眾服務部部長在認為有必要打擊政府計劃下的欺詐、浪費或濫用行為時,暫時暫停新的醫療保險提供者的投保。雖然沒有有效的 聯邦醫療保險暫停,但不能保證CMS將來不會暫停新的提供者。此外,2010年,CMS實施並修訂了一項名為36個月規則的規定,該規定適用於家庭 衞生機構收購。除某些例外情況外,36個月規則禁止某些家庭健康機構的購買者購買已登記參加聯邦醫療保險或在收購前不到36個月改變多數所有權的購買者,不得享有所收購護理中心的聯邦醫療保險賬單特權。36個月規則可能會限制真正的交易,並可能阻止對家庭健康機構的新投資。聯邦法律和法規的這些變化,以及未來類似的變化,可能會進一步加劇對收購目標的競爭,並可能對任何收購戰略產生實質性的不利影響。
我們面臨着與法律程序、索賠和政府調查相關的各種風險,這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠,這可能超出我們的保險覆蓋範圍,這意味着我們的保險可能無法完全保護我們。
在我們正常的業務過程中,我們是訴訟、索賠和政府調查的一方。見《商務與法律程序》和《政府事務》 。
為了應對針對我們的訴訟以及我們可能發起的政府調查或法律行動, 通常成本高昂、耗時長,而且會中斷正常的業務運營。此外,複雜的法律程序和政府調查的結果很難預測。這些索賠、訴訟和 政府調查的不利結果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響,我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。
我們的業務性質使我們面臨專業責任和重大損害賠償的固有風險。近年來,醫療保健提供者 受到越來越多指控醫療事故或相關法律理論的法律訴訟,其中許多涉及鉅額金錢索賠和鉅額辯護費用。總體而言,我們協調對醫療脆弱的兒童和成人的護理,並壽命終止通過我們自己的全職和兼職臨牀醫生網絡,包括註冊護士、有限執業護士、執業治療師、註冊護士助理、家庭健康助理、治療助理和其他類似提供者,為成年人提供護理。儘管我們仔細篩選我們網絡中的所有提供者,並積極刪除低於特定 質量閾值的提供者,但我們不能確定提供者在治療我們轉診的患者時不會招致侵權責任(包括醫療事故)。在這種情況下,作為推薦方,如果我們的篩選和 監控程序被認為不充分,我們可能會被發現疏忽。我們僱用的護士和其他醫療保健專業人員可能被視為我們的代理人,因此,我們可能要為他們的醫療疏忽承擔責任。此外,鑑於新冠肺炎大流行, 如果我們的新冠肺炎篩查、監測和/或安全協議被認為不足以阻止新冠肺炎病毒從我們的護士和醫療保健專業人員傳播給我們的患者,我們可能會承擔責任。
此外,儘管我們不批准、拒絕或裁決福利支付索賠,我們也不相信我們從事 企業行醫或提供醫療服務,但不能保證我們不會受到與授權或拒絕支付福利索賠相關的索賠或訴訟,因為我們被指控 從事可能被州法律禁止的費用拆分,或我們從事企業行醫或提供醫療服務的指控。
雖然我們不設計或製造MS部門銷售的產品,但不能保證我們不會 受到與此類產品相關的產品責任索賠,也不能保證此類索賠不會導致超出我們保險範圍的責任。
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此外,我們還可能面臨與遵守 聯邦或州一級的各種法律和政府法規相關的潛在訴訟,例如與殘疾人保護、就業、健康、安全、保障以及我們運營所依據的其他法規相關的法律和法規。
我們維護專業責任保險,為我們和我們的子公司提供針對這些訴訟索賠和潛在訴訟風險的保險。但是,我們不能向您保證將來的索賠不會超過我們的保險限額,也不能向您保證,任何此類索賠如果成功並超過此類限額,不會對我們的業務和綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利 影響。我們不能保證我們維持的保險將滿足針對我們的索賠,也不能保證我們將繼續以商業合理的費率、充足的金額或令人滿意的條款購買保險 。任何針對我們的索賠,無論其價值或最終結果如何,都可能損害我們的聲譽和業務,以及我們吸引和留住患者和 員工的能力。
我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。商譽賬面價值的減值可能 對我們的綜合經營業績和總資產產生負面影響。
我們的資產負債表包括大量的商譽和無形資產。截至2021年1月2日,商譽和無形資產淨值合計約佔我們資產負債表上總資產的75.4%。這些資產中很大一部分的減值將對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響 。我們定期評估是否發生了事件和情況,表明我們的無形資產和商譽的任何部分可能無法收回。當因素表明 無形資產和商譽應評估可能的減值時,我們可能需要降低這些資產的賬面價值。例如,在我們2017年3月16日至2017年12月30日期間的年度商譽減值測試中,我們發現我們的五個報告單位的賬面價值超過了估計的公允價值。因此,我們確定與我們的報告單位相關的商譽受損,並記錄了減值 費用(扣除税收影響)約2.411億美元,以減少與我們的報告單位相關的商譽。我們目前無法估計未來賬面價值減少的時間和金額。
此外,當我們收購一家企業時,我們將商譽記錄為收購日轉讓的對價加上目標中任何非控股權益的公允價值超過收購的可識別淨資產公允價值的部分。根據會計準則編纂主題350?無形資產和其他,我們每年測試商譽減值,如果因素或指標變得明顯,需要進行臨時測試,我們會在臨時日期測試商譽減值。
在評估商譽減值的可能性時,我們會對未來的經營業績、業務趨勢以及 市場和經濟狀況做出假設。這樣的分析進一步要求我們對推薦人、銷售額、營業利潤率、增長率和貼現率做出判斷假設。存在與這些因素相關的固有不確定性,以及管理層在將這些因素應用於商譽可回收性評估時的判斷。如果我們遇到業務中斷、經營業績意外大幅下滑或我們業務的重要組成部分被剝離,我們可能需要在年度評估之前評估商譽的可恢復性。 我們可能會被要求在年度評估之前評估商譽的可恢復性。 經營業績出現重大意外下滑或我們業務的一個重要組成部分被剝離。
我們不能 保證在未來一段時間內不會發生重大減損費用。這種減值可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
如果我們無法維護公司聲譽,或者出現負面宣傳或公眾對我們服務的看法發生變化,我們的業務可能會 受到影響。
我們的成功取決於我們維護公司聲譽的能力,包括我們提供優質患者護理的聲譽,以及遵守適用的聯邦醫療保險和醫療補助要求以及
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我們必須遵守的其他法律。例如,雖然我們相信我們提供的服務是高質量的,但如果我們的質量指標(由 CMS每年在線發佈)被認為不是最高價值,我們的聲譽可能會受到負面影響。圍繞我們業務的任何方面的負面宣傳,包括我們未能提供適當的護理、訴訟、公眾對我們 服務看法的改變,或我們方面未能遵守適用的聯邦醫療保險和醫療補助要求或我們必須遵守的其他法律,都可能對我們公司的整體聲譽以及轉介來源將 患者轉介給我們和患者使用我們服務的意願產生負面影響。
我們對可能對我們的運營產生不利影響的地區天氣情況非常敏感。
我們的行動在短期內直接受到我們某些作業區天氣狀況的影響, 特別是美國沿海地區,這些地區可能會受到颶風的影響。天氣條件,包括龍捲風、大雨、雪、雨夾雪、凍雨或冰凍,或其他我們無法控制的因素(如野火),可能 打亂患者日程,使我們的患者和照顧者流離失所,或迫使我們的某些設施暫時或在較長時間內關閉。因此,我們的業務對這些地區的天氣狀況很敏感。雖然我們 已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃,但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監視和控制運營的能力,從而對我們的 運營結果產生不利影響,具體取決於問題的嚴重程度。雖然我們維持保險範圍,但我們不能保證我們的保險範圍足以彌補任何損失,也不能保證我們將來能夠 以合理的費用維持保險。因此,我們的經營業績可能因季度而異,具體取決於這些天氣狀況的影響,如果我們因此類天氣狀況造成的業務中斷或財產損失超過我們投保的金額,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
由於患者的性質,我們可能比其他企業更容易受到公共衞生災難的影響,而地區性或全球性的社會政治或其他災難性事件可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們認為,我們的大多數患者都是面臨複雜醫療挑戰的個人,在大流行或其他公共衞生災難期間,他們中的許多人可能比普通公眾更脆弱。我們的員工也面臨着更大的感染傳染病的風險,因為他們與易受感染的患者的接觸增加了 。例如,如果發生另一場大流行,我們的消費者人口可能遭受重大損失,或者我們員工的可用性減少,並以高昂的成本被要求 僱用受影響的工人的替代者。如果家庭決定在健康大流行期間不應該把醫護人員帶到家裏,我們服務的註冊人數可能會急劇下降。地方、地區或國家政府可能會 限制或禁止公共互動,以阻止或延遲導致業務中斷和我們中心暫時關閉的疾病的傳播。因此,某些公共衞生災難可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
其他不可預見的事件,包括暴力、戰爭、恐怖主義和其他國際事件, 地區或當地的不穩定或衝突(包括勞工問題)、禁運、自然災害(如地震),無論是發生在美國還是國外,都可能限制或擾亂我們的行動。例如,我們的支持服務或日間健康中心的註冊人數可能會急劇下降,因為患者及其家人可能會因為這些事件中的一個或多個而避免在公共場合冒險。
我們依賴於我們的高管和其他關鍵員工的服務。
我們在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵員工的努力來管理我們的運營。我們相信,未來的成功將 取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住高技能的管理、銷售和營銷、部門、區域和機構主管人員。這些高管或其他關鍵員工中的任何一位的流失或離職都可能 對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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我們使用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些 限制。
一般而言,根據修訂後的1986年美國國税法(The Code)第382節,經歷所有權變更的 公司利用變更前淨營業虧損(NOL)來抵消未來應税收入的能力受到限制。在此基礎上,根據修訂後的《美國國税法》(The U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382條,經歷所有權變更的 公司利用變更前淨營業虧損(NOL)抵消未來應税收入的能力受到限制。A 第382條?所有權變更通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東組在滾動三年期間內,其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上 。類似的規則可能適用於州税法。截至2021年1月2日,我們結轉了110萬美元的美國聯邦淨運營虧損,以及1.611億美元的州和地方淨運營虧損 結轉。由於之前的所有權變更,我們使用NOL的能力目前可能受到限制。此外,我們股票所有權的未來變化(其中一些不在我們的控制範圍內)可能導致根據本守則第382條的所有權變更 ,從而進一步限制我們在未來利用此類所有權變更之前產生的NOL的能力。還有一種風險是,由於法律或法規的變化,例如暫停使用NOL,或其他 不可預見的原因,我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。我們已經記錄了可歸因於我們的聯邦NOL的遞延税項資產的全額估值津貼。
税法的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
我們要交美國聯邦、州和地方税務機關的税。我們未來的有效税率 可能會受到多種因素的波動或不利影響,包括:
| 在不同司法管轄區之間分配費用; |
| 我們遞延税項資產和負債的估值變化; |
| 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
| 股權薪酬的税收效應; |
| 與公司間重組相關的成本; |
| 税法、税收條約、法規及其解釋的變更; |
| 我們法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益低於預期,而我們法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益高於 。 |
此外,我們可能會 接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,在CARE法案允許的情況下,我們已選擇推遲支付本應在2020年3月27日至2020年12月31日結束的期間內繳納的僱主份額的社會保障税 的某些款項。CARE法案允許僱主在2021年12月31日或之前繳存50%的遞延税款,其餘50%在2022年12月31日之前繳存。截至2021年1月2日,該公司已決定推遲向美國財政部支付約4960萬美元的僱主社會保障税。考慮到CARE法案和隨後發佈的指導意見的税收影響,需要進行復雜的新計算,並在解釋立法時做出重要判斷。可能會發布與我們的解釋不同的有關如何應用或以其他方式管理CARE法案條款的其他指導意見。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性, 無法有把握地預測。如果我們的經營業績受到新冠肺炎疫情的重大不利影響,我們可能需要借入額外資金或從其他來源獲得資金 來償還遞延的僱主社會保障税義務,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。
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與我們的監管框架相關的風險
我們是在公司誠信協議下運營的。違反本協議可能導致重大處罰或被排除在 參加聯邦醫療保險計劃之外。
2015年7月27日,在沒有承認責任的情況下,Aveanna的前身PSA 與美國司法部就其某些臨牀和業務運營達成和解協議。請參閲業務、法律訴訟和政府事務。在簽訂此 協議的同時,PSA與OIG簽訂了公司誠信協議(CIA?)。作為PSA的繼任者,Aveanna承擔了遵守和完成CIA的責任。中情局的任期為五年,它將現有道德和合規計劃的各個方面正規化,幷包含旨在幫助確保持續遵守聯邦醫療保健計劃要求的其他要求。Aveanna在CIA項下的合規義務已於2020年7月27日終止,Aveanna於2020年10月15日向OIG提交了最終年度報告。CIA第II B段規定,第七、X和第十一節應在OIG收到以下內容後120天內失效:(1) PSA id的最終報告;或(2)PSA根據OIG的請求提交的任何額外材料,以較晚的時間為準。2021年1月8日,我們向OIG提交了一份補充報告,以回答我們的 年度報告中提出的幾個問題。隨着補充報告的提交,如果沒有收到OIG的進一步詢問,中央情報局的所有實質性義務應在2021年5月4日左右終止。OIG將通過 封閉信正式終止CIA。
醫療改革啟動了美國醫療體系的重大變革。
ACA頒佈後,各種醫療改革條款成為法律。ACA中包含的改革在某種程度上影響了我們的每個業務 。其中幾項改革非常重要,最終可能會改變我們服務的性質、服務的支付方式以及基本的監管環境。這些改革包括可能 修改付款資格條件,捆綁付款以涵蓋急性和急性後護理,以及對新提供者施加註冊限制。
ACA還規定減少家庭健康機構的年度市場籃子付款更新,這可能導致 報銷比前幾年更低,並根據CMS為家庭健康機構確定的年度市場籃子付款更新,額外降低生產率調整。
此外,ACA要求改變醫療保險下的家庭健康福利。對於家庭健康,ACA要求創建基於價值的 採購計劃,制定質量措施,減少從2014財年開始並在四年內分階段實施的家庭健康報銷,以及降低離羣值 上限。此外,ACA要求衞生和衞生部長測試不同的提供護理的模式,其中一些將涉及家庭健康服務。它還要求國務卿為患有某些疾病的 患者建立一個全國性的綜合護理試點計劃,將急性醫院護理、醫生服務、門診醫院服務(包括急診科服務)和急性後護理服務(包括家庭健康)的費用捆綁在一起。部長 還需要進行一項研究,評估高效的家庭健康機構在獲得護理和治療不同嚴重程度的聯邦醫療保險受益人方面的成本和護理質量,並向美國國會提交報告。
對於臨終關懷,ACA要求兒童的州醫療補助福利包括臨終關懷和疾病修正治療。此外,ACA要求創建臨終關懷質量報告計劃,確保臨終關懷質量數據的公開報告。臨終關懷未能提交高質量數據將導致下一年臨終關懷報銷減少2%。 ACA還要求降低市場籃子指數,從2013年開始,通過每年波動的生產率調整和0.3%的額外調整來降低市場籃子指數,從而減少Medicare臨終關懷支付。市場籃子指數的這些下調延長至2019年。對於在臨終關懷中心登記超過6個月的患者,ACA要求面對面請諮詢醫生或 執業護士,以確認是否仍需要登記臨終關懷。
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美國國會廢除、修訂、修改或撤回ACA各方面資金的潛在努力增加了ACA對我們和醫療保健行業最終影響的不確定性。
此外,醫療改革的一個主要目標是降低成本,其中包括減少支付給我們和其他醫療保健提供者的報銷 。此外,醫療改革可能會對保險公司、其他第三方付款人、我們的患者以及其他醫療保健提供者產生負面影響,這反過來可能會對我們的業務產生負面影響。因此,ACA導致的醫療改革和變化(包括對其的任何廢除、修訂、修改或撤回),以及其他類似的醫療改革,包括我們提供的服務性質的任何潛在變化、我們收到的此類服務的支付方式或金額以及潛在的監管環境,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。請參閲與我們的監管框架相關的風險因素和風險 。?
我們在一個監管嚴格的行業開展業務,法規的變化、這些法規的執行或違反法規可能會導致成本增加或制裁,從而降低我們的收入和盈利能力。
在我們的正常業務過程中,我們會定期接受聯邦和州機構的詢問和審計,這些機構監督適用的 醫療保健計劃參與和支付法規。我們也在接受政府的調查。我們認為,圍繞醫療保健行業大部分領域的監管環境依然緊張。影響醫療保健行業的廣泛聯邦和州法規包括(但不限於)與許可、計費、提供服務、運營、允許成本和服務價格、設施人員要求、 員工資質和執照、環境和職業健康與安全以及健康相關信息的機密性和安全性相關的法規,這些法規包括但不限於:許可、計費、提供服務、運營、允許成本和服務價格、設施人員配備要求、 員工資質和執照、環境和職業健康與安全,以及健康相關信息的機密性和安全性。特別是,各種法律,包括根據《社會保障法》制定的《反回扣條例》、反欺詐和反濫用 修正案,禁止可能影響根據聯邦醫療保險和醫療補助可報銷的醫療服務的提供和成本的某些商業行為和關係,包括支付或接受 轉介患者的報酬,這些患者的醫療費用將由聯邦醫療保險或其他政府計劃支付。對違反這些反回扣、反欺詐和反濫用修正案的制裁包括刑事處罰、民事制裁、罰款,以及 可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外。
聯邦和州政府繼續執行密集的執法政策,導致大量調查、檢查、審計、監管缺陷和其他監管制裁,包括要求退還多付款項、終止聯邦醫療保險和醫療補助計劃、禁止新入院的聯邦醫療保險和醫療補助支付以及民事罰款或刑事處罰。 聯邦和州政府繼續執行嚴格的執法政策,導致大量調查、檢查、審計、引證和其他監管制裁,包括要求退還多付款項、終止聯邦醫療保險和醫療補助計劃、禁止新入院的醫療保險和醫療補助付款,以及民事罰款或刑事處罰。我們預計,CMS恢復審計承包商(RAC)計劃、CMS目標調查和教育(TPE)計劃、統一計劃誠信承包商(UPIC)計劃以及其他評估服務醫療必要性的聯邦和州審計將進一步加強圍繞醫療行業的監管環境,因為CMS和其他公司聘請的第三方公司將對索賠數據以及醫療和其他記錄進行廣泛審查,以確定根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃向醫療保健提供者支付的不當款項。如果我們未能 遵守適用於我們業務的廣泛法律、法規和禁令,我們可能沒有資格獲得政府計劃報銷,遭受民事或刑事處罰,或者被要求對我們的 業務做出重大改變。此外,我們可能被迫花費大量資源,以迴應與這些法律、法規或禁令有關的調查、審計或其他執法行動。如果我們的員工未能滿足適用的許可 要求,或我們的家庭健康和臨終關懷業務未能滿足適用的許可和認證要求,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們無法預測聯邦和州監管或立法的未來進程,包括聯邦醫療保險和醫療補助法規和 法規,或者聯邦和州執法行動的強度。監管框架的變化,包括與醫療改革相關的變化,以及各種執法行動的制裁,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
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許多州都有CON法律或其他監管規定,這可能會對我們 拓展新市場的能力產生不利影響,從而限制我們增長和增加收入的能力。
許多州都頒佈了CON法律,要求 州政府事先批准才能提供新的或擴大的醫療服務,或在現有設施開設新的醫療設施或擴大服務。在這些州,現有提供商的擴張或新提供商進入市場僅在存在給定數量的未得到滿足的需求時才被允許 ,這些需求是由於人口增加或競爭提供商減少而導致的。這些州通過CON流程對新提供商或服務的進入以及現有提供商或服務在其 市場的擴張進行配給,該流程會根據適用的州法律的要求定期評估和更新。該流程旨在促進全面的醫療規劃,協助以儘可能低的 成本提供高質量的醫療,並通過確保只建設和開放所需的醫療設施、服務和運營來避免不必要的重複。我們在以下康涅狄格州經營家庭健康中心和/或臨終關懷服務:阿拉巴馬州、佐治亞州、北卡羅來納州、田納西州和華盛頓州。在每個需要的州,我們的家庭健康辦公室、臨終關懷中心和護理中心都擁有州衞生當局頒發的許可證和/或CON,以確定 家庭健康辦公室、臨終關懷中心或護理中心的當地服務區域。
一般來説,開設家庭健康辦公室、護理中心或臨終關懷中心的流程 首先是提供者向州和聯邦監管機構提交許可證和認證申請,然後完成初始許可證和認證調查,然後是 測試期,將申請人的數據傳輸到CMS。此過程完成後,提供商將收到提供商協議和相應的號碼,並可以開始對其提供的服務進行計費,除非需要CON。對於那些 需要CON的州,提供商還必須先完成單獨的申請流程,然後才能開始計費並獲得超過規定閾值的資本支出所需的審批。我們在尋求運營的任何新的 CON州獲得CON的成本可能會很高,我們不能向您保證我們將來能夠獲得CON或其他所需的批准。我們未能或無法獲得所需的CON、許可證或任何必要的 批准可能會對我們拓展新市場以及在現有市場擴展我們的服務和設施的能力造成不利影響。此外,如果我們投資醫療保健中心或其他 設施所依賴的CON或其他事先批准通過上訴程序被撤銷或丟失,我們可能無法收回我們投資的價值。
CMS和州醫療補助機構可在一段時間內暫停特定類型服務的額外醫療補助投保,前提是確定有必要暫停投保以防止欺詐、浪費或濫用,或限制某一類型的醫療補助提供者在一個州內數量過多。例如,2013年7月31日,CMS在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣和伊利諾伊州庫克縣對新的聯邦醫療保險(和聯邦醫療補助)家庭健康機構實施了為期六個月的暫停。暫停更多家庭健康機構加入聯邦醫療保險(和醫療補助計劃)是打擊欺詐、浪費和濫用的一種方式,同時確保患者獲得護理。在過去的 年裏,CMS已經多次延長並將暫停令擴展到整個佛羅裏達州、伊利諾伊州、密歇根州和德克薩斯州。
CMS 對新的聯邦醫療保險家庭健康機構的暫停於2019年1月1日解除;然而,佛羅裏達州要求CMS延長暫停新家庭健康機構加入其醫療補助計劃的期限。佛羅裏達州暫停醫療補助之家 醫療機構提供者的註冊已多次延長,目前的延期有效期至2021年7月29日,可能還會進一步延長。
佛羅裏達州暫停參加醫療補助計劃限制了新進入醫療補助計劃的市場,除非是通過合併或收購 ,因為暫停所有權變更是一個例外;因此,它為現有的醫療補助機構提供了競爭優勢。
此外,我們無法預測其他州是否會採取類似的醫療補助暫停措施。在我們尋求或目前正在運營的任何州暫停運營可能會阻止我們分別在該州引入或處置業務,這可能會影響我們未來在某些州的擴張或資產剝離機會。
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根據我們與聯邦和州政府機構及其他付款人的合同,我們目前面臨並正在接受審查、審計和調查,這些審查、審計和調查可能會產生不利的結果,可能會對我們的業務產生負面影響。
由於我們參加了聯邦醫療保險和醫療補助計劃,並根據我們中央情報局的要求,我們面臨和 目前正在接受各種政府審查、審計和調查,以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。越來越多的政府和私人資源正投入到對聯邦醫療保險和醫療補助計劃中欺詐和濫用指控的 調查中,聯邦和州監管機構對社會保障法案、聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他適用法律對醫療保健提供者的要求也越來越嚴格。我們經常接受各種政府計劃的審計,包括RAC計劃、TPE計劃和UPIC計劃,在這些計劃中,CMS聘請第三方公司 對索賠數據以及醫療和其他記錄進行廣泛審查,以確定根據Medicare計劃向醫療保健提供者支付的潛在不當款項。
此外,與其他醫療保健提供者一樣,我們也在接受OIG、美國司法部(DoJ)和州總檢察長的持續調查,調查對象是向Medicare和Medicaid患者提供的服務的賬單情況,包括此類服務是否有適當的記錄和賬單,所提供的服務是否符合醫療需要,以及 是否符合參與Medicare和Medicaid計劃的條件。私人支付來源,如第三方保險和管理醫療實體,通常也保留進行審計的權利。我們應對和辯護任何此類審查、審計和調查的成本都很高,而且在當前的執法環境下可能會增加。這些審計和調查可能要求我們退還或追溯調整根據 相關政府計劃或從其他付款人支付的金額。此外,不利的審查、審計或調查可能導致其他不良後果,特別是如果發現潛在行為是普遍的或系統性的。這些後果包括: (1)州或聯邦機構對我們實施鉅額罰款、處罰和其他制裁;(2)我們失去參與Medicare或Medicaid計劃或一個或多個第三方付款人網絡的權利;(3)患者和我們為其提供服務的其他人提出的賠償要求 ;以及(4)我們在各個市場的聲譽受損,這可能會對我們吸引患者和員工的能力產生不利影響。如果發生這種情況,這些後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們受到廣泛而複雜的聯邦 和州政府法律法規的約束,這些法規管理和限制我們與醫生和其他轉介來源的關係。
反回扣法規、斯塔克法、虛假申報法(FCA)和類似的州法律實質上限制了我們與醫生和其他轉介來源的關係。我們與推薦或影響患者轉診到我們醫療機構的轉診來源有各種財務關係,這些法律管理着這些 關係。OIG已經頒佈了避風港法規,概述了被認為是反回扣法規保護不受起訴的做法。
2020年11月20日,OIG公佈了修訂《反回扣條例》安全港的最終規則,旨在減少醫療協調的監管障礙,加快醫療體系向更好地支付價值和促進醫療協調的轉變。OIG最終規則實施了七個新的安全港,並修改了四個現有的安全港 。例如,最終規則澄清了耐久醫療設備公司可以如何參與涉及數字健康技術的受保護護理協調安排;修改了現有的個人服務和 管理合同安全港,為某些基於結果的支付和兼職安排增加了靈活性;擴大和修改了農村地區當地運輸的里程限制;並擴大了網絡安全技術和 服務的新安全港,以涵蓋網絡安全相關硬件形式的薪酬。《反回扣條例》的這些修訂於2021年1月19日生效。在我們努力遵守安全港的同時,我們目前的大多數 安排,包括與醫生和其他人的安排
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推薦來源可能不符合安全港保護條件。未能獲得避風港資格並不意味着這一安排必然違反反回扣法規,但可能會使 安排受到更嚴格的審查。然而,我們不能保證在安全港以外的做法不會被發現違反“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)。
任何與轉診醫生及其直系親屬的財務關係都必須符合斯塔克法律,符合 例外。我們嘗試構建我們的關係以滿足斯塔克法律的例外情況,但實施這些例外情況的規定既詳細又複雜,我們不能保證每種關係都完全符合斯塔克法律。與反回扣法規不同,未能滿足斯塔克法下的例外可能會導致違反斯塔克法,即使這種違反是技術性質的。
此外,如果我們違反了《反回扣條例》或《斯塔克法》,或者如果我們對我們的服務進行了不當的收費,我們可能會被發現違反了 FCA,無論是由政府提起的訴訟,還是由個人提起的Qui Tam訴訟或告密者訴訟,都可能被發現違反了FCA。
如果 我們未能遵守《反回扣條例》、《斯塔克法》、《FCA》或其他適用的法律法規,我們可能會受到民事處罰(包括吊銷經營一個或多個設施或 醫療保健活動的執照),將一個或多個設施或醫療保健活動排除在聯邦醫療保險、醫療補助以及其他聯邦和州醫療保健計劃之外,如果違反某些法律法規,將受到刑事 處罰。
我們並不總是受益於這些法律法規的重大監管或司法解釋。在 未來,對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前或過去的做法受到不當或非法行為的指控,或者可能要求我們在設施、設備、人員、 服務、資本支出計劃和運營費用方面做出改變。確定我們違反了這些法律,或者公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響,我們的商業聲譽可能會受到嚴重影響。此外,聯邦或州一級的其他法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大 不利影響。
如果我們被發現違反了HIPAA、HITECH法案、 綜合規則或任何其他適用的隱私和安全法律法規以及合同義務,我們可能會受到制裁、罰款、損害賠償和其他額外的民事或刑事處罰,這可能會增加我們的 責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
在保護、 收集、存儲、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理機密、敏感和個人信息(包括某些患者健康信息,如患者記錄)方面,有許多聯邦和州法律、規則和法規以及合同義務。現有法律法規正在 不斷演變,美國各級政府都在推出適用於我們業務的新法律法規。在許多情況下,這些法律和法規不僅適用於第三方交易,也適用於我們、我們的附屬公司和與我們有業務往來的其他方之間的信息傳輸。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用, 它們的解釋和應用方式可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們關注地方、州和聯邦層面的數據隱私和安全法規的法律發展,但是,全球數據隱私和安全的監管框架正在不斷演變和發展,因此,在可預見的未來,解釋和實施標準以及執法實踐可能仍然不確定。
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受保護健康信息(PHI)的管理受到聯邦層面的多項 法規的約束,包括HIPAA和HITECH法案。HIPAA隱私和安全法規通過限制醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露,賦予個人訪問、修改和尋求對其自身健康信息進行核算的權利,並將大部分健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低數量,從而保護醫療記錄和其他個人健康信息。HITECH法案加強了HIPAA的執行條款,並授權州總檢察長對違反HIPAA的行為提起民事訴訟。它允許衞生和公眾服務部對HIPAA的合規性進行審計,並施加重大的民事罰款,即使我們不知道或合理地 不可能知道該違規行為。綜合規則將某些隱私和安全法規擴展到處理受保護健康信息的商業夥伴及其分包商,並對HIPAA商業夥伴合同提出了新的要求 。綜合規則還明確了覆蓋實體(醫療保健提供者、健康計劃或醫療信息交換所)在不安全的受保護健康信息被泄露的情況下的通知和報告要求 。這一報告義務是對州法律的補充,州法律也可能要求在個人信息被泄露時通知。如果我們被發現違反了HIPAA隱私或安全法規或其他保護患者健康或個人信息機密性的聯邦或州法律,包括但不限於HITECH法案和綜合規則,我們可能會受到制裁、罰款、損害賠償和其他額外的民事或刑事處罰, 包括與受影響者的訴訟,這可能會增加我們的責任。, 損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生實質性的不利影響。
許多其他聯邦和州法律保護PHI的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性。例如,加州和馬薩諸塞州等多個州已實施隱私法律法規,如《加州醫療信息保密法》,對個人可識別信息(包括PHI)的使用和披露實施了限制性要求。在許多情況下,這些法律比HIPAA規則更具限制性,而且可能不會被HIPAA規則搶先,可能會受到法院和政府機構的不同解釋,造成複雜的合規問題,並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。我們還預計,各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。 過去幾年,美國國會已經審議了幾項全面的聯邦數據隱私法案,但尚未通過,例如旨在類似於具有里程碑意義的 2018年歐盟一般數據保護法規的同意法案。我們預計聯邦數據隱私法將繼續演變。
在州和地方 層面,越來越重視對機密、敏感和個人信息的收集、存儲、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理進行監管。近年來,我們看到美國各地的數據隱私法規發生了重大變化 ,包括頒佈了2018年加州消費者隱私法案(CCPA),該法案於2020年1月1日生效。CCPA在覆蓋企業上創建了新的消費者權利和相應的義務 ,涉及訪問、刪除和共享覆蓋企業收集的個人信息,包括消費者選擇退出其個人信息的某些銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此私人訴訟權利可能會增加數據泄露的可能性和相關風險 訴訟。目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。此外,加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法,即加州隱私權法案(CPRA) 。從2023年1月1日起,CPRA將大幅修改CCPA,包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構, 將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。其他各州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。對於機密、敏感和個人信息,某些州法律可能比聯邦法律、國際法律或其他州法律更嚴格或範圍更廣,或者提供更大的個人權利。, 而且這些法律可能彼此不同,這可能會使合規工作複雜化 。
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此外,美國所有50個州和哥倫比亞特區都頒佈了違反 通知法,可能要求我們在未經授權訪問或披露我們或我們的服務提供商經歷的個人或機密信息時通知患者、員工或監管機構。這些法律並不一致, 如果發生大範圍的數據泄露,則很難遵守,而且成本可能會很高。此外,各州一直在頻繁修改現有法律,要求關注不斷變化的監管要求。根據合同,我們還可能需要 通知患者或其他交易對手安全漏洞。儘管我們與我們的服務提供商可能有合同保護,但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌,使我們承擔潛在責任,或者 要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的漏洞時投入大量資源。我們可能從服務提供商那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類 責任和損失,並且我們可能無法執行任何此類合同保護。除政府監管外,隱私權倡導者和行業組織已經並可能在未來不時提出自律標準。 這些標準和其他行業標準可以合法地或合同地適用於我們,或者我們可以選擇遵守這些標準。
遵守這些不同的法律、規則、法規和標準,以及對現有法律的任何新的法律或法規更改,可能會導致我們產生大量成本,這些成本可能會隨着時間的推移而增加,要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法,轉移其他計劃和項目的資源,並限制涉及數據的產品和服務的提供方式,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如,我們已經 為遵守CCPA和其他類似法規而招致並預計將繼續招致額外費用。但是,將來我們可能無法以商業上合理的方式對我們的業務實踐進行此類更改和修改 ,或者根本無法進行此類更改和修改。鑑於網絡安全和數據隱私法的快速發展,我們預計會遇到對這些法律和法規的解釋和執行不一致,以及這些法律和法規的頻繁修改, 這些法律和法規可能會使我們因違規行為面臨重大處罰或責任,可能會被罰款、訴訟(包括集體訴訟隱私訴訟)、監管調查、刑事或民事制裁、 審計、不良媒體報道、公眾譴責、其他索賠、鉅額補救費用和損害我們的聲譽,或者以其他方式對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。任何不能充分解決數據 隱私或安全相關問題的行為,即使沒有根據,或無法遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們與患者的 關係,並對我們的業務產生重大不利影響。
我們通過隱私政策、網站上提供的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和披露 個人信息。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文檔,但我們有時可能無法遵守或被指控未能 遵守。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符,可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。此外,有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害患者和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂,即使是毫無根據的,都可能損害我們業務的聲譽,阻礙潛在患者使用我們的產品和服務,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受到聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規管理着我們的僱傭行為,包括最低工資、最低生活工資和帶薪休假要求。不遵守這些法律法規,或者這些法律法規的變化增加了我們與僱傭相關的費用,可能會對我們的運營產生不利影響。
我們必須遵守與僱傭相關的所有適用的聯邦、州和地方法律法規,包括職業安全和健康要求、工資和工時及其他補償要求、員工福利、提供休假和病假工資、就業保險、將員工正確歸類為員工或獨立承包商、移民和平等就業機會法 。這些法律和法規在不同的司法管轄區之間可能有很大差異,並且可能具有很高的技術性。與這些要求相關的成本和費用是一項重要的運營費用,可能會因以下原因而增加
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事情,聯邦、州或地方法律或法規的變化,或其解釋,要求僱主向員工提供特定福利或權利, 最低工資和當地最低生活工資條例的增加,現有福利水平的提高或失業救濟金期限的延長。我們可能無法抵消任何增加的成本和開支。此外, 任何不遵守這些法律要求的行為,即使是看起來很小的違規行為,都可能導致重大處罰,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,禁止某些個人和 實體(稱為被排除人員)從他們向Medicaid、Medicare和其他聯邦和州醫療保健計劃受益人提供的服務中獲得報酬。如果我們無意中僱用了被排除在外的人或與其簽訂了合同, 或者如果我們現有的任何員工或承包商在我們不知情的情況下在未來成為被排除在外的人,我們可能會受到重大的民事處罰,包括被排除在外的人向 聯邦或州醫療保健計劃受益人提供的每個項目或服務最高2萬美元,最高為索賠金額的三倍的評估,並被排除在該計劃之外。由於我們每年平均僱傭至少50名全職員工,因此我們必須在2020年為95%的全職員工提供 最低水平的醫療保險,否則將受到年度處罰。
州醫療保健、執照或保險法的變化可能會影響我們的業務。
各州通常對參與醫療保健提供的各方進行監管。 例如,許多州都有費用拆分禁令,以及各自版本的聯邦反回扣和斯塔克法律。這些法規一般禁止支付或收取報酬以 誘導或交換轉診,並禁止醫生將患者轉診到與醫生有財務關係的實體,從而限制了醫療保健提供者和可能影響轉診到這些提供者的其他 方之間可以支付的付款類型。這些法規中的許多還沒有被解釋到與其聯邦類似的程度,因此在它們的範圍和適用方面不是那麼清楚。此類 解釋的進一步發展可能會導致我們現有的做法被視為不合規,因此可能會對我們施加成本,作為不合規的懲罰或重組我們的關係的結果。
各州也有不同的執照要求。根據類似的要求,我們目前必須在一些州持有許可證,才能 交付耐用的醫療設備,並提供家庭健康技能探視和臨終關懷服務。儘管我們認為我們在實質上遵守了此類許可要求,但我們也有可能不符合一個或多個州的 要求,並且這種不符合可能會給我們帶來成本。一些州的許可要求還涉及並規範所謂的首選提供者組織(或 執行類似功能的類似實體),以及執行醫療保健交付利用審查等操作的實體。這種類型的監管可能會擴大到涵蓋我們的業務,而這種擴展 可能會給我們帶來成本。
各州也對保險公司進行監管。該規定既包括執照要求,也包括對承運人活動的更多 直接操作限制。我們不相信我們是從事保險業務,所以我們不相信我們是受這方面的規管。但是,我們的一些付款人是受國家監管的保險公司 。任何州的保險法律或法規或其解釋的改變可能會改變我們的一些付款人選擇與我們做生意的方式,或者可能使保險法規直接適用於我們 。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們業務的某些活動可能會受到消費者保護或其他法律的挑戰。
聯邦政府和各州都有消費者保護法,這些法律一直是與醫療保健服務的交付和提供保險相關的調查、訴訟和多個州和解的基礎。此類調查、訴訟和和解針對的問題包括金融獎勵交換、欺騙性計費行為和非法計費價格結構。儘管據我們所知,我們尚未成為任何此類調查、訴訟或和解的對象,但 這些法律可能適用於我們業務的某些活動。
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與本次發行和持有我們普通股相關的風險
我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用這些淨收益。
我們打算將此次發行的淨收益用於償還某些債務,並用於一般公司用途。請參閲收益的使用。但是,我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配此次發行淨收益的方式 ,並且將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生價值的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的 投資帶來正回報,您將沒有機會評估我們管理層做出決策所依據的經濟、財務或其他信息。
無論我們的經營業績如何,我們的普通股價格可能會波動或下跌,您可能無法以或高於 首次公開募股(IPO)價格轉售您的股票。
在此次發行之前,我們的普通股 股票還沒有公開交易市場。在此次發行之後,活躍的交易市場可能不會發展或持續,或者,如果發展起來,任何市場都將持續下去,這可能會使您很難以有吸引力的 價格出售您的普通股股票,甚至根本無法出售。我們普通股的首次公開發行價格是由我們與承銷商代表根據一系列因素進行談判確定的,可能並不代表本次發行完成後將在 公開市場上流行的價格。請參閲承銷(利益衝突)。因此,您可能無法以等於或高於您在此 發行中支付的價格出售您的普通股。
許多我們無法控制的因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動 ,包括本風險因素一節和本招股説明書中其他地方描述的因素,以及以下因素:
| 我們的經營業績和財務業績及前景; |
| 我們或我們的競爭對手發佈新產品、服務、戰略投資或收購; |
| 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應; |
| 我們普通股的交易量; |
| 證券分析師對財務估計的報道或變更,或未能達到其預期; |
| 市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法; |
| 法律、法規的變化,對我們的行業或我們造成不利影響; |
| 會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更; |
| 高級管理人員或者關鍵人員的變動; |
| 發行、交換或出售,或預期發行、交換或出售我們的股本; |
| 我們股利政策的變化; |
| 一般的經濟、市場和政治條件(如最近新冠肺炎全球大流行的影響);以及 |
| 其他影響我們、我們的行業或我們的競爭對手的發展。 |
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這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格,而不管我們的經營業績如何。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。因此,你的投資可能會蒙受損失。
我們可能會發行優先股,其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們經修訂的章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股,其名稱、優先權、限制和相對權利 由我們的董事會決定,包括在股息和分派方面相對於我們普通股的優先權。一個或多個類別或系列的優先股 的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可能會授予優先股持有人在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利,或 否決特定交易的權利。同樣,我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
在可預見的未來,我們不打算分紅。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,因此我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。由於我們目前的股息政策,除非您以高於購買價格 的價格出售我們的普通股,否則您可能無法從對我們普通股的投資中獲得任何回報。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)的任何決定將完全由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的收益、資本要求、 經營業績、財務狀況、業務前景以及我們的董事會認為相關的任何其他因素。我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息,這可能會 由於其管轄範圍的法律或我們子公司的組織或協議(包括管理我們當前和未來債務的協議)而進一步限制我們支付股息的能力。有關更多信息,請參閲 ?股利政策。
本次發行後,我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們 普通股的大量股票,或認為此類出售可能發生的看法,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使 我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
關於本次發行,我們約99%的已發行普通股的高級管理人員、董事和持有者與本次發行的承銷商簽訂了鎖定協議,除某些例外情況外,禁止簽字方出售、簽約出售或以其他方式處置任何可轉換或可交換為普通股的普通股或證券,或簽訂任何轉讓 我們普通股所有權的經濟後果的安排,期限最長為180天,自與此相關的招股説明書提交之日起計。 我們的高級管理人員、董事和持有者與本次發行的承銷商簽訂了鎖定協議,禁止簽約方出售、簽約出售或以其他方式處置任何可轉換或可交換為普通股的普通股或證券,或簽訂任何轉讓我們普通股所有權的經濟後果的安排,期限最長為180天。
隨着轉售限制的結束 ,如果這些限制股的持有者出售或被市場認為打算出售,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素還可能使 我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。有關此次發行 完成後可用於未來銷售的股票的更詳細説明,請參閲符合未來銷售條件的股票。
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我們將選擇利用受控公司對上市公司的公司 治理規則的豁免,這可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。
由於根據公開上市公司的公司治理規則,我們符合受控公司的資格,因此根據納斯達克的適用規則,我們不需要 擁有大多數董事會成員是獨立的,也不要求我們擁有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或公司治理和提名委員會。 鑑於我們是一家受控公司,我們的董事會已經成立了薪酬委員會和公司治理和提名委員會,在發行股票時,這兩個委員會可能不只由獨立成員組成。此外,我們的董事會可能不會由大多數獨立董事組成。因此,如果我們發起人的利益與其他股東的利益不同,其他股東可能不會獲得 受所有上市公司公司治理規則約束的公司股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。
我們的贊助商可能會對我們的業務和事務產生重大影響,並可能在未來與我們發生利益衝突。
本次發行完成後,保薦人關聯公司將共同擁有我們約72.0%的普通股(或 如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外股票,則約為69.8%)。因此,保薦人附屬公司有能力阻止任何需要股東批准的交易,包括 董事選舉、合併和收購要約,無論其他人是否認為批准這些事項符合我們的最佳利益。
此外,我們的贊助商從事投資公司的業務,可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的 業務的權益。我們的一個或兩個贊助商也可能尋求與我們的業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。因此, 只要我們的發起人,或由我們的發起人控制或與我們的發起人有關聯的基金,繼續持有我們普通股的大量流通股,即使金額低於50%,我們的發起人將繼續能夠對我們產生強大的 影響。我們修訂後的憲章規定,我們的任何贊助商或其任何附屬公司均無義務不(I)在我們或我們的附屬公司目前從事或計劃從事的相同或類似行業中從事企業機會,或(Ii)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。參見《股本説明》《公司機會原則》。
與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用,並需要大量資源和管理 關注,這可能會偏離我們的業務運營。
作為此次發行的結果,我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)和《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告 要求。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告 。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和保持對財務報告的有效內部控制。該公司在過去幾年中通過大量併購採用不同操作系統和技術的 公司而發展壯大。雖然公司不斷致力於將其收購的公司整合到通用平臺,但公司有大量流程和系統必須符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)。因此,我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用,這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來合規, 並且可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能會分散管理層對實施我們業務戰略的注意力,這可能會阻礙我們改進我們的
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業務、經營業績和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告的內部控制進行更改,包括IT控制以及財務報告和會計系統的程序 ,以履行我們作為上市公司的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化,我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受損,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生負面影響。此外,我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能招致的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。
這些規則和法規會導致我們產生法律和財務合規成本,並會使某些活動更加耗時和成本高昂。例如,我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致的費用 大幅上升。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
作為一家公開報告公司,我們將遵守SEC不時制定的有關我們對 財務報告的內部控制的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制,我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果。
本次發行完成後,我們將成為一家公開報告公司,遵守SEC和Nasdaq不時制定的規則和法規 。這些規章制度將要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司,報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
此外,作為一家上市公司,我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制,以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條或第404(A)條要求管理層從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始,每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性,並找出我們對財務報告的內部控制 中的任何重大弱點。為了遵守這些規定,我們預計會產生額外的費用,並投入更多的管理努力。為了保持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性,我們需要投入大量資源,僱用更多員工,並提供額外的管理監督。我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。
未來我們的財務報告內部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能 保持財務報告內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。我們的控制和程序的有效性可能受到多種因素的限制, 包括:
| 人類錯誤的判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤; |
| 個人欺詐或者二人以上勾結的; |
| 不適當的管理超越程序;以及 |
| 任何對控制和程序的增強可能仍不足以確保及時和 準確的財務控制。 |
如果我們的高級管理層不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,或無法證明此類控制的有效性,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所
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無法在必要的時間對管理層的評估和我們財務報告內部控制的有效性發表無保留意見,或者如果發現我們的財務報告內部控制存在重大 漏洞,我們可能會受到監管機構的審查、公眾和投資者信心的喪失以及投資者和股東的訴訟,這可能會對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利 影響。(br}如果發現我們的財務報告的內部控制存在重大缺陷 ,我們可能會受到監管審查、公眾和投資者信心的喪失以及投資者和股東的訴訟,這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利 影響。此外,如果我們沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制,我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績 ,這可能導致我們的普通股價格下跌,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克(Nasdaq)或其他監管機構的制裁或 調查,這將需要額外的財務和管理資源。
反收購 我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們的公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂的章程、修訂的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、 延遲或阻止。除其他事項外,我們經修訂的約章及/或經修訂的附例包括以下條文:
| 交錯董事會,也就是説我們的董事會分為三類,交錯三年任期,董事只能因此被免職;? |
| 對召開特別股東大會的限制,這可能會使我們的股東很難 採納所需的治理變革; |
| 禁止股東從發起人及其各自關聯公司停止實益擁有總計至少50%的已發行普通股之日起及之後通過書面同意採取行動(觸發事件?); |
| 論壇選擇條款,即某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起; |
| 從觸發事件開始和之後,只有在 持有我們當時有權投票的所有已發行普通股的至少662/3%投票權的持有者投贊成票的情況下,才能出於原因罷免董事; |
| 在觸發事件發生前後,需要持有當時所有已發行普通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票 修改我們章程中與我們的業務管理、我們的董事會、股東行動、召開股東特別會議、 競爭和公司機會、特拉華州公司法(DGCL)第203條、論壇選擇和我們董事的責任有關的條款,或者修改、更改、撤銷或重複 |
| 授權非指定優先股,其條款可以確定,其股票可以 發行,而無需我們的股東採取進一步行動;以及 |
| 預先通知程序適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或 將問題提交年度股東大會審議。 |
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止 敵意收購、控制權變更或管理層變動。我們已選擇退出DGCL的第203條。但是,我們修改後的憲章包含類似的條款,規定我們在股東成為利益股東之後的三年內不得與任何利益股東進行某些業務的合併,除非(I)在股東成為利益股東之前, 董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易,(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後,
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擁有至少85%普通股的有利害關係的股東或(Iii)在董事會批准後,業務合併獲得持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准,而該股東在年度或特別股東大會上不持有該股東持有的已發行普通股。我們修訂後的憲章規定,發起人及其各自的附屬公司,以及 其各自的任何直接或間接受讓人以及此類人士所屬的任何集團,就本條款而言不構成有利害關係的股東。
此外,我們修訂後的憲章規定,美國聯邦地區法院將是解決任何 根據證券法提出的訴因投訴的獨家論壇,但論壇選擇條款將不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提出的索賠。
我們修訂的憲章、修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。見《資本金説明》 股份反收購條款。?
我們修訂後的憲章指定特定法院作為可能由我們的股東 發起的某些訴訟的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
我們修改後的憲章規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則在法律允許的最大範圍內,對於(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(2)任何聲稱違反我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員負有的受託責任的訴訟,或關於協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠,均為唯一和排他性的法庭。(3)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員或股東而提出的訴訟,或任何旨在解釋、適用、強制執行本公司或吾等經修訂憲章或經修訂附例的任何條文下的任何權利、義務或補救或決定其有效性的訴訟,或就DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟;(4)任何聲稱受內務原則管轄的索賠的訴訟;(3)任何針對本公司或本公司任何董事或高級職員或其他僱員或股東而提出的訴訟,或任何旨在解釋、適用、強制執行本公司或本公司經修訂憲章或修訂附例的任何權利、義務或補救措施或決定其有效性的訴訟,或(4)任何聲稱受內務原則管轄的索賠的訴訟。或(5)根據DGCL 主張內部公司索賠的任何其他訴訟應為特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當衡平法院沒有標的管轄權,則為特拉華州的另一個州法院,或者,如果且僅當特拉華州的衡平法院和 任何在特拉華州開庭的州法院都不具有標的管轄權,則特拉華州聯邦地區法院)(特拉華論壇條款)儘管如此,, 我們修訂後的憲章規定: 特拉華論壇條款不適用於根據證券法或交易法提起的任何訴訟。交易法第27條規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。我們修訂後的憲章進一步規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州地區的聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。
特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。或者,如果法院發現特拉華論壇條款或聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。 任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體,應被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款,但不會被視為放棄了我們的 我們的
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我們修訂後的憲章規定,公司機會原則不適用於 未受僱於我們或我們的子公司的任何高級管理人員、董事或股東。
我們修訂後的憲章規定,公司機會原則不適用於發起人或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、附屬公司和子公司(我們和我們的 子公司除外)。公司機會理論一般規定,公司受託人不得利用公司資源或以其公司身份獲得的信息為其個人利益開發機會,不得獲得與公司的個人利益相反的 權益,也不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產,或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產,除非該機會首先提交給公司,而公司選擇不追逐該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員、董事或其他受託人個人受益於屬於公司的機會 。我們經修訂的章程在特拉華州法律允許的範圍內,確實放棄我們在 不時向發起人或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、聯屬公司和附屬公司(除我們和我們的子公司以外)提供的任何特定商機中擁有的任何權益或預期,或有權參與該等指定業務機會,包括擔任本公司董事或 高級管理人員的任何上述人員。因此,該人員沒有義務向我們傳達或提供公司機會,並有權為其(及其附屬公司)自己的帳户和利益持有任何公司機會,或向我們以外的人員推薦、分配或以其他方式轉讓該公司機會,包括向任何高級管理人員推薦、分配或轉讓此類公司機會。, 董事或股東或他們各自的關聯公司(不包括本公司或其 子公司的僱員)。
因此,保薦人或其各自的高級管理人員、董事、代理、股東、會員、合作伙伴、 關聯公司和子公司(我們和我們的子公司除外)不被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此,我們可能會發現自己在與這樣的人競爭,我們可能不知道或無法 進行可能對我們有利的交易。因此,我們可能會失去企業機會或遭受競爭損害,這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足成功的第三方對我們的索賠,並可能 減少我們的可用資金。
我們修訂的章程和修訂的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內,對我們的董事和高級管理人員 進行賠償。我們修改後的章程還允許我們的董事會對其他員工進行賠償。該賠償將擴大到支付針對 高級管理人員和董事的訴訟的判決,以及償還為了結該等索賠或訴訟而支付的金額,並可能適用於對公司有利的判決或支付給公司的和解金額。這項賠償還將擴大到支付律師費以及高級職員和董事在起訴他們時的律師費和費用,其中高級職員或董事本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事,並且, 就任何刑事訴訟或訴訟而言,他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。這項賠償權利並不排除該高級職員或董事在法律上有權享有的任何權利,並應擴大並適用於已故高級職員和董事的遺產。
我們的普通股沒有預先的市場,我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。
在此次發行之前,我們的普通股尚未公開上市 。我們普通股的首次公開募股價格是通過承銷商代表與我們之間的談判確定的,可能會與本次發行完成後我們普通股的市場價格有所不同 。雖然我們普通股的股票已被授權在納斯達克交易,但我們普通股的活躍交易市場可能不會在該交易所或其他地方發展,或者,如果發展起來,該市場可能不會
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有效。因此,如果我們普通股的活躍交易市場沒有發展或維持,我們普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股 股票的能力以及您可能獲得的普通股價格將受到不利影響。
如果證券分析師不 發表關於我們公司的研究或報告,或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論,或者下調我們的普通股評級,我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們 公司和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道,如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道,我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果 任何可能涵蓋我們的分析師改變了對我們證券的不利建議,或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們證券的價格可能會下跌。如果任何可能 報道我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外,如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者如果我們的報告結果不符合他們的預期,我們普通股的市場價格可能會下跌。
如果我們在任何給定時期的運營和財務表現沒有達到或超過我們向公眾提供的指導, 我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們可能(但沒有義務)就未來期間的預期運營和財務業績 提供公開指導。如果我們選擇發佈這樣的指導,它將由受本招股説明書中描述的風險和不確定性影響的前瞻性陳述構成。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的任何 指導,特別是在經濟不確定時期。如果在未來,我們某一特定時期的運營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們降低對未來期間的 指導,我們普通股的市場價格可能會下降。
參與此次發行的投資者將立即經歷重大的 稀釋,未來可能還會經歷進一步的稀釋。
基於每股12.00美元的首次公開募股價格, 本次發售中普通股的購買者將立即經歷每股16.54美元的預計稀釋,即普通股調整後每股有形賬面淨值與首次公開募股價格的比較,而我們的 預計在本次發售生效後,截至2021年1月2日的調整後有形賬面淨值將為每股4.54美元。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者在購買股票時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格 。參見稀釋。
此外,我們未來可能需要籌集更多資金 來為我們的運營提供資金和/或收購補充業務。如果我們在未來發行中以低於每股首次公開募股(IPO)價格的方式獲得資本,那麼您普通股的每股價格 可能會縮水。此外,如果我們在未來的發行中發行額外的股本證券,而您不參與此類發行,您在本公司的持股百分比實際上將被稀釋 。
我們將在未來根據附加計劃或個別協議向某些現任或未來高級管理人員、董事、 員工和顧問授予股票期權和其他獎勵。如果適用,授予、行使、歸屬和/或和解這些獎勵將產生稀釋您在公司的所有權權益的效果。我們還可能在與其他類型的交易相關的情況下發行 額外的股本證券,包括作為收購資產或其他公司的購買價格的一部分發行的股票,或與戰略合作伙伴關係或合資企業相關的股票,或者作為對管理層或其他向我們提供資源的供應商的激勵。這類增發很可能會產生同樣的稀釋效應。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含符合適用證券法的前瞻性陳述。本招股説明書中有關我們的前景、計劃、財務狀況和業務戰略的所有陳述( 歷史事實陳述除外)都可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用術語 來識別,如相信、預期、預期、意向、計劃、估計、尋求、將會、可能、應該、預測、項目、潛在、繼續或這些術語的否定或它們的變體或類似的表達。這些陳述是基於我們根據我們在該行業的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這些情況下合適的其他因素的看法而做出的某些假設。當您閲讀和考慮本招股説明書時,您應該明白這些聲明並不是 業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。許多因素可能會影響我們的實際結果,並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述會受到風險的影響,這些風險可能會導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,包括但不限於以下 風險:
| 家庭健康、臨終關懷和耐用醫療設備公司之間的激烈競爭; |
| 我們與現有患者轉介來源保持關係的能力; |
| 我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響的可能性 ; |
| 我們有能力讓第三方付款人為我們的服務提供資金,包括醫療保險、醫療補助和私人健康保險公司 ; |
| 更改聯邦醫療保險或醫療補助費率或管理聯邦醫療保險或醫療補助支付的方法,以及實施替代支付模式 ; |
| 我們控制服務報銷率的能力有限; |
| 我們應收賬款的收款或不收款延遲, 特別是在業務整合過程中; |
| 醫療改革和其他法規; |
| 我們患者病例組合的變化,以及付款人組合和支付方法 ; |
| 現有有利的管理型護理合同的任何損失; |
| 我們有能力吸引和留住有經驗的員工和管理人員; |
| 未能維護我們信息系統的安全和功能,或未能防禦或 以其他方式阻止網絡安全攻擊或入侵; |
| 我們的鉅額債務,這將增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性 ,並可能限制我們尋求戰略選擇和對業務和行業變化做出反應的能力; |
| 我們識別、收購、成功整合和獲得戰略性和增值性收購融資的能力 ; |
| 與法律訴訟、索賠和政府調查相關的風險,因為我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠,這些索賠可能超出我們的保險覆蓋範圍;以及 |
| 本招股説明書中風險因素項下描述的其他風險。 |
此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險時有出現, 我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有風險的影響
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影響我們業務的因素或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。鑑於這些風險、不確定性和假設,本招股説明書中包含的前瞻性陳述可能被證明是不準確的,您不應過度依賴它們或以其他方式依賴它們作為對未來事件的預測 。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。所有此類聲明僅在發佈日期發表,我們承諾 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非法律另有要求。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,本次發售中出售普通股給我們帶來的淨收益約為4.256億美元。 扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,我們將獲得約4.256億美元的淨收益。如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外股份,我們獲得的淨收益約為4.905億美元。
我們打算用此次發行的淨收益償還第一留置期貸款項下約1.0億美元的債務 和第二留置期貸款項下約3.07億美元的債務。如果本次發行的任何收益在償還後仍然存在,我們打算將剩餘的收益用於 一般企業用途。
截至2021年1月2日,第一留置權定期貸款的加權平均利率為5.91%,到期日為2024年3月16日。截至2021年1月2日,第二留置權期限安排下的借款利率為9.00%,到期日為2025年3月16日。根據第一筆留置權定期貸款 需要償還的金額包括作為第一筆留置權第四修正案定期貸款的一部分提取的1.85億美元中的1.0億美元,這筆貸款主要用於資助2020年的PDS收購和Five Points Healthcare,LLC的收購。根據第二留置期安排償還的 金額包括作為2021年4月16日收購Doctor‘s Choice,LLC一部分資金的增量借款的一部分提取的6700萬美元。
我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的所有用途。因此,我們將在這些收益的應用方面擁有廣泛的 自由裁量權,我們的投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。
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大寫
下表列出了截至2021年1月2日我們的現金和現金等價物以及資本化情況:
| 在實際基礎上; |
| 在2021年收購和相關融資生效後,按形式計算;以及 |
| 在調整後的形式基礎上,在實施此類形式調整和(1)我們以每股12.00美元的發行價發行和出售我們在本次發售中提供的普通股後,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用,以及(2)在本次發售完成之前,我們經修訂的憲章的歸檔和效力以及我們經修訂的附則的效力,以及 該等收益的運用。 在本次發售完成之前, 該等收益的使用情況如下:(1)我們在本次發售中以每股12.00美元的發行價發行和出售我們的普通股股票,以及 扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後, 該等收益的運用。 |
您應將此表與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關注釋一起閲讀。
截至2021年1月2日 | ||||||||||||
(千美元) | 實際 | 形式上的 | 形式上的已調整(1) | |||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 137,345 | $ | 99,881 | $ | 120,637 | ||||||
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長期債務,包括長期債務的當期部分: |
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循環信貸安排(2) |
- | - | - | |||||||||
第一留置期貸款(3) |
964,732 | 964,732 | 864,732 | |||||||||
第二留置權期限安排(4) |
240,000 | 307,000 | - | |||||||||
應付票據--融資協議 |
2,872 | 2,872 | 2,872 | |||||||||
減去:未攤銷遞延融資成本 |
(31,332 | ) | (33,033 | ) | (22,545 | ) | ||||||
融資租賃義務 |
2,015 | 2,028 | 2,028 | |||||||||
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長期債務總額 |
1,178,287 | 1,243,599 | 847,087 | |||||||||
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遞延限制性股票單位 |
2,135 | 2,135 | 2,135 | |||||||||
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股東權益: |
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優先股,無面值,授權500萬股,未發行或已發行,實際 和預計數;500萬股已授權股,未發行或已發行,調整後預計數 |
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普通股,授權1,000,000,000股,已發行和已發行股份141,928,184股,實際和預計金額 ;面值0.01美元,授權股份1,000,000,000股,已發行和已發行股份180,164,184股,調整後預計金額 |
1,419 | 1,419 | 1,801 | |||||||||
額外實收資本 |
721,247 | 721,247 | 1,146,934 | |||||||||
累計赤字 |
(457,632 | ) | (459,389 | ) | (470,297 | ) | ||||||
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股東權益總額: |
265,034 | 263,277 | 678,438 | |||||||||
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總市值 |
$ | 1,445,456 | $ | 1,509,011 | $ | 1,527,660 | ||||||
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68
(1) | 我們打算用此次發行的淨收益償還第一留置期貸款的約1.0億美元債務(在註銷150萬美元未攤銷遞延融資成本之前)和大約3.07億美元的債務(在註銷900萬美元的未攤銷遞延融資成本之前)。 第二留置期融資工具的債務約為3.07億美元(在註銷900萬美元的未攤銷遞延融資成本之前),我們打算用來償還第一留置期貸款的債務(在註銷150萬美元的未攤銷遞延融資成本之前)和大約3.07億美元的債務(在註銷未攤銷的遞延融資成本之前)。見對某些債務的描述和收益的使用。 |
(2) | 循環信貸安排下沒有未償還借款,截至2021年1月2日,循環信貸安排的可用借款能力為5520萬美元,不包括約1980萬美元的未償還信用證。2021年3月11日,該公司修改了循環信貸安排,將最高可獲得性提高到200.0美元 百萬美元,但前提是首次公開募股(IPO)的發生。修訂還將到期日延長至2023年3月;條件是首次公開募股發生時,到期日將成為該首次公開募股完成後五年 的日期;此外,如果本公司未能在2023年12月之前對其定期貸款進行再融資,到期日將成為2023年12月。 |
(3) | 由(A)5.631億美元的初始定期貸款和(B)4.017億美元的額外定期貸款組成 根據第一修正案和第四修正案(此處的定義)產生的額外定期貸款。見對某些債務的描述。 |
(4) | 表示此類貸款的本金金額。預計包括6700萬美元的增量本金 ,與為2021年收購提供部分資金的額外金額相關。 |
本次發行後將發行的我們 普通股的股票數量以截至2021年4月3日我們已發行普通股的141,928,184股為基礎,不包括:
| (1)行使時間歸屬期權可發行6,722,144股普通股,以購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元;(2)6,722,144股普通股,可通過行使業績歸屬期權購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元;以及(3)2,129,610股,以購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元,以及(3)2,129,610股,以購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元,以及(3)2,129,610股2021年,加權平均行權價為每股9.76美元; |
| 在授予遞延限制性股票的未償還獎勵時可發行的普通股194,750股 個單位; |
| 4,257,846股根據特別提款權可供未來發行的普通股;以及 |
| 根據2021年計劃,未來可發行的普通股為14,413,135股。 |
69
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金;因此,我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約 。任何此類決定將取決於當時的現有條件,包括我們的收益、資本要求、運營結果、財務狀況、業務前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。
我們的業務是通過我們的子公司進行的。我們子公司的股息、分配和其他付款以及產生的現金將成為我們償還債務、基金運營和支付股息的主要現金來源。因此,我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。此外,管理我們現有債務的協議中的契約,包括高級擔保信貸安排,大大限制了我們的 子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。?請參閲與我們的業務和行業相關的風險因素和某些債務的説明。我們有大量的債務,這將 增加我們在一般不利的經濟和行業條件下的脆弱性,並可能限制我們尋求戰略替代方案以及對我們的業務和行業的變化做出反應或支付股息的能力。
因此,您可能需要出售您持有的普通股以實現投資回報,並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的 股票。見?風險因素?與本次發行和我們普通股所有權相關的風險?我們在可預見的未來不打算支付股息。
70
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至普通股每股首次公開發行價格與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的預計差額 ,從而使本次發行生效。稀釋的原因是普通股的每股發行價 大大高於現有股東持有的普通股的每股賬面價值(虧損)。
截至2021年1月2日,我們的有形賬面淨值(赤字)為11.278億美元,或每股7.95美元。每股有形賬面淨值 (虧損)是指我們的有形資產總額減去我們在行使已發行的限制性股票單位時可發行的總負債和普通股股份(不包括在股東權益中)的金額, 除以截至2021年1月2日我們已發行普通股的數量。
截至2021年1月2日,我們預計有形賬面淨值(赤字)為12.368億美元,或每股8.71美元。預計每股有形賬面淨值(赤字)指的是在2021年1月2日收購生效後,我們的有形資產總額減去我們因 行使未計入股東權益的已發行限制性股票單位而可發行的總負債和普通股股份的金額,除以我們已發行普通股的數量(預計自2021年1月2日起)。
在實施(1)以每股12.00美元的首次公開發行價格(br})出售我們在此發售的普通股後,在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之後,以及應用題為“收益的使用”一節中所述的收益, (2)在本次發售完成之前,我們經修訂的憲章的備案和效力以及我們經修訂的章程的效力,我們的備考表格將被視為調整後的有形賬面淨值(赤字)。2021年將約為818.7美元,或每股普通股約4.54美元。這一數額意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值(赤字)立即增加了4.17美元,對於以初始發行價購買本次發行普通股的新投資者來説,預計有形賬面淨值(赤字)立即稀釋了約16.54美元。
對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者為普通股支付的 現金金額中減去預計值,即調整後的每股有形賬面淨值(赤字)來確定的。
71
下表説明瞭這種稀釋(不影響 承銷商對購買額外股票的超額配售選擇權的任何行使):
首次公開發行(IPO)每股價格 |
$ | 12.00 | ||||||
截至2021年1月2日的每股有形賬面淨值(虧損) |
$ | (7.95 | ) | |||||
每股減少可歸因於上述備考調整 |
(0.76 | ) | ||||||
預計2021年1月2日每股有形賬面淨值(虧損) |
(8.71 | ) | ||||||
預計每股有形賬面淨值增加,這是由於新投資者在此次發行中購買了普通股 並使用了此次發行所得資金 |
4.17 | |||||||
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預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值(虧損) |
(4.54 | ) | ||||||
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對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄 |
$ | 16.54 | ||||||
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如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買額外股份,在發售生效後調整後的有形賬面淨值預計為每股4.06美元,對現有股東的調整後有形賬面淨值的預計增加額為每股0.48美元,向新投資者攤薄的每股攤薄 將為每股16.06美元,均在發售生效和首次公開募股價格每股12.00美元之後。
下表彙總了截至2021年1月2日,我們的現有股東和購買本次發行股票的新投資者向我們購買的普通股數量之間的差異,以現金支付給我們的總對價和現有股東為本次發行前發行的普通股支付的每股平均價格,以及 新投資者在此次發行中購買普通股的價格。以下計算基於每股12.00美元的首次公開募股(IPO)價格,然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。
購買的股份 | 總對價 | 平均值 單價 分享 |
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股票 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
141,928,184 | 78.8 | % | $ | 722,666,000 | 61.2 | % | $ | 5.09 | |||||||||||
新投資者 |
38,236,000 | 21.2 | % | 458,832,000 | 38.8 | % | 12.00 | |||||||||||||
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總計 |
180,164,184 | 100 | % | $ | 1,181,498,000 | 100 | % | $ | 8.55 | |||||||||||
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本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年4月3日已發行普通股的141,928,184股 ,不包括:
| (1)行使時間歸屬期權可發行6,722,144股普通股,以購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元;(2)6,722,144股普通股,可通過行使業績歸屬期權購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元;以及(3)2,129,610股,以購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元,以及(3)2,129,610股,以購買截至2021年4月3日已發行普通股 ,加權平均行權價為每股6.12美元,以及(3)2,129,610股2021年,加權平均行權價為每股9.76美元; |
72
| 在授予遞延限制性股票的未償還獎勵時可發行的普通股194,750股 個單位; |
| 4,257,846股普通股,根據我們的股票特別提款權計劃可供未來發行;以及 |
| 根據我們的2021年計劃,未來可發行的普通股為14,413,135股。 |
只要行使了任何未償還期權,新投資者的權益就會進一步稀釋。如果截至2021年1月2日,所有這些未償還期權都已行使,本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值預計將為4.37美元,對新投資者的總稀釋將為每股16.37美元。
如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買額外股份,我們的現有股東將擁有76.3%的股份, 在本次發行中購買我們普通股的投資者將擁有緊隨本次發行完成後我們已發行普通股總數的23.7%。
73
未經審計的備考壓縮合並財務信息
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息和相關説明顯示了我們截至2021年1月2日的財政年度的 未經審計的備考簡明綜合經營報表和截至2021年1月2日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表。未經審計的形式簡明的合併運營報表已準備就緒,以使我們對Total Care,Inc.、首選兒科家庭醫療保健、Evergreen Home Healthcare、LLC、Five Points Healthcare,LLC和Recover Health,Inc.的業務的收購具有形式上的效力,這些業務在2020財年的摘要和最近的發展中描述(統稱為2020年的收購和每一項單獨的2020年的收購)。2020年的收購不是 重大的,無論是單獨的還是總體的。與2020年收購相關的未經審核的備考簡明綜合經營報表是通過彙總我們的歷史合併財務報表和2020年收購的 歷史財務報表(包括對該等彙總財務報表的某些備考調整以使2020收購生效)而得出的,就好像每一項收購都發生在2019年12月29日,也就是我們2020財年的第一個 天。未經審計的形式簡明的合併財務信息還使2021年4月16日收購Doctor‘s Choice Holdings,LLC(Doctor S Choice LLC)生效(2021年收購 收購,連同2020年的收購,收購)。2021年的收購資金來自我們現有的第二留置期融資機制下6530萬美元的增量融資, 從資產負債表中扣除遞延融資成本 170萬美元和3510萬美元現金後的淨額。與2021年收購相關的未經審核備考簡明綜合財務信息是通過彙總我們的歷史綜合財務報表 和Doctor‘s Choice的歷史財務報表而得出的,包括對該等綜合財務報表的某些備考調整,以使2021年收購生效,就好像發生在2019年12月29日的未經審核備考簡明綜合經營報表一樣。未經審計的預計合併資產負債表使2021年的收購生效,就像它發生在2021年1月2日,也就是我們最近的資產負債表日期一樣。
未經審計的備考簡明綜合財務信息還通過進行以下備考調整(統稱為IPO交易)使本次發售生效:
| 我們在本次發行中發行和出售我們的普通股,扣除承銷折扣和 佣金以及我們應支付的預計發售費用(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權從我們手中購買額外的普通股);以及 |
| 償還我們現有高級擔保信貸安排下未償還的某些本金餘額4.07億美元 。這些金額包括我們的第一筆留置權第四修正案貸款中的1.85億美元,部分用於為2020年的收購提供資金,以及我們的第二筆留置權定期貸款項下的6700萬美元的增量借款,為2021年的部分收購提供資金。 |
我們將 收購和IPO交易的備考調整統稱為交易。未經審計的備考簡明綜合營業報表使交易生效,就好像它們發生在2019年12月29日,也就是最近完成的財年的 開始。未經審計的預計合併資產負債表使IPO交易生效,就像它們發生在2021年1月2日,也就是我們最近的資產負債表日期一樣。下文提供的未經審核備考簡明綜合財務信息的備考調整所依據的 假設在附註中描述,這些附註應與未經審核備考簡明綜合財務信息一起閲讀。 未經審核備考簡明綜合財務信息的基本假設在附註中説明,該附註應與未經審核備考簡明綜合財務信息一起閲讀。
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃 根據公認會計原則及S-X規例第11條編制,以説明交易的影響。有關這些備考調整的信息會受到風險和 不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們未經審計的備考濃縮綜合財務信息大不相同。
74
我們認為,反映上述交易影響所需的所有調整都已包括在內,並基於我們認為截至本招股説明書日期的當前可用信息和假設;但是,此類調整可能會發生變化。 這些估計和假設所依據的任何因素都可能發生變化,或被證明與預期大不相同。未經審計的備考簡明綜合財務信息也不旨在代表我們的實際運營結果和財務 狀況,如果交易發生在指定日期,它們也不打算代表或預測我們未來的財務狀況或運營結果或財務狀況。
未經審計的備考簡明綜合財務信息和附註僅供參考和 説明之用,應與我們的歷史審計綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的附註以及本招股説明書中其他地方出現的財務和其他信息一起閲讀,包括標題為?風險因素、?收益的使用、?資本化?以及?管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中所包含的信息。 ?
75
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
截至2021年1月2日未經審計的備考簡明綜合資產負債表
(千美元,不包括每股和每股金額)
歷史學Aveanna截至 一月二日, 2021 |
歷史性的2021年 收購截止日期 2021年1月2日 |
交易 會計學 調整 2021年 採辦 |
附註2 |
形式上的 2021年 採辦 |
交易 會計學 調整 為. 供奉 |
附註2 |
形式上適用於 2021年收購 而供品呢? |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 137,345 | $ | 13,212 | (50,676 | ) | (A)、(B)、(F) (G)、(H) |
$ | 99,881 | $ | 20,756 | (K)、(L)、(M) | $ | 120,637 | ||||||||||||||
患者應收賬款 |
172,887 | 11,645 | | 184,532 | | 184,532 | ||||||||||||||||||||||
保險項目下的應收賬款 |
7,992 | 142 | | 8,134 | | 8,134 | ||||||||||||||||||||||
預付費用 |
11,080 | 409 | | 11,489 | | 11,489 | ||||||||||||||||||||||
其他流動資產 |
11,340 | 1,319 | | 12,659 | | 12,659 | ||||||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
340,644 | 26,727 | (50,676 | ) | 316,695 | 20,756 | 337,451 | |||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
32,650 | 468 | | 33,118 | | 33,118 | ||||||||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產 |
46,217 | 936 | | 47,153 | | 47,153 | ||||||||||||||||||||||
商譽 |
1,316,385 | 10,402 | 90,270 | (e) | 1,417,057 | | 1,417,057 | |||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
73,572 | | 6,500 | (c) | 80,072 | | 80,072 | |||||||||||||||||||||
保險項目下的應收賬款 |
23,990 | 312 | | 24,302 | | 24,302 | ||||||||||||||||||||||
遞延所得税 |
2,931 | | 617 | (j) | 3,548 | | 3,548 | |||||||||||||||||||||
其他長期資產 |
7,627 | 104 | | 7,731 | (2,926 | ) | (m) | 4,805 | ||||||||||||||||||||
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總資產 |
$ | 1,844,016 | $ | 38,949 | $ | 46,711 | $ | 1,929,676 | $ | 17,830 | $ | 1,947,506 | ||||||||||||||||
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負債、遞延限制性股票單位和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款和其他應計負債 |
$ | 56,668 | $ | 3,651 | $ | 643 | (D)、(F)、(I)、(J) | $ | 60,962 | $ | (819 | ) | (m) | $ | 60,143 | |||||||||||||
應計工資總額和員工福利 |
56,834 | 3,163 | | 59,997 | | 59,997 | ||||||||||||||||||||||
應計利息 |
2,398 | 141 | (141 | ) | (A)、(B) | 2,398 | | 2,398 | ||||||||||||||||||||
應付票據 |
2,872 | | | 2,872 | | 2,872 | ||||||||||||||||||||||
保險準備金的當期部分--投保計劃 |
7,992 | 142 | | 8,134 | | 8,134 | ||||||||||||||||||||||
保險準備金當期部分 |
12,294 | | | 12,294 | | 12,294 | ||||||||||||||||||||||
長期債務的當期部分 |
9,910 | 750 | (750 | ) | (A)、(B) | 9,910 | | 9,910 | ||||||||||||||||||||
經營租賃負債的當期部分 |
11,884 | 521 | | 12,405 | | 12,405 | ||||||||||||||||||||||
遞延工資税的當期部分 |
24,824 | 1,751 | | 26,575 | | 26,575 | ||||||||||||||||||||||
政府刺激債務 |
29,444 | | | 29,444 | | 29,444 | ||||||||||||||||||||||
其他流動負債 |
45,293 | 11,485 | | 56,778 | | 56,778 | ||||||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
260,413 | 21,604 | (248 | ) | 281,769 | (819 | ) | 280,950 | ||||||||||||||||||||
循環信貸額度 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
長期債務,減少流動部分 |
1,163,490 | 11,971 | 53,328 | (A)、(G)、(H) | 1,228,789 | (396,512 | ) | (L)、(N) | 832,277 | |||||||||||||||||||
長期保險準備金-投保計劃 |
23,990 | 312 | | 24,302 | | 24,302 | ||||||||||||||||||||||
保險準備金的長期部分 |
30,336 | 21 | | 30,357 | | 30,357 | ||||||||||||||||||||||
經營租賃負債,減去流動部分 |
40,246 | 429 | | 40,675 | | 40,675 | ||||||||||||||||||||||
遞延工資税 |
24,824 | | | 24,824 | | 24,824 | ||||||||||||||||||||||
遞延所得税 |
2,591 | | | 2,591 | | 2,591 | ||||||||||||||||||||||
其他長期負債 |
30,957 | | | 30,957 | | 30,957 | ||||||||||||||||||||||
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總負債 |
$ | 1,576,847 | $ | 34,337 | $ | 53,080 | $ | 1,664,264 | $ | (397,331 | ) | $ | 1,266,933 | |||||||||||||||
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承擔和或有事項(附註13) |
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遞延限制性股票單位 |
2,135 | | | 2,135 | | 2,135 | ||||||||||||||||||||||
股東權益: |
||||||||||||||||||||||||||||
優先股,無面值,授權500萬股,未發行或已發行,實際; 500萬股已授權,未發行或已發行,預計; |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
普通股,授權1,000,000,000股,已發行和流通股141,928,184股,實際;面值0.01美元,授權1,000,000,000股,已發行和已發行180,164,184股,預計 |
1,419 | | | 1,419 | 382 | (k) | 1,801 | |||||||||||||||||||||
醫生選擇普通股 |
1 | (1 | ) | (j) | | | | |||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
721,247 | 43 | (43 | ) | (j) | 721,247 | 425,687 | (K)、(M)、(O) | 1,146,934 | |||||||||||||||||||
累計赤字 |
(457,632 | ) | 4,568 | (6,325 | ) | (j) | (459,389 | ) | (10,908 | ) | (N)、(O) | (470,297 | ) | |||||||||||||||
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股東權益總額 |
265,034 | 4,612 | (6,369 | ) | 263,277 | 415,161 | 678,438 | |||||||||||||||||||||
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總負債、遞延限制性股票單位和股東權益 |
$ | 1,844,016 | $ | 38,949 | $ | 46,711 | $ | 1,929,676 | $ | 17,830 | $ | 1,947,506 | ||||||||||||||||
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附註是這份未經審計的備考簡明綜合資產負債表的組成部分。
76
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司未經審計的形式濃縮的合併經營報表
截至2021年1月2日的財政年度
(千美元,不包括每股和每股金額)
歷史學 阿維安娜 年終 一月二日, 2021 |
歷史學 2020 收購 年終 一月二日, 2021 (3a) |
交易 會計學 調整 對於2020年 收購 |
附註3 | 形式上的 對於2020年 收購 |
歷史學 2021 採辦 年 告一段落 一月二日, 2021 (3f) |
交易 會計學 調整 2021年 採辦 |
附註3 | 形式上的 對於2020年 收購 和2021年 採辦 |
交易 會計學 調整 為. 供奉 |
附註3 | 形式上的 為. 收購 而 供奉 |
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收入 |
$ | 1,495,105 | $ | 159,424 | $ | | $ | 1,654,529 | $ | 64,362 | $ | | $ | 1,718,891 | $ | | $ | 1,718,891 | ||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
1,040,590 | 95,392 | | 1,135,982 | 30,555 | | 1,166,537 | | 1,166,537 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分支機構和區域行政費用 |
240,946 | 33,778 | | 274,724 | 18,353 | | 293,077 | 1,066 | (p) | 294,143 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司費用 |
113,828 | 19,884 | (359 | ) | (b | ) | 133,353 | 10,227 | (330 | ) | (g | ) | 143,250 | 7,759 | (L)、(M)、(P) | 151,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
商譽減值 |
75,727 | | | 75,727 | | | 75,727 | | 75,727 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
17,027 | 1,090 | 1,679 | (c | ) | 19,796 | 267 | 1,500 | (h | ) | 21,563 | | 21,563 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購相關成本 |
9,564 | 6,715 | | 16,279 | 290 | 9,550 | (i | ) | 26,119 | | 26,119 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
910 | (2,502 | ) | | (1,592 | ) | (2,621 | ) | | (4,213 | ) | | (4,213 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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營業(虧損)收入 |
(3,487 | ) | 5,067 | (1,320 | ) | 260 | 7,291 | (10,720 | ) | (3,169 | ) | (8,825 | ) | (11,994 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
345 | 31 | | 376 | 9 | | 385 | | 385 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(82,983 | ) | (854 | ) | (9,948 | ) | (d | ) | (93,785 | ) | (1,316 | ) | (5,179 | ) | (j | ) | (100,280 | ) | 38,532 | (n) | (61,748 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
債務清償損失 |
(73 | ) | | | (73 | ) | | | (73 | ) | (7,251 | ) | (o) | (7,324 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用) |
34,464 | 85 | | 34,549 | | | 34,549 | | 34,549 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
(51,734 | ) | 4,329 | (11,268 | ) | (58,673 | ) | 5,984 | (15,899 | ) | (68,588 | ) | 22,456 | (46,132 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(5,316 | ) | (826 | ) | 2,630 | (e | ) | (3,512 | ) | | 2,578 | (k | ) | (934 | ) | (5,839 | ) | (q) | (6,773 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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淨(虧損)收入 |
$ | (57,050 | ) | $ | 3,503 | $ | (8,638 | ) | $ | (62,185 | ) | $ | 5,984 | $ | (13,321 | ) | $ | (69,522 | ) | $ | 16,617 | $ | (52,905 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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(虧損)每股收益: |
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每股基本收益和稀釋後淨(虧損)收益 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.30 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
140,971,924 | 33,916,666 | (r) | 174,888,590 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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附註是這份未經審計的預計簡明綜合經營報表的組成部分。
77
未經審計的備考簡明綜合財務信息附註
(千美元,不包括每股和每股金額)
1. | 交易的描述 |
未經審計的備考簡明綜合財務信息和相關附註顯示我們截至2021年1月2日的財政年度的未經審計備考簡明綜合經營報表以及我們截至2021年1月2日的未經審計備考簡明綜合資產負債表,該表在2020年收購、2021年 收購和IPO交易完成後生效。下表提供了每項收購的完成日期、每項收購反映在我們歷史財務報表中的日期和期間以及每項收購 包含在未經審計的備考簡明綜合經營表中的日期和期間,使收購生效,如同它們發生在2019年12月29日一樣,並使2021年的收購生效,如同它發生在未經審計的備考簡明綜合資產負債表中的 對於未經審計的備考簡明綜合資產負債表,包括我們的項目下6,700萬美元的增量融資2020年的收購已全面反映在公司截至2021年1月2日的 歷史審計綜合資產負債表中。
被收購的公司 |
交易 關閉日期 |
反映在 歷史金融學 聲明: |
反映的期間 在形式調整中: |
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Total Care,Inc. |
2020年8月1日 | 2020年8月1日- 2021年1月2日 |
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2019年12月29日- 2020年7月31日 |
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D&D服務公司(d/b/a首選兒科家庭保健) |
2020年9月19日 | |
2020年9月19日- 2021年1月2日 |
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2019年12月29日- 2020年9月18日 |
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Evergreen Home Healthcare,LLC |
2020年9月26日 | |
2020年9月26日- 2021年1月2日 |
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2019年12月29日- 2020年9月25日 |
| |||||
Five Points Healthcare,LLC |
2020年10月23日 | |
2020年10月23日- 2021年1月2日 |
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2019年12月29日- 2020年10月22日 |
| |||||
Recover Health,Inc. |
2020年12月19日 | |
2020年12月19日- 2021年1月2日 |
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2019年12月29日- 2020年12月18日 |
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醫生選擇控股有限責任公司(Doctor‘s Choice Holdings,LLC) |
2021年4月16日 | 不適用 | |
2019年12月29日- 2021年1月2日 |
|
每項收購均按 ASC 805,Business Companies(ASC 805)條款下的收購會計方法,並使用ASC 820,公允價值計量中定義的公允價值概念,作為企業合併入賬。根據美國會計準則第805條,所有收購的資產和承擔的負債均按其收購日期入賬 公允價值。確定收購資產和承擔負債的公允價值(以及相關的確定可攤銷可識別無形資產的估計使用年限)需要進行重大判斷和估計。使用的 估計和假設包括未來現金流的預計時間和金額,以及反映與收購業務相關的未來現金流固有風險的貼現率。儘管本公司相信分配給收購資產及收購所承擔的負債的公允價值 是準確的,但可能會獲得有關截至收購日期在每次收購後的12個月期間存在的事實和情況的新信息,這可能會導致實際結果與未經審計的備考簡明綜合財務信息大不相同。
與2020年收購相關的非經常性收購相關總成本為1,630萬美元,包括被收購公司收購前業績中的670萬美元,計入未經審計的備考簡明綜合經營報表。此外,與2021年990萬美元收購相關的非經常性收購相關總成本 包括在未經審計的備考表格中
78
精簡合併操作報表,包括醫生選擇的歷史結果中的30萬美元。未經審核的備考簡明綜合財務資料 不包括因經營效率、協同效應或其他可能因收購而產生的重組活動而節省的任何成本。
除使收購生效外,未經審核的備考簡明綜合財務信息將於 首次公開發行交易生效後呈列。我們估計,根據每股12.00美元的首次公開募股價格(扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用),出售我們提供的普通股股份給我們帶來的淨收益約為4.256億美元。 在考慮2021年1月2日之前支付的210萬美元的發售費用之前,我們估計出售普通股給我們帶來的淨收益約為4.256億美元。承銷商行使超額配售選擇權 不反映在這些預計財務報表中。
未經審計的備考簡明綜合財務信息也使我們能夠利用此次發售的淨收益償還我們高級擔保信貸安排項下約4.07億美元的現有債務。這些金額包括根據我們的 第一留置權第四修正案貸款借入的1.85億美元中的1.0億美元,部分用於為2020年的收購提供資金,以及根據我們的第二留置權期限安排(Second Lien Term Facility)增加的6700萬美元借款,為2021年的部分收購提供資金。
2. | 未經審計的備考簡明合併資產負債表交易會計調整 |
2021年收購的交易會計調整
(A)反映與2021年收購相關的1.004億美元現金總對價。成交時支付給Doctor‘s Choice股東的現金收購價 根據成交時Doctor’s Choice的估計和實際營運資金、現金和債務以及未支付的賣方交易成本,在購買協議中做出某些調整。 預計購買對價的計算基於購買協議條款和管理層截至本次發售之日的估計。因此,用於編制未經審計的形式簡明綜合財務信息的估計收購價可能與實際收購價大不相同。此外,由於Doctor‘s Choice的1,250萬美元歷史債務已於截止日期註銷,此次調整也反映了結算 剩餘本金餘額,其中40萬美元記錄在長期債務的當前部分,1,210萬美元記錄在長期債務中,以及作為2021年收購的一部分的現有信貸 貸款的應計利息不到10萬美元。
GAAP初步收購價格如下(以千為單位):
向股東支付現金對價 |
$ | 63,706 | ||
結清結清債務 |
12,539 | |||
賣方交易費用的結算 |
8,420 | |||
存入托管賬户和儲備賬户的現金 |
15,724 | |||
|
|
|||
GAAP初步採購總價 |
$ | 100,389 | ||
|
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(B)反映了長期債務當期部分40萬美元和應計利息10萬美元的註銷 ,這些金額是截至2020財年末但不是截至2021年收購結束時存在的金額,因此不包括在收購價格中。此外,反映了1320萬美元的現金和現金等價物的核銷 ,因為這些金額在結算時沒有轉移到Aveanna。
(C)反映根據初步估值將逐步收購的無形資產調整為其 估計收購日期公允價值。該商號的公允價值是從收益法中得出的。重要假設包括預期增長率、未來政府付款人償還率和 加權平均資金成本。許可證的公允價值是從成本法得出的。意義重大
79
假設包括髮放許可證所需的中值時間以及在此期間維護分支機構的成本。預計調整數計算如下(以千為單位):
估計數 使用壽命 |
公允價值 | |||||||
執照 |
不定 | $ | 5,000 | |||||
商號 |
12個月 | 1,500 | ||||||
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無形資產公允價值 |
6,500 | |||||||
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減去:歷史賬面價值 |
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形式調整 |
$ | 6,500 | ||||||
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不能保證用於估計許可證和商標的公允價值的基本假設和估計不會改變。由於這一原因和其他原因,實際結果可能與估計結果大不相同。
(D)反映了對 取消與Doctor‘s Choice PRF基金相關的120萬美元應付賬款和應計負債的調整,因為初步確定這些負債沒有公允價值,我們估計截至收購日期不會有不允許的 資金。與收到的Doctor‘s Choice PRF資金有關的金額已交由第三方代管,這筆資金包括在GAAP收購價的計算中。
(E)反映將根據我們的初步購買價格分配記錄的9030萬美元商譽調整。
商譽是指總購買對價超過2021年收購中已記錄的有形和無形資產 以及承擔的負債的初步估計公允價值的部分。與2021年收購相關的實際商譽金額在收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值評估完成後可能會發生變化。預計該等資產和負債的最終估值將在切實可行範圍內儘快完成,但不晚於2021年收購完成後一年。
80
下表反映了基於預估、假設、 估值和其他分析的初步採購價格分配(單位:千):
GAAP初步採購總價 |
$ | 100,389 | ||
患者應收賬款 |
11,645 | |||
保險項目下的應收賬款 |
142 | |||
預付費用和其他流動資產 |
1,728 | |||
無形資產 |
6,500 | |||
財產和設備 |
468 | |||
經營性租賃使用權資產 |
936 | |||
其他長期資產 |
416 | |||
應付賬款和其他應計負債 |
(4,294 | ) | ||
應計工資總額和員工福利 |
(3,163 | ) | ||
保險準備金當期部分 |
(142 | ) | ||
經營租賃負債的當期部分 |
(521 | ) | ||
遞延工資税的當期部分 |
(1,751 | ) | ||
其他流動負債 |
(11,485 | ) | ||
保險準備金的長期部分 |
(333 | ) | ||
經營租賃負債 |
(429 | ) | ||
|
|
|||
取得的淨資產,不包括商譽 |
(283 | ) | ||
|
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商譽 |
$ | 100,627 | ||
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更少:歷史博士的選擇商譽 |
(10,402 | ) | ||
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形式調整 |
$ | 90,270 | ||
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(F)反映支付了Aveanna產生的240萬美元的收購相關成本和Doctor‘s Choice產生的840萬美元的收購相關成本,包括Doctor’s Choice歷史資產負債表中應計的120萬美元,所有這些費用都在結算日支付。
(G)反映現有第二留置期貸款增加本金借款6,700萬美元的新借款。這些借款的收益 用於資助2021年收購的一部分。
(H)反映消除了與2021年收購結束日結算的未償還債務相關的20萬美元未攤銷遞延融資成本,以及支付和資本化了與我們第二留置期貸款項下的增量借款相關的170萬美元遞延融資成本,減去長期債務中的債務淨額減去當前部分。
(I)反映與記錄與2021年收購相關的估計不確定税收狀況有關的應付賬款和其他應計負債增加490萬美元 。
81
(J)反映了對權益的640萬美元調整,這代表了淨資產的歷史賬面價值, 這是對2021年收購採用收購會計方法的結果,計算如下(以千計):
賣方交易成本的應計費用未記錄在醫生選擇的歷史結果中 因為尚未發生這些費用 |
$ | (7,177 | ) | |
免賠額賣方交易費用的税收效應(1) |
1,866 | |||
取消歷史醫生選擇權益以及上述交易 尚未發生的成本和可抵扣交易成本的税收影響(2) |
699 | |||
非資本化買方交易成本 |
(2,374 | ) | ||
免賠額買方交易費用的税收效應(1) |
617 | |||
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|
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淨調整 |
$ | (6,369 | ) | |
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(1) | 反映預期可扣除的交易成本部分,計入 應付賬款和其他應計負債中,計算方法是將26%的混合法定税率應用於預期可扣除的交易成本。可扣除買方交易成本的税收影響記錄在遞延的 所得税中。 |
(2) | 包括在Doctor‘s Choice普通股中記錄的金額、額外實收資本和累計 赤字。 |
產品的交易會計調整
(K)反映發行38,236,000股普通股和4.588億美元的收益,扣除2640萬美元的承銷商折扣, 與此次發行相關。有關更多信息,請參見大寫。
(L)反映本次發售完成後,我們現有的第一留置期貸款和第二留置期貸款項下的未償還本金餘額分別為1,000萬美元和3.07億美元。有關更多信息,請參閲使用收益。
(M)反映可歸因於此次發行的680萬美元特定增量直接成本,這些成本將作為額外減少 從收益中抵消實收資本。此次調整包括2020財年之後產生的390萬美元增量直接成本,以及截至2021年1月2日資本化為 的290萬美元,其中80萬美元計入應付賬款。
(N)反映了與我們現有信貸安排相關的1,050萬美元未攤銷遞延融資成本的註銷,這些成本在本次發售完成後得到償還。
(O)反映滿足業績條件(即完成此 產品)而產生的基於股票的估計增量薪酬支出40萬美元,用於授予包含業績衡量且截至2021年1月2日未償還的6,722,144個未償還期權。以股份為基礎的估計增量薪酬開支是基於為會計目的進行修改而為該等期權確定 新授出日期公允價值所需的初步估值。有關詳細信息,請參閲附註3中的(P)?未經審計的備考簡明合併經營報表交易會計調整 。
82
3. | 未經審計的預計簡明合併經營報表交易會計調整 |
2020年收購的交易會計調整
(A)反映被Aveanna收購之前2020年收購的歷史運營結果。操作的合計歷史結果 計算如下:
(千美元) | 總計 CARE Inc. 期間 告一段落 八月一日, 2020 |
擇優 兒科 家 醫療保健 期間已結束 9月18日, 2020 |
常綠 家 醫療保健 期間已結束 九月二十五日, 2020 |
五分 醫療保健, 有限責任公司 期間 告一段落 10月22日, 2020 |
恢復 Health,Inc. 期間已結束 十二月十八日 2020 |
歷史學 2020 收購 財年 告一段落 一月二日, 2021 |
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收入 |
$ | 8,385 | $ | 35,508 | $ | 11,083 | $ | 35,824 | $ | 68,624 | $ | 159,424 | ||||||||||||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
4,928 | 22,843 | 8,409 | 18,625 | 40,587 | 95,392 | ||||||||||||||||||
分支機構和區域行政費用 |
1,695 | 5,081 | 1,882 | 10,523 | 14,597 | 33,778 | ||||||||||||||||||
公司費用 |
743 | 2,467 | 450 | 4,603 | 11,621 | 19,884 | ||||||||||||||||||
商譽減值 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
14 | 530 | 36 | 63 | 447 | 1,090 | ||||||||||||||||||
收購相關成本 |
69 | 1,229 | 580 | 1,969 | 2,868 | 6,715 | ||||||||||||||||||
其他營業費用(收入) |
2 | (149 | ) | 18 | (2,373 | ) | | (2,502 | ) | |||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
934 | 3,507 | (292 | ) | 2,414 | (1,496 | ) | 5,067 | ||||||||||||||||
利息收入 |
1 | 3 | | 1 | 26 | 31 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(1 | ) | (44 | ) | (2 | ) | (256 | ) | (551 | ) | (854 | ) | ||||||||||||
債務清償損失 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
其他收入(費用) |
2 | 21 | (20 | ) | 44 | 38 | 85 | |||||||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
936 | 3,487 | (314 | ) | 2,203 | (1,983 | ) | 4,329 | ||||||||||||||||
所得税費用 |
| (3 | ) | | (815 | ) | (8 | ) | (826 | ) | ||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 936 | $ | 3,484 | $ | (314) | $ | 1,388 | $ | (1,991 | ) | $ | 3,503 | |||||||||||
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(B)反映在截至2021年1月2日的財年中,與支付給2020年收購現有贊助商的歷史 年費相關的公司費用減少了40萬美元。
(C)反映與2020年收購的商號無形資產相關的200萬美元攤銷費用(扣除合併後期間記錄的30萬美元歷史攤銷費用)的攤銷費用調整後170萬美元。取得的許可證 無形資產是無限期的,而取得的商標無形資產的使用壽命從12個月到18個月不等。
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(D)反映與第一項留置權第四修正案 定期貸款相關的利息支出增加990萬美元,該貸款是我們於2020年9月21日簽訂的,目的是為2020年的其中一項收購提供部分資金,以及刪除了2020年與債務相關的收購前 結果中記錄的歷史利息支出,該結果在公司被收購時結算。調整計算如下:
(千美元) | 為財政服務 年終 2021年1月2日 |
|||
預計利息支出(1) |
14,839 | |||
歷史Aveanna與第一留置權第四修正案定期貸款相關的利息支出 |
(4,037 | ) | ||
歷史上2020年的收購利息支出 |
(854 | ) | ||
|
|
|||
預計調整總額 |
$ | 9,948 | ||
|
|
(1) | 我們假設利率為7.25%。加權平均浮動利率相差0.125個百分點 將產生0.2美元每年所得税前收入變化百萬美元。 |
(E)反映與2020年收購相關的預計所得税調整,假設州和聯邦法定税率為26%。
此外,反映了增加的所得税支出,就好像2020年收購的所得税前歷史收入是作為C公司徵税的, 與Aveanna的税收結構一致,並使用26%的州和聯邦法定税率,而不是2020年收購的歷史申報狀態,後者要麼根據 美國國税法第1章S分節要求選舉,要麼作為合夥企業徵税。
2021年收購的交易會計調整
(F)反映醫生選擇手術的歷史結果。
(G)反映了截至2021年1月2日的財年公司支出減少了30萬美元,這與支付給Doctor‘s Choice贊助商的歷史年費 有關。
(H)反映了2021年收購所獲得的商號 無形資產相關費用對攤銷費用的估計150萬美元調整。醫生的選擇在歷史時期沒有記錄攤銷費用,
(I)反映與2021年收購相關的960萬美元交易成本,包括Aveanna產生的240萬美元成本和Doctor‘s Choice產生的720萬美元成本。
(J)反映我們於2021年收購完成日期 提取的與第二留置期融資項下的增量借款有關的利息支出增加520萬美元,以及在Doctor‘s Choice的歷史結果中記錄的與公司被收購時結算的債務相關的歷史利息支出的扣除。調整計算 如下:
(千美元) | 為財政服務年終 2021年1月2日 |
|||
預計利息支出(1) |
6,495 | |||
歷史醫生的選擇利息支出 |
(1,316 | ) | ||
|
|
|||
預計調整總額 |
$ | 5,179 | ||
|
|
(1) | 我們假設利率為9.00%。加權平均可變利率變化0.125% 將導致每年所得税前收入變化10萬美元。 |
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(K)反映與2021年收購相關的預計所得税調整,假設州 和聯邦法定税率為26%。
此外,它反映了增加的所得税支出,就好像 醫生選擇的所得税之前的歷史收入是作為C公司徵税的,這與Aveanna的税收結構一致,而不是醫生的選擇歷史申報狀況,後者利用了美國國税法第1章S子章下的選擇,使用 州和聯邦法定税率26%的合併税率。
產品的交易會計調整
(L)反映在截至2021年1月2日的財年中,與我們與保薦人的管理 協議項下的年費相關的公司費用減少了320萬美元,該協議將在發售完成後終止。
(M)反映截至2021年1月2日的財年公司費用減少230萬美元 ,這與我們現有的第一留置權第四修正案定期貸款的債務修改相關的確認費用有關,這筆貸款部分用於為2020年的收購提供資金。如果發售 發生在2019年12月29日,我們將根據第一留置權第四修正案定期貸款借入8500萬美元本金,為2020年的收購提供資金,而我們借入的本金為1.85億美元。我們估計,如果我們借了8,500萬美元的本金,我們 將產生的費用為200萬美元,計算方法是我們根據第一留置權第四修正案定期貸款借入的本金的比例金額與我們在歷史合併運營報表中記錄的與修改相關的430萬美元費用的乘積。有關更多信息,請參閲使用收益。
(N)反映了截至2021年1月2日的財政年度利息支出減少3850萬美元,原因是完成本次發售後,分別償還了我們現有的第一留置期貸款和第二留置期貸款下未償還的本金餘額 1.0億美元和3.07億美元,計算如下(以千計):
對於本財年 年終 2021年1月2日(1) |
校長 數額為 償還日期為 完善 此產品 |
利率(2) | ||||||||||
與第二留置期貸款相關的歷史利息支出 |
(23,996 | ) | 240,000 | L+8.00 | % | |||||||
與第一留置權第四修正案定期貸款相關的預計利息支出(3) |
(8,041 | ) | 100,000 | L+6.25 | % | |||||||
與第二留置期下的增量借款相關的預計利息支出 貸款(4) |
(6,495 | ) | $ | 67,000 | L+8.00 | % | ||||||
|
|
|||||||||||
預計調整總額 |
$ | (38,532 | ) | |||||||||
|
|
(1) | 包括遞延融資費用的攤銷。 |
(2) | 我們的可變利率債務工具的應計利息利率等於倫敦銀行同業拆借利率(最低為 1.0%),外加適用的保證金。 |
(3) | 包括沖銷根據 第一留置權第四修正案定期貸款為2020年收購借款而進行的1080萬美元形式調整中的400萬美元,因為如果本次發行在2019年12月29日完成,我們就不會發生這筆費用,以及歷史 運營報表中記錄的400萬美元未償還期間(即2020年9月21日至2021年1月2日)的利息支出。 |
(4) | 包括沖銷650萬美元的預計調整費用,用於根據第二留置期貸款 為2021年收購提供資金的增量借款,而我們不會這樣做 |
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如果本次發售於2019年12月29日完成, 已發生這筆費用。歷史操作報表中沒有記錄利息支出,因為第二留置期貸款項下的增量 借款發生在2021年1月2日之後。 |
(O)反映完成本次發售後,因償還我們的第一留置期貸款和第二留置期貸款項下的未償債務而產生的 債務清償損失730萬美元。
(P)考慮到此次發行,我們的董事會通過了我們修訂的2017年股票激勵計劃(修訂計劃),為會計目的對我們截至2021年1月2日授予的6,722,144個包含業績衡量的未償還期權進行了 修改。我們在2021年1月2日之後沒有授予額外的選擇權。出於會計目的的修改 需要自修改日期起建立新的授予日期公允價值。有關經修訂計劃的其他詳情,請參閲本招股説明書其他地方所載經審核綜合財務報表及相關附註內的附註21及後續事項。 有關經修訂計劃的其他詳情。
預計調整反映了根據估計的新授予日期公允價值,在本次發行完成後,為滿足業績條件而確認的40萬美元的基於股份的估計增量薪酬 費用,就好像它發生在2019年12月29日一樣。此外,使用估計的新授予日期反映的估計年度補償費用為1,390萬美元,根據估計的三年必需服務期,我們將在此服務完成後開始確認選項的公允價值。在 額外的基於股份的薪酬支出中,大約110萬美元記錄在分支機構和區域管理費用中,大約1330萬美元記錄在公司費用中。
由於經修訂計劃為會計目的而作出修訂,吾等已初步釐定經修訂期權的新授出日期公允價值 假設普通股的相關公允價值大致相當於首次公開發售價格。累計授予日的初步公允價值為4,230萬美元和必要的服務期,這是基於利用蒙特卡羅期權定價模型進行的初步 估值。蒙特卡羅期權定價模型需要各種高度判斷的假設,包括波動率和預期期權期限。由於估值是初步的,有待最終確定, 如果模型中使用的任何假設發生重大變化,基於股票的薪酬費用未來可能與未經審計的備考簡明綜合經營報表中的金額有很大不同。截至2021年1月2日,在估計新授予日期公允價值之前(考慮到與修訂計劃相關的會計目的修改),與包含 績效衡量標準的6,722,144個未確認期權相關的未確認補償成本為800萬美元。從歷史上看,我們沒有確認這些期權的補償費用,因為滿足業績條件被認為是不可能的。
(Q)反映與此次發售相關的形式上的所得税調整,假設州和聯邦的綜合税率為26%。
(R)用於計算截至2021年1月2日的財政年度每股基本和稀釋後淨收入的加權平均流通股已進行 調整,以使本次發行中發行的普通股用於償還第一留置期融資和第二留置期融資項下的已發行本金,就像此類發行發生在2019年12月29日 一樣。
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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析
以下討論和分析提供了我們認為與評估和 瞭解以下期間的運營結果、財務狀況、流動性和現金流相關的信息。本討論應與本招股説明書中其他地方包含的題為未經審計的形式簡明合併財務信息以及我們已審核的合併財務報表和相關注釋的章節一起閲讀。本討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述,包括與我們未來收入和經營業績有關的 。由於各種因素,包括風險因素和本招股説明書其他部分關於前瞻性陳述的警告説明中陳述的因素,我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
我們的會計年度在離給定年份的12月31日最近的星期六 結束,因此會計年度為52周或53周。?2019財年和2018年財年 分別指截至2019年12月28日和2018年12月29日的52周財年。?2020財年是指截至2021年1月2日的53周 財年。
概述
我們是領先的、多元化的家庭護理平臺,專注於為醫療複雜、高成本的患者羣體提供護理。我們直接 通過提供安全、高質量的家庭護理(患者首選的低成本護理環境)來應對美國醫療系統面臨的最緊迫挑戰。我們以患者為中心的護理交付平臺旨在提高我們的患者接受的護理質量,使他們能夠呆在家裏,並最大限度地減少對醫院等高成本護理機構的過度使用。我們的臨牀模式由我們的護理員領導,主要是熟練的護士,他們提供 專門護理,以滿足我們服務的各個患者羣體的複雜需求:新生兒、兒童、成年人和老年人。我們在我們的平臺上投入了大量資金,以便將同類中最好的通過行業領先的培訓、臨牀計劃、基礎設施和支持技術的 系統來支持組織各級的人才,這些在不斷髮展的醫療保健行業中越來越重要。我們相信,我們的平臺創造了可持續的競爭優勢,支持我們繼續通過有機和收購推動快速增長的能力。 並將我們定位為我們所服務患者的首選合作伙伴。
在過去五年中,我們將業務規模擴大了約5倍,從2016財年的17個州和3.246億美元的收入擴大到2020財年的30個州和15億美元的收入。我們目前有245個分支機構。在2020年,我們為我們的患者提供了大約3900萬小時的家庭護理,這是我們在2020年完成的收購的形式。我們最近已經擴展到成人家庭健康和醫療保險人羣的臨終關懷領域,增加了一個新的平臺,以幫助推動我們未來的增長。我們的管理團隊由 Rodney Windley(執行主席)和Tony Strange(首席執行官)領導,擁有建立領先企業的成功記錄,包括Gentiva,在2015年被Kindred收購之前,Gentiva是美國最大的家庭健康公司。 成人家庭健康和臨終關懷是Aveanna的核心家庭健康基礎設施的自然延伸。特別是,成人家庭健康業務利用我們在臨牀項目管理、自動化和高效的護士招聘、技術驅動的收入週期管理、付款人合同和進入新地理市場方面的平臺基礎設施和核心能力。我們相信,我們有機會利用我們的國家家庭健康基礎設施來發展 行業領先的成人家庭健康和臨終關懷業務,其規模和規模與我們的兒科家庭健康業務相似。我們相信,這一通過從頭開始擴張和收購的成人終端市場的長期擴張戰略,將為Aveanna提供與其家庭健康同行相比非常獨特的形象,擁有更多樣化的報銷來源、更低的風險狀況以及更廣泛的有機和無機增長途徑可供機會性追求。
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分段
我們通過三個細分市場為患者提供服務:私人值班服務(PDS?);家庭健康和臨終關懷 (HHH);以及醫療解決方案(?MS?)。
下表彙總了我們每個部門在最近三個財年中產生的收入 :
(千美元) | 整合 | PDS | HHH | 女士 | ||||||||||||
2020財年 |
$ | 1,495,105 | $ | 1,329,745 | $ | 31,180 | $ | 134,180 | ||||||||
佔綜合收入的百分比 |
88.9 | % | 2.1 | % | 9.0 | % | ||||||||||
2019財年 |
$ | 1,384,065 | $ | 1,254,117 | $ | 17,071 | $ | 112,877 | ||||||||
佔綜合收入的百分比 |
90.6 | % | 1.2 | % | 8.2 | % | ||||||||||
2018財年 |
$ | 1,253,673 | $ | 1,137,156 | $ | 17,858 | $ | 98,659 | ||||||||
佔綜合收入的百分比 |
90.7 | % | 1.4 | % | 7.9 | % |
PDS網段
私人值班服務主要包括私人值班護理(PDN?)服務以及兒科治療服務。我們的PDN 患者通常在兒童時期進入我們的服務,因為我們為新患者提供的最重要的轉診來源是兒童醫院。我們的PDN患者在成年後繼續使用我們的服務是很常見的,因為我們的PDN患者中大約有50%的人超過18歲。
我們的PDN服務包括在患者家中為他們提供熟練和非熟練的每小時護理, 這是患者護理的首選環境。PDN服務通常每天持續4至24小時,由我們的註冊護士、執業護士和家庭健康助手提供,他們專注於為患有各種嚴重疾病的脆弱兒童和成人提供高質量的短期和長期臨牀護理。符合我們PDN服務資格的患者通常包括有以下情況的患者:
| 氣管切開或呼吸機依賴; |
| 依賴於通過G管或NG管持續營養餵養; |
| 靜脈營養依賴; |
| 與其他醫療需要有關的氧氣依賴;以及 |
| 複雜的醫療需求,如頻繁的癲癇發作。 |
我們的PDN服務包括:
| 為體弱多病的兒童提供居家熟練護理服務; |
| 學校環境中的護理服務,我們的護理員陪同病人上學; |
| 我們兒科日間醫療中心為患者提供的服務(PDHC?); |
| 護理服務不熟練;以及 |
| 記錄支持服務的僱主(EOR?)。 |
通過我們的兒科治療服務,我們提供有價值的多學科方法,我們相信這種方法可以滿足兒童的所有治療需求。我們為患者提供門診和居家治療服務。我們的治療服務包括物理、職業和語言服務。我們定期與醫生和其他 社區醫療保健提供者合作,這使我們能夠提供更全面的護理。此外,我們的應用行為分析(ABA)治療服務以前為兒童提供了
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最大限度地發揮個人潛力、實現有意義的成果並最大限度地實現目標所必需的戰略和技能。我們還為家長提供有用的 策略和技術,以支持他們的孩子在一生中實現溝通和行為方面的發展里程碑。如下文進一步討論的, 2020年7月,我們停止提供ABA治療 服務。參見新冠肺炎大流行對我們業務的影響。
HHH網段
我們的家庭健康和臨終關懷部門主要包括家庭健康服務,以及臨終關懷和專科項目服務。我們的HHH 患者通常作為老年人進入我們的服務,而我們為新患者提供的最重要的轉介來源是醫院、醫生和長期護理機構。
我們的家庭健康服務包括由臨牀醫生 為患者提供上門服務,這些醫生可能包括護士、治療師、社會工作者和家庭健康助手。我們的護理員與我們的患者和醫生合作,為我們的患者提供個性化的居家護理計劃。家庭醫療可以幫助我們的患者在住院或手術後恢復 ,並幫助患者管理慢性病。我們還幫助我們的患者管理他們的藥物。通過我們的護理,我們幫助我們的患者在舒適的家中更充分地康復,同時儘可能地保持 獨立。我們的家庭健康服務包括:居家技術護理服務;物理、職業和語言治療;醫療社會服務和輔助服務。
我們的臨終關懷服務包含了支持臨終關懷的理念和理念。我們的臨終關懷是一種積極的、 授權的護理形式,旨在為我們的患者及其家人提供安慰和支持,當一種限制生命的疾病對以治癒為導向的治療不再有效時。臨終關懷的目標既不是延長生命,也不是加速死亡,而是幫助我們的患者儘可能地過上有尊嚴和無痛苦的生活。我們的臨終關懷由一組經過專門培訓的專業人員在各種生活環境中提供,包括在家裏、醫院、療養院或輔助生活設施 。
MS段
通過我們的醫療解決方案部門,我們為成人和兒童提供全面的耐用醫療設備和腸內營養用品,定期或按需交付。我們為我們的 患者提供業界最多的腸內配方、補給和泵選擇之一,有300多種營養配方可供選擇。我們的註冊護士、註冊營養師和客户服務技術人員一年365天、每天24小時為我們的患者提供住院、在家或遠程支持,以幫助確保我們的患者擁有最佳的營養評估、變更單審核和配方選擇專業知識。
影響經營業績和可比性的因素
與收購相關的活動
我們 於2018年7月1日收購了Premier Healthcare Services,LLC(Premier?)(Premier收購),後者基本上所有業務都在加州。我們2018財年的運營業績包括6個月的Premier運營業績,我們2019財年的運營業績包括Premier全年的運營業績。因此,我們2019財年和2018財年的運營結果分別包括可歸因於 Premier的收入約為2.338億美元和1.095億美元。因此,收購Premier顯著影響了我們2019財年和2018財年運營結果的可比性。所有Premier 業務運營都包含在我們的PDS細分市場中。
2018年12月,我們達成協議,收購了一傢俬人值班服務 公司(2019年的交易),收購完成後,我們的業務規模將大幅擴大。在2018財年第四季度,考慮完成2019年的交易和
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開發必要的公司基礎設施以支持合併後的業務完成後,我們開始產生與收購相關的鉅額成本、增加的公司費用,以及與執行為收購融資所需的融資安排相關的 相關成本。由於這些活動,2019財年與2018財年相比,我們的收購相關成本、公司費用以及債務清償成本等相關項目 大幅上升。我們於2019年12月終止了2019年的交易,並從2020年1月開始實施成本節約計劃,以減少我們的公司員工和公司 費用。與2019財年相比,我們在2020財年大幅降低了收購相關成本。
在2020財年第三季度,除了醫療解決方案服務,我們還收購了三家主要提供PDN服務的公司(合計2020年的PDS收購)。2020年的PDS收購在被我們收購之前的2020年產生了5500萬美元的收入,被我們收購後的收入為2280萬美元,這些收入包括在我們2020財年的運營業績中。2020年的PDS收購產生了2020年的運營收入,之後被我們收購,分別為410萬美元和160萬美元,這包含在我們2020財年的運營業績中。
2020年第四季度,我們收購了兩家主要提供家庭健康和臨終關懷服務以及PDN服務的公司 (合計為2020 HHH收購)。2020年的HHH收購在被我們收購之前於2020年產生了1.044億美元的收入和1310萬美元的收入,這些收入包括在我們2020財年的運營業績 中。2020 HHH收購在被我們收購之前於2020年產生了90萬美元和260萬美元的運營收入,這些收入包含在我們2020財年的運營業績中。家庭健康和臨終關懷業務主要由Medicare報銷所提供的服務,因此,這些新業務線將相應地開始使我們目前的付款人基礎多樣化,超出其目前集中的Medicaid和 Medicaid Managed Care收入。我們在HHH部門報告這些新業務線。
在2021財年第二季度,我們收購了Doctor‘s Choice。Doctor‘s Choice在2020財年的收入和運營收入分別為6440萬美元和730萬美元。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟活動和條件產生了不利影響,包括勞動力、流動性、資本市場、消費者行為、供應鏈和宏觀經濟條件。在美國於2020年3月13日宣佈全國進入緊急狀態之後,根據呆在家裏以及物理距離命令和其他行動和經濟活動限制 為了減少新冠肺炎的傳播,我們改變了許多臨牀、操作和業務流程。雖然每個州都認為醫療服務是一項基本的業務,使我們能夠繼續向我們的患者提供醫療服務,但大流行的影響是廣泛的。我們實施了應急計劃政策,根據這些政策,我們在佐治亞州、得克薩斯州和亞利桑那州的企業支持辦事處的大多數員工都按照疾病控制和預防中心的建議以及聯邦和州政府的命令進行遠程工作。我們在技術和設備上進行了投資,使我們的遠程員工能夠為繼續照顧我們患者的臨牀醫生提供持續、無縫的功能。
我們正在採取預防措施,通過向全國各地的分支機構和地區辦事處購買和運送大量額外的個人防護用品(PPE)和其他醫療用品,來保護我們員工和患者的安全和福祉。我們已經成功地 從傳統和非傳統供應商採購了我們的個人防護設備,以滿足這些需求,雖然我們幸運地獲得了必要的個人防護設備供應,但與大流行前的成本相比,我們在這些項目上產生的單位成本 要高得多。
除提高採收率外,新冠肺炎對我們PDS細分市場的患者數量產生了負面影響。 我們的PDS細分市場中的患者數量受到了新冠肺炎的負面影響。雖然我們觀察到PDN、PDN療法和ABA療法的患者數量在2020財年第一季度和第二財季有所下降,並在2020年4月中旬達到最低點,但在此之後不久
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穩定在比我們的新冠肺炎之前PDS小時運行率。從那時起,我們的PDN和PDN治療量開始恢復。由於新冠肺炎,在2020財年第二季度,我們決定退出我們的兒科ABA治療服務,並在2020財年第三季度完成了這項業務的退出。 財年第三季度,我們做出了退出兒科ABA治療服務的決定,並於 財年第三季度完成了該業務的退出。ABA治療的年度收入隨後退出,截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度收入分別約為690萬美元、1640萬美元和2120萬美元。與這些活動相關,我們評估了我們的ABA治療報告部門的商譽減值,並在2020財年第二季度記錄了7570萬美元的減值費用。雖然我們的新HHH 業務受到新冠肺炎的負面影響,但截至我們在2020財年第四季度獲得5個積分並恢復的日期,這些業務已經從與新冠肺炎相關的損失 業務量中恢復過來。我們的MS細分市場並沒有受到新冠肺炎的負面影響。
雖然我們相信我們的PDS患者數量將在2021年恢復,但以下因素可能會改變這一前景,並對我們從大流行中恢復產生負面 影響:疫苗分發、全國新冠肺炎病例數量的持續增加或減少,任何未來或更長的時間就地避難所這些因素包括:我們接到訂單的可能性、患者家屬返回家中的信心、由於新冠肺炎問題而吸引和留住合格照顧者的能力、圍繞個人防護用品的成本正常化以及我們能夠方便地從兒童醫院獲得轉診信息的能力。新冠肺炎對我們 結果的潛在負面影響包括收入下降、由於照顧者的市場費率預期提高而導致的工資和工資支出增加,以及個人防護用品供應成本增加。對收入的影響可能包括以下幾個方面:由於我們轉介源的運營中斷和患者不願在家中接受服務而導致的數量減少;延長學校停課時間;以及由於疫情對州醫療補助預算造成任何負面影響而導致報銷率下降。
我們不斷審查和調整我們的運營,以適應不斷變化的新冠肺炎環境。我們一直保持全面運作,並在大流行期間繼續為我們的患者提供關鍵服務。此外,我們計劃繼續執行我們的戰略業務計劃,以有機方式和通過 收購來擴展我們的服務。
CARE法案
作為對新冠肺炎的 迴應,美國政府於2020年3月27日頒佈了CARE法案。CARE法案的以下部分在2020財年對我們產生了影響:
| 提供者救濟基金:從2020年4月開始,資金將分配給提供 或為可能感染或實際感染新冠肺炎的患者提供診斷、檢測或護理的醫療服務提供者。提供商救濟基金(PRF)項下收到的付款受特定條款和 條件的約束。支付將用於預防、準備和響應新冠肺炎。截至2021年1月2日,我們已收到2510萬美元的PRF付款。在截至2021年1月2日的一年中,我們 在合併運營報表中未確認與這些基金相關的任何金額作為政府刺激收入。截至2021年1月2日,未確認的2510萬美元記錄在我們的綜合資產負債表 中的政府刺激負債中。本公司相信,它遵守所有適用的條款和條件、條例和臨時指南,以收取和使用PRF資金。2021年3月,該公司將收到的全部PRF 資金連同利息返還給各自的聯邦機構。 |
| 國家資助的救濟基金:2020年6月,我們開始接受賓夕法尼亞州聯邦公共服務部(賓夕法尼亞州國土安全部)提供的刺激資金。這些資金沒有申請,也沒有要求。 |
截至2021年1月2日,我們已經從賓夕法尼亞州國土安全部獲得了大約480萬美元的直接刺激資金。這樣的資金也是 沒有申請或要求的。在截至2021年1月2日的一年中,我們確認了與這些基金相關的50萬美元的收入,這些收入包括在我們的綜合運營報表中的其他運營費用中。430萬美元的未確認金額 為
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截至2021年1月2日,我們的精簡合併資產負債表中記錄了政府刺激負債,我們預計將在2021年將這筆金額返還給賓夕法尼亞州國土安全部。如果我們能夠證明並遵守資金條款和條件,包括證明收到的分配已用於 醫療保健相關支出或新冠肺炎造成的收入損失,則留存付款淨額 無需償還。我們已經向賓夕法尼亞州國土安全部提交了所有必要的報告,記錄了保留的50萬美元的使用情況,並向賓夕法尼亞州國土安全部支付了430萬美元。雖然我們相信我們的報告符合賓夕法尼亞州國土安全部的所有要求,但如果賓夕法尼亞州國土安全部不同意我們對資金的使用,這些資金可能會退還給 賓夕法尼亞州國土安全部。除了賓夕法尼亞州,我們還沒有從其他州收到刺激資金。
| 延期繳納社會保障税的僱主部分:我們被允許推遲支付2020年的社會保障税的僱主部分,將以50%的增量支付,第一次在2021年12月31日之前支付,第二次50%在2022年12月31日之前支付。此次延期使我們2020年的運營現金流增加了約4680萬美元 。我們在2020年收購的某些公司也在2020年推遲了僱主部分的社會保障税,延期總額約為280萬美元。截至2021年1月2日,我們總共延期繳納了約4960萬美元的社保税,這筆金額反映在遞延工資税負債和遞延工資税的當前部分中,減去我們合併資產負債表中的當前部分。 |
| 各種州醫療補助和醫療補助管理醫療計劃的臨時報銷費率增加: 許多州的醫療補助計劃都發布了臨時上調費率的命令,並以類似的方式指示這些州的醫療補助管理保健計劃發佈臨時上調費率。我們從馬薩諸塞州、華盛頓州和北卡羅來納州收到的臨時利率上調幅度最大的州包括馬薩諸塞州、華盛頓州和北卡羅來納州。這些臨時增加的費率是由各自的付款人通過正常的索賠處理程序支付給我們的。在截至2021年1月2日的一年中,我們在綜合運營報表中確認了與這些臨時加息資金相關的430萬美元 作為收入。 |
運營結果的組成部分
收入
收入 主要來自我們的PDS和HHH部門提供的兒科和成人醫療服務(稱為患者收入),以及我們的MS部門向患者銷售腸內營養和其他產品(稱為產品收入 )。收入的組成部分包括既定的賬單費率、向第三方付款人提供的顯性價格優惠(也稱為合同調整和折扣)以及隱性價格優惠。
收入成本,不包括折舊和攤銷
不包括折舊和攤銷的收入成本(稱為收入成本)由我們的PDS、HHH和MS 部門產生。對於PDS和HHH細分市場,收入成本主要包括直接勞動力成本以及由我們的護理人員提供的患者護理服務的相關工資税和福利。它還包括工人補償和專業責任保險費用 。對於我們的多發性硬化症部門,收入成本主要包括運送到患者手中的腸內營養產品的成本,以及運輸成本。
分支機構和區域行政費用
分支機構和地區管理費用是我們的分支機構和地區辦事處為支持向患者提供臨牀護理而產生的監督和管理費用。這些費用包括我們分公司和區域領導的薪酬、招聘、人事服務、日程安排和租金,以及其他行政費用。
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支持我們臨牀運營的成本。與整合我們收購的公司相關,我們還會產生過渡性分支機構和區域管理費用。例如,收購的公司分支機構和區域人員在這些人員離開公司之前的多餘 工資、福利和遣散費,以及與重疊市場中的重複分支機構租賃相關的成本,直到此類租賃終止。
公司費用
公司 費用包括支持分支機構和地區運營(我們也稱為現場運營)的成本,還包括我們的公司總部、公司工資、賬單和收款、公司設施、公司人員 服務、公司信息技術、我們的集成管理辦公室(IMO)以及支持我們的現場運營所需的相關專業服務。
我們還產生了大量與整合我們收購的公司相關的過渡性公司費用。此類 活動由我們的公司IMO監督,包括我們的IMO本身、幫助我們進行整合工作的第三方專業服務、獲得的公司公司人員的多餘工資、福利和遣散費 在這些人員離開公司之前,這些人員的角色與現有公司人員重複或重疊、重複的公司租約以及取消此類重疊租約之前的相關成本等。總體而言,我們 將這些過渡性公司費用以及上述過渡性分支機構和區域管理費用稱為整合成本,這些成本包括在分支機構和區域管理 費用或公司費用中(視情況而定)。
商譽減值
商譽減值是指在業務收購時建立的減記報告單位商譽的非現金費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷包括我們所有財產和設備的折舊和攤銷費用,包括租賃 改進、認證成本和無形資產。
收購相關成本
收購相關成本是指與計劃、完成或終止的收購相關的交易成本。這些成本 包括投資銀行費用、法律盡職調查和相關文檔成本,以及財務、税務和會計盡職調查和文檔成本。
其他運營費用
其他 運營費用包括與Premier收購和許可減損費用相關支付的或有對價的變化。通過 CARE Act確認為州贊助救濟基金收入的金額也會減少,例如我們確認為收入的賓夕法尼亞州國土安全部提供的50萬美元資金。我們在確認符合條件的成本補償或資金的其他用途且所有相關計劃條款和條件均已滿足時確認這項收入 。
利息收入
利息收入包括因拖欠應收賬款餘額而從付款人處收到的收入。
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利息支出
利息支出包括與我們的各種債務工具相關的償債成本,包括我們的定期貸款和循環信貸 貸款。利息支出還包括遞延融資費用的攤銷,這些費用在各自的信貸協議期限內攤銷。
其他收入(費用)
其他 收入(費用)主要包括我們記錄的以公允價值陳述我們的利率衍生品的費用,以及我們根據利率互換協議與交易對手產生的定期淨結算,以及其他 其他收入和費用來源。
所得税優惠(費用)
所得税優惠(費用)包括在聯邦、州和地方各級確認的當期和遞延所得税部分。
對我們業務的評估和衡量
在評估我們的業績時,我們會考慮各種業績和財務指標。主要衡量標準包括收入、毛利率(和 毛利率百分比)、現場貢獻(和現場貢獻利潤率)和公司費用。我們在合併和細分的基礎上審查這些指標,但現場貢獻、現場貢獻毛利和公司 費用除外,我們僅在合併的基礎上審查這些指標。我們還使用EBITDA、調整後的EBITDA、現場貢獻率和現場貢獻率來評估我們的業績,這些都是非GAAP財務衡量標準。請參閲下面的 ?非公認會計準則財務衡量標準(Non-GAAP Financial Measures)。
收入
對於我們的每個業務部門,我們在地區運營辦事處的支持下,在分支機構級別管理我們的本地運營。我們預計將從第三方付款方獲得的合同報銷(減去估計的隱含價格優惠)作為我們PDS和HHH服務以及MS用品的付款,在我們的合併運營報表中記錄為收入。
毛利率和毛利率百分比
毛利率等於收入減去收入成本。我們根據每個細分市場提供的毛利 來管理我們的業務並做出運營決策。毛利決定了給定的服務或市場是否提供了適當的回報,因此,給定的服務或市場是否需要額外的重點和資源, 應該擴大還是縮小。我們還根據毛利率佔收入的百分比來評估我們的毛利率,我們將其定義為毛利率百分比。
場貢獻和場貢獻邊際
現場貢獻計算為扣除公司費用和其他非現場相關成本之前的運營收入 ,包括折舊和攤銷、收購相關成本和其他運營費用。現場貢獻是一項重要的衡量標準,因為它代表我們的現場運營在公司 費用和其他非現場相關成本之前產生的貢獻。此指標也很重要,因為它可指導我們確定分支機構和區域管理費用的規模是否適當,以支持我們的護理人員和直接患者護理操作 。我們還根據現場貢獻佔收入的百分比(我們將其定義為現場貢獻毛利)來評估我們的現場貢獻。
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公司費用
我們根據現場運營所需的必要支持數量調整和管理公司費用,並將 收購的公司整合到我們的現場和公司運營中。公司費用是一個重要指標,因為它不僅包括支持我們核心領域運營所需的持續正常公司成本 ,還包括我們為整合所收購的公司而產生的過渡性成本。我們相信,有效管理我們的整合成本是推動運營結果和現金流的重要組成部分。我們還 根據這些成本佔收入的百分比來評估和管理公司費用。
其他指標
我們還回顧了其他重要指標,如銷量、收益率、收入成本率和利差率,我們將在下面更詳細地介紹這些指標 。我們是在細分的基礎上而不是在綜合的基礎上評估這些指標的。
卷
數量代表提供的PDS護理小時數和服務的MS獨特患者,這是我們衡量提供的患者服務量的方法 。我們每週回顧提供PDS護理的小時數和提供服務的唯一MS患者的數量。我們相信業務量是一個重要的衡量標準,因為它幫助我們瞭解公司如何通過戰略規劃和收購在這些細分市場中實現增長 。我們還使用此指標為確定增長機會的戰略決策提供信息。
收入率
對於我們的PDS和MS 細分市場,收入比率的計算方式為如上所述的收入除以PDS提供的護理小時數或服務的獨特患者數量。我們認為收入率是一個重要的衡量標準,因為它代表我們每個PDS小時的患者服務或每個MS患者交易獲得的 收入金額,並幫助管理層評估我們能夠為我們的服務收取的費用金額。管理層使用此指標評估我們優化 報銷費率的效率。
收入成本率
對於我們的PDS和MS細分市場,收入成本率的計算方法為如上所述的收入成本除以PDS提供的護理小時數或 服務的獨立患者數量。我們認為收入成本率是一個重要的衡量標準,因為它有助於我們瞭解患者服務的每PDS小時成本或每個MS患者交易的成本。管理層使用此指標 來了解我們如何有效地管理勞動力和產品成本。
利差率
對於我們的PDS和MS細分市場,利差比率代表各自的收入比率和收入成本比率之間的差額。利潤率 是一項重要指標,因為它有助於我們更好地瞭解每PDS小時患者服務或每筆MS患者交易確認的利潤率。管理層使用此指標評估我們在優化 報銷費率、管理勞動力和產品成本以及評估增長機會方面的成功程度。
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經營成果
2020財年與2019財年的比較
下表彙總了我們在所示時期的綜合運營結果:
2020財年 | 2019財年 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | 金額 | 的百分比收入 | 金額 | 的百分比收入 | 變化 | % 變化 |
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收入 |
$ | 1,495,105 | 100.0 | % | $ | 1,384,065 | 100.0 | % | $ | 111,040 | 8.0 | % | ||||||||||||
收入成本 |
1,040,590 | 69.6 | % | 964,814 | 69.7 | % | 75,776 | 7.9 | % | |||||||||||||||
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毛利率 |
454,515 | 30.4 | % | 419,251 | 30.3 | % | 35,264 | 8.4 | % | |||||||||||||||
分支機構和區域行政費用 |
240,946 | 16.1 | % | 227,762 | 16.5 | % | 13,184 | 5.8 | % | |||||||||||||||
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現場貢獻 |
213,569 | 14.3 | % | 191,489 | 13.8 | % | 22,080 | 11.5 | % | |||||||||||||||
公司費用 |
113,828 | 7.6 | % | 113,235 | 8.2 | % | 593 | 0.5 | % | |||||||||||||||
商譽減值 |
75,727 | 5.1 | % | | 0.0 | % | 75,727 | 不適用 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
17,027 | 1.1 | % | 14,317 | 1.0 | % | 2,710 | 18.9 | % | |||||||||||||||
收購相關成本 |
9,564 | 0.6 | % | 22,661 | 1.6 | % | (13,097 | ) | -57.8 | % | ||||||||||||||
其他運營費用 |
910 | 0.1 | % | 2,322 | 0.2 | % | (1,412 | ) | -60.8 | % | ||||||||||||||
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營業(虧損)收入 |
(3,487 | ) | -0.2 | % | 38,954 | 2.8 | % | (42,441 | ) | -109.0 | % | |||||||||||||
利息支出,扣除利息收入後的淨額 |
(82,638 | ) | (92,089 | ) | 9,451 | -10.3 | % | |||||||||||||||||
債務清償損失 |
(73 | ) | (4,858 | ) | 4,785 | -98.5 | % | |||||||||||||||||
其他收入(費用) |
34,464 | (17,037 | ) | 51,501 | -302.3 | % | ||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(5,316 | ) | (1,486 | ) | (3,830 | ) | 257.7 | % | ||||||||||||||||
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淨損失 |
$ | (57,050 | ) | $ | (76,516 | ) | $ | 19,466 | -25.4 | % | ||||||||||||||
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下表彙總了我們的綜合關鍵績效衡量標準,包括現場貢獻和 現場貢獻毛利,它們是所示期間的非GAAP衡量標準:
(千美元) | 財税2020年 | 財税2019年 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 1,495,105 | $ | 1,384,065 | $ | 111,040 | 8.0 | % | ||||||||
收入成本 |
1,040,590 | 964,814 | 75,776 | 7.9 | % | |||||||||||
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毛利率 |
$ | 454,515 | $ | 419,251 | $ | 35,264 | 8.4 | % | ||||||||
毛利率百分比 |
30.4 | % | 30.3 | % | ||||||||||||
分支機構和區域行政費用 |
$ | 240,946 | $ | 227,762 | $ | 13,184 | 5.8 | % | ||||||||
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現場貢獻 |
$ | 213,569 | $ | 191,489 | $ | 22,080 | 11.5 | % | ||||||||
現場貢獻邊際 |
14.3 | % | 13.8 | % | ||||||||||||
公司費用 |
$ | 113,828 | $ | 113,235 | $ | 593 | 0.5 | % | ||||||||
佔收入的百分比 |
7.6 | % | 8.2 | % | ||||||||||||
營業(虧損)收入 |
$ | (3,487 | ) | $ | 38,954 | $ | (42,441 | ) | -109.0 | % |
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下表按細分市場彙總了指定期間 的主要績效指標:
PDS | ||||||||||||||||
(千美元) | 財税2020年 | 財税2019年 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 1,329,745 | $ | 1,254,117 | $ | 75,628 | 6.0 | % | ||||||||
收入成本 |
949,048 | 889,970 | 59,078 | 6.6 | % | |||||||||||
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毛利率 |
$ | 380,697 | $ | 364,147 | $ | 16,550 | 4.5 | % | ||||||||
毛利率百分比 |
28.6 | % | 29.0 | % | -0.4 | %(4) | ||||||||||
卷 |
37,885 | 35,481 | 2,404 | 6.8 | % | |||||||||||
收入率 (1) |
$ | 35.10 | $ | 35.35 | $ | (0.25 | ) | -0.8 | % | |||||||
收入成本率(2) |
$ | 25.05 | $ | 25.08 | $ | (0.03 | ) | -0.2 | % | |||||||
利差率(3) |
$ | 10.05 | $ | 10.27 | $ | (0.22 | ) | -2.3 | % | |||||||
HHH | ||||||||||||||||
(千美元) | 財税2020年 | 財税2019年 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 31,180 | $ | 17,071 | $ | 14,109 | 82.6 | % | ||||||||
收入成本 |
17,869 | 11,077 | 6,792 | 61.3 | % | |||||||||||
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毛利率 |
$ | 13,311 | $ | 5,994 | $ | 7,317 | 122.1 | % | ||||||||
毛利率百分比 |
42.7 | % | 35.1 | % | 7.6 | %(4) | ||||||||||
女士 | ||||||||||||||||
(千美元) | 財税2020年 | 財税2019年 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 134,180 | $ | 112,877 | $ | 21,303 | 18.9 | % | ||||||||
收入成本 |
73,673 | 63,767 | 9,906 | 15.5 | % | |||||||||||
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毛利率 |
$ | 60,507 | $ | 49,110 | $ | 11,397 | 23.2 | % | ||||||||
毛利率百分比 |
45.1 | % | 43.5 | % | 1.6 | %(4) | ||||||||||
卷 |
294 | 256 | 38 | 14.8 | % | |||||||||||
收入率 (1) |
$ | 456.39 | $ | 440.93 | $ | 15.46 | 4.1 | % | ||||||||
收入成本率(2) |
$ | 250.59 | $ | 249.09 | $ | 1.50 | 0.7 | % | ||||||||
利差率(3) |
$ | 205.80 | $ | 191.84 | $ | 13.96 | 8.4 | % |
(1) | 表示一段時間內收入率的變化,加上可歸因於 數量變化的收入率變化。 |
(2) | 表示一段時間內收入成本率的變化,加上可歸因於數量變化的收入成本率變化 。 |
(3) | 表示價差比率隨期間的變化,加上可歸因於 成交量變化的價差比率變動。 |
(4) | 表示利潤率同比的變化。 |
以下有關我們運營結果的討論應與總結我們綜合 運營結果和關鍵績效指標的前述表格一起閲讀。
運營結果彙總
營業虧損
總體而言,我們2020財年的運營虧損為350萬美元,佔收入的0.2%,而2019年的運營收入為3900萬美元,佔收入的2.8%,減少了4240萬美元。
與上一財年相比,2020財年的營業收入增加了約2210萬美元,即11.5%,這對營業收入產生了積極影響。外地捐款增加2210萬美元是
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實現了1.11億美元的綜合收入增長,或8.0%的綜合收入增長,加上我們的現場貢獻利潤率從2019財年的13.8%提高到2020財年的14.3%,增幅為0.5%。 2020財年我們提高現場貢獻利潤率的主要驅動因素是分支機構和區域管理費用佔收入的百分比從上一年的16.5%降至16.1%。
除了現場捐款增加2210萬美元外,以下活動還導致運營 收入減少4240萬美元,導致我們2020財年的運營虧損:
| 在2020年第二財季記錄的7,570萬美元商譽減值非現金費用,與我們退出ABA治療業務有關;以及 |
| 減少了1310萬美元的收購相關交易費用和交易成本,因為我們停止了與2019年交易相關的重大活動,並將重點放在2020年的新收購上 |
淨虧損
與上一財年相比,2020財年淨虧損減少1950萬美元,主要原因如下:
| 先前討論的營業收入減少4,240萬美元; |
| 扣除利息收入後的利息支出淨額減少950萬美元,這主要是由於自新冠肺炎疫情爆發以來,適用於我們未償債務的利率持續降低 ; |
| 與收購相關的法律和解相關的其他收入增加5000萬美元; |
| 與我們的利率掉期相關的估值費用淨減少120萬美元,以及與掉期交易對手發生的淨和解 ;以及 |
| 税費淨增加380萬美元。 |
收入
2020財年收入為14.951億美元,而2019財年為13.841億美元,增長1.11億美元,增幅為8.0%。這一增長是由於以下部門的活動造成的:
| PDS收入增加7560萬美元,增幅為6.0%; |
| 移動電話收入增長2130萬美元,增幅18.9%; |
| HHH的收入增加了1410萬美元,增幅為82.6%。 |
2020財年,我們的PDS部門收入增長了7560萬美元,增幅為6.0%,這歸因於銷量增長了6.8%,扣除收入比率下降了約0.8%。2020財年PDS銷量比2019財年增長6.8%的主要驅動因素如下:
| 僱主備案(EOR?)支持服務業務強勁增長,扣除新冠肺炎相關業務,我們其他PDS業務的業務量下降; |
| 2020年第三季度完成的2020年PDS收購帶來的新業務量;以及 |
| a 53研發2020財年的運營周。 |
與2019財年相比,我們2020財年的EOR數量增長了51.7%。這一數量增長的原因是 加利福尼亞州對我們服務的大力支持,以及新冠肺炎環境中我們的EoR患者可獲得的授權工作時間的延長。我們預計,隨着因新冠肺炎疫情而停課的學校重新開學,提高採收率的數量將在2021年開始放緩 。收支平衡的成交量
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受新冠肺炎環境影響,2020財年全國PDS業務量比2019財年下降約1.9%。 此外,2020財年還包括53研發運營一週後,PDS業務量增加了約2.0%。總而言之,除了2020年PDS收購帶來的新業務量和53%的業務量貢獻外,我們的EOR業務提供的強勁業務量增長(扣除我們PDS業務餘額的業務量減少)研發在截至2021年1月2日的一年中,所有這些都為我們PDS細分市場的整體銷量增長了6.8%做出了貢獻。
與2019年相比,2020年PDS收入率下降0.8%是因為我們之前提到的EOR業務量增長了51.7%,每小時的平均收入率明顯低於我們PDS業務餘額中的可比率。 因此,我們的EOR業務的強勁增長沖淡了我們PDS業務餘額的增長率,導致在可比時期內PDS收入率總體下降了0.8%。由於各種州醫療補助計劃發佈的正常費率上調以及各種州醫療補助 計劃實施的臨時費率上調,我們在全國的PDS 業務餘額中的收入率比上一年同期增長了1.8%。我們從2020年4月開始觀察臨時加息,這樣的加息,其中一些已經結束,將由各自的州醫療補助計劃酌情繼續進行。 公司在2020財年收到的臨時加費率約為420萬美元。
與2019財年相比,我們2020財年的移動電話部門收入增長了2130萬美元,增幅為18.9%,這要歸功於銷量增長14.8%,同時收入增長了約4.1%。我們的移動服務部門在2020年實現了強勁的有機增長,因為移動服務業務在現有和成長型市場中繼續擴張。2020年的PDS收購還通過將我們的MS服務擴展到伊利諾伊州和俄克拉何馬州這兩個新市場,促進了2020財年MS部門收入的增長。4.1%的收入增長 主要來自與某些付款人協商的費率提高,以及我們通過2020年的PDS收購新收購的MS業務提供的服務組合的變化。
2020財年,我們的HHH部門收入增長了1410萬美元,增幅為82.6%,這得益於收購 2020 HHH帶來的增量業務。
收入成本,不包括折舊和攤銷
2020財年(不包括折舊和攤銷)的收入成本為10.406億美元,而2019年為9.648億美元,增長7580萬美元,增幅為7.9%。這一增長是由於以下部門的活動造成的:
| PDS收入成本增加5910萬美元,增幅6.6%; |
| 微軟收入成本增加990萬美元,增幅為15.5%; |
| HHH的收入成本增加了680萬美元,增幅為61.3%。 |
2020財年PDS收入成本增長6.6%,原因是之前提到的2020財年PDS銷量增長6.8%,扣除PDS收入成本比率下降0.2%。營收成本率下降0.2%主要是因為我們的EOR業務增長,其營收成本率明顯低於我們在全國各地PDS業務餘額中的可比費率 。
由於新冠肺炎環境,我們還 產生了患者服務的增量成本,其形式是支付給照顧者的增量薪酬,如英雄薪酬、新冠肺炎救濟薪酬、增量加班和其他與留任相關的薪酬 ,以保持我們在新冠肺炎環境中的臨牀員工隊伍。我們還產生了增加的個人防護用品成本,以支持我們的照顧者和照顧我們的患者。在 2020年,這些成本總計為1,480萬美元。我們相信,在不斷髮展的新冠肺炎環境下,2021年我們將繼續產生其中一些類型的增量成本。
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2020財年移動服務收入成本增長15.5%是由之前 指出的2020年移動服務數量增長14.8%以及收入成本比率增長0.7%推動的。收入成本率上升的原因是2020財年與2019財年相比,履行上報合同的成本更高。
2020財年HHH收入成本增長61.3%是由2020年HHH 收購帶來的業務量增加推動的。
毛利率和毛利率百分比
2020財年毛利率為4.545億美元,佔收入的30.4%,而2019年為4.193億美元,佔收入的30.3%。與2019財年相比,2020財年毛利率增加了3530萬美元,增幅為8.4%。2020財年毛利率百分比增長0.1%是由於我們每個細分市場的收入比率和 收入成本比率的綜合變化,我們將其稱為利潤率變化,如下所示:
| PDS利差率從2019財年的10.27美元下降到2020財年的10.05美元,降幅為2.3%,這是由於PDS收入率下降了0.8%,扣除PDS收入成本率下降了0.2%; |
| 移動運營商利潤率從2019年的191.84美元增加到2020年的205.80美元,增幅為8.4%,這主要得益於移動運營商營收率增長4.1%(扣除移動運營商營收成本增長率0.7%後);以及 |
| 我們的HHH部門,通過2020年的HHH收購將HHH毛利率提高了7.6%。 |
分支機構和區域行政費用
2020財年分支機構和區域管理費用為2.409億美元,佔收入的16.1%,而2019年為2.278億美元,佔收入的16.5%,增加了1320萬美元,佔收入的5.8%。
分支機構和 地區管理費用增加了1320萬美元,增幅為5.8%,與2019財年相比,2020財年的收入增長了8.0%,佔收入的比例有所下降。2020財年,我們在新冠肺炎環境中減少了470萬美元的差旅和辦公成本以及 管理成本。在2020財年,我們還產生了500萬美元的分支機構和地區獎勵薪酬增量成本 。
由於新冠肺炎環境,我們還產生了增量分支機構和地區 管理費用,形式為新冠肺炎救濟金、成本或遠程工作啟用,以及遣散費和租賃終止成本。2020財年,這些成本總計為410萬美元。
場貢獻和場貢獻邊際
現場貢獻為2.136億美元,佔2020財年收入的14.3%,而2019財年為1.915億美元,佔收入的13.8% 。實地捐款增加了2210萬美元,2020財年比2019財年增加了11.5%。2020財年外地繳款利潤率增加0.5%是以下綜合變化的結果:
| 2020財年毛利率比2019財年增長0.1%;以及 |
| 與2019財年相比,2020財年分支機構和區域管理費用佔收入的百分比下降了0.4% 。 |
100
公司費用
我們最近兩個財年的公司費用的主要組成部分如下:
2020財年 | 2019財年 | |||||||||||||||
(千美元) | 金額 | 淨額的百分比收入 | 金額 | 淨額的百分比收入 | ||||||||||||
收入 |
$ | 1,495,105 | $ | 1,384,065 | ||||||||||||
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公司費用構成: |
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薪酬和福利 |
$ | 64,654 | 4.3 | % | $ | 58,800 | 4.2 | % | ||||||||
專業服務 |
28,619 | 1.9 | % | 28,849 | 2.1 | % | ||||||||||
房租和設備費用 |
11,268 | 0.8 | % | 10,626 | 0.8 | % | ||||||||||
辦公室和行政部門 |
2,221 | 0.1 | % | 3,464 | 0.3 | % | ||||||||||
旅行及相關業務 |
904 | 0.1 | % | 3,613 | 0.3 | % | ||||||||||
其他 |
6,162 | 0.4 | % | 7,883 | 0.5 | % | ||||||||||
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公司總費用 |
$ | 113,828 | 7.6 | % | $ | 113,235 | 8.2 | % | ||||||||
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截至2021年1月1日的一年,公司支出為1.138億美元,佔收入的7.6% ,而截至2019年12月28日的一年,公司支出為1.132億美元,佔收入的8.2%。60萬美元,即0.5%的公司費用同比增長,主要是由於薪酬和福利的增加,但被差旅和辦公費用的減少所抵消。
由於辦公和行政成本降低了120萬美元 ,差旅和相關成本降低了270萬美元,以及其他企業支出減少了170萬美元,我們的公司支出佔收入的比例下降了 ,這主要是由於新冠肺炎環境,這使得 新興的遠程工作環境顯著降低了差旅和辦公成本。在我們於2019年12月終止2019年交易後,差旅和相關成本也有所下降,因為我們更加關注遠程會議 和勤奮工作,以便在2020財年完成收購。
薪酬和福利 增加了590萬美元,抵消了這些減少。在新冠肺炎成立之前,我們在2019年12月終止2019年交易後,於2020年1月採取行動降低企業成本。在2020財年,我們實現了較低的公司 薪酬和福利(扣除這些行動產生的遣散費和其他增量成本)。由於2020年的PDS收購和2020年的HHH收購,公司 成本增加,公司激勵成本增加,基於股票的薪酬成本增加,抵消了這些公司薪酬和福利節省的影響。
商譽減值
商譽減值 在2020財年和2019年分別為7570萬美元和2000萬美元。我們在2020年第二財季確認了一筆商譽減值費用,這與我們決定退出ABA治療業務有關。
折舊及攤銷
2020財年折舊和攤銷為1700萬美元,而2019財年為1430萬美元,增加了270萬美元,增幅約為18.9%。2020財年折舊和攤銷增加270萬美元,原因是2020財年全年投入使用的增量資本支出(與2019財年的部分年度相比 ),以及與2020 PDS收購和2020 HHH收購相關的資產相關的增量折舊和攤銷。
101
收購相關成本
2020財年與收購相關的成本為960萬美元,而2019財年為2270萬美元,減少了1310萬美元,降幅約為57.8%。減少主要是由於終止了2019年的交易,我們在2019年產生了2250萬美元的收購相關成本,2020年沒有相關成本。我們在2020財年產生的960萬美元收購相關成本與2020年的PDS收購和2020年的HHH收購有關。
其他運營費用
2020財年的其他運營費用為90萬美元,而2019財年為230萬美元,減少了140萬美元,降幅約為60.8%。減少的原因是,根據CARE法案,確認了來自國家資助項目的直接 刺激資金50萬美元,以及2019年剝離與Premier收購相關的一條業務線後記錄的100萬美元虧損,2020年沒有類似的虧損。
利息支出,扣除利息收入後的淨額
2020財年扣除利息收入後的利息支出淨額約為8260萬美元,而2019年為9210萬美元,減少了950萬美元,降幅約為10.3%。隨着2020年3月新冠肺炎的啟動,適用於我們未償債務的利率迅速下降,並一直保持在較低的水平,導致我們的信貸安排下的利息成本較低。此外,我們在2020年3月全額償還了我們的循環信貸安排,導致我們2020財年的循環信貸安排項下產生的利息成本低於2019財年 。2020年9月,我們額外發行了1.85億美元的第一留置權債務,為收購活動提供資金,導致2020財年額外利息支出380萬美元。
債務清償損失
債務損失 2020財年為10萬美元,而2019財年為490萬美元。我們在2019年第四財季確認了與贖回2019年12月發行的高級 擔保票據相關的債務清償損失490萬美元,以資助2019年交易的一部分,我們也在2019年12月贖回了這筆交易。因此,當我們贖回優先擔保票據時,與優先擔保票據相關的資本化遞延融資成本被註銷為 債務清償成本。在2020財年,我們記錄了對這些沖銷的名義調整。
其他收入(費用)
2020財年的其他收入為3450萬美元,而2019財年的其他支出為1700萬美元,增加了5150萬美元。這一變化的主要驅動因素是2020財年第一季度與收購相關的 事項達成的法律和解。其他費用還包括我們記錄的以公允價值陳述我們的利率衍生品的費用,以及我們根據利率互換協議與交易對手產生的淨和解 。我們在利率掉期下的估值費用在2020年下降,我們的淨結算額增加。淨結算量的增加是由於新冠肺炎開通後倫敦銀行間同業拆借利率的下降,這增加了我們對掉期交易對手的支付。2020年和2019年的其他費用包括以下費用:
(千美元) | 財税2020年 | 財税2019年 | ||||||
按公允價值計入國家利率掉期的估值費用 |
$ | (4,881 | ) | $ | (12,151 | ) | ||
與掉期交易對手發生的淨結算額 |
(10,457 | ) | (4,395 | ) | ||||
與收購相關事項相關的法律和解所得收益 |
50,000 | | ||||||
其他 |
(198 | ) | (491 | ) | ||||
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其他收入(費用)合計 |
$ | 34,464 | $ | (17,037 | ) | |||
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102
所得税
我們在2020財年產生的所得税支出為530萬美元,而2019財年的所得税支出為150萬美元。 税費的增加主要是由州税費的變化、不確定的税收狀況以及聯邦和州的估值津貼推動的。2020年3月27日,CARE法案頒佈。CARE法案包括多項影響我們税費的 所得税條款,例如放寬利息扣除限制,將僱主的社會保障税份額推遲到2021年12月31日和2022年12月31日,以及使用在2017年12月31日之後但2021年1月1日之前的應税年度產生的 淨營業虧損(NOL),否則這些淨營業虧損將被限制在應税收入的80%以內。我們已在截至2021年1月2日的財年中考慮了CARE 法案的影響。截至2021年1月2日,該公司的聯邦NOL結轉和州NOL結轉分別為110萬美元和1.611億美元。如果未使用,我們的聯邦和州NOL結轉 將在2021年開始的不同日期到期。截至2021年1月2日,該公司還擁有與不允許的9320萬美元商業利益相關的無限期結轉。計入估值津貼是為了將 遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。截至2021年1月2日,我們針對遞延税項資產記錄的估值津貼為9400萬美元。
2019財年與2018財年的比較
下表彙總了我們在所示時期的綜合運營結果:
2019財年 | 2018財年 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | 金額 | 的百分比收入 | 金額 | 的百分比收入 | 變化 | %變化 | ||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,384,065 | 100.0 | % | $ | 1,253,673 | 100.0 | % | $ | 130,392 | 10.4 | % | ||||||||||||
收入成本 |
964,814 | 69.7 | % | 859,351 | 68.5 | % | 105,463 | 12.3 | % | |||||||||||||||
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毛利率 |
419,251 | 30.3 | % | 394,322 | 31.5 | % | 24,929 | 6.3 | % | |||||||||||||||
分支機構和區域行政費用 |
227,762 | 16.5 | % | 217,357 | 17.4 | % | 10,405 | 4.8 | % | |||||||||||||||
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現場貢獻 |
191,489 | 13.8 | % | 176,965 | 14.1 | % | 14,524 | 8.2 | % | |||||||||||||||
公司費用 |
113,235 | 8.2 | % | 104,486 | 8.3 | % | 8,749 | 8.4 | % | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
14,317 | 1.0 | % | 11,938 | 1.0 | % | 2,379 | 19.9 | % | |||||||||||||||
收購相關成本 |
22,661 | 1.6 | % | 15,577 | 1.2 | % | 7,084 | 45.5 | % | |||||||||||||||
其他運營費用 |
2,322 | 0.2 | % | 5,931 | 0.5 | % | (3,609 | ) | -60.8 | % | ||||||||||||||
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營業(虧損)收入 |
38,954 | 2.8 | % | 39,033 | 3.1 | % | (79 | ) | -0.2 | % | ||||||||||||||
利息支出,扣除利息收入後的淨額 |
(92,089 | ) | (74,948 | ) | (17,141 | ) | 22.9 | % | ||||||||||||||||
債務清償損失 |
(4,858 | ) | | (4,858 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||||
其他收入(費用) |
(17,037 | ) | (13,744 | ) | (3,293 | ) | 24.0 | % | ||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(1,486 | ) | 2,513 | (3,999 | ) | -159.1 | % | |||||||||||||||||
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淨損失 |
$ | (76,516 | ) | $ | (47,146 | ) | $ | (29,370 | ) | 62.3 | % | |||||||||||||
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103
下表彙總了我們在指定時間段 的綜合關鍵績效衡量標準:
(千美元) | 財税2019年 | 財税2018年 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 1,384,065 | $ | 1,253,673 | $ | 130,392 | 10.4 | % | ||||||||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
964,814 | 859,351 | 105,463 | 12.3 | % | |||||||||||
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毛利率 |
$ | 419,251 | $ | 394,322 | $ | 24,929 | 6.3 | % | ||||||||
毛利率百分比 |
30.3 | % | 31.5 | % | | |||||||||||
分支機構和區域行政費用 |
$ | 227,762 | $ | 217,357 | $ | 10,405 | 4.8 | % | ||||||||
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現場貢獻 |
$ | 191,489 | $ | 176,965 | $ | 14,524 | 8.2 | % | ||||||||
現場貢獻邊際 |
13.8 | % | 14.1 | % | ||||||||||||
公司費用 |
$ | 113,235 | $ | 104,486 | $ | 8,749 | 8.4 | % | ||||||||
佔收入的百分比 |
8.2 | % | 8.3 | % | ||||||||||||
營業收入 |
$ | 38,954 | $ | 39,033 | $ | (79 | ) | -0.2 | % |
下表彙總了我們在指定期間按細分市場劃分的主要績效衡量標準:
PDS | ||||||||||||||||
(千美元) | 財税2019年 | 財税2018年 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 1,254,117 | $ | 1,137,156 | $ | 116,961 | 10.3 | % | ||||||||
收入成本 |
889,970 | 793,625 | 96,345 | 12.1 | % | |||||||||||
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毛利率 |
$ | 364,147 | $ | 343,531 | $ | 20,616 | 6.0 | % | ||||||||
毛利率百分比 |
29.0 | % | 30.2 | % | | -1.2 | %(4) | |||||||||
卷 |
35,481 | 31,185 | 4,296 | 13.8 | % | |||||||||||
收入率(1) |
$ | 35.35 | $ | 36.46 | $ | (1.11 | ) | -3.5 | % | |||||||
收入成本率(2) |
$ | 25.08 | $ | 25.45 | $ | (0.37 | ) | -1.7 | % | |||||||
利差率(3) |
$ | 10.27 | $ | 11.01 | $ | (0.74 | ) | -7.8 | % | |||||||
HHH | ||||||||||||||||
(千美元) | 財税2019年 | 財税2018年 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 17,071 | $ | 17,858 | $ | (787 | ) | -4.4 | % | |||||||
收入成本 |
11,077 | 11,811 | (734 | ) | -6.2 | % | ||||||||||
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毛利率 |
$ | 5,994 | $ | 6,047 | $ | (53 | ) | -0.9 | % | |||||||
毛利率百分比 |
35.1 | % | 33.9 | % | | 1.2 | %(4) | |||||||||
女士 | ||||||||||||||||
(千美元) | 財税2019年 | 財税2018年 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 112,877 | $ | 98,659 | $ | 14,218 | 14.4 | % | ||||||||
收入成本 |
63,767 | 53,915 | 9,852 | 18.3 | % | |||||||||||
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毛利率 |
$ | 49,110 | $ | 44,744 | $ | 4,366 | 9.8 | % | ||||||||
毛利率百分比 |
43.5 | % | 45.4 | % | | -1.9 | %(4) | |||||||||
卷 |
256 | 225 | 31 | 13.8 | % | |||||||||||
收入率(1) |
$ | 440.93 | $ | 438.48 | $ | 2.45 | 0.6 | % | ||||||||
收入成本率(2) |
$ | 249.09 | $ | 239.62 | $ | 9.47 | 4.5 | % | ||||||||
利差率(3) |
$ | 191.84 | $ | 198.86 | $ | (7.02 | ) | -4.0 | % |
(1) | 表示一段時間內收入率的變化,加上可歸因於 數量變化的收入率變化。 |
104
(2) | 表示一段時間內收入成本率的變化,加上可歸因於數量變化的收入成本率變化 。 |
(3) | 表示價差比率隨期間的變化,加上可歸因於 成交量變化的價差比率變動。 |
(4) | 表示利潤率同比的變化。 |
以下有關我們運營結果的討論應與總結我們綜合 運營結果和關鍵績效指標的前述表格一起閲讀。
運營結果彙總
營業收入
總體而言,我們2019財年的運營收入約為3900萬美元,佔收入的2.8%,而2018財年為3900萬美元,佔收入的3.1%。與2018財年相比,我們2019財年營業收入佔收入的百分比下降的主要原因是現場貢獻利潤率下降了0.3%,如下所述。總體而言,與2018財年相比,我們的公司費用、折舊和攤銷、收購相關成本以及其他運營費用在2019財年佔收入的百分比 沒有變化。
淨虧損
營業收入同比持平,約為3900萬美元,2019財年淨虧損從2018財年的4710萬美元增加到7650萬美元,淨虧損2940萬美元,原因如下:
| 利息支出淨額增加1,710萬美元,主要與我們2018年7月就Premier收購發行的第一留置權第一修正案定期貸款(定義如下)項下的債務以及我們於2019年2月發放的延遲提取定期貸款(定義如下)的利息支出 財年全年的利息支出有關; |
| 2019年交易終止後在2019財年發生的490萬美元債務清償成本 ,而2018財年沒有發生此類成本; |
| 330萬美元的增量其他費用,這主要是因為我們 在2019年根據我們的利率掉期協議與交易對手進行了更高的淨結算額,此外還增加了按公允價值陳述我們的利率掉期的非現金費用;以及 |
| 所得税支出增加了400萬美元。 |
收入
2019財年收入為13.841億美元,而2018財年為12.537億美元,增長1.304億美元,增幅為10.4%。這一增長是由於以下部門的活動造成的:
| PDS收入增長1.17億美元,增幅10.3%; |
| 移動電話收入增加1420萬美元,增幅為14.4%; |
| HHH收入減少80萬美元,降幅4.4%。 |
2019財年,我們的PDS部門收入增長了1.17億美元,增幅為10.3%,這歸因於銷量增長了13.8%,扣除收入比率下降了約3.5%。
2019財年PDS銷量增長13.8%的一個關鍵驅動因素是將一整年的Premier業績計入2019財年,而在2019財年僅計入6個月的Premier業績
105
2018年。與2018年財年的6個月相比,我們的加州PDS業務(前Premier)在2019年的銷量增長了124.0%。這一銷量增長 不僅來自2019財年的全年業績,而且得益於加利福尼亞州對我們服務的大力支持以及隨之而來的積極市場環境,加州PDS銷量強勁增長。
PDS營收率下降3.5%同樣是因為2019財年納入了一整年的Premier業績,而2018財年僅納入了6個月的Premier業績 。我們加州PDS業務的每小時平均收入率明顯低於我們在全國各地PDS業務餘額中的可比收費率 。由於我們在加州擁有創紀錄支持服務的僱主的每小時收入低於我們的私人職責每小時收入,因此加州的總體混合收入比率低於我們在全國的PDS業務餘額 中的可比比率。儘管由於將全年的EOR業務計入我們的業績中,PDS營收率總體上有所下降,但與2018財年相比,2019財年我們PDS業務的EOR營收率增長了約9.4%, 餘額中的營收率增長了約0.7%。
2019財年,我們的MS部門收入增長了1420萬美元,增幅為14.4%,這要歸功於13.8%的銷量增長和約0.6%的收入增長。我們的移動服務部門在2019財年實現了強勁的有機增長,因為該業務在現有市場和成長型市場中繼續擴張 。
與2018財年相比,我們的HHH部門在2019財年的收入減少了80萬美元,降幅為4.4% 原因是退出了某些低利潤率合同。
收入成本,不包括折舊和攤銷
2019財年不包括折舊和攤銷的收入成本為9.648億美元,而2018財年為8.594億美元,增長1.055億美元,增幅12.3%。這一增長是由於以下部門的活動造成的:
| PDS收入成本增加9630萬美元,增幅12.1%; |
| 微軟收入成本增加990萬美元,增幅18.3%; |
| HHH的收入成本減少了70萬美元,降幅為6.2%。 |
2019財年PDS收入成本增長12.1%是由於之前提到的2019財年PDS銷量增長13.8%,而PDS收入成本比率下降了1.7%。 營收成本率下降1.7%主要是因為2019財年納入了一整年的Premier業績,而2018財年僅納入了6個月的Premier 業績。我們在加州PDS業務的平均營收成本率明顯低於我們在全國各地PDS業務餘額中的可比費率。由於我們在加州提供創紀錄支持服務的僱主 的每小時收入成本低於我們的私人職責每小時收入成本,因此加州的總體混合收入成本低於我們在全國各地PDS業務餘額中的可比費率 。
2019年微軟營收成本增長18.3%是由之前提到的2019財年微軟 銷量增長13.8%以及收入成本率增長4.5%推動的。營收成本率上升的原因是,由於與供應商達成了有利的和解協議,2018財年在營收成本中確認的一次性收益為290萬美元。
2019年HHH收入成本下降6.2%是由之前提到的退出某些低利潤率合同導致的HHH收入下降4.4% 推動的。
毛利率和毛利率百分比
2019財年毛利率為4.193億美元,佔收入的30.3%,而2018財年為3.943億美元,佔收入的31.5%。2019財年毛利率增加2490萬美元,增幅6.3%,原因是
106
與2018財年相比。2019財年毛利率百分比下降1.2%的原因是我們每個部門的收入比率和收入成本比率的綜合變化(我們稱之為利潤率變化),以及我們在HHH部門的毛利率變化,如下所示:
| PDS利差率從2018財年的11.01美元下降到2019財年的10.27美元,降幅為7.8%,這是由於PDS收入率下降了3.5%,扣除PDS收入成本率下降了1.7%; |
| 移動運營商利潤率下降4.0%,從2018年財年的198.86美元降至2019年的191.84美元,原因是移動運營商營收率增長0.6%,扣除移動運營商營收成本率增長4.5%後;以及 |
| 我們HHH部門的毛利率增長了1.2%。 |
分支機構和區域行政費用
2019財年分支機構和區域管理費用為2.278億美元,而2018財年為2.174億美元,增加了1040萬美元,增幅為4.8%。
1,040萬美元的增長主要是由於 在2019財年納入了一整年的Premier業績而產生了690萬美元,而2018財年只包括了6個月的Premier業績。我們在加州PDS業務中的分支機構和區域管理費用佔收入的百分比明顯低於我們在全國其他PDS業務中的可比成本。由於與支持我們在加州的僱主記錄支持服務相關的分支機構和地區管理費用 低於與支持我們在加州的私人值班服務相關的分支機構和地區管理費用,因此加州的總體混合分支機構和地區管理費用低於我們在全國各地PDS業務餘額中的 可比成本。
從2018財年 至2019財年,剩餘的350萬美元增長源於對分支機構和區域支持運營的增量投資,以有效運營併為我們MS部門預期的持續增長環境做好準備。
以收入的百分比表示,上述細分市場活動導致2019年分支機構和地區行政總費用 從2018財年的17.4%下降到16.5%,降幅為0.9%。
場貢獻和場貢獻邊際
現場貢獻為1.915億美元,佔2019財年收入的13.8%,而2018財年為1.77億美元,佔收入的14.1% 。與2018財年相比,2019財年的現場貢獻增加了1450萬美元,增幅為8.2%。2019財年現場貢獻利潤率下降0.3%是由於以下綜合變化:
| 與2018財年相比,2019財年毛利率百分比下降1.2%;以及 |
| 與2018財年相比,2019財年分支機構和區域管理費用佔收入的百分比下降了0.9% 。 |
107
公司費用
2019財年和2018財年公司費用的主要組成部分如下:
(千美元) | 財年2019 | 收入的百分比 | 財年2018 | 收入的百分比 | ||||||||||||
收入。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
$ | 1,384,065 | $ | 1,253,673 | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
公司費用構成: |
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補償和福利。。。。。。。。 |
58,800 | 4.2 | % | 56,100 | 4.5 | % | ||||||||||
專業服務。。。。。。。。。。。。。 |
28,849 | 2.1 | % | 27,993 | 2.2 | % | ||||||||||
租金和設備費用。。。。。。。。 |
10,626 | 0.8 | % | 8,764 | 0.7 | % | ||||||||||
辦公室和行政部門。。。。。。。。。 |
3,464 | 0.3 | % | 2,538 | 0.2 | % | ||||||||||
旅行和相關的。。。。。。。。。。。。。。。 |
3,613 | 0.3 | % | 3,125 | 0.2 | % | ||||||||||
其他的。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
7,883 | 0.5 | % | 5,966 | 0.5 | % | ||||||||||
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公司總開支。。。。。。。。。。。。。 |
$ | 113,235 | 8.2 | % | $ | 104,486 | 8.3 | % | ||||||||
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公司支出為1.132億美元,佔2019財年收入的8.2%,而2018財年為1.045億美元,佔收入的8.3%。公司費用同比增長870萬美元,增幅為8.4%,主要是因為我們在2019年財年故意增加了公司管理費用 ,這是支持Aveanna與2019年交易目標公司預期合併所必需的。這一增長被2019年過渡性整合成本的下降所抵消,因為我們在與組建和Premier收購相關的 整合工作中取得了進一步進展,扣除了與2019年交易相關的新整合成本。
折舊及攤銷
2019財年折舊和攤銷為1430萬美元,而2018財年為1190萬美元,增加了240萬美元,增幅為19.9%。2019財年折舊和攤銷增加了240萬美元,原因是2018財年的增量資本支出在2019財年全年投入使用,而2018財年只有一部分投入使用。
收購相關成本
2019財年與收購相關的成本為2270萬美元,而2018財年為1560萬美元,增加了710萬美元,增幅為45.5%。在我們2019財年與收購相關的成本中,約有2250萬美元與2019年的交易有關。2018財年,我們與收購相關的成本中,約有690萬美元與Premier收購有關,870萬美元與2019財年第四財季發生的交易有關。
其他 運營費用
2019財年的其他運營費用為230萬美元,而2018財年為590萬美元,減少了360萬美元,降幅為60.8%。減少的主要原因是2018財年記錄了440萬美元的費用,以反映Premier收購的對價 扣除2018財年的某些其他項目後的收益部分。我們在2019財年沒有發生這樣的賺取費用。
利息支出,扣除利息收入後的淨額
我們2019財年的利息支出約為9230萬美元,而2018財年為7550萬美元,增長了22.2%。利息支出的增加主要是由第一留置權第一修正案定期貸款推動的,這筆貸款是我們與Premier收購相關的。
108
第一留置權第一修正案定期貸款中的1.71億美元發生在2018年7月,5000萬美元的延遲提取定期貸款發生在2019年2月。因此,與2018財年相比,我們在2019財年的第一留置期貸款(定義見下文)的利息支出增加了約1,010萬美元。此外,在2019年財政年度,我們發生了230萬美元的利息支出 ,這與我們發行的高級擔保票據有關,目的是為2019年交易的一部分提供資金,我們最終在2019年12月交易終止後全額贖回了這些票據。與2018財年相比,我們在2019財年的遞延融資成本攤銷也增加了130萬美元,這是我們簽訂第一留置權第一修正案定期貸款所產生的融資成本的結果。
債務清償損失
2019年財政年度的債務清償損失 $490萬與我們在2019年12月發行的上述優先擔保票據有關,目的是為2019年12月的交易提供部分資金,我們也在2019年12月贖回了部分交易。 因此,當我們贖回優先擔保票據時,與優先擔保票據相關的資本化遞延融資成本被註銷為債務清償成本。
其他費用
其他費用 從2018財年的1370萬美元增加到2019財年的1700萬美元。其他費用主要包括我們記錄的以公允價值陳述我們的利率衍生品的費用,以及我們根據利率互換協議與 交易對手進行的淨結算。其他費用分別在2019財年和2018財年由以下費用組成。
(千美元) | 財税2019年 | 財税2018年 | ||||||
按公允價值計入國家利率掉期的估值費用 |
$ | (12,151 | ) | $ | (11,832 | ) | ||
與掉期交易對手發生的淨結算額 |
(4,395 | ) | (668 | ) | ||||
其他 |
(491 | ) | (1,244 | ) | ||||
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其他費用合計 |
$ | (17,037 | ) | $ | (13,744 | ) | ||
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所得税
我們在2019財年產生的所得税支出為150萬美元,而2018財年的所得税優惠為250萬美元。 費用的增加主要是由於州税收支出的增加,部分被州估值免税額的發放所抵消。由於利用了我們的歷史淨虧損,我們在2018財年或2019財年沒有產生任何重大的聯邦所得税 。然而,我們招致了一定的州所得税。截至2019年12月28日,本公司的聯邦NOL結轉金額為2,110萬美元,州NOL結轉金額為1.177億美元。聯邦和州NOL結轉將在2021年開始的不同日期到期,如果不使用的話。截至2019年財年末,該公司還擁有與不允許的商業權益 1.278億美元相關的無限期結轉。計入估值津貼是為了將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。
非GAAP財務指標
除了我們上面討論過的根據GAAP編制的運營結果外,我們還使用EBITDA、調整後的EBITDA、現場貢獻和現場貢獻毛利來評估我們的財務業績 。
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標,並不打算取代根據GAAP確定的財務 業績指標,如淨收益(虧損)。相反,我們呈現的是
109
EBITDA和調整後的EBITDA作為我們業績的補充衡量標準。我們將EBITDA定義為扣除利息支出、淨收益、所得税(費用)收益以及折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA,根據某些其他項目的影響進行調整,這些項目要麼是非經常性的、罕見的、非現金的、不尋常的,要麼是管理層認為不能反映我們核心業務業績的項目 ,包括商譽、無形資產和其他長期資產的減值;非現金、基於股份的薪酬; 保薦人費用;債務清償損失;債務修改相關費用;利率衍生品的影響;收購相關和與收購無關的法律和解;以及其他體制轉軌費用、專業費用和其他費用。作為非GAAP財務指標,我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能與其他公司使用的類似定義的非GAAP財務指標不同,從而使我們在 這一指標不可行的基礎上與其他公司進行比較。
管理層相信,我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算有助於突出我們 核心運營業績的趨勢。在確定對EBITDA和調整後的EBITDA進行哪些調整時,管理層既考慮了(1)某些非經常性、非經常性、非現金或非常項目,這些項目每年可能有很大的變化,以及(2)某些其他項目可能是經常性的、頻繁的或以現金結算的,但管理層認為這些項目不能反映我們的核心經營業績。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估經營業績並做出業務決策。
我們在2019財年和2018財年產生了大量與收購相關的成本和整合成本。基礎收購 活動在規定的時間範圍內進行,具有明確的項目時間表,並且對我們正常業務過程中出現的活動和成本是遞增的。因此,我們認為將這些成本從我們 調整後的EBITDA中剔除是很重要的,因為它為管理層提供了在整合我們收購的公司之後對我們的核心、持續運營的標準化視圖,這是評估我們業績的一個重要指標。
鑑於我們在計算EBITDA和調整後EBITDA時對調整的確定,這些 非GAAP計量作為分析工具有侷限性,不應單獨考慮,或作為淨收益或虧損、收入、營業收入或虧損、 經營活動現金流、總負債或根據GAAP計算的任何其他財務計量的替代或替代。
110
下表將淨虧損與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對:
(千美元) | 財年 2020 |
財年 2019 |
財年 2018 |
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淨收益(虧損) |
$ | (57,050 | ) | $ | (76,516 | ) | $ | (47,146 | ) | |||
利息支出,淨額 |
82,638 | 92,089 | 74,948 | |||||||||
所得税 |
5,316 | 1,486 | (2,513 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 |
17,027 | 14,317 | 11,938 | |||||||||
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EBITDA |
47,931 | 31,376 | 37,227 | |||||||||
商譽、無形資產和其他長期資產減值 |
77,570 | 1,936 | 1,681 | |||||||||
非現金股份薪酬 |
3,275 | 1,948 | 2,118 | |||||||||
贊助商費用 (1) |
3,229 | 3,230 | 3,177 | |||||||||
債務清償損失 |
73 | 4,858 | | |||||||||
與債務修改有關的費用 |
4,265 | | | |||||||||
利率衍生品(2) |
15,338 | 16,546 | 12,592 | |||||||||
收購相關成本和其他成本 (3) |
12,049 | 28,482 | 19,977 | |||||||||
集成成本(4) |
8,601 | 17,200 | 23,659 | |||||||||
與收購事宜相關的法律費用和和解(5) |
(45,180 | ) | 3,783 | 3,575 | ||||||||
扣除報銷後的COVID相關成本 (6) |
15,815 | | | |||||||||
ABA退出操作(7) |
4,495 | 1,949 | (412 | ) | ||||||||
與收購無關的法律和解(8) |
| 850 | (2,918 | ) | ||||||||
其他系統轉軌費用、專業費和其他費用(9) |
4,954 | 1,164 | 467 | |||||||||
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調整總額 (10) |
$ | 104,484 | $ | 81,946 | $ | 63,916 | ||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 152,415 | $ | 113,322 | $ | 101,143 | ||||||
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(1) | 代表根據我們的管理協議向我們的贊助商支付的年度管理費(如 標題為?某些關係和關聯方交易部分中定義的那樣)。本管理協議將在我們的首次公開募股(IPO)完成後終止。 |
(2) | 表示未計入利息支出的利率衍生品相關成本。 |
(3) | 代表(I)與計劃、完成或終止的收購有關的交易成本,其中包括投資銀行費用、法律盡職調查和相關文件成本以及財務和會計盡職調查及文件成本,如本公司綜合經營報表所示,截至2021年1月2日的年度為960萬美元,截至2019年12月28日的年度為2,270萬美元,截至2018年12月29日的年度為1,560萬美元,(br}截至2021年1月2日的年度為960萬美元,截至2019年12月28日的年度為2,270萬美元,截至2018年12月29日的年度為1,560萬美元。)(Ii)與我們的 2020年1月公司重組相關的公司工資和遣散費成本,以應對截至2021年1月2日的年度250萬美元和截至2019年12月28日的年度的580萬美元的終止交易,以及(Iii)截至2018年12月29日的年度與Premier收購相關的或有對價的440萬美元公允價值 調整。 |
(4) | 代表(I)與我們的整合管理辦公室相關的成本,該辦公室只專注於我們的 整合工作,截至2021年1月2日的年度為340萬美元,截至2019年12月28日的年度為340萬美元,截至2018年12月29日的年度為180萬美元,(Ii)將被收購的公司整合到Aveanna的現場和公司運營所產生的過渡成本,截至2021年1月2日的年度為520萬美元,截至2019年12月28日的年度為1,380萬美元,截至2019年12月28日的年度為2,190萬美元整合被收購公司產生的過渡性成本包括IT諮詢成本和相關整合支持成本;與重複收購的公司人員相關的工資、遣散費和留任成本,直到這些 人員離開Aveanna;會計、法律和諮詢成本;與關閉和整合被收購公司的重疊市場相關的費用和減損,包括租賃終止和搬遷成本;以及與將我們被收購的公司和地點重新命名為Aveanna品牌相關的一次性成本。 |
(5) | 代表法律和法醫費用,以及與解決在我們的收購相關活動期間或作為結果產生的法律問題 相關的和解費用。這包括與追求某些特定目標相關的成本 |
111
與組建相關的索賠,以及在2020財年收到的與此相關的和解協議。除其他金額外,它還包括截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度成本分別為300萬美元和110萬美元,以遵守美國司法部、反壟斷司大陪審團發出的傳票,傳票涉及我們某些市場的護士工資和招聘活動,這是2019年交易的結果。 |
(6) | 代表新冠肺炎環境產生的成本, 主要包括但不限於(I)向我們的照顧者提供的救濟和英雄薪酬以及其他增量補償成本(Ii)增量個人防護成本,(Iii)與新冠肺炎需要裁員相關的工資、遣散費和租賃終止成本,以及(Iv)遠程啟用員工的成本,所有這些成本在截至2021年1月2日的一年中約為2,070萬美元,扣除某些州醫療補助和醫療補助計劃提供的臨時報銷標準 報銷標準的臨時上調後,所有這些成本在截至2021年1月2日的一年中約為2,070萬美元以及從賓夕法尼亞州國土安全部收到的刺激付款,以彌補 收入的損失,在截至2021年1月2日的一年中,收入約為50萬美元。 |
(7) | 表示我們因新冠肺炎環境而退出的與ABA治療服務業務相關的一段時間內的運營結果,以及與退出ABA治療服務業務相關的一次性成本。 |
(8) | 代表與收購相關事項無關的法律和解。在截至2018年12月29日的一年中, 獲得290萬美元的收益與與微軟供應商達成的有利和解有關。 |
(9) | 代表(I)與實施和過渡到新的電子醫療記錄系統、賬單、收款和薪資系統、商業智能系統、在此類轉型項目進行期間的重複系統成本相關的成本,以及截至2021年1月2日的年度的270萬美元、截至2019年12月28日的年度的10萬美元和截至2018年12月29日的年度的0.0美元的其他系統過渡成本;以及(Ii)與準備薩班斯-奧克斯利法案相關的專業費用 與準備首次公開發行股票相關的諮詢費用、與準備債券發行相關的專業費用為終止的2019年交易提供資金,以及與採用新會計準則(如ASC 606和ASC 842)相關的諮詢費用 截至2021年1月2日的年度為220萬美元,截至2019年12月28日的年度為100萬美元,截至 12月29日的年度為50萬美元 |
(10) | 下表反映了根據從EBITDA計算調整後的EBITDA所使用的調整,增加或減少以及對我們 運營報表中包含的行項目的綜合影響: |
對調整後的EBITDA的影響 | ||||||||||||
(千美元) | 2020財年 | 2019財年 | 2018財年 | |||||||||
收入 |
$ | (11,256 | ) | $ | (20,850 | ) | $ | (24,437 | ) | |||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
19,731 | 15,483 | 12,217 | |||||||||
分支機構和區域行政費用 |
12,153 | 10,483 | 11,872 | |||||||||
公司費用 |
31,971 | 30,829 | 30,106 | |||||||||
商譽減值 |
75,727 | | | |||||||||
收購相關成本 |
9,564 | 22,661 | 15,577 | |||||||||
其他運營費用 |
910 | 1,291 | 5,931 | |||||||||
債務清償損失 |
73 | 4,858 | | |||||||||
其他收入(費用) |
(34,389 | ) | 17,191 | 12,650 | ||||||||
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調整總額 |
$ | 104,484 | $ | 81,946 | $ | 63,916 | ||||||
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場貢獻和場貢獻邊際
現場貢獻和現場貢獻毛利是非GAAP財務指標,並不打算 取代根據GAAP確定的財務業績指標,如營業收入(虧損)。相反,我們將現場貢獻率和現場貢獻率作為我們業績的補充衡量標準。我們將Field 貢獻定義為扣除公司費用和其他非領域相關成本(包括折舊和攤銷、收購相關成本和其他運營費用)之前的運營收入(虧損)。字段
112
貢獻毛利是現場貢獻佔收入的百分比。作為非GAAP財務計量,我們對現場貢獻和現場 貢獻保證金的計算可能與其他公司使用的類似定義的非GAAP財務計量有所不同,使得基於這些衡量標準與其他公司進行比較是不可行的。
實地貢獻和實地貢獻毛利作為分析工具有侷限性,不應孤立地視為淨收益或虧損、收入、營業收入或虧損、經營活動現金流、總負債或根據公認會計準則計算的任何其他財務計量的替代或替代。
管理層認為,現場貢獻和現場貢獻利潤率有助於突出我們核心運營業績的趨勢,並 評估我們分支機構和地區業績的趨勢,這些趨勢每年可能會有所不同。我們使用現場貢獻和現場貢獻利潤率來制定業務決策,評估核心現場 運營交付的運營績效和結果,而不包括與我們的現場運營沒有直接關係的公司成本和其他成本。這些指標也很重要,因為它們可以指導我們確定分支機構和區域管理費用的規模是否適當 ,以支持我們的護理人員和直接的患者護理操作。此外,現場貢獻和現場貢獻毛利決定了我們在管理與支持我們 提供服務和產品銷售相關的現場監督和行政成本方面的效率。
下表將營業收入與現場貢獻和現場貢獻進行核對 利潤率:
(千美元) | 財年 2020 |
財年 2019 |
財年 2018 |
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營業收入(虧損) |
$ | (3,487 | ) | $ | 38,954 | $ | 39,033 | |||||
其他運營費用 |
910 | 2,322 | 5,931 | |||||||||
收購相關成本 |
9,564 | 22,661 | 15,577 | |||||||||
折舊及攤銷 |
17,027 | 14,317 | 11,938 | |||||||||
商譽減值 |
75,727 | | | |||||||||
公司費用 |
113,828 | 113,235 | 104,486 | |||||||||
|
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現場貢獻 |
$ | 213,569 | $ | 191,489 | $ | 176,965 | ||||||
收入 |
$ | 1,495,105 | $ | 1,384,065 | $ | 1,253,673 | ||||||
現場貢獻邊際 |
14.3 | % | 13.8 | % | 14.1 | % |
流動性與資本資源
概述
我們 現金的主要來源歷來來自經營活動。從歷史上看,我們來自經營活動的現金以外的流動性的主要來源是我們債務融資和發行普通股的收益。我們使用 現金和流動性的主要用途歷來是用於收購、償債要求和營運資本融資。根據CARE法案的允許,截至2021年1月2日,我們推遲支付了約4680萬美元的工資税 ,這增加了我們由運營活動提供的淨現金和手頭可用現金。截至2021年1月2日,我們在2020年收購的某些公司還推遲了總計約280萬美元的工資税。截至2021年1月2日,我們已推遲繳納總計約4960萬美元的工資税。這些遞延的工資税將需要在2021年12月31日和2022年12月31日分別向美國國税局(Internal Revenue Service)支付50%和50%。我們相信, 我們的運營現金流、手頭可用現金以及當前和未來信貸安排下的可用性將足以滿足我們未來12個月及以後的現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多難以預測的 因素,包括未來收購的規模、時間和結構、未來的資本投資和未來的運營結果。我們不能向您保證,經營活動提供的現金或現金和現金等價物 將足以滿足我們的
113
未來需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流,我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本,我們現有股東的 利益將被稀釋。如果我們承擔更多的債務,這些債務可能包含重大的金融和其他契約,可能會嚴重限制我們的運營。我們不能向您保證,我們可以 以優惠條款或根本不能獲得再融資或額外融資。請參閲風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們負債累累,這將增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性,並可能限制我們尋求戰略替代方案並對業務和行業的變化做出反應或支付股息的能力。
除了運營、投資和融資活動中使用的淨現金或由 提供的淨現金外,我們還根據我們的信貸安排下的可獲得性來評估我們的流動性。具體地説,我們審查循環信貸安排(定義見下文)下的活動,並考慮循環信貸安排下的期末餘額。根據循環信貸安排下未償還的 借款和信用證,我們計算循環信貸安排下增量借款的可獲得性。除了我們資產負債表上的現金,這樣的金額是我們認為的總流動資金。
下表分別計算了我們2020財年、2019財年和2018財年的總流動資金 :
財年 | ||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
循環信貸安排前滾 |
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期初循環信貸餘額 |
$ | 31,500 | $ | | $ | | ||||||
拉線 |
14,000 | 50,000 | 15,000 | |||||||||
還款 |
(45,500 | ) | (18,500 | ) | (15,000 | ) | ||||||
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期末循環信貸安排餘額 |
$ | | $ | 31,500 | $ | | ||||||
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循環信貸可獲得性的計算 |
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循環信貸額度 |
$ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 75,000 | ||||||
減去:未償還循環信貸安排餘額 |
| (31,500 | ) | | ||||||||
減去:未償還信用證 |
(19,817 | ) | (19,718 | ) | (21,762 | ) | ||||||
|
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期末循環信貸安排可用性 |
55,183 | 23,782 | 53,238 | |||||||||
期末現金餘額 |
137,345 | 3,327 | 8,001 | |||||||||
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總流動資金,期末 |
$ | 192,528 | $ | 27,109 | $ | 61,239 | ||||||
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現金流活動
下表彙總了我們在本報告期間的經營、投資和融資活動的現金流:
財年 | ||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ | 116,618 | $ | (8,714 | ) | $ | 21,596 | |||||
用於投資活動的淨現金 |
$ | (193,544 | ) | $ | (17,824 | ) | $ | (229,547 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 210,944 | $ | 21,864 | $ | 204,153 |
114
經營活動
經營活動提供的淨現金增加了1.253億美元,從2019財年使用的870萬美元淨現金增加到2020財年提供的1.166億美元淨現金。增加的主要原因是三項,首先是2020年我們的核心運營業績有所改善。這些項目是:
| 我們的營業收入,不包括我們在2020財年記錄的7570萬美元商譽減值的非現金費用 ,2020財年比2019年增加了3330萬美元; |
| 我們從CARE法案允許的推遲支付4680萬美元的社會保障工資税(br}2020)中實現了現金收益;以及 |
| 我們在2020年收到了一筆5000萬美元的和解款項,與收購相關的法律事務有關。 |
這些項目是2020年經營活動提供的淨現金增加的主要驅動因素。
運營活動提供的淨現金減少了3030萬美元,從2018財年提供的2160萬美元淨現金減少到2019年使用的870萬美元淨現金。減少的主要原因是2019財年支付的利息現金增加了3000萬美元。
投資活動
2020財年,投資活動中使用的淨現金為1.935億美元,而2019財年為1780萬美元。2020年的大幅增長與收購活動有關。扣除2020年的PDS收購和2020年的HHH收購所獲得的現金 ,我們總共支付了1.783億美元。2019年沒有收購。加上2020財年購買的1520萬美元的房地產和設備,2020財年用於投資 活動的淨現金為1.935億美元。
2019財年用於投資活動的淨現金為1780萬美元,而2018財年為2.295億美元。用於投資活動的2019年淨現金大幅減少,原因是2018年7月1日收購了Premier。2018財年用於Premier收購的現金扣除收購的現金 為2.1億美元。加上2018財年購買的1960萬美元的房地產和設備,2018財年用於投資活動的淨現金為2.295億美元。在2019財年,沒有重大的 收購或其他重大投資活動。2019年用於投資活動的1780萬美元淨現金的主要驅動因素是購買房產和設備的1660萬美元。
融資活動
2020財年融資活動提供的現金淨額為2.109億美元,主要歸因於發行第一筆留置權第四修正案定期貸款的1.776億美元收益,這是扣除債務發行成本支付的金額後的淨額。我們還收到了向保薦人附屬公司發行普通股的5,000萬美元收益,以及政府刺激基金收益2,940萬美元,部分被循環信貸安排項下的3,150萬美元淨償還、第一留置權安排(定義如下)項下的長期債務本金支付1,170萬美元和支付210萬美元的遞延發售成本所抵消。
於2019年財政年度,融資活動提供的現金淨額為2,190萬美元,主要原因為發行與Premier收購相關的延遲提取定期貸款以支付或有對價所得的5,000萬美元,循環信貸安排項下的3,150萬美元淨借款,由第一留置權融資(定義見下文)項下的長期債務本金支付1,260萬美元和與Premier收購相關的或有代價支付4,560萬美元部分抵消 。
2018財年,融資活動提供的現金淨額為2.042億美元,主要歸因於根據第一留置權第一修正案發行長期債務所得的1.565億美元
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定期貸款和向保薦人關聯公司發行普通股所得的5440萬美元,部分被680萬美元的長期債務本金支付所抵消。
(千美元) | 長期債務和應付票據 | 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||
儀表 | 財税2020年 | 財税2019年 | 財税2018年 | 利息率(1) | 財税2020年 | 財税2019年 | 財税2018年 | |||||||||||||||||||||
初始第一留置權定期貸款 |
$ | 563,061 | $ | 568,913 | $ | 576,225 | L + 4.25 | % | $ | 31,636 | $ | 37,966 | $ | 36,463 | ||||||||||||||
第一留置權第一修正案定期貸款 |
217,133 | 219,342 | 171,000 | L + 5.50 | % | 15,012 | 16,737 | 6,675 | ||||||||||||||||||||
第一留置權第四修正案定期貸款 |
184,538 | | | L + 6.25 | % | 3,837 | | | ||||||||||||||||||||
第二留置權期限安排 |
240,000 | 240,000 | 240,000 | L + 8.00 | % | 22,672 | 25,014 | 24,255 | ||||||||||||||||||||
與終止收購相關的高級擔保票據 |
| | | 9.75 | % | | 2,275 | | ||||||||||||||||||||
循環信貸安排 |
| 31,500 | | L + 4.25 | % | 779 | 1,755 | 342 | ||||||||||||||||||||
遞延融資成本攤銷 |
| | | 7,534 | 6,724 | 5,379 | ||||||||||||||||||||||
其他 |
2,872 | 2,027 | 2,700 | 2.07 | % | 1,513 | 1,825 | 2,428 | ||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 1,207,604 | $ | 1,061,782 | $ | 989,925 | $ | 82,983 | $ | 92,296 | $ | 75,542 | ||||||||||||||||
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減去:未攤銷遞延融資成本 |
(31,332 | ) | (34,136 | ) | (37,486 | ) | ||||||||||||||||||||||
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長期債務總額,扣除未攤銷遞延融資成本 |
1,176,272 | 1,027,646 | 952,439 | |||||||||||||||||||||||||
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加權平均利率 |
6.5 | % | 7.1 | % | 7.7 | % |
購買財產和設備(資本支出或資本支出)
我們根據收入的一定百分比來管理我們的資本支出。我們的資本支出佔收入的百分比如下所示 所示期間:
| 1,520萬美元,佔2020財年營收的1.0%; |
| 1660萬美元,佔2019財年收入的1.2%;以及 |
| 1,960萬美元,佔2018財年營收的1.6%。 |
我們2018財年的資本支出包括我們因完成組建和Premier收購的整合而產生的940萬美元一次性資本支出。我們2019財年的資本支出包括與準備2019年交易相關的220萬美元一次性資本支出 我們最終於2019年12月終止了這筆交易。我們2020財年的資本支出不包括任何一次性資本支出。
負債
我們通常會產生 債務來為合併和收購融資,我們會不時根據循環信貸安排借款,用於營運資金目的,以及根據需要為收購融資。以下是截至2020財年、2019財年和2018財年末我們的長期債務義務摘要 。
(1) | 我們的可變利率債務工具的應計利息利率等於倫敦銀行同業拆借利率(最低為 1.0%),外加適用的保證金。 |
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截至2020財年末、2019財年末和2018財年末,Aveanna遵守了與現有貸款安排相關的所有契約。另見對某些債務的描述。
2017年3月16日,我們簽訂了日期為2017年3月16日的特定第一留置權信用協議(經日期為2018年7月1日的合併協議和修正案(第一修正案)修訂)、日期為2020年3月19日的特定第二修正案(第2修正案)、日期為2020年4月1日的特定第三修正案(第3修正案)、日期為2020年9月21日的特定第二合併協議和第四修正案(第4修正案)與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人和Swingline貸款人,以及貸款人和其他代理方不時重述、補充、放棄或以其他方式修改 (第一留置權貸款協議) (以此類 身份,第一留置權貸款人履行),其中規定:(I)本金總額為9.91億美元的高級擔保第一留置權定期貸款安排(第一留置權期限貸款)(包括(A) 5.85億美元的初始留置權定期貸款(初始第一留置權期限貸款),(B)根據第一修正案產生的1.71億美元的額外定期貸款(第一留置權第一修正案定期貸款),(C) 5000萬美元的延遲提取定期貸款(延遲提取期限貸款),(C) 5,000萬美元的延遲提取期限貸款(延遲提取期限貸款),(B)根據第一修正案產生的額外定期貸款(第一留置權第一修正案期限貸款),(C) 5,000萬美元延遲提取期限貸款和(D)根據第四修正案產生的1.85億美元額外定期貸款(第一留置權第四修正案定期貸款)和(Ii)高級擔保循環信貸安排 (循環信貸安排,連同第一留置權期限安排,第一留置權期限安排,以及第二留置權期限安排(定義如下)), 高級擔保信貸安排)在 中的本金總額為7,500萬美元(包括循環貸款、擺動貸款和信用證)。第一留置權貸款還允許借款人(定義見下文)在一定的限制和合規的情況下 招致無限制的增量貸款,並在形式基礎上為此類增量貸款的無限制發生設定特定的槓桿率。第一留置權第一修正案定期貸款的收益用於為Premier 收購提供資金,延遲提取定期貸款的收益用於為與Premier收購相關的或有收益支付提供資金。借款人簽訂了第二修正案,允許公司為業務 保留與組建有關的總計5,000萬美元的陳述和保證保險索賠。借款人簽訂了第三修正案,將循環信貸機制下的信用證承諾限額從2000萬美元提高到3000萬美元。第一筆留置權第四修正案定期貸款的收益主要用於資助2020年的PDS收購和收購Five Points Healthcare,LLC。
在簽訂第一筆留置權融資的同時,我們和我們的全資子公司Aveanna Healthcare LLC作為借款人(借款人)與加拿大皇家銀行(作為行政代理和高級擔保信貸協議)簽訂了日期為2017年3月16日的特定第二留置權信貸協議(經不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改)、第二留置權信貸協議以及第一留置權信貸協議和高級擔保信貸協議。其中規定了優先擔保的第二留置權定期貸款安排(第二留置權定期貸款安排),原始本金總額為2.4億美元。第二留置期貸款還 允許借款人在形式上根據特定的槓桿率,在一定的限制和合規性的基礎上,無限制地產生無限制的增量貸款。
對於第一留置期貸款和第二留置期貸款,公司可以選擇適用於 借款的利率,該利率基於與借款相關的利息期的LIBOR、最優惠利率或聯邦基金利率(年利率或ABR),外加適用保證金。最初的第一留置期貸款 目前的利息為30天期倫敦銀行同業拆借利率(最低為1.00%)加4.25%。截至2021年1月2日,第一留置期貸款的實際利率為年息5.25%。第一留置權第一修正案定期貸款目前的應計利率相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率(最低為1.0%)加5.50%。截至2021年1月2日,利率
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第一留置權第一修正案定期貸款年利率為6.50%。第一留置權第四修正案定期貸款目前的應計利率相當於 30天期倫敦銀行同業拆借利率(最低為1.0%),外加6.25%。截至2021年1月2日,第一留置權第四修正案定期貸款年利率為7.25%。 第一留置期貸款中每筆貸款的本金要求在2024年3月16日(最終到期日)之前每季度支付0.25%的本金。第一筆留置權定期貸款由Aveanna的幾乎所有資產擔保。第二留置權期限安排目前 按相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率(最低為1.0%)加8.00%的利率計息。截至2021年1月2日,年利率為9.00%。第二期留置權貸款要求在2025年3月16日到期日一次性支付 。
在循環信貸安排下,我們可以根據自己的選擇,選擇適用的 貸款利率分類為循環貸款,使用基於LIBOR或ABR的浮動利率,外加適用的保證金。循環信貸安排項下的Libor貸款應計利息,利率等於LIBOR利率 ,該利率是參考與此類借款相關的利息期的路透社LIBOR利率加上適用保證金(最初為4.25%)確定的,每年最低LIBOR為1.00%。循環信貸安排下的未償還借款 目前的應計利息相當於30天倫敦銀行同業拆借利率(最低為1.00%)加4.25%,而2021年1月2日的利率為5.25%。截至2021年1月2日,沒有未償還的借款。 循環信貸安排的到期日為2022年3月16日,除每月利息支付外,在到期之前沒有計劃付款。
2021年3月11日,該公司修改了循環信貸安排,將最高可獲得性提高到2億美元,條件是 在2021年12月31日之前進行首次公開募股(IPO)。修訂還將到期日延長至2023年3月;條件是首次公開發行發生時,到期日將成為該首次公開發售完成後 五年的日期;此外,如果本公司未能在2023年12月之前對其高級擔保信貸安排下的定期貸款進行再融資,循環信貸安排的到期日 將為2023年12月。
2017年7月,倫敦銀行間同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局表示,它將在2021年之後不再要求銀行向倫敦銀行間同業拆借利率管理人提交利率(逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率)。這一公告表明,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的計算及其在2021年之後的繼續使用不能得到保證,預計停止 日期為2023年6月30日。改變倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響我們的高級擔保信貸安排。我們繼續關注與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡和/或確定替代的、市場接受的利率相關的事態發展。目前無法預測與任何更改相關的影響 。
再融資
我們預計此次發行的淨收益將用於償還我們信貸安排下的債務,這將降低我們的資金成本 和償債義務。有關更多信息,請參見?收益的使用。
承諾和合同義務
下表彙總了截至2021年1月2日我們對債務的承諾和合同義務、不可取消租賃項下的最低租賃付款義務以及其他義務。
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 總計 | 少於1年 | 1-3年數 | 3-5年數 | 更多 比5年 |
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長期債務義務(1) |
$ | 1,207,604 | $ | 12,782 | $ | 19,820 | $ | 1,175,002 | $ | | ||||||||||
長期債務利息(1) |
274,563 | 79,342 | 156,909 | 38,312 | | |||||||||||||||
經營租約 |
66,649 | 16,044 | 24,647 | 13,279 | 12,679 | |||||||||||||||
融資租賃(2) |
2,263 | 768 | 1,495 | | | |||||||||||||||
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總計(3) |
$ | 1,551,079 | $ | 108,936 | $ | 202,871 | $ | 1,226,593 | $ | 12,679 | ||||||||||
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(1) | 代表根據第一留置期貸款和第二留置期貸款支付的本金和利息。 與這些借款相關的利息支付總額是根據1.00%的利率、每年最低LIBOR加上各自貸款的適用保證金估算的,這兩種工具都是浮動利率工具。 |
(2) | 包括推定的利息支付。 |
(3) | 截至2021年1月2日,我們對未確認的税收優惠的負債為620萬美元,相關的 利息和罰款為70萬美元。截至2021年1月2日,我們無法合理估計這些債務未來的一個或多個現金結算期。 |
表外安排
我們還沒有進入表外安排。我們在正常經營過程中確實簽訂了經營租賃承諾和信用證。
關鍵會計政策
在根據GAAP編制我們的合併財務報表時,我們必須使用影響報告的 資產和負債額、相關披露以及報告的收入和費用的估計和假設。一般而言,我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 我們會持續評估我們的估計,並隨着經驗的發展或新信息的瞭解而對估計和相關披露進行更改。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為我們的關鍵會計政策涉及重大判斷和不確定性,並可能在不同的假設和條件下導致 大不相同的結果。有關我們所有重要會計政策的摘要,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表的附註2。
患者應收賬款
我們的 患者應收賬款是在扣除估計的顯式和隱式價格優惠後報告的,以反映我們預計最終收取的估計對價。這些應收賬款是無抵押的,由 以下來源應支付的金額組成:(I)州政府各自的醫療補助計劃(醫療補助計劃)下的州政府,(Ii)州政府醫療補助計劃的管理保健提供者(醫療補助MCO?),(Iii)商業保險公司,(Iv)其他 政府計劃,包括聯邦醫療保險和Tricare(聯邦醫療保險),以及(V)個人患者。我們認為,與我們的醫療補助賬户相關的收款風險是有限的,因為我們從相關付款人那裏收取的歷史費率以及美國政府是付款人的事實。截至2020、2019年和2018財年末,醫療補助賬户分別佔我們患者應收賬户的16.1%、31.7%和35.1%。同樣,我們認為與我們的醫療補助MCO賬户(截至2020、2019年和2018財年末分別佔我們患者應收賬款的53.0%、38.9%和35.5%)相關的收款風險 是有限的,因為我們從相關付款人那裏收取的歷史費率是 ,而且美國政府是付款人。截至2021年1月2日和2019年12月28日,沒有其他單一付款人佔我們未償還患者應收賬款總額的10%以上。因此,我們 相信沒有其他重要的應收賬款集中會使我們在收取患者應收賬款時面臨任何重大信用風險。一般經濟狀況、患者會計服務中心運營、付款人組合或聯邦或州政府醫療保險覆蓋範圍的變化可能會影響我們對患者應收賬款的收款。, 現金流和經營業績。請參閲風險因素與業務相關的風險和行業風險因素與監管框架相關的風險。截至2019年1月2日和2019年12月28日,預計明示和隱含的價格優惠分別為5540萬美元和4430萬美元, 已記錄為應收賬款餘額的減少,使公司能夠按公司預期收取的估計金額記錄收入和應收賬款。
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業務合併
我們根據ASC 805,企業合併的會計收購方法,對符合企業合併資格的實體的收購進行會計核算。在確定收購是否應計入企業合併或資產收購時,我們首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在 一項可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果是這種情況,該單一可識別資產或一組類似資產不被視為企業,而被視為資產。根據收購 會計方法,總代價按收購日的估計公允價值分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。購買價格超出這些可識別資產和負債的 公允價值的部分計入商譽。在收購日起計最長一年的計量期內,我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整,並將 與商譽相對應的抵銷記錄下來。
在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值時,我們 主要使用收益法來估計收購的商標名的價值,並使用成本法來估計收購的許可證的價值。收益法利用預計的經營業績和現金流,幷包括重要的 假設,如基本收入、收入增長率、預計的EBITDA利潤率、貼現率、運營費用增長率和未來的有效所得税税率。成本法利用預計現金流出,幷包括 重要假設,如預計設施成本、預計管理成本以及對獲得許可證所需時間和工作量的估計。我們重要被收購公司的估值由第三方估值專家在我們管理層的監督下進行 。我們認為,分配給收購的資產和承擔的負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。但是, 此類假設本質上是不確定的,實際結果可能與這些估計值不同。我們假設的未來變化或這些假設的相互關係可能會導致採購價格分配不同於近年來記錄的價格分配 。
收購相關成本不被視為已支付對價的一部分,並在發生時計入運營費用 。或有對價(如有)最初於收購日及其後於各報告期末按公允價值計量,直至或有事項解決及結算髮生為止。後續 對或有考慮事項的調整記錄在我們的合併運營報表中。我們包括被收購企業截至收購日期開始時的運營結果。
商譽
我們至少每年或更頻繁地對商譽和無限期無形資產進行減值 測試(如果不利事件或環境變化表明資產可能減值)。我們在每個財年第四季度的第一天為我們的每個報告單位執行年度商譽減值測試。如果發生的事件或環境變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值 ,則會更頻繁地執行測試。減損測試是一個一步到位的過程。這一過程要求我們估計和比較報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)。如果公允價值超過賬面價值,商譽不被視為減值 。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則報告單位的商譽被視為減值,減值費用根據報告單位的賬面金額超過其公允價值確認。
報告單位可以是一個運營部門,也可以是該運營部門的下一級,稱為 組件。當我們的經營部門的組成部分具有相似的經濟特徵時,我們將我們的經營部門的組成部分彙總到一個報告單位中。由於無法獲得我們的報告單位的報價市場價格, 我們在確定這些報告單位的公允價值時採用判斷方法。
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進行商譽減值測試的目的。對於中期和年度商譽減值測試,我們聘請第三方評估公司協助管理層計算報告 單位的公允價值,該公允價值是使用收入和市場方法的組合得出的。收益法利用預計的經營業績和現金流,幷包括重要的假設,如收入增長率、預計的EBITDA利潤率和貼現率。市場法將報告單位的收益和收入倍數與可比公司的市盈率和營收倍數進行比較。公允價值的估計可能與實際結果不同,原因包括經濟條件、商業模式的變化或經營業績的變化。這些因素增加了預期業績與實際業績之間存在差異的風險,這可能會影響所有報告單位未來對公允價值的估計。這些估計與未來實際業績之間的顯著 差異可能會導致未來財年的減值。在我們2020財年、2019財年和2018財年的年度商譽減值測試中,我們沒有發現任何 報告單位的賬面價值超過其估計公允價值。報告單位的公允價值是使用運營現金流和市場數據等第三級投入計量的。
由於2020年新冠肺炎的啟動,我們在2020財年第二季度做出了退出兒科ABA治療服務的 決定,該服務於2020財年第三財季末完成。2019年ABA治療的年收入約為1640萬美元。與這些活動相關的是,我們評估了我們的 治療報告部門的商譽減值,並在2020財年第二季度記錄了7570萬美元的減值費用。在計入減值費用後,新冠肺炎對我們的治療報告單位和整個公司的經濟影響有所改善,管理層認定,截至我們記錄治療報告單位減值費用之日,分配給治療報告單位和所有其他個人數字服務報告單位的商譽賬面價值不存在減值風險。我們的MS細分市場並沒有受到新冠肺炎的負面影響。我們的HHH部門主要包括在2020年第四財季進行的收購 ,截至各自的收購截止日期沒有受到新冠肺炎的負面影響。我們不能保證我們的商譽在未來任何時期都不會受到 減值的影響。
無形資產淨額
我們的無形資產壽命有限,由商標名和競業禁止協議組成。這些資產 根據商譽和其他無形資產的權威指導原則進行攤銷,主要使用直線方法,其估計使用年限從一年到十年不等。商號的公允價值是 從收益法得出的。重要的假設包括預期增長率、未來的政府付款人償還率和加權平均資本成本。競業禁止 協議的公允價值是根據有無方法得出的。重要的假設包括預測的市場條件和競爭對手的行為。
在2020財年、2019財年和2018財年,我們沒有記錄任何與壽命有限的無形資產相關的減值費用,截至2020財年、2019財年或2018財年末,我們也沒有認為它們存在減值風險。
我們的 無限期無形資產由許可證(包括需要證明)組成。許可證的公允價值是從成本法得出的。重要的假設包括髮放許可證的中等時間以及在此期間 維護分支機構的成本。我們每年審查無限期無形資產的減值情況,如果情況表明減值可能已經發生,我們會更頻繁地審查減值。為了確定一項壽命不定的無形資產是否減值,我們 進行了定性評估。根據定性評估的結果,我們可以進行定量測試。
在2020財年、2019財年和2018財年,我們分別記錄了150萬美元、110萬美元和150萬美元的資產減值費用,這些費用與之前因退回許可證和關閉相關分支機構而獲得的許可證有關。
此減值費用代表於每個減值日期資產的賬面價值超出其估計公允價值 的金額。
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或有損失評估
我們有法律和其他意外情況,一旦這些意外情況得到最終解決,可能會造成重大損失。參見附註13, 承諾和或有事項,請參閲隨附的合併財務報表,以獲取更多信息。
如果我們斷定可能已經或將會發生損失,並且損失金額可以合理估計,我們已為損失撥備 。由於確定未來事件的可能性和估計此類事件的財務報表影響所涉及的不確定性,在確定虧損是否可能和可估量時涉及大量判斷 。如果或有事項的進一步發展或解決與我們的假設和 判斷不一致,我們可能需要在未來一段時間內確認與現有或有事項相關的重大費用。
保險準備金
正如醫療保健行業中的典型情況一樣,我們會受到索賠,稱我們的服務導致患者受傷或其他 不良影響。
我們的保險準備金包括在我們無法從根據商業保險單進行的索賠 收到資金的情況下,對已報告但未支付的索賠和已發生但未在資產負債表日期報告的索賠的最終成本的估計。雖然基本上所有報告的索賠都是由我們的商業保險公司直接支付的(br}減去任何適用的免賠額和/或自保保留金),但如果我們的保險公司破產或未能履行醫療事故保單下的合同義務,我們最終仍有責任支付這些索賠 。根據美國公認會計原則,我們必須在綜合財務報表中以毛數確認這些估計負債,保險承運人的相應應收賬款反映承運人根據相關醫療事故政策提供的 合同賠償。
我們的保險準備金要求管理層做出 假設並應用判斷來估計已報告的索賠和已發生但截至資產負債表日期未報告的索賠的最終成本。我們的專業責任、一般責任和工人賠償風險準備金和撥備主要基於第三方精算師準備的半年度精算計算。我們定期審查我們的假設和第三方精算師提供的估值,以確定我們保險準備金的充分性 。以下是對我們估計的保險準備金有重大影響的若干主要假設和其他因素:
| 歷史索賠經驗; |
| 虧損發展因素的趨勢; |
| 索賠頻率和嚴重程度的趨勢; |
| 第三方保險的承保範圍; |
| 統計置信水平; |
| 醫療成本上升;及 |
| 工資總額美元。 |
解決索賠的期限可能會因管轄範圍、性質和解決索賠的形式而有所不同。 對一年後付款時間的估計可能會有很大差異。此外,如果當前和未來的索賠與歷史趨勢不同,我們估計的保險索賠準備金可能會受到重大影響。我們的保險準備金 不打折。
我們相信我們的保險準備金足以支付已報告但未支付的索賠的預計費用 和已發生但未報告的索賠的費用。由於存在相當大的可變性,
122
此類估算本身並不能保證最終責任不會超過管理層的估算。如果實際結果與我們的假設和 判斷不一致,我們可能會面臨重大損益。
權益
我們已向員工和我們 董事會的某些成員授予股票獎勵,包括股票期權和限制性股票。我們的員工股票期權具有基於服務、基於市場和基於業績的授予條件。
我們在授予日衡量股票期權的公允 價值。我們利用Black-Scholes期權定價模型計算基於服務股票的獎勵的公允價值,利用蒙特卡羅期權定價模型計算基於績效和加速器股票的獎勵 獎勵的公允價值。這兩種定價模型都需要各種高度判斷的假設,包括波動率和預期期權期限。如果模型中使用的任何假設發生重大變化,則基於股票的薪酬支出在未來可能與當前期間記錄的薪酬支出有很大不同。
Black-Scholes期權定價模型需要使用確定股票獎勵公允價值的高度主觀假設 。這些假設包括:
| 預期期限。我們的預期期限代表我們的基於股票的獎勵預計 未償還的期限,並使用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定,因為我們沒有足夠的歷史數據來使用任何其他 方法來估計預期期限。(= |
| 預期波動率。由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場,因此我們 沒有我們普通股的任何交易歷史,因此預期波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均波動率來估計的。可比較的 公司是根據其提供的類似服務進行選擇的。 |
| 無風險利率。無風險利率基於授予時美國財政部發行的零息 ,期限與股票期權授予的預期期限相對應。 |
| 預期股息。我們從未為我們的普通股支付過股息,也沒有計劃為我們的普通股 支付股息。因此,我們使用的預期股息收益率為零。 |
對於基於績效和加速器股票的 獎勵,我們使用蒙特卡洛模型。使用蒙特卡洛模型的關鍵假設包括結算情景的概率、企業價值、流動性時間、無風險利率和波動性。這些 工具的公允價值估計在一定程度上是基於主觀假設,未來可能會有很大不同。一般而言,相關股份的公允價值增加或減少將在市場獎勵的公允價值計量中產生方向上類似的影響 。
我們在基於服務的獎勵的 案例中確認剩餘顯式轉讓期內的相關補償成本,對於具有市場條件的獎勵,我們以直線方式確認派生服務期或顯式服務期中較長的一個。對於績效獎勵,當我們認為有可能授予績效獎勵時,我們確認了 獎勵服務期內的相關薪酬成本。一旦認為有可能授予基於績效的獎勵,我們將根據到目前為止經過的服務期 的部分記錄薪酬費用,並累計追趕,並確認剩餘估計服務期內的剩餘薪酬費用(如果有)。我們會在罰沒發生時對其進行核算,而不是將估計的罰沒率 應用於基於份額的薪酬支出。
我們根據普通股的價值來衡量授予日的限制性股票獎勵的公允價值 。我們的限制性股票獎勵在授予時被認為是完全歸屬的,補償費用是
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根據當時的公允價值確認。我們的限制性股票獎勵最初是責任分類的,因為我們認為持有獎勵的員工不太可能在合理的一段時間內承擔股票所有權的風險和回報。該等限制性股票獎勵於每個報告期末重新估值,直至較早的結算或當該獎勵被重新分類為臨時權益時為止,相關的公允價值增減代表對補償開支的調整。
在評估我們的普通股時,我們 使用收益法和市場法兩種估值方法來確定公允價值。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用基於我們的加權平均資本成本的貼現率折現到其 現值,並進行調整以反映我們現金流中固有的風險。市場法是根據與類似業務線中可比上市公司的比較來估計價值的 。
從可比較的公司中,確定具有代表性的市值倍數,然後將其應用於我們的財務 結果,以評估我們公司的價值。然後,收益法和市場法的估值結果被同等加權,以估計我們普通股的價值。
患者服務和產品收入
由於我們的服務沒有固定期限,患者或醫療機構可以隨時終止服務,因此出於收入確認的目的,我們將每項治療視為獨立合同。此外,由於無法單獨確定醫療保健提供者在一期護理中訂購的服務,因此我們將提供的所有服務合併為每個合同的單個 履行義務。我們在提供服務的報告期內確認患者收入,並在產品交付給患者之日確認產品收入。由於我們的患者通常沒有義務繼續接受我們的護理,因此我們在報告期末有最低限度的不滿意表現義務 。
所有收入都是 根據合同調整和向第三方付款人提供的折扣以及隱含的價格優惠減去的既定計費費率確認的。合同調整和折扣基於合同協議、折扣 政策和歷史經驗。隱含的價格優惠是基於歷史收藏經驗。我們的收入週期管理系統計算合同調整和折扣逐個病人或逐個產品以每個主要第三方付款人的現行費率為基礎。由於在確定與第三方付款人的報銷安排下最終到期金額時涉及的複雜性(通常會受到解釋和審查),我們可能會收到授權和提供的醫療服務的報銷 與我們的估計不同。此外,由於一般經濟條件、患者記賬服務中心運營或付款人組合的變化,歷史收款經驗可能不能準確反映本期收款。
我們不斷審查合同和隱含特許權評估流程,以考慮並納入法律和法規的更新,以及因合同重新談判和續簽而導致的管理型醫療合同條款的頻繁更改。此外,管理Medicaid、Medicaid MCO和Medicare計劃的法律法規非常複雜,並受 解釋的影響。如果實際結果與我們的假設和判斷不一致,我們可能會面臨重大的收益或損失。
所得税
我們採用資產負債法,根據每個資產負債表日存在的暫時性差異,使用當前頒佈的税率來計量遞延税項資產和負債。遞延税金計算要求我們對 未來運營做出某些估計。當我們認為所有遞延税項資產的一部分很可能不會變現時,遞延税項資產就會減去估值津貼。税率變動的影響在包括制定日期的會計年度確認為 收入或費用。
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我們根據現有證據的權重(包括我們最近的盈利歷史和預期未來應税收入等因素)定期評估在我們實體中記錄的遞延税項資產的變現能力 。如果未來的應税收入低於我們的估計,或者是在與 預計不同的税收管轄區產生的,我們可能被要求增加遞延税項資產的估值免税額。這將導致我們的實際税率提高。
我們根據兩步流程記錄不確定所得税頭寸的負債。第一步 是確認,即根據個人税務頭寸的技術優點(包括解決任何相關上訴或 訴訟過程),評估該頭寸是否有超過50%的維持可能性。對於目前估計維持的可能性低於50%的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。可確認的受益金額是最終和解時實現可能性大於 50%的最大金額。最終實現的實際收益可能與估計的不同。在未來財年,事實、環境和新信息的變化可能要求我們更改有關個人納税狀況的確認和 計量估計。確認和計量估計的變化記錄在發生這種變化的會計年度的所得税、費用和負債中。與未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款 都記錄為所得税費用撥備的一個組成部分。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表和未經審計中期財務報表附註2。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
本公司主要根據循環信貸安排、第一留置期安排及第二留置期安排 面對利率變動的風險,每項安排均以倫敦銀行同業拆息為基準,按浮動利率計息。截至2021年1月2日,該公司有12億美元的浮動利率貸款未償還。
對於第一留置期貸款和第二留置期貸款,公司根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金選擇浮動利率。根據第一留置期貸款和第二留置期貸款,倫敦銀行同業拆借利率的下限分別為1.00% 。倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金將為4.25%、5.50%、6.25%或8.00%,具體取決於當時未償還的貸款金額。循環信貸安排的利率範圍取決於 某些合併的第一留置權淨槓桿率,如果是LIBOR貸款,適用的保證金為3.75%、4.00%或4.25%,具體取決於這些比率。
2018年10月,本公司簽訂利率互換協議,以限制對浮動利率債務的敞口。協議將於2023年10月31日 到期。根據利率互換協議的條款,該公司支付的利率為3.107%,收取的是一個月期倫敦銀行同業拆借利率,下限為1.00%。截至2021年1月2日,利率互換協議的名義總金額為5.2億美元。
管理層的意圖是,在衍生品有效期內,名義上的利率掉期金額 少於第一留置期貸款和第二留置期貸款。在2020財年,公司確認了1530萬美元與利率 掉期相關的費用,這些費用反映在合併運營報表的其他收入(費用)中。在2019財年,公司確認了1650萬美元與利率掉期相關的費用,這些費用反映在合併運營報表上的其他收入 (費用)中。在2018財年,公司確認了1260萬美元的費用,這些費用反映在合併運營報表的其他收入(費用)中。截至2021年1月2日 和2019年12月28日,未償還利率互換協議的公允價值為2,860萬美元
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分別為2,370萬美元,反映在合併資產負債表上的其他長期負債中。以年度計算,截至2021年1月2日,假設6.848億美元未對衝可變利率債務的利率變化1.0%,將影響大約680萬美元的利息支出。
逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的結果可能會影響我們的利率互換協議。我們將繼續關注與LIBOR過渡相關的 發展和/或確定替代的、市場可接受的利率。目前還無法預測與任何變化相關的影響。
通貨膨脹的影響
在通貨膨脹期間和市場出現勞動力短缺時,工資和 其他費用會增加。通貨膨脹對公司的影響主要體現在勞動力成本方面。醫療保健行業是勞動密集型行業。不能 保證我們的勞動力成本不會上升,特別是考慮到我們的市場缺乏合格的照顧者,而且對家庭護理服務的需求預計將會增長。此外,醫療成本的增加 通常高於通脹,並影響我們員工福利計劃下的成本。管理這些成本仍然是我們面臨的重大挑戰和優先事項。雖然我們認為通脹(如果有的話)和勞動力短缺對我們的運營結果和財務狀況的影響並不顯著,但不能保證我們未來不會受到通脹的影響。
此外,供應商以更高價格的形式將上升的成本轉嫁給我們,這主要影響我們在MS細分市場中與企業相關的 產品領域。近年來,我們的供應鏈努力使我們能夠有效地管理和減輕供應鏈中的任何通脹影響。然而,我們無法預測我們是否有能力支付未來的成本增長。
由於聯邦和州法律規定了固定的報銷費率,我們幾乎沒有能力轉嫁與向Medicare和Medicaid患者提供服務相關的這些增加的成本。
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生意場
我們多元化的家庭護理平臺
我們 是一家領先的多元化家庭護理平臺,專注於為醫療複雜、高成本的患者羣體提供護理。我們直接解決美國醫療系統面臨的最緊迫的挑戰,在患者首選的低成本醫療環境 中提供安全、高質量的醫療服務。我們以患者為中心的護理交付平臺旨在提高患者接受的護理質量,使他們能夠呆在家裏,並最大限度地減少對醫院等高成本護理場所的過度使用 。我們的臨牀模式由我們的護理員領導,主要是熟練的護士,他們提供專門的護理,以滿足我們服務的所有患者羣體的複雜需求: 新生兒、兒童、成年人和老年人。我們在我們的平臺上投入了大量資金,以便將同類中最好的組織所有級別的人才和 通過行業領先的培訓、臨牀計劃、基礎設施和技術支持系統來支持這些人才,這些在不斷髮展的醫療保健行業中越來越重要。我們相信,我們的平臺創造了可持續的競爭優勢 ,這些優勢支持我們繼續以有機方式和通過收購推動快速增長,並將我們定位為我們所服務患者的首選合作伙伴。
在過去五年中,我們將業務規模擴大了約5倍,從2016財年的17個州和3.246億美元的收入 擴大到2020財年的30個州和15億美元的收入。我們目前有245個分支機構。2020年,我們為我們的患者提供了大約3900萬小時的家庭護理,這是我們 在2020年完成的收購的形式。我們最近已經擴展到成人家庭健康和醫療保險人羣的臨終關懷領域,增加了一個新的平臺,以幫助推動我們未來的增長。我們的管理團隊由Rodney Windley(執行主席)和Tony Strange(首席執行官)領導,擁有建立領先企業的成功記錄,包括Gentiva Health Services,Inc.(Gentiva?),在2015年被Kindred Healthcare,Inc. (?Kindred??)收購之前,Gentiva Health Services,Inc.是美國最大的家庭保健公司。成人家庭健康和臨終關懷是Aveanna核心家庭健康基礎設施的自然延伸。特別是,成人家庭健康業務利用我們在 臨牀項目管理、自動化和高效的護士招聘、技術驅動的收入週期管理、付款人合同和進入新地理市場方面的平臺基礎設施和核心能力。我們相信,我們有機會利用我們的國家家庭健康 基礎設施來發展行業領先的成人家庭健康和臨終關懷業務,其規模和規模與我們的兒科家庭健康業務相似。我們相信,通過從頭擴張和 收購,這一成人終端市場的長期擴張戰略將為Aveanna提供與其家庭健康同行相比非常獨特的形象,擁有更多樣化的報銷來源、更低的風險狀況以及更廣泛的有機和無機增長途徑可供機會性追求 。
我們的兒科家庭健康業務從根本上類似於成人家庭健康業務,具有許多相同的 積極屬性,以及幾個顯著的優勢。特別是,成人家庭健康和兒科家庭健康提供者都使用類似的照顧者(包括註冊護士、RN和有執照的執業護士, LPN)和護理模式,治療類似複雜的患者,並服務於類似的大型和分散的終端市場。兒科和成人家庭健康的價值主張也具有可比性:與其他醫療環境相比,在更方便的環境中為患者提供高質量、低成本的醫療服務。因此,兒科家庭健康通常受益於許多有利於成人家庭健康市場的宏觀順風,包括與付款人保持一致,以及轉向在家庭中提供更多護理以節省成本。
然而,兒科家庭健康在幾個方面不同於成人家庭健康,包括擁有有意義的更高敏鋭度的患者基礎,每週就診時間更長,病例持續時間更長,患者診斷更清晰,支付來源更穩定和多樣化。 兒科家庭健康患者通常需要呼吸機或氣管切開管,這意味着他們需要明顯更多的護理小時(通常超過每週50小時)和多年的家庭護理。 此外,因為兒科家庭健康覆蓋範圍是聯邦制的,所以他們需要更多的護理小時(通常超過每週50小時)和多年的家庭護理。 此外,由於兒科家庭健康保險覆蓋範圍是聯邦制的,所以他們通常需要更多的護理小時(通常超過50小時)和多年的家庭護理。 沒有個人付款人佔2020財年收入的7%以上(br})。我們目前受益於保護費率的結構性因素,包括成本節約。
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向付款人和對接入挑戰敏感的脆弱人羣提出建議。例如,今天,我們每週為5000多名兒科私人護理患者提供服務,每天的費用約為250美元,否則在醫院的兒科重症監護病房提供的護理費用可能超過每天4000美元。因此,在過去五年中,我們享受到了與 成本通脹保持一致的長期、一致且可預測的報銷費率增長軌跡。
我們相信,付款人欣賞與家庭健康相關的成本節約和臨牀益處,並強烈希望轉向基於價值的安排,獎勵在家中提供高質量護理的提供者。我們進一步相信,我們具有得天獨厚的優勢,能夠從 推動基於價值的醫療服務中獲益,因為我們的規模使我們能夠照顧到我們的支付方合作伙伴中符合條件的人羣中有相當一部分的人,而且我們在臨牀培訓計劃、合規協議和技術 基礎設施方面進行了大量投資,使我們能夠提供一致、高質量的醫療服務,以及患者數據和直接從家裏提交的報告。因此,隨着行業邁向基於價值的安排,我們將Aveanna視為付款人的天然選擇合作伙伴。
下表總結了我們多元化家庭健康業務的關鍵要素,其中我們的主要服務是為兒科患者提供私人值班護理(PDN)。
除了PDN和成人家庭健康和臨終關懷,我們還提供以家庭為基礎的兒科治療和腸內營養服務,也稱為導管或靜脈餵養,以及相關用品。通過專注於兒童和成人患者,我們的腸內營養業務大幅增長,我們相信這使我們有別於我們的 競爭對手,因為我們有能力向我們的PDN患者羣體交叉銷售這些服務,他們中的許多人也需要腸內營養。我們相信,繼續擴大我們的腸內營養業務有很大的機會。
我們相信,我們多元化的家庭護理平臺具有獨特優勢,能夠繼續推動可持續的長期增長 :
| 我們的業務模式與當今醫療保健領域正確的宏觀趨勢保持一致。美國的醫療費用正在以不可持續的速度增長。家庭健康被廣泛認為是解決方案的一部分, |
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尤其是在後新冠肺炎時代,必須避免不必要的基於設施的護理。我們在全國範圍內深入許多費用最高的患者羣體的家庭,使我們能夠為患者及其家人提供更好的體驗,改善臨牀結果並降低美國醫療系統的總成本。我們相信我們將繼續受益於 以下醫療保健趨勢:(1)專注於在家中提供高質量、低成本的醫療服務,(2)更多地針對高成本、複雜的患者,這些患者使醫療系統的成本過高,需要高度專業化的醫療模式,(3)注重提供協調、高質量醫療服務的基於價值的醫療模式,使患者能夠留在家裏和醫院外,以及(4)越來越關注患者體驗 。 |
| 我們經營的市場很大,高度分散,增長迅速。廣義的家庭健康 是醫療行業增長最快的行業之一,根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據,從2019年到2028年,支出預計將以7.1%的複合年增長率增長。我們的 管理層認為,我們目前的核心兒科家庭健康、成人家庭健康和臨終關懷終端市場到2020年估計將超過900億美元,並且高度分散。我們的絕大多數地理市場都由小型 本地或地區性供應商組成。例如,我們的管理層認為,大約75%的PDN市場由當地和地區的小型供應商組成。相反,我們的管理層認為我們在PDN擁有11%的全國市場份額, 這為我們創造了顯著的規模優勢和差異化機會,使我們能夠繼續獲得市場份額和鞏固市場。 |
| 我們的國家和地方規模密度創造了可持續的競爭優勢。我們相信,規模 在我們的行業中很重要,它可以推動可持續的競爭優勢。 |
| 我們相信我們可以吸引更多的護士 由於我們的護理員之家附近有更多的可用 班次,我們的知名品牌、我們以照顧者和家庭為第一的使命驅動的文化、我們先進的護士培訓平臺和行業領先的福利提供了一條誘人的職業道路。 護理員招聘對於我們的家庭護理市場的成功至關重要。在競爭激烈、供應受限的合格護理人員勞動力市場中,我們相信我們吸引、培訓和留住護士的能力為我們提供了顯著的競爭優勢。我們相信,我們大約42,000名護理員是一項寶貴的資產,我們不僅有能力利用我們的護理員網絡,而且有能力利用我們的招聘業務,在我們 現有市場擴展到成人家庭健康領域。 |
| 因此,我們得到了更多的案例。,作為我們的大型 使用護理面板,我們可以更快地將護士安置在尋求護理的家庭中,從而提高(1)更高的就診者和患者家屬滿意度,(2)更好的品牌宣傳,以及(3)能夠滿足較高比例的規定患者工作時間(稱為 滿足率)。從2018年到2020年,我們的平均填充率為85%。我們相信,這反過來會推動我們的PDN患者滿意度得分較高(2020年為90.4%)、較低的再住院率和更有利可圖的分支機構 ,從而產生更強大的分支機構領導人才,能夠全天候為我們的患者、家屬和推薦人提供服務。具體地説,由於我們的規模、我們備受推崇的品牌、我們的臨牀專業知識和嚴格的合規標準 旨在提供強大的安心,我們相信我們被我們的患者、他們的家人和領先兒童醫院的轉診來源視為明確的首選供應商。這些轉診來源委託我們幫助 他們快速找到患者在家中所需的體貼護理,使我們能夠定期獲取更高比例的轉診數量,加速我們的良性循環(如下所述),併為尋求新病例的護士創造更多價值和輪班靈活性 。 |
| 我們的規模使我們能夠對我們的能力進行再投資,為護士和家庭帶來更多價值。 重要的是,與規模較小的競爭對手相比,我們的全國規模和本地市場密度在分支機構層面創造了利潤優勢,因為我們每年都能夠再投資於更深層次的能力,以支持我們的 網絡,包括:(1)一支成熟的兒科家庭健康銷售團隊、培訓和招聘團隊以及合規和付款人關係團隊,我們認為這是行業中規模最大的團隊;(2)行業規模僅為規模化, 垂直整合的兒科 |
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提供家庭健康服務,將家庭健康與腸內餵養服務捆綁在一起,最重要的是,(3)技術支持的操作平臺,帶有護士招聘、培訓和護理報告工具, 我們認為這些工具使我們能夠以高效和合規的方式進行擴展。 |
| 我們相信,這些運營效率為 創造了可持續的競爭優勢Aveanna與規模較小的家庭保健提供者相比,繼續增長。 具體地説,我們在我們平臺上的重大資本和技術投資使我們與當地市場上規模較小的醫療保健提供商保持了距離,催生了持續的有機增長和收購機會。我們競爭的小型本地和地區性家庭健康提供商通常以紙質思維運營,並面臨着在當今複雜且日益數字化的商業環境中運營的日益嚴峻的 挑戰。相反,作為一個規模化的全國性平臺,我們在技術、技術型流程、臨牀培訓、合規性和高級人員配備方面進行了投資 優化工作流程,旨在使我們能夠從招聘和臨牀員工隊伍中推動生產力水平的提高。我們還實施了複雜的收入週期管理、合同和管理系統,幫助我們 更高效地運營,並利用我們的公司基礎設施來推動利潤率的提高。我們相信,這些由技術支持的能力將使我們能夠繼續推動競爭優勢和高於市場的增長,如下面的良性循環所示。 |
| 我們的管理團隊擁有數十年通過收購推動家庭健康增長的經驗。我們的 高級管理團隊由Rodney Windley(執行主席)、Tony Strange(首席執行官)、Jeffrey Shaner(首席運營官)、David Afshar(首席財務官)和Shannon Drake(總法律顧問兼首席法務官)領導, 擁有100多年的共同家庭健康經驗,在通過收購建立家庭健康平臺方面有着良好的記錄。從1986年成立Healthfield Group開始,到2006年與Gentiva合併後,我們的高級管理團隊成員監督創建了美國最大的家庭護理公司。在他們的領導下,合併後的公司成為一家大型、多元化的公共家庭健康 提供商,收入從2005年的8.69億美元增長到2015年出售給Kindred時的年收入超過20億美元。在過去30年中,我們的團隊執行了50多項收購,交易額超過60億美元 。 |
| 我們擁有成熟的能力來採購、執行並將收購整合到Aveanna平臺中。Aveanna 是由Epic健康服務公司(Epic)和美國兒科服務公司(PSA)於2017年3月以變革性的方式合併而成的。自我們成立以來,我們已經成功完成並 整合了十筆收購,目前正在整合我們的第十一筆收購。我們在併購平臺能力上投入了大量資金,發展了一支專門打造的專職收購團隊,其唯一職能是 識別和執行 |
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併購交易。我們的整合管理辦公室(?IMO?)在長期的併購生涯中制定了一套行之有效的策略,以引領 收購的快速和協同整合。我們目前擁有強大的潛在收購目標渠道,我們將繼續積極開發和評估這些目標。 |
| 我們的服務報銷是高度多樣化和穩定的。我們由一個由1500多個不同的支付者組成的多樣化羣體支付,其中包括醫療補助管理保健組織(MCO)、基於州的醫療補助計劃、聯邦醫療保險、聯邦醫療保險優勢計劃、商業保險計劃和30個州的其他政府支付者。沒有 任何單一付款人來源在我們2020財年的收入中所佔比例超過7%。這歸功於我們在兒科和成人終端市場的多元化,以及我們在各州的地理多樣性。儘管我們無法控制 報銷費率,無法預測報銷費率是否會保持在當前水平,也無法保證報銷費率始終足以支付患者服務的可分配成本,但由於政府和商業支付者廣泛認識到其相對於較高成本設置的價值主張,家庭健康費率總體上是穩定的。在PDN,我們目前最大的業務,從2015年到2020年,報銷費率在加權平均基礎上每年增長1.5%,並傾向於跟蹤護理工資的增長 ,這在歷史上支持了我們高度穩定的毛利率。此外,醫療保健監管諮詢公司馬伍德集團(Marwood Group)表示,PDN報銷率在很長一段時間內一直高度穩定至正,包括在大衰退期間,在此期間,兒科 家庭衞生服務並不是面臨預算壓力的州節省開支的目標。根據馬伍德的數據,尤其是在過去三年中,有20個州的利率出現了正增長,而只有一個州的利率下降了1%以上。在我們的PDN業務中,費率保持穩定有以下幾個原因: |
| PDN患者被視為受保護的人羣,並得到強大的、直言不諱的家庭倡導團體的支持,這些團體對任何准入限制都高度敏感; |
| PDN服務對於臨牀診斷明確且有明確需求的患者通常是基本的、維持生命的護理; |
| PDN的報銷總額約佔醫療補助總支出的1.6%,我們 認為這使得它不太可能成為面臨預算壓力的州節省開支的來源;以及 |
| 大多數市場對PDN服務的需求超過了供應,這給支付者帶來了壓力,要求他們在支持充足護理工資的水平上進行報銷。 |
我們還相信,我們的成人家庭健康服務將在一個有吸引力的報銷環境中運營。 隨着CMS在2020年初過渡到患者驅動的分組模式,我們認為成人家庭健康的報銷前景是穩定的,並相信CMS已顯示出對家庭健康的強有力支持,因為它有能力降低全系統成本和改善患者護理。此外,我們認為我們的家庭健康平臺處於有利地位,可以利用Medicare Advantage市場內更廣泛的向基於價值的醫療服務的轉變,這對家庭健康提供者 越來越重要,而且付款人對共享儲蓄和基於價值的安排表現出了濃厚的興趣。從長遠來看,我們認為Aveanna非常適合受益於支付者推動在住院環境之外的家庭提供 更高敏感度的護理,以推動兒童和成人獲得更好的結果、滿意度和成本效益。
我們相信,我們的財務業績已經驗證了我們多元化家庭護理平臺的力量。從2018財年到2020財年,我們的收入以6.0%的複合年增長率(CAGR)增長,從12.537億美元增長到14.951億美元。在同一時期,我們的淨虧損增加了21.2%,從4710萬美元增加到5710萬美元;但是,我們調整後的EBITDA以14.7%的複合年增長率增長,從1.011億美元增加到1.524億美元。參見管理層對非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析,瞭解有關我們如何定義 調整後EBITDA以及從最具可比性的GAAP指標淨收入到調整後EBITDA的對賬的更多信息。
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我們的價值主張
我們相信,我們的平臺有助於解決當今醫療保健領域最緊迫的幾個挑戰。我們設計了我們的平臺,在全國範圍內為醫療複雜且往往昂貴的患者羣體提供更低的成本、高質量的護理,讓他們在自己的家中感到舒適。我們相信,我們的平臺為我們的主要利益相關者提供了令人信服的價值主張。
病人和家屬
| 我們提供以患者為中心的個性化家庭醫療體驗,而患者通常更喜歡在家中體驗 。 |
| 我們的量表使我們能夠將患者及其家屬與合適的護士更快,避免 醫院不必要的出院延誤。 |
| 我們讓家庭能夠繼續工作,而不是放棄工作來照顧親人。 |
| 我們提供一站式臨牀服務,以減輕成本和管理負擔。 |
護士
| 我們為護士提供更多可供選擇的工作量,以更好地滿足他們的目標。 |
| 我們的技術支持的工具簡化了病例選擇、輪班管理和護理點醫療文檔。 |
| 我們相信,我們的品牌、培訓、福利和職業晉升計劃備受推崇。 |
提供商合作伙伴
| 我們幫助醫院和衞生系統在高技能和訓練有素的護士的幫助下,迅速將一些最敏感、醫學上最複雜的患者 送回家。 |
| 我們提供更高的填充率,更充分地滿足規定的小時數。 |
| 我們提供始終如一的高質量護理和合規標準。 |
| 我們與供應商合作伙伴建立了長期、值得信賴的關係。 |
付款人
| 我們是值得信賴的一線護理人員,有能力將更快的出院速度送到家裏,或允許 患者留在家中,而不是在急性護理環境中。 |
| 我們以單一來源合同解決方案的形式在廣泛的服務和市場中提供效率。 |
| 我們處於有利地位,可以採用基於價值的護理模式來協調利益併為付款人節省成本。 |
我們的平臺
我們 相信,我們打造的平臺在服務利益相關者並在一系列家庭護理終端市場快速增長方面具有真正的差異化能力。我們平臺的關鍵要素包括:
我們隊
我們的團隊是推動我們在五年內打造行業領先的家庭護理平臺的主要力量。我們團隊的各個層次的人在一起工作了幾十年,為我們帶來了豐富的
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行業領先公司(如Healthfield和Gentiva)的家庭健康經驗。我們的團隊為提供以患者為中心的卓越護理帶來的熱情支持我們 吸引、招聘和留住強大的、具有運營意識的國家和地區運營商的能力,這些運營商對於執行我們的本地市場戰略至關重要。反過來,我們能夠更好地招募和培訓熱情的一線護理人員,為我們的患者提供特殊護理。我們相信,我們建立的團隊是我們平臺最重要的要素。
我們的文化
我們的文化是將我們的組織聯繫在一起的粘合劑。我們有目的地建立了一種文化,吸引志同道合的人,他們 與我們的使命一致,改變家庭護理的提供方式,一次一個病人。紙面上的文化很容易被忽視,然而,我們從根本上相信它推動了我們的成功,我們採取了積極的措施來推廣它。從Aveanna的第一天開始,我們就歡迎新員工加入我們的文化,以我們的培訓為中心核心價值用…提供護理慈悲心,使用團隊誠信,爭取包裹體,體現為信任,尋求 創新並擁有有趣的。合規是強調我們所做的一切的背景。這些原則決定了我們的基本運營流程,包括從戰略規劃、預算到預算的方方面面。 推向市場戰略、員工薪酬和晉升。我們相信,我們的文化支持我們招聘、激勵和增強各級員工的能力,以 提供更好的患者護理並推動我們的運營業績。
我們的系統、流程和技術
我們擁有強大的系統和流程的企業基礎設施,旨在提高效率並支持我們未來的增長。我們 在基礎設施和技術方面投入了大量資金。我們的一線護理員利用我們的技術支持的解決方案,例如我們部署到每個患者家中的基於平板電腦的護理管理工具,以增強數據收集以及護理員體驗的效率和質量,以及我們用於患者排班的自動化工具,這些工具旨在確保為臨牀最複雜的患者安排經過適當培訓的護士。我們的技術 基礎設施包括基於雲的解決方案,使我們業務的基本功能能夠更高效地運行,包括從前到後:(I)iCIMS,用於數字化勞動力管理;(Ii)內部開發的Aveanna Hope 設備,安裝在每個患者家中以捕獲護理報告;(Iii)NetSmart、Kinnser和Bright tree Cloud電子病歷(?EMR?)工作流,用於管理我們的專業PDN、成人家庭健康和醫療解決方案 (?MS?)臨牀工作流以及(V)圍繞財務管理、薪資 和人力資源的核心企業資源規劃(ERP)工作流的Workday。
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我們的採購團隊和整合管理辦公室
我們擁有一支由16人組成的成熟團隊,致力於採購、評估和執行我們併購戰略的各個方面。我們的IMO團隊擁有豐富的經驗,在Aveanna和之前的職位上整合了家庭健康收購,並在運營、諮詢、財務、IT和管理角色方面擁有深厚的職能經驗。我們通過與我們共事數十年的第三方顧問組成的核心團隊 來補充我們的內部團隊。集體團隊為我們的收購戰略帶來的經驗和紀律使我們能夠同時進行和整合多項收購,而不會中斷我們的 業務或目標的業務。我們相信,與我們的家庭健康同行相比,這是一種真正的差異化能力。
我們併購戰略的成功 部分歸功於我們久經考驗的策略:將收購和合併合作夥伴引入我們的平臺基礎設施,識別並快速獲取對整個企業的顯著協同效應,並最大限度地降低中斷基礎業務的風險 。在這方面,我們的國際海事組織是一個關鍵的差異化因素。我們的IMO團隊由專門致力於快速高效地整合收購的職能專家組成。它們帶來了數十年的交易架構、 盡職調查、整合和職能經驗,這對我們的成功至關重要。重要的是,在我們盡職 盡職調查的同時,在簽署之前,IMO團隊開始為我們在併購流程早期進行的每筆收購制定量身定製的整合計劃。這使國際海事組織能夠在收購簽署後迅速啟動整合計劃,並在交易完成前後保持這一勢頭。國際海事組織團隊通過指導委員會領導的治理結構與我們的執行領導層進行無縫協調 ,該治理結構為每筆收購提供戰略指導和監督。我們的IMO團隊與我們的業務團隊合作,監督基本職能領域的整合,包括 運營、IT、收入週期、人力資源、合規性和財務。該團隊利用一個名為Midaxo的軟件平臺來開發和衡量每個集成計劃的進展情況。我們非常重視清晰、早期和持續的溝通,並向我們新收購的公司推廣Aveanna文化。
我們廣泛的 功能
我們為不同的兒科和成人患者羣體提供廣泛的家庭護理能力。我們的 兒科家庭健康服務包含在私人值班服務(PDS)部門,包括PDN(佔2020財年PDS部門收入的80%)、記錄服務僱主(佔2020財年PDS部門收入的14%)
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收入)和兒科物理治療、語言治療和職業治療(佔2020財年PDS部門收入的6%),我們主要在家庭和診所環境中提供這些服務。 通過我們的MS部門,我們為需要綜合兒科腸內營養或呼吸護理的患者提供所需的用品,這既為我們的家庭健康患者提供了,也為更廣泛的患者羣提供了戰略性交叉銷售機會。 我們的家庭健康和臨終關懷(HHH)部門,主要面向符合聯邦醫療保險資格的老年人避免在急性住院後再次住院,併為更願意接受護理的絕症患者取代費用高昂的住院環境 壽命終止在家。
Aveanna員工救濟基金
2016年,我們單獨設立了501(C)(3)慈善救濟基金,以幫助我們的員工遭遇突發和意想不到的經濟困難 ,例如因自然災害造成的困難。為了在有需要的時候幫助他們的同事,我們為我們的員工提供機會,讓他們在 的基礎上或通過定期的工資扣減,自願向這一救濟基金捐款,我們會匹配一部分捐款。一美元換一美元。 此外,我們的某些公司供應商還向救濟基金捐款。自成立以來,該基金在需要和絕望的時候幫助了數百名員工。
我們的多樣性、公平性和包容性(Dei?)願景
我們是一家由來自不同文化和各行各業的員工組成的公司,我們重視併為他們提供平等的成長和成功機會,從而提高組織能力,以實現我們的使命,即改變提供家庭護理的方式(每次一名患者),同時保持和培育我們的企業和社會責任文化:同情心、團隊 誠信、包容、信任、創新和樂趣。
我們的天意使命
我們的Dei使命是通過招聘、招聘、發展、留住和提拔 相互協作以實現我們核心價值觀所定義的願景的高績效員工,來吸引和維持一支多樣化和包容性的員工隊伍。
我們的DEI戰略計劃
我們明白,最有效的商業戰略需要遠見和長期承諾。 我們的長期Dei戰略計劃也是如此。我們的DEI戰略計劃認可並尋求最大化我們的客户、患者、員工和其他利益相關者的利益,他們具有不同的背景、文化、社會經濟水平、風俗習慣和其他 更多。
我們的DEI戰略計劃側重於:
| 發展可持續的多樣性、公平和包容性; |
| 培養和留住多元化人才; |
| 促進在地方辦事處層面使用多樣化的業務; |
| 招募多元化人才;以及 |
| 增強和創造渠道機會。 |
這些目標中的每一個都得到了旨在實現這些目標的戰略和行動步驟的支持。我們一直致力於將Dei融入 我們的政策和實踐、教育和培訓以及領導力重點,包括:
Dei領導班子。我們的Dei領導團隊 將由不同的跨職能領導和我們的執行團隊成員組成,包括我們的首席Dei主任。該團隊將在開發和部署我們的Dei 戰略計劃方面提供戰略監督、指導、贊助和思想領導。
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一年一度的Dei領導人峯會。我們每年都會召集高級部門領導, 就我們的DEI戰略計劃、目標實現情況、企業反饋和評估以及未來的努力進行重要討論。
Dei委員會。我們的Dei委員會由來自我們各個業務部門的不同成員組成,他們熱衷於幫助我們 繼續開發更具包容性的工作場所。Dei委員會被設計為一個核心小組,與我們的Dei領導團隊合作,提出想法並開發程序,以支持歸屬感和社區。
年度全企業偏見/敏感性培訓。我們正在擴大我們關於多樣性、包容性、歸屬感、偏見/無意識偏見和其他重點領域的規劃、教育和培訓,以進一步支持一支包容、公平的員工隊伍,在這支隊伍中,我們所有的員工和利益相關者都得到重視和支持。
文化評估/員工參與度調查。我們正在擴展現有的文化評估(員工參與度)工具,以跟蹤 隨着時間的推移,我們在創建更多樣化、更公平和更具包容性的工作場所方面的進展,並發現該領域的新機會。
管道工程。通過我們的人力服務團隊和其他協作合作伙伴的工作,我們正在優化參與度, 公司和提供商層面的專業和業務發展以及現有多元化人才的提升,同時專注於通過有針對性地招聘多元化人才來創建進入行業的渠道。
供應商多元化計劃。我們正在努力創建和共享我們的預期目標,即在當地辦事處層面吸引不同的商品和服務供應商 。
提供的服務
我們提供廣泛的家居護理服務。我們尋求滿足患者的全方位護理需求,同時最大限度地降低從多個獨立提供商採購多種護理服務對患者護理的複雜性和 潛在中斷。我們相信,這使我們成為患者、家屬、轉診來源和付款人的首選提供者。
Aveanna通過三個部門提供服務:私人值班服務(PDS)、醫療解決方案(MS)和家庭健康和臨終關懷(HHH)。本演示文稿使我們的財務報告與我們管理業務運營的方式保持一致,重點放在各業務部門之間的戰略資源分配和單獨的品牌戰略上。
私人值班服務(PDS)
私人值班服務主要包括私人值班護理(PDN)服務,以及兒科治療和僱主記錄(EOR) 服務。2020年,我們的PDS部門通過186個分支機構為大約29,000名患者提供服務,每個分支機構創造了大約600萬美元的收入。我們既為兒童服務,也為成人服務,患者的平均年齡不到10歲。
私人值班護理(PDN)
我們相信我們 是美國最大的技術PDN服務提供商。我們為患有各種嚴重疾病和狀況的複雜醫學兒童和年輕人提供一系列服務,包括需要氣管切開和/或機械通氣的慢性呼吸衰竭 、腦癱、囊性纖維化、先天性畸形、發育遲緩和缺氧性腦損傷。我們的護理員,其中大多數是註冊護士和執業護士,監測個人的病情,管理藥物和治療方案,提供腸道和其他形式的管飼,監測和維護呼吸機,管理
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疼痛管理治療並協調其他形式的醫療護理。在我們的護理下,患者的服務年限可以是三年或更長時間,直到他們從需要飼養管、呼吸機或氣管切開術中畢業。這為我們提供了改善結果和控制成本的獨特能力。然而,我們的許多視力最高的患者仍然在我們的服務中呆了十年或更長時間。我們的典型患者根據他們潛在的敏鋭度和護理需求程度,每週利用40到120個小時的服務。我們的服務由我們的護理人員提供,每週七天,每天24小時,有多名護士專門為我們最需要的病人服務。
我們的服務通常始於患者從新生兒重症監護病房或兒科重症監護病房出院。雖然我們主要專注於兒科PDN服務,但我們會繼續為成年患者提供PDN服務。大多數成年PDN患者已不符合通過醫療補助獲得兒童PDN的資格,可以通過 豁免計劃申請繼續接受PDN。
Aveanna的私人值班護理分為四個地理區域,每個區域由一位區域總裁領導,並配備有自己的臨牀、運營、人力資源、財務和銷售團隊。每個地區都包括分支機構,我們的家庭衞生機構通過這些分支機構開展業務。每個機構都由一名主任領導,並配備有自己的臨牀和行政支持人員,以及提供直接患者護理的臨牀助理。臨牀助理以全職或兼職方式聘用,按小時計酬。
治療法
我們提供物理、 職業和語言治療服務,以幫助兒科患者康復並實現其最高水平的功能。我們的治療患者包括那些因神經、骨科、心血管和肌肉骨骼疾病而導致發育延遲的患者。這些服務可以在家裏提供,也可以在診所提供。治療的典型情況包括進食/吞嚥障礙、骨/關節障礙和眼/手協調障礙。與我們的腸內 服務類似,我們的許多PDN患者也需要家庭治療,作為一站式供應商,我們能夠提供差異化的服務水平和效率。
治療業務分為四個地理區域,每個區域由一名區域副總裁領導,並配備一名臨牀對應人員。事業部級別的管理團隊由運營、人力資源、財務、臨牀、招聘、從頭開始和銷售團隊組成。每個區域都包括分支機構,我們的治療機構通過這些分支機構開展業務。每個機構 由一名主任領導,配備臨牀和行政支持人員以及提供直接患者護理的臨牀助理。直接護理助理以全職或兼職的形式受僱,並按工資 或按小時或按訪問支付。
僱主備案(EOR)
在加利福尼亞州,我們主要為智力和發育障礙(IDD)或有特殊需要的兒科患者提供支付方授權的EOR暫緩護理(一種非醫療 個人護理)和相關服務。在EOR業務中,家庭招聘並監督護理提供者。我們監督工資税的管理,為護理提供者提供心肺復甦(CPR)培訓和/或急救認證以及美國司法部的許可。該項目由加州發展服務部(California Department Of Development Services)資助,通過加州21個地區中心進行管理。我們的EOR業務在歷史上一直有高度穩定的報銷,從而實現了持久的、有利可圖的增長。雖然我們的EOR照顧者的工資通常為最低工資或 略高於最低工資,但從歷史上看,這並不是我們利潤率的風險來源,因為我們的EOR報銷費率通常有機制隨着當地最低工資的變化而逐步調整。
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醫療解決方案(MS)
我們為需要腸內營養服務或呼吸護理的患者提供所需用品。腸內營養,也被稱為管狀或靜脈(IV)餵養,是一種根據需要直接將營養輸送到胃或小腸的方式。我們的許多PDN患者也需要腸內營養。與從多個供應商採購相比,我們能夠 作為患者、家屬和轉診來源的單一來源提供商提供額外的成本節約和便利。2020年,我們的MS部門為大約25,700名患者提供了服務。
MS業務為患有短期或長期殘疾的患者提供服務,並需要供應嬰兒、兒科和成人配方奶粉。我們 提供多種供應品,如餵食泵、G管、餵食袋、注射器、輸液杆、呼吸機、氧氣和脈搏血氧儀。我們的分銷模式提供了簡化的單一供應商 體驗,使患者能夠無縫訪問業界最大的腸內配方奶粉、補給和泵選擇之一。除了提供腸道治療所需的用品外,Aveanna還提供當天(一天24小時、一週七天和一年365天)由註冊營養師、註冊營養師或客户服務技術員在醫院和家裏對患者和照顧者進行的教育。Aveanna還提供由RN提供的針對呼吸狀況的量身定製的家庭肺部康復計劃,以及患者出院後24小時內的隨訪,我們設計這些計劃是為了幫助確保
家庭健康和臨終關懷(HHH)
我們為以老年人為主的人羣提供家庭健康、臨終關懷和個人護理服務,尋求同情關懷和幫助 家庭日常生活活動。2020年,我們的HHH部門通過47個分支機構為大約7200名患者提供服務,每個分支機構創造了大約250萬美元的收入。我們HHH患者的平均年齡為78歲。
我們的家庭健康服務幫助我們的患者從手術或疾病中康復,與慢性病生活在一起,並防止本可避免的再次住院 。我們幫助患者和他們的家人瞭解他們的醫療狀況,如何管理這些狀況,以及如何在患有慢性病或其他健康狀況的情況下最大限度地提高他們的生活質量。我們相信 與 醫療機構相比,我們的成人家庭健康服務提高了患者的生活質量,節省了醫療系統的成本,並帶來了更好的臨牀結果,包括較低的再住院率。
我們經過聯邦醫療保險認證的臨終關懷服務旨在為那些正在應對絕症的人提供安慰和支持。我們提供全方位的臨終關懷服務,旨在滿足臨終病人及其家屬的個人生理、精神和心理社會需求。患有心臟病、肺部疾病、阿爾茨海默氏症或癌症等晚期疾病的個人,如果他們的預期壽命不超過6個月,就有資格接受臨終關懷。我們的臨終關懷服務主要在患者家中提供,也在臨牀適用的熟練護理設施(SNF)和住院臨終關懷單元(IPU)中提供。通過我們的臨終關懷機構提供的主要服務包括疼痛和症狀治療,並輔之以姑息藥物、 情感和精神支持、住院和暫緩護理、家庭主婦服務和飲食諮詢。
我們還提供個人護理 服務,包括日常生活活動中的非醫療援助,可以幫助老年人避免更昂貴的下游醫療費用和住院費用。
我們龐大且不斷增長的終端市場
醫療保健部門是美國經濟中規模最大、增長最快的部門之一。根據CMS的數據,國民醫療支出佔美國國內生產總值(GDP)的比例從1980年的8.9%,即2550億美元,增加到2019年佔GDP的17.8%,即3.8萬億美元。CMS預計,從2019年到2028年,全國醫療支出將以5.5%的年複合增長率增長,2028年約佔美國GDP的19.7%。
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我們的市場包括一系列家庭護理服務,重點關注一些成本最高的患者羣體 。家庭健康越來越受到行業利益相關者的認可,它是解決不可持續的國民醫療支出高增長的一部分,特別是在後新冠肺炎時代。 家庭健康是醫療保健領域增長最快的行業之一,隨着它取代成本更高的基於設施的醫療環境,從2019年到2028年,家庭醫療支出預計將以7.1%的複合年增長率增長。家庭健康的增長是由以下因素推動的:
(i) | 患有慢性疾病(通常是終生疾病)的人數不斷增加; |
(Ii) | 美國人口持續老齡化; |
(Iii) | 越來越多的患者和家庭選擇家庭健康作為基於設施的護理環境的替代方案; |
(Iv) | 支付者越來越多地將護理從成本較高的設施環境轉移到家庭;以及 |
(v) | 醫療技術的進步使提供商能夠擴展可在家中交付的服務範圍 。 |
我們相信,這些趨勢將繼續推動我們市場的可持續增長,併為規模化提供商創造 在高度分散的市場中繼續獲得份額的機會。
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下面概述了我們目前服務的市場、基於我們 管理層估計的規模和增長前景。
家庭護理 |
概述 |
增長動力 |
市場 大小 (2020E) |
市場 增長(1) |
||||||||
私人值班護理 | * 為家庭中醫療複雜的兒童和成人提供護理 |
* 未開發需求:~300K+有醫療複雜性的兒童,其中~75-100K將受益,但只有~50-70K得到護理 * 對有未得到滿足的PDN需求的成年人有額外的好處 |
$ | 9.5bn | 3%4% | |||||||
治療法 | 兒科患者接受物理、職業、語言治療和ABA * 與糖尿病腎病患者高度重疊,通常會開多種療法 |
* 增加有發育問題的兒童病例 * 早期幹預服務和政府增加資金的舉措 |
$ | 6.0bn | 2%4% | |||||||
腸內營養 | 為不能正常進食或消化食物的患者提供 營養服務 |
* 嬰兒死亡率降低和人口老齡化增加了腸內治療的兩個目標區段的規模 * 擴大保險覆蓋範圍 |
$ | 2.5bn | 4%6% | |||||||
家庭健康 | * 之家為受傷或疾病康復的老年人提供熟練的護理,或患有慢性病 |
* 老年人口增長 |
$ | 55.0bn | 4%7% | |||||||
臨終關懷 | * 對絕症老人的體恤關懷和支持 |
* 老年人口增長 * 越來越渴望收到 壽命終止 |
$ | 19.0bn | 5%8% | |||||||
個人護理 | * 提供日常生活活動的非醫療援助 ,主要面向老年人 |
* 強烈傾向於保持獨立並在家中接受護理 * 雙重合格受益人僅佔聯邦醫療保險的~20%和醫療補助登記的~15%,但 佔支出的三分之一,是聯邦一體化計劃的主要重點 |
$ | 15.0bn | 7%9% | |||||||
$ | 107.0bn | ~4%5% |
1. | 2020E-2025E CAGR。 |
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PDN是我們今天最大的業務,是一個穩定且穩步增長的行業, 增長的順風來自於越來越多的人採用家庭護理而不是基於家庭和機構的護理,以及跟蹤護士勞動力普遍通脹的通脹報銷趨勢。PDN解決了醫療複雜性兒童的需求 (CMC?),他們中的許多人進入成年期,繼續需要在家中接受重症監護。這一人羣的特點是患有慢性的、功能受限的疾病,需要特殊護理,如脊柱裂、腦性癱瘓、呼吸機依賴或嚴重的發育遲緩。在許多情況下,這些兒童患有多種疾病或複雜的醫療問題,需要長時間的急性護理,通常是幾年,而不是幾周或 個月。我們的管理層認為,在家中使用PDN服務照顧兒童的成本約為每天250美元,而在兒科重症監護病房,每天可能超過4000美元。
我們的管理層估計,CMC人口總數約為30萬名兒童。據估計,有75,000到100,000名有醫療複雜性的兒童 的病情可以通過PDN臨牀解決,但只有50,000到70,000(約70%)的兒童接受了服務。其餘不使用PDN的可尋址兒童要麼在州等待名單上,要麼在機構看護 設置中,要麼由於准入差距而由家庭成員照顧。符合PDN條件的患者是該國在家中接受護理的最急迫的人羣之一,他們通常依賴呼吸機或其他維持生命的技術,如胃管進行腸內餵養。在CMC患者中,有一個明顯的未得到滿足的需求,他們本可以從PDN服務中受益,但由於合格照顧者的供應不足,他們沒有得到護理。對於像Aveanna這樣的大型綜合性提供商來説,這 代表着通過收購實現有機增長的巨大市場機遇。
我們的管理層預計,2020至2025年間,PDN市場將以3%至4%的複合年增長率增長。預計增長 將由以下因素推動:
(v) | 符合PDN條件的低出生體重、潛在CMC條件和對技術依賴的患者數量不斷增加; |
(六) | 隨着各州擴大免税計劃和宣傳努力,提高家庭對PDN好處的認識,非用户對PDN服務的使用率不斷增加; |
(七) | 隨着各州提高報銷比例以擴大現有照顧者的供應,PDN護理供應的增加和規定小時滿足率的增長;以及 |
(八) | 提高各州設定的PDN報銷費率,以跟蹤潛在的護理工資上漲趨勢 |
我們的管理層認為,PDN市場高度分散,主要由佔市場75%的本地和地區性 提供商組成。我們相信我們是最大的供應商,也是僅有的三家全國性供應商之一。
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我們的競爭優勢
成功搭建家庭健康平臺的上市公司管理團隊
我們的高級管理團隊擁有超過100年的家庭健康行業經驗,在構建家庭健康 平臺、整合收購併在公開和非公開市場創造盈利增長、強勁現金流和股東回報方面有着良好的記錄。從1986年Healthfield成立到2006年與Gentiva合併後,我們高級管理團隊的成員 監督創建了美國最大的家庭護理公司。在他們的領導下,Gentiva成為一家大型、多元化的公共家庭健康提供商,年收入從2005年的8.69億美元增長到2015年出售給Kindred時的約20億美元。此外,我們的高級管理團隊成員,包括温德利先生和斯特蘭奇先生,在PSA與Epic合併並最終成立Aveanna之前,曾在PSA擔任高級領導職務。
基於技術的操作平臺和企業基礎架構
Aveanna平臺是專門為高效提供高質量臨牀護理而構建的。我們在我們的 技術和公司基礎設施方面進行了大量投資,以構建可擴展的醫療服務交付平臺。我們的技術平臺包括多個用於管理我們業務的雲應用程序,這些應用程序啟用並自動化了我們所有的任務關鍵型業務功能 ,包括護理員招聘、人員配備、電子健康數據採集、財務管理、薪資、人力資源管理以及計費和物流。我們的Aveanna Hope設備和護理點我們在平板電腦和移動設備上為一線護理人員部署的技術顯著提高了護理人員的效率和數據收集。我們的護士案例匹配 名為Aveanna Connect的市場應用程序也是一項重要資產,它將使我們能夠更高效地將尋求工作時間的護士與患者實時配對,加速我們市場份額的增長,並自動執行Aveanna和我們的護理人員的日程安排流程。我們相信,我們的平臺在市場上是一個重要的競爭優勢,推動了卓越的運營業績和利潤率,使我們能夠再投資於增長。我們進行這些投資是因為 預期最終將轉向基於價值的醫療服務,並處於有利地位,能夠充分利用這一機遇。
在全國範圍內擴展 在兒科、成人家庭健康和臨終關懷方面
在過去五年中,我們相信通過收購和有機增長,我們已經建立了美國最大的兒科家庭健康業務 ,將我們的前身公司PSA從2016財年的17個州收入3.246億美元發展到2020財年收入15億美元的30個州。 在此期間,我們還構建了公司基礎設施和流程,以無縫擴展到成人家庭健康和臨終關懷領域。我們已經證明,我們有能力在多個地區執行我們的模型,所有三個垂直市場都有不同的付款方 。我們創建了一個可重複的、以數據為導向的行動手冊,以擴大我們在全美的影響力,並進行了大量投資,以支持我們方法的每個關鍵組成部分。
被證明有能力整合收購併實現協同效應的首選收購方
在其他高度分散的市場中,我們的規模龐大的全國性平臺使我們成為尋求與領先平臺合作的小型提供商的明確選擇。我們的管理團隊在家庭護理的長期職業生涯中,擁有成功收購、整合和實現50多項收購的協同效應的深厚記錄。Aveanna於2017年3月由Epic和PSA 變革性合併而成。自我們成立以來,我們已經成功完成並整合了10筆收購,目前正在整合我們的第11筆收購。我們的國際海事組織團隊在長期的併購生涯中制定了經過驗證的 行動手冊,以領導我們收購的快速和協同整合。我們從一系列領域獲得協同效應,包括人員優化、技術集成、交叉銷售、降低管理費用、理順重疊市場以及我們在我們平臺上進行的差異化投資所支持的其他運營效率。
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規模優勢產生網絡效應,加速增長
我們的規模為我們的業務帶來了網絡效應和競爭優勢的良性循環。首先,我們當地的市場密度創造了 網絡效應,更多的護士和更高的護理質量轉化為快速為病例配備人員並找到合適的匹配對象的能力,這反過來又推動了更多的轉介和更高的分支機構利潤。這就形成了規模優勢的良性循環 ,Aveanna的銷量越大,平臺再投資就越多,收購和從頭擴張的資本就越多,付款人和推薦人的偏好也就越高,從而進一步推動銷量。
這些平臺投資反過來使我們能夠開發和維護優勢能力、技術和基礎設施,為我們的客户創造更多 價值,並加強我們相對於競爭對手的優勢。我們尤其相信(1)我們規模更大的護理小組和一站式服務轉化為更高的推薦人滿意度、更高的勝率和更多的病例量,(2)我們優勢的護士招聘、培訓和人員配備能力轉化為更高的病例滿足率和更高的護理質量,(3)我們龐大而成熟的銷售團隊轉化為當地醫院更高的推薦人 滲透率,(4)我們更強大的區域管理領導者團隊轉化為更好的執行力,以及(5)我們對技術的投資推動了效率和質量的提高。這些規模優勢在每一步都鞏固了我們的本地市場 份額和競爭優勢。
我們的增長戰略
在我們現有的佔地面積內增加銷量
我們希望通過我們的良性循環戰略,利用我們備受推崇的品牌、服務廣度、護士招聘和推向市場能夠每年贏得更高份額的案例,擴大我們的推薦來源數量,並發展我們的付款人關係。 這一增長戰略的一個核心組成部分是教育轉診來源瞭解我們的服務的差異化優勢和高質量結果,從而比 競爭對手擁有更高的滿足率和更低的再入院率。我們相信,我們可以通過新的勞動力招聘和培訓計劃進一步加速我們的增長,這將擴大我們的增長能力,並通過從頭開始的分支機構增長計劃來擴大我們在 現有市場的地理覆蓋率。此外,我們打算通過投資強大的當地分支機構領導者和技術基礎設施來獲得市場份額,以便在新冠肺炎大流行的情況下實現數字和遠程員工培訓以及入職。
進一步擴展到成人家庭健康和臨終關懷領域
我們打算進一步提升我們作為端到端 通過不斷向成人家庭健康市場進行有機和無機擴張,為兒科和成人家庭健康和臨終關懷服務提供平臺。我們的管理層估計,成人家庭健康和臨終關懷市場代表着一個價值740億美元的市場機會,這個市場仍然高度分散,最大的參與者只產生了很低的個位數的市場份額。在這一行業背景下,我們打算在兩個方面實現增長。首先,我們的目標是通過規模和插入式收購相結合的方式,利用有吸引力的就地渠道,獲得地區領先地位 。其次,我們希望圍繞新收購的分支機構以及我們現有的家庭護理足跡,推出一些全新的成人之家 健康和臨終關懷分支機構,利用我們在25個州的平臺和我們在現有PDN地點已經擁有的77個聯邦醫療保險許可證。我們可以利用這些 許可證中的每一個來開設新的Medicare家庭健康分支機構,或者在現有的PDN分支機構中建立聯邦醫療保險家庭保健服務,每個分支機構許可能夠產生數百萬美元的年收入。
通過收購和De Novo擴張擴大兒科家庭健康業務
鑑於我們強大的市場地位、領先的品牌、資本和整合能力,我們是高度分散的兒科家庭健康行業的理所當然的整合者。我們在估值方法上保持紀律,並始終如一地實現與交易相關的增長和運營目標。我們相信在那裏
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是一個強大的目標環境,目前擁有一個有吸引力的收購渠道,並確定了一些近期目標。我們的目標是兩種類型的收購:內吞和擴張。我們的插入式收購規模較小,協作性很強,旨在進一步提高現有市場的密度,整合時間一般以周為單位 。我們的擴張目標規模更大,旨在使我們的地理足跡多樣化,同時在新市場獲得立竿見影的規模和密度,整合時間為一到兩個月。在我們現有的和新的 市場中,我們將通過開設新的代理來擴大我們的增長,以進一步提高當地市場密度和與所有成員的相關性。
向我們的PDN和家庭護理患者羣交叉銷售 腸內服務
我們相信,Aveanna將PDN和腸內餵養服務捆綁在一起為我們的患者提供獨特的能力,這對我們的客户來説既是一個重要的差異化優勢,也是一個未來的增長機會。特別是,我們相信,這些服務的捆綁不僅為家庭提供了更方便的一站式服務,而且由於Aveanna護士能夠管理患者從家中的腸道運輸,還提供了更具響應性的量身定製的服務體驗。今天,我們相信我們的大多數PDN患者也接受腸道治療, 但這些患者中的絕大多數是由其他第三方腸道服務提供商提供服務的,這為我們的腸道業務繼續滲透到我們的PDN患者羣創造了巨大的未來交叉銷售優勢。在過去幾年中,我們的MS業務在德克薩斯州、科羅拉多州和賓夕法尼亞州等特定州取得了相當大的成功,推動交叉銷售滲透,MS在這些州成功推出,推動2019財年至2020財年的收入增長18.9%,高於我們管理層估計的4%-6%的整體企業市場增長預期。但是,在我們擁有PDN的22個州中,MS仍然只服務於12個州,代表着推動滲透的大量空白。在過去的18個月裏,我們在佐治亞州、北卡羅來納州和印第安納州開展了MS業務。我們相信,在推動微軟進一步滲透並複製該業務在更成熟地區取得的成功方面,還有很大的額外優勢 。
對我們的平臺進行再投資以優化性能
我們相信,對我們平臺的持續投資可以提高整個業務的效率,從而形成一個良性循環,使我們能夠 繼續增長。我們計劃繼續投資於改進我們的人員、技術和流程,以進一步推動銷量,利用我們的公司基礎設施,並隨着時間的推移推動更高的利潤率。
利用我們的規模和能力,與我們的MCO付款人合作伙伴推動基於價值的護理安排
我們相信,以價值為基礎的護理是家庭健康的未來,並已努力為引領這一轉變做好準備。我們相信 憑藉我們的規模,Aveanna處於獨特的有利地位,可以從向基於價值的醫療服務的轉變中受益,這使得我們能夠照顧我們的付款人合作伙伴中符合條件的人羣中相當大的一部分,而且我們 在我們的臨牀培訓計劃、合規協議和技術基礎設施方面進行了大量投資,使我們能夠提供始終如一的高質量醫療服務,以及患者數據和直接從家裏提交的報告。因此,隨着行業邁向基於價值的安排,我們將Aveanna視為付款人的天然首選合作伙伴。我們認為這一轉變是提高我們未來收入和盈利能力的一種方式,因為我們可以分享我們可以為醫療系統長期產生的節省 。
我們的報銷來源
我們 有非常多樣化的付款人為我們報銷。我們的付款人多樣性是由於我們的地理多樣性以及我們提供的兒科和成人服務的多樣性,其中許多服務由不同的付款人報銷,並有 不同的支付模式。我們的報銷來源由1500多個不同的付款人組成,其中包括30個州的Medicaid MCO、基於州的Medicaid計劃、Medicare、Medicare Advantage計劃、商業保險計劃和其他政府付款人。在截至2021年1月2日的一年中,沒有任何單一支付者來源佔我們收入的7%以上。我們與付款人簽訂的每一份合同都是獨一無二的,並且特定於該付款人,從而創造了額外的多樣化 福利。
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本公司的大多數PDN患者由Medicaid For-for 服務(FFS)或Medicaid MCO‘s承保。州立法機構設定適用於PDN服務提供商的Medicaid FFS每小時報銷費率。在傳統FFS醫療補助是PDN服務的主要付款人來源的州, 沒有費率協商;提供商必須接受州醫療補助系統提供的費率,或者選擇不在該州開展業務。在將部分或全部醫療補助管理外包給管理型醫療保健的州,MCO從州政府獲得 每位會員每月按人頭支付的費用,然後與該州內的每個服務提供商簽訂報銷費率合同。MCO和PDN提供商之間的合同通常將報銷費率表示為該州FFS費率的 百分比。MCO費率是由付款人和供應商協商的,但費率在很大程度上是基於國家的指導。通常,MCO費率略高於醫療補助,各州差異很大。除了有限的 例外,該公司是一個費率接受者,其總體目標是平均獲得100%的州醫療補助FFS報銷率。公司從整體上看待合同談判,包括費率、賬單和收款。 在確定是否與MCO或商業付款方簽訂合同時,公司會考慮所提供的費率和合同條款與其內部目標和與付款方的歷史經驗相比是否普遍可接受 。雖然報銷費率很重要,但其他合同條款對公司也很重要,包括付款人付款的及時性、對被駁回索賠提出異議的上訴流程,以及索賠格式和提交流程 。?這些非費率條款通常與基本報銷費率對公司同等重要。
對於 公司的醫療解決方案部門,服務費是主要的報銷方法,佔收入的95%,根據折舊付款安排只收到5%。約70%的醫療解決方案報銷由醫療補助MCO(47%)和傳統的FFS醫療補助計劃(23%)提供。商業健康計劃也是一個很大的報銷來源,約佔總報銷的21%。其他來源包括聯邦醫療保險(Medicare), 形式為傳統聯邦醫療保險(3%)和聯邦醫療保險優勢健康計劃(2%),佔總報銷的5%,以及Tricare,佔4%。在2019財年,醫療解決方案的十大付款人佔醫療解決方案收入的52%。
我們報銷的變化往往反映了工資上漲,支持了歷史上穩定的毛利率。我們的絕大多數員工都是熟練的臨牀工人,他們的收入遠遠高於最低工資,不受最低工資上調的影響。在我們在加州的EOR業務(約佔我們2020年收入的13%)中,我們的 照顧者中有相當大一部分的收入達到或接近最低工資。然而,從歷史上看,這並不是我們利潤率的風險來源,因為我們的EOR報銷率通常有機制隨着當地最低工資的變化而逐步調整。
我們2020財年的付款人組合如下表所示:
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兒科家庭健康報銷
我們提供的兒科家庭健康服務的主要付款人是以州為基礎的醫療補助計劃和MCO。雖然傳統的醫療補助 資格通常由收入或資產決定,但兒科家庭健康患者通常有資格獲得醫療補助,而不管其家庭收入如何。1967年制定的一項聯邦法律,其中一個組成部分涵蓋早期定期篩查、診斷和治療(EPSDT),要求州醫療補助計劃和醫療補助MCO涵蓋21歲以下兒童的醫療必要服務。我們提供的許多服務,包括PDN、個人護理服務以及物理、 職業和語言治療,都明確包含在EPSDT福利中。除了聯邦政府授權覆蓋我們的服務外,我們認為我們的報銷比其他政府報銷的服務要穩定得多,因為兒科家庭健康患者代表着在強大、直言不諱的倡導團體的支持下醫療脆弱的人羣,因此我們服務的資金通常在州立法機構得到廣泛的兩黨支持 。此外,州政府在兒科家庭健康方面的支出只佔州醫療補助總支出的一小部分,家庭被付款人廣泛認為是住院護理環境的低成本替代方案。因此,為我們的服務提供資金不太可能成為尋求緩解預算壓力的州節省資金的目標。
醫療補助政策是在我們的30個州中的每個州的州一級確定的,與聯邦醫療保險報銷相比提供了穩定性, 這是在聯邦一級單方面決定的。每個州也有能力決定是否通過全州範圍內的按服務收費 計劃或通過管理醫療組織,各州向私營保險公司支付統一的人均費率,並讓私營保險公司與提供者簽訂合同。MCoS提供額外的支付方多樣性。許多州的趨勢是將患有複雜疾病的兒童緩慢過渡到管理型護理。今天,我們提供PDS的大多數州已經過渡到MCO。在我們的PDS業務中,我們大約63%的PDS醫療補助收入 來自MCO,27%來自2020財年的州醫療補助計劃。從歷史上看,向管理型醫療轉變的使用率和報銷金額變化很小,MCO和州醫療補助計劃的報銷金額基本持平。 此外,我們認為我們有機會從向管理型醫療轉變中獲取更多數量,因為MCO更願意與Aveanna這樣的規模提供商合作,後者提供的服務範圍廣泛,醫療質量始終保持高質量 。
商業保險付款人也只佔我們兒科家庭健康服務報銷的一小部分。但是, 商業覆蓋範圍通常受到金錢或訪問上限的限制,當服務不再覆蓋(或最低覆蓋範圍)時,患者通常會通過醫療補助獲得服務。
根據馬伍德的説法,該公司的服務前景在未來三到五年內可能是積極的。馬伍德 的一份報告指出,該公司的服務是在面臨預算壓力時最後被視為計劃節省來源的服務領域之一,而且通常不受其他醫療補助計劃削減的影響。具體地説,它指出,在 大衰退期間,該公司的服務沒有針對且經常免除醫療補助減免。馬伍德承認,雖然新冠肺炎危機在許多州造成了預算壓力,但聯邦政府已經提供了救濟,包括通過CARE法案將聯邦醫療補助配套資金增加了6.2%,並可能提供進一步的救濟,以幫助醫療補助計劃免受州預算壓力的影響。 在新冠肺炎危機期間,費率和報銷一直是我們業務的順風。特別是,自大流行開始以來,我們在多個州收到了積極的永久性費率上調, 不包括臨時性費率上調,加權平均費率報銷上調了1.4%。此外,在過去三年中,只有一個州的利率降幅超過1%。 這是由於該州的利率全面下降,我們預計這是一項臨時措施,隨着該州的預算赤字在新冠肺炎之後有所改善,這種情況可能會逆轉。
在我們的EOR業務中,資金由加州發展服務部提供,並通過遍佈加州的21個地區 中心進行管理。我們的EOR照顧者中有相當大比例的收入達到或接近最低工資。然而,從歷史上看,這並不是我們利潤率的風險來源,因為我們的EOR報銷費率通常有機制隨着當地最低工資的變化而逐步調整 。
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地區EOR中心在加州2020財年至2021財年預算中也獲得了更多資金,儘管該州面臨預算壓力。
成人家庭健康和臨終關懷報銷
我們的成人家庭健康和臨終關懷服務主要由聯邦醫療保險(Medicare)和聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)報銷。
醫療保險家庭護理福利適用於出院後需要護理的患者,以及患有需要間歇性技能護理的慢性病患者。雖然接受的服務不需要是康復性的或期限有限的,但需要較長時間全職熟練護理的患者通常沒有資格享受醫療保險家庭護理福利 。作為聯邦醫療保險覆蓋範圍的一項條件,受益人必須:(1)待在家裏,這意味着如果沒有大量繁重的努力,他們無法離開家;(2)需要聯邦醫療保險覆蓋的間歇性熟練護理、理療或語言治療服務;以及(3)根據由醫生制定並定期審查的護理計劃接受治療。符合條件的患者還可以獲得職業治療、醫療社會服務和家庭健康輔助服務的報銷 ,前提是這些額外服務是醫生開出的護理計劃的一部分。
我們通過聯邦政府的聯邦醫療保險行政承包商提交所有家庭健康醫療保險索賠。Medicare Administration 承包商是已被授予處理Medicare A部分和B部分(A/B)醫療索賠或耐用醫療設備索賠的地理管轄權的私營醫療保險公司按服務收費受益人。2020年,對於在2019年1月1日之前認證的家庭健康機構,Medicare按20%的基礎報銷了針對給定 期間的賬單金額的預期付款請求(RAP),然後在最終付款時報銷剩餘的80%。對於在2019年1月1日或之後獲得認證的家庭健康機構,仍需要提交RAP,但不能報銷,這實際上會推遲100%的索賠付款 ,直到收到最終付款。2021年,所有家庭健康機構將被要求在提交每一項索賠之前提交RAP,聯邦醫療保險(Medicare)將按0%支付RAP。在提交最終索賠後,將100%支付。
最終付款可能會反映針對病例組合和地域工資差異的基本付款調整,以及2013年3月31日之後開始的事件的2%自動減支。此外,最終調整可能反映四個追溯調整之一,以確保總報銷的充分性和有效性:(A)如果患者的醫療費用異常昂貴,則支付異常值 ;(B)如果就診次數少於五次,則為低使用率調整;(C)如果患者在完成這一事件之前轉到另一個提供者或從另一個 提供者轉來,則為部分付款;或(D)根據所需的治療服務水平進行付款調整。由於此類調整是在節目完成日期確定的,因此追溯調整可能會影響我們的 財務業績。在截至2021年12月31日的一年中,醫療保險家庭護理的基本費率為每30天一集1,901.12美元。基本支付率未考慮2011年預算控制法案規定的2% 自動減支支付額。
家庭健康支付率由國會調整的家庭健康市場籃子百分比每年更新。CMS建立了家庭健康市場籃子指數,該指數衡量家庭健康服務中包括的適當商品和服務組合的價格通脹。
聯邦醫療保險臨終關懷福利涵蓋廣泛的姑息治療服務,對象是預期壽命在6個月或以下的受益人,由他們的醫生確定 。聯邦醫療保險(Medicare)按受益人蔘加臨終關懷福利的每一天向臨終關懷機構支付日費率。每一天的臨終關懷福利都會根據以下四種病例類型之一分配護理級別:常規居家護理、持續居家護理、住院暫緩護理和普通住院護理。在聯邦醫療保險2021年財政年度,每項服務的每日安寧療護基本費率為:常規家庭護理前60天199.25美元,此後每天157.49美元 ;持續家庭護理1,432.41美元;住院暫緩護理461.09美元;普通住院護理1,045.66美元。對於不向CMS報告特定質量數據的臨終關懷機構,這些費用將減少2%。
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根據馬伍德的説法,未來三到五年,醫療保險監管和報銷前景可能穩定在 家庭健康和臨終關懷服務的積極水平。馬伍德預計,未來三年,家庭健康和臨終關懷服務的通貨膨脹率都將出現正增長。重要的是,馬伍德 預計拜登政府的政策或最高法院關於ACA的裁決結果不會對聯邦醫療保險家庭健康或臨終關懷報銷產生實質性影響。總而言之,雖然成本控制計劃是我們 總體報銷預測的一個因素,但我們預計這些計劃將被醫療保險家庭健康和臨終關懷提供者可能上升的報銷趨勢所抵消。此外,從歷史上看,成本控制舉措對公司的整體淨報銷並不重要。
競爭
競爭地位
私人值班服務 (PDS)
Aveanna運營的PDS服務行業競爭激烈且分散。PDS提供者的範圍從以設施為基礎的機構,如日間保健中心、居住在設施和政府機構的機構,到獨立的家庭護理公司。我們的PDS競爭對手可能是 非營利組織組織或營利性組織。在Aveanna運營的一些家庭健康服務市場,進入門檻相對較低。除了幾家跨國私營公司外,Aveanna的家庭健康業務的主要競爭對手是以醫院為基礎的家庭健康機構和當地的家庭健康機構,這兩個機構都是為了盈利和非營利組織。Aveanna在護理人員的可用性、服務的質量和專業知識以及服務的價值 的基礎上與其他家庭健康提供者競爭。Aveanna認為,它擁有有利的競爭地位,這主要歸功於它歷來向患者提供的一貫的高質量和有針對性的服務,以及它的篩查和評估 程序以及為直接向患者提供護理的臨牀助理的培訓計劃。
此外,Aveanna的競爭對手 可能會努力改進他們的服務,並推動非政府報銷項目的增長。Aveanna還希望其競爭對手與提供商、推薦源和付款人建立新的戰略關係,這可能會導致競爭加劇。
醫療解決方案(MS)
Aveanna經營的醫療解決方案行業競爭激烈、分散且特定於市場。每個本地市場都有自己的競爭藍圖 ,在Aveanna運營的所有市場中,幾乎沒有競爭對手擁有顯著的市場份額。Aveanna與供應商、私人和公共組織競爭,非營利組織組織。來自Aveanna市場新進入者的持續競爭。
Aveanna的Medicare MS業務線可能會受到未來耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品 (DMEPOS YOW)競爭性投標獎項的影響。DMEPOS計劃為醫療保險受益人向醫療用品供應商提供醫療保險報銷,其中包括腸內營養產品和氧氣。DMEPOS 競爭性投標計劃是由國會通過2003年醫療保險處方藥、改善和現代化法案授權的。法規要求聯邦醫療保險用競爭性投標過程取代選定DMEPOS 項目的當前費用時間表支付方法。根據該計劃,在特定競爭性投標領域(CBA?)運營的供應商之間進行競爭。供應商被要求提交選定產品的投標。2019年3月7日,CMS宣佈計劃將第二輪重新競爭和2017 DMEPOS第一輪競標計劃中包含的CBA整合為名為2021輪的單一競爭。2021年回合將包括130個CBA。2021年一輪 合同於2021年1月1日生效,並將持續到2023年12月31日。2021年回合的供應品清單包括,除其他物品外,MS產品,如腸內營養產品和氧氣。投標是通過基於Web的申請流程以電子方式提交的 。根據供應商的資格、財務穩定性和投標價格對投標進行評估。合同
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授予提供最佳價格且符合適用質量和財務標準的聯邦醫療保險供應商。合同供應商必須同意接受投標項目所有索賠的轉讓 ,並將獲得一次性付款金額。所有Medicare DMEPOS競爭性投標計劃合同已於2018年12月31日到期。從2019年1月1日開始,一直持續到2020年12月31日的整個DMEPOS競標計劃 出現臨時缺口。在臨時空檔期間,任何參加聯邦醫療保險的DMEPOS供應商都可以向參加聯邦醫療保險的人提供DMEPOS項目和服務。
家庭健康和臨終關懷服務(HHH)
家庭健康市場競爭激烈且支離破碎。根據為國會就各種醫療保險問題提供建議的獨立機構聯邦醫療保險支付諮詢委員會(MedPac)的數據,2019年美國大約有11,356家獲得聯邦醫療保險認證的家庭健康機構。MedPAC估計,2019年,大約14%的獲得聯邦醫療保險認證的家庭健康機構 在農村地區提供了大部分服務,90%的家庭健康機構是獨立的。MedPAC還透露,2019年有4840家臨終關懷機構參加了醫療保險計劃,其中3932家是獨立的 ,456家是以家庭健康為基礎的。
一般來説,家庭健康服務和臨終關懷市場的競爭來自當地和地區性提供者。 這些提供者包括基於設施和醫院的提供者、來訪護士協會和護士登記處。Aveanna的競爭依據是人員的可用性、服務的質量、來訪員工的專業知識,在某些情況下,還取決於我們服務的價格。
人員來源和可獲得性
為了最大限度地提高臨牀助理的成本效益和生產力,Aveanna使用多年來開發和改進的定製流程和程序。我們使用個性化匹配技術,通過初始申請者檔案、個人面試、技能評估、背景和 推薦人檢查,招募和選擇符合個別患者需求的申請者。Aveanna利用其iCIMS軟件幫助招聘和入職人員。
我們通過各種渠道招募臨牀 同事,例如在當地和國家媒體上刊登廣告、招聘會、網站上的徵集、直接郵件和電話徵集以及直接從客户和其他照顧者那裏獲得的推薦。臨牀 助理按每次就診、按小時和按日支付工資,或以全職受薪方式聘用。目前,我們正面臨持牌專業人員短缺的問題,這對我們的行業造成了普遍的影響。請參閲風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?家庭健康和臨終關懷行業歷來缺乏合格的員工和管理人員,對合格人員的競爭可能會增加我們的 勞動力成本並降低盈利能力。
人力資本資源
截至2021年1月2日,我們約有42,000名員工。我們的所有員工都在自願的基礎上與我們一起工作,沒有人是工會成員 或遵守任何集體談判協議。我們的員工敬業度調查數據以及我們審查的其他關鍵指標表明,我們與員工關係良好。 我們的人力資本目標圍繞員工敬業度、培養我們的文化和領導力發展。我們利用歷史證明的實踐和技術來維護和發展我們的團隊,這些實踐和技術幫助我們 識別、聘用、激勵和留住現有員工,並將新員工融入我們的文化。我們股權激勵計劃的主要目的是通過 發放股權激勵薪酬獎勵和現金績效獎金來吸引、留住、激勵和獎勵某些員工和董事。
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政府監管
一般信息
Aveanna的業務受到廣泛的聯邦、州和(在某些情況下)地方法規和標準的約束,這些法規和標準管理着以下各項:Medicare、Medicaid、TRICARE(國防部針對軍人及其家屬的管理式醫療保健計劃)和其他政府資助的報銷計劃;報告要求、認證和許可標準,以及在某些情況下對某些家庭健康機構和臨終關懷機構的CON要求。
Aveanna是否遵守這些法規和標準可能會影響其參加Medicare、Medicaid、TRICARE和其他聯邦和州醫療保健計劃,以及由私人付款人報銷的能力。Aveanna還受到各種聯邦和州法規的約束,這些法規禁止在提供醫療服務時欺詐和濫用。這些條例 除其他外包括:禁止向實際或潛在的轉診來源提供或直接或間接付款以獲得或影響患者轉診;一般禁止醫生根據Medicare和Medicaid為臨牀服務向醫生或其直系親屬與其有一定類型經濟關係的家庭保健機構進行 轉介;禁止提交虛假索賠的法律;以及禁止向患者付款或提供有價值的物品以誘導患者自我轉診的法律 這些規定還包括為提供我們服務的各種Aveanna人員頒發執照、認證或其他資格。
我們認為,醫療服務將繼續受到聯邦和州一級的嚴格監管。我們無法 預測未來可能會頒佈哪些影響我們業務的額外政府法規(如果有的話),或者如何解釋現有或未來的法律法規。如果我們或我們的任何地點未能遵守適用法律, 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
執照、需要證明書和批准許可證
家庭健康和臨終關懷機構提供者在各自州衞生當局頒發的許可證下運營。有些州 要求醫療保健提供者(包括家庭健康和臨終關懷機構)在購買、建設或擴建醫療保健場所、超過規定金額的資本支出或服務變更時,必須事先獲得州批准。 對於那些需要CON或POA的州,提供者還必須完成單獨的申請流程,才能設立地點,並且必須獲得所需的批准。
某些州,包括我們運營的一些州,根據人口統計和/或 其他提供商的示範使用情況,仔細限制新進入市場的公司。這些州通過CON流程限制新提供商或服務的進入以及現有提供商或服務在其市場的擴張,CON流程將按照適用州法律的要求定期評估和更新 。
如果我們需要CON或其他類似的批准來擴展我們的業務,我們的 擴展可能會受到無法獲得必要批准、適用於這些批准的標準的更改以及與獲得這些批准相關的可能延遲和費用的不利影響。
在每個需要的州,我們的家庭健康和臨終關懷機構都擁有由州衞生當局 頒發的許可證和/或CON或POA,該許可證和/或POA決定了家庭健康和臨終關懷機構的當地服務區域。某些州和哥倫比亞特區的州衞生當局要求持有CON或同等資格證書才能建立和運營家庭健康機構或臨終關懷中心。我們在以下康涅狄格州經營家庭健康機構和/或提供臨終關懷服務:阿拉巴馬州、佐治亞州、北卡羅來納州、田納西州和華盛頓州。
參與醫療保險和醫療補助:許可、認證和認可
所有醫療保健提供者都必須遵守美國聯邦、州和地方的各種法律和法規,並接受州許可機構的定期檢查,以審查是否符合
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管理、醫療、設備和安全標準。我們有專門的內部資源,並在必要時利用外部各方來監控和確保遵守各種適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規。
我們的家庭健康和臨終關懷機構和照顧者必須遵守HHS和CMS頒佈的 規定,才能參加聯邦醫療保險計劃並獲得聯邦醫療保險付款。《社會保障法》第1861(O)節和第1891節以及第42 CFR§484.1節ET SEQ序列。 確定家庭健康機構必須滿足的條件才能參加聯邦醫療保險計劃。除其他事項外,這些適用於家庭健康機構的法規(稱為參與條件)涉及設施的類型、人員和醫療標準,以及其對聯邦和州法律法規的遵從性。最近適用於家庭健康機構的COPS於2018年1月13日生效,重點是通過保護和促進患者權利、護理規劃、提供和協調 服務以及簡化監管要求,安全地向患者提供優質護理,以及這種護理對患者結局的影響。
特別服務協議第1861(Dd)節和第42 CFR§418.52節等序號 確定臨終關懷所必須滿足的條件才能參加聯邦醫療保險計劃。這些警察是臨終關懷所必須滿足的健康和安全要求。它們為患者護理、行政和 組織流程、質量改進以及遵守聯邦和州法律法規提供了框架。
CMS採用了 替代制裁執行選項,允許CMS(I)實施臨時管理、直接糾正計劃或直接培訓,以及(Ii)出於 遵守COPS的要求,在每種情況下對提供者實施暫停付款和民事罰款。此外,CMS聘請或已經聘請了多家第三方審計承包商進行額外的文檔請求,其他第三方公司,包括恢復審計承包商、計劃保障承包商、區域計劃完整性承包商、統一計劃完整性承包商、目標調查和教育承包商以及醫療補助誠信承包商,對索賠數據以及適用於醫療保健提供者的州和聯邦政府醫療保健計劃 法律法規進行廣泛審查。這些審計評估提交付款的賬單的適當性。除了識別多付款項外,審計承包商還可以將涉嫌違法的行為提交給政府 執法部門。
如果我們未能遵守適用的法律和法規,我們可能會受到責任,包括 刑事處罰、民事處罰(包括吊銷我們一項或多項業務的經營執照),以及禁止服務或設施或Aveanna作為一個整體參與Medicare、Medicaid和其他聯邦和州醫療保健計劃 。如果我們的任何服務或設施失去其在聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的認證或認證,該服務或設施或整個Aveanna可能無法從聯邦醫療保險和醫療補助計劃和其他付款人那裏獲得 報銷。我們相信,我們的設施和服務基本上符合當前適用的聯邦、州、地方和獨立審查機構的法規和標準。許可證、認證和認可的 要求可能會發生變化,為了保持資格,我們可能需要在未來對我們的服務、設施、設備、人員和服務進行更改,這 可能會對運營產生實質性的不利影響。
認證
社區健康認證計劃(CHAP)和健康護理認證委員會(ACHC)是 全國性的委員會,建立與醫療保健組織的物理設備、管理、患者護理質量和醫務人員操作相關的標準。目前,CHAP和ACHC對家庭健康和臨終關懷機構的認證是自願的。然而,一些管理醫療組織使用CHAP和ACHC認證作為地區和州合同的認證標準。截至2021年1月2日,CHAP已認證了12個家庭健康場所,ACHC已認證了4個臨終關懷場所。那些尚未獲得認證的機構正在努力實現這一認證。當我們收購公司時,我們在完成收購後12至18個月內申請認證。
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聯邦和州反欺詐和反回扣法律
作為聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)系統下的提供者,我們必須遵守各種聯邦反欺詐和濫用法律,包括但不限於聯邦醫療計劃反回扣法規。受影響的政府醫療保健計劃包括由美國政府資助的任何醫療保健計劃或計劃(不包括某些聯邦僱員健康保險福利/計劃),包括某些接受聯邦資金的州醫療保健計劃,如醫療補助。我們還受到各種州反欺詐和回扣法律的約束,這些法律既管理政府項目,也管理私人付款人活動 。
除某些例外情況外,這些法律禁止提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬,以 誘導或獎勵推薦根據政府醫療保健計劃支付的業務,或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦政府醫療保健計劃涵蓋的項目或服務的回報。相關法律 禁止向聯邦醫療保險或醫療補助的受益人提供或轉讓任何有價值的東西,包括某些共同支付義務和免賠額,這可能會影響 受益人對醫療保健提供者的選擇,但某些例外情況除外。違反聯邦反回扣法規可能會導致監禁,罰款最高可達10萬美元,外加 不正當薪酬金額的三倍,並可能被排除在任何政府醫療計劃下提供服務之外。此外,我們開展業務的州一般都有法律禁止醫療保健提供者和/或其他個人和實體之間的某些直接或間接付款或費用分攤安排,因為他們的目的是從特定的個人或提供者那裏獲得或誘使患者轉診。
我們監控業務的方方面面,並制定了一套全面的道德和合規計劃,旨在監控和解決反欺詐和回扣法律的預防問題。
斯塔克定律
聯邦法律包括一項通常稱為斯塔克法的條款。該法律禁止醫生將聯邦醫療保險和醫療補助患者推薦給與他們或其任何直系親屬有經濟關係的實體,除非符合該法律禁止的例外情況。對違反斯塔克法的制裁包括重大民事處罰 ,包括每次違規超過25,000美元,規避斯塔克法限制的計劃超過169,000美元,以及實體未能報告所需信息和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的每一天最高10,000美元。 自我推薦禁令有許多例外,包括符合某些列舉要求的僱傭合同、租賃和招聘協議。
2020年11月20日,CMS發佈了最終規則,對斯塔克法律法規進行了現代化和澄清。這最後一條規則旨在減輕醫生和其他醫療保健提供者 不必要的監管負擔,同時強化斯塔克法律的目標,即保護患者免受不必要的服務,並因醫生的經濟利益而被引導至質量較低或成本更高的服務。最終規則允許醫生和其他醫療保健提供者設計和進入基於價值的安排,從而為基於價值的安排創造了斯塔克定律的新例外。此外, 最終規則通過提供有關如何確定公平市場價值的新指導,修改了管理另一醫療保健提供者向醫生提供補償的現有例外情況。
違反斯塔克法的行為會導致拒絕付款,還可能引發民事罰款和聯邦計劃排除。我們開展業務的幾個州也頒佈了與聯邦欺詐和濫用法律以及斯塔克法在範圍和目的上相似的法規。這些州法律可能反映聯邦斯塔克法,也可能在範圍上不同。與此類州法律相關的可用 指導和執法活動差異很大。
我們監控業務的方方面面,並 制定了全面的道德和合規計劃,旨在達到或超過適用的聯邦指南和行業標準。儘管如此,因為
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該領域的法律複雜且不斷演變,因此不能保證聯邦監管機構不會確定我們與醫生之間的任何安排都違反了 斯塔克法律。
聯邦和州隱私和安全法
HIPAA要求我們遵守公司內部以及與第三方(如付款人、 商業夥伴和患者)交換健康信息的標準。這些標準包括常見醫療交易的標準,例如:索賠信息、計劃資格、支付信息和電子簽名的使用;提供者、僱主、健康計劃和個人的唯一標識符;以及安全、隱私、違規通知和強制執行。根據HIPAA,保險實體包括醫療保健提供者、醫療保健票據交換所和健康計劃/保險公司,而業務合作伙伴是指代表保險實體執行職能或活動或向保險實體提供某些服務(涉及業務合作人員訪問受保護的健康信息)的個人或實體,而不是保險實體的員工。
HIPAA交易法規為大多數電子 醫療保健交易(例如以電子方式提交的醫療索賠)確立了格式、格式和數據內容要求。HIPAA隱私條例規定了與使用和披露受保護的健康信息有關的全面要求。HIPAA安全規定為保護以電子方式存儲或傳輸的受保護健康信息設立了最低標準。HIPAA違規通知條例規定了在發生影響受保護健康信息的數據泄露事件時通知個人、HHS和媒體的適用要求。違反隱私、安全和違規通知規定的行為將受到民事和刑事處罰。
2009年美國復甦和經濟再投資法案(ARRA)增加了對違反HIPAA的行為可以 施加的民事罰款金額,這些金額每年都會根據通貨膨脹進行更新。2020年,對HIPAA違規行為的處罰從119美元到178.5萬美元不等,對於一個日曆年度內相同的 違規行為,最高罰款為178.5萬美元。ARRA還授權州總檢察長根據HIPAA提起民事執法行動,總檢察長正在積極參與執行。這些處罰可能是州政府針對違規行為評估的其他處罰 ,根據該州的數據泄露通知法,這些處罰將被視為應報告的處罰。
HITECH 法案是與ARRA一起頒佈的。除其他事項外,HITECH法案規定承保實體的業務夥伴直接負責遵守HIPAA的某些要求,加強了對未經個人授權使用和披露受保護健康信息的限制,並採用了額外的HITECH法案增強措施,包括強制執行因故意疏忽而不符合HIPAA的規定。作為ARRA的一部分頒佈的對HIPAA的更改反映了 國會希望更嚴格地執行HIPAA的隱私和安全條款的意圖。這些變化刺激了更多的執法活動,並增加了醫療保健提供者因違反HIPAA而受到 經濟處罰的可能性。此外,衞生與公眾服務部部長需要執行定期審計,以確保涵蓋的實體(及其業務夥伴,根據HIPAA定義)符合適用的HIPAA 要求,從而增加了違反HIPAA導致執法行動的可能性。
除了聯邦HIPAA 法規外,大多數州也有法律規範健康信息和其他機密、敏感和個人數據的收集、存儲、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理。其中某些法律授予 有關其信息的個人權利,我們可能需要花費大量資源才能遵守這些法律。例如,加利福尼亞州和馬薩諸塞州等多個州已實施隱私法律法規, 如《加州醫療信息保密法》,對個人身份信息(包括PHI)的使用和披露實施了限制性要求。這些法律在許多情況下比HIPAA規則更具限制性, 可能不會被HIPAA規則搶先,法院和政府機構可能會做出不同的解釋。
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此外,所有50個州和哥倫比亞特區都通過了數據泄露通知 法律,規定在發生數據泄露或泄露事件(包括其個人信息已經或可能被未經授權的人訪問時)時,有義務在不同程度上通知受影響人員和/或州監管機構。 一些州違反通知法律還可能對保護個人信息(如社會保險號以及銀行和信用卡賬號)施加物理和電子安全要求。此外,各州一直在頻繁修改現有法律,需要關注不斷變化的監管要求。違反州隱私、安全和違規通知法可能會引發鉅額罰款。此外,某些州 隱私、安全和數據泄露法律(包括CCPA)包括私人訴訟權利,這可能會使我們面臨有關隱私做法的私人訴訟,以及民事訴訟中的重大損害賠償裁決或和解。 遵守這些不同的法律、規則、法規和標準,以及對現有法律進行任何新的法律或法規更改,可能會導致我們招致大量成本,這些成本可能會隨着時間的推移而增加,要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法
“虛假申報法”
FCA 禁止虛假索賠或付款請求,這些付款可由聯邦政府計劃支付,包括醫療服務。根據FCA,聯邦政府可以懲罰任何故意向聯邦政府提交或參與提交虛假或欺詐性或包含虛假信息的付款申請的人。任何人故意製作或使用虛假記錄或聲明以逃避向聯邦政府付款,或故意 隱瞞或逃避向聯邦政府支付資金的義務,也可能根據FCA被處以罰款。根據FCA,術語?個人指的是個人、公司或公司。
聯邦政府利用FCA來涵蓋聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府計劃欺詐,這些欺詐領域包括違反聯邦反回扣法規或斯塔克法律、編碼錯誤、對未提供的服務收費以及提交虛假成本報告。FCA還被用來起訴以高於允許報銷比率 收取服務費用的個人或實體,以及非醫療必要的護理費用。除了政府執法,FCA還授權普通公民提起Qui Tam或舉報人訴訟,大大增加了FCA下的行動數量 。每次索賠的罰款範圍在11,665美元到23,331美元之間(最近一次更新於2020年)。
2009年“欺詐執法和追回法”(FCA)修訂了FCA,目的是加強政府執法當局和舉報人提起FCA案件的權力。特別是,FERA試圖澄清,不僅可以對直接提交給政府的虛假索賠負責,也可以對提交給政府承包商和受贈人的索賠負責。FERA還試圖澄清,存在試圖避免償還多付款項的責任,包括不當保留聯邦資金。FERA還包括對FCA程序的修訂,擴大政府使用民事調查要求程序調查被告的能力,並允許政府幹預投訴與舉報人最初投訴的提交有關。FERA增加了對醫療保健提供者提起的FCA案件的數量和責任敞口 。
在ACA中,國會頒佈了與識別和退還根據聯邦醫療保險和醫療補助支付的多付款項有關的要求 。CMS最終敲定了關於這一所謂的60天規則的規定,該規則 要求提供者在發現多付的醫療保險和醫療補助後60天內報告並退還多付的款項。根據FCA,扣留已確定的多付款項超過60天的提供者可能要承擔法律責任。?當 個人已經或應該通過合理的努力確定並量化了多付金額時,就會發生身份確認。最後的規則還規定了六年的回顧期限,這意味着 如果個人在收到多付款項的六年內發現多付款項,則必須報告並退還多付款項。供應商必須報告並退還多付款項,即使多付款項不是他們造成的。
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除FCA外,聯邦政府還可能使用多部刑法 起訴向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的行為。許多州都有類似的虛假索賠法規,對FCA禁止的行為類型施加責任。作為2005年赤字削減法案(DRA)的一部分,國會為各州提供了採用與聯邦FCA一致的州虛假索賠法案的激勵措施。此外,DRA要求每年從Medicaid獲得500萬美元或更多的提供商在其書面員工保單中包含有關聯邦和州虛假索賠法案、舉報人保護以及提供商自己的檢測和防止欺詐的政策的信息。
政府審查、審計和調查
HHS、CMS、美國司法部和其他聯邦和州機構繼續實施嚴格的執法政策,並進行隨機和定向的審計、審查和調查,旨在確保遵守適用的醫療計劃參與和支付法律法規。因此,我們經常成為此類審計、審查和調查的對象。
美國司法部、CMS或其他聯邦和州執法和監管機構未來可能會對 公司的業務進行額外的調查。這些審計和調查可能會導致延遲收取、追回、追溯調整以前向政府付款人支付的金額。我們無法預測任何監管和其他政府審計和調查的最終結果 。雖然此類審計和調查是行政上訴的對象,但上訴程序即使成功,也可能需要數年時間才能解決。公司應對和辯護任何此類審計、審查和調查的成本 可能會很高,而且在當前的執法環境下可能會增加。
FDA法規
美國食品和藥物管理局(FDA)監管醫療器械用户設施,其中包括家庭保健提供者。FDA法規要求,如果設備可能導致或促成了任何患者的死亡或重傷,則使用設備必須向FDA和/或設備使用的設備製造商報告患者死亡和重傷 。FDA法規還要求用户設施維護與不良事件相關的文件,並建立和實施適當的 程序,以確保遵守上述報告和記錄要求。用户設施接受FDA檢查,違反適用要求可能導致警告信或處罰,包括民事 罰款、禁令、產品扣押、刑事罰款和/或監禁。
《改進醫療保險急救後轉化法》
2014年10月,Impact Act簽署成為法律,要求報告標準化患者評估數據,用於 所有急性後護理提供者(PAC)(包括熟練護理機構和家庭健康機構)的質量改進、支付和出院規劃目的。Impact Act要求PAC開始報告: (1)PAC在2018年10月1日之前開始報告入院和出院時的標準化患者評估數據,包括熟練的護理設施,到2019年1月1日之前為家庭健康機構提供標準化患者評估數據;(2)新的質量措施,包括2016年10月1日至2019年1月1日期間不同時間段的功能狀況、皮膚完整性、藥物調節、重大跌倒發生率以及患者對治療和出院的偏好;以及(3)資源使用措施, 包括每位受益人的醫療保險支出、到2016年1月1日之前PAC(包括熟練護理設施)和家庭健康機構到2017年10月1日之前潛在可預防的再次住院的出院和住院率 。如果在需要時不報告這些數據,將使一項設施的市場籃子價格當時有效地降低2%。
Impact Act進一步要求HHS和醫療保險支付諮詢委員會(MedPAC)研究替代的PAC支付模式,包括根據患者個人特徵和不同的護理環境進行支付,並制定相應的方案。MedPAC是一個由國會授權成立的委員會,負責就醫療保險支付問題向HHS提供諮詢意見(br}),研究替代的PAC支付模式,包括基於個人患者特徵和不是醫療環境的支付
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需要基於此類分析的國會報告。影響法案還包括影響聯邦醫療保險認證的臨終關懷機構的條款,其中包括:(1)將 聯邦醫療保險認證的臨終關懷機構的調查頻率增加到每36個月一次;(2)對住院時間超過180天的機構實施醫療審查程序;以及(3)更新年度醫療保險總支付上限。
家庭健康服務索賠前審查演示
2016年6月8日,CMS宣佈對向伊利諾伊州、佛羅裏達州、德克薩斯州、密歇根州和馬薩諸塞州的受益人提供的家庭健康服務實施為期三年的聯邦醫療保險索賠前審查 (PCR)演示。PCR是在提交最終索賠要求付款之前 提交臨時確認承保請求以供審查的流程。2017年4月1日,CMS暫停了家庭健康服務的PCR演示,同時CMS考慮了一些變化。CMS對演示進行了修改,為提供者提供了更多 靈活性和選擇,以及基於風險的更改,以獎勵符合聯邦醫療保險家庭健康政策的提供者。
2018年5月31日,CMS發佈通知,表示有意重新啟動家庭健康機構 PCR示範項目。最初的計劃招致批評,稱其造成了巨大的行政負擔,減少了獲得醫療服務的機會。現在稱為家庭健康服務審查選擇演示(RCD?),修訂後的 演示將為示範州的家庭健康機構提供3個選項:所有索賠的PCR、所有索賠的付款後審查,或者所有家庭健康服務的最低付款後審查,降低25%的付款。根據PCR和 付款後審核選項,醫療服務提供者在達到適當的理賠批准率(基於至少10個理賠前請求或提交的理賠批准率為90%)之前,都會對護理的每一集進行審核。 此外,一旦達到適當的理賠審批率,提供者可以選擇不進行理賠審核,但抽查其5%的理賠以確保繼續合規。演示 最初適用於佛羅裏達州、伊利諾伊州、北卡羅來納州、俄亥俄州和德克薩斯州的家庭醫療機構提供者,5年後可以選擇擴展到聯邦醫療保險行政承包商管轄範圍M(Palmetto)的其他州。在2019年10月21日發佈的新聞稿中,CMS宣佈將重新安排RCD的下一階段,以便各機構有時間過渡到PDGM。CMS宣佈,RCD將於2020年3月2日在德克薩斯州恢復實施,隨後將於2020年5月4日在北卡羅來納州和佛羅裏達州 舉行示威活動。然而,CMS官員表示,這些日期可能會改變。位於德克薩斯州的家庭醫療機構的選擇選擇期從2020年1月15日開始,到2020年2月13日結束。在選擇選擇期結束後,示威活動預計將於2020年3月2日在德克薩斯州開始, 從該日期或之後開始的所有護理期均受所選選項的要求 約束。然而,在2020年3月30日,CMS宣佈暫停伊利諾伊州、俄亥俄州和德克薩斯州RCD的某些索賠處理要求,直到新冠肺炎大流行的PHE結束 。此外,CMS宣佈,示威活動不會如期於2020年5月4日在北卡羅來納州和佛羅裏達州開始。2020年7月7日,CMS宣佈,CMS將從2020年8月3日起停止行使執法自由裁量權 RCD,無論PHE的狀態如何。CMS宣佈,北卡羅來納州和佛羅裏達州的初始選擇選擇期將於2020年8月3日開始至2020年8月17日結束,俄亥俄州第二個評審週期的選擇期也將從2020年8月3日開始至2020年8月17日結束。2020年12月22日,CMS推遲了佛羅裏達州和北卡羅來納州的初始選擇選擇期,並宣佈從2021年3月31日開始佛羅裏達州和北卡羅來納州的 選擇期。在這些選擇選擇期之後,所有示範州(伊利諾伊州、俄亥俄州、得克薩斯州、北卡羅來納州和佛羅裏達州)的家庭健康報銷申請從2021年3月31日或之後開始 ,將根據所選選擇的要求進行審核。
基於家庭健康價值的採購
2016年1月1日,CMS實施了基於家庭健康價值的採購(HHVBP)模式。HHVBP模式的設計目的是通過支付獎金,給予醫療保險認證的家庭健康機構獎勵或懲罰,以提供更高質量和更有效的護理。HHVBP被推廣到9個試點州:亞利桑那州、佛羅裏達州、愛荷華州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、田納西州和華盛頓州,其中6個州
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Aveanna目前擁有家庭保健業務。獎金和處罰從2018年開始,到2022年,最高正負3%的比例將增長到正負8%。付款調整是根據20項指標的表現計算的,這些指標包括當前患者護理質量和患者滿意度星級指標,以及基於向CMS門户網站提交數據的指標。CMS可能會 修改或更改所使用的措施。在演示中,表現較高的家庭健康機構獲得獎金,而得分較低的機構獲得相對於當前水平的較低報酬。家庭健康機構的績效評估 根據單獨的改善和成就分數,付款與這兩個分數中較高的一個掛鈎。CMS使用2015年作為業績基準年,2016年作為業績衡量的第一年。根據2016年的績效數據,第一次支付調整開始於2018年1月1日 。在2018年至2022年期間,支付調整幅度(向上或向下)從3%到8%不等。
家 醫療支付改革
2018年2月9日,國會通過了2018年兩黨預算法案(BBA Of 2018),該法案為政府運作提供資金,設定了兩年的政府支出限制,並頒佈了各種與醫療保健相關的政策。具體到家庭健康,2018年的BBA規定有針對性地延長 家庭健康農村附加費,減少2020年市場籃子更新,修改資格文件要求,並改革HHPPS。HHPPS改革包括以下 參數:對於從2020年1月1日開始的家庭衞生服務單位,將適用30天付款制度;過渡到30天付款制度必須 預算中立;CMS必須在2018年期間至少舉行一次技術專家小組會議,然後才能制定任何與設計任何新的病例組合調整模型相關的通知和評論規則。
CMS推出的最終家庭健康機構法規 (CMS-1689-FC)更新了Medicare HHPPS,並最終確定了替代病例組合調整方法的實施, PDGM於2020年1月1日生效。PDGM調整了對根據聯邦醫療保險提供家庭健康服務的家庭健康機構的支付按服務收費 根據患者特徵提供30天的護理,並且在確定付款時不再使用就診治療。雖然這些變化將以預算中立的方式對行業實施 ,但最終的影響將因提供商而異,具體取決於患者組合和入院來源等因素。此外,CMS對行為變化進行了假設,並在2019年10月31日發佈的2020最終規則中最終確定了這些假設(CMS-1711-FC)。CMS假設家庭健康機構將改變其文檔和編碼做法,並將支付最高的診斷代碼 作為主要診斷代碼,以便將30天的時間段放入支付更高的臨牀小組。最初,CMS提議將30天護理期的基本付款率降低8.1%,以確保2020年醫療保險家庭健康支出的總體預算中性。在2020年的最終規則中,CMS將下調幅度降至4.36%。值得注意的是,法律要求CMS 回溯分析CYS 2020-2026年的數據,以確定假設行為變化和實際行為變化之間的差異的影響,並根據預期 行為做出任何必要的支付更改,以抵消或補充調整。此外,為了消除欺詐風險,CMS正在逐步取消2020年前的預期付款請求(RAP),並在2021年完全消除RAP。
耐用醫療設備(DME)醫療保險行政承包商
根據聯邦醫療保險條例,我們的一些產品被歸類為耐用醫療設備(DME)。為了確保聯邦醫療保險 受益人僅獲得醫療需要和適當的項目和服務,聯邦醫療保險計劃採用了一系列文件要求。例如,CMS指導手冊、當地承保範圍確定 和耐久醫療設備醫療保險管理承包商(DME MAC)供應商手冊中的某些條款規定,需要患者的醫療記錄中的臨牀信息來證明提供DME的初始和持續醫療 必要性。一些DME Mac、CMS工作人員和其他政府承包商最近採取了一種立場,即患者的醫療記錄不是指由DME供應商維護的文檔,而是指由患者的醫生、醫療機構或其他臨牀醫生維護的文檔
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由DME供應商的人員創建並由患者的醫生確認的信息不足以確定醫療必要性。如果治療醫生沒有充分地 記錄他們的診斷和護理計劃等,Aveanna接受審計和拒絕付款的風險可能會增加。此外,審計師對這些政策的解釋不一致,並受 個人解釋的影響,導致個別供應商和整個行業的感知錯誤率大幅上升。高錯誤率可能會導致進一步的審計活動和監管負擔,並可能導致Aveanna向聯邦醫療保險和其他政府計劃支付大量 退款和其他款項。因此,Aveanna未來來自政府醫療保健計劃的收入和現金流可能會減少。私人付款人還可以進行審計,並可能採取法律行動追回所稱的多付款項。 如果審計付款人聲稱由於編碼錯誤或缺乏支持醫療必要性確定的文檔而向Aveanna支付了大量款項,我們的MS部門在其運營的一些市場可能會受到不利影響。
聯邦和州預算和其他成本控制壓力將繼續影響DME 行業。我們無法預測新的聯邦和州預算提案是否會被採納,或者如果有的話,這些提案會對其財務狀況和運營結果產生什麼影響。
質量改進和監管服務
Aveanna提供質量改進和監管服務。公司制定了質量平臺,審查:
| 業績改進審計; |
| CHAP標準; |
| ACHC標準; |
| 州和法規調查; |
| 公開報告的質量數據;以及 |
| 病人對護理的感知。 |
作為我們持續質量控制、內部審計和監控計劃的一部分,我們在我們的每個 設施進行內部監管審計。如果設施沒有達到令人滿意的評級,我們要求它準備並實施糾正計劃。然後,我們會跟進以驗證初始 審核和調查中發現的所有缺陷都已更正。
我們不斷擴大和完善我們的持續質量改進計劃。已經準備並實施了具體的書面政策、程序、培訓和教育材料和計劃,以及審核和監控活動,以解決我們業務的功能和運營方面的問題。我們的計劃還針對 通過法規解釋和執法活動確定需要改進的特定領域。我們相信,我們始終如一地專注於持續的質量改進計劃,這為我們在所服務的市場上提供了競爭優勢。
我們的培訓和合規計劃
公司已建立並繼續維持全面的合規計劃,旨在幫助我們的所有員工超過聯邦和州法律法規以及行業實踐所確立的適用標準。我們的目標 是在業務交易的各個方面培養和保持最高標準的合規、道德、誠信和專業精神,我們利用合規計劃幫助員工實現這一目標。
我們合規和道德計劃的目的是促進和促進遵守適用的法律和法規要求、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的要求以及其他
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政府醫療保健計劃、行業標準、我們的行為準則以及我們支持和提高公司整體合規性的其他政策和程序。我們的合規性 計劃重點關注與聯邦虛假申報法、斯塔克法、聯邦反回扣法、計費和總體遵守醫療保健法規相關的法規。
該公司執行許多合規性計劃活動,例如:
| 起草和修訂公司與合規和道德問題相關的政策和程序; |
| 審核、進行建議修訂、傳播和跟蹤我們行為準則的認證; |
| 衡量我們是否遵守與聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他政府醫療保健計劃、法律和法規相關的政策和程序、行為準則以及法律和法規要求 ; |
| 為我們的所有員工以及適當的 董事、承包商和其他代表和代理制定和提供合規相關的培訓和教育,包括為所有新員工提供合規培訓,為所有員工提供年度合規培訓,為我們銷售團隊的所有成員 提供銷售合規培訓,為我們的計費和收入週期團隊的所有成員提供帳單合規培訓,以及為某些員工提供其他特定工作和基於角色的合規培訓; |
| 核實當前和潛在員工未被歸類為被禁止 參加任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)的排除個人; |
| 執行年度合規審計和監測工作計劃,並執行和跟蹤各種基於風險的審計和監測活動,包括公司層面和地方機構/設施層面的臨牀和非臨牀審計和監測活動; |
| 制定、實施和監督我們的HIPAA隱私和安全合規計劃; |
| 監控、迴應和監督通過我們的匿名合規熱線 提出的問題和關切的解決; |
| 監測、迴應和解決通過任何其他形式的溝通提出的所有合規和道德相關問題和關切 ;以及 |
| 確保我們在發現違規或不當行為時採取適當的糾正和紀律處分 。 |
所有員工都必須報告他們真誠地認為可能違反我們的行為準則、我們的政策和程序、適用的法律和法規要求或聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他政府醫療保健計劃的要求的事件、問題或其他關切 。
我們相信我們有同類中最好的護士培訓和合規性 區分我們招聘和保留護士的能力,以及與推薦來源和付款人建立長期關係的能力。我們強大的合規計劃由一位經驗豐富的首席合規官領導,他 尋求通過所需的合規培訓和年度審計,使公司員工達到一致的高標準。作為我們對合規承諾的象徵,我們的管理團隊和董事會的所有成員都必須 完成與員工相同的培訓和知識評估。這是為了確保合規文化達到我們公司的最高管理層。
我們為所有員工設立了合規熱線,並每年都有嚴格的合規報告。我們的分支機構和護士經理 對我們的合規文化負有個人責任,他們的激勵薪酬與包括臨牀質量作為關鍵績效指標的平衡記分卡掛鈎。此外,我們繼續在護士培訓 方面投入大量資金,並自成立以來加強了對臨牀、培訓和合規性的重視。公司開發了一名國家護士
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作為教育投資廣受護士追捧的培訓項目。我們在合規和培訓方面的投資帶來了非常出色的患者安全記錄,從2018年到目前為止,每提供2,000,000小時的服務中, 與安全相關的傷害不到一例。我們還展示了較低的再住院率,在患者調查中享有很高的滿意度得分,並受益於在 轉診來源的良好聲譽。
商標和知識產權
Aveanna擁有在美國專利商標局註冊的各種商標和服務商標,包括:Always in Home®,AVEANNA®,AVEANNACARE®,AVEANNA CONNECT®,AVEANNA Healthcare®,AVEANNA Healthcare(帶有Aveanna徽標的風格化設計) ®,Aveanna Logo(無顏色聲明)®,Aveanna徽標(彩色)®,兒童 設計®,關愛®,愛心護理機構®,護士是PSA的心跳®,P.E.P.®,PEDIATRIA Healthcare®,兒科特殊護理(程式化並採用 設計)®,PSA醫療保健®和PSAHEALTHCARE(和設計)®。Epic醫療解決方案 ®在亞利桑那州註冊。
照顧者是AVEANNA(SM)的心臟 AVEANNA(SM)正在向美國專利商標局註冊。Stork Watch賦予生命為母嬰提供良好的家庭護理服務(和設計)是一個未經註冊的服務商標。除這些商標外, 沒有任何知識產權(包括專利和版權)對我們的業務和運營具有重要意義。
這些商標的當前 註冊有效期各不相同,可能會定期續訂,但須符合所有適用的續訂要求,包括在必要時繼續將商標與已註冊的商品或服務 一起使用。我們對其中一些商標的權利可能僅限於選定的市場。聯邦註冊商標可推定Aveanna與其商品或服務相關的商標的有效性和所有權,並構成全美對此類所有權的推定通知。自申請提交之日起,聯邦註冊還提供全國性的商標權。管理層認為Aveanna的名稱和 商標對其運營非常重要,並打算繼續續簽其商標註冊。
物業和設施
Aveanna的公司總部是租用的,位於喬治亞州亞特蘭大30339號州際公路N號公園路400號,1600Suit1600號。Aveanna還 為其他辦公室和醫療場所保留了大約250份租約,租期從一年以上到10年不等。Aveanna目前沒有任何房地產。
法律程序和政府事務
在我們正常的業務過程中,我們是法律程序、索賠和政府調查的一方。我們面臨與法律程序、索賠和政府調查相關的各種風險 ,這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠,這可能超出我們的保險覆蓋範圍,這意味着我們的保險可能無法完全保護我們。請參閲與我們的商業和工業相關的風險因素和風險。
2015年7月27日,在沒有承認責任的情況下,Aveanna的前身PSA與美國司法部就某些商業做法達成了和解協議,特別是據稱PSA在Aveanna於2017年3月成立之前保留了欠各州和 聯邦支付者的信貸餘額。在簽訂這項協議的同時,PSA還與OIG成立了中央情報局(CIA)。請參閲風險因素與我們的監管框架相關的風險。儘管在Aveanna成立之前所涵蓋的 行為與Aveanna成立之前的服務相關,但出於運營和組織一致性的考慮,CIA涉及Aveanna的所有PDN業務。隨着Aveanna於2017年3月16日成立,Aveanna承擔了 遵守和完成CIA的責任。中情局的任期為五年,它將現有法律的各個方面正規化。
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道德和合規計劃,幷包含旨在幫助確保持續遵守聯邦醫療保健計劃要求的其他要求。Aveanna在美國中央情報局(CIA)項下的合規義務於2020年7月27日終止,Aveanna於2020年10月15日向OIG提交了最終年度報告。CIA第II B段規定,第七、X和第十一節應在OIG收到(1)PSA的最終報告或(2)PSA根據OIG的請求提交的任何其他材料(以較晚的為準)後120天內失效。2021年1月8日,我們向OIG提交了一份補充報告,以回答因 我們的年度報告而引起的幾個問題。隨着補充報告的提交,如果沒有收到OIG的進一步詢問,中央情報局的所有實質性義務應在2021年5月4日左右終止。OIG將通過一封結束信正式終止CIA 。
2019年2月9日,某些員工向聖地亞哥高等法院(中央分區)投訴該公司,指控其未能正確支付加班費、未獲得用餐和休息時間以及未能跟蹤和監督下班時間。我們向保險公司報告了此事,並進行了和解談判。 這件事已經了結,雙方於2021年2月1日獲得法院對和解協議的最終批准,這就構成了對此事的最終判決。根據和解協議給予的救濟性質為 嚴格意義上的貨幣救濟,和解總金額為445萬美元。法院將在未來180天內保留管轄權,以確保根據批准和解的命令適當管理和解。
2019年3月21日,德克薩斯州衞生與公眾服務委員會(德克薩斯州衞生與公眾服務委員會)啟動了吊銷程序,以終止我們當地一個分支機構的PDN許可證,原因是一起涉及患者住院和報告要求的事件。2019年5月9日,公司及時上訴,撤銷暫緩行政聽證。由於公司和TX HHSC已原則上達成協議,並正在努力敲定條款和條件以及必要的文件, 此事的聽證仍被擱置。根據擬議的和解協議,該公司將支付約11,000美元的罰款,並將保留其PDN牌照。公司還將實施額外的教育和培訓。
2019年10月,美國司法部反壟斷司向我們送達了一張大陪審團傳票,目前要求我們出示與我們某些當地市場的護士工資和招聘活動有關的文件和信息。我們 正在與反壟斷部門合作,我們最近一次收到該部門的通信是在2020年8月,我們相信這些詢問不太可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。
2020年2月,本公司通知民權辦公室、某些可能受影響的人士和適用的州總檢察長 ,消費者信息(包括社保號碼和金融賬户信息)可能已被未經授權的第三方非法獲取。該公司聘請了領先的法醫公司來支持其調查,評估其 系統,並採取措施加強其安全性。根據調查,該公司確定入侵者可能在2019年7月9日至2019年8月24日期間訪問了某些員工電子郵件帳户。公司通知 大約170,000名受影響的個人(包括當前和以前的患者),某些信息可能由於未經授權的訪問而被複制和傳輸,儘管沒有確認 因該事件而獲得、披露、使用或訪問此類信息的任何未經授權的行為。事件發生後,本公司收到通知,已向佐治亞州北區美國地區法院 提起針對本公司的集體訴訟。起訴書稱,除其他事項外,本公司未能採取必要的安全預防措施來保護患者信息和防止數據泄露,並且本公司未能及時和充分地通知受影響的人員其個人信息已受到未經授權的訪問。由於此事件的早期階段和訴訟的不確定性,我們無法預測此 事件的最終解決方案,也無法估計與此訴訟相關的潛在損失(如果有)的金額或範圍。該公司打算積極為這起訴訟辯護,並已提出動議駁回此案,目前該案仍在審理中。此外, 公司已回覆有關數據泄露的信息請求、公司對民權辦公室的迴應以及州總檢察長的其他詢問。公司擁有
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向每個這些機構提供了所要求的信息。由於這些調查,該公司可能面臨罰款或處罰。但是,由於這些問題還處於早期階段,我們 無法預測最終解決方案或估計潛在損失的金額或範圍(如果有的話)。
2020年8月6日, 公司向特拉華州高等法院起訴Epic/自由有限責任公司、韋伯斯特資本公司、韋伯斯特股權夥伴公司和幾個關聯方(被告)。該公司聲稱,被告就Epic的收購做出了欺詐性陳述和 擔保。該公司要求賠償從2,400萬美元到5,000萬美元不等。本公司還要求作出宣告性判決,裁定被告放棄對 $712.5萬託管資金的任何索賠。被告提出了四項反訴:(1)具體履行所稱的控制税務審計的權利;(2)預付訴訟費用和開支;(3)宣告性判決;以及(4)關於代管資金的違約索賠。公司已與被告達成協議,允許被告在適用的税務審計中擔任主要角色,但公司將繼續 與國税局溝通,並保留就此審計做出戰略決策的能力。我們相信預付訴訟費和費用的索賠已經接近解決,其餘的索賠正在 目前正在進行中。由於這些問題還處於早期階段,我們無法預測最終解決方案或估計收回的金額(如果有的話)。
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管理
董事及行政人員
下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事會成員的相關信息:
名字 |
年齡 | 職位 | ||
羅德尼·D·温德利 |
73 | 執行主席 | ||
託尼·斯特蘭奇 |
58 | 首席執行官兼董事 | ||
傑弗裏·沙納 |
48 | 首席運營官 | ||
大衞·阿夫沙爾 |
49 | 首席財務官 | ||
香農·德雷克 |
46 | 總法律顧問兼首席法務官 | ||
埃德·雷茲(Ed Reisz) |
62 | 首席行政官 | ||
貝絲·盧比奧 |
64 | 首席臨牀官 | ||
帕特里克·坎寧安 |
65 | 首席合規官 | ||
維克多·F·甘齊 |
74 | 導演 | ||
克里斯托弗·R·戈登 |
48 | 導演 | ||
德文·O·萊利(Devin O Reilly) |
46 | 導演 | ||
謝爾頓·M·雷欽,醫學博士,M.S.P.H. |
70 | 導演 | ||
史蒂文·E·羅傑斯 |
49 | 導演 | ||
小羅伯特·M·威廉姆斯 |
56 | 導演 | ||
理查德·C·佐裏蒂奇 |
62 | 導演 |
以下是每位高管和董事的簡要傳記。
羅德尼·D·温德利執行主席,在Aveanna成立時於2017年加入。在此之前,温德利先生於2015年10月至2017年擔任PSA執行主席。在此之前,温德利先生於2013年2月至2014年12月擔任Gentiva董事會執行主席,並從2006年2月起擔任與收購Healthfield有關的董事。Healthfield的創始人温德利自1986年成立以來一直擔任董事長兼首席執行官,直到2006年被收購。温德利先生是私人房地產控股和餐廳開發公司Prom Queen,LLC的董事長,私募股權公司RDW Ventures,LLC的董事長,以及私人遊艇和運動釣魚經銷商墨西哥灣遊艇集團(Bay Coast Yacht Group,LLC)的董事長。温德利先生在西佛羅裏達大學獲得會計和金融文學學士學位。
託尼·斯特蘭奇首席執行官兼 董事,在Aveanna成立時於2017年加入。在此之前,斯特蘭奇曾在2015年11月至2017年擔任PSA總裁兼首席執行官。斯特蘭奇先生在2009年1月至2015年2月期間擔任Gentiva的首席執行官兼董事。2001年至2006年,斯特蘭奇擔任Healthfield總裁兼首席運營官。斯特蘭奇先生於1990年加入Healthfield,並擔任過其他職位,包括區域經理、開發副總裁和首席運營官,直到2001年被任命為總裁。斯特蘭奇先生獲得了南卡羅來納大學的理學學士學位。
Strange先生在我們董事會任職的資格包括在家庭健康行業從事各種運營、財務和銷售工作的30多年經驗,以及他過去擔任上市醫療保健公司的首席執行官、董事長和董事會成員以及審計委員會主席的經驗。
傑弗裏·沙納首席運營官,在Aveanna成立時於2017年加入。在此之前,Shaner先生自2015年10月起擔任PSA首席運營官。沙納先生於2000年開始他的醫療事業生涯,領導Total Care Inc.的運營。沙納先生在Healthfield收購 後加入該公司
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Total Care Inc.,後來被任命領導其家庭健康部門。Shaner先生於2010年8月至2015年2月擔任Gentiva運營總裁,並於2015年2月至2015年10月擔任私募股權公司Linden Capital/Blue Wolf Capital的運營 合夥人。謝納先生在匹茲堡大學獲得商業、金融和經濟學學士學位。
大衞·阿夫沙爾首席財務官,2018年2月加入Aveanna。在此之前,Afshar先生於2010年至2018年 擔任大型多專科醫生診所ApolloMD的首席財務官。Afshar先生還擔任過上市公司會計監督委員會的檢查負責人,在那裏他領導了對四大審計公司的檢查 。此外,阿夫沙爾先生還曾擔任長期急性護理提供者攝政醫院公司的首席會計官和臨時首席財務官。Afshar先生在馬裏蘭大學獲得會計學學士學位,並在安永會計師事務所開始了他的職業生涯,在那裏他的大部分時間都在健康科學業務中度過,並擔任高級經理。
香農·德雷克總法律顧問和 首席法律官,2017年加入Aveanna。在此之前,Drake 先生在2011至2017年間擔任全國性家庭、健康、臨終關懷和社區護理提供商Kindred at Home的高級副總裁兼首席法律顧問,在此之前擔任普魯伊特醫療保健公司(Pruitt Healthcare)的助理總法律顧問,Pruitt Healthcare是一家東南地區 護理設施以及家庭健康和臨終關懷地點的運營商。德雷克之前曾擔任Kindred-Gentiva臨終關懷基金會的官員,也是Mt。德雷克先生獲得了佐治亞大學的經濟學和政治學學士學位和法學博士學位。 德雷克先生獲得了佐治亞大學的經濟學和政治學學士學位和法學博士學位。
埃德·雷茲首席行政官,在Aveanna成立時於2017年加入。在此之前,Reisz先生曾在2015年至2017年擔任PSA執行副總裁兼首席人力資源官。在加入PSA之前,Reisz先生曾擔任Gentiva公司的高級副總裁兼首席人力資源官。Reisz先生的職業生涯始於金融行業,是Bridgewater Consulting的創始人,這是一家專注於家庭護理行業的地區性諮詢公司。
貝絲·盧比奧首席臨牀官,在Aveanna成立時於2017年加入。在此之前,盧比奧女士自2009年起擔任PSA臨牀服務副總裁兼首席臨牀官。盧比奧女士於1993年加入PSA,並在2009年晉升之前擔任副總裁以及質量改進和監管服務。盧比奧女士曾在張伯倫護理學院的顧問委員會任職,目前是聯合醫療兒童基金會的董事會成員。盧比奧女士在希爾斯伯勒社區學院獲得護理學副學士學位,在坦帕大學獲得護理學學士學位。
帕特里克·坎寧安首席合規官,於 2017年加入Aveanna。在此之前,坎寧安先生於2013年至2017年擔任PSA副總裁兼首席合規官,並於2004年至2013年擔任Gentiva臨終關懷事業部副總裁。在此之前,坎寧安先生在康涅狄格州領導了一個提供治療性和預防性醫療服務的行為健康居家護理計劃。坎寧安先生是一名註冊精神科護士,也是一名州註冊護士。他從愛爾蘭都柏林公共管理學院獲得衞生管理文學士學位,並從耶魯大學獲得護理學碩士學位。
維克多·F·甘齊自2017年我們成立以來,他一直擔任我們的董事會成員。在此之前,甘孜先生於2009年至2015年擔任Gentiva顧問委員會首席董事,於2016年至2017年擔任PSA董事,並於2002年至2008年擔任赫斯特公司(Hearst Corporation)總裁兼首席執行官。在加入赫斯特公司之前,甘齊先生是羅傑斯-威爾斯律師事務所(Rogers&Wells)的管理合夥人,羅傑斯-威爾斯律師事務所現在是國際律師事務所高偉紳律師事務所(Clifford Chance)的一部分。 在加入羅傑斯-威爾斯律師事務所之前,甘齊先生是一家四大會計師事務所的註冊會計師,專門從事税務工作。甘齊先生目前在全球諮詢、經紀和解決方案公司Willis Towers Watson的董事會任職,此前曾擔任惠氏(Wyeth)、ESPN、赫斯特(Hearst)、Argyle Television和Gentiva Health Services,Inc.等公司的董事。甘齊先生目前還在PGA Tour,Foster&Partners 和惠特尼美國藝術博物館(Whitney Museum Of American Art)的董事會任職。甘孜先生以優異成績畢業於福特漢姆大學,獲得理學學士學位。
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會計學學位,哈佛法學院法學博士學位,紐約大學税務法學碩士學位。
甘孜先生在我們董事會任職的資格包括在他的職業生涯中擔任20多個公共、私人和 非營利性委員會的主席和服務,以及他豐富的法律、會計和企業管理教育和經驗。
克里斯托弗·R·戈登董事,自2017年以來一直在我們的董事會任職。戈登自2009年以來一直擔任貝恩資本(Bain Capital)的董事總經理,目前是該公司北美私募股權業務的聯席主管。自1997年加入貝恩公司以來,戈登先生曾擔任貝恩資本投資的幾家醫療保健公司的董事會成員,包括最近的Cerevel治療控股公司、Grupo notredame intermédica、Surgery Partners,Inc.和美國腎臟護理公司。戈登先生目前還在三家非營利性組織的董事會任職:堅韌、 公司、Dana Farber癌症研究所和波士頓醫療中心健康計劃。戈登先生也是醫療保健私募股權協會(Healthcare Private Equity Association)的創始董事,該協會是 非營利組織支持醫療保健私募股權社區的聲譽、知識和關係的行業組織。Gordon先生在哈佛學院獲得經濟學文學學士學位,在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。
Gordon先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健和私募股權 行業的豐富經驗、他的商業培訓和教育,以及他在職業生涯中在多家醫療保健公司的董事會任職的經驗。
德文·奧萊利董事,自2017年以來一直在我們的董事會任職。O Reilly先生自2013年以來一直擔任貝恩資本(Bain Capital)董事總經理,現任北美醫療保健投資聯席主管。O Reilly先生之前在貝恩資本的倫敦辦事處工作了五年,在那裏他領導了歐洲私募股權醫療團隊。在2005年加入貝恩資本之前,O Reilly先生是貝恩公司的顧問,在那裏他為私募股權和醫療保健行業客户提供諮詢服務。O Reilly先生是多家貝恩資本投資組合公司的 董事會成員,其中包括Grupo notredame intermédica、Surgery Partners,Inc.、U.S.Renal Care和Atento S.A.。O Reilly先生擁有普林斯頓大學的文學學士學位和賓夕法尼亞大學的工商管理碩士學位。
O Reilly先生 在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健和私募股權行業的豐富經驗、他的商業培訓和教育,以及他在職業生涯中在多個董事會任職的經驗。
謝爾頓·M·雷欽,醫學博士,M.S.P.H.董事,自2017年以來一直在我們的董事會任職。自2015年3月以來,雷欽博士一直是公共衞生學院的衞生服務管理和政策教授,以及俄亥俄州立大學(俄亥俄州立大學)醫學院的醫學教授。雷欽博士還在2015年3月至2017年5月期間擔任俄亥俄州立大學負責健康科學的執行副總裁和韋克斯納醫療中心(Wexner Medical Center)首席執行官。在加入俄亥俄州立大學教職員工之前,雷欽博士曾在2003年7月至2015年2月期間擔任弗吉尼亞聯邦大學(VCU)負責健康科學的高級副總裁和VCU健康系統的首席執行官。2015年,雷欽博士被任命為醫療補助和芯片支付與訪問委員會(Medicaid And Chip Payment And Access Commission)17名委員之一。從2009年到2015年,雷欽博士在Gentiva Health Services,Inc.董事會任職。雷欽博士在北卡羅來納大學教堂山分校獲得心理學學士學位、醫學學士學位和公共衞生碩士學位。
Retchin博士在我們董事會任職的資格包括他在主要醫療中心擔任 高管的豐富經驗,以及在幾個與醫療補助和醫療保險計劃、管理性醫療、醫療成本和醫生隊伍相關的國家小組中的任命。
史蒂文·E·羅傑斯董事,自2017年以來一直在我們的董事會任職。在此之前,他曾在2015年至2017年擔任PSA董事會成員。羅傑斯是摩根士丹利的董事總經理,也是
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投資委員會、醫療保健投資主管和摩根士丹利資本合夥公司(Morgan Stanley Capital Partners)合夥人。羅傑斯於2018年從J.H.惠特尼資本合夥公司(J.H.Whitney Capital Partners)加盟摩根士丹利, 他在2013年4月至2018年3月期間擔任高級董事總經理,專注於私募股權投資。在J.H.惠特尼公司,羅傑斯先生是投資委員會成員,領導公司的醫療投資活動。 羅傑斯先生是Ovation Fertility、3B Science、Clarity Software和U.S.HealthConnect的董事會成員。他之前曾在許多其他醫療保健公司擔任董事會成員,包括Amisys Synertech、康寶萊(Herbalife)、Patient Keeper和Symbion。羅傑斯先生在達特茅斯學院獲得政府學學士學位,在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。
Rodgers先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健和私募股權 行業的豐富經驗、他的商業培訓和教育,以及他在職業生涯中在多個董事會和委員會任職的經驗。
小羅伯特·M·威廉姆斯董事,自2017年以來一直在我們的董事會任職。在此之前,他曾在2015年至2017年擔任PSA 董事會成員。威廉姆斯是J.H.惠特尼資本合夥公司(J.H.Whitney Capital Partners)的高級董事總經理,也是投資委員會成員。在2000年加入J.H.惠特尼資本合夥公司之前,威廉姆斯先生是達夫&菲爾普斯諮詢公司的合夥人,該公司專門研究與治理相關的問題。威廉姆斯先生在巴克內爾大學獲得經濟學學士學位,在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。
威廉姆斯先生在我們董事會任職的資格包括他在私募股權行業的豐富經驗、他的 商業培訓和教育,以及他在職業生涯中在多個董事會和委員會任職的經驗。
理查德·C·佐裏蒂奇董事,自2017年以來一直在我們的董事會任職。在此之前,Zoretic先生在2013年1月至2014年5月期間擔任WellPoint執行副總裁和公司政府業務部總裁。在此之前,Zoretic先生曾擔任amerigroup公司的首席運營官。在他 職業生涯的早期,Zoretic先生曾在大都會人壽的團體人壽和健康業務部門擔任過一系列職位,在UnitedHealth Group擔任過高級領導職位,並在德勤諮詢公司的醫療保健業務中擔任過管理顧問 。Zoretic先生在Molina Healthcare、佛羅裏達州的HealthSun和加利福尼亞州的Landmark Health的董事會任職。Zoretic先生獲得賓夕法尼亞州立大學金融學學士學位,並在哈佛商學院、弗吉尼亞大學達頓商學院和哈佛公共衞生學院參加了 研究生高管課程。
Zoretic先生在我們董事會任職的資格包括他在管理醫療保健方面的30多年經驗,以及他過去在醫療保健行業多家公司擔任高級管理人員的經驗。
家庭關係
我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係。
本公司董事會的組成
我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會由九名董事組成。 根據我們的A&R股東協議,我們董事會的組成和運作的某些方面受我們的主要股東的權利的約束。參見特定關係和關聯方 交易和股東協議。
在考慮董事是否具備整體的經驗、資歷、素質或技能,使我們的董事會能夠根據我們的業務有效地履行其監督職責時,我們會考慮董事是否具備這樣的經驗、資質、特質或技能,以使我們的董事會能夠根據我們的業務有效履行其監督職責
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和結構,董事會主要關注每個人的背景和經驗,這反映在上文闡述的董事各自傳記中討論的信息 。我們相信,我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
根據我們修訂的章程和修訂的章程(每一項都在本次發行完成前生效),我們的 董事會分為三個類別,數量儘可能相等,每個類別的董事交錯任職三年,每個類別的董事在每次股東年會上選舉產生一個類別。因此, 我們的董事會每年大約有三分之一的人會被選舉出來。我們的董事分為以下三類:
| 第一類董事是維克多·F·甘齊、德文·O·萊利和小羅伯特·M·威廉姆斯 ,他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿; |
| 第二類董事是克里斯托弗·R·戈登(Christopher R.Gordon)、史蒂文·E·羅傑斯(Steven E.Rodgers)和羅德尼·D·温德利(Rodney D.Windley), 他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
| 第三類董事是謝爾頓·M·雷欽博士、託尼·斯特蘭奇和理查德·佐裏蒂奇,他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。 |
董事數量的任何增加或減少都將在這三個類別之間分配,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會 延遲或阻止公司控制權的變更。?請參閲與本次發行和我們普通股所有權相關的風險?我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使 收購我們的公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格和?資本股説明/反收購條款 。
隨着本次發行的完成,董事會將增加兩名新的 名董事,共11名成員。這些新的董事職位將在本次發行完成時空缺,並將保留給獨立董事提名人,這將為我們的 董事會帶來額外的多樣性。我們已經聘請了一家諮詢公司來協助董事會尋找潛在的董事來填補這些空缺。根據我們的A&R股東協議,保薦人附屬公司必須指定最終確定為 的任何被提名人作為這些新設立的董事職位之一的候選人。
董事獨立性
在本次發行完成之前,我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查,並考慮了 是否有任何董事與我們有重大關係,從而可能損害該董事在履行其職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地決定,維克多·F·甘齊、克里斯托弗·R·戈登、德文·O·萊利、謝爾頓·M·雷欽博士、史蒂文·E·羅傑斯、小羅伯特·M·威廉姆斯。理查德·佐裏蒂奇(Richard Zoretic)是獨立董事,根據納斯達克(Nasdaq)規則的定義。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每位董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況, 包括每位董事對我們的股本的實益所有權,以及標題為?某些關係和關聯方交易一節中描述的涉及他們的交易。
受控公司例外
本次發行 完成後,保薦人關聯公司將繼續實益擁有我們普通股總投票權的50%以上。因此,贊助商附屬公司將有權提名組成我們董事會的 總董事人數中的至少大多數,我們將是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。
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根據納斯達克公司治理標準,由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括(I)我們董事會的多數成員 由獨立董事組成的要求,(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求,該委員會有一份書面章程,闡述委員會的目的和責任,以及 (Iii)要求我們的董事提名由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會批准,並且我們通過書面 章程或董事會決議解決提名過程。在此次發行之後,我們打算利用這些豁免。因此,在此次發行之後,我們將沒有義務在我們的 董事會中保留大多數獨立董事;因此,您將不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。如果我們不再是受控公司,則 我們將被要求在納斯達克公司治理規則指定的過渡期內遵守這些規定。
多樣性
董事會
我們尚未 就董事會中女性和其他不同屬性的確定和提名採取正式政策。制定和實施關於董事會中的多樣性和女性代表性的政策將是我們今後將考慮的一個因素。
董事會致力於提高董事會中的女性人數 隨着董事會換屆的時有發生,考慮到教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、 智慧、代表股東最佳利益的能力以及女性在董事會中的人數水平。因此,考慮擔任董事的女性人數,以及董事會中其他不同屬性是否得到充分代表,將是未來董事會新成員遴選過程的重要組成部分。
董事會的性別多樣性將通過持續監測女性代表的水平來實現,並在適當的情況下,在需要時通過空缺、增長或其他方式招聘合格的女性候選人來填補職位。
董事會沒有通過董事會中女性人數的目標,因為董事會已經確定目標不是確保更大多樣性的最有效方式。然而,董事會將 考慮未來採用這樣一個目標是否合適。
執行幹事職位
在任命個人擔任高管職位時,我們會權衡一系列因素,包括教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧、代表股東最佳利益的能力,以及我們高級管理層團隊中多樣化的代表水平 。我們致力於在未來增加我們高管的多樣性。
我們沒有為高管職位的不同候選人數量 設定目標。董事會認為,在我們的高級管理團隊中實現更大多樣性的最有效方式是確定組織內具有高潛力的候選人,並與他們 合作,確保他們發展技能、獲得經驗並獲得最終擔任高管職位所需的機會。
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這包括採取行動在整個組織內建立包容文化。然而,董事會將在未來繼續評估採用目標的適當性 。
董事會委員會
我們董事會的 委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及臨牀質量和合規委員會組成。每個委員會都根據 我們董事會批准的章程運作。成員將在這些委員會任職,直至各自辭職或董事會另有決定。此次發行後,每個委員會章程的副本將在我們的 網站上提供,網址為www.aveanna.com。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分,也不在此通過參考併入本招股説明書。
審計委員會
除其他事項外,我們的審計 委員會將負責:
| 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所 ; |
| 與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性; |
| 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果; |
| 批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務 ; |
| 監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的季度和年度財務報表。 |
| 監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求; |
| 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
| 審查關聯人交易;以及 |
| 建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。 |
審計委員會由維克多·F·甘齊、謝爾頓·M·雷欽博士、史蒂文·E·羅傑斯和理查德·佐雷蒂奇組成,甘齊先生擔任主席。甘孜先生有資格成為審計委員會的財務專家,因為S-K條例第407(D)(5)項已經對這一術語進行了定義。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會在普通股上市時至少有一名獨立成員,在本招股説明書發佈之日起90天內擁有 多數獨立成員,並在本招股説明書發佈之日起一年內完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地確定,Ganzi先生、 Retchin先生、Rodgers先生和Zoretic先生各自符合獨立董事的定義,即根據納斯達克規則以及根據交易所法案和納斯達克規則10A-3 的獨立性標準在審計委員會任職。
此次上市後,我們的獨立註冊會計師事務所和管理層 人員都將定期與我們的審計委員會私下會面。
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提名和公司治理委員會
除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會將負責:
| 根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人 ; |
| 監督我們高級管理人員的繼任計劃; |
| 定期審查我們的董事會領導結構,並向我們的董事會建議任何擬議的變更 ; |
| 監督我們董事會及其委員會的年度有效性評估;以及 |
| 制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。 |
提名和公司治理委員會由Devin O Reilly,Tony Strange,Robert M.Williams Jr.組成。羅德尼·D·温德利(Rodney D.Windley),温德利擔任主席。如上所述,我們打算利用納斯達克規則下的受控公司豁免,免除我們擁有完全由獨立董事組成的提名 和公司治理委員會的要求。根據納斯達克規則,温德利和斯特蘭奇沒有資格擔任獨立董事。
賠償委員會
除其他事項外,我們的 薪酬委員會將負責:
| 審核和批准公司的目標和目標,評估績效,審核和 批准高管的薪酬; |
| 審核並批准或向董事會提出有關我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議 ; |
| 審核和批准我們高管的所有僱傭協議和遣散費安排; |
| 就董事薪酬問題向董事會提出建議;以及 |
| 留住並監督任何薪酬顧問。 |
薪酬委員會由克里斯托弗·R·戈登、德文·O·萊利、史蒂文·E·羅傑斯和小羅伯特·M·威廉姆斯 組成,O·萊利先生擔任主席。如上所述,我們打算利用納斯達克規則下的受控公司豁免,免除我們擁有完全由獨立董事組成的薪酬委員會 的要求。
臨牀質量和遵從性委員會
我們的臨牀質量和合規性委員會將監督我們的非財務合規性事務, 將負責除其他事項外:
| 識別、審查和分析適用於我們的法律法規; |
| 向董事會建議並監督符合當地、州和聯邦法律、法規和指導方針的合規計劃、政策和程序的執行情況; |
| 審查管理層確定的重大合規風險領域; |
| 定期與管理層討論評估、監控和管理非財務合規業務風險和合規計劃的政策和程序的充分性和有效性; |
| 監督遵守、授權豁免、調查涉嫌違反和執行我們的非財務合規計劃;以及 |
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| 審查我們接收、保留和處理收到的有關非財務合規事項的投訴的程序。 |
臨牀質量和遵從性委員會 由Devin O Reilly、Sheldon M.Retchin博士、Tony Strange和Robert M.Williams,Jr.組成,Retchin博士擔任主席。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略,即我們面臨的最重大風險,並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的董事會還會獲知與公司事務和重大交易的一般監督和審批相關的特定風險管理 事項。
薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與
如果我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管,我們的高管均不會擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他 委員會)的成員。
董事及高級人員的彌償
我們修訂的章程和修訂的章程規定,除某些有限的例外情況外,我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
商業行為和道德準則
我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的主要 高管、首席財務官、主要會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。代碼的副本發佈在我們的網站www.aveanna.com上。此外,我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有 披露,涉及對本守則任何條款的任何修訂或豁免。本公司網站上包含或可通過本公司網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分, 未在此引用作為參考。
171
高管薪酬
以下對薪酬安排的討論和分析應與以下薪酬表格和相關的 披露一起閲讀。本討論包含基於我們當前計劃和對未來薪酬計劃的預期的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的 計劃有很大不同。以下討論還可能包含有關公司業績目標和目標的陳述。這些目標和目標僅在我們薪酬計劃的有限範圍內披露,不應 理解為管理層對未來業績的預期或估計或其他指導。我們特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他情況。
薪酬問題探討與分析
此薪酬討論和分析概述了我們對我們指定的高管進行薪酬的方法、我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標以及截至2021年1月2日的財年任命高管薪酬的每個重要要素。
截至2021年1月2日的財年,我們任命的高管如下:
| 羅德尼·D·温德利(Rodney D.Windley)執行主席 |
| 託尼·斯特蘭奇(Tony Strange),首席執行官 |
| 首席運營官傑弗裏·沙納(Jeffrey Shaner) |
| 首席財務官大衞·阿夫沙爾(David Afshar) |
| 香農·德雷克(Shannon Drake),總法律顧問兼首席法律官 |
在我們首次公開募股之前,我們董事會的薪酬委員會負責審查我們的高管 薪酬計劃,並確定我們首席執行官和其他被任命的高管的薪酬。此外,薪酬委員會負責批准根據我們之前的股票 激勵計劃(2017計劃)授予高管員工的獎勵。在本次發行完成後,薪酬委員會將負責除其他事項外:(I)審查和批准公司的目標和目的, 評估業績和審查和批准我們高管的薪酬,(Ii)審查和批准我們的激勵薪酬和基於股權的計劃, 政策和計劃,(Iii)審查和批准我們的高管的所有僱傭協議和遣散費安排,(Iv)就我們董事的薪酬向我們的董事會提出建議。 政策和計劃完成後,薪酬委員會將負責以下工作:(I)審查和批准公司的目標和目的, 評估業績和審查和批准高管的薪酬,(Ii)審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃, 政策和計劃,(Iii)審查和批准我們高管的所有僱傭協議和遣散費安排儘管我們目前不打算改變薪酬目標,但如本文所述,我們的薪酬委員會打算制定並維護一個適合上市公司且具有競爭力的薪酬 框架,並可能制定與當前不同的高管薪酬目標和計劃。
我們為被任命的高管提供的薪酬計劃旨在激勵業績,特別關注長期業績、增長和盈利能力。我們利用了反映我們整體成功的傳統薪酬要素,包括基本工資、年度現金激勵和基於股權的激勵。我們相信,我們的薪酬計劃促進了我們的成功,帶來了更好的財務結果,進而為我們的股東帶來了更好的回報。
高管薪酬目標和理念
我們相信,獎勵我們的高管在我們的業務和行業中的強勁表現是很重要的,因為我們的業務和行業面臨着重大的運營和監管挑戰,並激勵他們繼續採取行動。
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通過擴大我們的地理足跡、擴大我們的客户關係、擴大我們的客户基礎和尋求新的市場機會,為我們的投資者帶來強勁的業績。同時,我們認為抑制不必要的冒險行為很重要。我們設計高管薪酬計劃是為了吸引有才華的高管加入公司,並激勵他們為我們的長期成功定位,實現卓越的經營業績並增加股東價值。為了實現這些目標,以下是我們高管薪酬理念的核心要素:
| 基於績效的薪酬:高管薪酬的很大一部分應該 是有風險的、基於績效的薪酬,與獎勵組織和個人績效的具體、可衡量的短期和長期目標掛鈎; |
| 股東一致:激勵的結構應在短期和長期基礎上在高管和 股東之間建立強有力的一致;以及 |
| 市場競爭:高管的薪酬水平和計劃,包括我們指定的高管 ,相對於我們運營和競爭人才的市場應該具有競爭力。重要的是要了解什麼是我們市場上具有競爭力的薪酬,並制定吸引、激勵、獎勵 和留住頂尖人才的戰略。 |
通過納入這些核心設計元素,我們相信我們的高管薪酬計劃符合並支持我們的股東目標,並有效地吸引、激勵和留住我們成功管理和發展業務所需的人才水平。
確定補償的程序
每年,薪酬委員會都會審查我們任命的高管的業績和薪酬。薪酬委員會 對照其年度企業優先事項評估公司的業績,並評估被任命的高管相對於這些優先事項及其相關年度的個人目標的業績。薪酬 委員會旨在確保我們任命的高管年薪的很大一部分與我們的業務績效直接相關。
在確定我們任命的高管的薪酬時,薪酬委員會會考慮每位任命的高管的 職位和職責、首席執行官和執行主席對任命的高管(他們本人除外)的建議、公司高級領導團隊其他成員的薪酬水平 以及公司和每位任命的高管的業績。薪酬委員會歷來沒有聘請薪酬顧問來協助設計我們的薪酬計劃或為我們指定的 高管設定薪酬水平。薪酬委員會在評估我們任命的高管的薪酬水平時,考慮了調查和其他市場數據。基於上述考慮以及其 成員的判斷和經驗,薪酬委員會確定了我們任命的高管的薪酬水平,並在下文所述薪酬的每個主要組成部分之間分配總薪酬。
關於此次發行,薪酬委員會聘請了獨立高管薪酬顧問怡安·休伊特(Aon Hewitt) 就高管薪酬計劃的所有組成部分(包括風險和股東對齊)向薪酬委員會提供意見和指導,協助薪酬委員會選擇同級團隊,並就基本工資、年度獎金、長期股權薪酬和我們同級團隊中處境相似高管的其他競爭性薪酬實踐的市場數據向薪酬 委員會提供建議。
173
薪酬實踐與風險管理的關係
我們的薪酬計劃和做法旨在阻止過度冒險行為及其潛在影響。以 為例,我們認為我們的高管薪酬計劃的以下功能可以降低風險:
| 具有挑戰性,但可以實現的目標是明確定義和溝通的; |
| 短期和長期可變薪酬的平衡與商業、財務和個人績效指標的組合掛鈎 ;以及 |
| 在我們的計劃管理中建立控制,以確保與現有公司相比的績效 績效指標是客觀和獨立確定的。 |
高管薪酬的構成要素
以下是我們為高管(包括我們指定的高管)提供的薪酬計劃的主要組成部分:
| 基本工資; |
| 年度獎勵獎金;以及 |
| 以股票期權和限制性股票單位形式的長期股權激勵薪酬。 |
我們認為,提供高管薪酬計劃的每個組成部分對於保持 在吸引、留住和激勵優秀高管方面的競爭力是必要的。此外,我們設計了年度激勵獎金和長期股權激勵薪酬,以確保我們的高管利益與我們 股東的利益保持一致。總體而言,這些組成部分旨在激勵和獎勵我們的高管,推動我們的短期和長期業績,並增加股東價值。
我們的基本工資旨在吸引和留住優秀人才,具有市場競爭力,並根據高管的個人表現和我們的短期表現獎勵他們。我們的年度獎勵獎金計劃旨在激勵我們的高管實現我們每年為選定的績效指標設定的目標,獎勵他們取得的成就,並在他們未能實現目標時追究他們的責任。我們的長期激勵性薪酬確保我們的高管與我們的長期成功有持續的利害關係,並有動機增加我們的股權價值。
基本工資
基本工資 反映高管對我們運營的持續貢獻的固定薪酬部分。我們為我們指定的高管提供基本工資,旨在為他們提供有保證的、定期支付的、具有競爭力和合理性的現金薪酬水平。我們任命的高管的基本工資是基於他們與我們簽訂的各自的僱傭協議(每個都經過修訂,一個僱傭協議,以及共同的 僱傭協議)。作為績效考核流程的一部分,我們的薪酬委員會每年都會審查薪資水平,如果我們任命的高管職位或職責發生晉升或其他變化,薪酬委員會也會進行審查。在確定基本工資水平時,我們的薪酬委員會會考慮一些定性因素,包括被任命的高管的經驗、知識、技能、責任水平和績效。
2020財年,我們任命的高管的基本工資如下:
| 羅德尼·D·温德利:75萬美元。 |
| 託尼·斯特蘭奇:75萬美元。 |
| 傑弗裏·沙納:55萬美元。 |
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| 大衞·阿夫沙爾:40萬美元。 |
| 香農·德雷克:35萬美元。 |
年度現金獎勵獎金
我們 已與我們指定的高管簽訂僱傭協議。根據他們的僱傭協議,我們的指定高管有權獲得年度現金獎金,目標是每年支付給他們的年度基本工資的特定百分比 。每位被任命的高管的年度獎金取決於董事會在每個日曆年之前制定和批准的業績目標和獎金標準。我們指定的高管2020年的年度現金獎金 目標如下:
| 羅德尼·D·温德利(Rodney D.Windley):75萬美元(100%)。 |
| 託尼·斯特蘭奇:75萬美元(100%)。 |
| 傑弗裏·沙納:412,500美元(75%)。 |
| 大衞·阿夫沙爾(David Afshar):30萬美元(75%)。 |
| 香農·德雷克:21萬美元(60%)。 |
每年的現金獎勵獎金機會在我們計算總薪酬的方法中起着重要作用。我們相信,這一機會 將激勵我們的高管努力、熟練地工作,以提高我們的經營業績,它要求我們在參與者有資格獲得獎勵獎金之前,實現確定的年度財務業績目標。我們 相信,實現我們的財務目標對於執行我們的業務戰略、加強我們的服務和解決方案、提高客户滿意度和獲得新客户以及為我們的股東提供長期價值非常重要。此外,我們相信現金獎勵計劃有助於吸引和留住高素質的勞動力,並保持具有市場競爭力的薪酬計劃。
長期股權激勵
除基本工資和年度激勵性薪酬外,我們還為每位被任命的高管提供長期股權激勵薪酬。長期股權激勵的使用在高管薪酬和我們 的長期業績之間建立了聯繫,從而使高管和股東的利益保持一致。
2017年計劃
2017年11月,我們的董事會和股東批准了2017年的計劃,隨後於2021年4月19日進行了修訂和重述。 2017年計劃提供了授予股票期權和遞延限制性股票單位組合的靈活性。2018年5月,我們的董事會授予Rodney Windley和Tony Strange聯合高級執行權,可在任何日曆年向任何個人(包括我們的高管)發放最多143,500份股票期權,以及總計最多512,500份股票期權。温德利先生和斯特蘭奇先生不時授權此類發行,以便 快速有效地吸引和激勵公司員工,包括高管。
我們任命的某些高管 和其他關鍵員工在2017年11月董事會批准2017計劃後不久,或者如果較晚,在他們開始受僱於公司或晉升時獲得了2017計劃下的股票期權,他們有資格獲得2017計劃下的股票期權或遞延限制性股票單位的額外獎勵,由董事會酌情決定。自董事會於2017年11月批准2017年計劃以來,我們沒有每年或定期向我們指定的高管或其他關鍵員工發放股權。
175
我們被任命的高管已根據 一份或多份股票期權協議獲得2017年計劃下的獎勵,這些股票期權協議是在公司成立或高管最初受僱於本公司後簽訂的。2020年11月,阿夫沙爾和德雷克分別獲得了102,500份股票期權 。
2021年計劃
我們已經採納了 2021計劃,該計劃自本招股説明書相關注冊聲明生效之日起生效。在2021年計劃生效之時及之後,不得根據2017年計劃頒發新的獎勵。根據2017計劃在2021年計劃生效或之後被沒收和/或取消的普通股 股票可作為2021年計劃的一部分進行發行。2021年計劃旨在為董事會和薪酬委員會在可授予的獎勵類型以及此類獎勵的基本條款和條件方面提供靈活性。2021年規劃的具體條款摘要如下。
股份儲備。根據2021年計劃,可能受到獎勵的普通股的最大總股數將為 14,413,135股(初始股票池)。2021年計劃包含自動增持功能,根據該功能,2021年計劃股票池將自動增加,從2022年1月1日開始,至2031年1月1日止(包括2031年1月1日),金額等於(I)上一會計年度最後一天已發行股票數量的2%(2%)和(Ii)董事會決定的較小數量之間的較小者; 條件是,在行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量應等於
行政管理。薪酬委員會預計將管理2021年計劃,除非董事會承擔管理 的權力。《2021年計劃》規定,董事會或薪酬委員會可將其向公司高管和某些高管以外的員工授予獎勵的權力委託給一個委員會,該委員會由一名或 名董事會成員或一名或多名高級管理人員組成,但不包括授予受《交易法》第16條約束的個人的獎勵,或授予或修改獎勵的 授權的高級管理人員或董事,這些獎勵必須得到我們全體董事會的批准。在符合2021年計劃的條款和條件的情況下,管理人有權選擇獎勵對象,決定獎勵的 股票數量和獎勵的條款和條件,並做出所有其他決定,並採取管理2021年計劃所需或建議的所有其他行動。管理員還有權通過、 修改或撤銷與2021年計劃管理相關的規則。我們的董事會可以隨時解除薪酬委員會作為管理人的職務,並重新行使管理2021年計劃的權力。由 董事會組成的全體董事會將管理有關獎勵非員工董事的2021計劃。
資格。獎勵 股票期權(ISO)、非限制性股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票以及2021計劃下所有其他基於股票和現金的獎勵可授予當時是我們的高級管理人員、員工或 顧問或我們某些子公司的高級管理人員、員工或顧問的個人。這樣的獎勵也可能授予我們的董事。只有我們公司或我們某些子公司的員工才能獲得ISO。
頒獎。2021年計劃規定,管理人可以授予或發行ISO、非限制性股票期權、SARS、限制性股票、 限制性股票單位、其他基於股票或現金的獎勵和股息等價物,或其任意組合。每項獎勵將在與獲獎者的單獨協議中規定,並將指明獎勵的類型、條款和條件 。
導演限制。2021年計劃規定,在任何日曆年,授予非僱員董事的基於股權的獎勵的公允價值與授予非僱員董事的任何基於現金的獎勵或其他費用的金額之和不得超過750,000美元。
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控制權的改變。如果控制權發生變化,將按照薪酬委員會認為適當的條款和條件,按照薪酬委員會自行決定的方式處理每一筆懸而未決的獎勵 ,包括但不限於收購方承擔或替代獎勵、 終止獎勵或兑現獎勵。如果收購方未在此類交易完成前承擔或替代已授予的獎勵,則根據2021計劃頒發的獎勵將受到加速歸屬的約束,以便 100%的此類獎勵將變為既有且可行使或可支付(視情況而定)。薪酬委員會還可以對2021年計劃下的獎勵進行適當調整,並有權在控制權變更或某些其他不尋常或非經常性事件或交易發生時, 規定加速、套現、終止、假設、替代或轉換此類獎勵。
對獎勵的調整。如果發生任何股息或其他分配、股票拆分、前向股票拆分、重組、合併或換股、合併、合併、拆分、剝離、資本重組、回購或任何其他影響我們普通股流通股數量或我們普通股股價的公司事件, 需要調整2021年計劃或2021年計劃下的任何獎勵,以防止稀釋根據該計劃提供的潛在利益,管理人將按比例做出適當的調整(Ii)每項未償還獎勵所涵蓋股份的數目及授出或行使價格;及(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績標準及業績目標)。
修改和 終止。管理員可以隨時、不時地終止、修改或修改2021年計劃。但是,我們通常必須在適用法律、規則或法規(包括 任何適用的證券交易所規則)要求的範圍內獲得股東批准。在(I)2021年計劃生效日期和(Ii)2021年計劃獲得 公司股東批准之日(以較早者為準)十週年之後,將不會根據2021年計劃授予獎勵。
其他好處
我們為員工提供全面的福利計劃,包括獲得重大醫療、牙科、視力、人壽、 意外死亡和肢解、短期殘疾和長期殘疾的保險,以及靈活的支出賬户、健康計劃和各種其他自願福利計劃。這些福利計劃通常適用於我們所有 合格的全職和兼職員工。我們不專門為我們的高級管理人員提供任何凱迪拉克或禮帽福利計劃,我們的高管參與的計劃與我們的普通員工人口的成本結構相同。
401(K)計劃。我們維護符合本規範 第401(K)節的納税資格的固定繳款計劃。我們的401(K)計劃一視同仁地提供給所有全職和兼職正式員工、臨時員工和合同制員工,包括我們的高管,沒有參與的最低小時要求。 受守則規定的某些限制的限制,401(K)計劃允許符合條件的員工通過遞延繳費(包括税後Roth和追趕繳費)來推遲領取部分合格薪酬。
參與計劃的僱員最高可供款其合資格薪酬的100%,但不得超過法定限額。參與者 有資格在僱傭終止時收到其既有賬户餘額的價值。參與者總是100%獲得他們的自願捐款。等額供款(如有)的歸屬取決於我們的歸屬時間表,即每滿1,000小時的服務年限或在參與者達到正常退休年齡時,每年20% 。
僱主對401(K)計劃的匹配繳費金額相當於每個 參與者税前繳費的50%(最高不超過參與者年度合格薪酬的5%),但受某些其他限制的限制。薪酬委員會認為,等額繳費有助於我們 吸引和留住有才華的員工和高管。401(K)計劃為
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參與者在遞延納税的基礎上為退休存錢,並實現財務安全,從而促進留任。
ESPP。我們已經批准了員工股票購買計劃,也就是我們的ESPP,該計劃將於本招股説明書的註冊聲明生效之日起 生效。ESPP旨在允許我們的合格員工在規定的發售期間,在特定的規定 次使用他們的累計工資扣減來購買我們普通股的股票。ESPP旨在符合本規範第423條的規定。按照目前的設想,ESPP的實質性條款概述如下。
行政管理。根據ESPP的條款和條件,董事會已將ESPP的管理授權給 薪酬委員會。我們的薪酬委員會可以將僱員補償計劃下的行政任務委派給高級官員,以協助僱員補償計劃的管理。薪酬委員會將擁有管理和 解釋ESPP的自由裁量權。管理人對ESPP的任何條款或其下的任何權利的解釋和解釋將是決定性的,並對所有人具有約束力。我們將承擔賠償 委員所產生的一切費用和責任。
股份儲備. 根據ESPP授予的初始股份儲備將等於 公司自ESPP生效之日起已發行普通股的3%(取決於慣例的反稀釋調整)。此外,ESPP將包括常青股補充功能,根據ESPP可供發行的 股票總數將在每個會計年度的第一天增加以下至少一個:(I)該數量相當於ESPP生效日期公司已發行和已發行股票的1%, (Ii)公司截至上一財年最後一天的已發行普通股的1%,或(Iii)董事會決定的較小金額根據ESPP保留供發行的股票可以是授權但未發行的股票或 庫存股。
資格.本公司及其子公司的所有美國員工,定期每週工作20小時或更長時間(受守則第423節的某些限制限制),均有資格根據我們的ESPP購買我們的普通股股票。ESPP將允許ESPP管理員將根據第423條允許排除的某些類別的員工排除在 提供期限之外。在ESPP期間,這種排除可以在不同的要約期內更改。最後,擁有(或通過歸屬而被視為擁有)5%或 以上我們所有類別股票或我們某一子公司的總投票權或價值的員工將不被允許參與ESPP。
參與。員工將通過填寫薪資扣除表來註冊ESPP,該表格允許從其 薪酬中扣除至少其薪酬的1%,但不超過15%(或薪酬委員會可能在提供日期前不時確定的更高百分比)。此類工資扣減應 以整數百分比表示,累計扣減將適用於在每個購買日期購買股票。但是,參與者在每個 要約期內不得購買超過ESPP中規定的一定數量的股票,並且根據公司所有員工股票購買計劃(根據守則第423節確定),每個日曆年不得購買不超過25,000美元的公司股票。參與者的工資扣減可在計劃在本日曆年度內結束的任何優惠期間減少 ,包括減至零,且該優惠和在 同一日曆年度內結束的任何其他優惠累計的工資扣減之和等於21,250美元。ESPP管理員有權在任何後續服務期間更改這些限制。根據ESPP購買的股票有6個月的禁售期。
供奉. 根據ESPP,參與者可以在 系列連續發售期間以折扣價購買我們普通股的股票,其持續時間和時間將由薪酬委員會決定。自ESPP生效日期起,除非薪酬委員會另有決定 ,否則每次報價應為連續十二(12)個月的期限。然而,在任何情況下,發售期限不得超過27個月。
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期權購買價格將等於(I)本公司普通股於適用發售期間首個交易日的公平市價 及(Ii)本公司股份於適用購買日期的公平市價兩者中較小者的85%。
除非參與者在購買日期之前已取消參加ESPP,否則該參與者將被視為 在每個購買日期已全部行使其選擇權。在行使時,參與者將按照上面列出的 參與限制,以期權購買價格購買他或她的累計工資扣減將購買的全部股票數量。
參與者可以在優惠期限結束前的任何時間退出ESPP。 取消後,參與者將獲得一筆無息現金退款。在至少一次工資扣減之後,參與者還可以在任何優惠期間減少(但不增加)他/她的工資扣減 授權一次。如果參與者想要增加或降低工資扣繳率,他或她可以在 此更改生效的提供期間之前提交新表格,以便在下一個提供期間生效。
參與者不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(除遺囑或 世襲和分配法以外)記入參與者賬户的工資扣減,或根據ESPP行使期權或獲得普通股股份的任何權利,而且在參與者有生之年,ESPP中的期權只能由該參與者 行使。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試將不會生效。
根據資本重組、解散、清算、合併或資產出售的變化進行調整. 如果發生重組、資本重組、股票拆分、股票分紅、股份合併、配股或公司普通股結構的任何其他變化,薪酬委員會應對根據員工持股計劃可購買的股票的數量、種類和價格以及員工有權購買的股票數量進行其認為適當的 調整,包括但不限於提前結束要約並允許員工購買。如果有解散或清算我們的提議,則ESPP將在該提議的解散或清算完成之前 立即終止,所有賬户餘額應退還給各自的參與者。如果我們與另一家公司合併或合併到另一家公司,或出售我們的全部或 幾乎所有資產,每個未償還期權將由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔,或由繼任公司的母公司或子公司替代。如果後續公司拒絕承擔 未償還期權或替代同等期權,則通過將新的購買日期設置為在我們建議的出售或合併日期之前進行,或通過取消此類發售並 將所有帳户餘額返還給相應參與者,將縮短正在進行的任何發售期限。
修改和終止。除某些需要股東批准的例外情況外,我們的董事會或 薪酬委員會可以隨時對員工持股計劃進行某些修改,或暫停或終止員工持股計劃。
税收和會計影響
我們的薪酬委員會本着遵守守則第409a節的善意運作其薪酬計劃, 在確定高管薪酬時會考慮税務和會計處理的影響。
我們的薪酬委員會在組織和批准獎勵時還會考慮 會計影響。我們根據ASC主題718-薪酬和股票薪酬(ASC主題 718)對我們的長期股權激勵獎勵計劃的股權支付進行會計處理,該主題根據公認會計原則(GAAP)對股權支付進行適當的會計處理。
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彙總薪酬
下表提供了有關我們在2020財年向我們提供的服務支付給或代表我們的指定高管 官員支付或應計的薪酬的彙總信息。
姓名和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
選擇權 獎項(1)($) |
總計 ($) |
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羅德尼·D·温德利 |
2020 | $ | 750,000 | 1,177,500 | | $ | 1,927,500 | |||||||||||||
執行主席 |
||||||||||||||||||||
託尼·斯特蘭奇 |
2020 | $ | 750,000 | 1,177,500 | | $ | 1,927,500 | |||||||||||||
首席執行官 |
||||||||||||||||||||
傑弗裏·沙納 |
2020 | $ | 550,000 | 647,625 | | $ | 1,197,625 | |||||||||||||
首席運營官 |
||||||||||||||||||||
大衞·阿夫沙爾 |
2020 | $ | 400,000 | 471,000 | 657,275 | $ | 1,528,275 | |||||||||||||
首席財務官 |
||||||||||||||||||||
香農·德雷克 |
2020 | $ | 350,000 | 329,700 | 657,275 | $ | 1,336,975 | |||||||||||||
總法律顧問兼首席法務官 |
(1) | 本欄中的金額反映股票期權的總授予日期公允價值,根據 根據FASB ASC主題718計算,利用我們截至2021年1月2日的經審計綜合財務報表附註11中討論的假設進行計算。被點名的高管不能保證這些金額會 兑現。 |
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了2020財政年度授予被任命執行幹事的獎勵情況。
估計未來支出在以下項下 股權激勵 計劃獎勵 |
所有其他 選擇權 獎項: 數量 證券 底層 選項 (#)(2) |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh) |
格蘭特 約會集市 價值 股票和 選擇權 獎項(3) |
|||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 閥值 (#) |
靶子 (#)(1) |
極大值 (#)(1) |
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大衞·阿夫沙爾 |
11/24/2020 | | 25,625 | 51,250 | 51,250 | $ | 15.00 | $ | 657,275 | |||||||||||||||||||
香農·德雷克 |
11/24/2020 | | 25,625 | 51,250 | 51,250 | $ | 15.00 | $ | 657,275 |
(1) | 績效期權的授予或失敗取決於2017年計劃中設定的對公司保薦人的回報 ,通常根據授予的期權數量(目標)的50%、授予的期權的100%(最大)或基於兩者之間的直線插值來授予。 |
(2) | 本欄目中的股票期權在五年內每年按比例授予。 |
(3) | 本欄中的金額反映股票期權的總授予日期公允價值,根據 根據FASB ASC主題718計算,利用我們截至2021年1月2日的經審計綜合財務報表附註11中討論的假設進行計算。被點名的高管不能保證這些金額會 兑現。 |
僱傭協議
以下是我們每一位被任命的高管的僱傭協議的重要條款。有關根據這些僱傭協議提供的離職後福利的更多信息 可在以下控制變更或終止時的潛在付款下找到。
羅德尼·D·温德利
我們於2017年3月15日與温德利先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議,該協議於2018年1月23日修訂,擔任我們的執行主席,其中有一項條款規定,除非任何一方及時發出終止通知,否則自最初的 三年任期屆滿起,每年自動延期。僱傭協議規定,我們將向Windley先生支付每年500,000美元的基本工資,如果公司及其子公司在合併的基礎上實現EBITDA成功門檻1.4億美元,我們將向Windley先生支付每年750,000美元的潛在基本工資。就業問題
180
協議進一步規定,Windley先生有資格獲得年度獎勵獎金機會,目標為其年度基本工資的100%,但須遵守業績目標和獎金標準 ,由董事會在每個日曆年之前確定和批准。
此外,温德利先生的僱傭協議 規定他有資格參加我們的標準高管福利套餐,並有權以合理的價格獲得費用報銷。自掏腰包 在執行職務過程中發生的費用,以及帶薪休假和節假日等。
託尼·斯特蘭奇
我們於2017年3月15日與Strange先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議(於2018年1月23日修訂), 擔任我們的首席執行官,其中有一項條款規定,除非任何一方及時發出終止通知,否則自最初的三年任期結束起,每年自動延期。僱傭協議 規定,我們將向Strange先生支付每年500,000美元的基本工資,如果公司及其子公司在合併的基礎上實現1.4億美元的EBITDA成功門檻,我們將向Strange先生支付每年750,000美元的基本工資。僱傭協議進一步規定,Strange先生有資格獲得年度獎勵獎金機會,目標為其年度基本工資的100%,但須受業績目標和獎金標準的限制,並在每個歷年之前由董事會批准。
此外,Strange先生的僱傭協議規定 他有資格參加我們的標準高管福利套餐,並有權以合理的價格獲得費用報銷自掏腰包他在履行職責期間發生的費用,以及帶薪休假和節假日等。
傑弗裏·沙納
我們於2017年3月15日與Shaner先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議(於2018年1月23日修訂),擔任我們的首席運營官 ,其中有一項條款規定,除非任何一方及時發出終止通知,否則自最初的三年任期結束起,每年自動延期。僱傭協議 規定,我們將向Shaner先生支付每年400,000美元的基本工資,如果公司及其子公司在合併的基礎上實現1.4億美元的EBITDA成功門檻,我們將向Shaner先生支付每年500,000美元的基本工資。僱傭協議進一步規定,Shaner先生有資格獲得以其年度基本工資的75%為目標的年度獎勵獎金機會,但須受業績目標和獎金標準的限制,並在每個日曆年度之前由董事會批准。根據薪酬委員會2019年5月30日的投票結果,沙納的年基本工資提高到55萬美元。
此外,Shaner先生的僱傭協議規定,他有資格參加我們的標準高管福利 套餐,並有權以合理的價格獲得費用報銷自掏腰包在履行職責過程中發生的費用,以及帶薪休假和節假日等 件事。
大衞·阿夫沙爾
我們 於2018年6月29日與Afshar先生簽訂了經2020年3月修訂的僱傭協議,擔任我們的首席財務官,其中有一項條款規定,在任何一方及時發出終止通知之前,我們將繼續擔任我們的首席財務官。僱傭協議 規定,我們將向Afshar先生支付每年40萬美元的基本工資。僱傭協議進一步規定,Afshar先生有資格獲得以其年度基本工資的75%為目標的年度獎勵獎金機會 ,但須受業績目標和獎金標準的限制,這些目標和獎金標準將由董事會在每個日曆年度之前確定和批准。
此外,Afshar先生的僱傭協議規定,他有資格參加我們的標準高管福利 ,並有權以合理的價格獲得費用報銷自掏腰包在履行職責過程中發生的費用,以及帶薪休假和節假日等 件事。
181
香農·德雷克
我們於2017年3月26日與德雷克先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議(於2020年3月16日修訂),擔任我們的總法律顧問和首席法務官 ,其中有一項條款規定,除非任何一方及時發出終止通知,否則每年自動延期,從最初的三年任期結束開始,此後一直持續。 僱傭協議規定,我們將付給德雷克先生每年35萬美元的基本工資。僱傭協議還規定,德雷克先生有資格獲得年度獎勵獎金機會,目標為其年度基本工資的60%,但須受業績目標和獎金標準的限制,這些目標和獎金標準將由董事會在每個日曆年之前確定和批准。
此外,德雷克先生的僱傭協議規定,他有資格參加我們的標準高管福利 套餐,並有權以合理的價格獲得費用報銷自掏腰包在履行職責過程中發生的費用,以及帶薪休假和節假日等 件事。
財政年度結束時的未償還股票獎勵
下表列出了截至2021年1月2日我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息。
期權獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 數量 證券 底層 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練的 |
數量 證券 底層 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 |
數量 證券 底層 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
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羅德尼·D·温德利 |
12/1/2017 | (1) | 724,067.0 | 482,711.0 | | $ | 4.88 | 12/1/2027 | ||||||||||||||||
12/1/2017 | (2) | | | 1,206,778.0 | $ | 4.88 | 12/1/2027 | |||||||||||||||||
12/1/2017 | (1) | 447,670.0 | 262,200.0 | | $ | 9.76 | (6) | 12/1/2027 | ||||||||||||||||
託尼·斯特蘭奇 |
12/1/2017 | (1) | 724,067.0 | 482,711.0 | | $ | 4.88 | 12/1/2027 | ||||||||||||||||
12/1/2017 | (2) | | | 1,206,778.0 | $ | 4.88 | 12/1/2027 | |||||||||||||||||
12/1/2017 | (1) | 447,670.0 | 262,200.0 | | $ | 9.76 | (6) | 12/1/2027 | ||||||||||||||||
傑弗裏·沙納 |
12/1/2017 | (1) | 724,067.0 | 482,711.0 | | $ | 4.88 | 12/1/2027 | ||||||||||||||||
12/1/2017 | (2) | | | 1,206,778.0 | $ | 4.88 | 12/1/2027 | |||||||||||||||||
12/1/2017 | (1) | 447,670.0 | 262,200.0 | | $ | 9.76 | (6) | 12/1/2027 | ||||||||||||||||
大衞·阿夫沙爾 |
06/29/2018 | (3) | 141,974.0 | 212,961.0 | | $ | 4.88 | 06/29/2028 | ||||||||||||||||
06/29/2018 | (2) | | | 354,935.0 | $ | 4.88 | 06/29/2028 | |||||||||||||||||
11/24/2020 | (4) | | 51,250.0 | | $ | 15.00 | 11/24/2030 | |||||||||||||||||
11/24/2020 | (2) | | | 51,250.0 | $ | 15.00 | 11/24/2030 | |||||||||||||||||
香農·德雷克 |
12/1/2017 | (5) | 85,185.0 | 56,789.0 | | $ | 4.88 | 12/1/2027 | ||||||||||||||||
12/1/2017 | (2) | | | 141,974.0 | $ | 4.88 | 12/1/2027 | |||||||||||||||||
11/24/2020 | (3) | | 51,250.0 | | $ | 15.00 | 11/24/2030 | |||||||||||||||||
11/24/2020 | (2) | | | 51,250.0 | $ | 15.00 | 11/24/2030 |
(1) | 期權在2017年3月16日開始的五年內每年按比例授予。 |
(2) | 績效期權的授予或失敗取決於2017年計劃中設定的對公司保薦人的回報 ,通常是根據授予的期權數量的50%、100%或基於兩者之間的直線插值來授予。 |
(3) | 期權在2018年2月6日開始的五年內每年按比例授予。 |
(4) | 期權在2020年11月4日開始的五年內每年按比例授予。 |
(5) | 期權在2017年3月27日開始的五年內每年按比例授予。 |
(6) | 與在同一 日期授予的其他期權相比,以2倍的執行價授予加速器?期權。 |
182
終止或控制權變更時的潛在付款
我們與我們任命的每一位高管都有僱傭協議。每個僱傭協議的初始僱傭期限為 三年,除非僱傭協議的任何一方另行終止,否則會自動續簽額外的一年期限。僱傭協議規定,每位高管 有權獲得最低年度基本工資(取決於年度審查和績效加薪),並有權參加通常向我們的高級高管提供的所有激勵、儲蓄、退休和福利計劃 。這些高管中的每一位都有機會根據董事會制定的業績目標的實現情況獲得年度現金獎金。此外,每位行政人員均有權享有一般 向我們的高級行政人員提供的附帶福利,並有資格在董事會全權酌情決定下獲得股票激勵計劃下的股權授予。
僱傭協議可由我們隨時終止,無論是否有原因(如其中所定義),或由高管在 或無充分理由(如此處所定義)的情況下終止。在行政人員自願終止、死亡或殘疾時,僱傭協議也會自動終止。根據終止原因和終止時間的不同, 管理人員將有權獲得特定的遣散費福利,如下所述。
高管死亡、傷殘、自願離職或 原因離職
如果高管因任何原因被解聘、無正當理由自願辭職或因 死亡或殘疾而被解聘,該高管將只領取截至解聘之日累計的工資和既得利益。不支付其他遣散費。具體地説,高管將有權獲得(I)已累計但未支付的任何基本工資,(Ii)在終止發生的日曆年之前一個日曆年已賺取但未支付的任何年度獎金,(Iii)根據該日曆年的實際業績按比例支付 發生終止的日曆年的高管年度獎金,該年度的年度獎金應同時支付給本公司的其他高級管理人員,(Iv)任何 報銷(V)支付根據本公司休假政策應計但截至聘用期結束時未使用的任何假期,及(Vi)根據其條款超出高管終止僱傭期限的任何計劃福利 (但僅限於高管作為公司僱員參與的任何此類福利計劃中規定的範圍內)。(V)支付根據本公司假期政策應計但截至聘用期結束時未使用的任何假期,以及(Vi)根據其條款超出高管終止僱傭期限的任何計劃福利(但僅限於高管作為公司僱員參與的任何此類福利計劃規定的範圍)。
無故解僱;有正當理由辭職
根據僱傭協議,如果高管被無故解僱或有充分理由辭職,除了高管在因死亡、殘疾、自願終止或因原因終止時獲得的金額外,高管還將獲得以下福利:
(a) | 支付的遣散費相當於該高管離職當年基本工資的一(1)倍 ; |
(b) | 相當於高管在 終止發生的前一年獲得的年度獎金的金額;以及 |
(c) | 在符合眼鏡蛇法案資格的時期內繼續享受健康和福利福利。 |
限制性契約
每份僱傭協議均包含保密、非貶損、合作、競業禁止和競業禁止條款, 適用於高管受僱於本公司期間以及高管終止僱傭後的一年內(如果 公司選擇在高管終止後延長受限期限,則適用於兩年期限)。如果公司選擇將僱傭協議的限制性契約延長至 之後的二十四(24)個月
183
高管離職後,該高管將獲得(A)相當於該高管離職時基本工資的兩(2)倍的遣散費,以及(B)相當於該高管在離職發生的前一年獲得的年度獎金的 至兩(2)倍的年度獎金。
高管離職、死亡或殘疾時股權獎勵的處理
根據二零一七年計劃,獲委任行政人員因任何原因終止後,既得購股權一般仍可行使 九十天,惟(I)於因原因或違反限制性契諾而終止時,所有購股權將被沒收,(Ii)在獲指定行政人員死亡或傷殘(定義見股票激勵計劃)終止後,既得購股權仍可行使 十二個月。根據 2017年計劃,在指定高管去世或傷殘後,該指定高管有權立即獲得額外40%(40%)的時間歸屬期權(見2017年計劃),前提是不超過100(100%)個時間歸屬期權將因此額外歸屬 期權。任何未授予的期權在僱傭終止時失效。
終止付款和福利彙總
下表彙總了我們指定的高管 如果他們的僱傭在2021年1月2日無故終止或如果高管有正當理由辭職,他們根據各自的僱傭協議將獲得的解僱金和福利的價值。表中顯示的金額不包括我們的401(K)退休計劃下的分配 以及我們所有受薪員工通常可獲得的任何額外福利。
名字 |
薪金(其他 而不是應計的 金額) |
獎金 | 總計 | |||||||||
羅德尼·D·温德利 |
$ | 750,000 | $ | 1,177,500 | $ | 1,927,500 | ||||||
託尼·斯特蘭奇 |
$ | 750,000 | $ | 1,177,500 | $ | 1,927,500 | ||||||
傑弗裏·沙納 |
$ | 550,000 | $ | 647,625 | $ | 1,197,625 | ||||||
大衞·阿夫沙爾 |
$ | 400,000 | $ | 471,000 | $ | 871,000 | ||||||
香農·德雷克 |
$ | 350,000 | $ | 329,700 | $ | 679,700 |
董事薪酬
根據本公司於2021年1月1日生效的獨立董事薪酬政策,我們的獨立董事每年可獲得70,000美元和2,000美元的聘用金,這兩項聘用金分別為每個人預定的季度董事會會議或特別召開的董事會會議(無論是親自出席還是以虛擬方式出席)。我們的獨立董事是維克多·F·甘齊、謝爾頓·M·雷欽和理查德·C·佐雷蒂奇。該公司的獨立董事每次召開電話會議還可獲得750美元。此外,公司審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及臨牀質量委員會的主席每年分別額外獲得25,000美元、15,000美元、12,000美元和12,000美元的預聘金。在審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及臨牀質量委員會的會議上任職或 出席會議的獨立董事,每次出席(面對面或虛擬)會議可獲得750美元。獨立董事將獲得報銷 參加董事會會議和委員會會議的合理費用,以及他們參加的與其在本公司董事會任職相關的任何董事教育項目。此外,每位獨立董事 每年可獲贈本公司遞延限制性股票單位,價值約130,000美元,一般在本公司五月董事會會議後授予。根據2017計劃的條款,每個授予獨立 董事的限制性股票自授予日期起全部歸屬。
184
下表列出了2020財年獨立 董事和我們的其他非僱員董事的薪酬信息,我們是根據我們之前的獨立董事薪酬政策支付的。作為我們受薪員工的董事 不會因擔任董事或董事會委員會成員而獲得額外報酬,該等人員的報酬如上所述,包括在薪酬彙總表中。
名字 |
收費 已賺取或 以現金支付 ($) |
股票 獎項 ($) (1) |
總計 ($) |
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維克多·F·甘齊 |
23,250 | 276,720 | $ | 299,970 | ||||||||
克里斯托弗·R·戈登 |
| | | |||||||||
德文·O·萊利(Devin O Reilly) |
| | | |||||||||
謝爾頓·M·雷欽 |
17,750 | 276,720 | $ | 294,470 | ||||||||
史蒂文·E·羅傑斯 |
| | | |||||||||
小羅伯特·M·威廉姆斯 |
| | | |||||||||
理查德·C·佐裏蒂奇 |
8,500 | 276,720 | $ | 285,220 |
(1) | 本欄中的金額反映了限制性股票單位的總授予日期公允價值,根據 根據FASB ASC主題718計算,利用我們截至2021年1月2日的經審計綜合財務報表附註11中討論的假設。 |
185
某些關係和關聯方交易
以下是我們或我們的子公司與我們的董事、高管或持有我們5%以上已發行股本的人之間的某些關係和相關人員交易的描述。我們的關聯方協議的某些條款的摘要在參考該等協議的所有條款時,其整體內容是有保留的。
管理協議
本公司、Aveanna Healthcare LLC和Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC(統稱為Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC)是與貝恩資本(Bain Capital)和J.H.惠特尼資本(J.H.Whitney Capital)合作伙伴簽訂的管理協議(管理協議)的締約方,根據該協議,公司實體保留保薦人,以提供一般執行、管理和諮詢服務以及其他諮詢服務。根據管理協議,本公司同意向保薦人支付 年度管理費,按季度向保薦人支付,初始金額總計300萬美元,根據公司因收購而導致的綜合EBITDA的某些增加而進行調整 。在2020財年,年度總管理費為330萬美元。
此外,管理協議 規定,如果公司完成後續交易,其中包括融資、債務或股權發行以及收購等,則公司必須向保薦人支付與 此類交易相關的總費用,金額相當於交易總額的1%。這筆費用只適用於價值等於或超過2,500萬美元的後續交易。完成本 招股説明書預期的發售將構成後續交易,導致本公司有義務在扣除承銷商折扣或佣金或任何發售費用 之前,向保薦人支付相當於本次發售總收益1.0%的費用。此外,管理協議規定,本公司完成首次公開招股(包括完成本招股説明書預期的發售)後,必須向保薦人支付一筆 ,相當於上文所述當前適用年度管理費的五倍。
管理協議還包含針對保薦人及其各自關聯公司在管理協議項下向本公司實體提供的服務的慣例 免責和賠償。管理協議有效,直至(I)保薦人共同終止、(Ii)本公司首次公開發售結束及(Iii)本公司控制權變更最早發生 為止。因此,管理協議將在本次發售完成後自動終止 。
股東協議
於二零一七年三月十六日,本公司與保薦人聯屬公司就各自於本公司的投資訂立股東協議(原股東協議),其後其他投資者於投資本公司後不時加入股東協議(與保薦人聯屬公司、保薦人聯屬公司、 投資者合稱)。隨着本次發行的完成,我們將修訂和重述原有的股東協議(經如此修訂和重述,即A&R股東協議)。
根據A&R股東協議,每個保薦人關聯公司將有權指定:(I)4名 公司董事,如果保薦人關聯公司在A&R股東協議生效日期保留了其在公司的至少50%的所有權百分比(?原始所有權百分比),則該保薦人關聯公司將有權指定:(I) 公司的四名董事,如果該保薦人關聯公司在A&R股東協議生效日期保留其在公司的至少50%的所有權百分比,(Ii)如 保留至少25%但少於50%的原始股權百分比,則為三名董事;(Iii)如保留至少10%但低於25%的原始股權百分比,則為兩名董事;及(Iv)如按完全攤薄基準持有至少3%的已發行普通股及 已發行普通股,則為一名董事,但均少於其原始股權百分比的10%。
186
此外,根據A&R股東協議,A&R股東協議各方出售本公司普通股的能力將受到一定限制。不是保薦人關聯公司的投資者只能出售一定數量的股份,使該投資者保留其在交易結束時擁有的普通股股份的 百分比,該百分比不超過保薦人關聯公司與其在交易結束時擁有的股份數量相比所保留的股份百分比。此外, 贊助商附屬公司將指定一個協調委員會(協調委員會)來處理本次發行的結束事宜。協調委員會最初應由羅伯特·M·威廉姆斯、史蒂文·羅傑斯、克里斯托弗·R·戈登和德文·奧賴利組成。在本次發行後的頭兩年內,保薦人關聯公司在未經協調委員會每位成員批准的情況下,不得轉讓本公司的股份,除非符合A&R 股東協議中規定的某些例外情況。
註冊權協議
在股東協議的同時,我們與某些投資者簽訂了註冊權協議(原始註冊權協議)。為完成本次發售,我們將修改並重述原有的註冊權協議(已如此修訂和重述,即A&R註冊權 協議)。根據A&R登記權協議,持有2%以上可登記證券的某些保薦人附屬公司有權要求我們向證券交易委員會提交出售普通股的登記聲明,但某些例外情況除外。此類贊助商附屬公司有權獲得不限數量的此類需求註冊,前提是在此次發售後的頭兩年內進行任何需求註冊都需要得到協調委員會的 同意。在本次發行一週年之後,本公司將有義務盡其合理的最大努力向證券交易委員會提交轉售貨架登記,並採取措施使轉售貨架登記保持有效,直到(I)此類貨架登記中包括的所有應登記證券已售出之日,(Ii)貨架登記所涵蓋的任何 應登記證券不再存在的日期和(Iii)多數持有人書面同意的較早日期(以較早的日期為準)為止,該公司將有義務盡其最大努力向SEC提交轉售貨架登記,並採取措施使此類轉售貨架登記保持有效,直至(I)此類貨架登記中包括的所有應登記證券均已售出之日,(Ii)貨架登記所涵蓋的任何 應登記證券不再存在的日期根據贊助商附屬公司的要求,公司還將被要求促進從 貨架上撤下產品。A&R註冊權協議當事人的所有可註冊證券持有人都有權在後續發行中享有某些搭載註冊權。此類持有人 有權獲得已登記發行的通知,並將其股票包括在按比例根據。A&R登記權協議還規定,本公司將支付A&R 登記權協議持有人與登記有關的某些費用,並就證券法和其他聯邦或州證券法下可能產生的某些責任對他們進行賠償。
貝恩戰略諮詢安排
2020年9月30日,我們與貝恩公司(Bain&Company,Inc.)達成了一項協議,貝恩是我們的贊助商之一的附屬實體,根據該協議,貝恩為公司提供了對家庭醫療市場的某些調查( #貝恩戰略諮詢協議)。關於貝恩戰略諮詢協議,我們總共向貝恩支付了40萬美元。
噴氣式Linx佈置
RDW Ventures,LLC (RDW?)是我們的執行主席温德利先生擁有和控制的實體,並由他擔任董事長,是與JET LINX Aviation,LLC(Jet Linx)簽訂飛機租賃和服務協議的一方,JET LINX Aviation,LLC(Jet Linx)提供 私人飛機管理服務。根據RDW與Jet Linx的協議,Jet Linx維護和運營RDW擁有的一架飛機,供RDW或Jet Linx的客户按需包機,Jet Linx向RDW提供一定的補償。我們的管理層不時聘請Jet Linx使用RDW擁有的飛機進行商務旅行,在截至2021年1月2日的一年中,Jet Linx向RDW支付了約10萬美元,這筆款項隨後用於向飛行員支付費用以及維修、維護和其他相關服務費用。
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收入週期軟件協議
我們的某些子公司與ZirMed,Inc.d/b/a Waystar(Waystar)簽訂了軟件協議,其中我們的贊助商之一貝恩資本(Bain Capital)的附屬公司 在2019年10月之前持有控股權,目前持有少數股權。這些協議允許我們在業務管理中使用某些Waystar軟件,包括在支付處理、患者索賠管理以及患者拒絕和上訴管理方面。在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年中,根據這些合同,我們分別向Waystar支付了約50萬美元和40萬美元。我們相信,就這些協議獲得的條款和收到的對價與現有條款和我們在公平交易中本應交換的金額相當。
董事及高級職員賠償及保險
我們修訂的章程和修訂的章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償, 但有某些有限的例外情況。我們已經或將在本次發售完成之前與我們的每位董事和高管簽訂單獨的賠償協議。我們還為每位董事和高管購買了 董事和高管責任保險。見《股本説明》對高級職員和董事的責任和賠償的限制。
我們對關聯方交易的政策
我們的董事會認識到,與相關人士進行交易會帶來更高的利益衝突風險(或 對此的看法)。在本次發行完成之前,我們的董事會將對與相關人士的交易採取書面政策,該政策符合公開持有普通股的發行人 在納斯達克上市的要求。
我們認為,只要外部利益可能實際或潛在地影響個人在開展業務時的判斷或行為,當員工或董事或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益時,就會出現利益衝突。
我們的政策將規定,董事和員工必須避免衝突或出現衝突,員工應避免 任何可能與我們的利益衝突的外部財務利益。這些外部利益可能包括,其中包括:
| 在與我們有業務關係的企業(如受僱於顧問或供應商或擁有顧問或供應商權益的親屬)中的個人或家庭財務利益,或對這些企業的債務; |
| 收購我們有利害關係或潛在利益的外部實體或物業的任何權益; |
| 不代表我方與與我方或其任何高級職員或僱員有業務往來的任何顧問、承包商、供應商或分銷商進行任何業務,包括擔任該等人士的董事或高級職員,或僱用或聘用該等人士擔任顧問;及 |
| 在外部實體的董事會任職,該實體的業務與我們的業務競爭。 |
根據我們的政策,員工將被要求向我們的合規官報告任何可能導致 利益衝突的重大交易或關係。
我們的審計委員會將負責審查、批准或批准任何 涉及我們的任何董事或高管、董事被提名人、我們所知的任何持有超過5%的已發行股本的實益擁有人、或這些人的任何家族成員或 關聯方的任何潛在利益衝突交易,包括根據SEC頒佈的S-K法規第404(A)項要求報告的任何交易。
188
在審查任何此類提議的交易時,我們的審計委員會將負責考慮所有相關事實和情況,包括條款的商業合理性、對我們的利益或感知利益或缺乏利益、替代交易的機會成本、相關 個人直接或間接利益的重要性和性質,以及相關人士的實際或明顯利益衝突。 我們的審計委員會將負責審核所有相關事實和情況,包括條款的商業合理性、對我們的好處或感知利益或缺乏好處、替代交易的機會成本、相關人員的直接或間接利益的重要性和性質以及相關人員的實際或明顯利益衝突。
189
主要股東
下表顯示了截至2021年4月3日我們普通股的受益所有權信息:
| 我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%或以上的人; |
| 我們的每一位董事; |
| 我們每一位被任命的行政人員;以及 |
| 我們的董事和高級管理人員作為一個整體。 |
以下列出的本次發售前受益所有權的股份數量和百分比是基於我們的 普通股的數量,該普通股將在緊接本次發售完成之前發行和發行。以下列出的本次發售後的股份數量和受益所有權百分比是基於我們的普通股數量 ,該普通股將在本次發售完成後立即發行和發行。
以下 表中的受益所有權是根據證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或分享投票權,包括投票或指導證券投票的權力,或投資權,包括處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則此人是證券的實益擁有人。在計算 個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時,受期權約束的普通股股票或該個人持有的目前可行使或將在2021年4月3日起60天內可行使的其他權利被視為 已發行股票,但在計算任何其他人的所有權百分比時,這些股票不被視為已發行股票。本次發行前每個個人或實體的所有權百分比是基於在實施任何股票拆分、重新分類、轉換或其他資本重組後,截至2021年4月3日已發行和已發行的普通股數量。以下所述的本次 發售後的股份數量和受益所有權百分比是根據本次發售完成後我們將發行和發行的普通股的數量計算的。
除非下表腳註中另有説明,並符合適用的社區財產法,否則下表所列個人和實體 對其各自實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。
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除非在下面的腳註中另有説明,否則每個受益人的地址 為c/o Aveanna Healthcare Holdings Inc.,400 Interstate North Parkway,Suite 1600,佐治亞州亞特蘭大。
實益股份 在發行前擁有 |
實益股份 在股票發行後擁有 |
|||||||||||||||||||||||
|
|
如果承銷商選擇 額外購買 未行使股份 |
如果承銷商選擇 至 額外購買 股票在以下位置行使 飽滿 |
|||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | ||||||||||||||||||
5%的股東: |
||||||||||||||||||||||||
貝恩資本投資者有限責任公司(Bain Capital Investors,LLC)附屬實體(1) |
81,029,675 | 57.1 | % | 81,029,675 | 45.0 | % | 81,029,675 | 43.6 | % | |||||||||||||||
J.H.Whitney Equity Partners VII,LLC(2) |
48,655,882 | 34.3 | 48,655,882 | 27.0 | 48,655,882 | 26.2 | ||||||||||||||||||
董事和指定高管: |
||||||||||||||||||||||||
羅德尼·D·温德利(3) |
3,198,701 | 2.2 | % | 3,198,701 | 1.8 | % | 3,198,701 | 1.7 | % | |||||||||||||||
託尼·斯特蘭奇(4) |
3,198,701 | 2.2 | 3,198,701 | 1.8 | 3,198,701 | 1.7 | ||||||||||||||||||
傑弗裏·沙納(5) |
2,464,856 | 1.7 | 2,464,856 | 1.4 | 2,464,856 | 1.3 | ||||||||||||||||||
大衞·阿夫沙爾(6) |
223,211 | * | 223,211 | * | 223,211 | * | ||||||||||||||||||
香農·德雷克(7) |
139,204 | * | 139,204 | * | 139,204 | * | ||||||||||||||||||
維克多·F·甘齊 |
209,100 | * | 209,100 | * | 209,100 | * | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·R·戈登(8) |
| * | | * | | * | ||||||||||||||||||
德文·奧萊利(8) |
| * | | * | | * | ||||||||||||||||||
謝爾頓·M·雷欽,醫學博士,M.S.P.H. |
67,248 | * | 67,248 | * | 67,248 | * | ||||||||||||||||||
史蒂文·E·羅傑斯 |
| * | | * | | * | ||||||||||||||||||
小羅伯特·M·威廉姆斯(9) |
5,775,467 | 4.1 | 5,775,467 | 3.2 | 5,775,467 | 3.1 | ||||||||||||||||||
理查德·C·佐裏蒂奇 |
20,500 | * | 20,500 | * | 20,500 | * | ||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員(12人)(10人) |
15,296,988 | 10.4 | % | 15,296,988 | 8.3 | % | 15,296,988 | 8.0 | % |
* | 表示受益所有權小於1%。 |
(1) | 包括以貝恩資本基金XI,L.P.(基金XI)名義登記的69,329,425股, 10,441,267股BCIP Associates IV(美國),L.P.(BCIP IV)持有的821,768股,BCIP Associates IV-B(US)持有的821,768股,BCIP T Associates IV(US)持有的 405,142股T-IV-B與基金IX、BCIP IV、BCIP IV-B和BCP T IV一起,統稱為貝恩資本實體(BAIN Capital Entities)。貝恩資本投資者有限責任公司(BCI)是第IX基金的最終普通合夥人,負責管理BCIP IV、BCIP IV-B、BCIP T IV和BCIP T IV-B持有的投資的投資戰略和決策過程。因此,BCI可能被視為分享對貝恩資本實體持有的股份的投票權和處置權。貝恩資本的每個實體都有一個地址:貝恩資本私人股本公司,LP,郵編:02116,郵編:波士頓克拉倫登街200號。 |
(2) | 包括(I)以J.H.Whitney VII,L.P.名義登記的31,474,896股,(Ii)以PSA Healthcare Investment Holding LLC名義登記的15,725,196 股,以及(Iii)以PSA Iliad Holdings LLC名義登記的1,455,790股(統稱J.H.惠特尼實體)。與J.H.惠特尼實體持有的投資有關的治理、投資戰略和 決策過程由J.H.Whitney Equity Partners VII,LLC指導。因此,J.H.Whitney Equity Partners VII,LLC可能被視為與J.H.Whitney實體持有的股份分享投票權和處分權。J.H.惠特尼公司的每一個實體都有一個地址:康涅狄格州新迦南大街130號,J.H.惠特尼資本合夥公司,郵編:06840。 |
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(3) | 包括行使期權時可發行的1,569,567股。 |
(4) | 包括行使期權時可發行的1,569,567股。 |
(5) | 包括行使期權時可發行的1,569,567股。 |
(6) | 包括在行使期權時可發行的212,961股。 |
(7) | 包括113,579股在行使期權時可發行的股票。 |
(8) | 不包括貝恩資本實體持有的股份。戈登先生和O·賴利先生都是BCI的常務董事 。因此,根據上文腳註1中描述的關係,Gordon先生和O Reilly先生可能被視為共享貝恩資本實體持有的股份的實益所有權。戈登先生和奧賴利先生的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號貝恩資本私募股權投資公司的c/o,郵編:02116。 |
(9) | 不包括J.H.Whitney實體持有的股份,但包括JHW Iliad Holdings LLC(JHW Iliad II LLC)持有的5227,500股和JHW Iliad Holdings II LLC(JHW Iliad II)持有的547,967股。 |
伊利亞特項目管理成員,LLC(伊利亞特項目)是JHW伊利亞特的管理成員。J.H.Whitney Capital Partners,LLC(JHW Capital Partners)是J.H.Whitney VII Management Co.,LLC(JHW Management Co.VII)的唯一成員,該公司是JHW Iliad II的常務董事。威廉姆斯先生是J.H.Whitney Equity Partners VII,LLC的高級常務董事,也是Project Iliad的成員和JHW Capital Partners的高級常務董事。因此,根據上文腳註2和前述句子中描述的關係, 威廉姆斯先生可能被視為分享J.H.Whitney實體、JHW Iliad和JHW Iliad II持有的股份的實益所有權。威廉姆斯先生否認對這些證券的實益所有權,但他在其中的 金錢利益除外。威廉姆斯先生的地址是C/o J.H.Whitney Capital Partners,LLC,地址是康涅狄格州新迦南大街130號,郵編:06840。 |
(10) | 包括5,035,241股在行使期權時可發行的股票。 |
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對某些債項的描述
我們將高級擔保信貸協議的主要條款彙總如下,這些條款的定義如下。我們請您參閲附件 ,本招股説明書是高級擔保信貸協議完整副本的一部分,因為本摘要並不聲稱是完整的,受此類協議的所有條款的約束,並受其全部 的限制。
第一留置權設施
作為借款人(借款人),我們和我們的全資子公司Aveanna Healthcare LLC是與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂的第一份留置權貸款協議的一方,作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人和Swingline貸款人,以及貸款人和其他代理方不時(以這種身份,即第一留置權貸款人),該協議規定:(I)第一留置權期限貸款,本金總額為(B)根據第一留置權第一修正案定期貸款產生的1.71億美元額外定期貸款,(C)5000萬美元延遲提取定期貸款(延遲提取定期貸款,連同第一留置權第一修正案定期貸款,以及第一留置權第一修正案定期貸款) 根據第一修正案發生並於2019年2月28日全額動用的額外定期貸款,以及(D)根據第一留置權第四修正案定期貸款產生的1.85億美元額外定期貸款,以及(Ii)優先擔保循環·第一筆留置權貸款,連同第二筆留置權定期貸款(定義如下)、高級擔保信貸(br}貸款),本金總額為7500萬美元(包括循環貸款、擺動貸款和信用證)。第一留置權融資還允許借款人(定義見下文)在一定的限制和合規的基礎上,以低於4.30倍的第一留置權淨槓桿率為基礎,在一定的限制和合規性的基礎上招致無限制的 增量貸款。
第一留置權第一修正案定期貸款的收益用於為Premier收購提供資金,延遲提取 定期貸款的收益用於支付與Premier收購相關的或有收益付款。
借款人簽訂了第二項 修正案,允許公司為業務運營保留與組建相關的總計5000萬美元的陳述和保證保險索賠。
借款人簽訂了第三修正案,將循環信貸機制下的信用證承諾限額從 2000萬美元提高到3000萬美元。
第一筆留置權第四修正案定期貸款的收益主要用於資助2020年的PDS收購和收購Five Points Healthcare,LLC。
到期日;提前還款
循環信貸安排將於2022年3月16日到期,到期前不需要本金支付。第一個留置期 貸款將於2024年3月16日到期。第一筆留置權定期貸款中每筆貸款的本金按季度攤銷,相當於適用定期貸款原本金的1.0%每年直至 最終到期日。
除某些例外情況外,第一留置期貸款必須強制提前還款,金額相當於:
| 借款人及其任何受限子公司在任何財政年度從借款人及其任何受限制的子公司進行的任何 非正常過程出售或其他財產處置(包括某些保險和報廢收益以及出售回租收益)超過1750萬美元的現金淨收益的100%,受 慣例再投資條款和某些其他例外的限制。當合並擔保淨槓桿率小於或等於5.50至1.00但大於5.00至1.00時,降至現金淨收益的50%;當 合併擔保淨槓桿率小於或等於5.00至1.00時,降至0%; |
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| 借款人或其任何受限制的 子公司發行或產生債務(高級擔保信貸融資允許的某些債務除外)的100%現金淨收益;以及 |
| 借款人及其受限制子公司年度超額現金流的50%,減去借款人 選擇權中的某些其他債務的可選預付款,當合並擔保淨槓桿率小於或等於5.50至1.00但大於5.00至1.00時,降級至25%,以及(Ii)當合並擔保淨槓桿率小於或等於5.00至1.00時,降級至0%,如果並在一定程度上小於5.00至1.00,則不得支付此類款項 |
對於第一留置權 設施,任何時候都允許自願預付款和承諾減少,但必須滿足一定的最低金額,無需溢價或罰款(除LIBOR中斷成本外,如果適用)。
安全;保證
除某些例外情況外,借款人在第一留置權融資項下的義務由我們以及借款人的每個現有和 隨後直接或間接收購或組織的借款人全資或間接境內受限子公司(信用融資擔保人)擔保。
除某些例外情況外,第一留置權融資以及其任何貸款方或其各自關聯公司提供的任何掉期協議和現金管理安排,均以完善的優先順序(I)借款人和借款人或任何信貸融資擔保人直接持有的每個全資重大限制性子公司的股權質押,以及(Ii)幾乎所有借款人和每個信貸融資擔保人的有形和無形個人財產的擔保權益和抵押為抵押,包括以下各項:(I)借款人或任何信貸融資擔保人直接持有的各全資重大限制性子公司的股權的質押;(Ii)幾乎所有借款人和每個信貸融資擔保人的有形和無形個人財產的擔保權益和抵押。在美國註冊了 知識產權,並擁有價值超過1,000萬美元的不動產。
利息
根據循環信貸安排,我們可以選擇適用於分類為循環貸款的借款的適用利率 ,採用基於LIBOR或ABR的可變利率,外加適用保證金。循環信貸安排項下的Libor貸款應計利息,利率等於參考與此類借款相關的利息期的LIBOR利率 加上適用保證金(最初為4.25%)確定的LIBOR利率,每年最低LIBOR為1.00%。循環信貸安排下的ABR貸款按適用保證金(最初為3.25%)加上等於(I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金實際利率加1%的0.5和(Iii)LIBOR貸款利率加1.00%中的最高者的ABR應計利息,最低ABR為每 年2.00%。循環信貸安排項下貸款的利率將根據借款人及其受限制附屬公司的綜合第一留置權淨槓桿率而下調,下調至(I)經調整的 LIBOR利率加4.00%或ABR加3.00%(視何者適用而定),及(Ii)經調整的LIBOR利率加3.75%或ABR加2.75%(視適用而定),每種情況下均基於達到某些綜合第一留置權淨槓桿率。循環信貸安排下的Swingline貸款 被歸類為ABR貸款。截至2021年1月2日,循環信貸安排下沒有未償還借款,借款利率為5.25%。循環信貸安排項下的最高可用金額 $7500萬將因任何未償還信用證或Swingline貸款而減少。截至2021年1月2日,簽發的信用證為1980萬美元。截至2021年1月2日,沒有Swingline貸款。截至2021年1月2日,循環信貸安排的可用資金為5520萬美元。
在第一個 留置權期限安排下,我們可以根據自己的選擇,選擇基於LIBOR或ABR的可變利率加上適用保證金的適用借款利率。初始第一留置期貸款項下的Libor貸款應計息 ,利率等於LIBOR利率,該利率是參考與此類借款相關的利息期的路透社LIBOR利率加4.25%確定的,每筆貸款的最低LIBOR為
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年利率為1.00%。初始第一留置期貸款項下的ABR貸款按適用保證金(3.25%)加ABR計息,等於(I)最優惠利率、(Ii)聯邦 資金有效利率加1%的0.5和(Iii)LIBOR貸款利率加1.00%中的最高者,最低ABR為每年2.00%。截至2021年1月2日,初始第一留置期貸款的年利率為5.25%。第一留置權第一修正案定期貸款的計息基準與最初的第一留置權定期貸款相同,但LIBOR貸款的適用保證金為5.50%,ABR貸款的適用保證金為4.50%。截至2021年1月2日,第一留置權第一修正案定期貸款的年利率為6.50%,延遲提取定期貸款的年利率為6.50%。第一留置權第四修正案 定期貸款的計息基準與第一留置權定期貸款和第一留置權第一修正案定期貸款相同,但LIBOR貸款的適用保證金為6.25%,ABR貸款的適用保證金為5.25%。截至2021年1月2日,第一筆留置權第四修正案定期貸款的年利率為7.25%。
費用
我們就第一留置權融資支付某些經常性費用,包括(I)循環信貸融資項下第一留置權貸款人未使用承諾的費用,(Ii)未償還信用證總面值的信用證費用加上向開證行支付的預付款,以及(Iii)管理費。
契諾
最初的留置權 設施包含一些慣常的肯定和否定契約,除其他事項外,這些契約限制或限制借款人及其受限制子公司的能力:
| 承擔額外債務(包括擔保義務); |
| 產生留置權; |
| 進行某些根本性的改變,包括業務性質的改變; |
| 出售資產; |
| 就股本支付股利和其他款項; |
| 進行收購、投資、貸款和墊款; |
| 支付和修改一定債務的條件; |
| 與關聯公司進行某些交易;以及 |
| 簽訂消極質押條款。 |
此外,第一留置權信貸協議包含一項僅適用於循環信貸安排的新興金融契約, 如果觸發,則要求遵守7.60至1.00的綜合第一留置權淨槓桿率。僅當循環信貸安排(包括擺動額度貸款和信用證,但某些例外情況除外)下的借款本金總額超過循環信貸安排下可在該日提取的承諾總額的30%時,財務契約才會在任何財政季度的最後一天受到考驗。 信貸安排下的借款本金總額(包括擺動額度貸款和信用證,但某些例外情況除外)超過循環信貸安排下可提取承諾總額的30%。
違約事件
第一留置權 貸款包含常規違約事件,包括不支付本金、利息、手續費或其他金額;任何實質性方面的陳述或擔保不正確;違反契諾;因超過一定金額的債務而交叉違約和交叉加速 ;破產事件;超過一定金額的判決;任何擔保的任何重大條款實際或斷言無效。
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單據;擔保物權不完善;控制權變更。如果沒有第一留置權貸款人的豁免或修訂,違約事件的發生(受適用的某些寬限期的約束)可能會限制循環信貸安排的可用性,並允許加快第一留置權安排下所有未償還借款的速度。在第一留置權貸款人沒有豁免或修訂的情況下,可能會限制循環信貸安排的可用性,並允許加快第一留置權安排下所有未償還借款的速度。
第二留置期貸款
在簽訂第一筆留置權融資的同時,我們和我們的全資子公司Aveanna Healthcare LLC作為借款人(借款人)與作為行政代理的加拿大皇家銀行簽訂了日期為2017年3月16日的第二份留置權信貸協議(經修訂、重述、補充、豁免或以其他方式不時修改),以及 第一份留置權信貸協議和 高級擔保信貸協議該條款為第二留置權貸款提供了原始本金總額為2.4億美元的貸款。第二留置權期限安排還允許借款人在一定的限制和合規的情況下,以形式上的方式招致無限制的 增量貸款 基數,第二留置權淨槓桿率低於6.00倍。
到期日;提前還款
第二筆 留置期貸款將於2025年3月16日到期。第二留置期貸款本金不攤銷。
除 某些例外情況外,第二留置期貸款必須強制提前還款,金額相當於:
| 借款人及其任何受限制子公司從任何 非正常過程出售或其他財產處置(包括某些保險和報廢收益以及出售回租收益)中獲得的現金淨收益超過21,875,000美元的100%,受 慣例再投資條款和某些其他例外的限制,當綜合擔保淨槓桿率小於或等於5.75至1.00但大於5.25至1.00時,(Ii)0%降至(I)現金淨收益的50%,當合並擔保淨槓桿率小於或等於5.75至1.00,但大於5.25至1.00時,(Ii)降至0%,當綜合擔保淨槓桿率小於或等於5.75至1.00,但大於5.25至1.00時,則降至0% |
| 借款人或其任何受限制的 子公司發行或產生債務(高級擔保信貸融資允許的某些債務除外)的100%現金淨收益;以及 |
| 借款人及其受限制子公司年度超額現金流的50%,減去借款人 選擇權中的某些其他債務的可選預付款,當合並擔保淨槓桿率小於或等於5.75至1.00但大於5.25至1.00時,降級至25%,以及(Ii)當合並擔保淨槓桿率小於或等於5.25至1.00時,降級至0%,如果且在一定範圍內,不得支付此類款項 |
自願預付款和承諾減少在任何時候都是允許的,但必須滿足一定的最低金額。
利息
在第二留置權 期限安排下,我們可以根據自己的選擇,選擇基於LIBOR或ABR的可變利率加上適用保證金的適用借款利率。第二留置權定期貸款項下的Libor貸款按 利率計息,利率等於通過參考與此類借款相關的利息期間的路透社LIBOR利率確定的LIBOR利率加8.00%,每年最低LIBOR為1.00%。第二留置權期限安排下的ABR貸款按適用保證金計息
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(7.00%)加上ABR等於(I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金有效利率加1%的一半和(Iii)LIBOR 貸款利率加1.00%中的最高值,最低ABR為每年2.00%。截至2021年1月2日,第二留置期貸款的實際利率為年息9.00%。
安全;保證
除 某些例外情況外,借款人在第二留置期貸款下的義務由信貸貸款擔保人擔保。
除某些例外情況外,第二留置權融資及其擔保以完善的第二優先權作為擔保 (I)質押借款人和借款人或任何信貸融資擔保人直接持有的每一家受重大限制的全資子公司的股權,以及(Ii)借款人和每一信貸融資擔保人的有形和無形個人財產的幾乎全部的擔保權益和抵押 包括(但不限於)位於美國的註冊知識產權和擁有的不動產。
收費
我們就第二留置期貸款支付 某些經常性費用,包括(I)未償還信用證總面值的信用證費用加上向開證行支付的預付款,以及(Ii)管理費。
契諾
第二留置權定期融資包含一些慣常的肯定和否定契約,除其他事項外,這些契約限制或限制借款人及其受限制子公司的能力:
| 承擔額外債務(包括擔保義務); |
| 產生留置權; |
| 進行某些根本性的改變,包括業務性質的改變; |
| 出售資產; |
| 就股本支付股利和其他款項; |
| 進行收購、投資、貸款和墊款; |
| 支付和修改一定債務的條件; |
| 與關聯公司進行某些交易;以及 |
| 簽訂消極質押條款。 |
違約事件
第二留置權 定期貸款包含常規違約事件,包括不支付本金、利息、費用或其他金額;任何實質性方面的陳述或擔保不正確;違反契諾;交叉違約和 超過一定金額的債務的交叉加速;破產事件;超過一定金額的判決;任何擔保文件的任何重大條款實際或聲稱無效; 擔保權益不完善;以及控制權變更。如果發生違約事件(受某些寬限期的限制,視情況而定),如果沒有第二留置權貸款人的豁免或修改(視情況而定),可能允許加速第二留置權期限安排下的所有未償還借款。
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股本説明
一般信息
在完成此 產品之前,我們提交了經修訂的憲章並通過了經修訂的章程。我們修訂後的憲章授權股本包括:
| 10億股普通股,每股面值0.01美元; |
| 5,000,000股優先股,每股面值0.01美元。 |
截至2021年4月3日,共有17名普通股持有者登記在冊。
我們將在此次發行中出售38,236,000股普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則出售43,971,400股)。本次發行完成後,我們所有已發行的普通股都將全額支付,且無需評估。
以下摘要描述了我們股本的重大規定,並完全符合我們修訂的 憲章、我們的修訂附例和DGCL的規定。我們懇請閣下閲讀我們經修訂的章程及經修訂的附例,該等章程及附例已作為證物包括在本招股説明書的註冊説明書內。
從歷史上看,我們有兩類普通股。在本次發行完成之前,我們根據修訂並重述的公司註冊證書的修訂證書,將我們的股權結構從兩類普通股改為一類普通股。
我們的目的是從事任何合法的行為或活動,而這些行為或活動是公司現在或將來可能在DGCL下組織的。
下文概述的經修訂章程和經修訂附例的某些條款可能被視為具有反收購效力,並可能延遲 或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖,包括那些可能導致普通股股票溢價的企圖。
普通股概述
表決權。我們普通股的每一股使其所有者有權對提交給我們股東投票的所有事項投一票,包括董事選舉 。根據我們修訂的章程和修訂的章程,我們的股東將沒有累積投票權。因此,有權在任何 董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。
股息權。我們普通股的持有者有權在董事會酌情宣佈的情況下,從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得股息。
清算權。如果我們清算、解散或清盤,我們普通股的所有者將有權按比例分享我們的資產(如果有的話),這些資產可合法分配給股東,但前提是我們必須事先償還所有未償債務和其他債務,並支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有的話)。
其他權限和首選項。我們的普通股沒有優先購買權,沒有償債基金條款,也沒有認購、贖回或 轉換特權,也不受我們任何進一步催繳或評估的影響。我們普通股的所有流通股都是,本次發行的普通股將
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為全額支付且不可評估。此外,我們持有多數權益的股東的投票或同意足以支持其他需要股東投票或同意的 行動。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。
優先股的一般描述
我們修訂後的章程授權我們的董事會:(I)發行一個或多個 系列的優先股;(Ii)確定每個此類系列的股票數量;以及(Iii)確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利,以及對這些 股票的任何資格、限制或限制。董事會可以設立一類或一系列優先股,其優先權、權力和權利(包括投票權)優先於普通股持有者的權利。如果我們發行任何優先股, 可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。
獨家論壇
我們修改後的憲章規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則在法律允許的最大範圍內,對於(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(2)任何聲稱違反我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員負有的受託責任的訴訟,或關於協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠,均為唯一和排他性的法庭。(3)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員或股東而提出的訴訟,或任何旨在解釋、適用、強制執行本公司或吾等經修訂憲章或經修訂附例的任何條文下的任何權利、義務或補救或決定其有效性的訴訟,或就DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟;(4)任何聲稱受內務原則管轄的索賠的訴訟;(3)任何針對本公司或本公司任何董事或高級職員或其他僱員或股東而提出的訴訟,或任何旨在解釋、適用、強制執行本公司或本公司經修訂憲章或修訂附例的任何權利、義務或補救措施或決定其有效性的訴訟,或(4)任何聲稱受內務原則管轄的索賠的訴訟。或(5)根據DGCL 主張內部公司索賠的任何其他訴訟應為特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當衡平法院沒有標的物管轄權,則特拉華州另一個州法院,或者,如果且僅當特拉華州衡平法院和 特拉華州任何州法院都沒有標的管轄權,則特拉華州聯邦地區法院)。儘管如此,, 我們修訂後的憲章規定,特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法提起的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。儘管我們認為 這些條款通過提高特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性而使我們受益,但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和 高級管理人員提起訴訟。
此外,我們經修訂的憲章規定,除非本公司書面同意選擇替代的 法院,否則特拉華州地區的聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的人士或 實體均被視為已知悉並同意本條款。特拉華州最高法院認為,這種類型的排他性聯邦論壇條款 是可以執行的。然而,如果適用,其他司法管轄區的法院是否會強制執行這一規定,可能存在不確定性。
分紅
任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來負債的 協議中的契約、行業趨勢、特拉華州法律中影響股息支付的條款以及
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對股東的分配以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,以 為我們業務的發展和增長提供資金,因此在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。參見股利政策?和?風險因素?與本次發行相關的風險和 我們普通股的所有權?在可預見的未來,我們不打算為我們的普通股支付股息。
反收購條款
我們修訂的章程和修訂的章程在本次發售完成前生效,其中包含 可以延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權,包括我們的分類董事會以及我們在未經股東批准的情況下發行新系列優先股的能力。我們預計這些條款(總結如下 )將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判,我們相信這可能會 導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東。然而,它們也賦予我們的董事會權力,阻止一些股東可能贊成的收購。
授權但未發行的股份;未指定的優先股。我們普通股的授權但未發行的股票將可以 在沒有股東批准的情況下在未來發行,除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所另有要求。這些額外的股份可能用於各種公司目的,包括未來的公開發行 以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外,本公司董事會可在未經股東批准的情況下,授權發行本公司董事會不時指定的具有投票權或其他權利或 優先股的非指定優先股。普通股或優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。
電路板分類。我們修改後的章程 規定,我們的董事會將分為三個級別,每個級別的董事人數儘可能相等,董事的任期為三年。這樣一來,我們每年大約會選舉出三分之一的董事會成員。董事分類將使股東更難更改我們 董事會的組成。我們經修訂的章程和經修訂的附例規定,在符合優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下,董事人數將根據我們董事會通過的決議不時確定 。
沒有累積投票。我們修訂的章程規定,股東 不允許在董事選舉中累積選票。
股東特別大會。我們修訂的章程規定,在觸發事件之前,只有在持有不少於普通股總投票權多數的股東的要求下,我們的董事會或董事長才能召開股東特別會議;在觸發事件發生後,只能由我們的董事會或董事長或在董事會或董事長的指示下召開股東特別會議。
股東書面同意的訴訟。根據DGCL第228條,任何須在任何股東周年大會或 股東特別大會上採取的行動均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取,除非吾等的公司註冊證書另有規定,並由持有不少於 本公司所有有權就該等股份投票的股份的會議上授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署書面同意書,列明所採取的行動。我們 經修訂的章程禁止股東在觸發事件發生前後經書面同意採取行動。
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股東提案和董事提名的提前通知要求。 我們修訂後的章程將要求尋求在年度股東大會上開展業務的股東,或者在年度股東大會或特別股東大會上提名個人擔任董事的股東,必須及時以書面通知 。為了及時,股東通知需要(1)通過專人遞送、隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、回執(br}要求)發送至我們的主要執行辦公室,(2)根據修訂細則的規定,不遲於前一次股東年會週年紀念日之前的第90天營業時間結束,也不早於第120天營業結束時間,並由我們的祕書收到(1)通過專人遞送、隔夜快遞服務或掛號信、回執(br}),以及(2)根據修訂後的章程的規定,不遲於前一次股東年會週年紀念日之前的第90天營業結束或第120天營業結束。但是,如果召開年會的日期不在上一屆股東年會週年紀念日之前30天或之後70天,或者上一年沒有召開年會,則只有在不早於年會前120天的營業結束時間,也不遲於該年會 會議日期的前90天和公告日期後第10天的較晚日期的營業結束時間內,該通知才是及時的。 年度股東大會的召開日期不在上一屆股東周年大會週年紀念日之前30天或之後70天,或者如果在上一年度股東年會週年紀念日之後的10天內沒有召開股東年會,則只有在不早於年會前120天的營業時間結束、不遲於該年度股東大會 年會日期的公告日期的後10天的營業時間結束時,該通知才是及時的。我們修訂後的附例還將對股東通知的形式和內容提出具體要求。這些 條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題,或者在我們的股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人 進行委託書徵集,以選舉潛在收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。
董事的免職;空缺。根據DGCL,除非我們經修訂的章程另有規定,在分類 董事會任職的董事只能因理由而被股東免職。我們經修訂的章程規定,從觸發事件開始及之後,只有在有權投票的本公司所有當時已發行普通股的投票權至少為662/3%的持有人投贊成票的情況下,才能罷免董事。此外,我們修改後的憲章規定,從觸發事件開始和之後,由於董事人數增加 和董事會出現任何空缺而在我們董事會中新設立的任何董事職位只能由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補(而不是由股東填補)。 (
絕對多數條款。我們修訂和修訂的章程明確授權董事會在與特拉華州法律和我們修訂的章程不相牴觸的任何事項上更改、 修改、撤銷或廢除全部或部分修訂的章程,而無需股東投票。在觸發事件發生及之後,除本公司任何 類別或系列股本的持有人投票外,本公司經修訂的附例或適用法律,以及吾等股東對吾等經修訂的附例的任何修訂、更改、撤銷或廢除,均須獲得本公司當時有權投票的所有已發行股票中至少662/3%投票權的持有人的贊成票,並作為一個類別一起投票。
DGCL一般規定,除非公司註冊證書要求更大的百分比,否則修改公司的公司註冊證書需要有權就其投票的流通股(作為一個單一類別一起投票)的多數流通股的贊成票。我們經修訂的章程規定,經修訂的章程中的下列條款,只有在本公司當時所有有權投票的已發行股票中至少有662/3%的投票權的持有者投贊成票後,才可 進行修改、更改、廢除或撤銷,並作為一個類別一起投票:
| 要求股東獲得662/3%的絕對多數票才能修改我們修訂的章程的條款; |
| 分類董事會的規定(董事會的選舉和任期); |
| 有關罷免董事的規定; |
| 股東書面同意訴訟的規定; |
| 召開股東特別會議的規定; |
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| 關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定; |
| 關於競爭和企業機會的規定; |
| 關於DGCL第203條的規定; |
| 免除董事違反受託責任和管理論壇遴選的金錢損害賠償的規定 ; |
| 修訂條款要求僅以662/3%的絕對多數票對上述條款進行修改。 |
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL第145條授權每個特拉華州公司有權賠償任何現在或曾經是公司董事、高級管理人員、僱員或 代理人的人因擔任或曾經擔任任何此類身份的訴訟、訴訟或調查程序而實際和合理地招致的費用,包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額,但由或根據公司權利提起的訴訟除外。或不反對該公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。特拉華州公司同樣可以在由公司提起的訴訟中或在公司權利範圍內對任何此類人進行賠償,前提是該人以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式真誠行事,但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項 作出賠償,除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院裁定的範圍內。該人有公平合理的權利獲得賠償,以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
“公司條例”第102(B)(7)條授權公司在其公司註冊證書或其修正案中,免除或限制董事因違反董事作為董事的受託責任而向公司或其股東支付金錢賠償的個人責任,但以下情況除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)不真誠的作為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(Iii)根據DGCL第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票負有責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們修訂後的憲章規定了這種責任限制。
我們修訂的章程和修訂的章程在DGCL允許的最大程度上保障了我們的董事和高級管理人員,我們修訂的章程 還允許我們的董事會保障其他員工。這一賠償將擴展到支付針對高級管理人員和董事的訴訟中的判決,以及償還為了結此類索賠或訴訟而支付的金額, 可能適用於對公司有利的判決或支付給公司的和解金額。這項賠償還將擴展到支付律師費以及高管和董事在針對他們的訴訟中的費用,如果 高管或董事本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,並且對於任何刑事訴訟或訴訟,他或她沒有合理的理由 相信他或她的行為是非法的。這項賠償權利並不排除該高級人員或董事在法律上有權享有的任何權利,並應擴大並適用於已故高級人員和董事的遺產。
我們維持董事和高級管理人員的保險單。該保單為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員的身份因某些不當行為而造成的未賠償損失 投保,並賠償我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失。該策略包含此類型策略的正常和 慣例的各種排除。
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我們認為,我們修訂的章程、修訂的章程和保險單中的責任限制和賠償條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。然而,這些規定可能會阻止針對董事和高級管理人員的衍生訴訟,即使一項訴訟如果成功, 可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照責任和賠償條款的這些限制 的要求或允許向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
目前,我們沒有任何涉及我們任何董事、 管理人員、員工或代理人的未決訴訟或程序要求我們賠償,我們也不知道有任何可能導致賠償要求的訴訟或訴訟威脅。
企業機會主義
我們的 修訂章程規定,我們放棄在任何可能不時呈現給發起人或其任何高級管理人員、董事、 代理人、股東、會員、合作伙伴、附屬公司和子公司(除我們和我們的子公司以外)的任何商業機會中的任何利益或預期,或獲得參與的機會,這可能是發起人的商業機會,即使該機會是我們可能合理地追求或有 能力或願望追求的(如果有機會這樣做的話)也是如此。該等人士不會因該等人士真誠地追求或取得任何該等商機、將任何該等商機引導給另一人或未能向我們提供任何該等商機或有關任何該等商機的資料而違反董事或高級職員的任何受託責任或其他責任,除非 任何該等身為吾等董事或高級職員的人士明確向該等董事或高級職員提供任何該等商機。發起人或其任何代表均無義務 避免直接或間接從事與我們或我們的任何子公司相同或相似的業務活動或業務。
與有利害關係的股東的業務合併
我們已選擇退出DGCL的第203條;但是,我們修改後的憲章包含類似的條款,規定我們在股東成為利益股東後的三年內,不得與該股東進行 某些業務合併,除非:
| 在此之前,我們的董事會批准了 導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後, 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括某些股票;或 |
| 屆時或之後,業務合併將由我們的董事會批准,並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東 投贊成票,而這些股份並非由感興趣的股東擁有。 |
通常,業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東 帶來經濟利益。除某些例外情況外,感興趣的股東是指與此人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 已發行投票權股票15%或更多的人。僅就本節而言,有表決權的股票具有DGCL第203節賦予它的含義。
在某些情況下,這一規定將使可能成為利益股東的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這項規定
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可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會協商,因為如果我們的董事會 批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易,就可以避免股東審批的要求。這些規定還可能防止我們的董事會發生變動,並可能使 更難完成股東可能認為符合其最佳利益的交易。
我們修改後的憲章規定,就本條款而言,發起人及其各自的附屬公司、其各自的任何直接或間接受讓人以及此類人士所屬的任何集團不構成有利害關係的股東。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與Aveanna Health Holdings Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條,適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的 其股票的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟, 前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人。
傳輸代理 和註冊器
我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。
交易符號與市場
我們的普通股 已獲準在納斯達克上市,代碼為Avah。
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有資格在未來出售的股份
就在這次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市,但我們不能向您保證我們的普通股將有一個活躍的公開 市場。
本次發行結束後,假設本次發行我們發行38,236,000股普通股(或185,899,584股普通股,如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外股份),我們將擁有總計180,164,184股普通股 。在這些股票中, 本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,不受限制或根據證券法進行進一步登記,但我們的關聯公司購買的任何股票除外,該術語在規則144中根據 證券法定義,其銷售將遵守下文規則144轉售限制,如下所述在規則144,n中描述,以及受鎖定協議 協議約束的任何普通股,如下所述。
普通股的剩餘股份將是受限證券,該術語在證券法第144條中定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊,或者 有資格根據證券法第144或701條規則獲得豁免註冊的情況下,才有資格公開銷售,這些規則概述如下。
註冊權
根據A&R登記權協議,在本次發售完成後,我們普通股的某些持有者將 有權根據證券法享有與該等股份的發售和出售登記有關的某些權利。有關這些 註冊權的説明,請參閲標題為?股本註冊權説明?的小節。如果我們普通股的這些股票的發售和出售被登記,根據證券法,這些股票將可以自由交易,不受適用於附屬公司的第144條限制的限制,並且可以向公開市場出售大量股票。
禁售協議
關於此次發行,我們和我們的每一位董事、高管和某些其他股東將簽訂鎖定協議,在本招股説明書發佈之日起180天內限制出售我們的證券,但在某些情況下可以例外或延期。
在適用的禁售期結束後,受上述 禁售期限制的幾乎所有股票都將有資格出售,但須受上述限制的約束。
規則144
本次發售中出售的普通股通常可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記 ,但我們的關聯公司持有的普通股不得公開轉售,除非符合證券法的登記要求或根據 規則144或其他規定獲得豁免。第144條規則允許在任何三個月內向市場出售我們的普通股,其金額不超過 較大者,該普通股是我們的關聯人或在過去三個月內一直是我們的關聯人的人所收購的普通股:
| 已發行普通股總數的1%;或 |
| 在 出售前四周,我們的普通股在納斯達克的每週平均交易量。 |
此類銷售還受特定銷售條款、 六個月持有期要求、通知要求以及有關我們當前公開信息的可用性的約束。
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第144條還規定,在出售前三個月內的任何時間,任何人都不被視為我們的附屬公司,並且在至少六個月內實益擁有我們的普通股(即限制性證券),則在 獲得關於我們的當前公開信息的情況下,將有權自由出售我們普通股的此類股票。任何人在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有我們的普通股 股票至少一年(屬於限制性證券),將有權根據第144條自由出售該等我們普通股的股票,而無需考慮第144條的當前公開信息要求。
規則第701條
一般而言,根據規則701,我們的任何 僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在註冊説明書( 招股説明書是其中一部分)生效日期之前向我們購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票,有權依據規則144在該生效日期後90天出售該等股票。我們的關聯公司可以依賴規則144轉售股票,而不必遵守持有期要求,發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票,而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。
美國證券交易委員會表示,第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》的報告要求 要求之前授予的典型股票期權,以及在行使該等期權時獲得的股份,包括在發行人受到《交易法》的報告要求後的行使。
股權計劃
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或 份登記聲明,以登記所有受未償還股票期權約束的普通股以及根據我們的股票激勵計劃和ESPP已發行或可發行的普通股的要約和出售。 我們的股票激勵計劃和ESPP。我們預計將在本招股説明書日期後不久提交根據我們的股票激勵計劃和ESPP提供的股票的註冊説明書,允許非關聯公司在公開市場轉售該等股份,不受證券法的限制,並允許關聯公司在遵守第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售該等股份。
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美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮
以下是對根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦 所得税後果的一般性討論。本討論並未提供與此相關的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項的完整 分析。本説明基於《守則》及其頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決以及對前述內容的解釋,所有這些內容自本規範發佈之日起均有可能發生變化,可能具有追溯力。本討論僅限於非美國持有者(定義見下文),他們 將我們普通股的股份作為本準則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。此外,本討論僅供一般參考,並不涉及根據非美國持有人的特殊情況可能與非美國持有人相關的所有税收後果,也不討論特殊税收條款, 如果根據美國聯邦所得税法,非美國持有人受到特殊待遇,例如某些金融機構或金融服務實體、保險公司、免税實體、符合納税條件的退休計劃,則該條款可能適用於非美國持有人。遵守《税法》第451(B)節規定的特別税務會計規則的個人、合格的外國養老基金(以及其所有權益由合格的外國養老基金持有的實體)、證券或貨幣交易商、被視為合夥企業或為美國聯邦所得税目的 其他直通實體(以及其中的合夥人或受益所有人)、外國分支機構、受控制的外國公司、被動外國投資公司。, ?前美國公民或 長期居民、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、根據守則的推定銷售條款被視為出售普通股的個人、作為跨境、對衝、 轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的個人,以及持有我們優先股的個人。此外,此摘要不涉及替代最低税、任何州、地方或非美國税種或 任何其他美國聯邦税法,如遺產税和贈與税法律。
我們敦促非美國持有者就購買、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果,以及美國其他任何聯邦、州、地方、 非美國税法和所得税條約的適用情況, 諮詢他們自己的税務顧問。如本節所述,非美國持有者是我們普通股(合夥企業或 美國聯邦所得税目的被視為直通實體的任何其他實體除外)的實益所有者,而對於美國聯邦所得税而言,該普通股不是:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有實質性決定,或者(Ii)根據適用的美國財政部法規,信託在 中具有有效選擇權,則信託被視為國內信託。 |
如果您是個人,如果您是美國合法永久居民(如綠卡持有者),您 一般將被視為美國居民,在許多情況下,您可能會被視為美國居民,而不是 非居民外國人,因為您在相關日曆年內至少在美國停留31天,在截至相關日曆年(包括相關日曆年)的三年內累計至少183天,但受 的限制 ,如果您是美國合法永久居民(例如綠卡持有者),您可能會被視為美國居民,而不是 非居民外國人 在截至相關日曆年(包括相關日曆年)的三年內,您在美國的累計逗留時間至少為183天為此,相關年份在美國的所有天數、前一年天數的三分之一和前一年天數的六分之一都被計算在內。建議此類個人就購買、擁有或處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他或她自己的税務顧問。
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如果因美國聯邦收入而被視為直通實體的合夥企業或其他實體是我們普通股的實益所有者 ,則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的納税待遇將取決於合夥人或所有者的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動 。任何合夥企業、此類合夥企業的合夥人或持有我們普通股的其他直通實體的所有者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解適用於其的特定美國聯邦所得税後果 。
建議考慮購買我們普通股的投資者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國 聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及其他美國聯邦、州、地方和非美國税法以及任何適用的所得税條約的後果。
普通股分配
如果我們的普通股分配給非美國持有者,通常將構成 美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益以及 利潤的分配將構成資本回報,該資本回報首先適用於非美國持有者在其普通股股票中的調整税基,並減少(但不低於零)。任何剩餘的 將被視為出售我們普通股或其他應税處置的變現收益。見?普通股處置?
根據以下有關有效關聯收入的討論,我們普通股支付給 非美國股東的任何股息通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税。然而,根據適用的所得税條約的條款,預扣税可能不適用,或者可能以較低的税率適用。建議非美國持有人就其根據相關所得税條約享有的福利向其自己的税務顧問諮詢。 通常,為了讓我們或我們的支付代理以較低的條約税率扣繳税款,非美國持有人必須證明其享有條約福利的權利。非美國 持有者通常可以通過提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表來滿足此認證要求W-8BEN-E(或其他 適用的表格或文檔),如適用,提供給我們或我們的付款代理。如果非美國持有人通過代表非美國持有人行事的金融機構或其他代理人持有我們的普通股,則非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。即使我們的當前和累計收益以及 利潤低於分配金額,適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配視為美國聯邦預扣税的股息。非美國持有者如果 沒有及時提供所需的文件,但有資格享受降低的條約費率,則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。
非美國持有者收到的股息如果與非美國持有者進行的美國貿易或業務 有效相關,並且如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下涉及個人持有者,可歸因於固定基地) ,通常免徵上述美國聯邦預扣税。要獲得此豁免,非美國持有者必須 向我們提供有效的IRS Form W-8ECI正確證明此豁免。這類有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税(前提是滿足某些認證和 披露要求),但扣除某些扣除和抵免後,其税率與適用於美國人的累進税率相同。除了非美國持有者需按上述有效關聯股息的常規累進税率徵税外,非美國公司持有者收到的經某些項目調整的此類有效關聯股息也可 按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。
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前述討論以下面的討論為前提,即預扣和信息報告和其他預扣税下面的討論。 預扣和信息報告(br}預扣和信息報告)和其他預扣税。
普通股的處置
根據下面關於備用預扣和其他預扣税要求的討論,非美國持有者在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
| 收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者 的行為有關(如果適用所得税條約要求,可歸因於 非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下,涉及個人持有者,固定基地)(在這種情況下,適用下述特殊規則); |
| 非美國持有人是指在此類處置的納税年度內在美國逗留183天或以上,並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,收益將按30%的税率或適用所得税條約規定的減税税率繳納美國聯邦所得税,該税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵銷)。 非美國持有人可在納税年度內在美國居留183天或以上,並滿足某些其他條件(在這種情況下,收益將按30%的税率或適用所得税條約規定的減税税率繳納美國聯邦所得税,該税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消)。如果非美國持有人已及時提交美國聯邦所得税(br}有關此類損失的申報單);或 |
| 出於美國 聯邦所得税的目的,我們是或成為美國不動產控股公司(a USRPHC?),在截至我們普通股處置之日和非美國持有人持有我們普通股之日的較短的五年期間內的任何時間(如 下面進一步描述的),我們是或成為一家美國不動產控股公司(a USRPHC?),用於美國 聯邦所得税目的的任何時間(截至我們普通股的處置日期和非美國持有人持有我們普通股的持有期的較短的五年期間內)。 |
一般來説,如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於(A)其全球不動產權益和(B)其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%或更多,則該公司是USRPHC。 財產權益的美國不動產權益的公平市值等於或大於(A)其全球不動產權益和(B)其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和。如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易,在截至 處置我們普通股之日的五年期間和非美國持有人持有我們普通股的持有期中較短的一段時間內,非美國持有者實際持有的和推定的持有量在5%或更少的情況下,不適用於非美國持有者在 處置我們普通股的日期之前或之後的較短時間內持有的普通股。如果根據上述規則,我們的普通股將始終在成熟的證券市場定期交易,則不能 保證我們的普通股在任何時候都在一個成熟的證券市場進行定期交易。雖然在這方面不能保證,但我們相信我們過去和現在都不是USRPHC,未來也不會成為USRPHC。我們敦促非美國持有者就我們是或成為USRPHC可能導致的後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果出售、交換或其他應税處置我們普通股的任何收益與非美國持有者在美國開展的貿易或業務 相關(如果適用的所得税條約要求,該收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構(或在某些涉及個人的情況下,為固定基地)),則該收益一般將按適用於美國個人的相同累進税率繳納美國聯邦所得税,但不包括某些扣除和抵免。如果非美國持有者是一家公司,在某些情況下,其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分,經某些調整後,通常也將 按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。
備份 預扣和信息報告
支付給 非美國持有人的任何股息或其他分配必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報單的複印件也可以提供給非美國持有者居住或根據各種條約或規定設立的國家的税務機關。 非美國持有者居住或設立的國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單的複印件
209
信息交換協議。普通股支付的股息和應税處置普通股的總收益可能需要報告額外信息 ,如果這些非美國持有者未能遵守適用的美國信息報告和認證要求,還可能需要美國聯邦支持扣繳。提供適合非美國持有者情況的IRS表格W-8通常會滿足避免額外信息報告和備份扣留所需的認證要求。
備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以由美國國税局退還或從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除。
其他預扣税
通常稱為FATCA的條款 對支付給 外國金融機構(為此定義廣泛,一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的美國來源股息(包括我們的股息),按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開,但不得重複),除非各種美國信息報告 和盡職調查要求(一般涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)FATCA實施的預扣也可能適用於 出售或其他應税處置美國公司股票(包括我們的普通股)的毛收入;儘管根據擬議的美國財政部法規,任何預扣都不適用於此類毛收入。擬議的美國財政部法規的序言 規定,納税人(包括扣繳義務人)在最終敲定之前可以依賴擬議的美國財政部法規。美國與適用的非美國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此,持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。如果FATCA扣繳被徵收 ,非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報單來退還任何扣繳的金額(這可能會帶來重大的 行政負擔)。我們敦促非美國持有者就FATCA對他們在我們的普通股投資中的影響諮詢他們自己的税務顧問。
前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。敦促每個潛在的 投資者就購買、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括適用法律和所得税條約的任何擬議變更的 後果。
210
承銷(利益衝突)
我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是承銷商的代表。我們將與代表們簽訂一份承銷協議。根據 承銷協議的條款和條件,吾等將同意向承銷商出售,且各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所列承銷折扣和佣金, 下表中其名稱旁邊列出的普通股數量:
名字 |
數量 股票 |
|||
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
8,490,292 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
8,490,293 | |||
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) |
5,016,991 | |||
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
5,016,991 | |||
美國銀行證券公司 |
1,870,239 | |||
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
1,870,239 | |||
傑富瑞有限責任公司 |
1,870,239 | |||
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
1,870,239 | |||
Raymond James&Associates,Inc. |
1,122,143 | |||
斯蒂芬斯公司 |
1,122,143 | |||
Truist證券公司 |
1,122,143 | |||
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
187,024 | |||
Siebert Williams Shank&Co.,LLC |
187,024 | |||
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總計 |
38,236,000 | |||
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承銷商承諾,如果他們購買任何股票,將購買我們發行的所有普通股。 承銷協議還將規定,如果承銷商違約,也可以增加非違約承銷商的購買承諾,或者終止發行。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股,並以該價格減去不超過每股0.396美元的特許權向某些交易商發售普通股。首次公開發行股票後,如果普通股未全部按發行價出售, 承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。
承銷商有權向我們額外購買最多5,735,400股普通股,以支付承銷商出售超過上表規定股數的股票 。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外的 股票,承銷商將按與上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股,承銷商將以與股票發售時相同的條款提供額外的股票。
211
承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額 。承銷費為每股0.69美元。下表顯示了假設不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權,將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。
無 選擇權 購進 其他內容 股票 鍛鍊 |
帶全額 選擇權 購進 其他內容 股票 鍛鍊 |
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每股 |
$ | 0.69 | $ | 0.69 | ||||
總計 |
$ | 26,382,840 | $ | 30,340,266 |
我們估計,此次發行的總費用(包括註冊費、備案和上市費、 印刷費以及法律和會計費用)約為680萬美元,但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向金融行業監管機構支付與此次發行清算相關的費用,金額最高可達50,000美元。此外,承銷商已同意償還我們與此次發行相關的某些費用。
電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有 )維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商和銷售組成員,這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們 已同意,我們不會直接或間接(I)提供出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能導致任何人在 未來任何時間處置的)普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的普通股或證券(不包括根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他現有或根據現有的或依據的其他員工薪酬計劃發行的普通股)和普通股或可轉換或可執行或可交換的普通股的股票或證券。 我們已同意不會直接或間接(I)出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能導致任何人在 未來任何時間處置的)普通股或可轉換或可行使或可交換的普通股不是根據上述計劃之一發行的認股權證或權利),或出售或授予關於任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的期權、權利或認股權證 (根據現有期權計劃授予期權除外),(Ii)訂立任何掉期或其他衍生交易,轉移任何普通股股份或任何該等其他證券的全部或部分經濟利益或 所有權風險(不論第(I)或(Ii)項所述的任何交易是否以現金或 其他方式交付普通股或該等其他證券的股份或該等其他證券的方式結算);。(Iii)提交、以保密方式提交或安排以保密方式提交或提交關於任何普通股登記的登記聲明,包括對其作出的任何修訂。 可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券(S-8表格中的任何註冊聲明除外),或(Iv)在未經巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司至少兩名事先書面同意的情況下,在本招股説明書的 日期後180天內公開披露執行上述任何一項的意向, 蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC),但我們將在此次發行中出售的普通股除外。
我們的董事、高管和我們的重要股東(此等人士,禁售方)在本次發行開始之前已 與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除有限的例外情況外,在本招股説明書發佈之日後180天內(該期間為限制期),未經至少兩名巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.,J.P.)的事先書面同意,禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)。直接或間接(I)要約出售、出售、質押、借出或以其他方式處置(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何 時間處置)我們普通股的任何股份(包括但不限於可被視為由上述禁售方實益擁有的普通股股份)。
212
根據證券交易委員會的規則和規定,以及(B)根據證券交易委員會的規則和規定,(I)根據證券交易委員會的規則和規定,或根據股票期權或認股權證的行使而發行的證券)或可轉換或可行使或可交換的普通股 股票(與普通股合稱,鎖定證券);(Ii)達成任何掉期或其他衍生品交易,將普通股股票所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人,無論第(I)或(Ii)項所述的任何此類交易(Iii)就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或本公司任何其他證券的普通股或證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排以保密方式 提交或提交登記説明書(包括其任何修訂),或(4)公開披露在受限制期間進行任何上述工作的意向。該等人士或實體已進一步承認,該等承諾阻止他們從事任何旨在或可合理預期導致或導致出售或處置本公司普通股或其他證券的對衝或其他 交易,即使該等普通股或其他證券將由禁售方以外的人 處置,包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權、遠期、掉期或任何其他衍生工具),亦包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權、遠期、掉期或任何其他衍生工具)。或任何其他本公司證券,包括、有關或從普通股或本公司任何其他證券中獲得其價值的任何重要部分。
以上段落中描述的有關我們的高級職員、董事和主要股東的限制不適用於:(A) 在本次發行完成後在公開市場收購的普通股或其他證券的交易;(B)對本公司任何類別股本的股份或可轉換為普通股的證券 的真誠饋贈或其他處置,在每種情況下,完全由禁售方或其家庭成員之間(包括向任何信託、有限合夥、有限責任公司或其他實體,為禁售方或其任何家庭成員的直接利益)或聯屬公司,包括其附屬公司、合夥人(如屬合夥)或成員(如屬有限責任公司)或聯營公司(如屬有限責任公司)或聯營公司(如屬合夥公司)或聯營公司(如為有限責任公司)之間作出(D)為禁售方或其直系親屬的直接或間接利益而轉讓 任何信託,或如股東為信託,則轉讓予該信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產;。(E)轉讓予合夥、有限責任公司或其他實體,而禁售方及其直系親屬是該等未清償股本證券或類似權益的合法及實益擁有人;。(F)轉讓給合夥、有限責任公司或其他實體,而轉讓給根據上述(B)至(E)項可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人;。(G)如股東是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體,則轉讓;。(A)轉讓給屬於的另一法團、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體(定義見根據證券法頒佈的第405條)。, 或由股東或其關聯公司控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體(包括股東為合夥企業的普通合夥人或後續合夥企業或基金,或由該合夥企業管理的任何其他基金),或(B)作為分配給股東成員或股東的一部分;(H)向 受讓人的股東、任何直接或間接合夥人、成員、股東或其他股權持有人轉讓,直至鎖定證券由自然人持有為止;(I)通過法律實施或根據法院命令 (包括有限制的國內命令、離婚和解、離婚判令或分居協議)或監管機構向我們轉讓;(J)在每一種情況下,僱員在死亡、殘疾或終止僱傭時向我們轉讓;(G)向 的股東、任何直接或間接合夥人、會員、股東或其他股東轉讓,直至鎖定證券由自然人持有;(I)通過法律實施或根據法院命令 (包括有限制的國內命令、離婚和解、離婚判令或分居協議)或監管機構向我們轉讓(K) 向我們轉讓與歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股股份的權利有關的轉讓(在每種情況下,包括以淨額或無現金行使的方式),包括支付因歸屬、結算或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的行使價以及税款和匯款款項,前提是在以下情況下收到的任何此類普通股 歸屬或和解受鎖定協議條款的約束,且任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由禁售方根據本招股説明書中所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權 持有;(L)依據真誠的第三方投標要約、合併進行的轉讓, 經 董事會批准並向所有持有者進行的合併或其他類似交易
213
本公司的股本涉及本公司控制權的變更;但倘若該等要約收購、合併、合併或其他類似交易未能完成,鎖定證券仍受鎖定協議的規定所規限;(M)根據本招股説明書所述計劃行使尚未行使的期權、交收限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證; 但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券須受鎖定條款的規限-(N)將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股股份或收購普通股股份的認股權證;但任何該等普通股股份或認股權證在轉換時收取的認股權證須受鎖定協議的條款規限;(O)貝恩基金或惠特尼基金(每一基金,定義見下文)向一間或多間銀行、金融或其他貸款機構(貸款人)作出任何質押、押記、質押或以其他方式授予鎖定證券的抵押權益,作為任何保證金貸款或其他貸款或與任何保證金貸款或其他貸款有關的抵押品或保證 ,禁售方或其任何直接或間接子公司簽訂的信貸墊款或展期,以及根據任何保證金貸款或其他貸款、墊款或信貸展期的文件條款(包括但不限於,根據截至本協議日期存在的任何協議或安排),在該等鎖定期證券或此類證券喪失抵押品贖回權或強制執行該等證券之時或之後,向適用的貸款人或其他第三方轉讓該等鎖定期證券或該等證券的任何轉讓;但就任何質押、押記, 以上述擔保權益作抵押或以其他方式授予擔保權益 在執行本協議後,在簽訂任何保證金貸款或其他貸款、墊款或信貸延期之前,應告知適用的貸款人本協議的存在和內容;(P)在本註冊聲明生效日期或之前,與貝恩有關聯的實體(統稱為貝恩基金)直接或間接向任何慈善組織(包括通過任何相關分配或 股息向貝恩基金的直接或間接股權持有人或貝恩資本投資者有限責任公司的董事總經理提供必要的便利)的轉移;(Q)在本註冊聲明生效日期或之前,與J.H.Whitney (統稱為Whitney Funds)有關聯的實體直接或間接(包括通過任何相關分配或股息 向Whitney基金的直接或間接股權持有人或J.H.Whitney Capital Partners,LLC的董事總經理轉賬,以促進任何此類善意捐贈);或(R)根據交易法建立滿足規則10b5-1(規則10b5-1計劃)所有要求的任何合同、指示或計劃,但普通股或可轉換為普通股、可交換或可執行普通股的證券的銷售除外, 可根據規則10b5-1計劃在限制期(可延長)結束前 制定,禁售方和公司均不需要在任何公開報告中報告該規則10b5-1計劃的建立,或在限制期內根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件 ,也不會自願就該規則10b5-1計劃進行任何此類公開申報或報告;但:(I)如屬(B)、(C)、 (D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)及(O)項,該項轉讓並不涉及價值處置,而每名受贈人、受遺贈人、受讓人或分配人均同意受禁售協議條款的約束,猶如其為禁售協議的一方一樣;(Ii)在(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(K)項的情況下,法律(包括但不限於證券法和交易法的披露要求)不要求每個受贈人、受贈人、受讓人或分配人在限制期屆滿前就轉讓或處置提交任何文件或公佈任何文件,並同意不自願作出任何申報或公告;如果(H)和(I)沒有 自願作出的公開申報、報告或公告,並且在限制期內,根據《交易法》第16(A)條的任何申報,或者報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告是 法定要求的,該申報、報告或公告應在其腳註中明確註明此類轉讓的性質和條件;在(B)的情況下,禁售方在提議的轉讓或處置前至少兩個工作日通知代表人。
巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司中至少有兩家可以根據與上述承銷商達成的任何鎖定協議隨時全部或部分發行證券。
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我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括根據1933年證券法承擔的責任。
我們的普通股已獲準在納斯達克上市,代碼為 avah。
承銷商可以就本次發行進行穩定交易,包括在公開市場上競購、買賣普通股股票,以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中,承銷商可以進行穩定交易,即在公開市場上競購、買賣普通股股票,以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定交易可能包括: 賣空普通股,這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空創造的頭寸 。賣空可以是回補空頭,即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸,也可以是裸空頭寸, 是超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權,或者通過在公開市場購買股票的方式,平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一 決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上,他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商已通知我們,根據1933年證券法的規定M,他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動,包括實施懲罰性 出價。這意味着,如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空,代表可以要求作為此次 發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌,因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商 開始這些活動,他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)進行這些交易,非處方藥市場或 否則。
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格由我們與承銷商代表協商確定 。在釐定首次公開發售價格時,我們與承銷商代表考慮了多項因素,包括:
| 本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時的證券市場概況; |
| 一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)價格進行交易。
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除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動, 將允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的 招股説明書或任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用的 規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書 不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
其他關係
某些 承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,未來可能會在其正常業務過程中為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,這些服務已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的 賬户或客户賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和 員工可能會購買、出售或持有各種投資,併為其自己的賬户和其 客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點,並可 隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
巴克萊資本公司的附屬公司擔任行政代理、抵押品代理、信用證發行商、Swingline貸款人和貸款人,以及巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、傑富瑞有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和Truist證券公司的附屬公司是我們第一份留置權信貸協議的聯合牽頭安排人和簿記管理人。此外,加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets,LLC)的附屬公司是巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets,LLC)的行政代理、抵押品代理、貸款人和附屬公司,是我們第二份留置權信貸協議下的聯合牽頭安排人和簿記管理人。因此,此類關聯公司可能會收到此次發售淨收益的一部分,用於償還我們的高級擔保 信用協議。參見收益的使用。由於巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的一家附屬公司將獲得與償還我們的高級擔保信貸協議相關的此次發行淨收益的5%以上,根據金融行業監管局(FINRA)規則5121,巴克萊資本公司被視為存在利益衝突。因此,本次發售是根據FINRA規則 5121的適用條款進行的, 包括要求合格的獨立承銷商參與招股説明書的準備,並就此類參與行使通常的盡職調查標準。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC )已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商,不會因擔任該職位而獲得任何額外費用。我們已同意賠償J.P.Morgan Securities LLC因其作為合格獨立承銷商的角色而產生的任何責任,包括證券法下的責任。
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限售
歐洲經濟區潛在投資者須知
就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言,在刊登招股説明書之前,沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何股票,招股説明書已由該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,由另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股説明書規定,但可在以下地點向該相關國家的公眾發出招股要約,具體方式為:招股説明書(見“招股説明書條例”),招股説明書。
(a) | 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商的同意;或 |
(c) | 招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的, |
惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程 規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意每一名承銷商及本公司,並與 本公司確認其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式 代表收購的,也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(有關國家向如此界定的合格投資者要約或轉售除外),或在事先徵得承銷商同意的情況下 該等建議的要約或轉售。
就本條款而言,就任何相關國家的股份向公眾要約 一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而此詞的招股説明書 法規指的是(EU)2017/1129號法規。
英國潛在投資者須知
在發佈與金融市場行為監管局批准的股票有關的招股説明書 之前,英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票,但這些股票可能隨時在英國向公眾發行:
(a) | 授予英國招股説明書規例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
(c) | 屬於聯邦安全管理協會第86條規定範圍內的任何其他情形。 |
但該等股份的要約不得要求發行人或任何承銷商根據《聯邦證券交易條例》第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言,就英國的股票向公眾要約 一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而英國招股説明書規則 一詞是指(EU)2017/1129號法規,因為根據2018年歐盟(退出)法案,該法規構成了國內法律的一部分。
217
此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對 ,隨後提出的任何要約僅針對合格投資者(如英國招股説明書法規所定義)(I)在與修訂後的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條或《金融促進令》第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人員,?及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士) (所有此等人士合稱為?有關人士?)。在英國,與本文檔相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人員,並且 將與其進行合作。任何在英國的非相關人員不得按照本文件或其任何內容行事或依賴本文件或其任何內容。
加拿大潛在投資者須知
根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義,股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免,或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方 提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)第3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士給潛在投資者的通知
這些股票可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書,在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。 《瑞士義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或 與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料,本公司股票已經或將 提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA),股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且股票發行 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至 股份收購人。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律,否則這些股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。此外,本招股説明書並不構成在阿聯酋公開發售證券。
218
(包括迪拜國際金融中心),不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書:
| 不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
| 沒有,也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),作為公司法目的的披露文件,並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。 |
該等股份不得 直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買股份的邀請函,亦不得在澳洲分發與 任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,除非公司法第6D章不要求向投資者披露,或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請 ,您向我們聲明並保證您是豁免投資者。
由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出,而不會在澳大利亞披露,因此根據公司法第707條,如果 第708條中的任何豁免均不適用於轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售的該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票,您向我們承諾,自股票發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等 股票,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。
日本潛在投資者須知
這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。 因此,任何股票或其中的任何權益都不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售,或為其利益而提供或出售給其他人,以直接或間接地在日本境內或向或再出售或出售給任何日本居民或任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人, 包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體),或向其他人直接或間接提供或轉售任何股份或其中的任何權益除 根據《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守的情況外 。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予 專業投資者外,該等股份並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則;或(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港法例第32條)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的公司。沒有廣告、邀請函或相關文件
219
股份已發行或可能已發行,或已由或可能由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方),而發行對象是香港公眾,或其內容相當可能會被香港公眾接觸或閲讀(除非根據香港證券法準許如此做),但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例所界定的專業投資者的股份除外。 。 ,根據該條例的定義,該等股份是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的,但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給專業投資者的股份則除外。 在香港或其他地方發行的股份,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的股份除外。
新加坡潛在投資者注意事項
每位代表均已確認,本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,每名代表均表示並同意,其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的,亦不會提供或出售任何 股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的,亦沒有直接或間接向新加坡或其他地區的任何人士傳閲或分發本招股説明書或與股份 出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料,亦不會傳閲或分發本招股説明書或與股份 出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料,不論是直接或間接向新加坡或其他地區的任何人士分發或分發本招股説明書或任何其他與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料。
(a) | 根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所定義,經不時修改或修訂); |
(b) | 根據SFA第275(1)條, 或根據SFA第275(1A)條規定的任何人,並按照SFA第275條規定的條件,向相關人士(如SFA第275(2)條所界定);或 |
(c) | 否則,根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。 |
如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的,即:
(a) | 唯一業務為持有投資,且全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司);或(A)非經認可的投資者的公司;或(B)公司的唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,而每名個人均為經認可的投資者;或 |
(b) | 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人, |
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)或該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託 根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓,但以下情況除外:
i. | 向機構投資者或相關人士,或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人; |
二、 | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
三、 | 因法律的實施而轉讓的; |
四、 | 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定;或 |
v. | 如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。 |
220
法律事務
Greenberg Traurig,P.A.,Kirkland&Ellis LLP和Dechert LLP擔任我們的法律顧問,在此發售的普通股的有效性將由Greenberg Traurig,P.A.Davis Polk&Wardwell LLP擔任承銷商的法律顧問。
專家
Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其子公司於2021年1月2日和2019年12月28日的合併財務報表以及截至2021年1月2日的三個年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計,如本文其他部分的報告 所述,並根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告列入本招股説明書和註冊説明書。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明,內容涉及在此發售的普通股股份 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨註冊説明書提交的證物和時間表中列出的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股的信息,請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為登記聲明證物提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每個此類陳述通過參考作為登記説明書證物備案的該合同或其他 文件的全文在各方面都是合格的。SEC維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。 網站地址是www.sec.gov。
本次發行結束後,我們將被要求根據交易法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。這些報告、委託書和其他信息將在上面提到的證券交易委員會的網站上提供。
我們還在www.aveanna.com上維護一個網站,在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後,您可以在合理可行的情況下儘快通過該網站免費訪問 。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分,本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
221
合併財務報表索引
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
綜合資產負債表 |
F-6 | |||
合併業務報表 |
F-7 | |||
股東權益合併報表 |
F-8 | |||
合併現金流量表 |
F-9 | |||
合併財務報表附註 |
F-10 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告書
致Aveanna Healthcare Holdings Inc.審計委員會和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其子公司(本公司)截至2021年1月2日和2019年12月28日的合併資產負債表、截至2021年1月2日的三年內每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年1月2日和2019年12月28日的財務狀況,以及截至2021年1月2日的三年中每年的運營結果和現金流, 符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見, 我們不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
收入確認 | ||
對該事項的描述 | 在截至2021年1月2日的一年中,該公司的收入為14.95億美元。如綜合財務報表附註3所述,本公司根據既定費率減去向第三方付款人提供的合同調整和折扣估計以及隱含的價格優惠來確定交易價格。合同 調整和折扣基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。隱含的價格優惠是基於歷史收藏經驗。
審計管理層的收入確認及其對合同 調整、折扣和隱含價格優惠的估計是廣泛的,這是因為在估計相關金額時使用了大量數據輸入,而且需要對潛在假設做出某些判斷。該公司的方法 利用對過去一段時間內現金收款歷史經驗的分析,以及對各種因素的評估,包括報銷計劃、最新法規、與付款人的合同談判以及市場狀況的變化等。 | |
我們是如何在審計中解決這一問題的 | 為了測試確認的收入及其對合同調整、折扣和隱含價格優惠的估計,我們執行了審計程序,其中包括抽樣測試公司在估計中使用的基礎投入的完整性和準確性,執行數據分析以測試記錄收入的完整性和準確性,以及跟蹤現金收據樣本以支持日記帳分錄和合同。以 為例,我們將服務期、收入金額以及現金收據日期和金額同意給所選交易的第三方證據。我們的測試還包括重新計算和測試管理層計算 收入及其對合同調整、折扣和隱含價格優惠的估計的準確性。我們根據本公司對現金收取經驗的分析和各種風險分析,評估了記錄的收入和管理層對合同調整、折扣和隱含價格優惠的估計的準確性 ,以支持管理層考慮的基本假設的合理性。 | |
治療報告單位商譽的中期估值 | ||
對該事項的描述 | 正如綜合財務報表附註2、5及15所述,本公司於每個會計年度第四季度首日進行年度商譽減值測試,或於發生事件或情況變化時更頻密地進行年度商譽減值測試,而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公允價值低於其賬面值。減值測試將報告單位的公允價值(使用現金流貼現以及將報告單位的收益和收入倍數與可比公司的市盈率和營收倍數進行比較的市場方法)與其賬面價值進行比較。 由於新冠肺炎的環境,在2020年第二財季,管理層決定退出其兒科治療應用行為分析服務業務。在 與這些活動相關的情況下,管理層對包括在私人值班服務部門內的治療報告單位進行了商譽減值評估,並記錄了7,570萬美元的減值費用。
審計管理層對治療報告單位的商譽減值測試是複雜和判斷的,因為確定報告單位的公允價值需要進行重大估計。特別是,公允價值估計對重大假設很敏感,如收入增長率、預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)利潤率和貼現率等,這些假設受到對經濟狀況的預期、業務模式的變化或運營業績的變化 的影響。 |
F-3
我們是如何在審計中解決這一問題的 | 為了測試治療報告單位的估計公允價值,我們執行了審計程序,其中包括評估估值方法和測試上文討論的重大假設和公司在分析中使用的 基礎數據。我們邀請我們的估值專家審查估值方法、折現率等假設,並通過與選定的上市公司 進行比較來評估市場倍數。我們還測試了公司在分析時使用的基礎數據的完整性和準確性。我們通過將這些 假設與最近的歷史業績以及當前的經濟和行業趨勢進行比較,評估了公司收入增長率和預計EBITDA利潤率的合理性。我們根據管理層的重大假設重新計算了報告單位的公允價值,並測試了使用 計算報告單位賬面價值的資產和負債的分配情況。我們還對重大假設進行了敏感性分析,以評估假設變化將導致的公允價值變化。 |
/s/安永律師事務所
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2021年3月19日,除附註21中與收購、資本結構變更和股權激勵計劃有關的 段及其影響外,日期為2021年4月19日
2021年4月19日
F-4
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.
和子公司
合併財務報表
截至2021年1月2日和2019年12月28日,
在結束的財政年度裏
2021年1月2日、2019年12月28日、2018年12月29日
F-5
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
綜合資產負債表
(金額以千為單位,共享數據除外)
自.起 | ||||||||
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 137,345 | $ | 3,327 | ||||
患者應收賬款 |
172,887 | 158,817 | ||||||
保險項目下的應收賬款 |
7,992 | 5,482 | ||||||
預付費用 |
11,080 | 10,162 | ||||||
其他流動資產 |
11,340 | 8,557 | ||||||
|
|
|
|
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流動資產總額 |
340,644 | 186,345 | ||||||
財產和設備,淨額 |
32,650 | 35,387 | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
46,217 | 45,079 | ||||||
商譽 |
1,316,385 | 1,226,064 | ||||||
無形資產,淨額 |
73,572 | 54,299 | ||||||
保險項目下的應收賬款 |
23,990 | 25,153 | ||||||
遞延所得税 |
2,931 | 913 | ||||||
其他長期資產 |
7,627 | 5,194 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,844,016 | $ | 1,578,434 | ||||
|
|
|
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負債、遞延限制性股票單位和 股東權益 |
| |||||||
流動負債: |
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應付賬款和其他應計負債 |
$ | 56,668 | $ | 66,418 | ||||
應計工資總額和員工福利 |
56,834 | 37,457 | ||||||
應計利息 |
2,398 | | ||||||
應付票據 |
2,872 | 2,027 | ||||||
保險準備金的當期部分--投保計劃 |
7,992 | 5,482 | ||||||
保險準備金當期部分 |
12,294 | 11,845 | ||||||
長期債務的當期部分 |
9,910 | 8,060 | ||||||
經營租賃負債的當期部分 |
11,884 | 10,772 | ||||||
遞延工資税的當期部分 |
24,824 | | ||||||
政府刺激債務 |
29,444 | | ||||||
其他流動負債 |
45,293 | 26,482 | ||||||
|
|
|
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|||||
流動負債總額 |
260,413 | 168,543 | ||||||
循環信貸額度 |
| 31,500 | ||||||
長期債務,減少流動部分 |
1,163,490 | 986,059 | ||||||
長期保險準備金-投保計劃 |
23,990 | 25,153 | ||||||
長期保險準備金 |
30,336 | 26,252 | ||||||
經營租賃負債,減去流動部分 |
40,246 | 41,222 | ||||||
遞延工資税 |
24,824 | | ||||||
遞延所得税 |
2,591 | 1,745 | ||||||
其他長期負債 |
30,957 | 27,016 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
1,576,847 | 1,307,490 | ||||||
承擔和或有事項(附註13) |
||||||||
遞延限制性股票單位 |
2,135 | 752 | ||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,無面值,授權發行5,000,000股;未發行或未發行 |
| | ||||||
普通股,面值0.01美元,授權發行1,000,000,000股;分別發行141,928,184股和136,803,189股 |
1,419 | 1,368 | ||||||
額外實收資本 |
721,247 | 669,406 | ||||||
累計赤字 |
(457,632 | ) | (400,582 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
265,034 | 270,192 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債、遞延限制性股票單位和股東權益 |
$ | 1,844,016 | $ | 1,578,434 | ||||
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F-6
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併業務報表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
在過去的幾年裏 | ||||||||||||
2021年1月2日 | 十二月二十八日, 2019 |
十二月二十九日 2018 |
||||||||||
收入 |
$ | 1,495,105 | $ | 1,384,065 | $ | 1,253,673 | ||||||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
1,040,590 | 964,814 | 859,351 | |||||||||
分支機構和區域行政費用 |
240,946 | 227,762 | 217,357 | |||||||||
公司費用 |
113,828 | 113,235 | 104,486 | |||||||||
商譽減值 |
75,727 | | | |||||||||
折舊及攤銷 |
17,027 | 14,317 | 11,938 | |||||||||
收購相關成本 |
9,564 | 22,661 | 15,577 | |||||||||
其他運營費用 |
910 | 2,322 | 5,931 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業(虧損)收入 |
(3,487 | ) | 38,954 | 39,033 | ||||||||
利息收入 |
345 | 207 | 594 | |||||||||
利息支出 |
(82,983 | ) | (92,296 | ) | (75,542 | ) | ||||||
債務清償損失 |
(73 | ) | (4,858 | ) | | |||||||
其他收入(費用) |
34,464 | (17,037 | ) | (13,744 | ) | |||||||
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所得税前虧損 |
(51,734 | ) | (75,030 | ) | (49,659 | ) | ||||||
所得税(費用)福利 |
(5,316 | ) | (1,486 | ) | 2,513 | |||||||
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淨損失 |
$ | (57,050 | ) | $ | (76,516 | ) | $ | (47,146 | ) | |||
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每股虧損: |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.56 | ) | $ | (0.36 | ) | |||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
140,971,924 | 136,905,689 | 131,306,906 |
F-7
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
股東權益合併報表
(金額以千為單位,共享數據除外)
普通股 | 附加Paid-In 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東認知度 權益 |
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股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
餘額,2017年12月30日 |
125,646,849 | $ | 1,256 | $ | 611,672 | $ | (276,687 | ) | $ | 336,241 | ||||||||||
普通股發行 |
11,156,340 | 112 | 54,309 | | 54,421 | |||||||||||||||
非現金補償 |
| | 1,477 | | 1,477 | |||||||||||||||
淨損失 |
| | | (47,146 | ) | (47,146 | ) | |||||||||||||
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餘額,2018年12月29日 |
136,803,189 | 1,368 | 667,458 | (323,833 | ) | 344,993 | ||||||||||||||
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採用ASC 842標準的效果 |
| | | (233 | ) | (233 | ) | |||||||||||||
非現金補償 |
| | 1,948 | | 1,948 | |||||||||||||||
淨損失 |
| | | (76,516 | ) | (76,516 | ) | |||||||||||||
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餘額,2019年12月28日 |
136,803,189 | 1,368 | 669,406 | (400,582 | ) | 270,192 | ||||||||||||||
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普通股發行 |
5,124,995 | 51 | 49,949 | | 50,000 | |||||||||||||||
非現金補償 |
| | 1,892 | | 1,892 | |||||||||||||||
淨損失 |
| | | (57,050 | ) | (57,050 | ) | |||||||||||||
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餘額,2021年1月2日 |
141,928,184 | $ | 1,419 | $ | 721,247 | $ | (457,632 | ) | $ | 265,034 | ||||||||||
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F-8
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併現金流量表
(金額(以千為單位))
在過去的幾年裏 | ||||||||||||
一月二日, | 十二月二十八日, | 十二月二十九日 | ||||||||||
2021 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動的現金流: |
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淨損失 |
$ | (57,050 | ) | $ | (76,516 | ) | $ | (47,146 | ) | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
17,027 | 14,317 | 11,938 | |||||||||
遞延債務發行成本攤銷 |
7,534 | 6,724 | 5,379 | |||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷減值 |
13,197 | 12,696 | | |||||||||
非現金補償 |
3,275 | 1,948 | 2,118 | |||||||||
第三方託管賬户損失 |
| | 270 | |||||||||
商譽減值 |
75,727 | | | |||||||||
處置許可證、財產和設備的損失 |
1,843 | 1,936 | 1,681 | |||||||||
利率衍生品的公允價值調整 |
4,881 | 12,151 | 11,832 | |||||||||
公允價值或有對價調整 |
| | 4,400 | |||||||||
處置業務虧損 |
| 1,031 | | |||||||||
債務清償損失 |
73 | 4,858 | | |||||||||
遞延所得税 |
(6,425 | ) | (919 | ) | (3,632 | ) | ||||||
扣除收購影響後的營業資產和負債變化: |
||||||||||||
患者應收賬款 |
8,563 | 3,337 | (7,955 | ) | ||||||||
預付費用 |
3,261 | 2,088 | 2,418 | |||||||||
其他流動和長期資產 |
(4,280 | ) | 4,278 | 5,055 | ||||||||
應付賬款和其他應計負債 |
(6,811 | ) | 19,292 | 21,507 | ||||||||
應計工資總額和員工福利 |
11,291 | 488 | (1,270 | ) | ||||||||
應計利息 |
2,398 | (7,556 | ) | 7,394 | ||||||||
保險準備金 |
4,499 | 8,026 | 5,799 | |||||||||
或有對價 |
| (4,400 | ) | | ||||||||
經營租賃負債 |
(13,548 | ) | (13,164 | ) | | |||||||
遞延工資税 |
46,805 | | | |||||||||
其他流動和長期負債 |
4,358 | 671 | 1,808 | |||||||||
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
116,618 | (8,714 | ) | 21,596 | ||||||||
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投資活動的現金流: |
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收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
(178,307 | ) | (957 | ) | (209,968 | ) | ||||||
事務的處置 |
| (230 | ) | | ||||||||
購置物業和設備 |
(15,237 | ) | (16,637 | ) | (19,579 | ) | ||||||
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用於投資活動的淨現金 |
(193,544 | ) | (17,824 | ) | (229,547 | ) | ||||||
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融資活動的現金流: |
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發行普通股所得款項 |
50,000 | | 54,421 | |||||||||
循環信貸額度收益 |
14,000 | 50,000 | 15,000 | |||||||||
循環信貸額度的償還 |
(45,500 | ) | (18,500 | ) | (15,000 | ) | ||||||
發行定期貸款的收益,扣除債務發行成本 |
180,651 | 50,000 | 156,493 | |||||||||
定期貸款本金支付和應付票據 |
(11,697 | ) | (12,565 | ) | (6,761 | ) | ||||||
政府刺激基金收益 |
29,444 | | | |||||||||
融資租賃義務的本金支付 |
(764 | ) | | | ||||||||
發行債券所得款項 |
| 560,000 | | |||||||||
贖回債券債務 |
| (560,000 | ) | | ||||||||
支付發債成本 |
(3,083 | ) | (1,471 | ) | | |||||||
延期發售費用的支付 |
(2,107 | ) | | | ||||||||
支付與收購相關的或有對價 |
| (45,600 | ) | | ||||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
210,944 | 21,864 | 204,153 | |||||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
134,018 | (4,674 | ) | (3,798 | ) | |||||||
年初現金及現金等價物 |
3,327 | 8,001 | 11,799 | |||||||||
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年終現金和現金等價物 |
$ | 137,345 | $ | 3,327 | $ | 8,001 | ||||||
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現金流量信息的補充披露: |
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支付利息的現金 |
$ | 73,051 | $ | 92,809 | $ | 62,769 | ||||||
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繳納所得税的現金 |
$ | 2,171 | $ | 1,550 | $ | 3,147 | ||||||
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補充披露非現金活動 : |
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按應計制購置財產和設備 |
$ | 1,438 | $ | 7,301 | $ | 924 | ||||||
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根據融資租賃義務購置財產和設備 |
$ | | $ | 2,806 | $ | | ||||||
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包括在應付帳款和其他應計負債中的遞延發售成本 |
$ | 819 | $ | | $ | | ||||||
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F-9
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
1. | 業務説明 |
Aveanna Healthcare Holdings Inc.成立於2016年11月30日,是Aveanna Healthcare LLC的母公司。該公司總部設在佐治亞州亞特蘭大,在德克薩斯州、賓夕法尼亞州和加利福尼亞州等30個州持續開展業務,提供廣泛的兒科和成人保健服務,包括護理、康復服務、學校職業護理、治療服務、醫療脆弱和慢性病兒童和成人的日間治療中心,以及向患者提供腸內營養和其他產品。本公司還提供Case 管理服務,通過協調保險公司或其他付款人、醫生、醫院和其他醫療保健提供者之間的服務提供來幫助家庭和患者。此外,該公司還提供臨時性醫療服務 ,這是為減輕患者正常照顧者的負擔而提供的臨時護理提供者服務。該公司的服務旨在為長期住院提供高質量、低成本的替代方案。
2. | 重要會計政策摘要 |
合併原則
這些合併財務報表包括Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其全資子公司的賬目。所有 公司間賬户和交易都已在隨附的合併財務報表中註銷,業務合併也已計入,因為採購已從其各自的 收購日期計入合併財務報表。
陳述的基礎
該公司維持52周的財政年度。隨附的合併資產負債表反映了公司截至2021年1月2日和2019年12月28日的 賬目。在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,隨附的合併運營報表、股東權益和現金流分別反映了公司從2019年12月29日至2021年1月2日、2018年12月30日至2019年12月28日和2017年12月31日至2018年12月29日的賬目 。截至2021年1月2日的財年包括53周,截至2019年12月28日和2018年12月29日的財年包括52周 周。
預算的使用
公司的會計和報告政策符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)。 在編制合併財務報表時,本公司需要做出影響這些合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值大不相同 。
現金和現金等價物
該公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年1月2日和2019年12月28日,公司沒有 受限現金餘額。
患者應收賬款
本公司接受聯邦和州機構(根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃)、管理醫療保健計劃、商業保險公司和患者提供的服務的付款。
F-10
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
來自政府機構的收入和應收賬款對我們的運營非常重要,但管理層不認為與這些政府機構相關的重大信用風險。 管理層不認為來自任何特定付款人的任何其他重要收入集中會使公司在應收賬款收款過程中面臨任何重大信用風險。總體經濟狀況、患者會計服務中心運營、付款人組合或聯邦或州政府醫療保險覆蓋範圍的變化可能會影響應收賬款的收回、現金流和運營結果。
長壽資產
只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,就會評估長期資產(包括可攤銷、可識別的無形資產)和資產組的賬面價值。可能 表明減值的情況包括但不限於資產市場價格大幅下降、資產使用範圍或方式發生重大不利變化或其實物 狀況顯著惡化,以及顯示與資產或資產組相關的持續虧損的運營或現金流表現。如果資產或資產組的使用和最終處置預期產生的預計未來未貼現現金流低於資產或資產組的賬面價值,則發生潛在減值。現金流估計包括管理層對使用運營中的 資產直接導致的現金流入和流出的假設。如果賬面價值超過未貼現現金流量的總和,則計入相當於該資產或資產組賬面價值超出其公允價值的減值費用。
公允價值是根據預計的貼現現金流模型使用公司認為與其業務固有風險相稱的貼現率來計量的。任何減損費用將在營業費用中確認為所發生會計年度的其他營業費用。除許可證外,在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年中,沒有長期資產被視為減值。見附註5,商譽和無形資產,與許可證相關的已記錄減值淨額。
財產和設備,淨值
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。增加和改進都是大寫的。維護和維修費用在發生時計入費用。當資產被出售或報廢時,相應的成本和累計折舊將從相關賬户中扣除 ,任何損益都將在合併經營報表的其他費用中確認。
本公司 一般在以下估計使用年限內計提折舊:
年數 | ||||
傢俱和固定裝置 |
3 - 10 | |||
計算機硬件和軟件 |
3 - 5 | |||
家庭護理設備 |
1 - 5 | |||
租賃改進和融資租賃義務 |
租賃年限較短或 預期使用壽命 |
|
F-11
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
下表彙總了截至2021年1月2日和2019年12月28日與財產和設備有關的淨餘額(以千為單位):
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
|||||||
傢俱和固定裝置 |
$ | 10,769 | $ | 9,309 | ||||
計算機硬件和軟件 |
24,483 | 16,466 | ||||||
家庭護理設備 |
9,809 | 7,348 | ||||||
租賃權的改進 |
16,417 | 15,029 | ||||||
在建 |
669 | 5,079 | ||||||
融資租賃義務 |
1,796 | 2,778 | ||||||
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63,943 | 56,009 | |||||||
減去累計折舊 |
(31,293 | ) | (20,622 | ) | ||||
|
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|||||
總計 |
$ | 32,650 | $ | 35,387 | ||||
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截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年折舊費用分別為1300萬美元、1010萬美元和740萬美元。
商譽
商譽是指購買價格超過分配給 被收購企業的基礎可識別淨資產的公允價值的金額。商譽不攤銷,但須接受報告單位層面的年度減值測試。該公司在每個會計年度第四季度的第一天進行年度商譽減值測試。如果事件發生或環境變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值,則會 更頻繁地執行測試。這些事件或情況包括但不限於業務或法規環境或法律因素的重大 不利變化。
在2020年第二財季,該公司得出結論 ,其治療報告部門需要進行中期商譽減值測試。導致這一決定的因素包括新冠肺炎環境導致兒科治療ABA服務業務大幅下滑、本公司隨後決定退出兒科治療ABA服務業務,以及考慮到治療報告部門的公允價值超過了2019年年度商譽減值測試的賬面價值。
作為中期商譽減值測試的結果, 公司確定其與治療報告部門相關的商譽部分受損,並記錄了7570萬美元的商譽減值。本公司當時並無對任何其他報告單位進行中期商譽減值測試 ,因為新冠肺炎環境對其餘報告單位並無同樣影響。
對於中期和年度商譽減值測試,本公司聘請第三方評估公司協助計算 報告單位的公允價值,該公允價值是採用收益法和市場法相結合的方法得出的。收益法利用預計的經營業績和現金流,幷包括收入增長率、預計EBITDA利潤率和貼現率等重要假設。市場法將其報告單位的收益和收入倍數與可比公司的市盈率和營收倍數進行比較。公允價值的估計可能與實際結果不同,原因包括(其中包括)經濟狀況、商業模式的變化或經營業績的變化。這些因素增加了預期業績和實際業績之間存在差異的風險,這可能會影響所有報告單位未來對公允價值的估計。 這些估計與未來實際業績之間的重大差異可能會導致未來會計年度的額外減值。
F-12
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
該公司已確定,截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的每個財年分別有八個需要商譽減值測試的報告單位。在本公司截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財政年度的年度商譽減值測試中,本公司沒有發現其賬面價值超過其估計公允價值的任何報告單位。本公司認定,2020年第四季度並無發生任何事件或情況發生 變化,導致其報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大。
無形資產淨額
無形資產包括許可證(包括需要證明)、收購的商號、 競業禁止協議和內部使用軟件。本公司攤銷其 不打算在其預計使用年限內無限期直線使用的競業禁止協議和收購的商號,即競業禁止協議為一至四年,收購的商號為一至兩年。此外, 公司會在軟件的剩餘許可期或使用壽命(三到十年)中較短的時間內攤銷內部使用的軟件。減值測試每年或更頻繁地進行 如果發生事件或情況變化,無形資產的公允價值很可能會低於其賬面價值。這些事件或情況包括但不限於業務發生重大不利變化或 退出重疊市場。
在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年中, 公司在出售許可證方面分別錄得150萬美元、110萬美元和150萬美元的虧損。這些虧損包括在隨附的營業報表中的其他營業費用中。公司使用 成本法來確定許可證的估計公允價值。成本法通過計算在公司運營的每個州獲得許可證的成本來計算公允價值。該公司根據 在每個地點獲得許可證的平均成本計算重置成本。
業務合併
在確定收購應計入業務合併還是資產收購時,本公司首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產還是一組類似的可識別資產中。如果是這種情況,則單個可識別資產或相似資產組不被視為企業,而是被視為資產。如果情況並非如此,則公司將進一步評估單個可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括 輸入和實質性流程,它們共同顯著提高了創建產出的能力。如果是這樣的話,公司斷定該單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是一家企業。
本公司根據ASC 805,業務 合併,採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購的資產和承擔的負債一般採用適當的估值方法在收購日按公允價值計量。商譽是指收購價格超過 可識別資產和承擔的負債的公允淨值。收購業務自收購之日起計入合併財務報表。有關公司收購的其他信息,請參閲注4-收購。
發債成本
該公司遞延與收購第三方融資直接相關的成本。與定期貸款相關的債務發行成本被記錄為直接從債務賬面金額中扣除的費用 。截至2021年1月2日和2019年12月28日,與定期貸款相關的債務發行成本餘額為
F-13
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
分別約為3130萬美元和3410萬美元。與循環信貸安排相關的債務發行成本記錄在其他長期資產中。截至2021年1月2日和2019年12月28日,與循環信貸安排相關的 債務發行成本餘額分別約為50萬美元和80萬美元。債務發行成本在相關長期債務、循環信貸協議和延期提取定期貸款的條款上使用有效 利率方法攤銷。在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年中,公司分別確認了與這些成本攤銷相關的大約750萬美元、670萬美元和540萬美元的利息支出 。
保險計劃
公司自行確保其職業失職風險和工人補償風險最高可達選定的留任水平。已報告但未支付的索賠和已發生但未報告的索賠最終將招致的損失估計將建立準備金 。這些儲備金是在徵詢獨立精算師的意見後設立的。精算估值考慮了一系列因素,包括歷史索賠支付模式、 病例儲備的變化以及醫療費用的假設增長率。行業經驗的最新趨勢和公司的歷史經驗是確定這些儲量的最重要因素。管理層 認為,使用精算方法對這些準備金進行核算提供了一種一致而有效的方式來衡量這些主觀應計項目。但是,由於索賠報告時間、索賠支付和結算慣例或索賠準備金慣例的變化,以及假設的和實際的未來成本增加之間的差異,實際發生的索賠可能與估計不同。 索賠報告時間、索賠支付和結算做法或索賠準備金做法的變化,以及假設和實際未來成本增加之間的差異。預計在未來12個月內支付的應計未付索賠和費用 歸類為流動負債。所有其他應計未付索賠和費用均歸類為長期負債。
保險計劃項下的應收賬款 代表公司為專業責任和工傷賠償損失預留的部分,根據商業保險單估計可予報銷。為本公司提供損失保險的實體是信譽良好的商業保險公司,本公司認為此類應收賬款有可能收回,並且這些公司將能夠完全履行保險合同規定的義務。 預計在未來12個月內支付的保險計劃下的應收賬款被歸類為流動資產。保險計劃下的所有其他應收賬款都被歸類為長期資產。
所得税
公司 採用資產負債法,根據每個資產負債表日存在的暫時性差異,使用當前頒佈的税率來計量遞延税項資產和負債。遞延税金計算要求公司對未來運營做出 某些估計。當本公司認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產會減去估值津貼。税率變化的影響在包括制定日期的會計年度確認為收入或費用。
管理層根據現有證據(包括近期盈利歷史和預期未來應税收入等因素)定期評估本公司實體記錄的遞延税項資產的變現能力。如果未來的應税收入低於 管理層的估計,或產生於與預期不同的税收管轄區,本公司可能被要求提高遞延税項資產的估值免税額。這將導致其實際税率的提高。
該公司根據兩步程序記錄不確定所得税頭寸的負債。 第一步是確認,對個人納税狀況進行評估,以確定它是否有更大的可能性
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AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
根據職位的技術價值(包括任何相關上訴或訴訟流程的解決方案)進行審查後維持50%以上。對於 當前估計的持續可能性低於50%的税務頭寸,不會記錄任何税收優惠。可確認的收益金額是最終 結算時實現可能性大於50%的最大金額。最終實現的實際收益可能與估計的不同。在未來的財政年度,事實、環境和新信息的變化可能要求本公司將有關 的確認和計量估計更改為個人税務頭寸。確認和計量估計的變化記錄在發生這種變化的會計年度的所得税、費用和負債中。與未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款 都記錄為所得税費用撥備的一個組成部分。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的攤薄加權平均數。就此計算而言,已發行股票期權和未歸屬遞延限制性股票單位 被視為潛在稀釋性普通股。
基於股份的薪酬
基於服務的員工獎勵的公允價值在獎勵的必要服務 會計年度以直線為基礎確認為補償費用。績效獎勵的公允價值在績效目標有可能實現的情況下,按比例在每個績效部分的服務會計年度確認為薪酬支出。基於加速器的獎勵的公允 價值按比例確認為每個加速器部分派生服務會計年度的補償費用。基於服務股票的獎勵的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型 確定。績效獎勵和加速器股票獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅期權定價模型確定的。
在授予日確定期權的公允價值需要判斷,包括估計預期期限和相關的 波動率。本公司股票的估計公允價值由管理層使用第三方普通股估值數據確定。本公司已選擇在罰沒發生時對其進行核算,而不是將估計的 罰沒率應用於基於股份的薪酬支出。
金融工具的公允價值
某些資產和負債根據美國公認會計原則按公允價值記錄。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。
該公司採用三級層次結構,對用於計量公允價值的投入進行優先排序。此層次結構要求實體最大化 可觀察到的輸入的使用,並最大限度地減少不可觀察到的輸入的使用。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被認為是可見的,最後一個級別被認為是不可見的:
| 級別1-相同資產和負債的活躍市場報價。 |
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合併財務報表附註
| 第2級-第1級市場報價以外的可觀察輸入,例如非活躍市場的報價 或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。 |
| 第3級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀測投入,包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀測投入的類似技術。 |
有關公司公允價值計量的更多詳細信息,請參見附註8“公允價值計量”。
衍生金融工具
本公司可不時利用衍生金融工具降低利率風險。本公司不持有或發行 用於交易目的的衍生金融工具。
分支機構和區域行政費用
分支機構和地區管理費用是分支機構和地區辦事處為對患者提供臨牀護理提供行政支持而產生的管理成本。 這些成本包括分支機構和地區領導的薪酬、招聘、日程安排和租金等。
公司費用
公司費用包括支持分支機構和區域的成本,包括公司總部、公司工資、賬單和 收款、公司設施、公司人員服務、公司信息技術以及支持現場運營所需的公司相關專業服務。
營銷成本
公司按發生的方式支出營銷成本。截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,營銷費用分別為270萬美元、570萬美元和360萬美元。
綜合損失
全面虧損包括淨虧損以及股東權益的其他變化,這些變化是由交易和經濟事件造成的,而不是與股東之間的交易和經濟事件 。截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,隨附的合併財務報表中顯示的淨虧損和全面虧損之間沒有差異。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括患者應收賬款。 如果政府機構暫停或大幅減少對政府保險計劃的繳費,本公司收取應收賬款的能力將受到不利影響。由於州醫療補助和醫療補助管理的醫療保健組織付款人眾多,公司在 剩餘應收賬款方面的信用風險敞口有限。
由於定期貸款義務的浮動利率,公司 還面臨信用風險。因此,本公司已訂立利率上限及兩項利率互換協議,以限制其可變利率債務的風險敞口。 有關利率衍生工具的詳細資料,請參閲附註9衍生金融工具。
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合併財務報表附註
本公司在主要金融機構的銀行存款賬户中保留現金, 有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。該公司認為,它在現金和現金等價物方面不會面臨任何重大的信用風險。
分段
根據管理層如何通過向客户提供的服務組織業務,以及首席運營決策者(CODM)如何管理業務和分配資源, 根據ASC 280中的標準確定了公司的運營部門。細分市場報告。該公司有三個運營部門和三個可報告的部門,即私人值班服務(PDS?)、醫療解決方案(MS?)和家庭健康和臨終關懷(?HHH?)。
本公司的所有可識別資產均位於美國,也就是本公司的註冊地 。該公司不在美國以外地區創造收入。有關公司部門的更多信息,請參見注釋17部門信息。
最近採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了更新的會計準則(ASU?)2016-02,租賃(主題842)它規定了合同雙方(即承租人和出租人)確認、計量、列報和披露租約的原則。新標準 要求承租人採用雙重方法,根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將確定租賃 費用是基於有效利息法還是在租賃期限內按直線確認。此外,承租人必須(I)對於會計租賃期限超過12個月的所有租賃(無論是經營性租賃還是融資租賃),在租賃開始日 在其資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債;(Ii)在其關於經營租賃的綜合經營表中記錄租賃費用,並在其關於融資租賃的綜合經營表中記錄 攤銷和利息支出。租期為12個月或更短的租約可能與今天之前的經營租約指引類似。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-11號,租賃(主題842)增加了一種可選的過渡方法,允許公司從採用年度開始採用該標準,而不是提供最早的可比較 期間。此ASU在2018年12月15日之後的年度財年和過渡期內有效,並允許提前採用。該標準要求修改追溯過渡方法,可選擇 選擇一套實用的權宜之計。本公司採用ASC 842,自2018年12月30日起生效,採用修改後的追溯過渡法。根據這一方法,採納日之後各期間的財務報表按照美國會計準則842列報,而前期財務報表則繼續按照該期間最初有效的會計準則ASC 840列報。
採用ASC 842後,本公司確認所有租期超過12個月的租約的經營租賃使用權資產為4,230萬美元,經營租賃負債 為4,800萬美元。當時,作為最初記錄經營租賃使用權資產的一部分,剩餘的遞延租金從綜合資產負債表中剔除。 由於本公司採用新的租賃指導,累計虧損增加了20萬美元。
管理層在採用新租賃標準時作出判斷,包括確定融資安排 是否包括租賃,以及確定適用於租賃的適當折扣率。當可用時,本公司使用租賃合同中的隱含貼現率將租賃付款貼現至現值。如果租賃合同中沒有隱含折扣率 ,
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合併財務報表附註
公司使用其遞增借款利率。自2018年12月30日起,該公司選擇將過渡指南允許的一攬子實踐權宜之計應用於其整個租賃組合。因此,本公司毋須重新評估(I)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約,(Ii)任何到期或現有租約的租約分類,及(Iii)任何現有租約的 初始直接成本是否符合於初始申請日期的初始直接成本的新定義。此外,本公司選擇了可行的權宜之計,允許其從綜合資產負債表中省略初始期限為12個月或以下的租賃 。這類租約在租期內按直線計算費用。該公司已選擇不將租賃和非租賃部分與未來的 租賃分開。
本公司在租賃義務和其他披露項下的未來承諾彙總在附註12租賃中。
2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-05,衍生品和套期保值(主題815):衍生品合約變動對現有對衝會計關係的影響(FASB新興問題特別工作組的共識)該條澄清,被指定為套期保值的衍生工具的交易對手的變更本身並不需要指定該套期保值關係 。由於本公司不對其衍生金融工具應用對衝會計,因此本ASU不會對合並財務報表 產生影響。2016年3月,FASB還發布了ASU 2016-06,衍生品和對衝(主題815):債務工具中的或有看跌期權(FASB新興問題工作組的共識 Force)它澄清了對嵌入的或有看跌期權(看跌期權)是否與債務宿主明確而密切相關的評估,只需要分析四步決策序列。由於本公司並無衍生金融工具 包括該等選擇權,故ASU對綜合財務報表並無影響。該公司採用了這兩項標準,自2018年12月30日起生效。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,現金流量表(主題230): 某些現金收付的分類,它就美國公認會計準則(GAAP)沒有具體解決的八個現金流分類問題提供了具體指導。此ASU在2017年12月15日之後的年度會計年度和其中的 過渡期有效,並允許提前採用。該標準要求採用追溯過渡方法,除非不可行。在這種情況下,採用前瞻性過渡方法是合適的。本公司於2017年12月31日追溯採用該準則 ,該準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。
2017年8月,FASB發佈了ASU 2017-12,衍生品和套期保值(主題815):針對套期保值活動的會計改進 它擴展和完善了金融和非金融風險組成部分的對衝會計,統一了對 對衝工具和對衝項目在財務報表中的影響的確認和列報,幷包括了一些有針對性的改進,以便於應用與對衝有效性評估相關的當前指導。此ASU在2018年12月15日之後的年度會計年度 及其過渡期內有效。本公司自2018年12月30日起採用該標準,該標準的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產、商譽和其他 內部使用軟件(子主題350-40): 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算 以便提供關於在作為服務合同的雲計算安排中執行的實施活動的成本核算的額外指導。這是對ASU 2015-05的修訂,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對雲計算安排中支付的費用的核算 。ASU 2018-15統一了主機實施成本資本化的要求
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合併財務報表附註
協議是一項服務合同,要求資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本。 本ASU在2019年12月15日之後的年度會計年度及其過渡期內有效。本公司於2017年12月31日起提前採用本標準,具有前瞻性。在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,該公司分別資本化了130萬美元、560萬美元和190萬美元的軟件實施成本,並在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年分別記錄了140萬美元和70萬美元的攤銷費用。在截至2018年12月29日的財年中,沒有攤銷費用。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失(主題326): 金融工具信用損失計量。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。在新準則下,持有金融 資產和租賃淨投資的實體,如果沒有通過淨收入按公允價值核算,則應按預計收取的淨額列報。信貸損失準備將是一個估值賬户,將從金融資產的 攤銷成本基礎中扣除,以按金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。此ASU在2019年12月15日之後的年度期間和過渡期 內有效,並允許提前採用。本公司自2019年12月29日起採用該準則,該準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):公允價值計量披露要求的變更 ,修訂與公允價值計量有關的披露要求。這些修訂包括但不限於與第3級公允價值計量的前滾相關的額外披露 。本ASU在2019年12月15日之後的年度會計年度和過渡期內有效。本公司自2019年12月29日起採用本準則,該準則的採用並未 對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計 它通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的核算,並通過澄清和修訂現有指導方針,改進了一致性應用。本ASU在2020年12月15日之後的 年度會計年度以及其內的過渡期內有效。允許提前領養。該公司目前正在評估採用該標準的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 ,它為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,前提是滿足某些標準 。本次更新中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。本ASU自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。一個實體可以從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期開始採用本ASU。公司目前正在評估採用此標準的影響 。
2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848): 主題848中關於合同修改和套期保值會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。此ASU立即生效,
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合併財務報表附註
應與ASU 2020-04一起採用。該公司目前正在評估採用該標準的影響。
3. | 收入 |
2014年5月,FASB和國際會計準則理事會發布了ASU 2014-09, 與客户的合同收入(主題 606)?(?亞利桑那州立大學2014-09年度)。ASU 2014-09要求公司進行更多 判斷,並使用五步法確認收入。該公司對2017年12月31日生效的所有合同採用了修改後的追溯方法,採用了ASU 2014-09,並使用 投資組合方法對具有相似特徵的合同進行分組,並分析歷史現金收集趨勢。修改後的追溯採用要求各實體將該標準追溯應用於 財務報表中列報的最新期間,要求追溯應用的累積效果作為對首次應用日留存收益期初餘額的調整。之前的期間沒有進行調整。留存收益未錄得累計影響 調整,因為採用ASU 2014-09年度對本公司報告的歷史收入沒有影響。
採用ASU 2014-09年度對本公司的綜合財務報表沒有影響。
該公司使用亞利桑那州立大學2014-09年度提供的五步程序對收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行了評估。
收入主要來自為患者提供的兒科醫療服務,包括私人值班護理、治療服務和成人家庭健康和臨終關懷服務(患者收入),以及向患者提供腸內營養和其他產品(產品收入)。公司 提供的服務沒有固定期限,患者或醫療機構可以隨時終止服務,因此,每項治療都是獨立的合同。由於合同的短期性質,獲得合同的增量成本按已發生的費用計入 。
醫療保健提供者在一期護理中訂購的服務無法單獨標識,因此已 合併為每個合同的單一履約義務。該公司在完成其業績義務時確認收入。對於患者收入,當客户同時 接收和消費所提供的醫療服務的好處時,隨着時間的推移履行履行義務。對於產品收入,在交付給患者後的時間點履行履行義務。該公司確認的收入與單期護理中提供的 治療次數相等。通常,患者和第三方付款人在提供服務後的幾天內收到賬單,付款是根據合同條款支付的。
該公司按地理位置和公司每個業務線內的付款人對與客户簽訂的合同收入進行分類。
該公司的業務大致可分為以下幾類:私人護理、記錄僱主、治療、醫療解決方案以及家庭健康和臨終關懷。
私人值班護理(PDN?)PDN業務 包括廣泛的兒科和成人保健服務,包括學校護理、康復服務和職業護理。
檔案支援服務僱主 (提高採收率?)。EOR業務提供臨時性醫療服務,這是為減輕患者正常照顧者的痛苦而提供的臨時性 護理提供者服務。
心理治療。治療業務提供治療、自閉症和其他行為服務。
醫療解決方案(微軟)。MS業務包括向患者提供腸內營養和其他產品。
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合併財務報表附註
家庭健康&臨終關懷(HHH)。HHH業務 為以老年患者為主的患者提供家庭健康、臨終關懷和個人護理服務。
其他收入。公司提供 財務管理服務,通過協調某些州簽約的非營利性項目與家屬和患者之間的授權醫療費用報銷來幫助家屬和患者。其他收入是指該公司提供這些服務所賺取的月費。
下表顯示了每個業務線的總收入 (以千為單位):
財政年度結束 2021年1月2日 |
財政年度結束 2019年12月28日 |
財政年度結束 2018年12月29日 |
||||||||||
私人值班護理 |
$ | 1,064,332 | $ | 1,049,887 | $ | 992,889 | ||||||
提高採收率 |
188,773 | 112,016 | 46,584 | |||||||||
治療法 |
75,555 | 90,267 | 96,091 | |||||||||
醫療解決方案 |
134,180 | 112,877 | 98,659 | |||||||||
HHH |
31,180 | 17,071 | 17,858 | |||||||||
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患者和產品收入 |
1,494,020 | 1,382,118 | 1,252,081 | |||||||||
其他收入 |
1,085 | 1,947 | 1,592 | |||||||||
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總收入 |
$ | 1,495,105 | $ | 1,384,065 | $ | 1,253,673 | ||||||
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|
PDN、EOR和治療業務以及上表中的其他收入構成了 公司PDS可報告部門。上表中的MS和HHH業務是獨立的可報告細分市場。
對於PDN、 治療、MS和HHH業務,公司從以下來源獲得所提供服務的付款:(I)州政府各自的醫療補助計劃(Medicaid);(Ii)州 政府醫療補助計劃(Medicaid MCO)的管理保健提供者;(Iii)商業保險公司;(Iv)包括Medicare和Tricare(醫療保險)在內的其他政府計劃;以及(V)個人患者。對於EOR業務,公司 僅從醫療補助MCO提供商那裏獲得付款。由於服務時間至付款時間之間的期間通常為一年或以下,本公司根據以下規定選擇了實際的權宜之計ASC 606-10-32-18而且沒有根據一個重要的融資組成部分的影響進行調整。
本公司根據向 第三方付款人提供的合同調整和折扣以及隱性價格優惠減去的既定計費費率確定交易價格。合同調整和折扣基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。對於PDN、治療、EOR、MS和HHH業務,隱含的價格優惠 基於歷史收集經驗。截至2019年1月2日和2019年12月28日,估計的顯性和隱性價格優惠分別為5540萬美元和4430萬美元,已計入我們 應收賬款餘額的減少,使我們能夠按預計收取的金額記錄收入和應收賬款。對於PDN、治療、MS和HHH業務,大多數合同都包含不同的對價。然而, 當不確定性消除後,收入不太可能發生重大逆轉,因此,本公司已將可變對價計入估計交易價格。EOR 合同中沒有重要的可變考慮因素。患者支付能力導致的後續變化被記錄為壞賬費用,作為運營費用的一個組成部分包括在合併的手術報表中。在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,公司沒有記錄任何不良 債務支出。
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合併財務報表附註
本公司很大一部分收入來自Medicaid、Medicaid MCO和 其他從既定費率中獲得折扣的政府付款人。必須估計這些折扣的法規和各種管理保健合同都很複雜,而且可能會受到解讀。管理層根據其對適用法規或合同條款的解釋,根據支付方的具體情況來估計 交易價格。更新的法規和合同談判頻繁發生,需要管理層定期審查和評估估算流程 ;但是,在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的前幾年中,沒有從已履行或部分履行的履約義務中確認重大收入調整。
下表列出了截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,按付款人類型劃分的患者和產品收入以及佔患者和產品收入的百分比 (以千為單位):
財政年度結束 2021年1月2日 |
財政年度結束 2019年12月28日 |
財政年度結束 2018年12月29日 |
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收入 | 比率 | 收入 | 比率 | 收入 | 比率 | |||||||||||||||||||
醫療補助MCO |
$ | 892,677 | 59.8 | % | $ | 785,043 | 56.8 | % | $ | 653,586 | 52.2 | % | ||||||||||||
醫療補助 |
405,626 | 27.1 | % | 406,343 | 29.4 | % | 393,154 | 31.4 | % | |||||||||||||||
商品化 |
147,310 | 9.9 | % | 152,033 | 11.0 | % | 165,275 | 13.2 | % | |||||||||||||||
醫療保險 |
46,166 | 3.1 | % | 34,553 | 2.5 | % | 35,058 | 2.8 | % | |||||||||||||||
自費 |
2,241 | 0.1 | % | 4,146 | 0.3 | % | 5,008 | 0.4 | % | |||||||||||||||
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患者和產品收入 |
$ | 1,494,020 | 100.0 | % | $ | 1,382,118 | 100.0 | % | $ | 1,252,081 | 100.0 | % | ||||||||||||
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4. | 收購 |
截至2021年1月2日止年度內的收購
2020年8月2日,該公司收購了Total Care,Inc.已發行和已發行普通股的100%。 Total Care為所有年齡段的人提供私人值班護理和個人客户護理,尤其是兒科患者。這筆交易的初步總對價為1,170萬美元,其中1,040萬美元在交易完成時以現金支付 。根據購買協議,該公司將持有總計130萬美元的總對價,以解決賠償索賠和營運資金調整。扣除任何賠償要求和營運資本調整後的預扣款項將在成交後的3至18個月內支付給賣方。
2020年9月19日, 公司收購了D&D Services,Inc.d/b/a優先兒科家庭保健(優先股)的100%已發行和已發行普通股。首選是一家為兒童和成人患者提供家庭護理服務的綜合提供商 。這筆交易的初步總對價為4060萬美元,其中3980萬美元在交易完成時以現金支付。根據購買協議, 公司將持有總計80萬美元的總對價,以結算營運資金調整。扣除營運資金調整後的預扣款項將在交易完成三個月後支付給賣家。
2020年9月26日,本公司收購了Evergreen Home Healthcare,LLC (Evergreen Yo)已發行和未償還的會員權益的100%。常青樹為兒童和成人提供私人值班護理和非熟練服務以及家庭護理服務。交易的初步總對價為1,440萬美元,其中1,130萬美元在交易完成時以 現金支付。根據購買協議,該公司將持有總計120萬美元的總對價,以解決賠償索賠和營運資金調整。扣除任何賠償要求和流動資金調整後的預扣款項,
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合併財務報表附註
將在成交後的2至18個月內向賣家付款。總對價還包括在收購日確認的190萬美元或有對價。 根據購買協議,公司將根據Paycheck Protection Program貸款是否被免除的結果,向長榮的賣家額外支付至多190萬美元。收購日 或有對價的公允價值是通過評估有關貸款減免的最可能結果的概率來確定的。
2020年10月23日,公司收購了Five Points Healthcare,LLC(Five Points)已發行和未償還的會員權益的100%。Five Points為獲得聯邦醫療保險認證的患者提供家庭健康和臨終關懷服務。 這筆交易的初步總對價為6440萬美元,交易完成時全部以現金支付。
2020年12月19日,本公司收購了Recover Health,Inc.(Recover?)100%的已發行和已發行股本。Recover為兒童和成人提供私人值班護理服務和家庭健康服務。這筆交易的初步總對價 為6100萬美元,交易完成時全部以現金支付。
2020年12月31日,該公司收購了Guardian Healthcare Home&Community Services,LLC(Guardianäan)的某些資產(Guardian Healthcare Home&Community Services,LLC)。Guardian專門為所有年齡段的患者提供家庭健康服務。這筆交易的初步總對價為110萬美元,其中90萬美元在成交時以現金支付。根據購買協議,總共20萬美元的總對價被認為是或有的。全部對價直接記入商譽。
對於所有收購,本公司根據 收購會計方法記錄了在交易中收購的有形和無形資產以及承擔的負債。代價是根據每項交易各自完成日期的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,並可能在不超過完成日期後12個月的計量 期間內發生變化。該公司將收購的有形和無形資產淨值和承擔的負債的公允價值以外的任何超額收購價分配給商譽。
本公司採用收益法確定商號的估計公允價值。這種方法通過以下方式確定公允價值: 估計可識別無形資產在其使用年限內應佔的税後現金流量,然後將這些税後現金流量折現回 現值。該公司的收入假設基於對相關市場規模、預期市場增長率和醫療保健趨勢的估計,如付款率和病人數量。該公司根據現金的時間價值計算在收購之日達到 現值的貼現率。
該公司利用有無方法來確定競業禁止協議的 估計公允價值。如果競業禁止協議不存在,此方法通過估計對相關個人業務的影響來確定公允價值。 該公司認定收購的競業禁止協議的公允價值無關緊要。
該公司利用成本法來確定許可證的估計公允價值。成本法通過 計算在公司運營的每個州獲得許可證的成本來計算公允價值。該公司根據在每個地點獲得許可證的平均發生成本計算重置成本。
收購的資產和承擔的負債的估計分配基於公司截至2021年1月2日的信息 。公司正在完成與採購價格分配相關的程序,如果收到有關這些價值的信息,將導致對記錄的價值進行重大調整,管理層將在做出此決定的期間確認 調整。
F-23
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至收購日期的初步採購價格分配反映了在相應期間進行的 測算期調整,如下所示(金額以千為單位):
實體 | 全面關愛 | 擇優 | 常綠 | 五 支點 |
恢復 | 守護者 | ||||||||||||||||||
收購日期 |
8/2/20 | 9/19/20 | 9/26/20 | 10/23/20 | 12/19/20 | 12/31/20 | ||||||||||||||||||
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現金對價 |
$ | 11,742 | $ | 40,622 | $ | 12,523 | $ | 64,399 | $ | 60,973 | $ | 900 | ||||||||||||
或有對價 |
| | 1,906 | | | 150 | ||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 11,742 | $ | 40,622 | $ | 14,429 | $ | 64,399 | $ | 60,973 | $ | 1,050 | ||||||||||||
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現金和現金等價物 |
$ | 262 | $ | | $ | 31 | $ | 590 | $ | 8,717 | $ | | ||||||||||||
患者應收賬款 |
868 | 3,891 | 565 | 6,653 | 10,656 | | ||||||||||||||||||
保險項目下的應收賬款 |
17 | 1,760 | 179 | 783 | 1,616 | | ||||||||||||||||||
預付費用 |
| 338 | 24 | 219 | 289 | | ||||||||||||||||||
其他流動資產 |
| 172 | | 27 | 122 | | ||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
6 | 1,178 | 120 | 197 | 629 | | ||||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產 |
329 | 480 | 342 | 1,547 | 2,396 | | ||||||||||||||||||
無形資產、淨許可證 |
152 | 3,119 | 1,225 | 7,497 | 8,308 | | ||||||||||||||||||
無形資產、淨商號 |
109 | 392 | 135 | 733 | 884 | | ||||||||||||||||||
遞延所得税 |
7 | | | | | | ||||||||||||||||||
其他長期資產 |
| | | 63 | 115 | | ||||||||||||||||||
應付賬款和其他應計負債 |
(16 | ) | (1,186 | ) | (44 | ) | (1,249 | ) | (3,633 | ) | | |||||||||||||
應計工資總額和員工福利 |
(561 | ) | (1,394 | ) | (602 | ) | (1,824 | ) | (3,650 | ) | | |||||||||||||
應付票據 |
| | | (89 | ) | | | |||||||||||||||||
經營租賃負債的當期部分 |
(60 | ) | (150 | ) | (127 | ) | (400 | ) | (673 | ) | | |||||||||||||
其他流動負債 |
| (4,054 | ) | | (157 | ) | (4,505 | ) | | |||||||||||||||
保險準備金-投保計劃 |
(17 | ) | (1,760 | ) | (179 | ) | (783 | ) | (1,616 | ) | | |||||||||||||
經營租賃負債,減去流動部分 |
(269 | ) | (330 | ) | (212 | ) | (1,147 | ) | (1,598 | ) | | |||||||||||||
遞延工資税 |
| | | (920 | ) | (1,978 | ) | | ||||||||||||||||
遞延所得税 |
| (2,020 | ) | | (380 | ) | (2,865 | ) | | |||||||||||||||
其他長期負債 |
| (93 | ) | | | | | |||||||||||||||||
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可識別淨資產總額 |
827 | 343 | 1,457 | 11,360 | 13,214 | | ||||||||||||||||||
商譽 |
10,915 | 40,279 | 12,972 | 53,039 | 47,759 | 1,050 | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
總計 |
$ | 11,742 | $ | 40,622 | $ | 14,429 | $ | 64,399 | $ | 60,973 | $ | 1,050 | ||||||||||||
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已確認的初步商譽可歸因於收購的收購價 超過所收購的可識別淨資產(包括其他已識別無形資產)的公允價值。與Total Care、Evergreen、Five Points、Recover和Guardian收購相關的初步商譽分別為1,090萬美元、1,300萬美元、2,560萬美元、410萬美元和110萬美元,可從交易日期開始扣除税收和攤銷。與優先收購相關的任何初步商譽都不能在 納税時扣除。商譽主要歸因於交易產生的預期協同效應。
F-24
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
在截至2021年1月2日的財年中,本公司與上述交易相關的交易成本約為960萬美元。這些成本包括在隨附的綜合經營報表中的與收購有關的成本中。
未提供與上述收購相關的備考財務信息,因為這些信息對本公司的 綜合經營業績並不重要。上述收購的經營結果包含在公司自收購之日起的綜合經營業績中,在截至2021年1月2日的財年中並不重要。
截至2019年12月28日的財年內的收購
2019年8月18日,本公司以100萬美元的現金代價收購了北內華達州家庭醫療保健有限責任公司(HHNV) 的100%會員權益。HHNV專門從事護理服務,如護理服務、認證家庭健康助手和醫務社會工作。
截至收購日期的採購價格分配(反映相應期間內的測算期調整)如下 (以千為單位):
實體 | 人類免疫缺陷病毒(HHNV) | |||
收購日期 |
8/18/19 | |||
|
|
|||
現金對價 |
$ | 957 | ||
或有對價 |
| |||
|
|
|||
總計 |
$ | 957 | ||
|
|
|||
患者應收賬款 |
$ | 56 | ||
無形資產、淨許可證 |
390 | |||
無形資產、淨商號 |
8 | |||
應計工資總額和員工福利 |
(46 | ) | ||
|
|
|||
可識別淨資產總額 |
408 | |||
商譽 |
549 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 957 | ||
|
|
確認的商譽可歸因於收購的收購價超過收購的可識別淨資產(包括其他已識別無形資產)的公允價值 。與收購HHNV有關的50萬美元商譽可從税項中扣除,從交易日開始攤銷。商譽主要歸因於交易產生的預期協同效應。
在截至2019年12月28日的財年中, 公司與上述交易相關的交易成本約為0.2美元。這些成本包括在隨附的綜合經營報表中的與收購有關的成本中。除了上述與 收購相關的成本外,截至2019年12月28日的財年與收購相關的成本包括與終止收購相關的2250萬美元。
HHNV自各自收購日期起計入本公司綜合財務報表。 HHNV收購的預計信息未包括在內,因為此收購不是實質性的。
截至2018年12月29日的財年內的收購
2018年7月1日,該公司收購了Premier Healthcare Services,LLC (Premier?)100%的會員權益。Premier為體弱多病的兒童和成年人提供居家和中心護理。
F-25
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合併財務報表附註
服務包括在加州進行初級手術的兒科熟練護理、治療服務和非熟練暫緩護理。交易的總對價為2.581億美元,其中2.125億美元在成交時以現金支付。總對價包括收購日確認的4560萬美元或有對價。根據購買協議,公司將根據加利福尼亞州提出的提高每小時臨牀費率的立法結果,向Premier的賣家額外支付高達5,000萬美元。購置日的或有對價的公允價值由 評估立法最可能結果的概率確定。
為了為收購Premier提供資金,該公司收到了總計5440萬美元的股本 捐款,並對現有的總計1.598億美元的信貸安排進行了修訂,扣除1120萬美元的遞延融資費用。所得款項用於支付成交時支付的現金代價、賣方與交易相關的2370萬美元的成本和開支,以及償還2620萬美元的Premier債務。為了為或有對價提供資金,本公司提出了延遲提款期限 貸款修訂。延期提款定期貸款使該公司能夠獲得高達5000萬美元的額外資金。該公司記錄了與延遲提取定期貸款相關的330萬美元遞延融資費用,這些費用記錄在隨附的合併資產負債表中的其他 長期資產中。有關本公司的長期債務和與交易相關的延遲提取定期貸款的詳細信息,請參閲附註7-長期債務。
截至收購日期的採購價格分配(反映相應期間內的測算期調整)如下 (以千為單位):
實體 | 總理 | |||
收購日期 |
7/1/18 | |||
|
|
|||
現金對價 |
$ | 212,473 | ||
或有對價 |
45,600 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 258,073 | ||
|
|
|||
現金和現金等價物 |
$ | 2,505 | ||
患者應收賬款 |
24,753 | |||
保險項目下的應收賬款 |
5,235 | |||
預付費用 |
400 | |||
其他流動資產 |
3,222 | |||
財產和設備,淨額 |
996 | |||
無形資產、淨許可證 |
12,449 | |||
無形資產、淨商號 |
3,800 | |||
遞延所得税 |
1,073 | |||
其他長期資產 |
2,876 | |||
應付賬款和其他應計負債 |
(1,485 | ) | ||
應計工資總額和員工福利 |
(9,065 | ) | ||
其他流動負債 |
(2,114 | ) | ||
保險準備金-投保計劃 |
(5,498 | ) | ||
其他長期負債 |
(322 | ) | ||
|
|
|||
可識別淨資產總額 |
38,825 | |||
商譽 |
219,248 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 258,073 | ||
|
|
確認的商譽可歸因於收購的收購價超過收購的可識別淨資產(包括其他已識別無形資產)的公允價值 。的商譽
F-26
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合併財務報表附註
與Premier收購相關的2.228億美元可從税項中扣除,並從交易日期開始攤銷。商譽主要歸因於交易產生的預期協同效應 。
在截至2018年12月29日的財年中,本公司與上述交易相關的交易成本約為690萬美元 。這些成本包括在隨附的綜合經營報表中的與收購有關的成本中。除了上述與收購相關的成本外, 截至2018年12月29日的財年與收購相關的成本包括與終止收購相關的870萬美元。
Premier自各自收購日期起計入本公司綜合財務報表。以下預計財務信息顯示了公司的運營結果,就好像Premier收購發生在2017年12月31日一樣(金額以千計):
財政年度結束 2018年12月29日 |
||||
(未經審計) | ||||
預計收入 |
$ | 1,344,000 | ||
預計淨虧損 |
$ | (72,117 | ) |
上述備考財務信息對重大業務組合項目的影響進行了調整, 包括收購資產的折舊和攤銷、利息支出以及每個項目對應的所得税影響。該等形式上的業績僅供比較之用,並不表示如果Premier收購於2017年12月31日實際進行,本公司將會取得的 經營業績。此外,這些結果並不是對未來結果的預測,也不反映收購後可能發生的事件,包括但不限於合併後的公司可能實現的收入提升、成本節約或運營協同效應。
5. | 商譽和無形資產淨額 |
下表按部門彙總了截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年商譽變化 (金額以千為單位):
PDS | 女士 | HHH | 總計 | |||||||||||||
商譽: |
||||||||||||||||
2018年12月29日的餘額,淨額(1) |
$ | 1,091,556 | $ | 133,864 | $ | | $ | 1,225,420 | ||||||||
加法 |
549 | | | 549 | ||||||||||||
測量調整 |
95 | | | 95 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月28日的餘額,淨額(1) |
1,092,200 | 133,864 | | 1,226,064 | ||||||||||||
加法 |
63,197 | 8,604 | 94,213 | 166,014 | ||||||||||||
測量調整 |
34 | | | 34 | ||||||||||||
轉帳 |
(17,386 | ) | | 17,386 | | |||||||||||
損損 |
(75,727 | ) | | | (75,727 | ) | ||||||||||
|
|
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|||||||||
2021年1月2日的淨餘額 (2) |
$ | 1,062,318 | $ | 142,468 | $ | 111,599 | $ | 1,316,385 | ||||||||
|
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(1) | 商譽餘額扣除PDS累計減值損失1.534億美元和MS累計減值損失8800萬美元 |
(2) | 商譽餘額扣除PDS累計減值損失2.291億美元和MS累計減值損失8800萬美元 |
F-27
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合併財務報表附註
2020年,在HHH部門成立時,1,740萬美元的商譽從PDS部門轉移到HHH部門。這一商譽與該公司的成人家庭健康業務有關,該業務歷來包括在PDS部門。
有關增加商譽和無形資產淨額的詳細信息,請參閲附註4:收購。
見附註2-重要會計政策摘要,商譽有關商譽減值的詳細信息,請參閲。
下表彙總了截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年無形資產變動情況 (單位:千):
2021年1月2日 | ||||||||||||||||
總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
累計 損損 |
總計 | |||||||||||||
已確定存續的無形資產: |
||||||||||||||||
商品名稱 |
$ | 14,858 | $ | (12,780 | ) | $ | | $ | 2,078 | |||||||
競業禁止協議 |
7,265 | (6,970 | ) | | 295 | |||||||||||
內部使用軟件 |
7,177 | (1,162 | ) | 6,015 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
活期無形資產合計 |
29,300 | (20,912 | ) | | 8,388 | |||||||||||
無限期居住的無形資產: |
||||||||||||||||
執照 |
69,277 | | (4,093 | ) | 65,184 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
無限期無形資產總額 |
69,277 | | (4,093 | ) | 65,184 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
無形資產總額 |
$ | 98,577 | $ | (20,912 | ) | $ | (4,093 | ) | $ | 73,572 | ||||||
|
|
|
|
|
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2019年12月28日 | ||||||||||||||||
總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
累計 損損 |
總計 | |||||||||||||
已確定存續的無形資產: |
||||||||||||||||
商品名稱 |
$ | 12,605 | $ | (11,650 | ) | $ | | $ | 955 | |||||||
競業禁止協議 |
7,265 | (5,495 | ) | | 1,770 | |||||||||||
內部使用軟件 |
5,901 | (662 | ) | 5,239 | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||
活期無形資產合計 |
25,771 | (17,807 | ) | | 7,964 | |||||||||||
無限期居住的無形資產: |
||||||||||||||||
執照 |
48,976 | | (2,641 | ) | 46,335 | |||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
無限期無形資產總額 |
48,976 | | (2,641 | ) | 46,335 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
無形資產總額 |
$ | 74,747 | $ | (17,807 | ) | $ | (2,641 | ) | $ | 54,299 | ||||||
|
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|
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,與公司無形資產相關的攤銷費用分別為310萬美元、420萬美元 和460萬美元。截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年發生的所有許可證減損費用都與公司的PDS可報告部門相關。
F-28
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
在2021年1月2日之後的未來五年中,每年與無形資產相關的預計攤銷費用合計如下(以千為單位):
年度結束: |
確定的-活着的 | |||
2022年1月1日 |
$ | 3,402 | ||
2022年12月31日 |
1,375 | |||
2023年12月30日 |
784 | |||
2024年12月28日 |
567 | |||
2026年1月3日 |
378 | |||
此後 |
1,882 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 8,388 | ||
|
|
6. | 某些資產負債表賬目的詳細資料 |
以下是截至2021年1月2日和2019年12月28日有關某些資產負債表賬户的其他信息 (金額以千為單位):
2021年1月2日 | 十二月二十八日, 2019 |
|||||||
其他流動負債: |
||||||||
應付退款 |
$ | 27,335 | $ | 14,886 | ||||
應向賣方退税 |
8,180 | 8,180 | ||||||
其他 |
9,778 | 3,416 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 45,293 | $ | 26,482 | |||||
|
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F-29
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
7. | 長期債務 |
截至2021年1月2日和2019年12月28日,長期債務和應付票據包括以下內容(金額以千為單位):
陳述 成熟性 日期 |
合同 利息 率(1) |
利率,利率 自.起 一月二日, 2021 |
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
||||||||||||||||
定期貸款-第一留置權定期貸款 |
03/2024 | L + 4.25 | % | 5.25 | % | $ | 563,061 | $ | 568,913 | |||||||||||
定期貸款-第一留置權定期貸款修正案 |
03/2024 | L + 5.5 | % | 6.50 | % | 217,133 | 219,342 | |||||||||||||
定期貸款-第一留置權定期貸款第四修正案 |
03/2024 | L + 6.25 | % | 7.25 | % | 184,538 | | |||||||||||||
次級定期貸款--第二留置期貸款 |
03/2025 | L + 8.0 | % | 9.00 | % | 240,000 | 240,000 | |||||||||||||
左輪手槍 |
03/2022 | L + 4.25 | % | 5.25 | % | | 31,500 | |||||||||||||
應付票據--融資協議 |
09/2021 | 2.07 | % | 2.07 | % | 2,872 | 2,027 | |||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
定期貸款和應付票據本金總額 |
1,207,604 | 1,061,782 | ||||||||||||||||||
減去:未攤銷遞延融資成本 |
(31,332 | ) | (34,136 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
定期貸款和應付票據總額,扣除未攤銷遞延融資成本 |
1,176,272 | 1,027,646 | ||||||||||||||||||
減去:定期貸款和應付票據的當期部分 |
(12,782 | ) | (10,087 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
長期貸款和應付票據總額,扣除未攤銷遞延融資成本 |
$ | 1,163,490 | $ | 1,017,559 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
(1) | L=大於1.00%或一個月期LIBOR |
在2021年1月2日之後的未來五年中,每年定期貸款和應付票據的計劃未來到期日如下(金額以千為單位):
年度結束: |
||||
2022年1月1日 |
$ | 12,782 | ||
2022年12月31日 |
9,910 | |||
2023年12月30日 |
9,910 | |||
2024年12月28日 |
935,002 | |||
2026年1月3日 |
240,000 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 1,207,604 | ||
|
|
信貸協議
2017年3月16日,Aveanna Healthcare,LLC(借款人)與幾家貸款機構簽訂了第一和第二留置權信貸協議 。根據第一份留置權信貸協議,貸款人提供了5.85億美元的定期貸款(First Lien Term Loan)和7500萬美元的循環信貸安排
F-30
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合併財務報表附註
(左輪車)。根據第二份留置權信貸協議,貸款人提供了2.4億美元的定期貸款(Second Lien Term Loan)。
根據第一筆留置權定期貸款,公司可以選擇使用基於LIBOR或優惠或聯邦基金利率(年基本利率或ABR)的浮動利率 ,外加適用保證金,選擇適用的借款利率。?第一留置權定期貸款項下的Libor貸款按等於LIBOR加4.25%的利率計息,最低 LIBOR年利率為1.00%。第一筆留置權定期貸款項下的年度基本利率貸款按適用保證金(3.25%)加相當於(I)最優惠利率或(Ii)聯邦基金有效利率 加1%的0.5%(最低年淨資產收益率為2.00%)中的最高者的年度基本利率計算利息。該公司的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金定價。截至2021年1月2日和2019年12月28日,利率 分別為5.25%和5.95%。
第一筆留置權定期貸款要求每季度支付0.25%(每年1.00%)的本金,為 原始本金金額的0.25%。在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年中,公司分別支付了590萬美元、730萬美元和440萬美元的本金。剩餘本金餘額將於2024年3月16日全額到期。信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押。
2018年7月1日,公司簽訂了第一筆留置權定期貸款的合併協議和修正案(修正案)。根據修正案,貸款人額外提供了1.71億美元的定期貸款,並以延遲提取定期貸款的形式提供了最高5,000萬美元的貸款。2019年3月,本公司在延遲提取定期貸款項下提取了5,000萬美元,用於支付作為Premier收購的一部分而到期的未償還或有對價 (請參閲附註4以進行進一步討論)。
根據修正案,公司可以選擇適用的借款利率,該利率基於 倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或優惠或聯邦基金利率(年基本利率或ABR),外加適用的保證金。第一留置權定期貸款項下的Libor貸款按等於LIBOR加5.50%的利率計息,年利率最低為LIBOR 1.00%。第一筆留置權定期貸款項下的年度基本利率貸款按適用保證金(4.50%)加相當於(I)最優惠利率或(Ii)聯邦基金有效利率加1%的最高值的年度基本利率計算利息,最低ABR為每年2.00%。該公司的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金定價。截至2021年1月2日和2019年12月28日,利率分別為 6.50%和7.20%。
修正案要求從延遲提取定期貸款結束後的第一個完整會計季度開始,每季度支付原始本金的0.25%(每年1.00%) 。在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年中,本公司支付的本金總額分別為220萬美元和170萬美元。在截至2018年12月29日的財年中,沒有本金支付。剩餘的本金餘額將於2024年3月16日全額到期。信貸協議以本公司幾乎所有的 資產作為擔保。
2020年9月21日,公司對其第一筆留置權 定期貸款進行了修訂(第四修正案),將其定期貸款增加1.85億美元。根據第四修正案,公司可以根據自己的選擇選擇適用的借款利率,採用基於LIBOR或ABR的浮動利率,外加 適用保證金。根據第四修正案,Libor貸款的累計利率等於LIBOR加6.25%,每年最低LIBOR為1.00%。根據第四修正案的ABR貸款按適用保證金(5.25%)計息,最低為每年2.00%的ABR。該公司的借款按倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金定價。截至2021年1月2日,利率為7.25%。
第四修正案要求從延遲提取定期貸款結束後的第一個完整的 財季開始,每季度支付原始本金的0.25%(每年1.00%)。在截至2021年1月2日的會計年度中,該公司支付的本金總額為50萬美元。
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合併財務報表附註
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,第一筆留置權定期貸款的利息支出分別為5630萬美元、5970萬美元 和4700萬美元。
在簽訂與收購相關的和解協議(定義見附註13)的同時,本公司於2020年3月19日和2020年4月1日修訂了第一份留置權信貸協議。這些修訂允許公司保留業務運營的結算 付款,並將信用證承諾限額提高到3,000萬美元。有關更多信息,請參閲附註13:承諾和或有事項。
根據第二筆留置權定期貸款,公司可以選擇適用的借款利率,該利率基於LIBOR或ABR,外加適用的保證金,採用浮動利率 。第二筆留置權定期貸款項下的Libor貸款按相當於LIBOR加8.00%的利率計息,年利率最低為LIBOR 1.00%。第二留置期貸款項下的ABR貸款按適用保證金(7.00%)加上ABR等於(I)最優惠利率或(Ii)聯邦基金有效利率加0.5%中最高者的適用保證金(7.00%)加ABR應計利息,最低ABR為每年2.00%。
該公司的借款按倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金定價。截至2021年1月2日和2019年12月28日,利率分別為9.00%和9.70%。 第二筆留置權定期貸款在到期前不需要支付本金。截至2021年1月2日和2019年12月28日,本金餘額分別為2.4億美元。 截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年利息支出分別為2400萬美元、2620萬美元和2530萬美元。
根據Revolver,該公司可以在2022年3月16日之前申請借款。Revolver的最高可用金額為 7500萬美元,任何未償還的信用證或Swingline貸款都會減少這一金額。公司可以根據LIBOR或ABR加上適用的保證金,選擇適用於根據Revolver分類為循環貸款的借款的適用利率,使用基於LIBOR或ABR的可變 利率。根據Revolver分類為Swingline貸款的適用利率為ABR加適用保證金。Revolver項下的Libor貸款應計 利息,利率等於LIBOR加4.25%,每年最低LIBOR為1.00%。Revolver項下的年度基本利率貸款按適用保證金(3.25%)加ABR計息,等於(I)最優惠利率或 (Ii)聯邦基金有效利率加1%的0.5%,最低ABR為每年2.00%。該公司的借款按倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金定價。截至2019年1月2日和12月28日,LIBOR貸款利率分別為5.25%和5.95%,ABR貸款利率分別為8.00%和8.00%。每筆LIBOR貸款的利息在每個利息期的最後一天支付,每季度不超過 筆。每筆ABR貸款的利息在3月、6月、9月和12月的最後一個工作日拖欠。對於LIBOR和ABR貸款,在償還、轉換或到期時定期支付利息。
在到期之前,Revolver不需要本金支付。本金餘額將於2022年3月16日全額到期。Revolver還 每年收取0.5%的未使用承諾費。截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年的利息支出分別約為120萬美元、210萬美元和70萬美元 。
在2020年,該公司在其定期貸款和左輪手槍協議上建立了1.00%的LIBOR。這一既定的倫敦銀行間同業拆借利率 在2021年1月2日仍然有效。
截至2021年1月2日和2019年12月28日,簽發的信用證分別為1,980萬美元和1,970萬美元。截至2021年1月2日和2019年12月28日,沒有Swingline貸款。截至2021年1月2日和2019年12月28日,Revolver的可用性分別為5520萬美元和2380萬美元 。截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年的利息支出分別約為90萬美元、90萬美元和80萬美元 。
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合併財務報表附註
第一和第二留置權定期貸款、修正案、第四修正案和轉讓權的協議包含某些財務報告和其他契約,包括維持綜合的第一留置權淨槓桿率,以及對公司產生額外債務、與關聯公司進行交易和支付股息的能力的限制。本公司於2021年1月2日及2019年12月28日遵守所有財務契諾及限制。
應付票據
於 2020年間,本公司就其一般及專業責任保單簽訂了一項價值340萬美元的融資協議,年費率為2.07%,按月支付,到期日為2021年9月30日。於2019年,本公司 就其一般及專業責任保單簽訂了一項價值250萬美元的融資協議,年費率為3.40%,按月支付,到期日為2020年9月30日。
債券發行和贖回
2019年11月27日,該公司發行了本金總額為5.6億美元的2026年12月15日到期的高級債券(即2026年債券),與潛在收購相關。由2019年12月9日開始,2026年債券的年利率為9.75%。本公司於2019年12月20日終止潛在收購,並根據託管和擔保協議贖回債券 。與2026年債券相關的利息支出為230萬美元。
該公司將與發行債券相關的成本資本化了490萬美元。由於交易終止,這些成本被註銷,並計入隨附的 合併經營報表中的債務清償損失。
8. | 公允價值計量 |
由於票據的短期到期日,現金和現金等價物、患者應收賬款、淨額、應付賬款和應計費用以及其他流動 負債的賬面價值接近其公允價值。
本公司按公允價值計量的其他資產和 負債如下(單位:千):
2021年1月2日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: |
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利率互換協議 |
$ | | $ | 28,624 | $ | | $ | 28,624 | ||||||||
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$ | | $ | 28,624 | $ | | $ | 28,624 | |||||||||
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2019年12月28日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: |
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利率互換協議 |
$ | | $ | 23,743 | $ | | $ | 23,743 | ||||||||
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$ | | $ | 23,743 | $ | | $ | 23,743 | |||||||||
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在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年中, 1級、2級和3級之間沒有任何轉移。
利率互換協議的公允價值基於截至資產負債表日結算交易的估計淨收益 或成本。估值基於對類似金融工具進行估值的商業上合理的行業和市場慣例。有關本公司利率互換安排的更多詳情,請參閲附註9-衍生金融工具 。
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合併財務報表附註
對於年度商譽減值測試,本公司執行第一步分析,使用未來現金流量的預期現值(收益法)和可比上市公司(市場法)的 組合來確定報告單位的公允價值。這些方法主要使用不可觀察的輸入,包括收入 增長率、預計EBITDA利潤率和貼現率,這些被認為是第3級公允價值衡量標準。公允價值分析考慮了近期和預期的經營業績。
有關公司遞延限制性股票單位的更多詳細信息,請參閲附註11:股東權益和基於股份的薪酬。
9. | 衍生金融工具 |
本公司的盈利和現金流受利率變化的波動影響,本公司尋求通過簽訂衍生品合同來緩解這一風險的一部分。該公司使用的衍生品是利率上限和利率掉期。本公司在隨附的 綜合資產負債表上按公允價值確認衍生工具為資產或負債。未指定為對衝工具的衍生工具的公允價值變動在有關衍生工具的整個存續期內計入收益。
關於定期貸款,本公司簽訂了利率上限協議,以限制其 浮動利率債務的利率風險敞口。截至2021年1月2日和2019年12月28日,利率上限名義總額為4.75億美元。2021年1月2日和2019年12月28日的利率上限值不是重要的 。該協議將於2021年6月30日到期。本公司沒有對這些協議應用對衝會計,並記錄了所有按市值計價將 直接調整到隨附的合併運營報表上的其他費用。利率上限的影響通過經營活動的現金流在隨附的合併現金流量表上確認。
2018年10月,本公司簽訂了兩項利率互換協議,以限制其浮動 利率債務的利率風險敞口。截至2021年1月2日和2019年12月28日,利率掉期名義總金額為5.2億美元。2019年1月2日和2019年12月28日的利率掉期的公允價值分別為2,860萬美元和2,370萬美元,並計入隨附的綜合資產負債表上的其他長期負債。這些協議將於2023年10月31日到期。公司未對 這些協議應用套期保值會計,並記錄了所有按市值計價在隨附的 運營合併報表上,調整和季度現金直接支付給其他費用。利率上限的影響正通過經營活動的現金流量在隨附的綜合現金流量表上確認。
本公司截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的會計年度的綜合 營業報表確認了以下未被指定為套期保值工具的衍生品的收益(虧損)(金額以千計):
的聲明 運營 |
財政年度結束 | |||||||||||||
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
十二月二十九日 2018 |
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利率上限協議 |
其他費用 | $ | | $ | (127 | ) | $ | (113 | ) | |||||
利率互換協議 |
其他費用 | $ | (4,881 | ) | $ | (12,024 | ) | $ | (11,719 | ) |
本公司不會將金融工具用於交易或其他投機目的。
10. | 所得税 |
2017年12月22日,《減税和就業法案》(2017 Tax Act)簽署成為法律。2017年税法包括對影響公司的現行税法進行的多項 修改,其中包括
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合併財務報表附註
事情,企業所得税税率從35%永久降低到21%,對可扣除利息的限制,以及立即支付某些資本收購的能力。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(The Corres Act)頒佈。CARE法案取消了 最初由2017年税法施加的某些扣除限制。CARE法案取消了80%的應税收入限制,允許企業實體在2018年、2019年或2020年充分利用NOL結轉來抵消應税收入。 納税人一般可以在2019和2020納税年度扣除利息,最高可達調整後應税收入的50%加上商業利息收入(根據2017年税法,限制為30%)。CARE法案還允許將 僱主應繳納的社會保障税推遲到2021年12月31日和2022年12月31日。根據ASC 740,税率和法律變化的影響在新立法頒佈的財政年度確認。我們已 在我們的所得税條款中考慮了CARE法案的影響。
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,所得税包括以下內容(金額以千為單位):
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
十二月二十九日 2018 |
||||||||||
當期所得税費用(福利): |
||||||||||||
聯邦制 |
$ | 5,461 | $ | 644 | $ | 177 | ||||||
州和地方 |
6,280 | 1,761 | 942 | |||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
總電流 |
$ | 11,741 | $ | 2,405 | $ | 1,119 | ||||||
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|
|
|
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|||||||
遞延所得税費用(福利): |
||||||||||||
聯邦制 |
$ | (3,336 | ) | $ | (241 | ) | $ | (4,662 | ) | |||
州和地方 |
(3,089 | ) | (678 | ) | 1,030 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
延期總額 |
$ | (6,425 | ) | $ | (919 | ) | $ | (3,632 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用(福利)合計 |
$ | 5,316 | $ | 1,486 | $ | (2,513 | ) | |||||
|
|
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|
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,聯邦法定税率與公司所得税實際税率之間的差額核對如下:
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
十二月二十九日 2018 |
||||||||||
美國聯邦法定所得税税率: |
(21.0 | )% | (21.0 | )% | (21.0 | )% | ||||||
州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
3.6 | 1.0 | 3.6 | |||||||||
商譽減值 |
26.9 | | | |||||||||
免税託管結算 |
(20.3 | ) | | | ||||||||
其他不可扣除的費用 |
4.6 | 1.6 | 0.5 | |||||||||
不確定的税收狀況 |
5.1 | 0.9 | | |||||||||
税率重新計量 |
| | 3.3 | |||||||||
遞延餘額調整 |
| 2.0 | | |||||||||
估值免税額 |
13.4 | 17.6 | 8.5 | |||||||||
其他 |
(2.0 | ) | (0.1 | ) | | |||||||
|
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|||||||
所得税費用(福利) |
10.3 | % | 2.0 | % | (5.1 | )% | ||||||
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F-35
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響。
截至2021年1月2日和2019年12月28日,遞延 税資產和負債的重要組成部分如下(金額以千計):
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
合同調整和折扣 |
$ | 14,253 | $ | 11,231 | ||||
NOL,聯邦和州 |
7,710 | 7,344 | ||||||
聯邦税收抵免 |
| 930 | ||||||
薪資相關應計項目 |
28,149 | 10,322 | ||||||
贈款救濟基金 |
7,901 | | ||||||
無形資產 |
23,618 | 22,954 | ||||||
利息支出限額 |
22,074 | 28,249 | ||||||
交易成本 |
3,001 | 2,343 | ||||||
財產和設備 |
| 241 | ||||||
應計費用 |
2,738 | 2,292 | ||||||
利率互換 |
7,419 | 5,433 | ||||||
租賃負債 |
13,908 | 13,385 | ||||||
股票薪酬 |
2,011 | 1,026 | ||||||
其他 |
1,066 | 252 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總資產 |
133,848 | 106,002 | ||||||
減去:估值免税額 |
(94,041 | ) | (79,287 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
39,807 | 26,715 | ||||||
遞延税金(負債): |
||||||||
財產和設備 |
(2,226 | ) | | |||||
商譽 |
(22,657 | ) | (14,544 | ) | ||||
使用權資產租賃 |
(11,880 | ) | (11,162 | ) | ||||
其他 |
(2,704 | ) | (1,841 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税金總額(負債) |
(39,467 | ) | (27,547 | ) | ||||
|
|
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|||||
遞延税金淨資產(負債) |
$ | 340 | $ | (832 | ) | |||
|
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截至2021年1月2日,該公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL) 分別為110萬美元和1.611億美元,將在2021年至2038年的不同日期到期。2020年,該公司利用了大約3270萬美元的現有聯邦NOL。為公司認為近期不太可能實現的剩餘聯邦和州虧損設立了估值津貼 。根據CARE法案,公司納税人可以將2018年至2020年期間產生的NOL結轉至多 五年,這是2017年税法之前不允許的。該公司目前正在評估其NOL結轉機會。
CARE法案改變了利息扣除,限制了2020和2019年税收年度超過納税人調整後 應税收入(ATI)50%的淨利息支出的扣除。2017年税法允許無限期結轉任何不允許的商業利益。截至2021年1月2日,該公司有9320萬美元的無限期活期利息 費用結轉。與這些2,210萬美元的無限期利息支出結轉相關的遞延税項資產由估值津貼完全抵消,因為公司認為這種歸屬結轉的好處不太可能在未來實現。
F-36
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合併財務報表附註
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響。本公司每年評估其現有遞延税項資產未來實現的税收優惠,並確定是否需要 估值津貼。根據本公司的評估,部分遞延税項資產很可能將來不會變現。因此,該公司在2021年1月2日的遞延税項資產上記錄了9400萬美元的估值津貼。估值津貼比截至2019年12月28日記錄的7930萬美元估值津貼增加了1470萬美元。增加的主要原因是 與本年度業務相關的新的遞延税項資產,以及通過購買會計記錄的估值津貼。本公司將維持估值津貼,直至維持適當的盈利水平,或本公司能夠制定審慎可行的税務籌劃策略,使管理層得出遞延税項資產可變現的結論。下表彙總了截至2021年1月2日和2019年12月28日估值免税額的變化(金額以千為單位):
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
|||||||
年初餘額 |
$ | 79,287 | $ | 66,429 | ||||
通過以下方式記錄的估價免税額 採購會計 |
1,276 | | ||||||
因租約而更改的估值免税額 |
343 | (343 | ) | |||||
提高估價免税額 |
13,135 | 13,201 | ||||||
|
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|||||
年終餘額 |
$ | 94,041 | $ | 79,287 | ||||
|
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該公司在多個州的司法管轄區繳納美國聯邦所得税和所得税。除有限的 例外情況外,2015財年之前的年份不再接受美國聯邦、州或地方税務當局的審查。該公司還在接受美國國税局(IRS)的審查,以確定2016財年和2017財年的某些 歷史税期。到目前為止,美國國税局仍在繼續審查過程,尚未發佈正式評估報告。本公司目前沒有接受任何州或地方税務機關的所得税審查 。
不確定的税收狀況
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日,未確認税收優惠總額分別為620萬美元、390萬美元和30萬美元,累計利息和罰款分別為70萬美元、10萬美元和10萬美元。本公司確認所得税支出中與未確認税收優惠相關的應計利息 。如果該公司獲得所有記錄的未確認税收優惠,690萬美元的税收優惠將影響整體有效税率。公司預計未確認的税收 福利的任何部分都不會在未來12個月內得到確認。該公司沒有任何未確認的税收優惠或與和解或法規到期相關的未確認税收優惠的變化。下表彙總了截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的 不確定税收狀況變化(金額以千為單位):
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
十二月二十九日 2018 |
||||||||||
年初餘額 |
$ | 3,945 | $ | 308 | $ | 308 | ||||||
增加本期税收頭寸 |
794 | 749 | | |||||||||
增加上期税收頭寸 |
1,443 | 2,888 | | |||||||||
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年終餘額 |
$ | 6,182 | $ | 3,945 | $ | 308 | ||||||
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合併財務報表附註
11. | 股東權益和基於股份的薪酬 |
2021年4月19日,本公司董事會和股東批准,本公司提交了第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書,其中一)取消了B類普通股,從而產生了一類授權、發行和發行的普通股,以及二)授權了1,000,000,000股普通股和5,000,000股優先股(修訂後的 章程)。有關更多詳細信息,請參見附註21-後續事件。
每股普通股對本公司股東表決的所有事項享有一票投票權。
2020年3月19日,公司發行了5,124,995股普通股,作為總計5,000萬美元的股權出資 。這項交易沒有對公司的所有權結構造成重大變化。所得資金用於為戰略增長計劃提供資金,併為業務運營提供額外的流動性。
2017年11月,公司進入股票激勵計劃(The Plan?)。在該計劃中,公司授權頒發獎勵 (獎勵),旨在通過向某些人員提供獲得公司所有權權益的機會來促進公司的長期增長和盈利。公司通過公司與參與者之間的獎勵協議向高級管理人員、董事、 和員工(單獨的參與者和集體的參與者)頒發獎項。
根據該計劃,預留不超過16,367,999股普通股用於發行期權,授予的所有 期權的期限為10年。大多數授予參與者的獎勵包括50%的時間獎勵期權和50%的績效獎勵期權。時間授予期權在5年內每年授予20%,而授予的唯一條件是 時間的流逝。相關補償費用在規定的服務期限內按比例確認。時間授予選擇權將在公司出售後完全授予。
績效歸屬期權基於流動性事件發生後對公司股東的某些回報門檻的實現而授予 。流動資金事件被定義為(1)首次公開募股(IPO),(2)出售公司,(3)公司支付至少相當於其綜合股本價值20%的現金股息 ,或(4)公司支付一系列現金股息(無論是否相關),總計至少相當於本公司綜合股本價值的20%。在這些事件之一發生或事件很可能發生之前,不會確認相關的補償費用 。
公司還授予加速器-歸屬期權, 這些期權在5年內遵守每年20%的時間歸屬時間表,並在公司達到指定的股東回報水平時為持有者提供額外價值。
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合併財務報表附註
為了確定時間歸屬期權的公允價值,公司採用Black-Scholes 模型。截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,授予的時間歸屬期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股6.24美元、7.26美元和2.84美元 。用於對截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年授予的時間歸屬期權進行估值的假設如下:
2021年1月2日 | 十二月二十八日, 2019 |
十二月二十九日 2018 |
||||||||||
無風險利率 |
0.45 - 0.50 | % | 2.98 | % | 2.37 - 2.98 | % | ||||||
預期期限(以年為單位) |
6.5 | 6.0 | 5.0 | |||||||||
預期波動率 |
45.00 - 50.00 | % | 50.00 | % | 50.00 - 52.00 | % | ||||||
預期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
在金錢面前成為中位數時間的中位數 |
0.00 | 0.00 | 0.00 - 1.74 | |||||||||
每股標的價格 |
$8.82 - $15.00 | $10.42 | $2.63 - $10.42 | |||||||||
執行價 |
$9.76 - $15.00 | $4.88 | $4.88 |
為了通過業績衡量來確定期權的公允價值,該公司使用蒙特卡洛模擬 。在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,授予績效歸屬期權的加權平均授予日公允價值分別為每股5.70美元、每股5.86美元和每股1.93美元。用於評估截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年授予的績效歸屬期權的假設如下:
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
十二月二十九日 2018 |
||||||||||
無風險利率 |
0.45 - 0.50 | % | 3.05 | % | 2.37 - 3.05 | % | ||||||
預期波動率 |
45.00 - 50.00 | % | 50.00 | % | 50.00 - 52.00 | % | ||||||
預期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
每股標的價格 |
$8.82 - $15.00 | $10.42 | $2.63 - $10.42 | |||||||||
每股執行價 |
$9.76 - $15.00 | $4.88 | $4.88 |
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年未授予加速器歸屬選擇權。
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,與這些選項相關的薪酬支出分別為190萬美元、190萬美元和150萬美元,並計入隨附的 合併運營報表中的分支機構和區域行政費用以及公司費用。
該公司不維持其股票的內部市場,這些股票很少 私下交易。因此,預期波動率是基於公開交易的類似實體股票的歷史波動性的平均值。估值模型中使用的無風險回報率基於截至授予日期的美國國債 收益率。時間歸屬期權的歸屬期限基於大多數參與者的預期歸屬。
根據該計劃,預留的普通股總數不超過307,500股,用於結算遞延限制性股票單位(遞延RSU)。遞延RSU於授出日完全歸屬,並於(1)出售本公司或(2)終止僱傭中較早的 時轉換為普通股。
2020年5月6日,該公司發行了92,250個遞延 限制性股票單位,價值80萬美元,最初包括在所附綜合資產負債表中的其他流動負債中。雖然被歸類為負債,但這些遞延限制性股票單位 持續按公允價值重新計量,
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合併財務報表附註
另外確認了60萬美元。2020年11月6日,在隨附的 合併資產負債表中,這些遞延限制性股票單位被重新分類為遞延限制性股票單位。截至2021年1月2日和2019年12月28日,剩餘未結清獎勵的價值在隨附的合併資產負債表中確認為遞延限制性股票單位。截至2019年12月28日的財年內未頒發任何獎勵 。
2018年5月2日,公司發行了61,500股遞延限制性股票 ,價值20萬美元,最初計入隨附的合併資產負債表中的其他流動負債。雖然被歸類為負債,但這些遞延限制性股票單位不斷按公允價值重新計量,並額外確認了50萬美元。
延期RSU包含 認沽權利,這將要求公司根據參與者的選擇,在參與者終止的情況下按公平市價回購所有延期RSU。此認沽權利的存在可防止參與者 在歸屬日期後的六個月期間承擔所有權風險和回報,因為認沽權利要求本公司在回購日按公平市價購買參與者收到的所有股份。根據延期RSU的性質 ,管理層已確定獎勵在授予時具有負債特徵,並初步將其作為負債進行核算。
獎項頒發六個月零一天後,參賽者將承擔所有權風險和回報,並將獎項 重新分類為臨時股權,或在獎項結算後(如果時間較早)。由於認沽權利只有在參與者終止僱傭時才可行使,這不在本公司的控制範圍內,因此本公司已將最初六個月後尚未支付的獎勵 歸類為臨時股權。
遞延RSU於發行時按公允價值記錄,並於每個報告日期按公允價值重新計量,同時被歸類為負債,緊接被重新歸類為臨時權益之前。由於遞延RSU是或有 可贖回的,因此本公司在被分類為臨時股本後不會調整贖回價值,因為參與者被認為不太可能終止其僱傭關係。截至2021年1月2日和2019年12月28日,公司在隨附的綜合資產負債表中分別記錄了與所有未償還獎勵相關的210萬美元和 80萬美元的臨時股本。
截至2021年1月2日和2019年12月28日,未償還的延期RSU分別為194,750和102,500個,均已完全 歸屬。遞延RSU的總內在價值按遞延RSU支付的價格(如果有)與本公司普通股公允價值之間的正差額計算。在截至2021年1月2日和2018年12月29日的財年中, 延期RSU的總內在價值分別為140萬美元和60萬美元。在截至2019年12月28日的財年內,未授予延期RSU。
截至2021年1月2日的財年,與延期RSU相關的補償支出總計140萬美元。截至2019年12月28日的財年,沒有與延期RSU相關的 補償費用。2018年12月29日財年與這些延期RSU相關的補償支出總計60萬美元。此費用 包括在隨附的合併運營報表中的公司費用中。
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合併財務報表附註
下表彙總了該公司自2018年12月29日以來的選項活動 :
數 的股份 |
加權 平均值 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同條款 (以年為單位) |
總本徵 價值 (單位:千) |
|||||||||||||
截至2018年12月29日未償還 |
14,206,246 | $ | 4.88 | 9.0 | $ | 78,703 | ||||||||||
授與 |
220,376 | 4.88 | | | ||||||||||||
沒收 |
(256,734 | ) | 4.88 | | | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月28日未償還 |
14,169,888 | 4.88 | 8.0 | 78,501 | ||||||||||||
授與 |
1,789,694 | 14.19 | | | ||||||||||||
沒收 |
(385,684 | ) | 4.88 | | | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2021年1月2日的未償還款項 |
15,573,898 | 6.62 | 7.3 | 130,546 | ||||||||||||
可於2021年1月2日行使 |
4,718,003 | 5.61 | 6.9 | 41,192 | ||||||||||||
已歸屬,預計將於2021年1月2日歸屬 |
15,573,898 | 6.62 | 7.3 |
在截至2021年1月2日、2019年12月28日 和2018年12月29日的財年內沒有行使期權。在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年內授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為每個期權5.97美元和6.56美元。在截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年內,授予的 期權的公允價值總額分別為490萬美元和170萬美元。
截至2021年1月2日,與未授予的時間歸屬期權、績效歸屬期權和 加速器期權相關的總薪酬支出分別為890萬美元、800萬美元和60萬美元。對於時間歸屬 期權和加速器歸屬期權,預計確認此費用的加權平均期限分別為2.27年和0.96年。截至2021年1月2日,本公司認為業績歸屬期權的業績目標不太可能實現。因此,這些期權尚未開始 授予。截至2021年1月2日,所有未償還和當前可行使期權的加權平均剩餘合同期限約為6.9年。
12. | 租契 |
該公司歷來為當地分支機構、公司總部和某些設備簽訂了經營租賃合同。 公司的當前租約的到期日為2029年。其中一些租約安排設有免租期及/或遞增繳交租金的規定。租金是在租賃期內以直線方式確認的。 公司的某些租約包括終止選項和續訂選項,租期從一年到五年不等。由於本公司不能合理確定是否行使終止選擇權,因此在確定租賃期限時不考慮這些選項 ,整個租賃期的付款包括在租賃付款中。由於本公司無法合理確定是否行使續訂選擇權,因此在確定租賃期限時不考慮這些選擇權,與 選擇權年份相關的付款不包括在租賃付款中。本公司的租約不包含重大剩餘價值擔保。
管理層 在確定財務安排是否包括租賃以及確定適用於租賃的適當貼現率時作出判斷。如果可用,公司將使用租賃合同中的隱含貼現率 將租賃付款貼現到現值。如果租賃合同中沒有隱含貼現率,公司將使用遞增借款利率。
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合併財務報表附註
截至2021年1月2日和 12月28日的綜合資產負債表中報告的經營租賃金額如下(以千計):
自.起 | ||||||||
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
|||||||
經營性租賃使用權資產 |
$ | 46,217 | $ | 45,079 | ||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債的當期部分 |
$ | 11,884 | $ | 10,772 | ||||
經營租賃負債,減去流動部分 |
40,246 | 41,222 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債總額 |
$ | 52,130 | $ | 51,994 | ||||
|
|
|
|
租賃費
截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年租賃成本構成如下(單位:千):
截至本財政年度止 | ||||||||
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
|||||||
運營租賃成本: |
||||||||
經營租賃成本 |
$ | 17,919 | $ | 16,846 | ||||
經營性租賃使用權資產減值 |
| 402 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃總成本 |
17,919 | 17,248 | ||||||
可變租賃成本 |
2,795 | 2,518 | ||||||
短期租賃成本 |
491 | 374 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總租賃成本 |
$ | 21,205 | $ | 20,140 | ||||
|
|
|
|
截至2018年12月29日的財年,不可取消經營租賃項下的租金支出約為2300萬美元。
補充資料
本公司經營性租賃使用權資產及相關經營性租賃負債相關信息如下(美元 金額千元):
截至本財政年度止 | ||||||||
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
|||||||
經營租賃負債的現金支付 |
$ | (18,202 | ) | $ | (17,735 | ) | ||
經營租賃使用權資產換取新的經營租賃負債 |
15,422 | 17,856 | ||||||
因減少經營租賃負債而導致的經營租賃使用權資產減少 |
(366 | ) | (723 | ) | ||||
加權平均剩餘租期 |
4.91年 | 5.46年 | ||||||
加權平均貼現率 |
9.35 | % | 9.54 | % |
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合併財務報表附註
經營租賃負債到期日
截至2021年1月2日的經營租賃負債到期日如下(以千為單位):
年度結束: |
||||
2022年1月1日 |
$ | 16,044 | ||
2022年12月31日 |
13,661 | |||
2023年12月30日 |
10,986 | |||
2024年12月28日 |
8,085 | |||
2026年1月3日 |
5,194 | |||
此後 |
12,679 | |||
|
|
|||
未貼現的租賃付款總額 |
66,649 | |||
減去:推定利息 |
(14,519 | ) | ||
|
|
|||
經營租賃負債總額 |
$ | 52,130 | ||
|
|
融資租賃
融資租賃包括在租賃結束時購買資產的撥備。該公司當前租約的到期日為 ,截止日期為2023年。採用ASC 842沒有影響這些租約的會計處理。180萬美元和280萬美元的融資資產包括在房地產和設備中,分別截至2021年1月2日和2019年12月28日的合併資產負債表上的淨額。截至2021年1月2日,融資負債60萬美元和150萬美元分別包括在合併資產負債表 上的其他流動負債和其他長期負債中。截至2019年12月28日,融資負債80萬美元和200萬美元分別計入合併資產負債表中的其他流動負債和其他長期負債 。
13. | 承諾和或有事項 |
保險準備金
正如醫療保健行業中的典型情況一樣,本公司可能會受到其服務已導致患者受傷或其他不良影響的索賠。
合併資產負債表中包含的應計保險準備金包括在公司無法從根據商業保險單提出的索賠中獲得資金、已報告但未支付的索賠和資產負債表日期已發生但未報告的索賠的最終成本的估計。 本公司無法從根據商業保險單提出的索賠中獲得資金的情況下,已報告但未支付的索賠和已發生但未報告的索賠的最終成本估計數也包括在內。儘管報告的幾乎所有索賠均由本公司的商業保險公司直接支付,但如果其保險公司破產或未履行醫療事故保單下的合同義務,本公司將最終負責支付這些索賠。根據美國公認會計原則,本公司必須在其綜合財務報表中按毛數確認這些估計負債;保險承運人的相應應收賬款 反映承運人根據相關不當行為政策提供的合同賠償。
該公司為專業醫療事故索賠提供基本的 商業保險,每個索賠可扣除500,000美元,每個索賠可扣除600萬美元,以及年度合計限額。此外,該公司還為 職業過失索賠提供超額保險。此外,該公司維持工人賠償保險,每項索賠有50萬美元的可扣減限額和法定限額。本公司根據這些保單向保險承運人補償可扣除的損失。 為了管理信用風險敞口,承運人需要抵押品來保證本公司的免賠額義務。
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合併財務報表附註
付款。截至2021年1月2日的抵押品包括1880萬美元的信用證,290萬美元的現金抵押品和230萬美元的擔保債券。
截至2021年1月2日,綜合資產負債表中計入了7,460萬美元的保險準備金,分別為專業事故索賠準備金3,850萬美元和工人賠償準備金3,610萬美元。截至2019年12月28日,合併資產負債表中計入了6870萬美元的保險準備金,分別為3560萬美元和3310萬美元的職業過失索賠準備金和工人賠償準備金。
訴訟和其他流動負債
2016年12月16日,Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)與Epic/自由公司、Epic Acquisition,Inc.和FHH Holdings,Inc.簽訂了一項股票購買協議,Aveanna Healthcare LLC將收購Epic Acquisition,Inc.和FHH Holdings,Inc.(此次收購交易)。此次收購於2017年3月16日完成。
2020年2月19日,該公司就與此次收購相關的總計5000萬美元的法律索賠達成和解協議。 收到的資金包括在隨附的綜合經營報表中的其他收入(費用)中。截至2020年3月5日,公司已收到所有和解款項。
2018年12月24日,Aveanna Healthcare LLC(Aveanna?)簽訂了股票購買協議(The Agreement), 收購了一家兒科家庭健康公司(?賣方?)。該協議包含一項條款,規定在某些情況下可以向賣方支付7500萬美元的交易終止費(分手費)。2019年12月20日,Aveanna終止協議,賣方據此要求支付分手費。管理層認為本協議是因 原因終止的,因此無需向賣方支付分手費。賣方對這一斷言提出異議。雖然管理層認為目前不太可能就此事提起訴訟,但Aveanna和賣方未來可能會就終止協議和支付分手費提出索賠和反索賠。目前,公司無法 預測與本訴訟的解決相關的可能損失或損失範圍(如果有),或此類損失對公司或其業務或運營可能產生的任何潛在影響。
本公司目前是各種法律訴訟的當事人,這些訴訟涉及業務附帶的日常訴訟。雖然管理層 目前認為這類訴訟的最終結果,無論是個別的還是總體的,都不會對公司的財務狀況或運營結果的整體趨勢產生實質性的不利影響,但訴訟受到固有不確定性的影響 。管理層已在隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債內建立撥備,管理層認為該撥備是對風險的最佳估計,並已就與提供專業服務相關的索賠可能發生的損失 作充分準備,而該等損失可能不在本公司保單的承保範圍之內。管理層認為,任何額外的不利撥備對公司的經營業績或財務狀況不會 造成重大影響;然而,如果對任何主張或未主張的索賠作出不利裁決,則存在對公司淨收益或財務狀況產生重大不利影響的可能性。對法律訴訟對公司財務狀況或整體經營業績的潛在影響的估計可能在未來發生變化。
醫療保健監管事項
2019年10月30日,公司收到美國司法部反壟斷司(反壟斷司)發出的大陪審團傳票(傳票),要求出示文件
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以及與我們兩個本地市場的護士工資和招聘活動有關的信息,這兩個市場約佔我們收入的3%,但在我們 收入或運營收入中並不佔很大比例。我們正就此次調查與反壟斷部門充分合作,管理層認為此事不太可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。 但是,根據公司目前掌握的信息,管理層無法預測此次調查的時間或結果,也無法預測與解決此訴訟相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。
管理政府繳費項目的法律法規很複雜,可能會受到解釋。遵守此類法律和 法規可能會受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響。政府監管機構不定期對公司的做法進行詢問和審計。 公司的慣例是全力配合此類詢問。除了管理Medicaid、Medicaid Managed Care和Tricare計劃的法律法規外,還有許多聯邦和州法律法規管理此類 事項,如企業醫療實踐、費用分攤安排、反回扣法律、醫生自我轉介法、虛假或欺詐性索賠提交以及患者隱私要求。不遵守任何此類法律或法規 可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響。本公司認為其實質上遵守了所有適用的法律和法規,不知道有任何懸而未決或威脅要進行的涉及不當行為指控的調查 。
14. | 員工福利計劃 |
公司及其子公司發起了幾個固定繳款退休計劃,這些計劃符合《內部收入代碼》(br}《税法》)第401(K)節的規定,涵蓋了幾乎所有員工。本公司的某些退休計劃要求或允許本公司供款。在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年中,公司對這些計劃的貢獻分別約為420萬美元、370萬美元和170萬美元,並在隨附的合併運營報表中計入收入成本,不包括折舊和攤銷、分支機構和地區 管理費用以及公司費用。自2018年1月1日起,公司將其各種計劃合併為一個修訂計劃。
15. | 新冠肺炎 |
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟活動和條件產生了不利影響,包括勞動力、流動性、資本市場、消費者行為、供應鏈和宏觀經濟條件。在美國於2020年3月13日宣佈全國進入緊急狀態之後,根據呆在家裏和物理距離命令以及其他旨在減少新冠肺炎傳播的行動和經濟活動限制 ,該公司改變了許多臨牀、運營和業務流程。雖然每個州都認為醫療服務是一項基本業務,使該公司能夠繼續向患者提供醫療服務,但大流行的影響是廣泛的。管理層實施了應急計劃政策,根據這些政策,公司位於佐治亞州、德克薩斯州和亞利桑那州的支持辦公室的大多數員工都按照CDC建議以及聯邦和州政府的命令進行遠程工作。該公司在技術和設備方面進行了投資,使其遠程員工能夠為繼續護理服務中的患者的臨牀醫生提供 持續、無縫的功能。
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該公司正在採取預防措施,通過向全國各地的分支機構和地區辦事處購買和運送大量額外的個人防護設備(PPE)和其他醫療用品,來保護員工和患者的安全和福祉。儘管該公司成功地從傳統和非傳統供應商採購了滿足這些需求的個人防護用品,但與大流行前的成本 相比,此類物品的個人防護用品的單位成本要高得多。
PDS領域的患者數量已經受到新冠肺炎的負面影響。雖然該公司在2020財年第一季度和第二財季觀察到患者數量下降,並在2020年4月中旬達到最低點,但此後不久 患者數量穩定下來並開始回升。從那時起,公司經歷了緩慢但穩定的復甦,管理層相信公司將恢復到新冠肺炎之前 到2021年PDS細分市場的患者數量水平,但兒童自閉症患者數量除外。由於新冠肺炎,在2020財年第二季度,管理層決定退出 兒童自閉症服務,該決定於2020財年第三財季末完成。2019年自閉症的年收入約為1640萬美元,隨後被退出。與這些活動相關,管理層 評估了治療報告單位的商譽減值,並在2020年第二財季記錄了7570萬美元的減值費用。見附註2-重要會計政策摘要,商譽有關此損害的更多 信息。微軟部門並未受到新冠肺炎的負面影響。HHH部門主要包括在2020財年第四季度進行的收購,因此 沒有受到新冠肺炎的負面影響。
作為對新冠肺炎的迴應,美國政府於2020年3月27日頒佈了CARE法案。CARE法案的以下部分在2020財年對公司產生了影響:
提供者救濟基金(PRF):將資金分配給為可能患有或實際感染新冠肺炎的個人提供診斷、檢測或 護理的醫療保健提供者。在資源增值基金下收取的款項,須受若干條款及條件所規限。支付將用於預防、準備和響應新冠肺炎。如果沒有按照衞生和公眾服務部制定的規則和條例使用這些資金,收到的PRF付款可能需要償還。截至2021年1月2日,公司 已收到2510萬美元的PRF付款,這些款項包括在隨附的綜合資產負債表上的政府刺激負債中。隨後,本公司於2021年3月5日全額償還了之前收到的PRF付款 。
國家救助基金:從2020年6月開始,該公司從賓夕法尼亞州公共服務部(賓夕法尼亞州國土安全部)獲得直接刺激資金。這些資金沒有申請,也沒有要求。截至2021年1月2日,該公司已從賓夕法尼亞州國土安全部獲得480萬美元的直接刺激資金。在截至2021年1月2日的財年中,公司確認了與這些直接刺激基金相關的50萬美元收入,這是基於對保留這些資金所需的適用條款和條件已得到合理保證的基礎上的, 這些收入包括在隨附的綜合運營報表中的其他運營費用中。隨後,2021年2月4日,該公司向賓夕法尼亞州國土安全部償還了剩餘的430萬美元直接刺激資金。
延期繳納社會保障税的僱主部分:本公司獲準推遲支付2020年的 社會保障税僱主部分,該部分將以50%的增量支付,第一次支付截止日期為2021年12月31日,第二次支付截止日期為2022年12月31日。截至2021年1月2日,該公司遞延了約4960萬美元的社會保障税,其中2480萬美元包括在當前部分的遞延工資税中,2480萬美元包括在合併資產負債表中的遞延工資税中。截至2019年12月28日,本公司未 延期繳納任何社會保障税。該公司在2020年12月31日之後沒有推遲任何工資税。
F-46
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
16. | 關聯方交易 |
本公司已與本公司某些股東的關聯公司簽訂諮詢服務協議(《管理協議》)。根據這項協議,經理們提供一般和戰略諮詢服務,並獲得季度管理費外加自付費用。在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財政年度中,本公司分別產生了330萬美元、330萬美元和320萬美元的管理費和開支,這些費用包括在隨附的綜合經營報表中的公司費用中。 截至2021年1月2日,本公司與上述諮詢服務協議相關的欠款總額為160萬美元,並計入綜合資產負債表中的應付賬款和其他應計負債 。截至2019年12月28日,本公司不存在與上述諮詢服務協議相關的款項。
在收購盡職調查方面,一位股東在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年分別提供了40萬美元、 30萬美元和230萬美元的戰略諮詢服務,這些都包括在隨附的合併運營報表中的收購相關成本中。 截至2021年1月2日,公司與上述盡職調查相關的欠款並不重要,截至2019年12月28日,該公司的應收賬款和應收賬款分別為240萬美元和240萬美元。 本公司在截至2019年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年分別提供了40萬美元、30萬美元和230萬美元的戰略諮詢服務,這些服務包括在隨附的合併運營報表中的收購相關成本中。
本公司的一位股東擁有本公司用於資格和票據交換所計費服務的收入 週期供應商的所有權權益。在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財政年度,公司發生了50萬美元、40萬美元和 30萬美元的費用,這些費用包括在隨附的綜合運營報表中的公司費用中。截至2021年1月2日和2019年12月28日,本公司與上述費用相關的欠款並不重要,已計入綜合資產負債表中的應付賬款和其他應計負債。
本公司一名高管與一傢俬人飛機管理服務提供商簽訂了飛機租賃和服務協議。 根據該協議,提供商維護和運營本公司高管擁有的一架飛機,用於按需包機,並向本公司高管支付報酬。管理層不時聘請供應商使用公司高管擁有的飛機進行商務旅行。在截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年,公司 產生了10萬美元、30萬美元和10萬美元的費用,這些費用包括在隨附的綜合運營報表中的公司費用中。截至2021年1月2日和2019年12月28日,本公司與上述費用 相關的欠款並不重要,已計入綜合資產負債表上的應付賬款和其他應計負債。
管理協議規定,如果公司完成後續交易,其中包括 融資、債務或股權發行以及收購,則公司必須向股東支付與該交易相關的總費用,金額相當於交易總額的1%。此類費用僅適用於價值等於或超過2500萬美元的 後續交易。此外,管理協議規定,在成功完成首次公開募股後,本公司必須向經理一次性支付相當於目前適用的年度管理費的五倍 倍的款項。年度管理費目前為320萬美元,可能會根據公司合併EBITDA因收購而出現的某些增長而進行調整。
緊隨第一留置期貸款第四修正案之後,本公司的一名股東擁有本公司第一留置期貸款的5.3%。 截至2021年1月2日,同一股東擁有公司第一筆留置權定期貸款的6.0%。
F-47
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
17. | 細分市場信息 |
該公司有三個可報告的部門:PDS、MS和HHH。PDS部門主要包括私人值班護理服務以及兒科治療和自閉症服務。通過MS部門,該公司定期或按需向成人和兒童提供腸內營養供應和服務。HHH部門 主要為老年患者提供家庭健康和臨終關懷服務。
首席運營決策者(CODM) 使用毛利率(和毛利率百分比)評估績效。毛利包括收入減去所有收入成本,不包括折舊和攤銷,但不包括分支機構和地區行政費用、公司費用 和其他非現場費用。CODM在評估業績時不評估資產的衡量標準。
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年顯示的結果不一定是每個部門都是獨立企業時所能實現的 。沒有部門間交易。
以下 表彙總了截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年的公司部門信息(以千為單位):
截至2021年1月2日的財政年度 | ||||||||||||||||
PDS | 女士 | HHH | 總計 | |||||||||||||
收入 |
$ | 1,329,745 | $ | 134,180 | $ | 31,180 | $ | 1,495,105 | ||||||||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
949,048 | 73,673 | 17,869 | 1,040,590 | ||||||||||||
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毛利率 |
380,697 | 60,507 | 13,311 | 454,515 | ||||||||||||
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毛利率百分比 |
28.6 | % | 45.1 | % | 42.7 | % | 30.4 | % |
截至2019年12月28日的財年 | ||||||||||||||||
PDS | 女士 | HHH | 總計 | |||||||||||||
收入 |
$ | 1,254,117 | $ | 112,877 | $ | 17,071 | $ | 1,384,065 | ||||||||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
889,970 | 63,767 | 11,077 | 964,814 | ||||||||||||
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毛利率 |
364,147 | 49,110 | 5,994 | 419,251 | ||||||||||||
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毛利率百分比 |
29.0 | % | 43.5 | % | 35.1 | % | 30.3 | % |
截至2018年12月29日的財年 | ||||||||||||||||
PDS | 女士 | HHH | 總計 | |||||||||||||
收入 |
$ | 1,137,156 | $ | 98,659 | $ | 17,858 | $ | 1,253,673 | ||||||||
收入成本,不包括折舊和攤銷 |
793,625 | 53,915 | 11,811 | 859,351 | ||||||||||||
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毛利率 |
343,531 | 44,744 | 6,047 | 394,322 | ||||||||||||
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毛利率百分比 |
30.2 | % | 45.4 | % | 33.9 | % | 31.5 | % |
F-48
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至本財政年度止 | ||||||||||||
分部對賬: |
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
十二月二十九日 2018 |
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部門毛利合計 |
454,515 | 419,251 | 394,322 | |||||||||
分支機構和區域行政費用 |
240,946 | 227,762 | 217,357 | |||||||||
公司費用 |
113,828 | 113,325 | 104,486 | |||||||||
商譽減值 |
75,727 | | | |||||||||
折舊及攤銷 |
17,027 | 14,317 | 11,938 | |||||||||
收購相關成本 |
9,564 | 22,661 | 15,577 | |||||||||
其他運營費用 |
910 | 2,232 | 5,931 | |||||||||
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營業(虧損)收入 |
(3,487 | ) | 38,954 | 39,033 | ||||||||
利息收入 |
345 | 207 | 594 | |||||||||
利息支出 |
(82,983 | ) | (92,296 | ) | (75,542 | ) | ||||||
債務清償損失 |
(73 | ) | (4,858 | ) | | |||||||
其他收入(費用) |
34,464 | (17,037 | ) | (13,744 | ) | |||||||
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所得税前虧損 |
(51,734 | ) | (75,030 | ) | (49,659 | ) | ||||||
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18. | 每股淨虧損 |
以下是每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算(以千為單位的美元金額,不包括每股和每股金額):
截至本財政年度止 | ||||||||||||
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
十二月二十九日 2018 |
||||||||||
分子: |
||||||||||||
淨損失 |
$ | (57,050 | ) | $ | (76,516 | ) | $ | (47,146 | ) | |||
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分母: |
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加權平均已發行普通股 (1),基本的和稀釋的 (2) |
140,971,924 | 136,905,689 | 131,306,906 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.56 | ) | $ | (0.36 | ) | |||
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|
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稀釋證券未計入每股攤薄淨虧損的計算中 它們的作用是反攤薄的: |
||||||||||||
股票期權 |
15,573,898 | 14,169,888 | 14,206,246 | |||||||||
未授權的延期RSU |
| | |
(1) | 加權平均已發行普通股的計算包括所有既得性遞延RSU。 |
(2) | 所有期間的潛在攤薄證券的影響都沒有考慮,因為這些期間的影響將是 反攤薄的。 |
F-49
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
19. | 季度綜合財務信息(未經審計) |
以下是截至2021年1月2日和2019年12月28日的財年未經審計的季度運營業績摘要。每股季度基本收益(虧損)之和可能不等於會計年度的金額,因為計算平均流通股數量的基礎不同。
截至2021年1月2日的財政年度 | ||||||||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 355,223 | $ | 351,577 | $ | 366,003 | $ | 422,302 | $ | 1,495,105 | ||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | 17,867 | $ | (51,957 | ) | $ | 12,877 | $ | 17,726 | $ | (3,487 | ) | ||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 37,637 | $ | (77,553 | ) | $ | (7,402 | ) | $ | (9,732 | ) | $ | (57,050 | ) | ||||||
每股基本收益(虧損) |
$ | 0.27 | $ | (0.55 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | (0.40 | ) | ||||||
稀釋後每股收益(虧損) |
$ | 0.27 | $ | (0.55 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | (0.40 | ) |
截至2019年12月28日的財年 | ||||||||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 340,930 | $ | 345,392 | $ | 348,133 | $ | 349,610 | $ | 1,384,065 | ||||||||||
營業收入 |
$ | 6,771 | $ | 10,025 | $ | 10,449 | $ | 11,709 | $ | 38,954 | ||||||||||
淨損失 |
$ | (24,222 | ) | $ | (21,825 | ) | $ | (15,750 | ) | $ | (14,719 | ) | $ | (76,516 | ) | |||||
每股基本虧損 |
$ | (0.18 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.11 | ) | $ | (0.56 | ) | |||||
稀釋每股虧損 |
$ | (0.18 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.11 | ) | $ | (0.56 | ) |
F-50
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
20. | 註冊人簡明財務信息(僅限母公司) |
Aveanna Healthcare Holdings Inc.
(僅限母公司)
壓縮的 資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
自.起 | ||||||||
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
|||||||
資產: |
||||||||
對子公司的投資 |
$ | 267,169 | $ | 270,944 | ||||
|
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|
|
|||||
總資產 |
267,169 | 270,944 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延限制性股票單位 |
2,135 | 752 | ||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,無面值,授權發行5,000,000股;未發行或未發行 |
| | ||||||
普通股,面值0.01美元,授權發行1,000,000,000股;分別發行141,928,184股和136,803,189股 |
1,419 | 1,368 | ||||||
額外實收資本 |
721,247 | 669,406 | ||||||
累計赤字 |
(457,632 | ) | (400,582 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
265,034 | 270,192 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延限制性股票單位和股東權益合計 |
$ | 267,169 | $ | 270,944 | ||||
|
|
|
|
Aveanna Healthcare Holdings Inc.
(僅限母公司)
精簡的 操作報表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至本財政年度止 | ||||||||||||
一月二日, 2021 |
十二月二十八日, 2019 |
十二月二十九日 2018 |
||||||||||
子公司淨虧損中的權益 |
$ | (57,050 | ) | $ | (76,516 | ) | $ | (47,146 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨損失 |
$ | (57,050 | ) | $ | (76,516 | ) | $ | (47,146 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股淨虧損-基本和攤薄 |
$ | (0.40 | ) | $ | (0.56 | ) | $ | (0.36 | ) | |||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
140,971,924 | 136,905,689 | 131,306,906 |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
由於Aveanna Healthcare Holdings Inc.截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日或截至 2019年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度沒有任何現金,因此沒有提交現金流量表。
註冊人簡明財務報表説明(僅限母公司 公司)
F-51
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
陳述的基礎
該等簡明母公司專用財務報表乃根據S-X規例附表I第12-04條規則編制,因Aveanna Healthcare Holdings Inc.(母公司)附屬公司於2019年12月28日的受限淨資產(見S-X規例第4-08(E)(3)條的定義 )超過本公司綜合淨資產的25%。由於附註7中討論的第一留置期貸款、轉讓期貸款和第二留置期貸款的條款, 公司的運營子公司支付股息的能力可能會受到限制。
該等簡明母公司財務報表採用與綜合財務報表附註 所述相同的會計原則及政策編制,唯一的例外是母公司採用權益法對其附屬公司進行會計核算。這些簡明財務報表應與合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
21. | 後續事件 |
左輪手槍修正
2021年3月11日,該公司修改了Revolver,根據首次公開募股(IPO)的發生情況,將最高可獲得性提高到2億美元。修訂還將到期日延長至2023年3月;條件是首次公開募股發生時,到期日將成為該首次公開募股完成後五年的日期;此外,如果本公司未能在2023年12月之前對其定期貸款進行再融資,到期日將成為2023年12月。
採辦
2021年4月16日,公司以1.15億美元的現金總代價收購了Doctor‘s Choice Holdings,LLC(Doctor s Choice Holdings,LLC)100%已發行和未償還的會員權益,但須進行慣例的 收購價調整。醫生的選擇在佛羅裏達州提供家庭健康和臨終關懷服務。作為為Doctor‘s Choice收購提供資金的一部分,在收購之日,公司在現有 第二留置權定期貸款項下借入了6700萬美元的增量金額,其中包括170萬美元的遞延融資費。全部收益以及手頭的現金用於支付成交時的現金對價以及 公司與這筆240萬美元交易相關的成本和開支。
資本結構的變化
2021年4月19日,本公司董事會及其股東批准,本公司提交了第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書,其中i)取消了B類普通股,從而產生了一類授權、發行和發行的普通股,ii)進行了一比20.5的向前股票拆分,以及iii)授權了1,000,000,000股普通股 股和5,000,000股優先股(經修訂的憲章)。本公司普通股及優先股每股面值並未因前述遠期分拆而調整。
前期的所有股票和每股信息,包括購買普通股的期權、遞延限制性股票單位、期權 行使價、授出期權的加權平均公允價值、綜合資產負債表和綜合股東權益表上的普通股和額外實繳資本賬户(包括財務 報表附註),均已追溯調整(如適用),以反映股票拆分和授權股份的增加。
F-52
AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司
合併財務報表附註
股票激勵計劃
2021年4月19日,公司董事會通過了修訂後的公司2017年股票激勵計劃(修訂後的計劃)。經修訂計劃i)規定發行普通股,而非先前根據現有計劃可發行的B類普通股,以配合本公司經修訂及重訂的註冊證書 及ii)將現有已發行業績獎勵的歸屬條款修訂為自首次公開發售九個月週年 開始或之後的任何連續九十天內實現成交量加權平均每股價格關口後的歸屬條款。發行普通股而不是B類普通股導致了會計目的的修改,並確立了新的授予日期,因為普通股具有投票權和權利,而不是以前持有的B類普通股,因此獎勵的公允價值。然而,由於在修改日期不可能滿足業績條件,因此不存在需要確認的遞增公允價值。
由於本公司董事會 尚未具體説明成交量加權平均每股價格門檻,修訂計劃歸屬條款的變更並未導致會計上的修改。
F-53
38,236,000股
Aveanna Healthcare Holdings Inc.
普通股
招股説明書
巴克萊 蒙特利爾銀行資本市場 |
摩根大通 | |||||
瑞士信貸(Credit Suisse) |
美國銀行證券 | 德意志銀行證券 | 傑弗瑞 | 加拿大皇家銀行資本市場 | Truist證券 |
雷蒙德·詹姆斯 | 斯蒂芬斯公司 | 德雷克塞爾·漢密爾頓 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
日期為2021年4月28日的招股説明書
截至2021年5月23日(本招股説明書發佈之日後第25天),所有交易這些證券的交易商,無論 是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。