美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告 |
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(法團註冊狀態) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。
截至2021年4月23日，註冊人擁有以下已發行普通股：
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班級 |
已發行股票 |
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A類實益普通股，每股票面價值0.01美元 |
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B類實益普通股，每股票面價值0.01美元 |
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受益的C類普通股，每股面值0.01美元 |
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序列生長特性
表格10-Q季度報告
截至2021年3月31日的季度
目錄
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第一部分： |
財務信息 |
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頁面 |
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第一項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表 |
4 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合權益報表 |
5 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 |
6 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
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|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
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|
項目4. |
管制和程序 |
35 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第一項。 |
法律程序 |
36 |
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第1A項 |
風險因素 |
36 |
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|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
36 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
36 |
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|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
36 |
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|
第五項。 |
其他資料 |
36 |
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第6項 |
陳列品 |
37 |
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|
簽名 |
|
38 |
|
第一部分： |
財務信息 |
|
第一項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
序列生長特性
壓縮合並資產負債表
(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股金額)
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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建築物及改善工程 |
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累計折舊 |
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( |
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在建 |
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房地產淨投資 |
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持有待售房地產 |
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對未合併實體的投資 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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租户和其他應收賬款淨額 |
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租賃無形資產，淨額 |
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預付費用、遞延費用和其他資產，淨額 |
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總資產 |
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$ |
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負債和權益 |
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負債 |
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定期貸款工具，淨額 |
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$ |
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$ |
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售後租回融資義務 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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股東權益 |
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A類普通股$ 分別截至2021年3月31日和2020年12月31日 |
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A系列優先股$ *2020年12月31日；清算優先權為$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
- 3 -
序列生長特性
簡明合併業務報表
(未經審計，以千為單位，每股金額除外)
|
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|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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租金收入 |
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管理費和其他費用收入 |
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總收入 |
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費用 |
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物業經營 |
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房地產税 |
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折舊及攤銷 |
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一般和行政 |
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總費用 |
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房地產銷售收益淨額 |
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房地產資產減值 |
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) |
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— |
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未合併實體虧損中的權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
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税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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税收優惠 |
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淨損失 |
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( |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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可歸因於Seritage的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
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優先股息 |
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( |
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Seritage普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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) |
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可歸因於A類叢林的每股淨虧損 **和C類普通股股東-基礎 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
可歸因於A類叢林的每股淨虧損 **和C類普通股股東-稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加權平均A類和C類普通股 *傑出的-基本的 |
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加權平均A類和C類普通股 *傑出的-稀釋的 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 4 -
序列生長特性
簡明合併權益表
(未經審計，金額以千計)
|
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甲類 普普通通 |
|
|
B類 普普通通 |
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系列A 擇優 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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非 控管 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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|
股票 |
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金額 |
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股票 |
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|
金額 |
|
|
資本 |
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赤字 |
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利益 |
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權益 |
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2020年1月1日的餘額 |
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淨損失 |
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優先股息 申報的資產($) |
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( |
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( |
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有限制股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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SHARE類投降( |
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操作單元交換 ( |
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( |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
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2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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淨損失 |
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( |
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優先股息 申報的資產($) |
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( |
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( |
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有限制股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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操作單元交換( |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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— |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 5 -
序列生長特性
簡明合併現金流量表
(未經審計，金額以千計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
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2021 |
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2020 |
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經營活動現金流 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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|
未合併實體虧損中的權益 |
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|
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|
|
來自未合併實體的分配 |
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|
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房地產銷售收益淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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房地產資產減值 |
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|
|
|
— |
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|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高於和低於市場租賃的攤銷，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
直線式租金調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性資產和負債變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用、遞延費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付帳款、應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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對未合併實體的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
來自未合併實體的分配 |
|
|
— |
|
|
|
|
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房地產銷售淨收益 |
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|
|
|
|
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房地產開發 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還售後回租融資義務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
購買與股票授予接受者預扣税款有關的股票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付的優先股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初現金和現金等價物，以及限制性現金 |
|
|
|
|
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|
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|
|
期末現金和現金等價物，以及限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
- 6 -
序列生長特性
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計，金額以千計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
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2020 |
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轉讓持有以供出售的房地產資產 |
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使用權資產入賬 |
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記錄租賃負債 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 7 -
序列生長特性
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-組織
Seritage Growth Properties(“Seritage”)(紐約證券交易所股票代碼：SRG)是一家成立於2015年6月3日的馬裏蘭州房地產投資信託基金，是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，其定義見美國國税法(“守則”)第856(C)條。Seritage的資產由特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties，L.P.(“經營合夥企業”)直接或間接持有，其運營主要通過Seritage Growth Properties，L.P.(“經營合夥企業”)進行。在經營合夥企業的管理和控制方面擁有獨家責任和酌處權。除非另有明文規定或文意另有所指，否則“公司”和“Seritage”是指Seritage、經營合夥企業及其擁有和控制的子公司。
Seritage主要在全美從事多元化零售和綜合用途物業的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。截至2021年3月31日，公司的投資組合包括
該公司於#年開始運營。2015年7月7日，在向西爾斯控股公司(西爾斯控股)的股東配股購買Seritage的普通股以籌集部分資金後，
截至2021年3月31日，在終止剩餘物業後，本公司沒有租賃任何剩餘物業來改造ESL Investments Inc.的附屬公司Holdco LLC(以下簡稱Holdco)或Sears Holdings
新冠肺炎大流行
從2019年末開始，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)開始在包括美國在內的世界各地傳播，最終被世界衞生組織宣佈為大流行。這場流行病已經並將繼續對美國的房地產業造成重大影響，包括該公司的物業。
截至2021年3月31日，
由於圍繞這一情況的發展、流動性和不確定性，公司預計這些情況在未來將發生潛在的重大變化，截至2021年3月31日的三個月的業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來業務的影響。因此，公司無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對其財務狀況、運營業績或現金流的影響。
流動性
本公司現金的主要用途包括支付物業營運及其他開支，包括一般及行政開支及償債(統稱為“債務”)，以及若干發展開支。物業租金收入是本公司營運現金流的主要來源，但未能完全支付截至2021年3月31日止三個月發生的債務，本公司錄得營運現金淨流出#美元。
預計債務將繼續超過物業租金收入，本公司預計將通過多種資本來源(包括手頭現金和出售全資物業)為此類成本提供資金，但須獲得本公司定期貸款融資項下可能需要的任何批准，如附註6債務所述。管理層已確定，其計劃很可能在簡明合併財務報表發佈之日起一年內有效實施，這些行動將提供必要的現金流，為本公司的債務和開發支出提供資金。
- 8 -
附註2-主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
這些簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)10-Q表格的指示編制的，應與我們截至2020年12月31日的年度報告(經修訂的10-K表格)中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀。*某些腳註披露將與我們的年度報告中包含的內容大量重複，已在本季度報告中簡明或省略。*管理層認為，以下內容將是本季度報告中的主要內容：公允陳述所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)已包含在本季度報告中。截至2021年3月31日的三個月的經營業績可能不代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的預期結果。本季度報告中使用的大寫術語的含義與我們的年度報告中所闡述的相同。
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。簡明綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業、其全資子公司以及它們擁有控股財務權益的所有其他實體的賬户，或符合可變利益實體(VIE)定義的實體(由於所有權、合同利益或其他財務利益，本公司在該實體中擁有可變利益實體(VIE)的定義)。無論是指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力，還是承擔損失的義務或獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利，都已被取消。所有公司間賬户和交易都已取消。
如果本公司在VIE中擁有權益且未被確定為主要受益人，本公司將按照權益會計方法核算其權益。同樣，對於非VIE且本公司有能力對其施加重大影響但不擁有控股權的實體，本公司將按照權益會計方法對其權益進行會計核算。此外，本公司將不斷評估其是否符合作為主要受益人的資格，並在複議事件發生時重新考慮其對實體是否為VIE的確定。本公司有幾個未合併的VIE，並沒有合併這些實體，因為本公司不是主要受益者，其參與這些實體活動的性質並不賦予本公司對對這些實體的經濟表現產生重大影響的決策的權力。
截至2021年3月31日，公司持有
如果該等可變權益屬於未按VIE模型評估的實體，則本公司使用有表決權的權益實體模型評估其權益。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和支出的報告金額。*最重要的假設和估計與房地產減值評估和評估應收賬款的可回收性有關。*這些估計是基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的其他假設。管理層會持續評估其估計，並隨着經驗的發展或獲得新的信息而對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能會。
房地產投資
房地產資產按成本入賬，減去累計折舊和攤銷。
一般維修及保養開支將於發生時支出。改善物業或延長資產使用年限的重大翻新工程會資本化。*由於房地產正在進行重建活動，所有與該項目直接相關及可歸因於該項目的金額，包括規劃、開發及建造成本、利息成本、直接涉及的僱員的人事成本及重建期間發生的其他雜項成本，均會資本化。*資本化期自重建活動進行時起至項目大致完成時結束。
- 9 -
房地產資產(不包括土地)的折舊在其估計使用年限內以直線方式確認，如下所示：
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建築物： |
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現場改善： |
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租户改進： |
較短的預計使用年限或不可撤銷的租賃期 |
本公司攤銷已確認的無形資產，這些無形資產在預期將直接或間接對所收購物業或企業的未來現金流做出貢獻的期間內具有有限的壽命，通常是相關租賃的剩餘不可撤銷期限。
本公司定期評估是否有指標(包括宏觀經濟狀況)顯示房地產資產的價值可能受損。如果確定了指標，管理層將根據預計的營業現金流(未貼現和未槓桿化)估計房地產資產的可回收程度，並考慮預期的持有期和資本化率，以確定未貼現的現金流是否低於房地產資產的賬面價值。如果一項資產的賬面價值超過未貼現現金流，則進行分析以確定該房地產資產的估計公允價值。在估計資產的公允價值時，會考慮各種因素，包括預期的未來營業收入、趨勢和租賃前景，以及需求、競爭和其他經濟因素(如貼現率和市場可比性)的影響。任何估計和/或假設的變化，包括預期的持有期，都可能對預計的運營現金流產生重大影響。*如果管理層確定房地產資產的賬面價值受損，將因其賬面金額超過估計公允價值而計入虧損。公司是否確認了$
房地產處置
當公司處置全部或部分房地產資產時，它將出售房地產的收益或損失確認為賬面價值與收到的對價之間的差額。對價包括收到的現金收益，在某些情況下，非現金對價通常以未合併實體的權益關於本公司的簡明綜合經營報表。*有關本公司未合併實體交易的更多信息，請參閲附註4。
下表彙總了我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內的房地產銷售淨收益(單位：百萬)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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對第三方的處置 |
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*毛收入：* |
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*預計房地產銷售收益，淨額 |
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持有待售房地產
當一項房地產資產被管理層確認為持有待售時，本公司將停止該資產的折舊，並估計其公允價值(扣除估計出售成本)。如果一項資產的估計公允價值(扣除估計出售成本)低於其賬面淨值，則記錄調整以反映估計公允價值。被歸類為持有待售房地產的物業通常代表簽訂了出售合同並預計將在一年內關閉的物業。
在評估物業是否符合待售準則時，本公司會就出售可能完成的時間點作出決定。*鑑於所有房地產銷售合約的性質，此類合約在正式接受合約前，讓潛在買家有一段時間評估物業的情況並不少見。*此外，某些其他對最終出售至關重要的事項，例如融資安排，往往在合約接受後仍未完成。*因此，合約下的物業可能不會在預期的時間內完成。*此外，對最終出售至關重要的其他事項，例如融資安排，往往在合約接受後仍未完成。*因此，合約下的物業可能不會在預期的時間內完成。*此外，其他對最終出售至關重要的事項，例如融資安排，往往在合約接受後仍未完成。*因此，合約下的物業可能不會在預期的時間內成交
截至2021年3月31日，
- 10 -
對未合併實體的投資
本公司對非合併實體的投資採用權益會計方法，因為本公司具有重大影響力，但不擁有控股權。*這些投資最初按成本入賬，隨後根據適用協議的條款確認的現金貢獻、現金分配和收益進行調整。
管理層定期評估是否有指標(包括標的房地產的經營業績和包括宏觀經濟狀況在內的一般市場狀況)表明本公司在未合併實體的投資可能減值。*如果管理層對本公司投資的公允價值的估計低於其賬面價值，則該投資的價值被減值，該差異被視為非臨時性的。儘管發生了減值，但損失是以投資的賬面價值超過其估計公允價值來計量的。
受限現金
租金收入確認和租户應收賬款
租金收入包括基本租金和物業運營費用的報銷。當承租人根據幾個因素的評估控制租賃資產的實際使用時，公司開始確認租金收入。基本租金按相關租約的不可撤銷條款按直線確認。對於有固定及可計量基本租金上升的租約，該等租金收入與根據租約條文應付的現金租金之間的差額記錄為直線應收租金，並作為租户及其他應收賬款的組成部分計入簡明綜合資產負債表。物業營運開支的償還來自租户租約，該租約規定收回有關物業的全部或部分營運開支及房地產税。這筆收入是在發生費用的同一時期應計的。
本公司會考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所處行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化，定期審核應收賬款是否可收回。應收租户，包括因租金直線上升而產生的應收賬款，在管理層認為指定租約的幾乎所有未來租賃付款不可能收回時直接註銷，屆時，本公司將開始根據實際收到的金額以現金方式確認收入。任何被認為無法收回的應收賬款在公司的簡明綜合經營報表中確認為租金收入的減少。如果未來情況發生變化，本公司相信本公司將合理地確定本公司將收取該等租約的所有剩餘租金收入，本公司將恢復應計租金收入，並確認對先前註銷的應收賬款的累計追補。本公司亦為其預期不會完全收回的經營租賃應收賬款組合確認一般儲備，作為租金收入的減少額。
該公司錄得租金收入增加#美元。
由於新冠肺炎疫情的影響，本公司與某些租户簽訂了現有租約的修正案(“租金延期協議”)，規定推遲支付該租户受新冠肺炎疫情影響期間到期的全部或部分租金(“延期租金”)。延期租金協議通常規定在租金延遲期結束後6至12個月內償還延期租金，在許多情況下，在遞延租金懸而未決的情況下，免除某些對公司有利的其他條件。遞延租金通常在租户未支付最低合同付款或其他租賃違約的情況下立即到期並根據租金遞延協議支付。*我們根據財務會計準則委員會於2020年4月發佈的《租賃修改問答》承認與新冠肺炎大流行相關的租賃優惠，如租金延期和減免，這為實體提供了選擇對租賃優惠進行核算的選項，就像可強制執行的權利和債務減免一樣。我們承認，根據財務會計準則委員會於2020年4月發佈的《租賃修改問答》，我們承認與一帶一路相關的租賃優惠。該條款為實體提供了選擇對租賃優惠進行核算的選項，就像可強制執行的權利和本公司並無就已遞延部分調整應計租金收入或與直線法相關的應計租金收入部分。*當償還遞延租金時，本公司將抵銷租户及其他應收款項中的應計款項。
- 11 -
在租賃租户空間時，公司可通過租户津貼向承租人提供資金。*在核算租户津貼時，公司將確定該津貼是否代表建造租賃改善設施的資金，並評估該等改善設施的所有權。*如果公司在會計上被視為該改善設施的業主，該公司將把該租户津貼的金額資本化，並在該等改善設施的使用年限或相關租賃期中較短的時間內折舊。*如果該租户津貼代表的是融資租賃以外的其他用途的付款這項津貼被認為是一種租賃激勵措施，在租賃期內被確認為直線基礎上租金收入的減少。
租户和其他應收款
租户和其他應收賬款包括向租户開具賬單的未付款項、未來向租户開具物業費用賬單的應計收入以及租金直線上升產生的金額，如上所述。租户和其他應收賬款還包括為某些未合併實體的利益提供服務的應收管理費。如果應收管理費是否可收回存在疑問，應計提壞賬準備或直接核銷特定應收賬款。
管理費和其他費用收入
管理費和其他費用收入是指為某些未合併實體的利益提供服務的物業管理、建設、租賃和開發費用。
物業管理費收入報告為
租賃和開發費用最初按相關未合併實體的外部所有權所賺取的收入部分報告。對於相關開發項目，本公司在租賃和開發費用收入中的份額在相關開發項目的使用年限內確認，對於租賃費用，因為相關資產在同一期限內折舊，並計入簡明綜合經營報表中未合併實體的收益(虧損)中的權益，以及附註4的合併財務數據中的其他費用中的計入金額。(注4)本公司應佔租賃和開發費用收入在關聯開發項目的使用期內確認，或在租賃費用的情況下在租賃期內確認，因為關聯資產在同一期限內折舊，並計入簡明綜合經營報表的非合併實體的收益(虧損)權益和附註4合併財務數據中的其他費用。
相反，租賃服務被認為是履約義務，在某個時間點得到滿足。*公司的租賃費通常在某些可能是或有的合同事件發生時支付，收入確認模式可能與付款時間不同。對於這些服務，通常在租賃執行和租户開業日履行義務，並在義務履行的時間點根據相關協議確認收入。
信用風險集中
當若干與公司投資相關的經營者、租户或義務人在同一地理區域從事類似的商業活動或活動，或具有類似的經濟特徵，從而導致其信用風險集中時，就會出現信用風險集中。有能力履行合同義務，包括對公司的義務，同樣受到經濟狀況變化的影響。公司管理層認為，公司的投資組合合理多樣化，不包含任何重大的信用風險集中。*截至2021年3月31日，公司的投資組合為
每股收益
公司有三類普通股，除投票權外，公司A類普通股和C類無投票權普通股持有人的權利(包括清算權和股息權)相同。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。A類普通股和C類普通股的每股淨收益(虧損)金額是相同的，因為每一類普通股的持有者在法律上都有權平等
- 12 -
無論是通過分紅還是在清算中的每股分配。*截至2018年8月29日，已發行的所有C類普通股均已置換為A類普通股，目前有
B類非經濟類普通股由於沒有經濟權利，不在每股收益計算範圍內。*截至2020年12月31日，所有已發行的B類普通股已全部上繳，目前有
所有包含不可沒收股息權的已發行非既得性股票均被視為參與證券，並根據兩級法計入計算每股收益，該兩級法規定，所有包含不可沒收分配權的已發行非既得性股份支付獎勵均被視為參與證券，應計入每股收益的計算中。
最近發佈的會計公告
公司尚未採用任何會計準則更新(“ASU”)由財務會計準則委員會在截至2021年3月31日的三個月內發佈。
附註3-租賃無形資產和負債
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2021年3月31日 |
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毛 |
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累計 |
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租賃無形資產 |
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資產 |
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攤銷 |
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天平 |
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就地租賃，淨額 |
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高於市價的租賃，淨額 |
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總計 |
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毛 |
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累計 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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天平 |
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低於市價的租賃，淨額 |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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毛 |
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累計 |
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租賃無形資產 |
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資產 |
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攤銷 |
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天平 |
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就地租賃，淨額 |
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高於市價的租賃，淨額 |
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總計 |
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毛 |
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累計 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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天平 |
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低於市價的租賃，淨額 |
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總計 |
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攤銷已購入的低於市價的租約，扣除已購入的高於市價的租約，產生額外租金收入#美元。
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低於市場租賃，淨額 |
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低於市價的地租 |
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就地租約 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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( |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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附註4--對未合併實體的投資
本公司透過投資於未合併實體進行部分物業租賃活動，而本公司在該等未合併實體的合夥人為無關的房地產實體或商業企業。*本公司及其在該等未合併實體的合夥人向該等未合併實體作出初始及/或持續的出資。*出資的義務受各未合併實體各自的經營協議及相關管治文件的約束。
截至2021年3月31日，公司對10個未合併實體的投資如下：
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序列號% |
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數量為 |
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總計 |
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未合併實體 |
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實體合夥人 |
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所有權 |
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特性 |
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GLA |
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GS Portfolio Holdings II LLC 中國(“GGP i JV”) |
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Brookfield Properties Retail (前身為GGP Inc.) |
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC 中國(“GGP II合資企業”) |
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Brookfield Properties Retail (前身為GGP Inc.) |
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MS Portfolio LLC 中國(“Macerich合資公司”) |
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馬塞裏奇公司(The Macerich Company) |
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SPS Portfolio Holdings II LLC (“Simon JV”) |
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西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.) |
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馬克302合資有限責任公司 馬可(“馬克302合資公司”) |
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管理的投資基金 由景順房地產(Invesco Real Estate)提供 |
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SI UTC LLC 中國(“UTC合資公司”) |
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由以下人員提供建議的單獨帳户 *景順地產(Invesco Real Estate) |
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順豐萬和合資有限責任公司 倫敦(“西哈特福德合資公司”(West Hartford JV)) |
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第一華盛頓的附屬公司 中國房地產公司(Realty) |
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GGCAL SRG HV LLC Cockeysville合資公司(“Cockeysville JV”) |
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的附屬公司 *格林伯格·吉本斯(Greenberg Gibbons) |
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Tech Ridge JV Holding LLC 中國(“Tech Ridge JV”) |
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的附屬公司 企業研發管理 |
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強生鮑德温公園有限責任公司 (“卡森投資”) |
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Newmark Merrilll公司和其他實體的附屬公司 |
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本公司已向未合併實體貢獻某些財產，以換取該等未合併實體的股權。財產對未合併實體的貢獻被計入房地產銷售，本公司根據未合併實體交易結束時歸屬於物業的交易價格(“貢獻價值”)確認出售的損益(“收益(虧損)”)。“損益”計入簡明綜合經營報表上的房地產銷售收益。
- 14 -
在某些情況下， 貢獻值為須按中的定義進行重估這個各自未整合實體協議s,哪一個可能導致對g阿恩或者我OSS認可。*如供款價值須重估，本公司初步確認g阿恩或者我OSS在可能結果範圍內的期望值，並將重新評估期望值季刊直到最終確定日期為止。
在重估時，確定出資價值的主要投入將根據實際結果進行更新，並可能導致未合併實體合夥人之間的現金結算或資本賬户調整，以及對初始損益的調整。
在每個報告期內，公司都會重新分析主要投入，這些投入決定了那些需要重估的未合併實體的貢獻價值和損益。
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2021年3月31日 |
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未合併實體 |
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投稿日期 |
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貢獻值 |
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得(損) |
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2018 |
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商標302 JV(1) |
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2019 |
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Cockeysville合資公司(2) |
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技術嶺合資公司(3) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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下表列出了該公司未合併實體的合併簡明財務數據(以千為單位)：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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建築物及改善工程 |
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累計折舊 |
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在建 |
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房地產淨投資 |
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現金和現金等價物 |
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租户和其他應收賬款淨額 |
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其他資產，淨額 |
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法律責任及會員利益 |
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負債 |
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**應付抵押貸款，淨額 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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議員的利益 |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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會員權益總額 |
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總負債及會員權益 |
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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總收入 |
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物業運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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營業虧損 |
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其他費用 |
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淨損失 |
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未合併虧損中的權益 三個實體(1) |
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(1) |
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本公司一般根據本公司各自的股權分享該等未合併實體的損益。*在某些情況下，本公司可能會確認與投資於未合併實體有關的損益，而該等損益與本公司於該未合併實體的股權不同。*這可能是由於本公司確認的與其投資有關的減值不同於未合併實體就其資產確認的減值，以及本公司已轉移至未合併實體的資產基礎與未合併實體在該等資產或其他資產中的基礎之間的差異所致
非合併實體管理及相關費用
本公司擔任Mark 302合資公司、西哈特福德合資公司、UTC合資公司和Tech Ridge合資公司的運營合作伙伴和日常管理人。*公司有權因向其某些未合併的實體提供管理、租賃和施工監督服務而獲得一定費用。請參閲公司會計政策附註2。*公司還擔任GGP II合資公司其中一個物業的開發經理，該物業使公司有權獲得一定的開發費。
- 16 -
截止到2021年3月31日. “公司”(The Company)掙來 $
附註5-租契
出租人的披露
根據截至2021年3月31日執行的不可取消經營租賃，未來的最低租金收入(不包括可變付款和租户費用報銷)大致如下：
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(單位：千) |
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2021年3月31日 |
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2021年剩餘時間 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月租賃收入構成如下：
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(單位：千) |
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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固定租金收入 |
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可變租金收入 |
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租金總收入 |
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承租人的披露
本公司擁有
公司記錄了與租用的公司辦公空間有關的租金費用#美元。
此外，該公司記錄的地租費用約為#美元。
下表列出了截至2021年3月31日我們租賃負債計量的相關信息：
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截至2021年3月31日 |
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加權平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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為經營租賃支付的現金(以千為單位) |
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售後回租融資義務
於截至2020年12月31日止年度內，本公司完成一項位於佛羅裏達州Hialeah的物業之售後回租交易，交易金額為$
- 17 -
繼續作為長期資產反映，並在其剩餘使用年限內折舊。
截至2021年3月31日的未來售後回租融資義務大致如下：
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(單位：千) |
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2021年3月31日 |
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2021年剩餘時間 |
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2022 |
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2025 |
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此後 |
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利息 |
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總計 |
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原始主租約和Holdco主租約
於2019年2月28日，本公司及ESL Investments，Inc.的聯屬公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的若干聯屬公司簽署了Holdco Master Lease(“Holdco Master Lease”)，其中於2019年3月12日生效，當時美國紐約南區破產法院(“破產法院”)發出命令，批准駁回原有的主租賃。*本公司在適用的會計指導下分析了本次交易，並確定終止原主租賃並簽訂Holdco主租賃應作為修改入賬。Holdco總租約賦予本公司收回租户在所有物業(五個指定物業除外)所佔空間最多約50%的權利，並有權收回任何獨立的或作為物業的“附屬物”附屬於物業的汽車護理中心、所有外圍地塊或露天地塊以及停車區和公共區域的某些部分，並有權收回租户在所有物業(指定物業除外)佔用的最多約50%的空間，以及收回任何獨立或附屬於物業的汽車護理中心、所有外圍地塊或露天地塊以及停車區和公共區域的某些部分。
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的Holdco主租賃和原主租賃的收入如下(不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的直線租金收入$
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(單位：千) |
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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固定租金收入 |
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可變租金收入 |
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租金總收入 |
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附註6--債務
定期貸款安排
於二零一八年七月三十一日，經營合夥(借款人)與本公司(擔保人)訂立高級擔保定期貸款協議(“定期貸款協議“) 規定$
定期貸款機制項下的資金按年利率計息
截至2021年3月31日，定期貸款安排下的未償還本金總額為#美元。
- 18 -
本公司能否使用遞增融資安排鬚受：(I)本公司於遞增融資安排產生日期前止財政季度，按年率(在實施預期將於12個月內開始繳付租金的已簽署尚未開放租約(“SNO租約”)後)，從非西爾斯控股租户取得不少於$的租金收入；(Ii)本公司是否有能力使用遞增融資安排，須符合以下條件：(I)本公司在截至遞增融資安排產生日期前的財政季度，每年從非西爾斯控股租户取得不少於$的租金收入。
定期貸款融資由本公司擔保，除某些例外情況外，須由經營合夥企業的所有現有和未來子公司擔保。*定期貸款融資以第一留置權為基礎，以經營合夥企業的直接子公司和擔保人的股本(包括其合資權益)的質押為擔保，除非此類實體的組織文件或適用於此類實體的任何合資協議禁止，並且定期貸款融資要求在違反下述某些財務指標時提供抵押和其他習慣抵押品。。在2019年期間，公司的大部分投資組合都記錄了抵押貸款，在2021年3月31日之後，幾乎所有物業都記錄了抵押貸款。
定期貸款安排包括若干財務指標，以規管定期貸款協議所載的跳躍抵押品要求及某些契約例外情況，包括：(I)總固定費用覆蓋率不低於
定期貸款工具包含常規違約事件，包括(在某些重要性閾值和寬限期的約束下)付款違約、陳述或擔保的重大不準確，以及破產或破產程序。-如果發生違約事件，貸款人可以宣佈全部或部分未償債務立即到期和支付，行使任何定期貸款工具文件下他們可能擁有的任何權利，並要求公司為逾期金額支付等於
截至2021年3月31日，本公司不符合上述某些財務指標。因此，本公司必須徵得伯克希爾哈撒韋公司的同意通過出售或合資企業處置資產，截至2021年3月31日，伯克希爾哈撒韋公司已對提交審批的所有此類交易提供了此類同意。不能保證貸款人會同意未來的資產處置。該公司相信，它遵守了定期貸款協議的所有其他條款和條件。
該公司產生了$
於2020年5月5日，營運合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司就經營合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司作為初始貸款人及行政代理人之間的定期貸款協議訂立了一項修訂，允許延遲支付定期貸款協議項下的利息，條件是：(X)經營合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)的現金金額減去(Y)該期間預期必要支出的總金額；(Y)截至每個適用月的第一天，經營合夥企業及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)現金金額減去(Y)該期間預期的必要支出總額可用現金)等於或小於3,000萬美元。在這種情況下，經營合夥企業有義務在每個利息期支付相當於(I)可用現金和(Ii)2,000萬美元之間差額的利息(但支付金額不得超過根據定期貸款協議應支付的當期利息)。*任何遞延利息應按
- 19 -
遞延利息是美元以下任何借款的條件。
此外，定期貸款協議的修訂規定，行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款，該條款在定期貸款融資中定義。
附註7--所得税
本公司已選擇按照守則第856(C)節的規定作為REIT徵税，以繳納聯邦所得税，並預計將繼續運營，以獲得REIT的資格。要獲得REIT的資格，本公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括目前至少分配
作為房地產投資信託基金，本公司分配給股東的應税收入一般不需繳納美國聯邦所得税。*如果本公司不符合REIT資格或在任何納税年度沒有分配其應税收入的100%，它將按常規公司税率(包括截至2017年12月31日或之前的任何納税年度，任何適用的替代最低税)繳納美國聯邦所得税，以及任何適用的州和地方所得税。此外，如果本公司未能符合REIT資格，則需繳納任何適用的州和地方所得税。此外，如果本公司不符合REIT資格，則將繳納任何適用的州和地方所得税。此外，如果本公司不符合REIT資格，則將按常規公司税率(包括截至2017年12月31日或之前的任何納税年度，任何適用的替代最低税)繳納美國聯邦所得税，並繳納任何適用的州和地方所得税在某些情況下，在隨後的四個納税年度內，它可能無法成為房地產投資信託基金。
即使該公司有資格作為房地產投資信託基金納税，該公司的收入和財產仍需繳納某些美國州税、地方税和波多黎各税，其未分配的REIT應税收入也需繳納美國聯邦所得税和消費税。該公司的應税房地產投資信託基金子公司需繳納美國企業所得税。
附註8-公允價值計量
ASC 820，公允價值計量，定義了公允價值並建立了公允價值計量框架。公允價值的目標是確定在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產時將收到的價格或為轉移負債而支付的價格(“退出價格”)。美國會計準則委員會820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入劃分為三個級別：
級別1-在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)
第2級-可觀察到的價格，基於活躍市場沒有報價，但得到市場數據證實的投入
級別3-當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入
公允價值層次給予1級投入最高優先權，對3級投入給予最低優先權。*在確定公允價值時，本公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。此外，本公司在評估公允價值時也會考慮交易對手信用風險。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產
在我們的簡明綜合資產負債表上，按公允價值在非經常性基礎上計量的資產包括已減記到估計公允價值並被歸類為公允價值等級中的第3級的房地產資產。公司對公允價值的估計是使用貼現現金流模型確定的，該模型考慮了預期持有期、當前市場狀況、潛在的開發項目，並利用了不可觀察的量化輸入，包括適當的資本化和貼現率。*此外，還考慮了第三方簽署的合同或意向書。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，根據ASC 360-10“物業、廠房及設備”，本公司錄得減值虧損#美元。
未按公允價值計量的金融資產和負債
簡明綜合資產負債表中未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物和定期貸款安排，現金等價物和限制性現金的公允價值分為一級和公允價值。
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定期貸款額度被歸類為2級。 現金等價物和受限現金債務的公允價值是按成本計價的，接近公允價值。債務的公允價值是通過對這些工具未來的合同現金流進行貼現，使用當前可用於類似信用評級的借款人的風險調整利率來計算的。自.起2021年3月31日和12月31日，20日20，該公司債務的估計公允價值為#美元。
附註9--承付款和或有事項
保險
該公司維持一般責任保險和所有風險財產及租賃價值，對公司每處物業的某些危險(如洪水和地震)有細分限額。此外，公司還維持恐怖主義行為的承保範圍，該法案將於2027年12月到期，該法案規定恐怖主義風險保險計劃重新授權法案將於2027年12月到期。
保險費直接計入每個物業。*公司將對超出保險範圍的免賠額和損失負責，這些損失可能是實質性的。*公司繼續監測保險市場的狀況以及恐怖主義行為的保險範圍和成本。但是，公司無法預測未來將以商業合理的條款提供哪些保險。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，本公司可能被視為不動產的所有者或經營者，或可能已安排處置或處理危險或有毒物質。因此，該公司可能需要承擔某些費用，包括拆除、補救、政府罰款以及人身和財產傷害。
根據原來的主租約及Holdco主租約，Holdco須在每個全資擁有物業租賃給Holdco之前或期間，賠償本公司在全資擁有物業的若干環境責任，包括拆除及補救構成汽車護理中心的所有受影響設施及設備。此外，在與本公司開始營運有關的交易完成時，亦有一筆約$的環境儲備金供本公司使用。/此外，在與本公司開始營運有關的交易結束時，Holdco須向本公司提供約$的資金，以支付本公司全資擁有物業的若干環境責任，包括拆除及修復構成汽車護理中心的所有受影響設施及設備。
訴訟及其他事宜
根據有關或有虧損的會計準則，本公司就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項應計未貼現負債，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額，或披露該虧損範圍無法估計的事實。當負債發生的可能性很大，但金額無法合理估計時，或當負債被認為只是合理可能或遙遠時，本公司不會記錄負債。
2019年4月18日，在西爾斯控股、西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，有限責任公司向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提起訴訟，其中包括ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert及其某些附屬公司經營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司(公司、經營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司統稱為“Seritage被告”)。訴訟是雙重標題的，如Re：西爾斯控股公司等人，案件編號18-23538(Rdd)和西爾斯控股公司等人訴Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。除其他事項外，訴訟指控：西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成西爾斯控股的實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法分紅。*受到質疑的交易包括2015年7月引發Seritage的交易、與西爾斯控股簽訂原始主租賃協議，以及從西爾斯控股收購房地產。訴訟稱，除其他事項外，Seritage於2015年7月從西爾斯控股(Sears Holdings)手中收購的房地產至少價值$
2019年10月15日，破產法院作出命令(《確認令》)，確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂的聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款，自破產章計劃生效之日起，將形成清算信託，訴訟歸屬清算人。
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信託。此外，確認令進一步規定，在破產法第11章計劃生效日期及清盤信託成立前，訴訟由西爾斯控股及無擔保債權人委員會(下稱“UCC”)選定的五名訴訟指定人控制。有關進一步資料，請參閲已向破產法院公開備案的第11章計劃、確認令及清算信託協議。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一項部分動議，要求駁回訴訟中執行申訴中與西爾斯控股衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的索賠。關於動議的簡報和口頭辯論已經完成，各方正在等待決定。
2021年3月15日，法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司(Sears Holding Corp.)等人的案件合併。訴安德魯·H·蒂什等人，案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”，與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司(Sears Holdings Corporation)和西爾斯·羅巴克公司(Sears，Roebuck and Co.)對西爾斯控股或其相關公司的某些股東提起的。Seritage在股東訴訟中未被點名為被告，訴訟指控(其中包括)西爾斯控股自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與西爾斯控股執行原始主租賃以及從西爾斯控股收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。本公司認為在綜合訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的抗辯。
除上述訴訟外，本公司不時會面對在正常業務過程中及因當前環境而引起的各種法律訴訟及索償。雖然該等事宜的解決不能肯定地預測，但根據目前掌握的資料，管理層相信該等事宜的最終結果不會對本公司的簡明綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大影響。截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無記錄任何金額。
注10-關聯方披露
愛德華·S·蘭伯特
愛德華·S·蘭伯特(Edward S.Lampert)是擁有Holdco的ESL的董事長兼首席執行官，曾任西爾斯控股(Sears Holdings)董事長。此外，蘭伯特也是Seritage的董事長。
截至2021年3月31日，蘭伯特先生實益擁有
Holdco的附屬公司(作為承租人)及本公司的附屬公司(作為出租人)為Holdco主租賃的訂約方，而Sears Holdings的附屬公司(作為承租人)及本公司的附屬公司(作為出租人)為原始主租賃的訂約方(見附註5)。
未合併實體
若干未合併實體已聘請本公司為未合併實體擁有的物業提供管理、租賃、建設監理及開發服務。有關本公司的會計政策，請參閲附註2。
此外，截至2021年3月31日，本公司已發生$
附註11-非控股權益
合夥協議
2015年7月7日，Seritage與ESL簽訂了經營合夥有限合夥協議，該協議於2017年12月14日修訂並重述。根據該合夥協議，Seritage作為經營合夥的唯一普通合夥人，在其日常管理、決策權力和對經營合夥的控制方面行使獨家和完全的責任和酌情權，有限合夥人不得解除其普通合夥人的職務。
截至2021年3月31日，公司舉行了
- 22 -
附註12-股東權益
A類普通股
截至2021年3月31日，
B類非經濟普通股
截至2021年3月31日，有
C類無投票權普通股
截至2021年3月31日，有
A系列優先股
2017年12月，本公司發佈
本公司不得於2022年12月14日之前贖回A系列優先股，但為維持其作為房地產投資信託基金的地位或在發生控制權變更時(如指定A系列優先股的信託協議附錄所界定)，本公司可在2022年12月14日及之後贖回任何或全部A系列優先股，贖回價格為$
股息和分配
公司董事會在2020或2021年期間，公司的A類和C類普通股沒有宣佈分紅。
公司董事會宣佈了2021年至2020年期間優先股的以下股息：
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系列A |
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如前所述，公司宣佈2019年第一季度公司A類和C類普通股分紅，此後公司A類和C類普通股沒有宣佈分紅。根據董事會對公司投資機會的評估及其對2021年剩餘時間應納税收入的預期.*本公司擬最低限度向其股東作出分派，以符合守則的REIT要求，而該等要求可能以本公司A系列優先股的股息支付。
- 23 -
注13-每股收益
下表提供了淨收益(虧損)和計算“基本”每股收益(“EPS”)所用普通股數量的對賬，“基本”每股收益(“EPS”)使用已發行普通股的加權平均數，而不考慮稀釋潛在普通股；“稀釋”每股收益(EPS)包括所有這類股票，潛在稀釋證券包括非既得限制性股票股份和經營合夥企業中的可贖回非控股權益。“EPS”使用的是已發行普通股的加權平均數，而不考慮稀釋潛在普通股；“稀釋”每股收益包括非既得限制性股票股份和運營合夥企業中的可贖回非控股權益。
所有包含不可沒收股息權的已發行非既得性股票被視為參與證券，並根據兩級法計算每股收益，該方法規定，所有包含不可沒收分配權的已發行非既得性股票支付獎勵均被視為參與證券，應計入每股收益的計算中。
B類股東沒有公佈每股收益，因為他們沒有經濟權利。
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(除每股金額外，以千計) |
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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分子-基本型和稀釋型 |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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優先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損-基本 加了水，然後稀釋了 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母-基本分母和稀釋分母 |
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加權平均已發行A類普通股 |
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加權平均已發行C類普通股 |
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— |
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— |
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加權平均A類和C類普通股 *傑出的-基本的 |
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限售股和股份單位 |
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加權平均A類和C類普通股 *傑出的-稀釋的 |
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可歸因於A類和C類的每股淨虧損 **普通股股東-BASIC |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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可歸因於A類和C類的每股淨虧損 *普通股股東-稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月中，由於公司產生了淨虧損，因此沒有對分子進行調整。*在淨虧損期間，未分配的虧損不會分配給參與的證券，因為它們不需要吸收虧損。
截至二零二一年三月三十一日或二零二零年三月三十一日止三個月的分母並無調整，原因是(I)納入已發行的非既有限制性股份會產生反攤薄作用，及(Ii)計入經營合夥企業的非控股權益亦須將該等權益應佔的經營合夥虧損股份加回淨虧損，因此不會對每股盈利造成影響。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，
- 24 -
附註14-以股份為基礎的薪酬
2015年7月7日，本公司通過了Seritage Growth Properties 2015股票計劃(以下簡稱“計劃”)。根據本計劃預留供發行的普通股股數為
限售股和股份單位
根據該計劃，本公司定期發放限制性股票或股份單位。這些授予的歸屬條款是特定於單個授予的，不同之處在於，部分限制性股份和股份單位在隨後的各次授予中以相等的年度金額歸屬。
一般而言，參與計劃的員工必須繼續受僱才能進行歸屬(除某些有限的例外情況外)。沒有歸屬的限制性股票和股份單位被沒收。限售股和基於時間歸屬的股份單位的股息支付給此類股份和股份單位的持有人，即使標的股份或股份單位最終沒有歸屬，也不能返還。限售股和基於業績歸屬的股份單位的股息在第三天申報並支付給此類股份的持有人時應計。，在某些情況下，第四個初始授出週年，以相關股份歸屬為準。有關授予受市場歸屬條件規限的獎勵的估值資料，請參閲附註2。
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的限制性股票活動：
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截至2021年3月31日的三個月 |
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加權的- |
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平均助學金 |
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股票 |
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公允價值日期 |
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期初未歸屬的限制性股票 |
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$ |
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已授予的股份單位 |
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歸屬的限制性股份 |
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( |
) |
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被沒收的限制性股票 |
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( |
) |
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期末未歸屬限售股 |
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公司確認了$
截至2021年3月31日，大約有
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
本文中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，這一術語在修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節中有定義。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。它們代表了我們的意圖、計劃、期望和信念，並受到許多假設、風險和不確定因素的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。您可以通過在本Form 10-Q季度報告中查找諸如“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”或其他類似表述，找到許多此類表述。許多將決定這些表述和我們的其他前瞻性表述結果的因素超出了我們的控制或預測能力。有關可能對前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和本季度報告Form 10-Q第II部分第1A項中的“風險因素”。對於這些陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。, 這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表之日。所有後續書面和口頭前瞻性陳述(歸因於我們或代表我們行事的任何人)均受本節所含或提及的警示聲明的明確限定。*我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q季度報告日期之後發生的事件或情況。*以下討論應與簡明綜合財務報表一起閲讀，並與以下討論一起閲讀。*我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q表季度報告日期之後發生的事件或情況。*以下討論應與簡明綜合財務報表一起閲讀，並
概述
我們主要從事全美多元化零售及混合用途物業的收購、所有權、開發、再開發、管理及租賃。截至2021年3月31日，我們的投資組合包括179項物業的權益，總計約2600萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)，包括分佈在41個州和波多黎各的154項全資擁有物業，總計約2,410萬平方英尺的GLA(“全資物業”)，以及25項總計約190萬平方英尺的物業的權益。
截至2021年3月31日，在終止其餘五個物業的Holdco主租約後，本公司不會根據Holdco主租約向Holdco出租任何物業.
新冠肺炎大流行
從2019年末開始，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)開始在包括美國在內的世界各地傳播，最終被世界衞生組織宣佈為大流行。這場流行病已經並將繼續對美國的房地產業造成重大影響，包括該公司的物業。
截至2021年3月31日，我們已經收集了97%的截至2021年3月31日的三個月的租金收入，並同意再推遲2%。雖然我們打算強制執行我們在租約下的合同權利，但不能保證租户會履行他們未來的義務，也不能保證不需要額外的租金修改協議。
由於圍繞這一形勢的發展、流動性和不確定性，我們預計未來情況將發生潛在的重大變化，截至2021年3月31日的三個月的業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來業務業績的影響。因此，我們無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對我們的財務狀況、運營業績或現金流的影響。
經營成果
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業現有租約租户的租金。這項收入一般包括固定基數租金和收回我們已招致的開支，以及我們轉嫁給個別租户的開支，在每種情況下，均按各自租約的規定計算。
我們的主要現金費用包括我們的物業運營費用、一般和行政費用、利息費用以及建設和開發相關成本。我們的物業運營費用包括房地產税、維修和維護、管理費、保險、土地租賃成本和公用事業；一般和行政費用包括工資、辦公費用、專業費用和其他行政費用；利息支出是我們定期貸款安排的支出。此外，我們還為物業折舊和無形資產和負債的攤銷產生大量非現金費用。
- 26 -
截至以下三個月的比較三月 31, 2021到截止的三個月三月31, 2020
下表列出了公司截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較結果的精選數據(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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$CHANGE |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
31,146 |
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|
$ |
33,110 |
|
|
$ |
(1,964 |
) |
|
費用 |
|
|
|
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物業經營 |
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10,643 |
|
|
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10,301 |
|
|
|
342 |
|
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房地產税 |
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10,155 |
|
|
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9,225 |
|
|
|
930 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
13,142 |
|
|
|
34,097 |
|
|
|
(20,955 |
) |
|
一般和行政 |
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|
11,232 |
|
|
|
9,420 |
|
|
|
1,812 |
|
|
房地產銷售收益淨額 |
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24,208 |
|
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|
20,788 |
|
|
|
3,420 |
|
|
房地產資產減值 |
|
|
(1,700 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,700 |
) |
|
利息支出 |
|
|
26,150 |
|
|
|
21,513 |
|
|
|
4,637 |
|
租金收入
下表顯示了截至2021年3月31日的三個月與2020年同期相比的租金收入結果(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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租金和收入 |
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佔總數的百分比 租金收入 |
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租金和收入 |
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佔總數的百分比 租金收入 |
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$CHANGE |
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西爾斯或凱馬特 |
|
$ |
4,510 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
$ |
7,725 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
$ |
(3,215 |
) |
|
多元化租户 |
|
|
26,807 |
|
|
|
86.1 |
% |
|
|
27,989 |
|
|
|
84.5 |
% |
|
|
(1,182 |
) |
|
直線租金 |
|
|
(210 |
) |
|
|
-0.7 |
% |
|
|
(2,701 |
) |
|
|
-8.2 |
% |
|
|
2,491 |
|
|
攤銷高於/低於市值的租約 |
|
|
39 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
97 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
(58 |
) |
|
租金總收入 |
|
$ |
31,146 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
33,110 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(1,964 |
) |
截至2021年3月31日的三個月，西爾斯或凱馬特租金收入減少320萬美元，原因是根據Holdco Master Lease租賃給西爾斯或凱馬特的物業數量因終止而減少。在截至2021年3月31日的季度，西爾斯或凱馬特的租金收入為450萬美元，與解僱收入和商定的報銷有關。自2021年3月31日起，西爾斯不再佔據空間。
截至2021年3月31日的三個月，多元化租户租金收入減少120萬美元，主要是由於出售的物業。
截至2021年3月31日的三個月，直線租金收入增加250萬美元，主要是由於(I)根據Holdco Master Lease的終止活動加速攤銷了應收直線租金，以及(Ii)公司認為不可能收取的先前記錄的直線租金被逆轉。
截至2021年3月31日的三個月，高於/低於市值的租約攤銷減少10萬美元，主要原因是公司終止了之前收購的某些租約。
物業經營費和房地產税
截至2021年3月31日的三個月，物業運營費用增加了30萬美元，這主要是由於西爾斯或凱馬特直接支付此類費用的物業的公用事業和某些公共區域維護費用的增加，也是由於開發活動減少而資本化的金額減少，部分被資產出售所抵消。
截至2021年3月31日的三個月房地產税增加90萬美元，主要原因是評估的房地產税增加，以及由於開發活動減少而資本化的金額減少，但部分被資產出售所抵消。
- 27 -
折舊及攤銷費用
截至2021年3月31日的三個月折舊和攤銷費用減少了2100萬美元，主要是由於截至2020年3月31日的三個月中，非西爾斯公司的終止導致加速折舊1910萬美元，以及過去12個月出售的物業造成的390萬美元。
一般和行政費用
一般和行政費用增加180萬美元截至2021年3月31日的三個月這是由於與訴訟相關的法律和其他費用增加(如下文訴訟和其他事項所述)以及與年度財務報表審計相關的費用增加所致。
房地產銷售收益，淨額
在截至2021年3月31日的三個月中，該公司以4690萬美元的總代價出售了四處物業，共記錄了2420萬美元的收益，這些收益包括在精簡的綜合經營報表中的房地產銷售收益中。
房地產資產減值準備
在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了公司繼續持有的一項房地產資產的170萬美元減值，該資產包括在精簡綜合經營報表中。
利息支出
截至2021年3月31日的三個月，利息支出增加了460萬美元，原因是資本化金額減少，原因是項目開發活動減少.
流動性與資本資源
我們現金的主要用途包括支付物業運營和其他費用，包括一般和行政費用和償債(統稱為“債務”)，以及某些開發支出。物業租金收入是公司運營現金流的主要來源，但在截至2021年3月31日的三個月中，物業租金收入沒有為發生的債務提供全部資金，公司記錄的運營現金淨流出為1210萬美元。此外，公司在截至2021年3月31日的三個月中出售資產產生了4420萬美元的投資現金流入。
債務預計將繼續超過物業租金收入，我們預計將用手頭的現金和資本來源的組合為此類債務和任何開發支出提供資金，包括但不限於以下資金來源，但須經定期貸款協議可能要求的任何批准：
- 28 -
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• |
薩全資擁有物業的LES。截至目前三月 31, 2021，我們已經賣出了73全資擁有的物業，以及某些物業的其他地塊，產生了大約$638.3自2017年7月我們開始資本回收計劃以來，毛收入達到100萬美元。三月三十一日, 2021，我們賣出了TWo全部 擁有的屬性IES總收益$16.3百萬美元，截至四月 30, 2021，有過簽訂了出售額外資產的合同，預計總收益為$90.2百萬，取決於買方盡職調查和成交條件; |
|
|
• |
出售在香港的權益未合併屬性。截至2021年3月31日，自2017年7月以來，我們已出售了我們在15個Unsolidation Properties的權益，產生了約2.781億美元的毛收入。*我們的某些Unsolidation Entity協議還包括允許我們以公平市值將我們在Select Unsolidation Properties的權益出售給我們的合作伙伴的權利； |
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|
• |
新的未合併實體。截至2021年3月31日，我們已將11個物業的權益貢獻給未合併實體，自2017年7月以來產生了約2.124億美元的毛收入。*除了在關閉後產生流動性外，這些實體還減少了我們的開發支出，減少了我們合作伙伴在未合併實體中的權益金額； |
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|
• |
未合併實體債務。我們可能會在新的或現有的未合併實體中招致物業層面的債務，包括正在開發的物業的建設融資和穩定物業的較長期抵押債務；以及 |
|
|
• |
其他信貸和資本市場交易。*我們可以通過公開或非公開發行債務證券、普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的工具來籌集額外資本。 |
如先前所披露，於二零二零年五月五日，營運合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司作為初始貸款人及行政代理對定期貸款協議作出修訂(“定期貸款修訂”)，容許延遲支付定期貸款協議項下的利息，條件為(X)營運合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)現金金額減去(“可用現金”)等於或小於3,000萬美元。在這種情況下，對於每個利息期，經營合夥企業有義務支付相當於(I)可用現金和(Ii)2,000萬美元之間差額的利息(條件是支付金額不得超過根據定期貸款協議應支付的當期利息金額)。*任何遞延利息應比當時適用的利率高出2.0%的利息，並應於2023年7月31日到期並支付；但前提是，經營合夥企業必須從可用現金中支付超過3000萬美元的任何遞延利息(除非行政代理根據定期貸款協議自行決定另行同意)。此外，償還任何未償還的遞延利息是定期貸款協議項下4.0億美元增量融資安排(“增量融資安排”)下任何借款的條件。
此外，定期貸款修正案規定，行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款，該條款在定期貸款協議中定義。
我們的定期貸款融資機制包括4.0億美元的增量融資融資機制，該融資機制的使用取決於來自非西爾斯控股租户的租金收入至少為2億美元，按年率計算，並在SNO租約生效後(我們尚未實現這一點)，預計將在12個月內開始支付租金。不能保證本公司有能力使用增量融資機制。
截至2021年3月31日的三個月的現金流與截至2020年3月31日的三個月的現金流相比
下表彙總了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的現金流活動(單位：千):
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截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2021 |
|
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2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(12,110 |
) |
|
$ |
(10,200 |
) |
|
$ |
(1,910 |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
7,528 |
|
|
|
(31,024 |
) |
|
|
38,552 |
|
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(1,206 |
) |
|
|
(1,299 |
) |
|
|
93 |
|
經營活動的現金流
經營活動中使用的現金淨額的重要組成部分包括：
2021年，租金收入減少，應付賬款、應計費用和其他負債減少。
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現金流來自投資活動
由投資活動提供(用於)的淨現金的重要組成部分包括：
|
− |
2021年，出售房地產的淨收益4420萬美元被房地產開發(2680萬美元)和對未合併實體的投資(990萬美元)所抵消；以及 |
|
− |
2020年，房地產開發和物業改善(7360萬美元)，以及對未合併項目的投資實體1,690萬美元，部分被出售房地產的5,830萬美元淨收益所抵消。 |
融資活動的現金流
融資活動使用的現金淨額的重要組成部分包括：
|
− |
2021年，優先股息的現金支付，(120萬美元)； |
|
− |
在2020年，優先股息的現金支付，(120萬美元)。 |
股息和分配
公司董事會在截至2021年3月31日的三個月內，沒有宣佈公司A類和C類普通股的股息。
公司董事會宣佈了2021年至2020年期間優先股的以下股息：
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|
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系列A |
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申報日期 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
優先股 |
|
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2021 |
|
|
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|
|
|
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|
四月二十七日 |
|
六月三十日 |
|
七月十五日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
2月23日 |
|
三月三十一日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月17日 |
|
12月31日 |
|
2021年1月15日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
九月十七日 |
|
九月三十日 |
|
10月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
6月9日 |
|
六月三十日 |
|
七月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
|
二月十八日 |
|
三月三十一日 |
|
四月十五日 |
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|
0.43750 |
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如前所述，公司宣佈2019年第一季度公司A類和C類普通股分紅，此後公司A類和C類普通股沒有宣佈分紅。根據董事會對公司投資機會的評估及其對2021年剩餘時間應納税收入的預期.*本公司擬最低限度向我們的股東作出分派，以符合守則的REIT要求，而該等要求可能以本公司A系列優先股的股息支付。
表外安排
本公司對其在沒有控股權或不是主要受益者的實體的投資採用權益會計法進行會計核算，這些投資在本公司的簡明綜合資產負債表中反映為對未合併實體的投資。截至3月份，這些投資已經反映為對未合併實體的投資。 312021年和2020年12月31日，我們沒有任何表外融資安排。
合同義務
我們在截至2020年12月31日的10-K表格中披露的合同義務沒有重大變化。
資本支出
在截至2021年3月31日的三個月中，公司向我們的綜合開發和運營物業投資了2680萬美元，向我們未合併的合資企業又投資了990萬美元。
該公司還繼續推進其先前正在進行的位於佛羅裏達(FL)、聖莫尼卡(CA)和拉霍亞(CA)的主要項目，以及它正在籌備的這類項目，包括之前宣佈的兩個位於雷德蒙德(華盛頓州)和達拉斯(德克薩斯州)的多家庭項目，每個項目都代表着更大的綜合用途開發項目的第一階段。此外，在林伍德(華盛頓州)的一個未合併實體的多家庭項目也在進行中，計劃於2021年第四季度開業。
- 30 -
在截至以下三個月的期間內三月三十一日, 2021，我們產生的維護資本支出約為 $60萬 沒有關聯的D保留和重建項目。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們產生了約180萬美元的維護資本支出，這些支出與保留和重建項目無關。
訴訟及其他事宜
根據有關或有虧損的會計準則，吾等就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項應計未貼現負債，並披露應計金額及超過應計金額的合理可能虧損金額，或披露該等虧損範圍無法估計的事實。/當負債可能發生但金額無法合理估計時，或當負債被認為僅合理可能或遙不可及時，吾等不會記錄負債。在這種情況下，我們披露或有事項的性質，以及對可能的損失、損失範圍的估計，或者披露無法作出估計的事實。
在西爾斯控股的破產程序中，西爾斯控股無擔保債權人官方委員會(UCC)和包括西爾斯控股董事會重組小組委員會在內的其他機構聲稱，我們和西爾斯控股之間2015年的交易構成了欺詐性轉讓，並表示打算以此和其他理由提起訴訟，挑戰2015年的交易。在破產法院批准Holdco收購交易後，破產法院明確保留了與我們和西爾斯控股2015年交易相關的債權。
2019年4月18日，在西爾斯控股公司、西爾斯控股公司、西爾斯公司、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，有限責任公司向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提起訴訟，起訴ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert及其某些附屬公司。經營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司(公司、經營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司，統稱為“Seritage被告”)。訴訟是雙重標題的，如Re：西爾斯控股公司等人，案件編號18-23538(Rdd)和西爾斯控股公司等人訴Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。
訴訟稱，除其他事項外，西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成了西爾斯控股的實際和/或建設性欺詐性轉移和/或非法股息。受到挑戰的交易包括導致Seritage的2015年7月交易、與西爾斯控股簽訂的總租賃協議(“原總租賃”)，以及從西爾斯控股收購房地產。訴訟稱，除其他事項外，Seritage於2015年7月從西爾斯控股收購的房地產價值至少比支付的收購價高出6.49億至7.49億美元。訴訟尋求的救濟包括聲明救濟、避免所謂的實際和/或推定欺詐性轉讓，以及(I)取消2015年從Sears Holdings向Seritage轉讓房地產，返還Sears Holdings和Seritage之間的交易收益，或(Ii)
2019年10月15日，破產法院作出命令(《確認令》)，確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂的聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款，自破產法第11章計劃生效之日起，將成立清算信託，訴訟歸屬於清算信託。確認令進一步規定，在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之日之前，訴訟應由西爾斯控股和無擔保債權人委員會(UCC)選定的五名訴訟指定人控制。有關進一步信息，請參閲已向破產法院公開提交的第11章計劃、確認令和清算信託協議。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一項部分動議，要求駁回訴訟中執行申訴中的索賠，這些申訴涉及西爾斯控股(Sears Holdings)衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平排序居次。動議的簡報和口頭辯論已經完成，雙方正在等待裁決。
2021年3月15日，法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司(Sears Holding Corp.)等人的案件合併。訴安德魯·H·蒂什等人，案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”，與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司(Sears Holdings Corporation)和西爾斯·羅巴克公司(Sears，Roebuck and Co.)對西爾斯控股或其相關公司的某些股東提起的。Seritage在股東訴訟中未被點名為被告，訴訟指控(其中包括)西爾斯控股自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與西爾斯控股執行原始主租賃以及從西爾斯控股收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。我們認為訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的抗辯。
- 31 -
2021年3月2日，該公司在特拉華州法院對QBE保險公司耐力美國公司提起訴訟
保險公司、安聯全球風險美國保險公司和大陸保險公司，每一家都是D&O
本公司的保險供應商(“D&O保險人”)。除其他事項外，該公司的訴訟還尋求宣告性救濟
以及因某些D&O保險公司拒絕支付與辯護有關的某些費用和費用而造成的金錢損害
上面討論的訴訟。
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中和由於目前的環境而產生的。雖然無法確切預測該等事宜的解決情況，但管理層相信，根據目前掌握的資料，該等一般法律程序及索償的最終結果不會對本公司的精簡綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。
關鍵會計政策
我們關鍵會計政策的摘要包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。截至2021年3月31日的三個月，這些政策沒有實質性變化。
非GAAP補充財務計量和定義
本公司參考NOI、Total NOI、FFO和Company FFO等財務措施，其中包括對公認會計原則的調整。
淨營業收入(“NOI”)和總噪聲
NOI被定義為物業運營收入減去物業運營費用。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司對NOI的描述可能無法與其他REITs相提並論。*本公司認為NOI提供了有關Seritage、其財務狀況和運營結果的有用信息，因為它只反映在物業層面發生的那些收入和支出項目。
該公司還使用Total NOI，其中包括其在未合併物業中的比例份額。*公司相信，鑑於我們對根據GAAP使用權益法核算的未合併物業的所有權，這種列報形式提供了對公司整體財務業績和狀況的洞察力。
該公司還認為NOI和總NOI是衡量其經營業績的有益補充指標，因為它不包括諸如終止費收入等NOI可變項目，以及諸如直線租金和租賃無形資產攤銷等非現金項目。
由於上述調整，NOI和總NOI只能作為公司財務業績的替代衡量標準。
運營資金(“FFO”)和公司FFO
FFO是根據全美房地產投資信託基金協會(National Association Of REITs)計算的，該協會將FFO定義為根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產銷售、房地產相關折舊和攤銷的收益(或虧損)以及可折舊房地產資產的減值費用。公司認為FFO是股本REITs經營業績的有益補充指標，是GAAP指標的補充，因為它是房地產行業公認的業績指標。
該公司對其稱為公司FFO的FFO進行了某些調整，以計入某些非現金和不可比較的項目，如終止費收入、利率上限的未實現虧損、訴訟費用、與收購相關的費用、遞延融資成本的攤銷和某些預付招聘成本，它認為這些項目不能代表持續的經營業績。
由於上述調整，FFO和公司FFO僅應用作衡量公司財務業績的替代指標。
- 32 -
非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬
NOI、Total NOI、FFO和Company FFO均不屬於下列指標：(I)代表GAAP定義的運營現金流；(Ii)表示可用於滿足所有現金流需求的現金，包括分配能力；(Iii)是衡量流動性的現金流的替代指標；或(Iv)應被視為淨收益(根據GAAP確定)的替代指標，用於評估公司的經營業績。*將這些指標與我們認為的相應GAAP指標進行調整
下表對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的NOI和總NOI與GAAP淨虧損進行了核對(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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噪聲和總噪聲 |
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2021 |
|
|
2020 |
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|
淨損失 |
|
$ |
(10,933 |
) |
|
$ |
(30,975 |
) |
|
終止費收入 |
|
|
(2,611 |
) |
|
|
(990 |
) |
|
管理費和其他費用收入 |
|
|
(135 |
) |
|
|
(207 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
13,142 |
|
|
|
34,097 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
11,232 |
|
|
|
9,420 |
|
|
未合併實體虧損中的權益 |
|
|
1,162 |
|
|
|
894 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(24,208 |
) |
|
|
(20,788 |
) |
|
房地產資產減值 |
|
|
1,700 |
|
|
|
— |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
(7,624 |
) |
|
|
(333 |
) |
|
利息支出 |
|
|
26,150 |
|
|
|
21,513 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
(138 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
直線租金 |
|
|
210 |
|
|
|
2,701 |
|
|
高於/低於市值租金收入/支出 |
|
|
(39 |
) |
|
|
(97 |
) |
|
NOI |
|
$ |
7,908 |
|
|
$ |
15,198 |
|
|
未合併實體 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併實體的噪聲 |
|
|
2,437 |
|
|
|
1,302 |
|
|
直線租金 |
|
|
(137 |
) |
|
|
(171 |
) |
|
高於/低於市值租金收入/支出 |
|
|
(33 |
) |
|
|
(482 |
) |
|
終止費收入 |
|
|
(742 |
) |
|
|
— |
|
|
總噪聲 |
|
$ |
9,433 |
|
|
$ |
15,847 |
|
- 33 -
下表對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的FFO和公司FFO與GAAP淨虧損進行了核對(以千為單位)：
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|
|
截至3月31日的三個月， |
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|
FFO和公司FFO |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
(10,933 |
) |
|
$ |
(30,975 |
) |
|
房地產折舊及攤銷 屬性(合併屬性) |
|
|
12,756 |
|
|
|
33,587 |
|
|
房地產折舊及攤銷 公司(未合併實體) |
|
|
3,165 |
|
|
|
1,844 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(24,208 |
) |
|
|
(20,788 |
) |
|
房地產資產減值 |
|
|
1,700 |
|
|
|
— |
|
|
優先股股息 |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(1,225 |
) |
|
歸屬於普通股股東的FFO *和單位持有人 |
|
$ |
(18,745 |
) |
|
$ |
(17,557 |
) |
|
終止費收入 |
|
|
(2,611 |
) |
|
|
(990 |
) |
|
終止費收入 公司(未合併實體) |
|
|
(742 |
) |
|
|
— |
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
106 |
|
|
|
106 |
|
|
可歸因於普通股的公司FFO *股東和單位持有人 |
|
$ |
(21,992 |
) |
|
$ |
(18,441 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後普通股和單位的FFO |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
稀釋後普通股和單位的公司FFO |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(0.33 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股和流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
加權平均已發行普通股 |
|
|
39,477 |
|
|
|
37,232 |
|
|
加權平均未完成運算量單位 |
|
|
16,432 |
|
|
|
18,578 |
|
|
加權平均普通股和 三個優秀單位 |
|
|
55,909 |
|
|
|
55,810 |
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- 34 -
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
在我們2020年的Form 10-K年度報告中，有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
|
項目4. |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。
內部控制的變化。
截至2021年3月31日止期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。.
- 35 -
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
本項目要求的資料參照本文所列簡明合併財務報表附註9併入。
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第1A項 |
風險因素 |
有關風險因素的信息出現在我們2020年度報告的表格10-K第一部分第1A項中。風險因素。與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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項目4. |
礦場安全資料披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他資料 |
沒有。
- 36 -
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第6項 |
陳列品 |
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證物編號： |
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描述 |
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SEC單據參照 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
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謹此提交。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 |
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謹此提交。 |
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32.1 |
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依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條、“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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隨信提供。 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國法典”第18編第1350條)對首席財務官的證明 |
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隨信提供。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示 在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記是嵌入的 在內聯XBRL文檔中。 |
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謹此提交。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
謹此提交。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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謹此提交。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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謹此提交。 |
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101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
謹此提交。 |
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101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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謹此提交。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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謹此提交。 |
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- 37 -
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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序列生長特性 |
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日期：2021年4月30日 |
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/s/安德里亞·奧爾山 |
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由以下人員提供： |
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安德里亞·奧爾山 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年4月30日 |
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/s/阿曼達·隆巴德 |
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由以下人員提供： |
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阿曼達·隆巴德 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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