美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K/A

修正案第1號

(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本向日本過渡的過渡期內，日本將由日本向日本過渡，中國將由日本向日本過渡，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案第001-39043號

百老匯金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
95‑4547287
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)
 
    
威爾郡大道5055號，500套房
加州洛杉磯
  
90036
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(323) 634‑1700
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：
商品代號
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元
(包括所附優先股購買權)
BYFC
 
納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短 期間)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
     
 
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
   
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據普通股最後一次出售的價格或此類 普通股的平均出價和要價計算得出，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日：54,555,000美元。

指出截至2021年3月26日，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年3月26日，註冊人有表決權普通股流通股為142,498股，註冊人無表決權普通股流通股為8,756,396股。
 
以引用方式併入的文件
 
目錄
 
第三部分
  
 
項目10.
 董事、高管與公司治理
1
 
項目11.
 高管薪酬
6
 
項目12.
 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
9
 
項目13.
 某些關係和相關交易，以及董事獨立性
10
 
項目14.
 首席會計師費用及服務
12
     
第四部分
 
項目15.
 展品和財務報表明細表
13
     
簽名
  14
 
目錄
解釋性註釋

自2021年4月1日起，百老匯金融公司(“公司”)完成了與CFBanc公司(“CFBanc”)的合併，其中公司是尚存的公司。 本修訂旨在提供合併生效後Form 10-K第III部分所要求的信息，包括公司高級管理人員和董事以及公司股份金額的某些變化。除非本修訂另有明文規定 ，否則本修訂不反映本公司提交Form 10年度報告正本後發生的任何事件-

第三部分

第10項。
董事、行政人員和公司治理
 
本公司的公司註冊證書規定，本公司董事會(“董事會”)分為三類董事， 一類董事的任期每年屆滿。目前任期於2021年屆滿的一類董事由Marie C.Johns女士、David J.McGrady先生和Wayne-Kent Bradshaw先生組成，將在本公司2021年股東周年大會上選出 。
 
有關董事的資料
 
下表列出了現任董事會成員的姓名和資料。

名字
  
年齡：
2021年3月31日
  
導演
自從*
  
當前術語
期滿
  
目前擔任的職位為
公司和銀行
  
董事：
                  
瑪麗·C·約翰斯
  
69
  
2002
  
2021
  
首席獨立董事
  
大衞·麥格雷迪
  
65
  
1997
  
2021
  
導演
  
韋恩-肯特·A·布拉德肖
  
74
  
2012
  
2021
  
董事局主席
  
小羅伯特·C·戴維森(Robert C.Davidson，Jr.)
  
74
  
2003
  
2022
  
導演
  
荷蘭人C·羅斯三世
  
73
  
2003
  
2022
  
導演
  
傑克·T·湯普森
  
48
  
2019
  
2022
  
導演
  
布萊恩·E·阿格雷特
  
57
  
2011
  
2023
  
董事、副主席、總裁兼
首席執行官
  
瑪麗·安·多諾萬
  
56
  
2020
  
2023
  
導演
  
威廉·朗布拉克
  
77
  
2011
  
2023
  
導演
  
 
*包括擔任CFBanc董事的服務。
 
以下簡要介紹董事及其各自的董事職位(如有)在受1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)的報告要求約束的其他上市公司的業務經驗。下面還對每位董事的具體經驗、資歷、屬性或技能進行了説明，導致 董事會得出結論，認為應提名此人擔任本公司及其全資擁有的銀行子公司(“銀行”)的董事。(“證券交易法”經修訂後為“證券交易法”)。以下是對每位董事的具體經驗、資歷、屬性或技能的描述，以導致 董事會認為此人應被提名為本公司及其全資擁有的銀行子公司(“銀行”)的董事。
 
1
目錄
董事

瑪麗·C·約翰斯(Marie C.Johns)在商業、公民和政府服務領域擁有30多年的領導經驗。Johns 女士側重於教育和經濟發展領域的社區服務。她曾擔任Verizon華盛頓公司總裁，並被巴拉克·奧巴馬總統提名為美國小企業管理局(SBA)副局長。2011年，在約翰斯的領導和倡議下，小企業管理局向6萬多家小企業提供了超過300億美元的貸款，創下了小企業管理局歷史上的最高紀錄。約翰斯女士創立了L&L Consulting，LLC，業務發展、組織效率和公共政策諮詢實踐，目前是位於華盛頓特區的法律和諮詢專業服務公司Leftwich LLC的管理成員。約翰斯女士曾在多個董事會任職， 包括華盛頓特區商會經濟俱樂部、華盛頓特區國際婦女論壇、WLR Foods(一家家禽生產商)、The Mid Kaiser PermanenteHager Sharp(一家通信和營銷公司)、Document Systems Inc.(一家文檔成像和存儲公司)和馬裏蘭的嘉實銀行。約翰斯女士是大華盛頓特區商業名人堂(Greater Washington DC Business Hall Of Fame)的成員，該名人堂是大華盛頓貿易局(Greater Washington Board Of Trade)的“年度領袖”之一，她的社區服務獲得了來自不同組織的100多個獎項。Johns女士在印第安納大學(Indiana University)獲得理學學士和公共管理碩士學位，之後在那裏擔任託拜厄斯卓越領導力中心(Tobias Center For Leadership)的董事會成員 。在完成與CFBanc的合併之前，Johns女士被CFBanc指定為合併後公司的首席獨立董事，並由公司任命。

大衞·J·麥格雷迪(David J.McGrady)是一位專門研究社區發展問題的顧問，也是全國公認的新市場税收抵免計劃專家。他曾擔任31項成功的New Markets税收抵免申請的主要顧問，撥款總額超過17億美元，並協助這些獲獎者在各自市場制定和實施資本化 和部署計劃。他還就一系列問題向銀行、投資者、基金會、市政當局和CDFI提供諮詢，包括公司結構和治理、資本化、市場和風險評估、產品開發、承銷投資、投資組合管理和税收抵免計劃。麥迪先生是北卡羅來納州達勒姆社區自助中心的商業項目主管。在他的領導下，社區自助中心發起了1300多筆高風險企業貸款，總額超過8000萬美元。他還是國家社區投資基金董事會成員、City First Enterprise(“CFEnterprise”)董事和Calvert Impact Capital投資委員會成員。麥格雷迪先生在國王學院獲得學士學位，在哈佛大學獲得法學學位。在與CFBanc完成合並之前，McGrady先生被CFBanc指定並由 公司任命為合併後公司的董事。

韋恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)曾任百老匯金融公司(Broadway Financial)和百老匯聯邦銀行(Broadway Federal Bank)總裁兼首席執行官。食品和藥物管理局(F.S.B.)(“百老匯聯邦銀行”)在公司與CFBanc合併之前，他成為公司及其銀行子公司City First Bank，National Association (“銀行”)的董事會主席。布拉德肖先生於2009年2月加入公司，擔任總裁兼首席運營官，並於2012年1月被任命為首席執行官。他於2012年9月被選為公司和百老匯聯邦銀行的董事。在加入公司之前，2003年至2009年，布拉德肖先生擔任華盛頓互惠銀行負責社區和對外事務的地區總裁。1989年至2002年，他擔任洛杉磯家庭儲蓄銀行總裁兼首席執行官，1981年至1983年，擔任加利福尼亞州銀行部首席副警司。布拉德肖先生曾在許多社區和教育委員會任職。他最近擔任的是加州州立大學北嶺大學、北嶺醫院醫療中心和加州社區再投資公司的董事會。
 
布拉德肖先生在財務管理和銀行業務方面擁有超過45年的經驗。布拉德肖先生具備規劃和實施項目的能力，能夠在競爭激烈的環境中優化機會以加速盈利增長。此外，他在社區銀行、商業銀行以及擔任銀行監管機構方面擁有豐富的經驗。

2
目錄
Brian E.Argrett從2011年起擔任CFBanc及其全資銀行子公司的總裁兼首席執行官，直到CFBanc與本公司的合併完成為止，當時他成為本公司和本銀行的總裁兼首席執行官。在此之前，Argrett先生是投資管理公司Fulcrum Capital Group和機構支持的私募股權有限合夥企業Fulcrum Capital Partners，L.P.的創始人和管理合夥人。他還曾擔任支點風險投資公司(Fulcrum Venture Capital Corporation)的總裁、首席執行官和董事，該公司是一家獲得聯邦許可並受 監管的小企業投資公司。在加入Fulcrum實體之前，Argrett先生是加利福尼亞州洛杉磯的Pircher，Nichols&Meek房地產律師事務所的律師。Argrett先生曾擔任過Fulcrum投資組合公司眾多董事會的主席、成員或觀察員，並曾在其他金融行業公司的董事會任職。Argrett先生是奧巴馬政府時期社區發展顧問委員會的總統任命成員。Argrett先生曾在全國投資公司協會和全國社區與正義會議擔任領導職務，並一直是諾克斯長老會的長老。目前， Argrett先生擔任亞特蘭大聯邦住房貸款銀行董事會副主席，他曾擔任亞特蘭大聯邦住房貸款銀行企業風險和運營委員會主席，也是其財務委員會和審計與合規委員會的成員。他還擔任CFEnterprise的董事會主席, 它是本公司的一家銀行控股公司。Argrett先生是前主席，並繼續擔任社區開發銀行家協會的董事會成員、全球價值銀行聯盟的成員以及擴大黑人商業信貸倡議指導委員會的成員。Argrett先生也是華盛頓特區經濟俱樂部(Economic Club of Washington，DC)、聯邦市議會(Federal City Council)和2014屆大華盛頓領導力(Leadership Greater Washington Class)的成員。此外，Argrett先生還是2014年“華盛頓商業日報”少數派商業領袖獎的獲得者。Argrett先生擁有加州大學伯克利分校的法學博士和工商管理碩士學位 ，以及弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的學士學位。在完成合並之前，Argrett先生被CFBanc指定並由公司任命 擔任合併後公司的董事和副主席。
 
小羅伯特·C·戴維森(Robert C.Davidson，Jr.)在2007年退休之前，他一直擔任Surface Protection Industries的董事長兼首席執行官，這是一家他在1978年創立的油漆和特種塗料製造公司，後來成為加州領先的非裔美國人所有的製造公司之一。在此之前，從1972年到 1974年，他與人共同創立並擔任城市國家公司(Urban National Corporation)副總裁，這是一家專門投資少數族裔控制的企業的私人風險投資公司。戴維森目前還擔任莫爾豪斯學院(Morehouse College)的 董事會成員(藝術中心設計學院(董事長)、雅各布斯工程集團有限公司(一家上市的專業服務公司)、史密森美國藝術博物館、雷·查爾斯基金會、錫達斯-西奈醫學中心(榮譽會員)和芝加哥大學研究生院商業諮詢委員會。
 
戴維森先生在發展和管理中小型企業方面擁有豐富的創業經驗。他在市場營銷、銷售、人力資源以及戰略規劃和實施方面擁有豐富的實踐經驗。他對公司以及公司運營所在的市場和社區有着悠久的歷史和廣泛的知識。“我們相信，這些知識和經驗 使他有資格在我們的董事會任職。

荷蘭人C·羅斯三世是經濟資源公司(“ERC”)的前總裁兼首席執行官，該公司是一家非營利性公司，其使命是在服務不足的社區促進經濟發展和創造就業機會。羅斯從1996年開始擔任這一職務，直到2020年8月退休。在加入ERC之前，羅斯先生在1975年1月至1995年12月期間在大西洋裏奇菲爾德公司(“ARCO”)的公司總部、部門和子公司擔任過各種管理、財務和規劃職位。1971年至1975年，羅斯先生在威克斯公司擔任各種財務職務。羅斯先生積極參與多個社區組織，並曾在多個此類組織的董事會任職，包括市中心長灘基督教青年會(Downtown Long Beach YMCA)(他在那裏擔任主席)、Genesis L.A.Economic Growth Corporation(他目前在那裏擔任審計和財務委員會成員)以及山谷經濟發展中心(Valley Economic Development Center)(他曾在那裏擔任董事會成員和財務委員會主席)。

羅斯先生是一名財務主管，在財富500強公司和非營利性經濟發展組織擁有超過45年的商業經驗。
 
傑克·T·湯普森(Jack T.Thompson)是位於康涅狄格州格林威治的專注於社區銀行的投資公司Pawson Capital Management的首席執行官。2010年至2018年，湯普森曾擔任紐約市另類投資公司Gapstow Capital Partners的金融服務投資部主管。在加入Gapstow Capital Partners之前，湯普森曾在德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)、諾瓦塔斯有限責任公司(Novantas，LLC)和博思艾倫公司(Booz Allen LLC)任職他畢業於耶魯大學，獲得歷史學學士學位，並以優異成績從芝加哥大學獲得MBA學位，主修金融和會計。此外，湯普森先生還曾是美國陸軍預備役裝甲分部的第一中尉。

3
目錄
湯普森先生為董事會提供了重要的經驗和對金融服務業的洞察力。湯普森先生是CJA Private Equity Financial Reporting Master Fund I，L.P.(‘CJA’)的被提名人，該公司是一家機構股東，選擇行使其提名公司董事會候選人的權利。關於CJA在2013年購買我們的股本， 我們同意盡我們的合理努力促使CJA提名的一人進入公司董事會。 我們同意盡最大努力促使CJA提名的一人進入公司董事會。 我們同意盡最大努力促使CJA提名的一人進入公司董事會。 關於CJA在2013年購買我們的股本， 我們同意盡最大努力促使CJA提名的一人實益擁有我們總已發行股本的至少4%(4%) 。

威廉·A·朗布拉克目前在華盛頓大學埃文斯公共政策學院擔任副教授，並在馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院擔任駐校高管，在那裏他參與了金融政策中心。Longbrake博士活躍在眾多學術、商業和社區服務組織中，尤其是那些涉及經濟適用房和教育問題的組織。他在金融和投資、宏觀經濟和貨幣政策、風險管理、住房和公共政策方面擁有豐富的經驗。他目前每月為鄉紳巴頓·博格斯撰寫經濟通訊。他是CFEnterprise的現任董事。他是伍斯特學院(College Of Wooster)董事會的前主席，伍斯特學院是一所住宿的四年制文理學院， 也是希望貸款港(Hope LoanPort)董事會的前主席，希望貸款港是一個非營利性組織，為住房顧問和住房抵押貸款服務商提供數據管理和通信門户網站。Longbrake博士是華盛頓州投資委員會的董事、波音員工信用合作社的董事，以及美國銀行家協會抵押貸款市場委員會的成員。Longbrake博士於2008年至2010年擔任位於華盛頓州倫頓的社區銀行First Financial Northwest的董事；2002年至2010年擔任西雅圖聯邦住房貸款銀行董事；2002年至2010年擔任華盛頓金融聯盟(Washington Financial League)董事。他在馬裏蘭大學和西雅圖大學教授工商管理和金融課程。2007年，朗布拉克博士獲得馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院頒發的年度傑出校友獎。朗布拉克博士的職業生涯始於華盛頓。, 在華盛頓特區，他曾擔任各種政府職位，包括貨幣和金融審計長辦公室代理政策高級副審計長和資源管理高級副審計長、首席財務官和聯邦存款保險公司(FDIC)主席副手 。朗布拉克博士在伍斯特學院獲得了經濟學學士學位。他在威斯康星大學獲得了貨幣經濟學碩士學位和工商管理碩士學位。他在馬裏蘭大學獲得了 金融學博士學位。在完成合並之前，Longbrake博士被CFBanc指定並由公司任命為合併後公司的董事。

瑪麗·安·多諾萬(Mary Ann Donovan)是當地倡議支持公司的首席運營官。最近，她擔任美國財政部CDFI基金的主任。之前的職位包括CoMetrics，Inc.(一家向小企業和非營利實體提供負擔得起的商業智能工具的社會企業)首席執行官；2012-2013年擔任白宮高級政策顧問，與社會創新辦公室(Office Of Social Innovation)和環境質量委員會(Council On Environmental Quality)合作，以及獲得CDFI認證的Capital Impact Partners的首席運營官。多諾萬女士一直是社區發展領域許多表現最好的組織的思想領袖和董事會成員。多諾萬目前是喬治敦大學貝克社會影響+創新中心(Beeck Center for Social Impact+Innovation)的研究員。她一直是社區投資中心的高級研究員。她曾為美國國家公共行政學院、舊金山聯邦儲備銀行、波士頓聯邦儲備銀行、福布斯、斯科爾社會創業世界論壇和《米爾肯評論》發表論文和文章。多諾萬女士擁有阿勒格尼學院經濟學學士學位和馬裏蘭大學金融碩士學位。在合併完成之前，多諾萬女士被CFBanc指定擔任合併後公司的董事。

4
目錄
行政主任
 
下表列出了有關本公司和本銀行現任高管(非董事)的信息。除特別説明外，所有提及本銀行的 均指城市第一銀行全國協會。本公司和本銀行的高級管理人員由本公司和本銀行各自的董事會酌情決定，每年由本公司和本銀行董事會選舉產生。
 
名字
年齡(1)
過去五年的主要職業
     
布倫達·巴蒂
63
自2013年6月起擔任公司執行副總裁兼首席財務官(2)2013年4月至今。2011年9月至2012年6月擔任曼哈頓銀行高級副總裁兼高級財務總監。2010年2月至2010年9月擔任社區銀行高級副總裁兼財務總監。1997年至2009年擔任加州第一聯邦銀行高級副總裁兼財務總監。
     
諾曼·貝勒費耶(Norman Bellefeuille)
68
自2021年4月起擔任公司和銀行批發貸款執行副總裁兼首席貸款官，曾任公司執行副總裁兼銀行執行副總裁兼首席貸款官，(2)自2012年7月起，2005年至2012年7月擔任路德·伯班克儲蓄貸款事業部經理。
     
露絲·麥克克勞德
72
自2021年4月起擔任公司和銀行執行副總裁兼首席運營官，曾任公司執行副總裁，銀行執行副總裁兼首席零售銀行官 (2) 自2014年7月以來。2010年1月至2014年6月擔任OneWest Bank高級副總裁/事業部銷售經理；2004年1月至2009年12月擔任加州第一聯邦銀行高級副總裁/銷售經理。
     
山南·A·赫伯特
41
自2021年4月起擔任公司執行副總裁兼首席信貸官，2018年12月起擔任世行執行副總裁兼首席信貸官。 2015年1月至2018年12月任聯合銀行高級副總裁兼貸款審查部主任。2010年6月至2015年1月在聯合銀行擔任副總裁、信貸官兼信用分析師經理。
     
索尼婭·威爾斯(Sonja Wells)
66
商業銀行執行副總裁兼首席貸款官自2021年4月起擔任公司和銀行的高級副總裁和首席貸款官。自2021年1月起擔任銀行執行副總裁兼首席貸款官。2020年5月至2021年1月擔任銀行高級副總裁兼臨時首席貸款官，在此之前於2015年7月擔任銀行高級副總裁兼關係經理。2002年6月至2015年7月擔任馬裏蘭州巴爾的摩M&T銀行的高級關係 經理。1999年5月至2002年在第一聯合國民銀行(Wachovia/Wachovia/Wachovia)擔任小企業關係銷售經理(Wachovia/Wachovia)。
     
湯姆·奈達
71
自2021年4月起擔任公司執行副總裁兼市場主管，自2019年1月以來擔任世行執行副總裁兼市場主管。約翰·馬歇爾銀行高級副總裁兼DC地區高管，任期 2017年10月至2019年1月。2004年4月至2016年9月，擔任聯合銀行社區發展和非營利銀行執行副總裁兼董事總經理，以及執行副總裁兼DC市場總裁。從2003年9月至2004年3月，擔任EagleBank副總裁兼DC顧問委員會主席。他在1999年11月至2003年9月期間擔任該行在城市第一銀行的首家商業貸款機構。

(1)截至2021年4月1日

(2)指百老匯聯邦銀行，F.S.B.(“BFB”)至2021年4月1日，即BFB與城市第一銀行、全國性協會(“CFB”)合併並併入之日，以及從該日起至CFB。

5
目錄
項目11。
高管薪酬
 
薪酬彙總表
 
薪酬彙總表包括有關我們的首席執行官(“CEO”)和我們其他三位薪酬最高的高管(br})支付給或賺取的薪酬的信息。“每位高管在這裏被稱為一名指定的高管(”NEO“)。
 
姓名和主要職位
年
  
薪金(1)
    

股票
獎項(2)
    
非股權
獎勵計劃
補償(3)
    
所有其他
補償(4)
    
總計
($)
  
韋恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)首席執行官
2020
  
$
448,050
    
$
54,375
    
$
286,510
    
$
73,265
    
$
862,200
  
2019
  
$
435,000
    
$
239,100
      
-
    
$
70,963
    
$
745,063
  
2018
  
$
435,000
    
$
240,072
      
-
    
$
71,515
    
$
746,587
  
布蘭達·J·巴蒂(Brenda J.Battey)首席財務官
2020
  
$
242,383
      
23,532
    
$
84,834
    
$
35,107
    
$
385,856
  
2019
  
$
235,323
      
47,065
      
-
    
$
34,032
    
$
316,420
  
2018
  
$
235,323
      
-
      
-
    
$
32,271
    
$
267,594
  
諾曼·貝勒費耶(Norman Bellefeuille)首席信貸官
2020
  
$
255,485
      
24,805
    
$
89,420
    
$
46,061
    
$
415,771
  
2019
  
$
248,044
      
49,609
      
-
    
$
46,701
    
$
344,354
  
2018
  
$
248,044
      
-
      
-
    
$
46,669
    
$
294,713
  
露絲·麥克克勞德
首席零售銀行官
2020
  
$
206,525
      
20,051
    
$
72,284
    
$
29,195
    
$
328,055
  
2019
  
$
200,510
      
40,102
      
-
    
$
29,387
    
$
269,999
  
2018
  
$
200,510
      
-
      
-
    
$
27,788
    
$
228,298
  

(1)
包括近地天體遞延並貢獻給401(K)計劃的金額。
(2)
由於適用於美國財政部資本援助計劃的公司的限制，2018年RSU獎勵97,195股普通股以代替現金紅利的授予日期公允價值，以及根據2019年LTIP和{bbCloud}獎勵分別授予Bradshaw先生、Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud夫人的194,390股、38,264股、40,332股和32,603股限制性股票根據LTIP，Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud夫人將於2020年分別當選。2019年 和2020年授予的限制性股票獎勵在授予日期後兩年授予。
(3)
所示金額代表根據百老匯聯邦銀行管理層激勵計劃(“激勵計劃”)，根據百老匯董事董事會根據激勵計劃在每年年初制定的客觀標準以及百老匯董事會薪酬和福利委員會(“薪酬委員會”)確定的可自由支配金額，近距離運營公司獲得的現金激勵薪酬獎勵。薪酬委員會 在次年年初評估績效結果，並批准要支付的獎金金額。
(4)
包括百老匯向NEO的401(K)賬户支付的金額以及百老匯員工持股計劃下的分配。還包括額外津貼和其他福利，包括汽車和電話津貼、健康福利和人壽保險費。百老匯首席執行官的演出金額包括鄉村俱樂部會費。
 
2020和2019年基於計劃的獎項的授予
 
在截至2020年12月31日的一年裏，近地天體獲得了總計84,373股的限制性股票獎勵，具體如下：37,371股、16,173股、17,048股和13,781股 股分別授予Bradshaw先生、Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud夫人。這些於2020年授予的限制性股票獎勵由於2021年4月1日與CFBanc公司的合併而完全歸屬。
 
2019年，向近地天體授予了總計305589股的限制性股票獎勵如下：分別授予布拉德肖先生、巴蒂女士、貝萊費耶先生和麥克克勞德夫人的限制性股票獎勵為194,390股，38,264股，40,332股和32,603股。這些於2019年授予的限制性股票獎勵於2021年2月26日全部授予。

6
目錄
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，沒有向近地天體授予限制性股票單位或股票期權。
 
道德守則
 
董事會通過了公司董事道德準則和包括高管在內的所有員工的行為準則。我們的董事和高管應 始終遵守這些政策。股東可應書面要求免費獲得保單副本：百老匯金融公司，地址：5055Wilshire Boulevard，Suite500，Los Angeles，California 90036，收件人：Brenda Battey。
 
審計委員會
 
審計委員會由Longbrake博士(主席)、Johns女士、Donovan女士和Thompson先生組成。該委員會負責聘用和監督 公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會與銀行董事會的相應委員會還負責監督公司的內部審計職能，評估會計和內部控制政策，以及監督監管合規性。審計委員會在2020年期間舉行了14次會議。審計委員會有一份書面章程，可在公司網站 www.BroadwayFederation albank.com上查閲。審計委員會的所有成員均為納斯達克上市標準所界定的獨立董事。此外，Longbrake博士符合證券交易委員會 所界定的“審計委員會財務專家”的定義。

2020年12月31日頒發的傑出股權獎
 
下表列出了截至2020年12月31日每個NEO持有的未償還股權獎勵的信息。
 
    期權大獎
     限制性股票大獎頒獎典禮。
  





名字
  
未行使期權標的證券數量
(可行使)
    
數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(不可行使)(1)
    
選擇權
鍛鍊
價格價格(2)
    
選擇權
期滿
日期(3)
    
數量
股票
有沒有
不
既得(4)
    
市場
價值
分享
沒有
既得(5)
  
                                     
韋恩·K·布拉德肖
    
-
      
-
      
-
      
-
      
231,761
    
$
428,758
  
布倫達·J·巴蒂
    
120,000
      
30,000
    
$
1.62
    
02/24/26
      
54,437
    
$
100,708
  
諾曼·貝勒費耶(Norman Bellefeuille)
    
160,000
      
40,000
    
$
1.62
    
02/24/26
      
57,380
    
$
106,153
  
露絲·麥克克勞德
    
80,000
      
20,000
    
$
1.62
    
02/24/26
      
46,384
    
$
85,810
  
 
(1)
期權在每個週年日分成相等的年度分期付款，從授予之日起五年內分期付款。
(2)
以授予日公司普通股的公允市值為基礎。
(3)
未償還股票期權的期限為十年，自期權授予之日起計算。
(4)
截至2020年12月31日，沒有既得限制性股票獎勵。
(5)
根據截至2020年12月31日該公司普通股每股1.85美元的市值計算。

7
目錄
董事薪酬
 
百老匯金融公司董事會成員不會因其在百老匯聯邦銀行董事會的服務而單獨獲得報酬。
 
在截至2020年12月31日的一年中，每位董事會成員出席月度董事會會議和特別董事會會議的每次會議獲得1,000美元。董事會主席 獲得額外的年度聘用費10,000美元。委員會成員獲得額外的8,000美元的年度預聘費，委員會主席因此類服務獲得額外的6,000美元的年度預聘費，但公司治理 委員會主席的年度額外預聘費為4,000美元。
 
下表彙總了截至2020年12月31日止年度支付給非僱員董事的薪酬。

名字
  
賺取的費用
或已繳入
現金(1)
    
股票大獎(2)
    

所有其他
補償(3)
    
總計
  
羅伯特·C·戴維森
  
$
35,000
    
$
7,500
    
$
578
    
$
43,078
  
丹尼爾·麥迪納
  
$
29,000
    
$
7,500
      
-
    
$
36,500
  
維吉爾·羅伯茨
  
$
37,000
    
$
7,500
      
-
    
$
44,500
  
荷蘭人C·羅斯三世
  
$
29,000
    
$
7,500
      
-
    
$
36,500
  
艾琳·塞萊克
  
$
29,000
    
$
7,500
      
-
    
$
36,500
  
傑克·湯普森
  
$
23,000
    
$
7,500
      
-
    
$
30,500
  

(1)
包括每年的聘用費、支付給董事會委員會主席和成員的費用以及出席會議的費用。
(2)
所顯示的金額反映了授予日股票獎勵的總公允價值，這是根據FASB ASC主題718確定的。
(3)
包括為牙科和視力保險支付的保費。

8
目錄
第12項。
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

某些實益擁有人的擔保擁有權
和管理
 
下表列出了截至2021年4月20日的有關公司普通股股份的信息，這些股份由公司所知的持有公司普通股5%以上的實益所有者、每位董事、每位NEO以及所有現任董事和高管作為一個集團持有。
 
實益擁有人
  
數量
股份
投票
普普通通
股票，A類
有益的
擁有
    
百分比
投票權的比例
普普通通
股票
    
數量
股份
無投票權
普普通通
股票，B類
有益的
擁有(1)
    
數量
股份
無投票權
普普通通
庫存，C類
有益的
擁有(2)
    
百分比
總計
普普通通
股票
出類拔萃(3)
  
CJA私募股權金融重組主基金I.L.P.(4)
    
1,845,141
      
4.23
%
    
-
      
6,453,995
      
11.57
%
城市第一企業(5)
    
6,622,236
      
15.18
%
    
-
      
-
      
9.23
%
摩根大通社區發展公司(6)
    
-
      
-
      
-
      
5,737,479
      
8.00
%
國家社區投資基金(7)
    
1,492,893
      
3.42
%
    
2,398,176
      
1,564,540
      
7.61
%
CDFI基金(8)
    
-
      
-
      
5,450,400
      
-
      
7.60
%
                                         
董事和被任命的行政人員(9)
                                        
韋恩-肯特·A·布拉德肖(10)
    
269,902
      
*
      
-
      
-
      
*
  
布萊恩·E·阿格雷特
    
1,362
      
*
      
-
              
*
  
小羅伯特·C·戴維森(11)
    
88,590
      
*
      
-
      
-
      
*
  
瑪麗·安·多諾萬
    
1,362
      
*
      
-
      
-
      
*
  
瑪麗·C·約翰斯
    
1,362
      
*
      
-
      
-
      
*
  
威廉·A·朗布拉克
    
1,362
      
*
      
-
      
-
      
*
  
大衞·J·麥格雷迪
    
1,362
      
*
      
-
      
-
      
*
  
荷蘭人C·羅斯三世
    
32,072
      
*
      
-
      
-
      
*
  
傑克·T·湯普森
    
14,635
      
*
      
-
      
-
      
*
  
布倫達·J·巴蒂(12)
    
212,175
      
*
      
-
      
-
      
*
  
諾曼·貝勒費耶(Norman Bellefeuille)(13)
    
316,470
      
*
      
-
      
-
      
*
  
露絲·麥克克勞德(14)
    
154,742
      
*
      
-
      
-
      
*
  
所有現任董事和高級管理人員作為一個整體(12人)
    
1,095,396
      
2.48
%
    
-
      
-
      
1.52
%
 
*不到1%。
 
(1)
B類無投票權普通股不得轉換為普通股。
(2)
C類無投票權普通股根據特定的銷售形式自動轉換為A類有表決權普通股，出售給與其持有者無關的第三方。
(3)
百分比是根據各自股東持有的A類有表決權普通股、B類無表決權普通股和C類無表決權普通股的總和計算的。

9
目錄
(4)
Christopher J.Acito(“CJA”)&Associates LLC的管理成員Christopher J.Acito對這些股票擁有獨家投資和投票權。CJA&Associates LLC是CJA Private Equity GP I Ltd.的管理成員，後者是CJA Private Equity Financial Restructing Master Fund I LP的普通合夥人。CJA&Associates LLC的地址是654 Madison Avenue，Suite 601，New York紐約601號套房，NY 10065。
(5)
City First Enterprise的地址是1 Thomas Circle，NW，Suite700，Washington DC，20005。
(6)
JP Morgan Chase Community Development Corporation c/o JP Morgan Chase Bank，NA的地址是公園大道237號，7號Floor，New York，NY 10017。
(7)
國家社區投資基金的地址是伊利諾伊州芝加哥南拉薩爾街135號，3025Suit3025，郵編：60603。
(8)
CDFI基金的地址是華盛頓特區南邊13街西北601號Suite200，郵編：20005。
(9)
每位董事和被任命的高管的地址是：加州洛杉磯威爾希爾大道5055，Suite500，郵編：90036。
(10)
包括百老匯員工持股計劃(“員工持股計劃”)下的41,630股分配股份。
(11)
包括羅伯特和愛麗絲·戴維森信託公司持有的7萬股股份，日期為1982年8月11日。羅伯特·戴維森和愛麗絲·戴維森以信託受託人的身份分享羅伯特和愛麗絲·戴維森信託持有的股份的投資和投票權。
(12)
包括根據員工持股計劃分配的29,037股股票和根據LTIP授予的受期權約束的150,000股股票，這些期權目前都可以在2021年3月31日行使。
(13)
包括根據員工持股計劃分配的29,013股股票和根據LTIP授予的受期權約束的200,000股股票，這些期權目前都可以在2021年3月31日行使，以及與他的配偶共同持有的52,500股股票，與他的配偶分享投票權和投資權。
(14)
包括根據員工持股計劃分配的26,516股股份和根據LTIP授予的10萬股受LTIP授予的期權的限制，這些期權目前都可以在2021年3月31日行使。

第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
 
某些關係和相關交易
 
本公司目前的貸款政策規定，本公司或其子公司向其董事、高管或其聯繫人發放的所有貸款必須與當時與與本公司無關的具有類似信譽的其他人士進行可比交易時的條款基本相同，包括利率、抵押品和償還條款，不得涉及超過正常的 可收回風險或呈現其他不利特徵。截至2020年12月31日，本公司沒有向關聯方或關聯公司提供任何貸款。
 
布萊恩·阿格雷特的僱傭協議

本公司和我們的總裁兼首席執行官Argrett先生簽訂了一份日期為2017年12月29日的僱傭協議，根據該協議，Argrett先生將擔任我們的總裁兼首席執行官 。協議的當前期限延長至2022年12月31日。經雙方書面同意，協議期限可以延長、修改或續簽。根據協議，Argrett先生目前的基本工資為450,000美元，由董事會每年審核，並可由董事會酌情增加；年度獎勵獎金由董事會決定；遞延薪酬由董事會決定(見下文“Brian Argrett的非合格 遞延薪酬計劃”)。這些決定可以委託給董事會的薪酬委員會。Argrett先生有權參加公司普遍提供的員工福利計劃。

Argrett的協議包括離職後競業禁止和非徵集限制。根據這些規定，在終止或協議期滿後的一年內，Argrett先生不得(I)為此目的或意圖僱用或聘用Argrett先生終止日期前6個月內的任何人、 公司的銷售或管理人員，或(Ii)拜訪當時或在Argrett先生終止日期前12個月內的任何人。公司的客户或潛在客户，用於招攬或銷售與公司直接競爭的產品或 服務。

10
目錄
如果本公司無故終止Argrett先生的協議，或者Argrett先生在控制權變更時或之後以 協議中定義的充分理由辭職，Argrett先生將有權按當時的當前薪金水平領取為期18個月的工資，但須及時履行並提交一份一般豁免。

布萊恩·阿格雷特的非限定延期薪酬計劃

2018年12月5日，City First Bank建立了一項非合格遞延薪酬計劃，允許Argrett先生推遲領取 一定百分比的工資。董事會可自行決定每年貢獻的百分比。阿格雷特是該計劃的唯一參與者。
 
其他NEO僱傭協議
 
其他近地天體均根據本公司和世行與各自近地天體簽訂的僱傭協議擔任當前職位，該等近地天體於2017年5月生效，隨後在某些方面進行了修訂 。僱傭協議規定的初始僱傭期限為三年，經雙方同意，可每年延長一年。僱傭協議規定支付年度基本工資， 目前為以下金額，每種情況下均需進行年度審查，並可能由本公司董事會增加：Battey女士247,230美元；Bellefeuille先生260,594美元；McCloud女士210,655.72美元。僱傭協議還 規定參加銀行員工持股計劃、根據公司長期激勵計劃獲得股權獎勵的資格(類型和金額由公司董事會確定)以及參加適用於高級管理人員的所有員工福利計劃的資格，包括銀行年度現金激勵薪酬計劃、公司401(K)計劃(自僱傭協議生效之日起繼續實施公司員工 繳費匹配政策)，以及醫療。牙科、生活和長期殘疾計劃。
 
僱傭協議可由本公司終止，不論是否有理由(包括本公司未能要求每年延長協議期限)，可由NEO終止(不論是否有充分理由)，亦可在NEO死亡或傷殘(定義見僱傭協議)的情況下終止。僱傭協議中對“原因”的定義包括，除其他原因外：新經理實質上不履行其職責，或新經理實質性違反其僱傭協議或公司的任何實質性書面政策，如果在董事會要求補救的通知發出後30天內沒有得到糾正，在每種情況下，都包括故意違反任何法律、規則或法規(不包括交通違規和類似違法行為)；對新經理髮出最終的監管停止令；以及其他涉及欺詐、道德逆轉的違法行為。僱傭協議中對“正當理由”的定義包括但不限於以下事件：近地天體降級或失去所有權或權力；近地天體基本工資降低；近地天體主要工作地點搬遷20英里以上；或公司實質性違反近地天體僱傭協議 。
 
如本公司終止聘用NEO，但因原因終止或NEO終止僱用除外，NEO將有權收取截至 終止之日向NEO支付的所有未支付款項，包括基本工資、未報銷的業務費用、本公司401(K)計劃及其他員工福利計劃下的既得金額(統稱為“應計債務”)，包括基本工資、未報銷的業務開支、本公司401(K)計劃及其他員工福利計劃項下的既得額(統稱為“應計債務”)。NEO亦有權 在指定期間(“服務期”)繼續領取相當於NEO每月基本工資的金額，並在服務期內繼續有權領取NEO的汽車津貼，以及本公司根據僱傭協議向NEO支付的人壽、長期傷殘、醫療及牙科保險費(該等款項在服務期內統稱為“遣散費”)，並由本公司支付 NEO的僱傭協議所規定的人壽保險費、長期傷殘保險費、醫療保險費及牙科保險費(該等款項在服務期內統稱為“遣散費”)。各近地天體僱傭協議中規定的服務期限 為：Battey女士24個月；Bellefeuille先生30個月；McCloud女士18個月。如果由於原因或由於死亡而終止，近地天體或近地天體的遺產僅 有權收取近地天體應計債務的付款。
 
11
目錄
僱傭協議規定，如在本公司控制權變更發生後兩年內，本公司無故或因正當理由終止聘用一名新僱員，新僱員將有權獲得一筆相當於上述離職金現值的一次性付款(br}新僱員將有權獲得相當於上述離職金現值的一筆總付款項)。服務費的現值將使用美國國税局(Internal Revenue Service)不時公佈的適用聯邦税率計算。僱傭協議中對“控制權變更”的定義包括：根據“交易法”或聯邦銀行法律法規需要報告的事件；獲得公司50%或以上已發行證券實益所有權的任何個人或實體；以及除某些例外情況外，導致自僱傭協議生效之日起擔任董事會成員的董事 不再佔董事會多數的公司董事會組成的變化。(br})“控制權的變更”包括：根據“交易所法案”或聯邦銀行法律和法規的規定必須報告的事件；獲得公司50%或以上已發行證券實益所有權的任何個人或實體；以及導致在僱傭協議生效之日擔任董事會成員的董事 不再佔董事會多數席位的變化。
 
僱傭協議載有離職後不得招攬員工的條款，根據該條款，在終止後的12個月內，NEO不得(I)試圖 影響本公司或本行的任何客户停止使用本公司或本行的服務，或(Ii)試圖破壞本公司或本行與其各自的僱員、客户或與本公司或本行有特定關係的其他 個人之間的關係。
 
董事獨立性
 
我們已根據Nasdaq股票市場(“Nasdaq”)上市標準採納董事獨立性標準。“董事會已考慮與其每位董事的關係、交易和/或安排，並根據適用的Nasdaq上市標準和美國證券交易委員會(”SEC“)規則確定本公司所有非僱員董事均為”獨立“董事。

第14項。
首席會計師費用及服務

首席會計師費用及服務
 
審核委員會在本公司的獨立會計師Moss Adams LLP受聘為本公司或本銀行提供非審計服務之前批准每項聘用。*Moss Adams LLP在所示年度內未提供任何非審計服務 ，但下表所示除外。審計委員會還預先批准了Moss Adams LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度提供的所有審計和與審計相關的服務。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，Moss Adams LLP提供的所有審計和與審計相關的服務均由審計委員會預先批准。
 
下表列出了摩斯·亞當斯有限責任公司在指定年份向我們收取的總費用，包括自付費用。

   
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
審計費(1)
  
$
214
    
$
197
  
審計相關費用(2)
    
16
      
12
  
總費用
  
$
230
    
$
209
  
 
(1)
為審計公司年度報告中包含在Form 10-K中的公司合併年度財務報表以及審核包含在Form 10-Q中的公司季度報告中的公司合併財務報表而收取的專業服務的總費用。
(2)
為提供的專業服務收取的諮詢費為：a)2020年，主要是擬議的業務合併；b)2019年對公司遞延税項資產估值的審查。

12
目錄
第四部分

第15項。
展品和財務報表明細表
 

  (b)
展品一覽表
 
展品
數
    
     
31.1
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1
  
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
 
13
目錄
簽名
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
 
 
百老匯金融公司
   
 
由以下人員提供：
 /s/布倫達·J·巴蒂(Brenda J.Battey)
 
布倫達·J·巴蒂
首席財務官
 
日期：
2021年4月30日


14