豁免徵集通知
註冊人姓名：
Square，Inc.
依賴豁免的人姓名：
紐約州審計長託馬斯·P·迪納波利(Thomas P.DiNapoli)，紐約州共同退休基金受託人
依賴豁免的人的地址：
紐約州審計長辦公室
法律事務部
道富110號，14號地板
紐約州奧爾巴尼，郵編：12236
書面材料：
2021年4月30日的文本，紐約州共同退休基金公司治理和ESG投資官Kyle Seeley發送的電子郵件通信。
Square，Inc.
對提案四投“贊成票”
關於設立獨立主席的建議
由紐約州共同退休基金提交
年會：2021年6月15日
紐約州共同退休基金敦促Square，Inc.股東在2021年6月15日的年度會議上投票支持關於代理的第四項建議，即股東關於獨立 主席的建議。
支持“支持”建議四是有理由的，因為：
| 1) | Square通過了許多與最佳公司治理實踐不符的章程和章程修正案。 |
| 2) | Square有一位兼職CEO/董事長，這不符合股東的最佳利益。 |
| 3) | Square目前的首席獨立董事角色缺乏強有力的責任，無法平衡目前的CEO/董事長角色。 |
| 4) | 獨立的董事會主席將最符合股東的利益，並可能導致改善治理做法和股東 價值。 |
| 5) | 該提案沒有過度規定，並允許靈活實施。 |
建議四摘要
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決議：Square，Inc.(Square)的股東敦促董事會 (董事會)採取必要步驟，通過一項政策，要求董事會主席必須是 董事會的獨立成員。如果董事會確定當選時獨立的主席不再獨立，董事會應在一段合理的時間內選出一位符合政策要求的新主席 。如果沒有可用且願意擔任主席的獨立 董事，則不遵守本政策。應執行此政策，以確保不違反任何合同義務， 並根據需要修改Square的管理文件。
Square的首席執行官傑克·多爾西同時擔任Square的首席執行官和董事會主席。我們認為，在一個人身上兼任這些角色會削弱公司的治理。
此外，多爾西先生目前是Twitter， Inc.的董事兼首席執行官。作為這兩家公司的兼職首席執行官和Square董事會主席，股東們應該關注多爾西先生過度的 外部承諾，這可能會對他作為Square董事會主席的角色產生不利影響。
此外，股東對董事會持續存在的問題表示嚴重擔憂，這些問題涉及過度董事、治理、薪酬、董事會多樣性和ESG風險管理。 |
對提案四投“贊成票”的理由
Square通過了大量的章程和章程修正案，這些修正案 與最佳公司治理實踐不符。
| · | 在完成2015年的首次公開募股(IPO)後，Square的治理政策與成熟的最佳實踐相比有許多不足之處，包括： |
| o | 分類董事會結構； |
| o | 多數票標準； |
| o | 如果董事得不到足夠的支持，就沒有辭職政策； |
| o | 缺乏股東權利，如召開特別會議、書面同意或委託訪問的權利； |
| o | 章程和附例修訂的絕對多數批准要求；以及 |
| o | 具有不平等投票權的雙層資本股權結構，不受日落要求的約束。 |
| · | 其中許多做法可能導致缺乏透明度和對股東的問責，以及根深蒂固的董事會對股東的關切反應遲鈍 。 |
Square有一位兼職CEO/董事長，這並不符合股東的最佳利益 。
| · | Square總裁、首席執行官兼聯合創始人傑克·多爾西(Jack Dorsey)自Square公司2015年首次公開募股(IPO)以來，一直擔任該公司的首席執行官兼董事會主席。與Square的另一位聯合創始人詹姆斯·麥凱爾維(James McKelvey)一起，兩人都擁有公司總投票權的62%。 |
| · | 多爾西目前是社交媒體公司Twitter，Inc.的董事兼首席執行官，自該公司2015年首次公開募股(IPO)以來一直擔任該公司董事兼首席執行官。 |
| · | 這些外部承諾一直是投資者和觀察人士評論和批評的來源。1 |
| · | Square透露，多爾西的角色“有時可能會對他為Square投入時間、注意力和努力的能力造成負面影響。”2 |
| · | 作為Square董事會的兼職CEO和董事長，股東們應該擔心多爾西先生的外部承諾可能會 對他作為Square董事會主席的角色產生不利影響。 |
Square目前的首席獨立董事角色缺乏強有力的 職責，無法平衡目前的CEO/董事長角色。
| · | 職責不包括批准董事會會議日程和議程或批准發送給董事會的信息 等職責。 |
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1Https://www.nytimes.com/2015/10/06/technology/jack-dorseys-dual-ceo-role-raises-questions-for-square.html ；https://www.cnbc.com/2019/02/21/i-tried-twitter-ceo-jack-dorseys-morning-routine-for-a-week.html；https://fortune.com/2015/12/22/jack-dorsey-ceo-square-twitter/ ；Https://www.wsj.com/articles/how-jack-dorsey-runs-both-twitter-square-1450713601；https://finance.yahoo.com/news/twitters-jack-dorsey-sued-by-shareholder-over-his-dual-role-as-square-ceo-192802483.html ；https://www.thestreet.com/investing/twitter-ceo-jack-dorsey-can-t-have-it-both-ways-13563678
2Https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001512673/c7b05bfa-5bb8-43b7-9580-9de362ef1e83.pdf
| · | 根據機構投資者委員會(Council Of Institution Investors)的數據：[T]首席執行官和董事長的角色只能在非常有限的情況下組合； 在這些情況下，…它應該任命一位首席獨立董事，他應該對流向董事會的信息流、 會議議程和會議日程進行批准，以確保在首席執行官的權力和獨立董事的權力 之間提供適當平衡的結構。3 |
| · | 雖然Square聲稱其首席獨立董事的職責與機構投資者委員會(Council Of Institution Investors)概述的職責相匹配，但在 其委託書或反對聲明中，該公司沒有任何地方聲明首席獨立董事擁有向董事會流動的信息流 。Square表示，首席獨立董事只是“為董事會的會議議程、日程安排和向董事會提供信息流動提供指導”。 |
獨立的董事會主席將最符合股東的利益 ，並可能帶來更好的治理實踐和股東價值。
| · | 在標準普爾500指數成份股公司的董事會中，超過一半(55%)的董事會將董事長和首席執行官的職位分開，而去年和2010年的這一比例分別為53%和40%。4 |
| · | 許多公司在治理危機或股東壓力迫使這一變化後，將CEO和董事長的角色分開了 。5公司正在採取這些行動，以最大限度地提高管理責任 和董事會的獨立性。 |
| · | 獨立主席將使董事會能夠更好地履行其主要職責-代表股東監督公司管理層及其高管。 |
| · | 兼任董事長的CEO可能會對董事會及其議程施加過度影響，削弱董事會對管理層的監督。 |
| · | 將董事長和CEO職位分開可以減少這種衝突，而獨立的 董事長可以在CEO和董事會其他成員之間提供最清晰的權力分離。 |
| · | 獨立的董事會主席可以制定有利於股東的議程，而不會出現首席執行官監督可能出現的 潛在衝突。這種有利於股東的監督將使董事會更加積極和有效， 能夠更好地照顧股東的利益。 |
該提案沒有過度規定，並允許靈活地實施 。
| · | 該提案明確指出，該政策的實施應避免 違反任何合同義務，並根據需要修改Square的管理文件。 |
| · | 該提案符合公司治理的最佳實踐，與獲得標準普爾500指數成份股公司股東多數支持的其他提案相似。 |
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3Https://www.cii.org/corp_gov_policies
4Https://www.spencerstuart.com/-/media/2020/december/ssbi2020/2020_us_spencer_stuart_board_index.pdf
5Https://www.wsj.com/articles/when-things-get-tough-companies-split-chairman-ceo-roles-11572778801
結論
鼓勵股東在委託書上投票支持第四項提案 ，即關於在2021年6月15日Square，Inc.年會上設立獨立主席的股東提案。獨立的 董事會主席將創建更好的治理結構，改進治理實踐，並促進股東的最佳利益。
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如有疑問，請聯繫紐約州共同退休基金公司治理官員Kyle Seeley，電子郵件：kseeley@os.ny.gov。
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