美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

委託檔案編號：001-33480

清潔能源燃料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

4675麥克阿瑟法院，800號套房， 紐波特海灘，加利福尼亞州92660

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

(949) 437-1000

(註冊人電話： ，含區號)

根據該法第 條第12(B)款登記的證券：

根據該法第 條第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的 知名經驗豐富的發行人。*是。x* #xA0； ？

如果註冊人不需要 根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是- 不需要。不是  x

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直受到此類提交要求的約束。*是的。(2)在過去的90個月內，註冊人 是否已提交了根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)。x* #xA0； ？

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章§232.405 )第405條要求提交的每個交互數據文件。x --沒有

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯·奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務 報告的內部控制有效性進行的評估，該評估是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。X

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。 是，不是。 x

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票 的總市值約為320,768,899美元。就本計算而言，將任何人視為註冊人的關聯人 不是、也不應考慮確定任何此等人士是否出於任何其他目的是註冊人的關聯人。

截至2021年4月19日，註冊人的普通股共有199,857,559股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行股票。

以引用方式併入的文件

沒有。

清潔能源燃料公司

目錄

解釋性註釋

本10-K表格第1號修正案(本修訂報告)修訂了清潔能源燃料公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)最初於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“原始報告”)。本修正報告修改並 重述了原報告，以包括第III部分--第10項、第11項、第12項、第F13項、 和第14項--表10-K所要求的信息(“第III部分信息”)。此外，根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第12b-15條規則，原報告第IV部分第15(A)(3)項正在進行修訂和重述，以僅根據規則第13a-14(A)條的要求將本公司首席執行官和首席財務官的證明作為證物。

根據一般説明G(3)，第III部分信息之前已從原始報告中省略 以形成10-K表，該表允許上述 項中的信息通過引用從我們的最終委託書中合併到表10-K中，前提是該報表在我們的財政年度結束後不晚於 120天提交。我們正在提交此修訂號第301號文件，以便在我們的表格10-K 中包含第III部分的信息，因為我們不會在原始報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。 在原始報告涵蓋的財政年度結束後的120天內，我們不會提交包含此類信息的最終委託書。

除本修訂報告中所述外，未對原始報告進行任何 其他更改。除非明確説明，否則本修訂報告不反映提交原始報告後發生的事件，也不會以任何方式修改或更新原始報告中包含的披露( 截至原始報告日期)。因此，本修訂報告應與原始報告、 以及公司在提交原始報告後提交給SEC的其他文件一起閲讀。

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

公司的董事

我們的董事會(“董事會”)， 根據我們修訂和重述的章程行事，決定組成全體董事會的董事人數為10人。 約翰·赫靈頓於2021年3月12日從董事會辭職後，董事會目前的董事人數為 9人，留下一個空缺。董事會現任成員的姓名、截至本修訂報告日期的年齡、他們目前在我公司的職位和職位以及有關他們的專業背景的其他信息如下。

根據2018年6月授予Total S.E.(“Total”)的直接全資子公司Total Marketing Services S.A.(“TMS”)的董事指定權，One Maurisse先生於2021年2月至2021年2月被任命為董事。我們的股東在我們的 2020年度股東大會上選出的董事Charleux先生最初是根據2018年授予TMS的董事指定權 於2020年2月被任命為董事會成員。有關授予TMS的董事指定權的詳細信息，請參閲下面第13項中的“某些關係和關聯方交易”。

任何董事 與任何董事或公司高管之間沒有家族關係。此外，除上文有關Charleux 先生及Maurisse先生所述外，任何董事或被提名人與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此該 名人士獲選為董事或被提名人。

安德魯·J·利特費爾，我們的創始人之一， 自2001年6月以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事。1996年至2001年，利特爾費爾先生擔任皮肯斯燃料公司總裁，1987年至1996年，利特爾費爾先生曾在能源公司梅薩擔任各種管理職務 。1983年至1987年，利特費爾先生在里根政府擔任總統幕僚助理。Littlefair 先生於1993年3月至2011年3月擔任美國領先的天然氣汽車倡導組織NGV America的主席。 先生自2009年以來一直擔任Hilltop Holdings Inc.(前身為PlainsCapital Corporation)的董事會成員，該公司是一家根據交易法進行報告的 公司。李·利特費爾先生在南加州大學獲得學士學位。

Littlefair先生 為我們的董事會帶來了他作為我們公司的聯合創始人和首席執行官的經驗，這讓他對我們公司的運營、挑戰和機遇有了獨特的洞察力 。

斯蒂芬·A·斯庫利自2014年1月起擔任我公司董事 ，並於2018年1月1日被任命為董事會主席。Scully先生是Scully Companies的創始人和總裁，Scully Companies是一家總部位於加利福尼亞州的卡車租賃和專業合同運輸提供商。1981年，他從南加州大學畢業後立即創辦了Scully 公司，隨後於2011年1月將其出售給萊德系統公司(Ryder System)。Scully公司是美國西部最大的獨立資產物流提供商。自從 出售Scully公司以來，Scully先生一直是一名私人投資者。此外，他在1999至2010年間擔任美國卡車租賃系統董事會主席，1990至1999年間擔任卡車租賃與租賃協會董事會成員，2007至2008年間擔任ameriquest運輸與物流資源公司董事會成員，並曾任加州卡車協會成員。

Scully 先生為我們的董事會帶來了一位成功企業家和經營者的洞察力，以及對卡車運輸行業的廣泛知識。

莉莎白·阿迪薩納自2019年12月起擔任我公司董事 。阿迪薩納女士是她於1987年創立的ASG Renaissance LLC公司的首席執行官和主要所有者。ASG Renaissance是一家技術和通信服務公司，擁有為汽車、環境、國防、建築、醫療保健、銀行和教育領域的客户提供服務的經驗 。阿迪薩納女士也是績效驅動勞動力有限責任公司(Performance Driven Workforce，LLC)的首席執行官 ，這是一家成立於2015年的日程安排和人力資源公司，自那以來已擴展到五個州 。阿迪薩納女士是一位西班牙裔女性企業主，她是密歇根州一位活躍的商界和民間領袖。Ardisana 女士曾在多個非營利性組織擔任過多個領導職位，包括密歇根東南部聯合之路(她擔任主席)、斯基爾曼基金會、CS Mott基金會、凱特琳大學、大都會事務聯盟和Focus：Hope。她 被密歇根州州長任命為密歇根州經濟發展公司執行董事會成員，並在其財務委員會 任職。Ardisana女士也是韋恩州立大學醫師小組的副主席，她在那裏的審計委員會任職。 她擁有德克薩斯大學的數學和計算機科學學士學位，密歇根大學的機械工程碩士學位和底特律大學的工商管理碩士學位。 她擁有德州大學的數學和計算機科學學士學位，密歇根大學的機械工程碩士學位和底特律大學的工商管理碩士學位。Ardisana 女士自2016年以來一直是Huntington BancShares Inc.的董事會成員，並在2013年至2016年擔任FirstMerit Corporation的董事會成員。

Ardisana女士為我們的董事會帶來了汽車和環境行業的重要經驗 和關係，以及通過擔任首席執行官 和擔任多個上市公司和私營公司董事會成員而獲得的技能。

菲利普·查理克斯(Philippe Charleux)自2020年2月起擔任我公司董事 。自2017年起，他一直擔任TMS潤滑油和專業部高級副總裁； 他也是道達爾集團績效管理委員會成員，他的職業生涯始於1986年在道達爾 擔任研究工程師，1991年成為煉油事業部流程模型工程師。1993至1994年間，他負責精靈碳氫化合物進出口部門，1994至1996年間，他是德國利烏納Mitteldeutsche and Erdöl de raffineie建設項目總經理的私人助理。1996年，他被任命為Elf Antar France的產品質量部主管，然後 在1999-2000年間領導該公司的戰略團隊。2000年至2003年，他擔任TotalFinaElf的高級戰略顧問 ，並於2006年至2009年成為HFO銷售部總經理和道達爾法國公司瀝青總經理。2009年11月，他 被任命為道達爾ACS(添加劑和特殊燃料)在里昂的副總裁，並於2012年成為道達爾法國公司商業銷售總經理 。2013年7月，他成為潤滑油副總裁兼道達爾潤滑油公司(Total Lubrifiants，SA)首席執行官。Charleux 先生擁有里昂物理學院化學與化學工程碩士學位(br}de Lyon)。

Charleux先生為我們的董事會帶來了豐富的天然氣和能源行業經驗、卓越的管理技能以及道達爾集團內的關鍵關係。

詹姆斯·C·米勒三世自2006年5月起擔任我公司董事 。米勒先生於2003年4月至2011年12月擔任美國郵政服務公司董事會成員，並於2005年1月至2008年擔任董事會主席。米勒先生於1992年10月至2017年12月擔任華盛頓共同投資者基金董事會成員。1981年至1985年，米勒先生在里根政府擔任美國聯邦貿易委員會主席，並於1985年至1988年擔任美國管理和預算辦公室(Office Of Management And Budget)主任。 2017年，米勒先生開始擔任美國行政會議(United States Administration Conference Of The United States)高級研究員，該會議是一個獨立的聯邦機構，致力於改善行政流程。米勒先生擁有佐治亞大學的工商管理學士學位和弗吉尼亞大學的博士學位。

米勒先生 在擔任美國郵政服務公司(United States Postal Service)理事、美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)主席和美國管理與預算辦公室(U.S.Office of Management and Budget)主任期間，為董事會帶來了重要的金融專業知識和對監管事務的廣泛瞭解。米勒先生還貢獻了財務敏鋭性和與財務複雜的大型組織打交道的經驗 。

託馬斯·莫里斯自2021年2月起擔任我公司董事 。自2019年以來，Maurisse先生一直擔任道達爾天然氣、可再生能源和電力分公司的液化天然氣高級副總裁，負責可再生天然氣業務等。Maurisse先生於2007年在法國經濟、財政和工業部開始他的職業生涯 ，在那裏他於2011年成為負責消費、小企業、貿易和服務業的國務祕書的幕僚長和經濟、財政和工業部的副幕僚長。Maurisse 先生於2012年加入道達爾煉油化工分公司，在那裏他先後在德國擔任Leuna煉油廠經濟部主管 ，然後在比利時擔任北歐和東歐供應銷售和優化活動總經理。 2017年，他加入道達爾勘探與生產分公司，擔任道達爾EP尼日利亞公司戰略和銷售總監。One Maurisse 先生於2004年畢業於理工學院，2007年畢業於巴黎礦業學院(Ecole De Mines)。

莫里斯先生為我們的董事會帶來了重要的 可再生天然氣和能源行業經驗、重要的管理技能以及道達爾集團內的關鍵關係。

肯尼思·M·索查(Kenneth M.Socha)自2003年1月起擔任我公司董事 。從1995年至2014年底退休，索查先生擔任私募股權基金管理公司Perseus，L.L.C.的高級董事總經理 。在此之前，蘇查先生作為杜威·百齡壇律師事務所紐約辦事處的合夥人，從事公司法和證券法工作 。Ksocha先生在聖母大學獲得文學學士學位，在杜克大學法學院獲得法學博士學位。

On Socha 先生為我們的董事會帶來了他在傑出的法律職業生涯中獲得的法律洞察力，以及一位非常成功的私募股權投資者的視角和金融敏鋭 。

文森特·C·陶爾米納自2008年4月起擔任我公司董事 。陶爾米納先生是加州最大的固體廢物和回收公司之一陶爾米納工業公司(Taormina Industries，Inc.)的前首席執行官。1997年，陶爾米納工業公司與共和服務公司合併，後者是一家公共持有的廢物處理公司，業務遍及全美。Te Taormina先生在1997至2001年間擔任共和國服務部地區副總裁 ，管理西部11個州的整體業務。自2001年以來，陶爾米納先生一直擔任並繼續 擔任共和服務公司的顧問，是一名私人投資者。陶爾米納先生曾任奧蘭治縣固體廢物管理協會(Orange County Solid Management Association)主席、加州垃圾清除委員會(California垃圾清除委員會)候任主席，以及美國國家固體廢物管理委員會(National Solid Waste Management Board)廢物回收商 理事會前董事會成員。

陶爾米納先生 為我們的董事會帶來了一個非常成功的企業家和垃圾回收行業的行業領導者的視角。

帕克·A·韋爾自2020年6月起擔任我公司董事 。自2018年8月以來，Kweil先生一直擔任Cowen and Company(Nasdaq：COWN)投資銀行業務副主席，通過為能源能源和電力、製造和商業服務行業的公司提供併購 諮詢和融資服務，擁有豐富的金融和投資銀行經驗。 2012年6月至2018年4月，劉偉爾先生擔任Stifel Financial Corp.投資銀行業務董事總經理。在此之前， 他在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)工作了15年，擔任董事總經理兼集團負責人-能源電力集團 ，之後擔任集團負責人-中間市場覆蓋和執行集團。自2017年7月以來，他一直在180度資本公司(納斯達克股票代碼：TURN)董事會 任職，擔任薪酬委員會主席、審計委員會和估值委員會成員。WEIL先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院金融MBA學位 。

劉偉爾先生 為我們的董事會帶來了重要的金融和投資銀行專業知識以及能源和電力行業的廣泛知識。韋爾先生 還貢獻了成功投資銀行家的商業洞察力、洞察力和金融洞察力。

公司的高級管理人員

我們高管的姓名、截至本修訂報告日期的年齡 、他們目前在我們公司的職位和職位，以及對於不是我們董事會成員的高管，有關他們的背景的其他信息如下所示。我們已經與我們的每位高管 簽訂了僱傭協議，這些協議在以下 項11的“薪酬討論和分析-僱傭協議”中進行了描述，其中規定了每位高管的任期。 任何高管與任何其他高管或本公司任何董事之間沒有家族關係。此外，我們的任何高管與任何其他人員之間沒有 安排或諒解，根據這些安排或諒解，該個人被選為或被選為本公司的 高管。

安德魯·J·利特費爾的傳記 在上文“公司董事”一節中列出。

羅伯特·M·弗裏蘭自2014年10月以來一直擔任我們的首席財務官 。從2012年到2014年，弗理蘭先生擔任我們負責財務和會計的副總裁。 在加入本公司之前，弗理蘭先生是註冊公共會計服務提供商RV CPA Services，PLLC的顧問。 從1997年到2009年，弗理蘭先生在電子支付和數字交易服務提供商Hypercom擔任過各種財務和會計職位，包括臨時首席財務官、高級副總裁兼公司總監、運營高級副總裁和副總裁 在加入Hypercom之前，弗理蘭先生在會計師事務所Coopers&Lybrand工作了12年，這家會計師事務所後來合併為普華永道(Pricewaterhouse Coopers)。弗理蘭先生在北亞利桑那大學獲得理科學士學位，是一名註冊會計師。

米切爾·W·普拉特2010年12月被任命為首席運營官 ，自2002年12月以來一直擔任公司祕書。在被任命為首席運營官 之前，李·普拉特先生於2006年1月至2010年12月擔任我們負責工程、運營和公共事務的高級副總裁。 從2001年8月到2005年12月，李·普拉特先生擔任我們負責業務發展和公共事務的副總裁。 從1983年到2001年7月，李·普拉特先生在南加州天然氣公司擔任過銷售和營銷、運營和公共事務方面的各種職務。 普雷特先生擁有加州州立大學北嶺分校的理學學士學位和加州大學歐文分校的工商管理碩士學位。

巴克萊·F·科布斯自2007年9月以來一直擔任我們負責戰略發展的高級 副總裁。2003年7月至2007年9月，科爾布斯先生擔任管理我們首次公開募股(IPO)的投資銀行WR Hambrecht+Co的聯席首席執行官兼董事。 科爾布斯先生於1999年加入WR Hambrecht+Co，並於2000年10月至2003年7月擔任WR Hambrecht+Co的投資銀行部主管 1989年至1999年，科爾布斯先生曾在Donalcht+Co工作。科爾布斯先生在達特茅斯學院獲得學士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。代碼的最新副本發佈在我們網站www.lean energyfuels.com的投資者關係部分的“公司 治理”下。在SEC和Nasdaq採納的適用規則 要求的範圍內，我們打算在我們的網站www.lean energyfuels.com的此位置披露未來對守則某些條款的修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免 。

審計委員會

本公司設有根據交易所法案第3(A)(58)(A)條設立的獨立指定的董事會常設審計委員會(“審計委員會”) 。現任審計委員會成員是米勒先生(委員會主席)、史高麗先生、陶爾米納先生和韋爾先生。根據TMS的董事和觀察員指定權(見下文第13項“某些關係和關聯方交易”所述)，TMS公司企業事務部和美洲高級副總裁恩東-恩祖伊先生於2020年2月被任命為審計委員會觀察員 。恩東-恩祖伊先生接替了在2018年9月至2020年2月期間擔任審計委員會觀察員的伊莎貝爾·蓋爾德勞德(Isabelle Gaildraud)。

我們的董事會已經確定，米勒先生、斯庫利先生和韋爾先生都是納斯達克和美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”，並且 根據納斯達克的適用規則，我們的審計委員會的每個成員都是“獨立的”。此外，我們的董事會 認為，審計委員會的每位成員都有足夠的知識閲讀和理解公司的財務報表 ，可以在審計委員會任職。

項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

概述

本薪酬討論和分析描述了 在2020年擔任我們的首席執行官 (Andrew J.Littlefair)或首席財務官(Robert M.Vreeland)的每位員工以及在2020年底擔任 高管的僅有的另外兩位個人(Mitchell W.Pratt和BarCly F.Corbus)所獲得或支付的薪酬的實質特徵。Littlefair先生、Vreeland先生、Pratt先生和Corbus 先生統稱為我們的“指定高管”。此分析還討論了我們的薪酬理念和 目標、用於為指定高管制定薪酬計劃的方法，以及管理此類計劃的政策和實踐 。

業務

根據運營的加油站數量和可再生天然氣(“RNG”)和常規天然氣的汽油加侖當量(“GGES”)，我們是北美領先的運輸市場最清潔燃料的供應商。 根據運營的加油站數量和提供的可再生天然氣(“RNG”)和常規天然氣的汽油加侖當量(“GGES”)計算，我們是北美最清潔的燃料供應商。RNG是有機廢物分解產生的生物甲烷，通過銷售RNG，我們幫助數以千計的車輛，從機場班車到城市巴士，再到廢物和重型卡車，根據加州空氣資源委員會的測定，根據RNG的來源，將其對氣候有害的温室氣體的排放量從60%減少到400%以上，同時還減少了標準污染物，如氮氧化物、 或NOx的排放量。 根據RNG的來源，我們幫助數以千計的車輛，從機場班車到城市公交車，從廢物到重型卡車，將其氣候危害温室氣體的排放量從60%減少到400%以上，這取決於RNG的來源，同時還減少了標準污染物，如氮氧化物、 或NOx。RNG以壓縮天然氣(“CNG”)和液化天然氣(“LNG”)的形式輸送。我們的RNG銷量大幅增長 ，從2013年(我們將RNG引入車用燃料市場的那一年)的1300萬GGES增加到2020年的1.533億GGES。隨着公司專注於RNG，我們的RNG銷售額已從2013年佔我們車用燃料銷售額的12%增長到2020年佔我們車用燃料銷售額的74%。我們相信，在2020年期間，我們分別提供了加州和美國用於運輸燃料的RNG的61%和45%。我們處於獨特的地位，因為美國聯邦、州和地方政府通過將RNG作為車輛燃料銷售而產生的寶貴信用 (統稱為“環境信用”)是由將RNG分配到車輛燃料箱的一方產生的，我們相信我們比任何其他市場參與者都能獲得更多的分配器。

作為清潔能源解決方案提供商，我們為重型和中型車輛提供天然氣和常規天然氣(CNG和LNG)；設計、建造、運營和維護公共和私人加油站；銷售和服務RNG生產和加油站使用的壓縮機和其他設備；通過“虛擬”天然氣管道和互聯運輸和銷售RNG和常規天然氣；銷售我們產生的環境信用；獲得聯邦、州和

我們為各種市場的車隊車輛運營商提供服務，包括重型卡車運輸、機場、垃圾和公共交通。我們相信，在可預見的未來，這些車隊市場將繼續為我們的車用燃料提供 增長機會。截至2020年12月31日，我們為1,000多名車隊客户提供了超過48,000輛汽車的服務 ，我們在39個州和美國哥倫比亞特區以及加拿大5個省擁有、運營或供應565個加油站。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成嚴重的經濟混亂，已經並可能繼續對我們的業務造成不利影響。我們的業務已被美國國土安全部(U.S.Department of Homeland Security)指定為能源領域的“基本關鍵基礎設施工作”，這意味着我們能夠繼續最大限度地開展業務。在繼續我們的業務 的同時，我們專注於保護我們的員工、客户和我們所在社區的健康和福祉。 我們所有的車輛加油站在新冠肺炎疫情期間保持全面運營，並繼續向客户提供服務--許多客户提供基本服務。

我們已根據聯邦、州和地方政府的政策和任務以及疾病控制中心針對我們辦公室的指導方針 採用並應用了協議和程序。具體而言， 我們實施了增強的清潔和消毒協議和程序，如温度和新冠肺炎篩查問卷 ，以保障我們員工、客户和我們所在社區的健康和安全。我們提供了個人防護裝備 (包括口罩和手套)和洗手液，我們修改了辦公室座椅，我們希望所有員工保持適當的 身體距離，我們繼續根據各種國家健康命令限制員工出行。

我們開始看到新冠肺炎 對2020年3月中旬交貨量的負面影響，與2019年相比，截至2020年12月31日的交貨量繼續下降。 我們的銷量在2020年第二季度觸底，並在年底有所改善，儘管速度低於預期， 2020年第四季度的交貨量比2020年第二季度增長了7%。雖然2020年12月的交貨量與2019年12月相比下降了2% ，但這一降幅低於2020年9月至2019年9月4%的降幅。 新冠肺炎對我們交貨量的最顯著負面影響出現在機場(機隊服務)和公共過境客户市場，與2019年相比，這兩個市場在2020年期間下降了15%至31%，原因是聯邦、州和地方政府 要求限制正常的日常活動，以及旅行禁令。由於需求強勁，2020年垃圾和卡車運輸市場比2019年有所增長。

截至2020年12月31日的一年，我們交付的GGES數量比前一年下降了5%。新冠肺炎疫情的長期影響可能會 對我們未來的銷量產生負面影響。銷量下降已經並可能繼續導致毛利率(美元)同比下降 ，而且由於固定運營成本的產出減少以及環境信用收入減少的影響，每個GGE的毛利率可能會下降 。銷量下降已經影響並可能繼續影響我們的替代燃料税收抵免(“AFTC”)收入，因為銷量下降的一部分 來自符合AFTC資格的銷量。2020年，我們的運營費用較低，這有助於緩解銷量下降帶來的毛利率下降 。

2020-2021年關鍵薪酬決定

到目前為止，2020和2021年的主要薪酬決定包括 以下內容：

薪酬計劃目標和理念

我們的薪酬委員會監督我們高管薪酬計劃的設計和管理。我們高管薪酬計劃的主要目標是： 吸引、留住和激勵有才華、敬業的高管；獎勵個人業績和公司關鍵目標的實現，包括我們年度戰略計劃中規定的目標，而不鼓勵過度或不必要的冒險； 使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致；並根據高管在本公司的經驗、責任、業績和任期以及所提供的薪酬 ，提供我們認為公平的薪酬。

為實現這些目標，我們維持高管 薪酬計劃，該計劃包括以下組成部分：基本工資、現金激勵、股權激勵、控制權變更和離職後 遣散費和其他福利。薪酬委員會根據其經驗 和在制定其認為對發展中行業中的成長型公司適當獎勵和負責的計劃方面的判斷，制定了我們的高管薪酬計劃。 薪酬委員會至少每年審查和評估我們的高管薪酬計劃，包括其目標和用於實現這些目標的薪酬形式 ，並根據其認為合適的方式調整該計劃，並考慮相關因素 ，以便為我們的高管制定適當的薪酬水平和組合。

確定高管薪酬的程序

薪酬委員會的一般做法 是在每個財年開始時為我們的每位高管確定年度薪酬組合和水平，通常是在我們第一季度與年度績效考核相關的 。在上一年度結束後執行此流程可使 薪酬委員會在其分析中納入本公司和每個人在上一年度的業績信息 ，並評估每位高管對本公司的總體貢獻。薪酬委員會然後 彙編此信息，以確定年度基本薪酬和績效相關目標，並根據需要調整長期激勵 。

薪酬顧問

我們的薪酬委員會有權 聘請其認為合適的薪酬顧問或其他專家或顧問來履行其職責。 2012年，薪酬委員會聘請Semler Brossy Consulting Group，LLC(“Semler Brossy”)協助委員會 履行其職責。薪酬委員會擁有批准本合同條款的唯一權力，Semler Brossy根據本合同僅向薪酬委員會報告。在聘用Semler Brossy之前，薪酬委員會在考慮了適用的納斯達克和證券交易委員會規則中規定的因素後， 決定Semler Brossy是獨立的。

薪酬顧問2017年回顧

2016年第三季度，薪酬 委員會指示Semler Brossy在 競爭市場的背景下完成對公司高管和董事薪酬計劃的全面審查，包括將公司的高管和董事薪酬組成部分和水平 與一組選定的同行公司進行比較，以及有關審查時市值與我們公司類似的公司高管薪酬實踐的一般行業調查數據。雖然薪酬委員會主要利用和依賴塞姆勒·布羅西在2017年薪酬決定方面提供的審查和其他信息，但薪酬委員會 在制定2020年的某些薪酬決定時也參考了塞姆勒·布羅西提供的一些信息。

我們預計薪酬委員會將在2021年聘請Semler Brossy完成對公司高管和董事薪酬計劃的另一次審查。

同級組

選擇一組我們的同行公司是一項挑戰 ，原因很多，主要包括我們相信我們是唯一一家主要業務是銷售RNG、CNG和LNG作為車用燃料的上市公司。在為薪酬目的選擇我們的同行公司時，我們的薪酬委員會通常 尋求確定在許多指標上與我們相似的公司，並且薪酬委員會認為這些公司在人才方面與我們競爭 。因此，在Semler Brossy的協助和管理層的參與下，我們的薪酬委員會在2016年第三季度發展了一組同行公司，其中包括與我們規模相似的獨立上市公司 ，基於開發同業組時的收入和市值；擁有複雜的結構；在我們的 行業或其他監管嚴格的能源或不成熟行業運營。2017年，薪酬委員會選擇以下公司 作為我們的同業公司用於薪酬目的，我們統稱為“同業集團”，自2017年來對同業集團 進行了修改，刪除了不再受《交易法》要求的公司，並反映了因業務合併或收購而對名稱進行的更改 。

對於2020年和2021年至 日期的薪酬決定，薪酬委員會沒有將指定的高管薪酬(具體薪酬要素或總薪酬 水平)與任何預先確定的基準掛鈎，而是繼續使用Peer Group數據作為通過行使其業務判斷設定高管 薪酬水平時的眾多參考點之一。

薪酬委員會認為，由於我們業務的各個方面、目標以及我們 可能獨一無二的高管角色結構方式，基準 可能並不總是設置薪酬的最合適工具。因此，薪酬委員會保留隨時以任何程度改變目標市場參考點的高管薪酬 組成部分和水平的自由裁量權。

對股東薪酬表決權的審查

與我們股東在2018年5月召開的年度股東大會上表達的偏好 一致，我們的股東可以每年就高管薪酬 進行一次諮詢投票，或進行一次薪酬話語權投票。在公司於 2020年召開的年度股東大會上，我們的高管薪酬獲得了約95.09%的建議贊成票(不包括棄權票和經紀人否決票)。

我們相信，對我們2020 薪酬話語權提案的高度支持表明，股東支持我們的高管薪酬計劃設計。

我們預計將積極與股東 討論各種薪酬和治理問題，並在確定指定高管薪酬時考慮他們的反饋意見。 薪酬委員會還將繼續考慮公司薪酬話語權投票的結果，以及這一直接的 股東意見，以便為我們任命的高管和我們的薪酬計劃做出未來薪酬決定 。

補償的構成部分

我們指定的高管薪酬 由以下組成部分組成：

以下圖表顯示了2020年我們任命的高管薪酬的組成部分 的組合：

薪酬委員會將薪酬的各個組成部分 視為實現我們薪酬計劃各種目標的不同方法，因此，它通常不認為源自一個組成部分的鉅額薪酬應否定或減少來自其他組成部分的薪酬。但是，薪酬 委員會確實會審查和評估每位高管的總薪酬，它可能會根據對整體薪酬的評估來決定 某些薪酬組成部分的水平，例如，包括關於我們的績效現金激勵計劃下的目標 水平的決定，或者關於可自由支配現金激勵的決定。薪酬委員會 還努力提供長期和短期、現金和非現金以及不同形式的非現金薪酬的適當組合； 然而，薪酬委員會還沒有通過正式的計劃或方案，在這些不同的特徵之間分配總薪酬。

在確定我們任命的高管的薪酬 組成部分的組合和水平時，Littlefair先生通常會就 適當的薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。在審閲了利特費爾先生的建議後，我們的薪酬委員會就我們任命的每位高管的薪酬組合和水平做出了最終決定 。儘管Littlefair先生向 薪酬委員會提交了關於他自己提議的薪酬的建議，委員會可能會酌情考慮這些建議，但他Littlefair 先生並不參與薪酬委員會關於他自己薪酬的審議。

利特爾費爾先生的建議和薪酬委員會關於我們任命的每位高管的薪酬構成的組合和水平的決定 是基於一系列因素，其中包括個人的表現和對我們戰略計劃的貢獻以及 其他業務目標；公司根據商業和行業條件的整體業績；行業總體趨勢和市場參考點；個人的責任水平；個人的資歷；個人的 現有的具有相似技能的人員池；個人的留任風險；薪酬公平和相對薪酬原則 (我們通常認為，具有可比經驗、責任水平和績效的高管 應獲得可比薪酬，而責任程度更高、績效水平更高的經驗更豐富的高管應相對獲得更高水平的薪酬)；每個薪酬組成部分在實現我們 高管薪酬計劃目標中的作用；以及薪酬委員會的商業判斷和經驗。

基本工資

我們提供基本工資，以表彰我們任命的高管的經驗、技能、知識和責任；獎勵個人業績和對我們整體業務目標的貢獻；並留住我們的高管。薪酬委員會每年審查基本工資，並依靠其判斷力和自由裁量權 確定每位被任命的高管的基本工資金額。提議的基本工資由Littlefair先生 編制，並建議薪酬委員會審議和批准。

薪酬委員會決定將我們任命的高管的基本工資維持在2019年的水平。在得出這一結論時，薪酬委員會考慮了 利特費爾先生的建議；公司根據商業和行業條件的表現；薪酬委員會對每位高管的業績、經驗、責任、工作要求和任期的評估，以及 每位高管的留任風險；以及公司節約現金資源和限制銷售的主要目標， 一般和行政費用。

對於2021年，薪酬委員會決定 將李·利特爾費爾先生的基本工資維持在2020年的水平(自2015年以來一直保持在同一水平)，並將弗理蘭、普拉特和科布斯先生的基本工資分別提高13%、8%和8%。普雷特先生和科爾布斯先生的基本工資自2014年以來一直沒有增加，弗裏蘭先生的基本工資被提高，以使他的薪酬與他的 職責和我們其他高級管理人員的基本工資更好地保持一致。

我們任命的高管在2019年、2020年和2021年的基本工資 如下：

現金獎勵

2020績效現金激勵計劃和酌情激勵

我們的薪酬委員會認為，現金激勵 對於我們的管理層將重點放在每年實現公司財務和戰略目標以及獎勵高管方面非常重要 ，並在與我們的其他激勵計劃相結合時提供足夠的留存價值，這些激勵計劃可能以股權計價 和/或旨在激勵業績的長期(而不是每年)。薪酬委員會有權確定 績效標準，考慮其認為相關的因素和發展，並以其認為適當的金額獎勵整體現金獎勵。

我們的薪酬委員會每年批准 基於績效的現金激勵計劃，並在根據 計劃中規定的標準審查我們的業績後支付獎勵。此外，我們的薪酬委員會可以自行決定，對薪酬委員會認為我們的績效現金激勵計劃中的績效 標準未涵蓋的指定高管的特殊 努力或業績，授予額外的可自由支配的現金獎勵。在2020年之前，自2011年以來沒有發放過可自由支配的獎勵。

如下表所示，薪酬 委員會在我們的績效激勵計劃下向李·利特爾費爾先生授予了相當於其目標(或“中級”) 激勵的65.0%，並根據我們的績效計劃向其他被點名的高管授予了相當於他們2020年目標 (或“中級”)激勵的71.4%的激勵，這相當於他們2020年目標 (或“中級”)激勵的71.4%以下每位指定的高管的目標 激勵。

此外，我們的薪酬委員會根據其 酌情決定權，向我們任命的高管發放了額外的可自由支配的現金獎勵，金額見下表。 此類獎勵是針對薪酬討論和分析中詳述的重大戰略成就而支付的，委員會 認為這些成就反映了管理層領導公司完成2020年的努力，更重要的是，有效地定位了 公司的未來。薪酬委員會自2011年以來就沒有頒發過可自由支配的現金獎勵。

2020績效現金激勵計劃

在2020年上半年，薪酬委員會 批准了一項基於績效的現金激勵計劃，該計劃包括基本、中間和最高績效目標，以及試圖考慮新冠肺炎疫情預期負面影響的“壓力” 和“虛擬現實”目標。

2020年，根據我們的績效現金激勵計劃，我們任命的每位高管的潛在現金獎勵總額 基於以下內容(財務績效 標準由我們的首席財務官根據修訂後的年度預算編制，戰略計劃由我們的首席執行官制定 )：

績效標準。對於2020年，我們將我們交付的RNG、CNG和LNG的GGES數量定義為(1)我們作為燃料銷售給客户的GGES數量，加上(2)在我們不擁有但我們按每加侖或固定 費用提供運營和維護服務的設施中分配的GGES數量，加上(3)我們的合資企業曼斯菲爾德清潔能源公司作為CNG銷售的GES中我們所佔的比例份額。在此基礎上，我們將RNG、CNG和LNG的GGES數量定義為(1)我們作為燃料銷售給客户的GGES數量，加上(2)我們不擁有但我們按每加侖或固定 費用提供運營和維護服務的設施分配的GGES數量

對於2020年，我們將銷量利潤率定義為：從我們交付的RNG、CNG和LNG數量中獲得的毛利率 ，不包括某些特許權使用費和我們根據聯邦和州計劃通過銷售RNG和傳統的RNG、CNG和LNG作為車輛燃料而產生的信用的毛利率 除以我們交付的RNG、CNG和LNG數量 (其中“毛利率”是我們與銷量相關的收入減去與銷量相關的銷售成本 )

2020年，我們將調整後的EBITDA定義為公司應佔淨收益 (虧損)，加上(減去)所得税支出(收益)，加上利息支出，減去利息收入，加上折舊 和攤銷費用，加上基於股票的薪酬支出，加上(減去)權益法投資的虧損(收入)，加上(減) 衍生工具公允價值變化造成的任何損失(收益)。有關我們2020年調整後的EBITDA的計算 ，請參閲本修訂報告的第29頁。

對於2020年，我們的戰略計劃包括在以下方面取得重大進展：現在為零卡車融資計劃；推出現在為零該計劃包括：與雪佛龍建立戰略聯盟，以推動卡車的採用；交付1.64億GGES的RNG；簽訂合同，至少增加1000萬加侖的低碳強度RNG供應；以及確保AFTC的重新授權。

下表列出了我們薪酬委員會批准的2020年激勵計劃中績效標準的COVID、壓力、基準、中值和最高目標 ，以及這些標準的實際績效 ：

(1)預算目標金額和實際績效金額顯示 (以百萬為單位)。

支出。薪酬委員會分別於2020年12月、2021年1月和2021年2月召開會議，對照上述績效標準和戰略計劃目標審查我們2020年的實際業績，並確定根據2020年績效 現金激勵計劃將支付多少獎金(如果有的話)。在評估我們2020年的業績時，薪酬委員會考慮到這樣一個事實，即新冠肺炎 疫情對現金激勵計劃下使用的財務業績指標的影響比制定目標 時預期的要嚴重。薪酬委員會決定：

2020年可自由支配現金獎勵

薪酬委員會將2020年視為公司關鍵的 年，在戰略定位方面取得了重大成就-這些成就遠遠超出了年度激勵計劃調整後的EBITDA 和業務量(GGES和利潤率)目標，甚至超過了作為年度激勵計劃目標而確定的具體戰略舉措 。薪酬委員會認為，公司市值和股價在2020年增長了兩倍多，這反映了我們採取的關鍵行動，包括我們與道達爾(Total)、雪佛龍(Chevron) 和英國石油(BP)建立了合作伙伴關係。因此，薪酬委員會決定支付可自由支配的現金獎勵，並給予以下重大權重：

此外，對具有替代汽車燃料經驗的高管的需求已經變得非常迫切，薪酬委員會認為確保我們留住高管管理團隊是很重要的。

2021年績效現金激勵計劃

2021年2月，薪酬委員會 批准了我們的2021年績效現金激勵計劃。該計劃的設計與我們2020年的績效現金 激勵計劃基本相同，包括在確定績效標準、績效目標 和實際支出方面授予我們的薪酬委員會的酌處權，前提是此類計劃沒有任何“壓力”或“COVID”目標，因為薪酬 委員會確定它能夠更好地預測新冠肺炎疫情對我們2021年業績的影響。除其他事項外， 2021計劃規定，根據該計劃，我們任命的每位高管的潛在獎勵總額將基於以下 ：

股權激勵

我們相信，長期業績的激勵 是通過一種所有權文化來實現的，這種文化鼓勵我們任命的高管使用基於股票的獎勵來實現業績。我們的股權 激勵計劃旨在為我們的某些員工(包括我們指定的高管)提供激勵 ，以使這些員工的利益與我們股東的利益保持一致。一般而言，薪酬委員會根據提供給我們被任命的高管的股權獎勵是否足以 促進我們的所有權文化，使我們被任命的高管的利益與我們的股東的利益適當保持一致，以及 長期留住、激勵和充分獎勵我們的高管的判斷，來確定股權獎勵的確定。(br}提供給我們被任命的高管的股權獎勵是否足以促進我們的所有權文化，使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益適當一致，以及 長期保留、激勵和充分獎勵我們的高管。

根據我們的股權激勵計劃，我們歷來向我們指定的高管 官員授予以下三種類型的股權獎勵：股票期權、RSU和價格既得性單位(“價格既得性單位”或“PVU”)。此外，2019年2月，我們的薪酬委員會向我們任命的高管授予了一種新型的股權 獎勵，我們將其稱為批量既得期權(簡稱VVO)。 這些類型的股權獎勵如下所述。

2020年度股權獎

2020年2月，薪酬委員會 向我們指定的高管授予RSU和股票期權，金額如下表所示。薪酬委員會 授予基於時間的股票期權和RSU獎勵，以提供更大的歸屬和價值確定性，同時仍然激勵 隨着時間的推移的長期業績，考慮到我們被任命的高管當時未完成的股票獎勵的狀況， 我們的股票價格因一般市場和行業狀況而波動，RSU的全價值性質使其對高管的價值更大 ，以及股票價格升值的需要，以提供股票期權獎勵的任何價值。 考慮到這一點，薪酬委員會考慮到我們任命的高管當時未完成的股票獎勵的狀況， 授予高管的股票期權和RSU獎勵，以便提供更大的歸屬和價值，同時仍然激勵 隨着時間的推移， 長期業績。2020年，基於上述因素確定了RSU和股票期權的組合 ，以每位高管的股權獎勵為形式的總股份的目標比例為40%，以股票期權的形式為每位高管的股權獎勵的總股份的60%為目標比例。

這些RSU受2016計劃的條款和條件 以及限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議的約束，並根據上述典型的三年歸屬時間表授予。這些股票期權受2016計劃的條款和條件以及授予股票期權和股票期權協議的通知 的約束，行使價為每股2.56美元，並根據上述典型的三年 歸屬時間表授予。

2021年年度股權獎

2021年1月，薪酬委員會 向我們指定的高管授予RSU和股票期權，金額如下表所示。根據我們針對指定高管的股權獎勵指南，這些獎勵作為年度股權獎勵授予 。

這些RSU受2016計劃的條款和條件 以及限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議的約束，並根據上述典型的三年歸屬時間表授予。這些股票期權受2016計劃的條款和條件以及授予股票期權和股票期權協議的通知 的約束，行使價為每股10.18美元，並根據上述典型的三年 歸屬時間表授予。

控制權變更和離職後離職補償

我們與我們指定的高管 簽訂的僱傭協議(在下文“僱傭協議”中描述)為他們提供了某些福利，如果他們的僱傭被終止， 包括控制權變更後的終止，但不包括公司因原因終止或指定高管在沒有充分理由且未在控制權變更後自願解僱的情況 。薪酬委員會認為，這些福利 是保留我們任命的高管服務的重要工具，並有助於使我們任命的高管 的利益與我們股東的利益保持一致。這些福利的詳細信息和金額將在本項目11的“高管薪酬--終止或控制權變更時的潛在 付款”項下説明。

2014年11月至今，授予我們指定高管的所有股權獎勵 ，包括2020和2021年授予我們指定高管的RSU和股票期權， 在控制權變更時均受雙觸發授予。薪酬委員會此前決定將我們任命的高管股權獎勵的標準 歸屬條款從“單觸發”修改為“雙觸發” ，因為它認為雙觸發歸屬更準確地反映了當前的市場慣例 但在控制權變更導致終止的情況下仍為高管提供適當的福利，因此 符合我們公司和我們的股東的最佳利益。此外，我們不會向我們的高管提供與控制權變更相關的任何消費税“總和”付款。 我們不會向高管提供與控制權變更相關的任何消費税“總和”付款。

其他好處

我們讚賞員工的巨大價值和貢獻 ，我們相信提供有競爭力的員工福利計劃是我們最重要的投資之一。因此， 我們提供一項員工福利計劃，計劃範圍廣泛，旨在促進所有員工(包括我們指定的高管)的健康和個人福利。 我們的所有員工通常都可以在相同的基礎上參與這些計劃。 本公司向高管提供最低限度的額外福利，這些福利在第21頁的薪酬摘要表中披露的“所有其他薪酬”説明中有説明。

僱傭協議

我們於2015年12月31日與我們任命的每位 高管簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議有以下關鍵條款：

其他薪酬政策

高管持股準則

我們認為，鼓勵我們指定的 高管持有大量普通股非常重要，這將他們的長期經濟利益與我們 股東的利益直接聯繫在一起。為了實現這一目標，我們制定了適用於我們任命的高管的股權指導方針。這些準則 規定，我們的首席執行官必須持有價值為其年度基本工資的三倍或更多的普通股，我們的首席財務官、首席運營官、首席營銷官、戰略發展高級副總裁 和銷售高級副總裁(如果任何人被任命擔任該職位)都必須擁有價值為其年基本工資的一倍或更多的普通股 。這樣的所有權水平必須在2019年12月14日晚些時候和高管首次任命之日起五年後 達到。股票期權不計入滿足這些股權要求 。在規定的截止日期前達到適用股票所有權水平的高管將繼續 滿足股權要求，如果其所持股票的價值在截止日期後僅僅由於我們普通股的交易價格下降 而下降。截至2021年4月19日，我們任命的每位高管都滿足這些股權指導方針。

公司證券的套期保值和質押

我們的政策不允許我們的任何高管或董事通過賣空或交易看跌期權、看漲期權 或其他涉及我們證券的衍生品來“對衝”我們證券的所有權。這意味着我們的員工和董事不得購買金融工具或以其他方式 從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易。 此外，我們的政策不允許高管或董事在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券質押 作為貸款抵押品，除非高管或董事向我們展示令我們滿意的財務能力，在未能滿足追加保證金要求或違約的情況下用其他 資產取代公司證券。 此外，我們的政策不允許高管或董事在未能滿足追加保證金要求或違約的情況下將我們的證券持有或質押 作為貸款抵押品

截至本修訂報告的日期， 我們的董事或高管均未質押他或她擁有的任何普通股。

退款政策

薪酬委員會通過了一項正式的追回政策，規定在某些情況下返還現金薪酬，即“追回”現金薪酬。此 退還政策的目的是幫助確保高管的行為符合公司和我們股東的最佳利益。追回政策要求 我們的某些高級管理人員(包括我們指定的高級管理人員)償還或退還授予該等高級管理人員或其收到的任何現金獎勵或其他獎勵現金薪酬 。如果我們因重大不遵守任何財務報告要求而發佈重述財務報表，且重述是由於該高級管理人員的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽 造成的，則必須償還或退還該等高級管理人員的任何現金獎勵或其他獎勵現金薪酬 。在每一種情況下，在提交錯誤的財務報表後的12個月期間，該人員都將被要求償還或退還該人員授予或收到的獎勵現金薪酬 。

根據追回政策，如果我們的財務報表發生 任何重述，薪酬委員會將考慮多種因素並行使其業務判斷 以確定適當的補償金額(如果有)。此外，薪酬委員會保留調整或收回 獎勵或付款的自由裁量權，前提是它們所基於的相關績效衡量標準被重述或以其他方式進行調整，以使 減少獎勵或付款的規模。退還政策適用於自 採用之日起及之後發放給我們官員的現金薪酬。

税收和會計效應

在設計我們的薪酬計劃時，薪酬 委員會會考慮薪酬的每個要素將會或可能對公司 和我們的高管造成的財務影響以及税收和會計影響。薪酬委員會考慮的一個這樣的領域是高管薪酬每個組成部分的減税。 在2017年12月22日《2017年減税和就業法案》(TCJA)簽署成為法律之前， 《美國國税法》(Internal Revenue Code)第162(M)節一般禁止我們在任何一個課税年度對支付給某些高管的超過1,000,000美元的薪酬進行減税 ，除非薪酬超過1,000,000美元。 如果薪酬超過1,000,000美元， 則禁止我們在任何一個課税年度對支付給某些高管的超過1,000,000美元的薪酬進行減税。 如果薪酬超過1,000,000美元， 美國國税法(Internal Revenue Code)第根據股東批准的計劃，制定客觀的業績目標。因此，我們認為，我們在TCJA影響之前授予我們指定高管的某些股票期權、 RSU和PVU獎勵符合第162(M)條規定的績效薪酬 ，儘管不能保證此類股權獎勵或支付給我們指定高管的任何其他基於績效的薪酬也符合此條件。根據TCJA，第2162(M)條關於績效薪酬的例外情況已被廢除 ，因此一個納税年度100萬美元的減税限額一般適用於在應税年度的任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官的任何人，以及我們在財政年度結束時任職的其他三名薪酬最高的高管 。這些變化一般從2018年開始生效，但一般不適用於根據11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的補償 , 在該日期 之後未作任何實質性修改的2017年。薪酬委員會將繼續關注TCJA下的發展，並將繼續考慮可能 最符合我們利益的步驟，以遵守第162(M)條，包括在TCJA的影響之後。薪酬委員會 目前的意圖是尋求構建高管薪酬結構，使其在適用法律允許的最大範圍內可扣除，這意味着管理根據TCJA修訂的第(162(M)條)於2017年或更早授予的基於業績的股權獎勵，以最大限度地保留其税收減免；但是，薪酬委員會 保留作出其認為最符合本公司和我們股東利益的任何高管薪酬決定的自由裁量權，包括授予不可扣除的薪酬，或以可能限制其扣減的方式修改現有薪酬安排 。

薪酬委員會報告

薪酬委員會的以下報告 不是徵集材料，未被視為已提交給證券交易委員會，也未通過引用將其納入公司根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本修訂的 報告日期之前或之後提交的，也不考慮該文件中的任何一般註冊語言。

我們， 清潔能源燃料公司董事會薪酬委員會，已與 公司管理層審查和討論了薪酬討論和分析(如上所述)，並在此審查和討論的基礎上，向董事會建議將薪酬討論和分析包括在本修訂報告中 。

本薪酬委員會報告不應 被視為“徵集材料”，也不應 被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，也不應 被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，也不應 被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，也不應 被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，本薪酬委員會報告不會被視為 通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在 本修訂報告日期之前或之後做出的，也不會考慮此類文件中的任何一般註冊語言，除非我們通過引用特別將其併入 。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了2018、2019年和2020年授予、賺取或支付給我們指定的每位高管的薪酬總額 ：

(1)此欄中顯示的金額代表 授予日期根據財務會計準則委員會 會計準則編纂主題718“薪酬-股票薪酬”(“FASB ASC 718”)計算的每個期間授予的獎勵的公允價值。有關用於計算這些獎勵公允價值的估值模型和假設的 討論，請參閲原始報告中包含的合併財務報表附註13。根據財務會計準則委員會(FASB ASC)718於2019年授予的VVO獎勵的授予日期公允價值在最高業績水平和可能業績水平上是 相同的。

(2)*非股權激勵 計劃薪酬列中顯示的金額代表我們基於績效的現金激勵計劃下支付的現金激勵，而獎金列中顯示的金額則代表2020年績效支付的可自由支配現金激勵，每一項都如上文“薪酬討論 和分析-薪酬構成-現金激勵”中所述。

(3)除本欄所列金額外，(A)對於 所有被點名的高管，本公司根據 守則第401(K)節合格的儲蓄計劃支付的相應供款，以及(B)本公司於2020年分別支付43,485美元和13,635美元的人壽保險費和車輛 租賃付款。

基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了2020年授予每位指定高管的所有基於計劃的獎勵 ：

(1)這些列中顯示的金額代表基於某些特定公司業績標準的業績水平的2020年績效現金激勵計劃下可能的支出 。根據2020年績效現金激勵計劃支付的實際金額在“非股權激勵計劃薪酬”一欄的“薪酬彙總” 表中報告。2020績效現金激勵計劃 在本項目第11項的上文“薪酬討論與分析-薪酬構成-現金激勵-2020績效現金激勵計劃”中進行了説明。

(2)*本欄中顯示的金額代表股票 ，受根據我們2016年計劃於2020年2月25日授予的RSU獎勵。每個RSU獎勵如下：34%的股份 在授予日期的一週年歸屬，33%的股份在隨後的 週年歸屬，直到所有股份全部歸屬，但須由指定的高管在每個歸屬日期繼續服務。

(3)*本欄顯示的金額代表根據我們2016年計劃於2020年2月25日授予的期權獎勵的股票 ，並有如下歸屬時間表：在授予日期的一週年時授予股票期權獎勵的股份總數的34% ，之後的每個週年日歸屬33% ，直到獎勵完全歸屬為止。

(4)此欄中顯示的金額代表根據FASB ASC第718條計算的2020年授予獎勵的 授予日期公允價值。有關用於計算這些獎勵公允價值的估值 模型和假設的討論，請參閲原始報告中包含的合併財務報表附註13。

財政年度結束時的未償還股權獎

下表彙總了我們任命的高管在2020年12月31日持有的未償還股權 獎項：

(1)除另有説明外，2016年5月之前授予的所有期權和RSU 獎勵以及2016年5月之後授予的所有期權和RSU 獎勵均根據我們2016年計劃授予，所有 此類獎勵歸屬如下：授予日期一週年時歸屬獎勵的股份的34%，以及隨後每個週年日歸屬獎勵的 股份的33%，直至所有股票全部歸屬，但必須由指定的 執行人員在每一年持續服務在控制權終止或變更時如何處理這些期權和RSU獎勵， 在本項目11下面的“控制權終止或變更時的潛在付款”中進行了説明。

(2)代表2018年3月2日授予的期權獎勵。

(3)這是2018年3月2日授予的RSU獎項。

(4)代表2019年2月25日授予的期權獎勵。

(5)代表2019年2月25日頒發的VVO獎。

(6)代表2020年2月25日授予的期權獎勵。

(7)這是2020年2月25日授予的RSU獎項。

(8)將未歸屬股票獎勵 乘以我們普通股在2020年12月31日的收盤價7.86美元確定的金額。

期權行權與既得股票

下表彙總了2020年我們任命的每位高管獲得的股票 獎勵：

僱傭協議

2015年12月31日，我們與我們任命的每位高管簽訂了聘用 協議。有關更多 信息，請參閲本項目11中上面的“薪酬討論和分析-僱傭 協議”以及下面“終止或控制變更時的潛在付款”下的説明。

養老金福利、不合格的固定繳費和其他延期補償計劃

我們沒有任何固定福利計劃，為我們指定的高管在退休時、退休後或與退休相關的時間或與退休相關的情況下提供 付款或其他福利。我們也沒有 任何非限定定義繳費計劃或其他遞延薪酬計劃，這些計劃規定在不符合納税條件的基礎上延期支付薪酬 。

終止或控制權變更時的潛在付款

下面的説明和表格描述了在僱傭終止或控制權變更的情況下支付給我們指定的高級管理人員的補償金額 。 在自願終止、有充分理由自願終止、非自願 無故終止、我們未能在指定高管的僱傭協議到期時續簽、 終止、本公司控制權變更、與控制權變更相關的終止以及因殘疾或 死亡而終止的補償金額 以表格的形式顯示在本公司的每位指定高管的補償金額中，這些補償金額包括：自願終止、有充分理由的自願終止、非自願的 無故終止、我們未能續簽指定的高管的僱傭協議、因原因終止、本公司控制權變更而終止以及因殘疾或 死亡而終止。除非另有説明，否則這些表格中顯示的金額假設每次此類終止或控制變更 自2020年12月31日起生效，因此是實際終止或控制變更時支付給我們指定的高管 高級管理人員的估計金額，因為此類金額只能在實際終止或變更控制時確定 。這些表格中顯示的金額是根據每位指定高管與我們簽訂的僱傭協議的條款 以及與每位指定高管的未償還股權獎勵相關的協議條款計算的。

僱傭協議下的遣散費補償

根據每位指定高管的僱傭協議條款 ：

·如果 我們無故解僱一名被任命的高管(如僱傭協議中定義的那樣)，如果一名被任命的高管 因“充分理由”(如僱傭協議中定義的那樣)辭職，或者如果我們在任期或任何續簽期限之前沒有續簽僱傭協議， 我們將不再續簽僱傭 ， 如果我們沒有在任期屆滿或任何續簽期限之前續簽僱傭協議， 如果我們沒有在任期屆滿或任何續簽期限之前續簽僱傭 ，然後，被任命的高管將有權(1)一次性支付 一筆金額，其金額相當於(A)其截至離職之日賺取的年度基本工資和前一年所賺取的任何年度現金獎勵 之前未支付的金額，(B)被任命的高管 之前推遲支付的任何薪酬(連同其任何應計利息或收入)，(C)當時一年的當前年度基本工資的150%，(C)當時一年的年度基本工資的150%，(C)當時一年的年度基本工資的150%，(B)之前由被任命的高管 推遲支付的任何薪酬(連同任何應計利息或收入)，(C)相當於一年當時年度基本工資的150%， (D)根據我們的績效現金激勵計劃實際賺取的上一年度現金獎勵的150%， 和(E)截至終止日應計而未支付的任何假期工資；(2)在終止的日曆年度 結束後，一次性支付相當於根據我們的績效現金激勵計劃(根據適用於該年度的標準)在該年度支付給指定高管 的年度現金獎勵的金額 ，不按比例支付；以及(3)繼續參加福利計劃，費用由我們承擔，自終止之日起 為期一年。 在該福利計劃中，由我們承擔費用，從終止之日起 繼續參加福利計劃，時間為一年，費用由我們承擔。 在該年度，根據我們的績效現金激勵計劃(根據適用於該年度的標準)，該高管將獲得一筆相當於該年度應支付給該高管的年度現金獎勵的金額的一次性付款。

·此外，如果 我們無故終止任何被任命的高管的聘用，或在“控制權變更”(該術語在僱傭協議中定義)前六個月或一年內沒有續簽僱傭協議，或者 如果被任命的高管在控制權變更日期前六個月或一年內有充分理由辭職， 那麼被任命的高管將有權獲得上述遣散費補償， ，則該被任命的高管將有權獲得上述遣散費補償， 如果被任命的高管在控制權變更日期前六個月或一年內辭職， 則該被任命的高管將有權獲得上述遣散費補償。除了上文(1)中所述的 所有被點名高管的一次性付款外，除了Littlefair先生，這筆款項將包括其當時年度基本工資的225%，根據我們的績效現金激勵計劃實際賺取的上一年度現金獎勵的225%，以及(A)、(B)和(E)中所述的 金額；上文(1)所述的Littlefair先生的一次性付款將包括其當時年度基本工資的300%，根據我們的 績效現金激勵計劃實際賺取的上一年度現金獎勵的300%，以及(A)、(B)和(E)所述的金額。

·如果 任何被任命的高管因死亡或殘疾而不再是員工，則被任命的高管將有權獲得上文(1)(A)、(B)、(E)和(2)中所述的 金額，但上文(2)中所述的金額將根據被任命的高管為員工的上一財年的週數按比例計算。

·因此，如果 在任何時候我們的普通股沒有在國家證券交易所或場外報價系統上市或報價，(I)如果Littlefair或Pratt先生的 僱傭因任何原因被終止，我們將有權選擇回購他擁有的所有 或我們的一部分股票，或者(Ii)這兩位被點名的高管中的任何一位因死亡而終止僱傭 。 如果我們的普通股沒有在國家證券交易所或場外報價系統上市或報價，(I)任何一位Littlefair或Pratt先生的僱傭因原因終止，我們將有權回購他擁有的所有 或我們的一部分股票

考慮到已收到上述任何遣散費 ，並且作為收到這些補償的前提條件，每位被任命的高管將被要求以其僱傭協議所附的形式執行並交付以我們為受益人的免責聲明， 且不得撤銷。就下表而言，我們假設 上文(1)(A)和(B)中描述的金額已支付給適用的指定執行幹事或為0美元。

就每位此類指定高管的 僱傭協議而言：

·所謂“原因” 是指(1)被任命的高管對我們實施了實質性的不誠實行為，(2)被任命的高管被判犯有涉及道德敗壞的重罪，或(3)被任命的高管嚴重違反了他的保密義務， 他的僱傭協議規定的商業祕密、未徵求意見或發明轉讓義務。

·“好的 原因”是指我們(1)大幅減少被任命高管的職責、權限、責任、年基本工資或年度獎勵補償機會，(2)嚴重違反僱傭協議，(3)更換被任命高管的彙報對象，或(4)變更被任命高管的主要工作地點 後，被任命的高管辭職。

·所謂“控制中的變更 ”是指(1)任何“人”(如第3(A)(9)節和/或13(D)(1)節中定義或提及的)，以及 以下。除本公司截至2006年1月1日的現有股東 以外， 直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易所法案下的規則第13d-3條)， 或(2)是本公司的合併或合併，在緊接合並或合併之前，其有表決權的證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的40%或更多， 或(2)本公司的現有股東 或(2)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》及根據本法案頒佈的相關規則)。 或(2)本公司在緊接合並或合併之前有表決權的證券在合併或合併中行使表決權。 緊隨合併或合併後倖存實體的所有有表決權證券的多數投票權，或(3)出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易中 或一系列相關交易中)本公司全部或幾乎所有資產，或本公司清算或解散， 或(4)截至僱傭協議日期組成本公司董事會的個人(即現任 董事會)因任何原因終止的情況下， 或(4)自簽訂僱傭協議之日起組成本公司董事會的個人(“現任 董事會”)因任何原因而停止的情況下， 或(4)自簽訂僱傭協議之日起組成本公司董事會的個人(“現任 董事會”)因任何原因而終止。但除 與實際或威脅的委託書競爭有關外，任何在僱傭協議日期後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經在任董事至少過半數 投票通過，應被視為現任董事會成員。(B)除 與實際或威脅的委託書競爭有關外，任何於僱傭協議日期後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司股東選出，並經在任董事最少 票通過，均應被視為現任董事會成員。

越南船民的歸屬

授予我們的指定高管 高級管理人員的PVU條款受以下有關指定高管職位變更的條款的約束：(I)如果指定高管在PVU授予日期 四週年(“終止日期”)前因原因(如其僱傭協議中定義的 )或自願終止受僱於本公司的工作，則 PVU獎勵將被全部沒收；(I)如果指定高管在任命高管的授予日期(“終止日期”)四週年之前終止其在公司的僱傭關係，則 PVU獎勵將全部喪失；(Ii)如果被任命的高管被本公司無故終止聘用 (如其僱傭協議中所定義)，並且隨後在終止日期前滿足股價關卡，則在滿足股價關卡之日，自願股的時間歸屬百分比 (如自願股獎勵協議中的定義)將歸屬於被任命的 高管因死亡或殘疾而不再是員工的情況；(Iii)如果被指名的 高管因死亡或殘疾而不再是員工，自願股的時間歸屬百分比將被歸於該自願股的時間歸屬百分比 (見自願股獎勵協議)；(Iii)如果被任命的 高管因死亡或殘疾而不再是一名員工，自願股的時間歸屬百分比將 和(Iv)-如果公司在終止日期前經歷了修訂和重新啟動的2006股權激勵計劃(“2006計劃”)或2016計劃(視情況而定)中定義的“控制權變更”，且普通股持有人收到的與控制權變更相關的每股對價 等於或超過股價關卡，則100%的股權單位將被授予。 就股權單位獎勵協議而言，“時間歸屬百分比”是指(1)商(A)除以(B)除以(B)×48，再乘以(2)×100，但時間歸屬百分比不得超過100。(A)指從PVU授予之日起至持有人終止服務之日止的整整三個月數 除以(br})的商數。

就下表而言，未顯示用於授予PVU的金額 ，因為截至2020年12月31日，我們的指定高管均未持有任何未償還的PVU。

期權、VVO和RSU的歸屬

授予我們被任命的高管的期權和VVO獎勵的條款 規定，如果被任命的高管在適用的歸屬日期 之前因原因(如其僱傭協議中的定義)或由被任命的高管自願終止其在本公司的僱用 ，則所有未歸屬的期權和VVO將被沒收；如果被任命的高管的僱傭 被公司無故終止(如其僱傭協議中的定義)，所有未歸屬的期權和VVO將全部歸屬所有已授予的期權和VVO通常將在任何此類終止日期後的三個月內繼續可行使 。授予我們被任命的 高管的RSU獎勵條款規定，如果被任命的高管在適用的歸屬日期之前被公司以原因或自願終止其在公司的僱用，所有未歸屬的RSU將被沒收；如果被任命的高管被公司無故終止聘用，或者如果被任命的高管在適用之前因死亡或殘疾而不再是員工，所有 未授予的RSU將被全額授予。 如果被任命的高管在適用的歸屬日期之前被公司以原因或自願的方式終止了對公司的僱用，所有未被授予的RSU將被全額授予。 如果被任命的高管在適用的授予日期之前因原因或自願終止了在公司的工作，則所有未授予的RSU將被全額授予

如果公司經歷了2006年計劃或2016年計劃(視情況而定)中定義的“控制權變更” ，則在控制權變更之前未完成的指定高管期權、VVO和RSU獎勵 將(A)如果此類獎勵未由控制權變更中的繼任公司承擔或取代 ，則立即全部授予，並且(如果適用)在控制權變更之日變得完全可行使。或(B)如果控制權變更中的繼任公司承擔或替換了此類獎勵，但被任命的 高管在控制權變更後12個月內(根據 其與我們簽訂的僱傭協議中“原因”和“充分理由”的定義)被繼任公司無故終止聘用，或被任命的高管在控制權變更後12個月內終止聘用 ，立即全數授予，並且(如果適用)在終止之日變得完全可予行使。(B)在控制權變更後12個月內(根據 其與我們的僱傭協議中“原因”和“充分理由”的定義)，立即全數授予，並且(如果適用)在終止之日完全可行使。

就下表而言，“排列” 值(即每股7.86美元，這是我們普通股在2020年12月31日的收盤價，超出了2020年12月31日的未歸屬期權獎勵的適用期權行權價(br})。 對於VVO，下表假定所有未歸屬VO都將被授予。

可能支付給每位指定高管的款項

安德魯·J·利特費爾

下表顯示瞭如果截至2020年12月31日控制權發生終止和/或變更，將向我們的總裁兼首席執行官Andrew J.Littlefair提供的潛在現金支付 或其他福利：

羅伯特·M·弗裏蘭

下表顯示瞭如果截至2020年12月31日發生終止和/或控制權變更，將向我們的首席財務官Robert M.Vreeland提供的潛在現金支付 或其他福利 ：

米切爾·W·普拉特

下表顯示瞭如果截至2020年12月31日控制權發生終止和/或變更，將向我們的首席運營官兼公司祕書米切爾·W·普拉特提供的潛在現金支付 或其他福利：