我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了銷售協議或銷售協議，日期為2020年11月4日，並於2021年4月29日修訂，涉及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的普通股股份。根據銷售協議的條款，根據這份招股説明書附錄，我們可以不時通過考恩公司作為我們的代理，發售總髮行價高達200,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“MGNX”。2021年4月28日，我們普通股的最後一次報告售價為每股35.29美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上出售”的方式進行。考恩不需要出售任何具體數量的證券，但將按照考恩和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，擔任我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對考恩公司的補償最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充説明書S-3頁“風險因素”標題下以及我們已提交或在本招股説明書附錄日期後提交併以引用方式併入本招股説明書補充説明書的其他文件中類似標題下包含並以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們的”和“我們”統稱為特拉華州的MacroGenics公司及其合併子公司。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據註冊聲明，我們可以不時出售註冊聲明中描述的任何證券組合。根據這份招股説明書補充資料，我們可以不時發售總髮行價高達200,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。本招股説明書副刊，連同隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發售我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本銷售協議招股説明書附錄，其中描述了本次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發售。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本銷售協議招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書中的信息不一致，您應以本銷售協議招股説明書附錄為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與較晚日期的文件(例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)中的陳述不一致，則較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您只應依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的信息。我們和考恩都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買除本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用合併的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、隨附的基本招股説明書以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括本文或其中通過引用併入的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分向您推薦的文檔中的信息。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求以及其他非歷史信息有關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“否定”、“變體”和類似的表達方式，或者通過討論戰略來識別。

所有前瞻性陳述，包括但不限於我們對歷史經營趨勢的審查，都是基於我們目前的預期和各種假設。我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，我們的信念可能不會被證明是正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。以下不確定因素和其他因素可能會影響未來的業績，並導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同：

上述和其他因素、風險和不確定因素在本招股説明書附錄中的“風險因素”標題下以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下進行了更全面的描述，並在我們隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中不時更新。前瞻性陳述應僅視為我們當前的計劃、估計和信念。你不應該過分依賴前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書附錄發佈之日的判斷。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本次發行的普通股每股發行價可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您可能會在此次發行後支付超過我們的每股普通股調整後有形賬面淨值的普通股每股價格。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將招致進一步攤薄。假設根據本招股説明書補充資料以每股35.29美元的價格出售我們的普通股總計5667,328股，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上於2021年4月28日最後一次報告的銷售價格，總金額為200,000,000美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋普通股每股26.96美元，即截至3月調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

我們未來需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者如果我們根據股權補償計劃發行普通股，投資者可能會因隨後的出售或發行而被嚴重稀釋。這些出售或發行也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、有息的投資級證券。

存單或政府有價證券。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，削弱或推遲我們開發候選產品的能力，並導致我們普通股的價格下跌。見本招股説明書增補件S-5頁標題為“收益的使用”一節。

我們可能會不時發行和出售我們的普通股，總金額最高可達200,000,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。

我們預計，此次發售的淨收益將主要用於資助我們臨牀和臨牀前候選產品的研發活動、MARGENZA的商業化以及其他一般公司用途(包括營運資金)的研發費用。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀前研究的時機和成功、我們正在進行的臨牀試驗或我們未來可能開始的臨牀試驗，以及監管提交的時間。因此，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、有息、投資級證券、存單或政府證券。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的價格與本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為350.5美元，或每股普通股約5.84億美元，基於當時已發行的600,011,206股普通股。在我們假設以每股35.29美元的公開發行價出售我們的普通股，總金額為200,000,000美元(納斯達克全球精選市場報道的我們普通股的最後一次出售價格是2021年4月28日)後，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，我們在2021年3月31日的有形賬面淨值為5.47億美元，或每股普通股8.33美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加2.49美元，對此次發行的投資者來説，每股立即稀釋26.96美元。下表説明瞭這種每股攤薄。經調整的資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數目及根據本招股説明書補充資料出售本公司普通股股份時釐定的其他發售條款作出調整。在本次發行中出售的普通股，如果有的話，將不定期以不同的價格出售。

以上討論和表格基於截至2021年3月31日已發行的60,011,206股普通股，不包括：

將股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股35.29美元提高1.00美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到8.35美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至27.94美元。出售股份的價格從上表所示的假設發行價每股35.29美元下降1.00美元，將使我們在此次發售後調整後的每股有形賬面淨值降至8.31美元，並將在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值稀釋至每股25.98美元。此信息僅用於説明目的。

在行使未平倉期權的情況下，你將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行此類證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已經與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過考恩公司作為我們的銷售代理髮行和出售最多2億美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上”發行的任何方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場銷售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

考恩公司將根據銷售協議的條款和條件，或按照我們和考恩公司達成的其他協議，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩公司將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過考恩公司發售我們的普通股。考恩和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的賠償總額將高達通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還與此次發售有關的考恩實際的外部法律費用，最高可達5萬美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為7.5萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，考恩將在納斯達克全球精選市場交易結束後，以銷售代理的身份通過納斯達克全球精選市場出售普通股的每一天，向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩公司出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向考恩公司支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，考恩可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法下的責任)向考恩提供賠償和出資。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“MGNX”。我們普通股的轉讓代理人是計算機股份信託公司。

考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受的服務，以及未來可能獲得的常規費用。

本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書的有效性將由紐約Cooley LLP為我們傳遞。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，華盛頓特區，是考恩與此次發行相關的法律顧問。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件以及隨附的基本招股説明書，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MGNX”。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站http://www.macrogenics.com上的投資者-財務和備案項下免費獲得。本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不以參考方式併入本招股説明書增刊內。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。由於我們正在通過參考方式納入向證券交易委員會提交的未來文件，因此本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中通過參考方式包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們的定期報告已提交給證券交易委員會，檔案號為第001-36112號。

我們在此引用以下文件作為參考：

此外，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中參考併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書之前，應視為通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。

除非特別聲明相反，否則我們可能不時向證券交易委員會提供的當前報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書補充文件中。在本招股説明書附錄中，我們可能不時向SEC提供的任何信息都不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書附錄中。

無論您是否實益擁有人，我們都會應書面或口頭請求，免費向您提供本招股説明書附錄中引用的所有文件的副本以及隨附的基本招股説明書，但該等文件中的展品除外，除非該等展品是通過引用方式特別合併的，但不隨本招股説明書附錄一起交付。請求應定向到：

您應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息以及隨附的基本招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在除該等文件首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發售時確定的條款，發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發行中發售和出售，也可以在不同的發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理人發售，也可以通過承銷商、交易商和代理人發售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第20頁開始的標題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MGNX”。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資任何證券之前，請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“SEC”或“Commission”，採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。發售證券的具體條款可能與本招股説明書中描述的證券的一般條款不同，因此，本招股説明書中包含的證券描述受適用的招股説明書附錄中包含的發售證券的特定條款的約束，並受其限制。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第22頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為指特拉華州的MacroGenics公司及其合併子公司。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發創新的基於單克隆抗體的療法，用於治療癌症、自身免疫性疾病和傳染病。我們的候選產品流水線主要來自我們專有的下一代基於抗體的技術平臺套件。我們的技術平臺和蛋白質工程專業知識的結合使我們能夠產生有前途的候選產品，並與全球製藥和生物技術公司達成幾項戰略合作。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾醫學中心大道9704號，郵編：20850，電話號碼是(301)251-5172。我們的網址是www.acrogenics.com。我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，在我們的網站上或通過我們的網站提供我們向SEC提交或提交給SEC的某些報告和對這些報告的修訂。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂。在我們以電子方式向SEC提交信息或向SEC提供信息後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供這些信息。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料並非本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，亦不應解釋為以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件內。

投資我們的證券有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的項目1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，所有這些內容都通過引用併入本文，並可能不時被我們未來提交給SEC的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充內容所修訂、補充或取代，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告以及我們的Form 10-Q季度報告中描述的任何更新所討論的風險、不確定性和假設考慮在內。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的信息，包含修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求以及其他非歷史信息有關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“可能”、“可以”、“尋求”、其否定、變體和類似表述，或者通過對戰略的討論來識別。

所有前瞻性陳述，包括但不限於我們對歷史經營趨勢的審查，都是基於我們目前的預期和各種假設。我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，我們的信念可能不會被證明是正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。以下不確定因素和其他因素可能會影響未來的業績，並導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同：

因此，前瞻性陳述僅在發表之日發表，應僅視為我們目前的計劃、估計和信念。你不應該過分依賴前瞻性陳述。我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。除法律另有要求外，我們不承擔或明確拒絕任何更新、重新發布或修訂前瞻性陳述以反映未來事件或情況或反映意外事件發生的義務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括推進我們的臨牀流水線、開發設施、償還和再融資債務(如果有的話)、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，因此不是對本公司股本的完整描述。本説明以我們重述的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們重述的公司證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括1.25億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年9月30日，已發行普通股56,174,932股，未發行優先股。

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。我們重述的公司註冊證書和章程還規定，只有在所有股東有權在任何年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。此外，所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票的持有者必須修改或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書的任何條款不一致的任何條款，這些條款在下文的“我們重新聲明的公司註冊證書和附例以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款-董事的免職”和“-股東書面同意的行動；特別會議”中描述。

紅利。普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的優先股息權的限制。

清算和解散。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股優先權利的約束。

其他權利。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉讓代理和註冊官。Computershare Trust Company，Inc.是我們普通股的轉讓代理和登記商。

在納斯達克全球精選市場上市。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MGNX”。

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先權和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果我們的股票發行不需要我們股東的批准

優先股，我們的董事會可能決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會從他們的股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股的條款如下所述。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除招股説明書附錄另有規定外，各系列優先股在股息和清算權各方面與其他系列優先股同等。每一系列優先股的持股人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

排名。除招股説明書附錄另有規定外，優先股在股息權及本公司清算、解散或結束事務時的權利方面將排名如下：

“股權證券”一詞不包括可轉換債務證券。

紅利。每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，按照招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或適用招股説明書附錄中規定的其他日期起計。

除非已支付全部股息或撥出用於支付優先股的股息，否則不得宣佈或支付股息或撥出資金支付任何平價證券的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣示或支付日期或之前終止的所有股息期間的股息已全部支付或宣派，並撥出足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，則在吾等於任何清算、解散或清盤時向任何普通股或任何其他級別或系列本行股本之持有人作出任何分配或付款以分配資產時，各系列優先股持有人應有權從合法可供分配予股東之資產中收取，清算分派金額為招股説明書附錄所載每股清盤優先股額，以及任何應累算及未支付股息。此類股息將不包括以前股息期間未支付的非累積股息的任何積累。除非招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人在全數支付其清算分派金額後，將無權或要求任何剩餘資產。在任何該等自願或非自願清算、解散或清盤時，如我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本及與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他類別或系列股本的持有人將按他們將獲得的全部清算分配比例按比例分享任何此類資產分配。

於任何該等清盤、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全數清算分派，吾等將根據優先股以下的任何其他類別或系列股本持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，將我們的剩餘資產分配給優先股持有人。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如適用的招股章程增刊有此規定，優先股將按招股章程增刊所載的條款、時間及贖回價格，由吾等選擇全部或部分強制贖回或贖回優先股。

有關須強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將列明吾等於指定日期後每年須贖回的優先股股份數目，每股贖回價格將予指定，連同一筆相等於贖回日期前所有應計及未支付股息的金額，本公司將於指定日期後每年贖回的優先股股份數目將由吾等按指定的每股贖回價格贖回，以及相等於贖回日期前所有應累算及未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則應計股息不包括以前股息期間未支付股息的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們股本的股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果我們的股本沒有發行，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付當時到期的贖回總價的情況下，根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，該優先股應自動和強制性地轉換為我們的股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回某一系列的任何優先股，除非：

此外，我們不會收購某一系列的任何優先股，除非：

然而，在任何時候，吾等可根據按相同條件向持有該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約購買或收購該系列的優先股，或(2)在股息和清算時轉換或交換排名低於該系列優先股的我們股本的股票。

若任何系列的優先股流通股少於全部已贖回股份，吾等將根據該等股份持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的記錄持有人按比例贖回的股份數目。這樣的決定將反映出避免贖回零碎股份的調整。

除非招股章程副刊另有規定，否則本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，並按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回優先股。每份通知應説明：

如果贖回通知已經發出，並且我們已經為任何被要求贖回的股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日期起和贖回之後，該等股份的股息將停止增加，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對吾等重述的公司註冊證書作出任何修訂，以增加優先股或其任何系列的法定股數或減少優先股的法定股數或任何系列的法定股份(但不低於當時已發行的優先股或該系列(視屬何情況而定)的法定股數)，均無須優先股或其任何系列的股份持有人同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書附錄中闡明。這些條款將包括優先股可轉換為普通股的股票數量、轉換價格、

換股比率或其計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉讓代理和註冊官。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書副刊中説明。

特拉華州法律包含，我們重述的公司證書和我們的章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

授權但未發行的股份。我們普通股的已授權但未發行的股票將可供未來發行，而我們優先股的已授權但未發行的股票可供未來發行。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

罷免董事。只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，董事才能被免職。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

交錯的董事會。我們的公司註冊證書規定了一個由三個級別的董事會組成的交錯董事會。每類董事的任期均為三年，每屆任期屆滿，每年我們的股東將選出一類董事。我們相信，董事會的分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，董事選舉沒有累積投票權。這種分類的董事會規定可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次股東年度會議，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。因此，董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權，即使收購要約或控制權的變更可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。

股東書面同意的行動；特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們重述的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東提案的提前通知要求。我們的章程規定了一套預先通知程序，供股東向年度股東大會提交股東建議，包括建議提名哪些人蔘加我們的董事會選舉。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或在董事會指示下在會議記錄日期提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書遞交書面通知，説明股東打算將該等業務提交會議。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。

特拉華州企業合併法令。我們受特拉華州公司法第203條的約束。除特定的例外情況外，特拉華州公司法第203條限制了公司與15%股東之間的某些類型的交易和業務合併。根據第203條，15%的股東通常被認為是擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。部分

203指的是15%的股東為“利益股東”。第203條限制這些交易，期限為三年，從股東獲得我們已發行有表決權股票的15%或更多之日起計。除一些例外情況外，除非交易得到董事會和公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有者的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

在計算需要批准的已發行有表決權股票的三分之二時，相關股東持有的股份不計入流通股。

在下列情況下，禁止這些交易不適用：

修訂重新發出的公司註冊證書及附例。特拉華州公司法一般規定，除非公司的重述公司證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司重述的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的至少75%的持有者的贊成票，需要修改或廢除或採用任何與我們重述的公司註冊證書中上述“罷免董事”和“股東書面同意行動；特別會議”中所述的任何規定相牴觸的任何條款。(注：本公司所有股東有權在任何年度董事選舉中投贊成票)必須修改或廢除或採用與上文“董事免職”和“股東書面同意的行動；特別會議”中所述的任何條款相牴觸的任何條款。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於招股説明書附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍(如有)，以及吾等授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約實質性條款的摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這些契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“-次級債務證券的某些條款-從屬債務證券”中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他債務，除非該子公司明確擔保該等債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書將包括正在發售的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

當我們在本節中提到債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。

吾等可不時無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意，而在各方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)外，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以出示債務證券以供交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率、不計息或不計息的債務證券(原發行貼現證券)可以低於其規定本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為出於美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關釐定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及若干相關的税務考慮因素，將於適用的招股説明書附錄中列出。

聖約。除非吾等在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等直接或透過任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以任何物業或股本留置權擔保的任何債務，或限制吾等進行出售及回租交易的契諾。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是任何系列優先債務證券的高級契約項下的違約事件：

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約，不屬於優先契約項下的違約。

如就一系列優先債務證券而發生上述第四個項目符號所指明的失責事件以外的失責事件，而該等失責事件仍在該優先契據下繼續，則在每一該等情況下，受託人或當時根據該高級契據尚未償還的該系列(每個該等系列作為一個獨立類別投票)的本金總額不少於25%的持有人，可向吾等及受託人(如該通知是由持有人發出的話)發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金及應累算利息立即到期並須予支付，而在本聲明作出後，該等本金及應累算利息即告到期及須予支付。

如果上文第四個要點中規定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息應立即到期並支付。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列優先債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、至加速發行日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列中所有優先債務證券的多數本金總額的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債權證的各項條文另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除該等優先債務證券的現有失責或失責事件及其後果，但就該等優先債務證券的本金或利息的支付或就該優先債權證的契諾或條文的違約，未經受託人同意而不能修改或修訂者，則不在此限。

每種此類優先債務證券的持有者。在任何該等寬免後，就高級契據的每一目的而言，該等失責行為即不再存在，而該等優先債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

一系列優先債務證券的過半數本金總額的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或高級契據相牴觸、可能涉及受託人承擔個人法律責任的指示，或受託人真誠地裁定可能過度損害該系列優先債務證券的持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就高級契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。

高級契據規定，我們的某些人員須在每年任何高級債務抵押尚未清償的固定日期或之前，證明我們已遵守高級契據下的所有契諾、協議及條件。

滿足感和解脱感。在以下情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。

聖約的失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以支付上述相同類型的保證金，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券的保護，以償還債務證券。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

如果我們違背了約定，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。未經任何持有人同意，吾等及受託人可修改或補充優先契約或優先債務證券：

可對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以免除遵守任何系列優先債務證券的優先契約的任何規定(作為一個類別一起投票)；但前提是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

任何擬議的修訂、補充或棄權的具體形式不需要持有人批准，但經持有人同意批准其實質內容即已足夠。在按照本條所描述的條文對高級契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其內的任何欠妥之處，不得在任何方面減損或影響任何該等修訂、補充契據或豁免書的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，吾等根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得根據吾等在高級契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，對吾等的任何公司立案人、股東、過去、現在或將來的高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任實體，享有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔法律責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所採取的謹慎態度及技巧來行使該等權利及權力。

高級契約和1939年“信託契約法”的條款通過引用納入其中，對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權(作為擔保或其他)收到的某些財產變現。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項而存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期及應付之日後兩年仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

除招股章程附錄所述有關某一特定系列次級債務證券的附屬契據及次級債務證券的條款與附屬契約及次級債務證券有關的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重要方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於優先償還的全部優先債務(定義見附屬契約)。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，就該人而言，指依據下列任何一項而到期應付的本金、溢價(如有的話)、利息及任何其他付款，不論該本金是在附屬契據日期當日未清償的，或是該人日後所招致的：

除非就任何特定債項、續期、延期或退款而言，訂立或證明該債項的文書或與其有關的承擔或擔保明文規定，該等債項、續期、延期或退款在償付權方面並不優於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股或債務證券，或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。以下，連同我們可能在適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前單獨持有或轉讓。

任何適用的招股説明書附錄將描述：

我們可能會不時出售證券：

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將在向其出售時與其訂立承銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其簽訂的相關協議的條款。

如果交易商被用來出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上進行結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Cooley LLP轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，則該等律師的名字將出現在與該等發行有關的招股説明書附錄中。

MacroGenics，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的MacroGenics，Inc.的合併財務報表以及截至2019年12月31日的MacroGenics，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其中包括的報告中闡述了這些內容，並在此引入作為參考。此類合併財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的合併財務報表將根據安永有限責任公司關於此類合併財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此合併，並在此併入本公司的合併財務報表，其依據是安永律師事務所關於此類合併財務報表的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)，這些報告是由該公司作為會計和審計專家授權的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MGNX”。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站http://www.macrogenics.com上的投資者-財務和備案項下免費獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。這些證物可以與註冊聲明一起提交，也可以通過參考註冊聲明中列出的較早的SEC文件或我們可能根據交易法提交的後續文件進行合併。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。由於我們正在通過參考方式納入向證券交易委員會提交的未來文件，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中通過引用包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們的定期報告已提交給證券交易委員會，檔案號為第001-36112號。

我們在此引用以下文件作為參考：

此外，我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書終止或完成之前，均應被視為通過引用併入本招股説明書。

除非特別聲明相反，否則我們可能不時向證券交易委員會提供的當前報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

無論您是否實益擁有人，我們都會應書面或口頭請求，免費向您提供本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中引用的所有文件的副本，但該等文件中的證物除外，除非該等證物是通過引用方式特別合併的，但不隨本招股説明書一起交付。請求應定向到：