美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549



附表13G/A
(第293號修訂)
 
 

(第13d-102條規則)
須包括在依據下列各項提交的陳述書內的資料
提交的第13d-1(B)、(C)和(D)條及其修正案
依據第13D-2(B)條
中國在線教育集團
(髮卡人姓名)
美國存托股票，每股相當於15股A類普通股，每股面值0.0001美元
(證券類標題)
16954L105
(CUSIP號碼)
2021年4月22日
(需要提交本陳述書的事件日期)
 
 

選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
規則第13d-1(B)條
規則第13d-1(C)條
☐規則13d-1(D)



CUSIP文件編號：16954L105
 
  
 
 
 
  1 
 
報告人姓名
 
銀河投資顧問有限公司
  2
 
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(A)*☐*(B)*☐
 
  3
 
僅限SEC使用

 
  4
 
公民身份或組織地點
 
香港
數量：
股份
有益的
由以下公司擁有：
每一個
報道
人
與.一起
 
  
  5
  
唯一投票權
 
1,344,547
  
  6
  
共享投票權
 
0
  
  7
  
唯一處分權
 
1,344,547
  
  8
  
共享處置權
 
0
9
 
每名呈報人實益擁有的總款額
 
1,344,547
10
 
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框*
 
☐
11
 
第9行中的金額表示的班級百分比
 
10.4%**
12
 
報告人類別*
 
IA，CO

*
填寫前請參閲説明。
**
有關詳細信息，請參閲項目4。根據美國證券交易委員會的指導意見，報告人將代表15股A類普通股的ADS視為一個證券類別，每股票面價值0.0001美元。該百分比以193,953,398股為基礎
*發行人於2021年4月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書副刊 中報告的，截至2020年12月31日，中國在線教育集團(以下簡稱發行人)已發行的A股普通股。
 
 



  1 
 
報告人姓名
 
銀航SPC有限公司
  2
 
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(A)*☐*(B)*☐
 
  3
 
僅限SEC使用

 
  4
 
公民身份或組織地點
 
英屬維爾京羣島
數量：
股份
有益的
由以下公司擁有：
每一個
報道
人
與.一起
 
  
  5
  
唯一投票權
 
1,344,547
  
  6
  
共享投票權
 
0
  
  7
  
唯一處分權
 
1,344,547
  
  8
  
共享處置權
 
0
9
 
每名呈報人實益擁有的總款額
 
1,344,547
10
 
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框*
 
☐
11
 
第9行中的金額表示的班級百分比
 
10.4%**
12
 
報告人類別*
 
嗚
 
 
*
填寫前請參閲説明。
**
有關詳細信息，請參閲項目4。根據美國證券交易委員會的指導意見，報告人將代表15股A類普通股的ADS視為一個證券類別，每股票面價值0.0001美元。該百分比以193,953,398股為基礎
*發行人於2021年4月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書副刊 中報告的，截至2020年12月31日已發行的中國在線教育集團(發行人)A股普通股。




CUSIP編號16954L105
  
 
  
 
 
  1 
 
報告人姓名
 
雷託·梅拉齊
  2
 
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(A)*☐*(B)*☐
 
  3
 
僅限SEC使用

 
  4
 
公民身份或組織地點
 
瑞士公民
數量：
股份
有益的
由以下公司擁有：
每一個
報道
人
與.一起
 
  
  5
  
唯一投票權
 
0
  
  6
  
共享投票權
 
1,344,547
  
  7
  
唯一處分權
 
0
  
  8
  
共享處置權
 
1,344,547
9
 
每名呈報人實益擁有的總款額
 
1,344,547
10
 
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框*
 
☐
11
 
第9行中的金額表示的班級百分比
 
10.4%**
12
 
報告人類別*
 
In，HC

*
填寫前請參閲説明。
**
有關詳細信息，請參閲項目4。根據美國證券交易委員會的指導意見，報告人將代表15股A類普通股的ADS視為一個證券類別，每股票面價值0.0001美元。該百分比以193,953,398股為基礎
*發行人於2021年4月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書副刊 中報告的，截至2020年12月31日，中國在線教育集團(以下簡稱發行人)已發行的A股普通股。




CUSIP編號16954L105
  
 
  
 
 
  1 
 
報告人姓名
 
邁克爾拉扎伊瑪目
  2
 
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(A)*☐*(B)*☐
 
  3
 
僅限SEC使用

 
  4
 
公民身份或組織地點
 
瑞士公民
數量：
股份
有益的
由以下公司擁有：
每一個
報道
人
與.一起
 
  
  5
  
唯一投票權
 
0
  
  6
  
共享投票權
 
1,344,547
  
  7
  
唯一處分權
 
0
  
  8
  
共享處置權
 
1,344,547
9
 
每名呈報人實益擁有的總款額
 
1,344,547
10
 
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框*
 
☐
11
 
第9行中的金額表示的班級百分比
 
10.4%**
12
 
報告人類別*
 
In，HC

*
填寫前請參閲説明。
**
有關詳細信息，請參閲項目4。根據美國證券交易委員會的指導意見，報告人將代表15股A類普通股的ADS視為一個證券類別，每股票面價值0.0001美元。該百分比以193,953,398股為基礎
*發行人於2021年4月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書副刊 中報告的，截至2020年12月31日，中國在線教育集團(以下簡稱發行人)已發行的A股普通股。



附表13G第3號修正案
 
現提交附表13G的第3號修正案(“第3號修正案”)，以更新於2019年7月29日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的最初附表13G中所列的信息，該信息經2020年1月13日提交給SEC的第1號修正案和2021年2月2日提交給SEC的第2號修正案(“附表 13G”)修訂。本修正案第3號是代表Silverhorn Investment Advisors Limited Silverhorn Investment Advisors Limited(以下簡稱“Silverhorn Investment Advisors Limited，Silverhorn”)提交的。*本修正案第3號是代表Silverhorn Investment Advisors Limited，Silverhorn提交的，經2020年1月13日提交給SEC的第1號修正案和2021年2月2日提交給SEC的第2號修正案修訂。和伊瑪目Michael Raza Imam先生報告 他們對中國在線教育集團(“發行人”)美國存托股份(“ADS”)的實益擁有權，每股相當於15股A類普通股(“A類普通股”)的面值為0.0001美元。現將附表13G修訂並重述如下：
第1(A)項
發行人姓名。
中國在線教育集團(發行人)
 
第1(B)項
發行人主要執行辦公室地址。
6德石大廈北樓
海淀區上地街道
中華人民共和國北京100085

第2(A)項
提交人的姓名。
Silverhorn Investment Advisors Limited，一家在香港註冊成立的有限責任公司(“Silverhorn Advisors”)，Silverhorn SPC Ltd，一家英屬維爾京羣島的開放式投資公司，註冊為獨立的投資組合公司(“Silverhorn SPC”)，Reto Merazzi和Michael Raza Imam(連同Silverhorn Advisors，Silverhorn SPC和Merazzi先生，“報告 人”)。

第2(B)項
主要營業部地址，如無地址，或住址。
舉報人的地址是：
18樓，100QRC
香港皇后大道中100號
 
第2(C)項
公民身份或組織地點。

Silverhorn Advisors是一家在香港註冊成立的有限責任公司。Silverhorn SPC是一家英屬維爾京羣島開放式投資公司 ，註冊為獨立的投資組合公司。*Merazzi先生是瑞士公民，Michael Raza Imam是瑞士公民。

第2(D)項
證券類頭銜。
美國存托股份(“ADS”)，每股相當於15股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股 股”)。

第2(E)項
CUSIP號碼。
16954L105

項目3
報告人。
對於Silverhorn Advisors，梅拉齊先生和伊瑪目先生。

如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)提交的，請檢查提交人是否為a：
 
 
 
 
 
 
 
 
            
 
(a)
 
☐
  
根據法令第15條註冊的經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條)。
 
 
 
 
 
 
 
 
(b)
 
☐
  
該法第3(A)(6)條所界定的銀行(“美國法典”第15編第78c條)。
 
 
 
 
 
 
 
 
(c)
 
☐
  
該法令第3(A)(19)條所界定的保險公司(“美國法典”第15編78c節)。
 
 
 
 
 
 
 
 
(d)
 
☐
  
根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8條註冊的投資公司。
 
 
 
 
 
 
 
 
(e)
 
☐
  
根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投資顧問。
 
 
 
 
 
 
 
 
(f)
 
☐
  
根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的員工福利計劃或養老基金。
 
 
 
 
 
 
 
 
(g)
 
  
根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人。
 
 
 
 
 
 
 
 
(h)
 
☐
  
根據“聯邦存款保險法”(1813年美國法典第12卷)第3(B)節所界定的儲蓄協會。
 
 
 
 
 
 
 
 
(i)
 
☐
  
根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3節)第3(C)(14)節被排除在投資公司定義之外的教會計劃。
 
 
 
 
 
 
 
 
(j)
 
  
根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(k)
 
☐
 
集團，根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構，請指定 機構類型：_。
 
               
項目4
這是所有權的問題。
 
 
(a)
截至2021年4月28日，每位報告人都是1,344,547股ADS的實益擁有人，相當於20,168,205股A類普通股。
 
 
(b)
截至2021年4月28日，各報告人均為10.4%已發行A類普通股的實益擁有人。此百分比是 將20,168,205股A類普通股除以193,953,398股，即截至2020年12月31日已發行的A類普通股數量，如發行人於2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述。 這一百分比是通過將20,168,205股A類普通股除以193,953,398股得出的，即截至2020年12月31日已發行的A類普通股數量。
 
 
(c)
Silverhorn SPC和Silverhorn Advisors各自作為Silverhorn SPC的投資管理人，擁有獨家權力指導Silverhorn SPC持有的ADS的投票和處置(見第4(A)項)。作為Silverhorn SPC和Silverhorn Advisors的董事，Merazzi先生和伊瑪目共同擁有指導Silverhorn SPC持有的ADS的投票和處置的權力，這在 第4(A)項中有所報道。
 
項目5
擁有一個階級百分之五或更少的所有權。
不適用。
 
項目6
代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
 
項目7
母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。
不適用。
 
項目8
集團成員的識別和分類。
不適用。
 
項目9
集團解散通知書。
不適用。
 
項目10
認證。
對於Silverhorn Advisors以及梅拉齊和伊瑪目：
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券是在 正常業務過程中收購和持有的，並且不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響對證券發行人的控制而收購和持有的，也不是與具有該目的或效果的任何交易的 參與者相關或作為 參與者持有的。
通過在下面簽字，我證明，據我所知和所信，適用於投資顧問的外國監管計劃與適用於功能相當的美國機構的監管計劃基本相當。我還承諾應要求向證券交易委員會工作人員提供否則將在附表13D中披露的信息 。
對於Silverhorn SPC：
本人於以下籤署證明，就本人所知及所信，上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響該等證券發行人的控制權而收購及持有 ，亦非與任何具有該目的或效果的交易有關或作為該等交易的參與者持有。

 

簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2021年4月29日
 
 
 
 
銀河投資顧問有限公司
 
 
由以下人員提供：
 
/s/Michael Raza伊瑪目
 
 
邁克爾·拉扎·伊瑪目(Michael Raza Imam)，導演
 

銀航SPC有限公司
 
 
由以下人員提供：
 
/s/Michael Raza伊瑪目
 
 
邁克爾·拉扎·伊瑪目(Michael Raza Imam)，導演
 
/s/雷託·梅拉齊
雷託·梅拉齊
 
/s/Michael Raza伊瑪目
邁克爾拉扎伊瑪目