美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

修正案 第1號

(標記 一)

截至2020年12月31日的財年

或

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-24249

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

註冊人的非關聯公司在2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日持有的註冊人普通股的總市值(每股面值0.01美元)為18,588,761美元(基於註冊人普通股在該日的收盤價)。由 每位高級管理人員和董事以及每位擁有註冊人已發行普通股10%或以上的人士持有的註冊人普通股股票已被排除在外，因為 這些人可能被視為關聯公司。對於 其他目的，此附屬公司地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2021年4月16日，註冊人發行了4,112,843股普通股，每股面值0.01美元， 已發行 。

通過引用合併的文檔

沒有。

説明性 註釋

Interpace Biosciences，Inc.(“Interpace”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)正在提交 本修正案第1號至Form 10-K(本修正案)，以修訂其最初於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告 截至 2020年12月31日 (“原始申報”)。

我們 提交本修正案僅是為了在第三部分中包括本公司2021年股東年會的最終委託書中引用的信息，因為本公司的最終委託書 不會在本公司截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會。 本修正案對第10、11、12項進行了完整的修訂和重申。第三部分的第13和14部分，並修訂和重述了最初提交的文件的完整部分 IV，以包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節的規定，首席執行官和首席財務官所需的先前證物和額外證明。由於本修正案不包含任何財務報表，因此我們不包括符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的新認證。

除上述 外，未對原始申請進行任何其他更改，截至原始申請日期 ，原始申請繼續生效。除本文明確規定外，本修正案不反映在 原始提交之日之後發生的事件，也不以任何其他方式修改或更新其中包含的任何其他披露，除非需要反映上述修正案 。因此，本修正案應與最初提交給SEC的文件和公司提交給證券交易委員會的其他文件一併閲讀。

目錄表

第 第三部分

董事、高管和公司治理

董事會

董事會目前由七名成員組成，分為三類，一類董事兩名，二級董事三名，三類董事兩名。董事任期三年，一類 董事由公司股東在每次年會上選舉產生。我們二級董事陳先生、戈爾曼先生和羅卡先生的任期將於2021年年會屆滿，我們一級董事列夫先生和沙利文先生的任期將於2022年年會屆滿 ，我們第三類董事Burnell先生和Keegan先生的任期將於2023年年會屆滿 。

董事會成員的傳記和資歷如下。沒有任何董事與我們的任何其他董事、 高管或本公司提名或選擇成為董事或高管的人有關，這些人根據S-K條例第401(D)項的規定要求披露 。同樣，本公司提名或選擇成為董事或高管的任何董事、高管或根據 S-K規則第401(D)項要求披露的人之間沒有家族關係。

託馬斯·W·伯內爾，三級主管。自2020年12月1日起，Burnell先生被任命為公司總裁、首席執行官和 董事。從2019年10月15日至2020年11月30日，他擔任內布拉斯加州心血管診所(Nebraska LLC)總裁兼首席執行官，這是一家專注於心血管疾病診斷和治療的醫療機構 ；從2017年10月2日至2017年11月29日，他擔任True Nature Holding，Inc.的首席執行官兼董事，True Nature Holding，Inc.是一家上市公司，現在名為Mitesco，Inc.，專注於創新技術的開發和收購。 從2016年7月16日起伯內爾先生是波士頓心臟診斷公司(Boston Heart Diagnostics Corporation)的總裁，該公司是Eurofins Science，Inc.(簡稱“Eurofins”)的診斷子公司。2014年1月至2016年12月，Burnell先生是私募股權公司Ampersand Capital Partners(“Ampersand”)的運營 合夥人和公司主要股東私募股權基金的經理 ，在那裏他代表Ampersand投資於膳食補充劑製造商Elite One Source NutriSciences，Inc.，擔任總裁兼首席執行官。2014年10月至2016年5月，Burnell 先生擔任實驗室檢測服務提供商Accuratus Lab Services，Inc.執行主席，從2012年9月至2014年7月，他擔任ViraCor-IBT實驗室，Inc.總裁兼首席執行官，ViraCor-IBT實驗室是一家專注於移植市場的專業檢測實驗室，在此期間，Ampersand在出售給Eurofins之前由Ampersand持有多數股權。 Burnell先生提供上述服務，和 里程碑商業管理公司的首席執行官，這是一家專注於戰略、財務和金融領域的諮詢公司, 食品、製藥和生命科學公司的組織績效。

此外，從2005年9月到2010年8月，Burnell先生擔任內布拉斯加州心臟研究所心臟醫院的總裁兼首席執行官，這家醫院是在他任職期間被天主教健康倡議收購的。從2001年2月到2005年8月， 他擔任Eurofins總裁兼首席執行官，Eurofins是上市公司Eurofins Science Group(簡稱“Eurofins Group”)在美國的全資子公司。從2000年9月到2002年6月，他擔任家畜和水產養殖基因組學領域的領先者GenomicFX公司的總裁兼首席執行官。從1989年6月到2000年7月，Burnell先生在全球農業、食品和營養公司ContiGroup Companies，Inc.擔任各種高級管理職位 。Burnell先生擁有肯塔基大學的營養學博士學位，以及內布拉斯加州-林肯大學的動物科學和營養學學士和碩士學位。

Burnell先生在醫療保健、生物技術、實驗室科學和製造領域擁有豐富的領導經驗。

愛德華·陳(Edward Chan)，二級董事，1315資本指定人。陳坤耀獲1315 Capital II，L.P.(“1315 Capital Fund”)委任為董事，持有本公司每股面值0.01美元的B系列可轉換優先股 (“B系列優先股”)，並因此獲委任為董事會成員，自2020年1月15日起生效。於2020年1月22日，本公司任命Chan先生為董事會薪酬及管理髮展委員會(“薪酬 委員會”)、提名及企業管治委員會(“提名委員會”)及新成立的 合規及監管委員會(“合規委員會”)成員，該委員會原為本公司 審計委員會的一部分，於2020年1月成立。自2016年10月以來，陳先生一直是1315資本管理公司(1315 Capital Management，LLC“1315 Capital”)的員工，這是一家總部位於費城的公司，為醫療保健公司提供擴張和增長資本 ，隸屬於1315 Capital Fund。陳先生擁有超過12年的醫療保健投資經驗。從2012年到2016年， 陳先生擔任中低端醫療保健投資公司NaviMed Capital Advisors，LLC的副總裁和西門子風險投資公司(Siemens Venture Capital，Siemens Venture Capital)的合夥人 西門子的投資部門。陳先生的職業生涯始於在一家風險投資公司開發和商業化分子診斷產品，並參與了幾項診斷和生物製藥服務投資 ，包括中國診斷醫療集團(被Actis Capital收購)、BioImagene，Inc.(被羅氏控股股份公司收購)、RadPharm，Inc.(被JLL Partners收購)、Cylex，Inc.(被ViraCor-IBT實驗室，Inc.收購)、Sequenom，Inc.(被ViraCor-IBT實驗室，Inc.收購)、Sequenom，Inc.(被JLL Partners，Inc.收購)、Cylex，Inc.(被ViraCor-IBT實驗室，Inc.收購)、Sequenom，Inc.(Inc.(“Genoptix”)(被新基因公司收購, Inc.)。他 目前在私人公司Centurion Service Group，LLC的董事會任職。Chan先生擁有約翰·霍普金斯大學生物醫學工程學士學位(br})和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

陳先生被任命為董事，為董事會帶來了拓展醫療保健公司、生物醫學工程 和商業背景方面的經驗。

羅伯特 戈爾曼，二級董事和Ampersand指定人員。羅伯特·戈爾曼最初於2019年10月17日被Ampersand 2018 Limited Partnership(“Ampersand Fund”)任命為董事，擔任公司A系列可轉換優先股 每股面值0.01美元(“A系列優先股”)的持有人，並因此被任命並當選為董事會成員， 被Ampersand Fund重新任命為董事，作為公司B系列優先股的持有人，因此重新任命 並再次當選為董事會成員，自1月15日起生效2020年1月22日，公司任命戈爾曼先生為薪酬委員會和監管合規委員會成員。2020年4月16日，戈爾曼先生辭去薪酬委員會成員一職，並被任命為董事會主席。戈爾曼先生的經驗包括30多年的醫療保健領導職位。 他職業生涯的大部分時間都在公共和私營公司的實驗室服務行業。離開公共會計後，他擔任Home Medical Systems，Inc.的運營總監，該公司專注於在美國彙總 耐用醫療設備業務，並出售給貝弗利企業(Beverly Enterprise)。他加入了中央診斷實驗室， 當時最大的獨立實驗室，擔任東海岸控制員，該實驗室被康寧臨牀實驗室(現在稱為Quest Diagnostics Inc.(“Quest”))收購。他在Quest工作了20多年，在那裏他擔任過各種領導職務，包括負責紐約和新英格蘭實驗室以及東部地區，並最終成為負責美國業務的 副總裁。從Quest退休後，戈爾曼先生與WaterStreet Healthcare Partners於2009年收購了Converge Diagnostic Services LLC, 他在那裏擔任首席執行官。他幫助Converge 轉變為一家為新英格蘭市場提供全方位服務的地區性實驗室服務公司。大約四年半之後，Converge被Quest收購。在過去五年中，Gorman先生擔任國際實驗室公司Eurofins Science Group(場外交易代碼：ERFSF)的美國臨牀診斷高級副總裁，負責2017年1月至2018年7月期間在美國的臨牀診斷業務。自2018年7月以來，戈爾曼先生擔任MLC，LLC的顧問 ，他也是該公司的普通合夥人。戈爾曼先生曾在幾個盈利性和非盈利性董事會任職，包括從2017年1月到2018年7月為Eurofins集團的子公司波士頓心臟診斷公司(Boston Heart Diagnostics Corporation)服務。戈爾曼先生在維拉諾瓦大學獲得會計學學士學位。

戈爾曼先生為董事會帶來了公共和私人公司實驗室服務行業的領導地位，包括臨牀診斷業務。

約瑟夫 基根，三級主管。Joseph Keegan博士被任命為董事會成員，自2016年1月1日起生效，隨後被任命為我們的審計委員會和提名委員會 主席。基根博士擁有30多年的生命科學業務經驗。 從2007年到2012年，當該公司被出售給Pall Corporation時，基根博士是生命科學工具公司ForteBio，Inc.的首席執行官，在那裏他幫助領導了一輪融資，併為該公司制定了產品開發和銷售戰略。1998年 至2007年，基根博士擔任分子設備公司(納斯達克股票代碼：MDCC)的首席執行官，該公司是一家生物分析測量系統、軟件和耗材供應商，基根博士在公司內部和通過收購幫助公司發展壯大。從1992年到1998年，Keegan博士在Becton Dickinson and Company工作，這是一家制造和銷售醫療器械和儀器系統的醫療技術公司。 在那裏，他擔任全球組織培養總裁和全球流式細胞術副總裁兼總經理。從1988年到1992年，Keegan博士擔任徠卡公司顯微鏡和科學儀器事業部副總裁，該公司是一家生命科學工具和半導體設備供應商。 年至1992年，Keegan博士擔任徠卡公司顯微鏡和科學儀器事業部副總裁。徠卡公司是一家生命科學工具和半導體設備供應商。他目前在以下私人持股公司的董事會任職：Halo Labs(董事長)(前身為OptoFluidics，Inc.)、Carterra(執行主席)(前身為Wasatch MicroFluidics，Inc.)、 Fluidic Analytics(董事長)和Nuclera Nucleics。2017年4月，他加入董事會，擔任蘇格蘭私人持股公司ArrayJet Ltd.的董事長。基根博士是生物技術公司(納斯達克市場代碼：TECH)的董事會成員。, 一家公開持股的生物技術公司。基根博士擁有波士頓大學的化學學士學位和斯坦福大學的物理化學博士學位。

基根博士在生命科學業務、產品開發和銷售戰略領域的特殊資歷和技能使 董事會得出結論，基根博士應該擔任董事。

Eric Lev，I類董事和Ampersand指定人員。Eric Lev最初被Ampersand Fund任命為董事，自2019年7月15日起擔任A系列優先股持有人，並因此被任命並當選為董事會成員，並被 Ampersand Fund重新任命為董事，作為B系列優先股持有人，從而再次被任命並再次當選為董事會成員，自2020年1月15日起生效。2020年1月22日，公司任命列夫先生為提名委員會成員並擔任監管合規委員會主席 。列夫先生擁有超過17年的生命科學投資經驗。自2013年以來，Lev先生一直是Ampersand的合夥人， 這是一家致力於醫療保健行業成長型投資的中端市場私募股權公司，也是Ampersand Fund的附屬實體。2005年至2013年，Lev先生是Water Street Healthcare Partners的負責人，在此之前，他於2004年至2005年擔任Beckman Coulter的戰略與業務發展 集團經理。Lev先生之前還擔任One Equity Partners醫療保健/生命科學團隊的 助理，職業生涯始於雷曼兄弟投資銀行部門的分析師 。他目前在Nexelis和Vivitide等醫藥服務市場的非上市公司的董事會任職。他之前曾在Genoptix、PLUS Diagnostics和Converge等臨牀實驗室服務市場的非上市公司董事會任職。列夫先生擁有西北大學的學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。

列夫先生為董事會帶來了金融方面的專業知識和生命科學行業的廣泛知識。

Fortunato 羅恩·羅卡(Ron Rocca)，二級董事，1315資本指定人。羅恩·羅卡(Ron Rocca)被1315 Capital指定為B系列優先股持有者後，於2020年1月22日當選為董事會二級董事。羅卡先生同時被任命為審計委員會和薪酬委員會成員。自2011年12月以來，Rocca先生一直擔任Exagen Inc. (納斯達克股票代碼：XGN)的總裁、首席執行官和董事，該公司致力於改變對患有衰弱和慢性自身免疫性疾病的患者的護理流程 。2005年至2011年10月，Rocca先生在專業製藥和診斷公司普羅米修斯實驗室 (“普羅米修斯”)擔任銷售和營銷副總裁和總經理，該公司於2011年被雀巢公司收購，負責領導商業組織、戰略規劃和實施旨在最大限度提高品牌銷售額的項目。 普羅米修斯是一家專業製藥和診斷公司，於2011年被雀巢集團收購，負責領導商業組織、戰略規劃和項目實施，以實現品牌銷售最大化 。在加入普羅米修斯公司之前，羅卡先生曾擔任專業製藥公司AlPharma Inc.的總經理。在他職業生涯的早期，羅卡先生曾在專注於神經科學的生物技術公司Elan PharmPharmticals，Inc.和強生公司的製藥子公司Janssen PharmPharmticals，Inc.擔任高級銷售和營銷管理職位。羅卡先生獲得了陶森州立大學的市場營銷和人事管理學士學位。羅卡先生對我們業務的廣泛瞭解，以及他在診斷和製藥行業超過25年的經驗，促成了我們董事會的結論 他應該擔任我們公司的董事。

羅卡先生為董事會帶來了在上市公司從事醫療測試開發的豐富經驗。

史蒂芬·J·沙利文，一級導演。斯蒂芬·J·沙利文(Stephen J.Sullivan)目前是董事，並於2016年6月21日至2020年4月16日擔任董事會主席 。沙利文於2016年1月1日至2016年6月20日擔任董事會臨時主席。沙利文先生於2004年9月加入Interpace擔任董事，並曾擔任董事會各委員會主席。沙利文先生目前擔任薪酬委員會主席以及審計和提名委員會成員。2010年初，沙利文創立了CRO Advisors LLC，這是一家他將繼續執掌的專業諮詢公司。在此之前，沙利文先生曾在2006年2月至2010年1月期間擔任Harlan實驗室公司(“Harlan”)(被Huntingdon Life Sciences Inc.收購)的總裁兼首席執行官 和董事會成員，該公司是一傢俬人持股的全球臨牀前研究工具和服務提供商，從2006年2月到2010年1月他從該職位退休。在2006年加入Harlan之前，Sullivan先生是Covance，Inc.(“Covance”) 的高級副總裁和Covance中央實驗室公司(Covance Central Laboratory，Inc.)的總裁，Covance是Covance的一個主要部門。在加入Covance之前，Sullivan先生是Xenometrix，Inc.(“Xenometrix”)的董事長兼首席執行官，Xenometrix是一家擁有專有基因表達技術的生物技術公司。他協助Xenometrix與Discovery Partners International的合併。在加入Xenometrix之前，Sullivan先生是雅培實驗室全球診斷部門的副總裁兼總經理。

沙利文先生擁有豐富的導演經驗。2019年，沙利文先生成為艾默斯公司(Emmes Company，LLC)的董事，該公司是合同研究機構行業內的臨牀研究 合作者。自2018年4月以來，沙利文一直是私營基因分型公司Transnetyx， Inc.的董事會成員。自2015年5月以來，沙利文先生一直擔任分析實驗室集團(前身為微生物研究協會)董事會主席，這是一傢俬人持股的微生物服務公司。2011年4月至2019年3月，沙利文 先生擔任MI BioResearch，Inc.(前身為分子成像公司)董事會主席，該公司是一家由風險投資支持的私人藥物發現服務公司。2016年1月，沙利文先生成為H2O臨牀公司(被Pharma Start LLC收購)的董事會主席。2016年7月，沙利文先生成為PharmaStart，LLC董事會主席。截至2017年6月，H20臨牀和PharmaStart都作為私人持股的專業合同研究機構Firma臨牀研究開展業務 。截至2018年7月，Firma臨牀研究公司已被 出售，沙利文先生不再是董事會成員。從2015年11月到2017年8月，沙利文先生是Accel臨牀研究(一期合同研究組織)的董事會成員 。從2013年6月到2016年1月，公司被出售，沙利文先生是私營生物材料公司BioreClaationIVT，LLC的董事會主席。從2013年5月到公司被出售的2015年3月，沙利文先生是PHT Corporation(被eResearchTechnology， Inc.收購)的董事會成員，該公司是一傢俬人所有的電子患者記錄臨牀試驗結果的領先者。

沙利文先生畢業於代頓大學，是海軍陸戰隊的一名軍官，並在羅格斯大學(Rutgers University)完成了市場營銷和金融專業的MBA學位。沙利文先生目前是喬治敦大學管理學的兼職教授。

沙利文先生曾在生命科學和醫療保健服務行業的公司擔任高級領導職務。他在一般運營、財務運營和管理以及併購方面的特殊資歷 和技能導致董事會 得出結論，認為Sullivan先生應擔任本公司董事。

現金 薪酬政策

在 2020年，我們的每位非僱員董事每年獲得40,000美元的董事費用，按季度拖欠。此外， 擔任董事會委員會主席的任何非僱員董事(戈爾曼先生擔任主席除外)的年費為10,000美元 (無論擔任多少個委員會主席)。陳先生和列夫先生都自願同意在2020年免除所有非僱員董事薪酬 。作為董事和董事會主席，戈爾曼先生的年費總額為17萬美元。截至2020年4月15日，戈爾曼先生的年度董事酬金因公司的新冠肺炎疫情成本削減而降低了15%. 於2020年8月1日恢復到與公司其他高管一致的水平。

總監 根據需要，在怡安休伊特(“Radford”)旗下公司Radford Compensation Consulters(“Radford”)的協助下審查現金薪酬 ，如下文“Radford的聘用”一節所述。

董事會可能會不時成立特別委員會來處理不同的問題，而擔任此類特別委員會 的非僱員董事可能會獲得額外的補償。此外，我們的非僱員董事有權獲得與出席董事會和委員會會議有關的差旅費和 相關費用的報銷。

股權 薪酬政策

自2020年 起，除 Gorman先生擔任主席外，每名董事會新委任人士及每名於2020年(不論委任年份)任職的非僱員董事均獲一次性授予28,000份購股權，該等購股權可於三年內按年等額分期付款。 陳先生及列夫先生自願放棄授予該等購股權。 陳先生及列夫先生自願放棄授予該等購股權。

在 2019年，每位非僱員董事在首次獲委任為董事會成員時，有權獲得2,000份股票期權，這些期權在三年內按等額的 年度分期付款分期付款。戈爾曼、列夫和前董事麥卡錫於2019年被任命為董事會成員。列夫和戈爾曼自願放棄了此類股票期權。授予McCarthy先生的獎勵還需 股東在2020年批准對2019年股權激勵計劃的修正案，增加預留供發行的普通股授權股數 。雖然麥卡錫先生於2020年辭去董事職務，但在他繼續擔任本公司顧問期間，董事會於2020年授予他該獎項 。

在 2019年，每位在2018年或之前任命的非僱員董事有權獲得每年1000份股票期權( 董事會主席除外，他將獲得1300份股票期權)。2020年，分別授予基根先生和前董事施諾爾-蘇斯曼博士1000份股票期權和授予沙利文先生1300份股票期權；2019年股權激勵計劃再次增加了股票 。儘管Schnoll-Sussman博士於2020年辭去董事職務，但董事會在她繼續擔任公司顧問期間於2020年授予她該獎項 。

董事 在雷德福的協助下，定期審查股權薪酬。

關於戈爾曼先生於2020年被任命為董事會主席的角色，公司同意授予戈爾曼先生：(I)購買89,000股普通股的非限制性 股票期權，在他繼續擔任董事會成員期間，自他擔任董事長的協議生效之日起 三(3)年內，條件是：該選擇權應在 控制權變更(如2019年股權激勵計劃中的定義)或公司在無 原因的情況下解除戈爾曼先生的董事長職務(如2019年股權激勵計劃中的定義)後立即授予控制權；及(Ii)購買77,000股普通股的無限制購股權， 於其繼續擔任董事會成員期間首次出現時，授予(X)普通股每股收市價為15美元或以上的連續三十(30)個交易日的 期間，或(Y)普通股每股交易價格為15美元或以上的控制權變更 。

董事 2020年薪酬

下表提供了截至2020年12月31日的非僱員董事薪酬總額的相關信息。 有關Burnell先生薪酬的信息可以在下面的“關於我們的高管薪酬的信息”的標題下找到。

行政官員

下表列出了截至本修正案之日我們執行官員的姓名、年齡和主要職位：

每名高管至少在過去五年的主要職業和業務經驗如下( Burnell先生除外，其業務經驗在本修正案本項目“董事會”標題下討論 10)。

2021年2月1日，託馬斯·弗裏伯格被任命為公司首席財務官、財務主管和祕書。弗裏伯格先生 擔任公司的首席財務官和首席會計官。2017年10月至2021年1月，Freeburg 先生擔任本公司首席會計官。

在擔任本公司首席會計官之前，Freeburg先生曾於2014年至2017年9月擔任劍橋金融諮詢有限公司的管理成員 。2009年至2014年，Freeburg先生擔任Coach， Inc.的SEC報告和會計政策總監，Coach是Tapestry，Inc.(紐約證券交易所代碼：TPR)的前身公司。2006年至2008年，Freeburg先生擔任Scholastic Corporation(納斯達克股票代碼：SCL)的外部報告部總監 。2004年至2006年，Freeburg先生擔任DRS Technologies， Inc.(在被Finmeccanica S.p.A.收購後，現更名為Leonardo DRS)財務分析經理。2000年至2003年，Freeburg先生擔任Xanboo，Inc.副總裁兼公司總監，1995至2000年擔任BDO USA，LLP的審計師。

除本文所述的 外，Freeburg先生並無擔任任何其他公司職位，Freeburg先生 與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他獲選擔任首席財務官、財務主管及祕書。Freeburg先生與本公司提名或挑選成為本公司董事或高管的任何董事或高管或人士沒有 家族關係 。截至本合同日期，Freeburg先生與本公司之間沒有任何關聯方交易需要 根據S-K條例第404(A)項進行披露。

伯內爾先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為軍官是根據這一安排或諒解。此外， Burnell先生與本公司提名或選擇成為董事或高管的任何董事、高管或人士之間沒有家族關係 根據S-K法規第401(D)項需要披露的情況下，Burnell先生與本公司提名或選擇的任何董事、高管或人士之間沒有家族關係。

公司治理

公司治理和商業行為準則

我們的 董事會通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的書面商業行為準則，以及專門適用於我們董事會的公司治理 指南。您可以在我們網站www.interpace.com的“投資者關係”部分 中找到這些文檔的鏈接。我們網站中包含的內容或可通過本網站訪問的內容不包含在本修正案中 。有關對我們的商業行為準則中適用於一名或多名董事、首席執行官、首席財務官或首席會計官的條款的任何修訂或任何豁免的披露，將在修訂或豁免之日起四個工作日內 包括在8-K表格的最新報告中，或發佈在我們的網站 (www.interpace.com)上。我們在場外交易市場(OTCQX)掛牌交易，該交易所由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營。

審計 委員會

審計委員會目前由基根博士(主席)、沙利文先生和羅卡先生組成。我們審計委員會的主要目的是協助董事會履行涉及公司會計、審計、財務報告、內部控制、法律合規和風險管理職能的法律和信託義務，包括但不限於， 協助董事會監督：(I)我們財務報表的完整性；(Ii)我們對財務報告的內部控制的有效性；(Iii)我們遵守法律和法規要求；(Iv)我們的資格和獨立性。以及(V)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現 。審計委員會還負責根據證券交易委員會的規章制度 編寫審計委員會的報告，以納入我們的年度委託書。

我們的 董事會已經確定，我們的審計委員會的每個成員在場外交易市場規則的含義內以及審計委員會章程所要求的 範圍內都是獨立的。本公司董事會已確定審計委員會主席基根博士為“審計委員會財務專家”，該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的S-K條例第407(D)項中有定義。

我們的 審計委員會章程已張貼，可在我們網站www.interpace.com的“投資者關係”部分查看。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與任何重大法律程序。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%(10%)的人員向SEC提交所有權和所有權變更報告。根據SEC規定，高管、董事和超過10%的 (10%)股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查，或不需要 其他表格的書面陳述，我們認為，在截至2020年12月31日的財政年度內，適用於我們的高管、董事和 超過10%(10%)股東的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守，但 Stover先生於2020年4月6日提交的表格4s，原定於2020年3月16日提交的表格4s除外和1315 Capital II，L.P.，該公司是我們超過10%普通股的實益所有者，於2020年1月23日到期，原定於2020年1月15日到期。

高管 薪酬

薪酬摘要 離子表

下表列出了有關我們的首席執行官和首席財務官2019年和2020年薪酬的某些信息。 我們的首席執行官和首席財務官在2020年擔任這一職務。

2020和2019年薪酬彙總表

對於 被任命的高管，此列包括2020年的以下金額：

敍述性 薪酬彙總表披露

以下説明 討論了公司截至2020年12月31日的基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵和額外津貼 有關Burnell、Stover、Knechtel和Early的情況。如下所述，Stover先生、Knechtel先生和Early 先生不再在公司工作。有關我們在2020年12月31日之後支付給高管的薪酬信息，請參閲下面“2020年12月31日之後的薪酬相關事件”一節下的 。

基本工資

最初， 基本工資通常根據高管與公司達成的協議設定，並根據個人的當前和歷史績效進行調整。 薪酬委員會每年審查每位高管的基本工資水平和這些水平的任何變化 ，調整可能基於高管承擔的新角色和/或職責 以及高管對我們的戰略目標和財務業績的影響等因素。雖然我們高管的基本工資通常是 與基於競爭性市場數據的類似職位的中值基本工資保持一致，但在確定工資水平時，沒有對任何一個因素應用特定的權重 ，這一過程最終取決於薪酬委員會對每位被任命的高管(對於首席執行官，則是整個董事會)所考慮的各種因素的評估。 薪酬委員會還會考慮其他因素，如歷史薪酬、 的財務狀況以及特殊的招聘和留住情況。

湯姆·伯內爾。伯內爾於2020年12月1日被任命為首席執行官，他的年基本工資定為42.5萬美元。

傑克 斯托弗。斯托弗2020年的年基本工資為477,404美元。自2020年12月1日起，斯托弗先生不再擔任首席執行官或董事會成員 。

弗雷德 奈克特爾。克內赫特爾2020年的年基本工資為31萬美元。自2021年1月31日起，克內赫特爾先生不再擔任首席財務官 。

詹姆斯 早。厄爾利2020年的年基本工資為263,750美元。自2020年1月29日起，Elear先生不再擔任首席財務官 。

截至2020年4月15日 ，斯托弗先生、克內赫特爾先生和公司其他高級管理人員的年度薪酬因公司新冠肺炎疫情成本削減而減少了15% 。

年度 現金獎勵

年度現金獎勵計劃使我們的高管有機會根據薪酬 委員會(如果是首席執行官，則為全體董事會)酌情決定獲得現金獎勵。年度現金激勵目標和績效指標 通常由薪酬委員會根據薪酬委員會通常可獲得的競爭性市場數據以及基於公司財務狀況的考慮確定，通常是在每個財年的第一季度。

根據 斯托弗先生的僱傭協議，董事會批准目標年度現金紅利為其年度基本工資的60%，主要基於實現薪酬委員會建議並經董事會全權 酌情批准的特定財務目標和目的。於2019年，薪酬委員會建議並獲董事會批准根據2019年的表現向Stover先生發放45,000美元的酌情獎金 。這筆獎金是在2020年10月發放的。

伯內爾(Burnell)、克內特爾(Knechtel)和伊利(Early)在2020年期間沒有收到現金獎金。

簽約 我們的薪酬委員會可以根據高管 級別的新員工不時發放簽約獎金。2020年，任何被任命的高管都沒有現金簽到獎金。

長期股權激勵

我們的 高管每年還有資格參加長期股權激勵計劃，該計劃目前由2019年股權激勵計劃管理 。我們薪酬計劃的長期股權激勵部分用於促進 與股東的一致性，並通過將大量薪酬 與我們的長期股東回報掛鈎來平衡年度現金激勵部分的短期重點。薪酬委員會認為，長期股票薪酬 增強了我們吸引和留住高素質人才的能力，為改善我們的長期財務業績提供了動力， 並增加了股東價值。2020年1月，斯托弗先生獲得了3.5萬份股票期權，行權價為8.18美元， 在三年內每年授予三分之一的期權，通常以連續受僱為條件。2020年1月，Knechtel先生獲得了60,000份股票期權，行權價為7.91美元，在三年內每年授予三分之一， 一般以持續服務為準。2020年4月，Knechtel先生獲得了60,000份基於業績的期權，只有在實現某些財務目標的情況下才會授予 。授予 全部或部分期權的業績目標取決於公司從2020財年第四季度開始至2021年第四財季連續兩個季度實現合併的調整後盈虧平衡EBITDA的時間和情況。

在2020年12月，Burnell先生獲得了100,000個RSU，在三年期間內每年授予三分之一，一般受持續 服務和125,000個基於業績的RSU的限制，這些RSU將有資格在30個日曆日的次日授予，在此期間的 每個交易日，普通股的每股收盤價至少為11.34美元。

額外津貼

實際上，我們只向高管提供有限的額外福利，而這些福利通常不會提供給所有員工。 高管有資格享受我們所有員工普遍享有的標準福利和計劃。2020年提供給每位指定高管 的特殊津貼 以及我們所有員工普遍享有的額外福利的價值列於彙總薪酬表的腳註3中。

合格的 計劃

公司根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第401(K)節維護一項符合納税條件的儲蓄計劃。 參與該計劃的員工可以選擇性地推遲該計劃，但須遵守該守則施加的限制。此外， 公司目前提供的安全港匹配繳費相當於員工繳費基本工資的前3%的100%加上員工基本工資的50%，超過3%但不超過5%。

僱傭 協議和離職安排

千斤頂 斯托弗

在 2020年間，本公司與Stover先生簽訂了修訂並重述的僱傭協議(“Stover僱傭協議”)， 規定2020年的初始年基本工資為450,000美元(477,404美元)，年度目標獎金機會為其基本工資的60% ，並有資格普遍參加員工福利計劃。此外，斯托弗僱傭協議規定 每年授予期權和限制性股票單位，金額由薪酬委員會酌情決定。

《斯托弗僱傭協議》規定，如果斯托弗先生無故終止僱傭關係，或因“正當理由”辭職，公司將提供遣散費福利，條件是斯托弗先生執行了一份全面的索賠聲明，內容如下： (I)在終止日期之前的會計年度內任何已賺取但未支付的獎金，(Ii)相當於其當時基本工資的金額， (Iii)公司在終止僱傭後12個月內支付其眼鏡蛇保險費， (Iii)公司支付終止合同後12個月的眼鏡蛇保險費， (Iii)公司支付終止合同後12個月內的眼鏡蛇保險費， (Iii)公司支付終止後12個月的眼鏡蛇保險費。(Iv)加快授予原定於終止日期後24個月內授予的所有未償還 非限定股票期權和限制性股票單位獎勵，(V)並一次性支付相當於其基本工資的60%或終止日期前三年支付給Stover先生的最大酌情獎金 。然而，如果在交易後24個月內發生無故或有充分理由的終止，斯托弗先生將有權獲得：(I)在終止日期之前結束的任何 財年的任何已賺取但未支付的獎金，(Ii)相當於其當前基本工資的1.5倍的金額，(Iii)相當於其年度目標獎金的1.5倍的金額，(Iv)公司在終止合同後18個月內支付其適用的眼鏡蛇保費。以及 (V)加速授予原計劃在終止日期後的36個月內授予的所有已發行的非限定股票期權和限制性股票單位獎勵。

就Stover先生於2020年11月23日辭職一事，本公司與Stover先生訂立了離職及諮詢協議及 全面解除協議(“Stover分離及諮詢協議”)，該協議於2020年11月30日起不可撤銷並生效 。根據斯托弗分離和諮詢協議的條款，公司同意向斯托弗 先生提供以下付款和福利，前提是他簽署了一份新聞稿，並遵守了限制性契約：(I)現金付款 相當於477,405美元，根據公司的標準工資慣例，在12個月內平均支付； (Ii)全面加速截至2020年12月31日未償還的任何不合格期權和RSU，並且將獲得時間授予{(Iii)一次過支付286,443美元，於本公司於2022年1月的首個薪資期支付； 及(Iv)一項全數歸屬的無限制購股權，以購買43,750股普通股，每股行使價為6.00美元， 可行使至授出日期十週年，並受本公司2019年股權激勵計劃 及本公司據此發出的購股權授予通知及購股權協議的條款所規限。此外，該公司同意在2021年之前承保 Stover先生的COBRA保費。

湯姆 伯內爾

於2020年12月1日，本公司任命Burnell先生為首席執行官兼總裁，並與Burnell先生簽訂僱傭協議 (“Burnell僱傭協議”)。根據Burnell僱傭協議，Burnell先生將獲得 年基本工資425,000美元，目標年度獎金機會最高可達基本工資的50%，以及其他某些福利，如住房和參與公司維護的福利計劃和計劃。本公司還授予Burnell先生：(I)向100,000股普通股授予 限制性股票單位(“RSU”)，以及(Ii)向 至125,000股普通股授予限制性股票單位(合計為“初始RSU”)。初始RSU授予受上述標題為“長期股權激勵”一節中所述的基於時間和績效的 授予條件的約束。

如果伯內爾先生的僱傭被公司無故終止或伯內爾先生以正當理由終止(在每種情況下，均為伯內爾僱傭協議中定義的 )，則除其他事項外，伯內爾先生將有權：(A) 六(6)個月的(A) 六(6)個月內，伯內爾先生將有權獲得(A) 六(6)個月的薪金續付金，但除其他事項外，伯內爾先生將有權：(I)(A) 六(6)個月，如果在僱傭一週年或之後但在僱傭兩週年之前終止僱傭關係，或(B)十二(12)個月(如果僱傭關係在僱傭兩週年或之後終止僱傭關係)； 但是，如果在 僱傭一週年之前終止僱傭關係，則不會支付工資延續費；(Ii)所有未支付的股權獎勵, 包括最初的RSU撥款,原計劃 在終止日期後的24個月內授予的獎勵，如果不是終止，將變為完全歸屬並可行使 (包括根據績效歸屬條件的全部或部分實現而授予的任何此類獎勵，該條件將被視為 在適用獎勵協議的目標水平上已實現)；以及(Iii)在適用的 薪資延續期間內繼續享受健康和福利福利。

詹姆斯 早

在2020年初，本公司與James Early簽訂了一份僱傭協議(“Early 僱傭協議”)，該協議於2018年3月簽訂。提前就業協議規定，2020年的年度基本工資為250,000美元(263,750美元)，目標 年度績效獎金機會最高可達基本工資的30%，並有資格參加公司福利計劃。早期的 僱傭協議規定，公司因死亡、殘疾或“原因”以外的任何原因終止僱傭時，或者如果他因“正當理由”辭職，但須執行全面的索賠， 規定：(I)支付當時基本工資的六(6)個月，以及(Ii)繼續支付六(6)個月的健康福利， 規定：(I)支付當時基本工資的六(6)個月，以及(Ii)繼續支付六(6)個月的健康福利。

埃利奧利先生辭去首席財務官職務並簽訂離職協議

Early先生辭去本公司首席財務官、財務主管兼祕書職務，自2020年1月29日起生效，為此，本公司與Early先生簽訂了離職協議。根據離職及離職協議， 作為交換，以換取Early先生簽署全面豁免及繼續遵守限制性契諾協議， 公司同意向Early先生提供以下付款及福利：(I)相當於131,875美元的遣散費，根據本公司的薪酬慣例於2021年按月分期付款 ，為期六個月；及(Ii)六個月的眼鏡蛇保費承保 。(I)根據本公司的薪酬慣例，本公司同意向Early先生提供以下款項及福利：(I)相當於131,875美元的遣散費，於2021年按月分期付款 ；及(Ii)承保六個月的眼鏡蛇保費。

弗雷德 奈克特爾

公司與Knechtel先生簽訂了一份僱傭協議，自2020年1月29日起生效(“Knechtel僱傭協議”)，擔任首席財務官、財務主管和祕書。Knechtel僱傭協議規定每年基本工資為310,000美元，目標年度獎金機會最高可達基本工資的40%，並根據本公司2019年股權激勵計劃以 形式授予兩個期權形式的股權激勵獎勵，以購買本公司 普通股 每股60,000股(合計為“初始期權”)。初始期權授予受制於上文標題為“長期股權激勵”一節中所述的基於時間和績效的 歸屬條件。此外，Knechtel 僱傭協議規定在控制權變更發生之前 加速授予Knechtel先生當時尚未完成的每一項股權獎勵(包括根據達到 將被視為達到適用獎勵協議目標水平的業績歸屬條件而全部或部分授予的任何此類獎勵)，使 此類獎勵可全部行使，但須受Knechtel先生通過變更繼續受僱於本公司的限制 。 該等獎勵可在控制權變更發生前 加速授予 ，條件是Knechtel先生通過變更繼續受僱於本公司 ，該等獎勵將被視為在適用獎勵協議的目標水平上已達到 。

克內赫特爾僱傭協議規定，公司在無“原因” 或他因“充分理由”辭職(定義見“克奈赫特爾僱傭協議”)而終止僱傭時，可獲得遣散費福利，但須由克奈赫特爾先生簽署一份全面的索賠聲明，如下：(I)工資續付期為(A)六(6)個月，如果這種終止 是在2021年1月29日或之後但在1月29日之前發生的話。 如果這種終止是在2021年1月29日或之後但在1月29日之前發生的，則可獲得遣散費。 如果該終止是在2021年1月29日或之後但在1月29日之前發生的，則可獲得遣散費。如果在2022年1月29日或之後終止僱傭關係 ；但是，如果此類終止 在2021年1月29日之前發生，(Ii)在適用的薪資延續期間內繼續享受健康和福利福利，以及(Iii)加速授予原計劃在終止日期之後的24個月內授予的所有未償還股權獎勵，但終止(包括完全或部分基於達到績效授予條件而授予的任何此類獎勵)，則不會支付薪資續發金。

於2021年1月31日，Knechtel先生終止受僱於本公司，就其辭職事宜，本公司 與Knechtel先生訂立遣散費及全面釋放協議(“Knechtel Severance協議”)。根據Knechtel Severance協議 ，考慮到全面釋放其中所載的索賠，並視 繼續遵守限制性契約為條件，公司同意向Knechtel先生提供以下付款和福利：(I) 相當於155,000美元的現金金額，這相當於根據公司六個月的工資慣例每半年支付一次的遣散費 和某些未使用的已支付工資的價值

湯姆。 弗裏堡

2021年2月1日，公司任命Freeburg先生為公司首席財務官、財務主管兼祕書，自2021年2月1日起生效。根據美國證券交易委員會的規定，他2021年的薪酬安排將在我們明年的高管薪酬 披露中説明。

機密 信息、保密、競業禁止和知識產權協議(“限制性公約 協議”)

Stover先生、Freeburg先生、Early先生、Knechtel先生和Burnell先生每個 先生還與公司簽訂了限制性契約協議，其中包括 關於保密和保密的慣例條款、在終止僱傭後延長 最長一(1)年的慣例競業禁止和競標條款，以及關於知識產權所有權的慣例發明轉讓 。根據每位高管的僱傭協議和/或遣散費協議支付任何遣散費福利的條件是 繼續遵守其限制性契諾協議。

控制權變更中未償股權的處理

根據我們2004股票獎勵和獎勵計劃的條款，該計劃下未完成的獎勵一般將在公司控制權變更後完全授予並可行使 。在Interpace Biosciences，Inc.2019年股權激勵計劃下授予的獎勵的控制權變更時，沒有類似的自動歸屬條款 。然而，根據他的僱傭協議，他的未完成獎勵 協議將有資格在緊接控制權變更發生之前歸屬並可全部行使(包括 基於績效歸屬條件的全部或部分實現的任何此類獎勵，該條件將被視為在適用獎勵協議的目標水平上已實現 )，但須受Knechtel先生通過 控制權變更繼續受僱於本公司的限制。

補償 旨在防止過度冒險的功能

薪酬委員會審查我們針對所有員工(包括高管)的薪酬政策和做法，並認為 此類政策和做法不會產生可能對我們產生重大不利影響的風險。具體地説， 薪酬委員會認為以下因素有助於緩解任何此類風險：(I)年度現金激勵薪酬 和長期股權激勵薪酬是基於我們的整體業績、業務單位業績和個人業績的組合； (Ii)年度現金激勵薪酬計劃沒有最低資金水平，因此如果我們的財務業績不能令人滿意 ，員工將得不到任何獎勵；以及(Iii)基本工資與員工的責任和一般市場慣例保持一致，因此他們不會為了實現合理的財務安全水平而承擔過高的風險。

截至2020年12月31日的未償還 股權獎

下表提供了截至2020年12月31日的年度未行使的股票期權和RSU的數量和價值信息。 截至2020年12月31日的年度，未行使股票期權和RSU的數量和價值。 未行使的高管的未行使股票期權和RSU的數量和價值：

下表顯示了截至2021年4月16日，我們實益擁有的普通股數量：(I)據我們所知實益擁有我們已發行普通股5%以上的每位股東；(Ii)我們的每一位現任董事；(Iii)我們每一位被提名的現任高管，以及(Iv)所有現任董事和被提名的高管作為一個集團。

除 另有説明外，以下所列人士對其擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權 ，有關實益所有權的所有信息均已由各自的股東提供給我們。除非另有説明 ，下列人員的地址為C/o Interpace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1，Building C，300Interpace Parkway，New Jersey 07054。受益所有權百分比基於2021年4月16日發行的4,112,843股普通股 。

* 不到已發行普通股的1%。

權益 薪酬計劃信息

S-K條例第201(D)項所要求的 信息列於原備案文件第II部分第5項“我們普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”的標題“根據股權補償計劃授權發行的證券”下。

某些 關係和相關交易

我們 自2020年1月1日起被要求披露我們參與的交易，交易涉及的金額超過12萬美元 ，其中我們的任何董事、高管，或者據我們所知，擁有我們5%以上股本的實益所有者或其附屬公司或直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益， 與我們指定的高管的僱用、薪酬、終止和控制權安排的變更， 在 中描述的

2020年1月10日，我們與Ampersand Fund和1315 Capital Fund簽訂了證券購買和交易協議。根據證券購買和交易協議，1315資本基金同意購買19,000股B系列優先股 ，總購買價為1900萬美元，而Ampersand基金同意以總購買價100萬美元購買1,000股B系列優先股 。我們還同意用Ampersand Fund持有的全部270股本公司已發行 和已發行的A系列優先股換取27,000股新設立的B系列優先股。 公司和B系列投資者修訂並重申，本公司與Ampersand Fund之間於2019年7月15日簽署的某些投資者權利協議( “修訂和重新簽署的投資者權利協議”)。每個B系列投資者 還同意在2020年年會上投票支持當時的現任董事Jack Stover、Joseph Keegan博士和Stephen J.Sullivan進入董事會，並在2020年年會和未來的年會上投票支持提名委員會的任何被提名人。

B系列優先股指定證書 規定，只要Ampersand基金或1315資本基金在發行日(其中定義)持有至少60%(60%)的B系列優先股，該B系列投資者 將有權選舉兩名董事進入董事會。條件是其中一名董事符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條(或由另一家交易所頒佈的任何後續規則或類似規則，我們的證券隨後在該交易所上市或指定)的“獨立董事”資格 。然而，如果該B系列投資者在發行日持有的B系列優先股低於60%(60%)，但 至少持有40%(40%)，則該B系列投資者只能 選舉一名董事進入董事會。根據B系列優先股指定證書的條款選出的任何董事，只有經B系列優先股持有人的贊成票，才可在沒有原因的情況下被免職。由B系列優先股持有人填補的任何董事職位空缺 只能通過投票或書面同意來填補，而不是由該B系列優先股持有人的會議 或由該等B系列優先股持有人選出的任何一名或多名剩餘董事來填補。 此外，就提交給普通股持有人以供他們在我們的任何股東會議上採取行動或審議的任何事項(或 經股東書面同意代替會議)，我們B系列優先股的每位流通股持有人將有權 投出等於該持有人持有的B系列優先股股票可轉換成的普通股整體股數的投票數 , 除法律或我們的公司註冊證書(包括B系列優先股指定證書 )另有規定外，將與普通股持有者作為一個類別，在轉換為普通股的基礎上進行投票。

與2020年1月15日截止交易同時，McCarthy先生辭去董事職務，並根據B系列投資者作為B系列優先股持有人的權利 ，Ampersand Fund重新指定Lev先生和Gorman先生以及1315 Capital Fund最初指定Edward Chan為董事會成員 。列夫先生是Ampersand Fund普通合夥人Ampersand Capital Partners的普通合夥人。陳先生是與1315資本基金、1315資本管理有限責任公司有關的一家實體的僱員。2020年1月22日，1315資本基金任命Fortunato Ron Rocca為董事會成員。董事會認定，除Burnell先生和Gorman先生外，本屆董事會的每位成員均為適用規則 以及證券交易委員會和場外交易市場法規所指的獨立董事。截至本委託書發表之日，B系列投資者及其附屬公司通過他們持有的B系列優先股， 在轉換後的基礎上控制了我們已發行普通股的66%(66%)。

於2020年4月，本公司與各B系列投資者訂立支持協議，據此，Ampersand Fund 及1315 Capital Fund分別同意及同意(以委託書或其他方式)登記於其名下或由其實益擁有及/或於支持協議日期行使投票權的所有B系列優先股 股份，以及該等B系列投資者合法或實益持有或收購的B系列優先股的任何其他股份，並同意就該等B系列投資者合法或實益持有或收購的B系列優先股的所有股份投票。贊成董事會決定本公司應採取的任何基本行動 。就每項支持協議而言，“基本行動” 指B系列優先股指定證書第4(D)(I)、4(D)(Ii)、4(D)(V)、4(D)(Vi)、4(D)(Viii) 或4(D)(Ix)節或第8.5.1.1、8.5.1.2、8.5.1.5、8.5.1.6節規定的公司擬採取的任何行動。修訂和重新簽署的投資者權利協議的8.5.1.8 或8.5.1.9。根據本公司與Ampersand Fund於2020年7月9日簽訂的終止協議，與Ampersand Fund的支持協議已於2020年9月30日終止。

於2021年1月7日，本公司分別與Ampersand Fund及1315 Capital Fund訂立本票，金額分別為300萬美元及1315 Capital 基金(合共為“票據”)及相關擔保協議(“證券 協議”)。

Ampersand基金持有公司B系列可轉換優先股28,000股，可不時轉換為總計4,666,666股普通股；1315資本基金持有19,000股公司B系列可轉換優先股 ，可不時轉換為總計3,166,666股普通股。在轉換後的基礎上， 此類股份將分別約佔我們普通股完全稀釋後股份的39.1%和26.5%。此外， 根據B系列可轉換優先股指定證書的條款以及本公司與Ampersand Fund和1315 Capital Fund之間經修訂和重述的投資者權利協議，他們各自有權(1)批准我們的某些 行動，包括我們的借款，以及(2)指定兩名董事進入我們的董事會；前提是1315 Capital Fund持有的此類權利中的某些 已根據相關支持協議授權。因此，本公司 將票據及證券協議視為關聯方交易。

債券的利率為年息8釐(8.0釐)，到期日為(A)2021年6月30日 及(B)發生任何違約事件時所有款項到期的日期，兩者以較早者為準。票據在到期日之前不會有 利息支付。債券的所有付款均為平價。

就擔保協議而言，票據以本公司幾乎所有資產的第一優先留置權及抵押權益作為抵押 。此外，如本公司控制權發生變更(定義見附註)，本公司 須從本公司完成與控制權變更有關的 交易所得現金淨額中預付相當於未付本金、所有應計及未付利息、 及本公司根據該等票據應付的所有其他款項的款項。本公司可於任何時間或不時預付全部或部分債券，而無須繳付罰款或溢價，方法是將須預付的本金連同應計利息支付至預付日期 。預付金額不得再借。

票據包含某些負面契諾，禁止本公司發行任何債務證券，據此本公司 在同一交易或一系列相關交易中發行股票、認股權證或任何其他可轉換證券，但 本公司可能在正常業務過程中按照過去 慣例招致或簽訂任何資本化和經營租賃，或借入金額不超過450萬美元(“債務門檻”)的債務(“債務門檻”)，即 從屬交易除外但是，如果公司在截至2020年1月10日的任何財年向SEC提交的Form 10-K中確認的合併總收入超過4,500萬美元，則下一財年的債務門檻應增加到等於：(X)10% %(10%)；乘以(Y)本公司在向SEC提交的上一財年在Form 10-K中報告的合併收入。 在此之前的財年，公司在Form 10-K中報告的合併收入應增加到以下值：(X)10 %(10%)；乘以(Y)本公司在上一財年提交給SEC的Form 10-K中報告的合併收入。

除本公司高管薪酬信息一節中所述的 以外，且如本部分“某些 關係和關聯方交易”中所披露的，我們不是當前與關聯人進行的交易的一方，自2020年1月1日以來未 成為此類交易的一方，且目前未提出任何交易，交易金額 超過120,000美元，並且關聯人在該交易中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

導演 獨立性

董事會認定，除Burnell先生和Gorman先生外，本屆董事會的每位成員均為證券交易委員會和場外交易市場適用規則和條例 所指的獨立董事。

獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP(“BDO”)從 2012年開始擔任我們的獨立會計師。截至十二月三十一日止的過去兩個完整年度，BDO提供的服務收費如下：

關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

根據其章程，審計委員會必須預先批准我們獨立註冊會計師事務所的所有活動，除非根據交易所法案或SEC規則存在此類預先批准的例外 。每年，獨立註冊會計師事務所的 保留以審計我們的財務報表和允許的非審計服務，包括相關費用，都是由審計委員會批准的。 委員會批准該審計委員會 保留獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表和允許的非審計服務(包括相關費用)。在每個財政年度開始時，審計委員會會根據建議執行的工作範圍和建議的費用，評估獨立註冊會計師事務所的其他已知潛在業務，並考慮到適用法律是否允許提供服務以及每項非審計服務 可能對獨立註冊會計師事務所的獨立性造成的影響，批准或拒絕每項 服務。在隨後的審計委員會會議上，審計委員會 會收到獨立註冊會計師事務所實際提供的服務的最新信息，管理層可能會提交額外的 服務供審批。通常，這些服務是年初不為人所知的服務，例如收購的盡職調查。 審計委員會已授權審計委員會主席在委員會會議之間需要預先批准的情況下，代表審計委員會評估和批准項目 。如果主席批准 任何此類委託，他將在下次審計委員會會議上向全體審計委員會報告批准情況。上述所有服務 和相應費用均經審計委員會批准。

第 第四部分

以下文件作為本10-K/A表的一部分進行歸檔，如之前在2021年4月1日提交的10-K表中所列：

陳列品

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和指定的日期簽署。