Aqms20200930_10q.htm
0001621832Aqua Metals,Inc.錯誤--12-31Q120210.0010.001100,000,000100,000,00067,755,33667,755,33664,461,06564,461,065244211003120股份數量以截至期末因行使或轉換相關證券而可發行的最高股份數量為基礎。如果證券是攤薄的,這些金額沒有按照庫存股方法或加權平均未償還金額的要求進行調整。00016218322021-01-012021-03-31Xbrli:共享00016218322021-04-22雷霆穹頂:物品Iso4217:美元00016218322021-03-3100016218322020-12-31Iso4217:美元Xbrli:共享00016218322020-01-012020-03-310001621832美國-GAAP:CommonStockMember2020-12-310001621832US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001621832美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001621832美國-GAAP:CommonStockMember2021-01-012021-03-310001621832US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001621832美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001621832美國-GAAP:CommonStockMember2021-03-310001621832US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001621832美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001621832美國-GAAP:CommonStockMember2019-12-310001621832US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001621832美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100016218322019-12-310001621832美國-GAAP:CommonStockMember2020-01-012020-03-310001621832US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001621832美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001621832美國-GAAP:CommonStockMember2020-03-310001621832US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001621832美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100016218322020-03-31Xbrli:純00016218322015-01-270001621832美國-GAAP:員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001621832美國-GAAP:員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001621832美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001621832美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001621832美國-公認會計準則:保修會員2021-01-012021-03-310001621832美國-公認會計準則:保修會員2020-01-012020-03-310001621832US-GAAP:TradeAccountsReceivableMember2021-03-310001621832US-GAAP:TradeAccountsReceivableMember2020-12-310001621832美國-GAAP:SalesRevenueNetMemberUS-GAAP:客户集中度風險成員AQMS:ClariosMember2021-01-012021-03-310001621832美國-GAAP:SalesRevenueNetMemberUS-GAAP:客户集中度風險成員AQMS:ClariosMember2020-01-012020-03-310001621832AQMS:AquaRefiningFireMember2021-01-012021-03-310001621832AQMS:AquaRefiningFireMember2021-03-310001621832AQMS:LiNiCoMember2021-02-152021-02-150001621832AQMS:LiNiCoMember美國-GAAP:系列APreferredStockMember2021-02-15UTR:是0001621832AQMS:SeriesAwarrantMemberAQMS:LiNiCoMember2021-02-152021-02-150001621832AQMS:SeriesAwarrantMemberAQMS:LiNiCoMember2021-02-150001621832AQMS:LiNiCoMember2021-02-150001621832AQMS:LiNiCoMember美國-GAAP:系列APreferredStockMember2021-02-152021-02-150001621832AQMS:LiNiCoMember美國-GAAP:系列APreferredStockMember2021-02-150001621832AQMS:LiNiCoMember2021-02-150001621832AQMS:Comstock 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目錄



美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度的季度報告2021年3月31日

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期,日本將由日本轉向日本,而日本將由日本轉向日本。

委託文件編號:001-37515

Aqua Metals,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

47-1169572

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(税務局僱主
識別號碼)

2500祕魯博士

麥卡倫, 內華達州89437

(主要執行機構地址,包括郵政編碼)

 

(775) 525-1936

(註冊人電話號碼,包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

每類股票的名稱:

商品代號

在其註冊的每個交易所的名稱:

普通股

AQMS

這個納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司(如該法第12b-2條所定義):

大型加速濾波器

 ☐

加速文件管理器

 ☐

非加速文件服務器

 ☒

規模較小的報告公司

 

  

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是沒有☒

截至2021年4月22日,有68,042,841流通股包括Aqua Metals,Inc.的普通股。



 

 

 
   

頁面

 

第一部分-財務信息

 

第一項。

財務報表

1

 

簡明綜合資產負債表

1
 

簡明合併操作報表

2

 

股東權益簡明合併報表

3

 

現金流量表簡明合併報表

4

 

簡明合併財務報表附註

5

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

14

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

18

項目4.

管制和程序

18

 

第二部分-其他資料

 

第一項。

法律程序

19

第1A項

風險因素

19

第6項

陳列品

28

 

 

 

 

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Aqua Metals,Inc.

簡明綜合資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股金額)

 

  

2021年3月31日

  

2020年12月31日

 
  

(未經審計)

  

(注2)

 

資產

        

流動資產

        

現金和現金等價物

 $11,727  $6,533 

應收賬款

     32 

庫存

  1,091   1,091 

預付費用和其他流動資產

  641   702 

流動資產總額

  13,459   8,358 
         

非流動資產

        

財產和設備,淨額

  24,722   24,883 

知識產權網

  775   819 

對LiNiCo的投資

  1,500    

其他資產

  1,108   1,078 

非流動資產總額

  28,105   26,780 
         

總資產

 $41,564  $35,138 
         

負債和股東權益

        
         

流動負債

        

應付帳款

 $1,697  $1,552 

應計費用

  1,709   1,253 

租賃負債,本期部分

  606   620 

應付票據,本期部分

  31   29 

流動負債總額

  4,043   3,454 
         

租賃負債,非流動部分

  108   242 

應付票據,非流動部分

  170   303 

總負債

  4,321   3,999 
         

承諾和或有事項

          
         

股東權益

        

普通股;面值0.001美元;100,000,000授權股份;67,755,336股和64,461,065截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票

  68   64 

額外實收資本

  206,914   196,728 

累計赤字

  (169,739)  (165,653)

股東權益總額

  37,243   31,139 
         

總負債和股東權益

 $41,564  $35,138 
 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

1

 

 

Aqua Metals,Inc.

簡明合併操作報表

(以千為單位,不包括每股和每股金額)

(未經審計)

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2021

  

2020

 
         

產品銷售

 $  $18 
         

運營成本和費用

        

產品銷售成本

  1,610   1,454 

研發成本

  289   242 

一般和行政費用

  2,299   2,385 

總運營費用

  4,198   4,081 
         

運營虧損

  (4,198)  (4,063)
         

其他收入和(費用)

        

保險收益扣除相關費用後的淨額

  (12)  (203)
PPP貸款寬免  131    

利息支出

  (5)  (183)

利息和其他收入

     22 
         

其他收入(費用)合計(淨額)

  114   (364)
         

所得税費用前虧損

  (4,084)  (4,427)
         

所得税費用

  (2)   
         

淨損失

 $(4,086) $(4,427)
         

加權平均流通股、基本股和稀釋股

  66,877,948   59,582,603 
         

每股基本和攤薄淨虧損

 $(0.06) $(0.07)

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

2

 

 

Aqua Metals,Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千,份額除外)

 

          

其他內容

      

總計

 
  

普通股

  

實繳

  

累計

  

股東的

 
  

股票

  

金額

  

資本

  

赤字

  

權益(赤字)

 
                     

餘額,2020年12月31日

  64,461,065  $64  $196,728  $(165,653) $31,139 
                     

基於股票的薪酬

        678      678 
為諮詢服務簽發的RSU        34      34 

發行給員工的普通股,包括RSU歸屬

  584,249   1         1 
因行使員工股票期權而發行的普通股  345,818      724      724 
因認股權證行使而發行的普通股  65,590             
為自動櫃員機股票銷售而發行的普通股,淨額為$244交易成本  1,923,614   2   7,483      7,485 
與LiNiCo投資相關的已發行普通股  375,000   1   1,267      1,268 

淨損失

           (4,086)  (4,086)
                     

餘額,2021年3月31日

  67,755,336  $68  $206,914  $(169,739) $37,243 
                     

餘額,2019年12月31日

  57,997,780  $58  $189,422  $(139,891) $49,589 
                     

基於股票的薪酬

        956      956 

發行給員工的普通股,包括RSU歸屬

  1,816,039   2         2 

為諮詢服務發行的普通股

  23,078      24      24 

淨損失

           (4,427)  (4,427)
                     

餘額,2020年3月31日

  59,836,897  $60  $190,402  $(144,318) $46,144 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

3

 

 

Aqua Metals,Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位:千)

 

   

截至3月31日的三個月,

 
   

2021

   

2020

 

經營活動的現金流:

               

淨損失

  $ (4,086 )   $ (4,427 )

將淨虧損調整為經營活動中使用的淨現金

               

折舊

    454       612  

知識產權攤銷

    45       45  

資產報廢債務的增加

          12  

為諮詢服務發行的RSU的公允價值

    34       24  

基於股票的薪酬

    679       956  

遞延融資成本攤銷

          9  
免除購買力平價貸款     (131 )      

經營性資產和負債的變動

               

應收賬款

    32       244  

庫存

          48  

預付費用和其他流動資產

    61       558  

應付帳款

    447       (740 )

應計費用

    457       (1,522 )

其他資產和負債

    (148 )     (81 )

用於經營活動的現金淨額

    (2,156 )     (4,262 )
                 

投資活動的現金流:

               

購置物業和設備

    (469 )     (1,563 )

設備押金和其他資產

    (158 )     (36 )

保險收益

          4,748  

對LiNiCo的投資

    (232 )      

投資活動提供的淨現金(用於)

    (859 )     3,149  
                 

融資活動的現金流:

               

應付票據的付款

          (76 )
股票期權行權     724        

來自自動取款機的收益

    7,485        

融資活動提供(用於)的現金淨額

    8,209       (76 )
                 

現金及現金等價物淨增(減)

    5,194       (1,189 )

期初現金及現金等價物

    6,533       7,575  

期末現金和現金等價物

  $ 11,727     $ 6,386  

 

   

截至3月31日的三個月,

 
   

2021

   

2020

 

補充披露現金流量信息

               

繳納所得税的現金

  $ 2     $  

支付利息的現金

  $     $ 161  
                 

非現金交易的補充披露

               

保險資金代管引起的應收賬款變動

  $     $ 2,750  

應付賬款變動引起的財產和設備變動

  $ 303     $ (973 )

因應計費用變動而引起的財產和設備變動

  $     $ (189 )

應計費用變動引起的權益變動

  $     $ 24  
發行股票引起的投資活動變化   $ (1,268 )   $  

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

4

Aqua Metal,Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)

 

 

1.組織機構

 

Aqua Metals,Inc.(“本公司”)在特拉華州註冊成立,並於#年開始運營。2014年6月20日(開始)。在……上面2015年1月27日,該公司成立了兩家全資子公司,Aqua Metals Reno,Inc.(“AMR”)和Aqua Metals Operations,Inc.(統稱為“子公司”),這兩家公司都是在特拉華州註冊成立的。公司通過公司開發並命名為AquaRefining的新的、專有的和專利的工藝,從事回收鉛的設備供應、技術許可和相關服務業務。在.之前2019年11月29日該公司通過其獲得專利和正在申請專利的AquaRefining技術從事鉛回收業務。在其鉛回收設施發生火災後,2019年11月29日本公司一直致力於在鉛電池回收市場內尋求許可機會,而沒有維護和運營資本密集型的鉛回收設施。

 

與冶煉不同,AquaRefining是一種室温的水基工藝,比傳統的鉛回收方法冶煉排放的污染更少。該公司建立了自己的第一該公司計劃在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(“TIC”)建立一個鉛酸電池回收設施,並打算以該公司的AquaRefining技術為基礎開發更多的鉛酸電池回收設施,可能是通過許可或聯合開發安排。該公司於#年開始裝運供銷售的產品,包括含鉛化合物和塑料。2017年4月,並通過2018年3月31日幾乎所有的收入都來自鉛化合物和塑料的銷售。在……裏面2018年4月公司開始了有限的鉛條生產,包括純水精煉鉛。在……裏面2018年7月公司開始以以下形式銷售純水精煉鉛噸位塊和in2018年10月該公司開始以電池製造現成錠的形式銷售AquaRefined鉛。在……裏面2018年11月,該公司的AquaRefined鉛獲得了克拉裏奧斯的官方供應商認證,2018年12月該公司開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴擁有的電池製造設施發貨。在……裏面2019,該公司以商業批量生產水平運營其示範水產煉油廠,並生產了35,000通過運營AquaRefinery生產AquaRefining鋼錠24一天工作幾個小時每週工作幾天,持續一段時間。達標或超標生產的水精製水催化器100千克/小時的每個模塊的生產吞吐量保水劑還是~16-17每台水解析器每小時千克/小時,並進行持續耐力跑超過一個月好幾次。

 

在#年的晚上2019年11月29日該設施的AquaRefining區域發生火災。大火和相關的高温和煙霧對AquaRefinery區域的大量設備造成了重大損害,包括所有16AquaRefining模塊、電氣和儲罐基礎設施、鋼結構上層建築、控制佈線和其他配套基礎設施。火災發生後,該公司採取了輕資本戰略,旨在通過專注於設備供應和許可機會來優化股東價值,而這些機會一直是公司業務計劃的核心部分。該公司認為,這條道路有可能使股東價值最大化,因為它的資本密集度可能比重建低得多,資金可能完全或主要來自手頭現金、保險收益和資產處置的組合。

 

 

2.主要會計政策摘要

 

編制簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策及估計,載於本公司截至及截至該年度的經審核綜合財務報表。2020年12月31日,及附註,載於本公司年報表格10-截至本年度的K2020年12月31日,與提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件一樣,於2021年2月25日。有過不是年內公司重大會計政策的重大變化截至的月份2021年3月31日.

 

陳述的基礎

 

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及ASU所載的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及證券交易委員會的規則及規定編制。因此,他們確實這樣做了。包括該等會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,所有調整(包括正常經常性調整)被認為是公平列報截至的每一份精簡綜合資產負債表所必需的。2021年3月31日的簡明合併操作報表。截至的月份2021年3月31日2020年3月31日,簡明綜合股東權益表截至的月份2021年3月31日2020年3月31日和簡明綜合現金流量表截至的月份2021年3月31日2020年3月31日在適用的情況下,已經作出了規定。截至以下日期的壓縮綜合資產負債表2020年12月31日是從公司截至該日期的經審計財務報表中衍生出來的,但它確實是包括美國公認會計準則要求的所有披露。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至該期間的經審計綜合財務報表一併閲讀2020年12月31日,它們包含在表格中10-K於以下日期提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)二月25, 2021.

 

的操作結果截至的月份2021年3月31日必然表明結果是可能預計在截至2010年的一年中。2021年12月31日.

 

5

Aqua Metal,Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
 

合併原則

 

隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目,這兩家公司均為全資附屬公司。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。

 

預算的使用

 

編制簡明綜合財務報表時,本公司管理層須就簡明綜合財務報表日期的已報告資產負債額、或有資產及負債披露以及期內已報告費用金額作出若干估計和假設。須受該等估計及假設規限的重要項目包括長期資產的賬面值及估值、可轉換債務轉換特徵的估值、遞延税項資產的估值免税額、估計資產報廢負債的公允價值的釐定、股票期權開支的釐定及已發行認股權證的公允價值的釐定。實際結果可能與這些估計不同。

 

每股淨虧損

 

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股或IF轉換法(視情況而定)確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。就這一計算而言,股票期權、限制性股票單位(RSU)和購買普通股的認股權證被視為普通股等價物,只有當它們的影響是攤薄的時,才包括在計算稀釋後每股淨虧損中。以下作為購買普通股的已發行可轉換票據、股票期權、RSU和認股權證的基礎股票由於所述期間的淨虧損而是反攤薄的,因此被排除在本年度的攤薄證券計算之外。截至的月份三月三十一日,如下所示。

 

  

三月三十一號,

 

排除潛在稀釋證券(1):

 

2021

  

2020

 
         
購買普通股的期權  1,040,522   1,709,106 
未歸屬的限制性股票單位  4,771,537   2,397,299 
購買普通股的融資權證  6,372   805,747 

潛在稀釋證券總額

  5,818,431   4,912,152 

 

(1)

股份數量以截至期末因行使或轉換相關證券而可發行的最高股份數量為基礎。這樣的金額已經如果該證券是攤薄的,則按照庫存股方法或加權平均未償還金額的要求進行調整。

 

分段和地理信息

 

經營部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分,這些業務活動有離散的財務信息可用,並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。首席運營決策者在一個運營部門查看運營和管理業務,而公司僅在一個運營部門運營地理段。

 

6

Aqua Metal,Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
 

信用風險集中

 

來自以下客户的收入至少代表10%佔總營收的比例為截至的月份2021年3月31日2020年3月31日,分別為。截至2008年,該公司沒有貿易應收賬款餘額。2021年3月31日2020年12月31日

 

  

收入

 
  

截至3月31日的三個月,

 
  

2021

  

2020

 
         

克拉裏奧斯(江森自控電池集團公司的繼任者)

  %  100%

 

最近的會計聲明

 

有幾個不是最近的會計聲明或會計聲明的變更截至12月底的4個月2021年3月31日對本公司有重大意義或潛在意義的事項。

 

保險收益

 

在……上面2019年11月29日TIRE設施的AquaRefining區域發生了火災。自.起2021年3月31日,該公司尚未收到$23.6由於火災造成的損失,保險賠付金額高達100萬美元。保險收益$0.2在此期間收集的百萬美元第一四分之一2021被記錄為其他收入。在結束後的第一四分之一2021,公司收到了額外的保險金#美元。1.4100萬,特別是與其與保險提供商的業務中斷和索賠有關。根據目前的估計和計算,預計未來從業務中斷和財產索賠中獲得的額外保險收益。

 

 

 

3.收入確認

 

該公司歷來通過回收鉛酸電池(“實驗室”)並將回收的鉛出售給客户而獲得更多收入。回收過程的主要組成部分包括銷售回收的鉛,其中包括鉛化合物、硬鉛錠、錠水精煉鉛以及塑料。該公司於#年開始發運由含鉛化合物和塑料組成的待售產品。2017年4月,並通過2018年3月31日所有收入都來自鉛化合物和塑料的銷售。在……裏面2018年4月除了鉛化合物和塑料外,該公司還開始發運鉛塊。在……裏面2018年6月該公司開始運輸其AquaRefining流程中的高純度鉛。

 

公司是在過去的幾年裏,在商業生產中截至的月份2021年3月31日在這段時間或在這段時間內截至的月份2020年3月31日。投資期間產生的名義收入截至的月份2020年3月31日這是由於出售庫存造成的。從歷史上看,公司產品在單個時間點轉移到客户手中100佔其營收的30%。

 

4.庫存

 

庫存包括以下內容(以千計):

 

   

2021年3月31日

   

2020年12月31日

 
                 

成品

  $ 2     $ 2  

在製品

    247       247  

原料

    842       842  

總庫存

  $ 1,091     $ 1,091  

 

7

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精簡合併財務報表附註
(未審核)
 
 

5.投資

 

在……上面2021年2月15日公司已與內華達州的LINICO公司或LiNiCo公司簽訂了A系列優先股購買協議,為公司首次發行優先股提供了資金375,000公司主要普通股的股份(“Aqua股份”),代價是LiNiCo發行1,500A系列優先股,聲明總價值為$1,500,000,以及一份為期三年的認股權證(“A系列認股權證”),以購買額外的500LiNiCo A系列優先股,行權價為$1,000每股。這個1,500A系列優先股的股份代表大約9在公司行使首輪認股權證或LiNiCo.的任何其他未發行認股權證之前,在完全攤薄的基礎上持有LiNiCo普通股的%。

 

公司在ASC項下對LiNiCo的投資進行了會計處理321,投資-股權證券,使用按成本記錄的計量替代方案,因為對LiNiCo的投資沒有容易確定的公允價值。

 

在公司清算、解散和出售時的股息和分配方面,LiNiCo A系列優先股優先於LiNiCo的所有其他股本。LiNiCo A系列優先股每股有權每股投票,在所有事項上與普通股投票,但須受某些保護性條款的約束,這些條款要求A系列優先股投票權的持有者作為一個類別批准。A系列優先股累計股息為8按原定價值$計算的年利率1,000A系列優先股的所有應計和未支付股息必須在支付LiNiCo股本的任何其他股票的任何股息之前全額支付,並且A系列優先股的所有應計和未支付股息必須在支付任何其他LiNiCo股本的股息之前全額支付。如果LiNiCo發生任何清算或解散,包括出售LiNiCo,A系列優先股的持有者將獲得其聲明價值的返還$1,000在向LiNiCo的任何其他股本的持有人進行任何分配之前,每股加所有應計和未支付的股息,之後A系列優先股的持有人應按轉換後的基準與初級股的持有人一起參與任何剩餘資產的分配。A系列優先股可根據公司的優先股選擇權轉換為LiNiCo普通股的股份,並在LiNiCo A系列優先股的多數持有人當選或LiNiCo普通股符合條件的首次公開募股(IPO)時自動轉換為LiNiCo普通股。此外,A系列優先股持有人還擁有優先購買權,允許他們購買其在未來某些LiNiCo股權發行中的比例份額。

 

A系列優先股購買協議包括LiNiCo和公司的慣例陳述、擔保和契諾。

 

作為LiNiCo出售375,000Aqua股票的出售導致LiNiCo的淨收益不到美元1,500,000,公司需要向LiNiCo支付差額#美元。232,000以現金支付。

 

關於投資交易,本公司還簽訂了一份投資者權利協議和一份投票協議,每份協議的日期均為2021年2月15日據此,LiNiCo授予公司習慣需求和搭載註冊權、信息權和提名權只要公司至少是LiNiCo董事會的所有者,他就是LiNiCo董事會的成員10%在完全稀釋的基礎上出售LiNiCo的普通股。

 

康斯托克礦業公司是內華達州的一家公司(紐約證券交易所-MKT市場代碼:LODE),是大約50LiNiCo.該公司首席財務官Judd Merrill是Comstock Mining董事會成員。

 

6.財產和設備,淨值

 

財產和設備淨額包括以下內容(以千計):

 

   

使用壽命

                 

資產類別

 

(年)

   

2021年3月31日

   

2020年12月31日

 
                         

作戰裝備

    3 - 10     $ 12,126     $ 12,126  

實驗室設備

    5       524       524  

計算機設備

    3       222       222  

辦公傢俱和設備

    3       221       221  
                         

土地

    -       1,047       1,047  

建房

    39       19,508       19,508  

在建設備

            3,762       3,597  
              37,410       37,245  

減去:累計折舊

            (12,688 )     (12,362 )
                         

財產和設備合計(淨額)

          $ 24,722     $ 24,883  

 

財產和設備折舊費用為#美元。0.3300萬美元和300萬美元0.61000萬美元截至的月份2021年3月31日截至的月份2020年3月31日,分別為。在建設備由公司製造或安裝的各種部件組成。

 

本公司已與LiNiCo訂立工業租賃協議,日期為2021年2月15日據此,本公司已將其股份租賃給LiNiCo。136,750位於鐵路局的平方英尺回收設施。租約開始。2021年4月1日並在以下日期到期2023年3月31日請參閲備註11-後續活動,瞭解有關工業租賃協議的更多細節。

 

8

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(未審核)
 

7.應付票據

 

在……上面2020年5月7日,該公司收到的貸款收益約為#美元。332,000在Paycheck保護計劃(“PPP”)下。PPP是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分,為符合條件的企業提供貸款。如果借款人將貸款收益用於符合條件的用途,包括工資、福利、租金和水電費,並維持其工資水平,則貸款和應計利息是可以免除的。如果借款人在規定的期限內解僱員工或減薪,貸款免賠額將減少。

 

購買力平價貸款中未獲寬恕的部分現已到期。年利率為1%,將付款推遲到九月2021.本公司認為,已將貸款所得款項用於符合購買力平價要求的用途,並已申請貸款寬免。在這段時間裏截至的月份2021年3月31日, 公司的購買力平價貸款,金額為$131,000他被原諒了。該公司認為,剩餘的購買力平價貸款也有資格獲得寬恕。然而,有一種不是保證公司將有資格獲得全部或部分剩餘未償還貸款的豁免。

 

應付票據由以下內容組成(以千為單位):

 

   

2021年3月31日

   

2020年12月31日

 
                 

應付票據,本期部分

               

工資保障計劃

  $ 31     $ 29  

應付票據總額,本期部分

  $ 31     $ 29  
                 

應付票據,非流動部分

               

工資保障計劃

  $ 170     $ 303  

應付票據總額,非流動部分

  $ 170     $ 303  

 

9

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(未審核)
 

8.租契

 

本公司目前維持一項設備融資租賃,房地產經營性租賃。融資租賃對本公司的簡明綜合財務報表並不重要。經營租約的條款為7642個月,包括或更多延長協議期限的選擇。該等經營租約包括在本公司簡明綜合資產負債表的“其他資產”內,代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利。本公司支付租賃款項的義務計入本公司簡明綜合資產負債表中的“租賃負債,當期部分”和“租賃負債,非流動部分”。本公司確認轉租收入約為#美元。132,0001美元和1美元108,000為.截至的月份2021年3月31日2020年3月31日,分別為。

 

根據本公司現有租約剩餘租賃期的租賃付款現值,截至2021年3月31日,總使用權資產約為$0.592000萬美元和經營租賃負債約為#美元0.69百萬美元。自.起2020年3月31日,公司的總使用權資產約為#美元。1.082000萬美元和經營租賃負債約為#美元1.252000萬。

 

與公司使用權資產和相關租賃負債相關的信息如下(單位:千):

 

   

截至三個月

 
   

三月三十一號,

 
   

2021

   

2020

 

為經營租賃負債支付的現金

  $ 163     $ 158  

經營租賃成本

  $ 144     $ 144  

 

 

   

2021年3月31日

 

加權-平均剩餘租期(以年為單位)

    1.0  

加權平均貼現率

    9.66 %

 

租賃負債的未來到期日2021年3月31日具體如下(以千為單位):

 

在截至3月31日的12個月內到期,

       

2022

  $ 634  

2023

  $ 91  
    $ 725  

扣除的利息

  $ (35 )

租賃總負債

  $ 690  
         

流動經營租賃負債

  $ 600  

非流動經營租賃負債

  $ 90  
    $ 690  

 

注:不包括流動負債為#美元的融資租賃。6和非流動負債#美元。18.

 

10

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9.股東權益

 

已發行股份

 

在.期間截至的月份2021年3月31日,公司發行了543,040公司授予的限制性股票單位歸屬後的普通股。

 

在.期間截至的月份2021年3月31日,本公司發行時,-公司普通股的日均收盤價為$3.95每股,5,371根據無現金行使認股權證認購本公司普通股10,350行使價格為$$的公司普通股1.90每股。

 

在.期間截至的月份2021年3月31日,本公司發行時,-公司普通股的日均收盤價為$6.20每股,60,219根據無現金行使認股權證所持有的公司普通股股份86,778購買公司普通股,行使價為$1.90每股。

 

在.期間截至的月份2021年3月31日,公司發行了41,209授予董事會成員的RSU歸屬後的普通股。

 

在.期間截至的月份2021年3月31日,公司發行了375,000根據日期為年月日的A系列優先股購買協議發行的普通股2021年2月15日。

 

在.期間截至的月份2021年3月31日,公司發行了345,818行使股票期權時的普通股。

 

在.期間截至的月份2021年3月31日,公司發行了1,923,614根據市場發行銷售協議發行的普通股,淨收益為#美元。7.5百萬美元。

 

基於股票的薪酬

 

基於股票的薪酬費用分配如下:

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2021

  

2020

 

產品銷售成本

 $31  $22 

研發成本

  42   105 

一般和行政費用

  606   829 

總計

 $679  $956 

 

有幾個不是在此期間發佈的期權截至的月份2021年3月31日這是什麼意思呢?截至的月份2020年3月31日.

 

11

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(未審核)
 

限制性股票單位

 

在……裏面2021年2月,公司授予了25,000RSU,所有這些都需要歸屬,授予公允價值為#美元151,500給一個承包商。這些股票歸屬於批次:1)在簽署許可協議後2)交付最終工程包,以及3)將項目全面移交給工地業主。不是在以下期間歸屬的股份截至的月份2021年3月31日.

 

 

10.承擔及或有事項

 

法律程序

 

請參閲項目1.法律程序

 

12

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(未審核)
 

 

 

 

11.後續活動

 

本公司在簡明綜合財務報表可供發佈之日之前對後續事件進行了評估。

 

工業租賃和購買選擇權協議

 

本公司已與內華達州公司LINICO Corporation(或LiNiCo)簽訂工業租賃協議,日期為#年。2021年2月15日據此,本公司已將其資產租賃給LiNiCo。136,750位於鐵路局的平方英尺回收設施。租約開始。2021年4月1日並在以下日期到期2023年3月31日。在租賃期內,LiNiCo有權以#美元的購買價格購買土地和設施。14.25如果行使選擇權,並在以下時間完成出售,則為百萬美元2022年10月1日及$15.25如果選擇權被行使,且銷售在以下時間後完成,則為百萬美元2022年10月1日在此之前2023年3月31日購買選擇權以LiNiCo支付#美元不可退還押金為準。1.25百萬乘以2021年10月15日以及一個第二不可退還的押金$2百萬乘以2022年11月22日這兩項都將適用於購買價格。租賃協議是一項三重淨值租賃,根據該協議,LiNiCo將直接負責所有固定成本,包括維護、公用事業、保險和財產税。租賃協議規定,LiNiCo每月的租金從#美元起。68,000每月,並增加到$100,640在過去的一段時間裏幾個月的租約。租賃協議允許公司保留部分設施用於公司正在進行的研發活動,包括實驗室的運營和辦公空間的使用。

 

關於設施中受損的部分2019年11月火災,由大約30,0002平方英尺,公司有義務在以下時間完成受損區域的清理工作,費用由公司承擔2021年7月31日並修復受損區域的所有損壞,費用由公司承擔2021年11月15日關於TIC的現場設備,公司已授予LiNiCo第一提出購買公司提供出售的任何設備。租賃協議包含雙方的慣例陳述、擔保和賠償。

 

保險賠付

 

在截至季度結束的季度之後。2021年3月31日,該公司收到一筆#美元的保險金。1.4百萬美元與2019年11月火。

 

 

13

 
 

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

警示聲明

 

以下討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包含的相關附註一併閲讀。這份Form 10-Q季度報告中包含的信息並不是對我們的業務或與投資我們普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中所做的各種披露,包括我們於2021年2月25日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告或我們的年度報告。

 

在本報告中,我們對我們的業務和前景進行書面和口頭陳述,例如對未來業績的預測、管理層的計劃和目標、對市場趨勢的預測,以及1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。包含“可能導致”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“應該”或類似表述的陳述將識別前瞻性陳述,這些陳述可能出現在我們的文件、報告、提交給證券交易委員會的文件和新聞稿中。管理人員或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人所作的書面或口頭陳述,以及與管理層和其他代表的討論。

 

我們的未來結果,包括與前瞻性陳述相關的結果,涉及許多風險和不確定因素,包括以下第二部分第1項“風險因素”中包含的風險。不能保證任何前瞻性陳述中反映的結果都會實現。任何前瞻性陳述只在該陳述發表之日起發表。我們的前瞻性陳述基於假設,這些假設有時基於來自供應商、政府機構和其他來源的估計、數據、通信和其他信息,這些信息可能會受到修訂。除法律另有要求外,我們不承擔任何義務更新或保持最新情況,或(I)任何前瞻性陳述以反映該陳述日期後發生的事件或情況,或(Ii)可能導致我們的未來結果與我們預期或計劃的歷史結果或趨勢大不相同的重要因素,或那些不時反映在任何前瞻性陳述中的重要因素。

 

一般信息

 

Aqua Metals(納斯達克股票代碼:AQMS)通過我們開發的名為AquaRefining的新的專有專利工藝,從事回收鉛的設備供應、技術許可和相關服務業務。AquaRefining是一種基於室温、水和有機酸的工藝,可大大減少環境排放。鉛是一種全球交易的商品,全球市場價值超過200億美元。我們相信,我們的一套專利和正在申請專利的AquaRefining技術將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收的環境影響,並擴大回收生產,以滿足需求。此外,我們的AquaRefining技術可生產高純度鉛。我們於2014年6月20日成立為特拉華州公司,自成立以來,我們一直致力於開發和測試我們的AquaRefining工藝,建造我們最初的鉛酸電池,或實驗室,位於內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)的回收設施,並將AquaRefining工藝商業化。

 

我們在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)完成了第一個實驗室回收設施的開發,並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限運營。2017年4月,我們開始了以鉛化合物和塑料為主的待售產品發貨。2018年4月,我們開始有限生產鉛條,包括AquaRefined鉛。於2018年7月,我們開始以兩噸塊的形式銷售純水精煉鉛,並於2018年10月開始以電池製造就緒錠的形式銷售純水精煉鉛。2018年11月,我們獲得了克拉裏奧斯對我們AquaRefined鉛的官方供應商認證,並於2018年12月開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴擁有的電池製造設施發貨。2019年,我們以商業批量生產水平運營我們的示範AquaRefinery,通過持續一週7天、每天24小時運營AquaRefinery,生產了超過3.5萬塊AquaRefined鋼錠。AquaRefining Aqualyzer的產量達到或超過6個Aqualyzer的每個模塊100 kg/小時的目標產量或每個Aqualyzer約16-17 kg/小時的產量,並多次持續運行一個月以上。

 

14

 

為了擴大示範AquaRefinery的全部產能,我們選擇從2019年9月開始閒置AquaRefinery,以方便計劃於2019年末或2020年初增加工廠產能所需的承包工作。2019年11月29日晚,位於TRICE的回收設施的水精煉區發生火災。起火的原因不是因為AquaRefining的技術或工藝,而是因為承包活動。火災和相關的高温和煙霧對AquaRefinery區域的大量設備造成了重大破壞,包括所有16個AquaRefining模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼結構、控制佈線和其他配套基礎設施。AquaRefining區和工廠其他部分之間從地板到天花板的防火牆隔離了AquaRefining區最嚴重的破壞。防火牆似乎也避免了對許多關鍵的前端工藝設備的材料損壞,如電池斷路器/分離系統、濃縮生產區、水壺和鑄錠、水處理和回收以及工廠的其他重要區域。行政辦公區也完好無損。

 

截至2021年3月31日,我們從保險公司獲得了約2360萬美元的保險收益。在季度末之後,我們收到了第三層保險對我們業務中斷保險索賠的140萬美元的初步賠償,完成了該保險層應支付的總金額。截至本報告日期,我們預計將從第四層也是最後一層保險層獲得200萬美元,而第四層的支付範圍最高可達2,500萬美元。根據目前的估計和計算,預計業務中斷和財產索賠帶來的未來保險收益。截至本報告日期,本公司目前已收取與2019年11月火災事件相關的總計2500萬美元的保險收益。我們打算大力爭取獲得保險收益,以全額支付我們所有的財產、傷亡和業務中斷損失,但受承保範圍的限制。截至2021年3月31日,我們資產負債表上未受火災影響的財產和設備的賬面價值總計約2470萬美元,包括電池斷路器、熔水壺、窯爐、壓濾機、混合和儲存罐、水回收系統和建築基礎設施以及土地。

 

在2020年上半年,作為我們V1.25L計劃的一部分,我們成功地在我們的V1.25L計劃的第一次和第二次迭代中進行了測試運行。該計劃包括三個迭代,分別為V1.25a、V1.25b和最終迭代V1.25L,後者將用於為我們的設備供應和許可產品創建AquaRefining Aqualyzer包。在2020年第四季度,我們按時並在預算內完成了V1.25L Aqualyzer項目,與2018年和2019年商業生產期間AquaRefinery部署的V1.0 Aqualyzer相比,鉛產量提高了100%。該公司此前引導產量增加了20%,但V.125L Aqualyzer超過了這一指引500%。V1.25L計劃結束時進行了為期多天的24/7耐力跑,於2020年12月24日結束。這些結果將對我們未來設備供應和被許可方客户的資本和運營費用產生積極影響。產量翻了一番,相當於生產鉛所需的水化器數量減少了50%。與V1.0 Aqualyzer相比,V1.25L還具有更低的製造成本和更短的組裝時間,這與Aqua Metals設備安裝的資本支出減少了50%相關。此外,與1.0版的Aqualyzer相比,Aqualyzer的運營費用降低了60%以上,這主要得益於自動化水平的提高和生產能力的增加。目前的設計具有單鍵啟動和停止功能,在操作過程中不需要手動交互,並具有自動維護功能。運營費用減少60%,資本支出減少50%,大大超額完成了2020年初設定的目標。

 

我們的商業模式專注於全球許可機會,將AquaRefining納入回收行業。

 

我們一直致力於追求輕資本戰略,該戰略基於在鉛電池回收市場內追求許可機會,而無需維護和運營資本密集型鉛回收設施。我們的輕資本業務戰略旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值,這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信,這條道路具有實現股東價值最大化的潛力,因為它可能比工廠重建的資本密集度低得多。

 

在截至2021年3月31日的三個月內,我們根據市場發行銷售協議(“ATM”)發行了1,923,6.14億股普通股,總髮行收益為770萬美元。

 

行動計劃

 

我們一直致力於追求輕資本戰略,該戰略基於在鉛電池回收市場內追求許可機會,而無需維護和運營資本密集型鉛回收設施。我們相信,我們的資本輕業務戰略將需要更少的空間和更少的設備,並將重點放在我們未來被許可人的需求上。我們加快了輕資本經營戰略,旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值,這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信,隨着我們專注於向設備加服務供應商和我們技術的許可方轉變,這條道路有可能使股東價值最大化。

 

我們的輕資本戰略與我們長期堅持的業務戰略和目標是一致的。當我們在2016年設計和開發TIRE時,我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始,我們開始將重點從開發額外的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TICE作為實驗室回收設施,以進一步展示AquaRefining在商業規模上的應用。然而,由於2019年的火災和我們高昂的資本成本,我們認為將TIC恢復到火災前狀態的成本並不是我們可用的和預計的現金的最佳利用,我們可能能夠實現在TIC在火災前狀態下運營我們的設施的好處,即開發和演示我們的AquaRefining技術的許可就緒迭代,我們稱之為1.25L版本。在2020年期間,我們完成了V1.25L Aqualyzer項目,在改善設備和運營成本的同時,鉛的生產能力實現了100%的提高。我們相信,到目前為止,我們的運營結果和對Aqualyzer的改進可以向潛在的許可方展示我們的AquaRefining技術的價值主張。我們相信,我們的AquaRefining技術在電池回收商手中將是一個具有商業吸引力的有價值的提議,他們通常可以獲得更低成本的原料,並能夠在現場通過熔爐處理所有材料。

 

我們的資本之光戰略還包括通過投資LINICO Corporation(簡稱LiNiCo),向鋰離子電池回收領域擴張。該公司和LiNiCo就Aqua Metals的AquaRefining設施達成了租購協議。Aqua Metals已承諾投資150萬美元,以Aqua Metals股票和232,000美元現金支付,收購LiNiCo約9%的所有權股份,這是我們戰略的一部分,目的是通過潛在地將AquaRefining™的知識產權應用於鋰離子電池回收,同時滿足其鉛回收商業指導,從而加強增長。我們相信,擴大我們的專利AquaRefining濕法冶金方法以回收鋰離子電池的高價值金屬是Aqua Metals和創造股東價值的明智的長期戰略。

 

15

 

經營成果

 

我們的鉛回收設施在2021年第一季度或2020年第一季度沒有投入商業生產。我們在2021年第一季度沒有產生收入。2020年第一季度產生的名義收入來自出售庫存。下表總結了我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月與以下項目有關的運營結果,以及這些項目的百分比變化(以千為單位)。

 

   

截至3月31日的三個月,

 
                   

有利

   

%

 
   

2021

   

2020

   

(不利)

   

變化

 
                                 

產品銷售

  $     $ 18     $ (18 )     (100.0 )%

產品銷售成本

    1,610       1,454       (156 )     10.7 %

研發成本

    289       242       (47 )     19.4 %

一般和行政費用

    2,299       2,385       86       (3.6 )%

總運營費用

  $ 4,198     $ 4,081     $ (117 )     2.9 %

 

正如前面提到的,歷史上的產品銷售包括我們的AquaRefining過程中的高純度鉛,以及鉛條、鉛化合物和塑料。除了2020年第一季度的名義庫存銷售外,我們在截至2021年3月31日的前三個月和截至2020年3月31日的前三個月都沒有產生收入,因為在2019年第四季度發生火災後,一直沒有出現重大生產。該工廠將不會在2021年投產,除了作為V1.25計劃的一部分對我們改進的Aqualyzer進行操作和測試。

 

產品銷售成本包括原材料、用品和相關成本、工資和福利、諮詢和外部服務成本、折舊和攤銷成本以及保險、差旅和管理費用。與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的產品銷售成本增長了約11%。產品銷售成本的增加是工廠清理成本的結果,為設施的租賃和最終出售做準備。

 

研發成本包括與改進與我們的鉛回收工藝相關的AquaRefining技術以及我們的鋰回收工藝的初步開發相關的支出。在截至2021年3月31日的三個月裏,研發成本比2020年同期增加了4.7萬美元,增幅為19%。這一温和的增長是由於該公司為保持和發展我們的專有AquaRefining技術所做的巨大努力。“

 

截至2021年3月31日的前三個月,一般和行政費用與截至2020年3月31日的三個月相比下降了約4%。

 

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的其他收入和利息支出,以及這些項目的百分比變化(以千為單位)。

 

   

截至3月31日的三個月,

 
                   

有利

   

%

 
   

2021

   

2020

   

(不利)

   

變化

 

其他收入和(費用)

                               
                                 
保險收益扣除相關費用後的淨額   $ (12 )   $ (203 )   $ 191       (94.1 )%
PPP貸款寬免   $ 131     $     $ 131        

利息支出

  $ (5 )   $ (183 )   $ 178       (97.3 )%

利息和其他收入

  $     $ 22     $ (22 )     (100.0 )%

總收入(費用),淨額

  $ 114     $ (364 )   $ (478 )     131.3 %

 

保險收益扣除相關費用後,是從2019年11月1日火災後於2020年開始的徵繳活動中產生的。減少的原因是保險支付的時間安排和相關的火災清理費用。該公司的兩筆PPP貸款中的一筆於2020年5月收到,金額為131,000美元,其中一筆在截至2021年3月31日的前三個月內獲得免除。*與2020年第一季度相比,2021年第一季度的利息支出減少是由於Veritex貸款在2020年第四季度到期。與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月的利息收入下降,主要是由於同期銀行利率下降。

 

16

 

流動性與資本資源

 

截至2021年3月31日,我們的總資產為4160萬美元,營運資金為940萬美元。

 

下表彙總了我們通過運營、投資和融資活動提供(用於)的現金(單位:千):

 

   

截至3月31日的三個月,

 
   

2021

   

2020

 
                 

用於經營活動的現金淨額

  $ (2,156 )   $ (4,262 )

投資活動提供的淨現金(用於)

  $ (859 )   $ 3,149  

融資活動提供(用於)的現金淨額

  $ 8,209     $ (76 )

 

用於經營活動的現金淨額

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月,經營活動中使用的淨現金分別為220萬美元和430萬美元。這些期間在經營活動中使用的現金淨額主要包括經摺舊、攤銷和基於股票的補償費用等非現金項目調整後的淨虧損,以及營運資本的淨變化。

 

用於投資活動並由投資活動提供的淨現金

 

截至2021年3月31日的前三個月,用於投資活動的淨現金為90萬美元,主要包括50萬美元用於購買財產和設備,20萬美元用於投資LiNiCo。截至2020年3月31日的三個月,投資活動提供的淨現金為310萬美元,主要包括470萬美元的保險收入,部分抵消了上一季度160萬美元用於購買財產和設備的費用。

 

由融資活動提供並用於融資活動的淨現金

 

截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金為820萬美元,其中包括根據自動取款機出售Aqua Metals股票的淨收益750萬美元和行使股票期權的70萬美元。截至2020年3月31日的三個月,融資活動中使用的淨現金包括10萬美元用於償還債務。

 

截至2021年3月31日,我們的現金總額為1170萬美元,營運資金為940萬美元。截至本報告之日,我們認為我們可能需要額外的資本,以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金,因為我們正在推進我們的資本輕量級許可戰略。我們打算通過收回與火災相關的索賠的任何剩餘保險收益,可能出售TIC的某些設備和資產,以及通過出售我們的工廠收取資金,來獲得必要的資本。然而,不能保證會有這樣的資金可用。如果需要,我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金,包括通過我們目前的市場發行出售我們的普通股。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果不能以令人滿意的條件獲得這樣的融資,我們可能無法進一步推行我們的業務計劃,也可能無法繼續運營。

 

17

 

表外安排

 

我們沒有任何表外融資安排。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據1934年證券交易法第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估,包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2021年3月31日的前三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

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第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

 

從2017年12月15日開始,美國加利福尼亞州北區地區法院對我們斯蒂芬·克拉克、託馬斯·墨菲和馬克·温斯維希提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日,這些案件在標題下進行了合併見Re:Aqua Metals,Inc.證券訴訟案件編號3:17-cv-07142。2018年5月23日,法院任命了首席原告,並批准了首席原告的律師。2018年7月20日,主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期間購買我們證券的一類人對我們、Stephen Clarke、Thomas Murphy和Selwyn Mold提交了一份合併的經修訂的起訴書(“經修正的起訴書”)。修改後的起訴書聲稱,被告對我們的鉛回收業務做出了虛假和誤導性的陳述,並進行了欺騙性的現場訪問,違反了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)條和據此頒佈的規則10b-5,並試圖根據交易法第20(A)條將個別被告作為控制人。修訂後的起訴書還指控違反了1933年證券法(“證券法”)第11條,該條款基於我們在2016年11月公開發行時提交的S-3表格註冊聲明中包含或通過引用併入的關於我們的鉛回收業務的虛假和誤導性陳述。這一主張是代表根據該註冊聲明購買股票或可追溯到該註冊聲明的一類人提出的。根據證券法第15條,修改後的起訴書尋求讓個別被告承擔作為控制人的責任。修改後的起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。2018年9月18日,被告提出動議,要求全部駁回修改後的起訴書,原告隨後提出反對動議。在2019年8月14日的一項命令中,法院部分批准,部分拒絕, 被告的駁回動議。法院批准了駁回證券法第11條索賠和交易法第10(B)條和第10b-5條索賠的動議,理由是據稱存在虛假和誤導性陳述,並允許原告修改以解決不足之處。法院駁回了駁回交易法第10(B)條和規則10b-5關於現場訪問的索賠的動議。2019年9月20日,原告提交了第二份修改後的起訴書,放棄了證券法第11條的索賠,但在其他方面提出了與之前指控相同的索賠。第二份修改後的起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。2019年11月1日,被告提出動議,要求駁回第二次修訂起訴書中的Exchange Act第10(B)條和規則10b-5的指控,理由是據稱存在虛假和誤導性陳述,而不是有關現場參觀的指控。在2020年11月16日的一項命令中,法院批准了這項動議,並以涉嫌虛假和誤導性陳述為依據,在有偏見的情況下駁回了這一指控。我們否認第二次修改後的申訴中的要求有任何可取之處,我們打算積極為這一行動辯護。

 

從2018年2月2日開始,美國特拉華州地區法院對我們以及我們的某些現任和前任高管和董事-Stephen R.Clarke、Selwyn Mold、Thomas Murphy、Mark Weinswig、Vincent DiVito、Mark Slade和Mark Stevenson-提起了五項據稱的股東派生訴訟。2018年5月3日,這些案件合併在標題下在Re Aqua Metals,Inc.股東派生訴訟中,案件編號1:18-cv-00201-Lps(D.這些投訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的,一般指控我們的某些高級管理人員和董事違反了他們對我們的受託責任,違反了聯邦證券法,使我們面臨可能的財務責任。起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。雙方簽訂了一項暫緩訴訟的規定。個別被告否認股東派生訴訟中的索賠有任何可取之處,並打算積極為訴訟辯護。

 

我們不參與任何其他法律程序。我們可能會不時成為訴訟的一方,並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。隨着我們的不斷髮展,我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索償的結果不能確切地預測,未來任何問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

 

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第1A項

風險因素

 

投資我們的普通股有很高的風險。在購買我們的普通股之前,您應該仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個,無論是單獨存在還是合併在一起,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險,這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下面描述的任何事件,我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響,我們普通股的市場價格可能會下降。因此,您可能會損失您在我們普通股上的部分或全部投資。

 

與我們業務相關的風險

 

我們的電氣化設施發生了一場大火,造成了重大破壞,因此,我們修改了將我們的AquaRefining技術商業化的計劃。然而,不能保證這樣的計劃會成功。2019年11月29日晚,我們位於TRIC的實驗室回收設施發生火災。起火原因很可能與火災當天正在進行的現場承包商工作有關。大火基本上控制在工廠的AquaRefining區域,然而,大火摧毀或損壞了幾乎所有的AquaRefining設備,包括所有16個AquaRefining模塊、控制佈線和其他配套基礎設施。

 

當我們設計和開發TIRE的時候,我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始,我們開始將重點從開發額外的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TICE作為實驗室回收設施,以便在商業規模上演示AquaRefining。然而,由於火災和我們高昂的資金成本,我們決定將TIC恢復到火災前的狀態的成本並不是我們可用現金的最佳利用,我們或許能夠通過一個成本較低的商業化計劃來實現運營16個AquaRefining模塊的好處,即展示我們AquaRefining技術的可擴展性。從2020年初開始,我們開始關注價值200多億美元的鉛電池回收市場的許可機會。我們認為,這條道路的資本密集度遠遠低於將TIC重建到火災前的狀態,我們相信這一計劃的資金來源可以完全或主要來自手頭的現金,以及AquaRefinery進一步的保險收益和資產處置。然而,我們不能保證我們修訂後的商業模式會成功,也不能保證我們會獲得足夠的額外資本來資助我們修訂後的商業計劃。

 

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟,然而,截至本報告日期,我們還沒有這樣的協議,也不能保證我們能夠做到這一點。如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中,可能會對我們的業務產生不利影響. 我們計劃將我們的AquaRefining過程商業化,主要是將我們的技術授權給第三方,並與參與實驗室製造和回收的各方(包括Clario等)建立合資企業和戰略關係。儘管我們目前正尋求與Clario就本報告中進一步討論的此類協議進行談判,但截至本報告日期,除了與Clario簽訂的設備供應協議外,我們尚未簽訂任何此類許可、合資或戰略聯盟協議,也不能保證我們能夠以對我們有利的條款(如果有的話)做到這一點。我們與第三方建立許可、合資企業和戰略關係的能力將取決於我們展示AquaRefining過程的技術和商業優勢的能力,這一點不能得到保證。此外,即使我們能夠達成許可、合資或戰略聯盟協議,也不能保證我們能夠從任何此類安排中獲得預期的好處。此外,許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定性,不足以產生的收入抵消與交易相關的債務和費用,潛在的以及在盡職調查過程中沒有發現的未知問題,如產品質量、技術問題和法律意外情況。此外,我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

 

由於我們的經營歷史有限,而且最近才開始創收業務,潛在投資者很難對我們的業務進行評估。我們於2014年6月成立公司,2017年第一季度才開始創收業務。從成立到2021年3月31日底,我們總共創造了1150萬美元的收入,所有這些收入都主要來自鉛化合物和塑料的銷售,其次是鉛條和AquaRefined鉛的銷售。到目前為止,我們的業務主要包括我們的AquaRefining流程的開發和測試以及有限的運營,我們在TIRE的初始實驗室回收設施的建設,TIRE實驗室回收業務的持續發展,以及我們將這些實驗室回收業務上線時有限的收入產生業務。由於2019年11月TRIC發生火災,我們暫停了所有基於工廠的營收業務,並已將我們的業務模式轉變為專注於將我們的AquaRefining技術授權給從事實驗室回收的合作伙伴。截至本報告發布日期,我們無法估計我們的授權模式預計何時開始任何有意義的商業或創收業務。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家初創公司,我們要承擔新業務的初始組織、融資、支出、複雜性和延誤所固有的所有風險,包括但不限於:

 

我們商業化計劃的時機和成功,以及我們已經暫停在TIC的運營的事實;

 

我們有能力證明我們的AquaRefining技術可以在商業規模上運行;

 

我們有能力許可我們的AquaRefining工藝,並將我們的AquaRefining設備出售給實驗室的回收商;

 

我們有能力實現我們與克拉裏奧斯和巴斯夫的戰略合作伙伴關係的預期收益。

 

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。我們不能保證我們的努力一定會成功,也不能保證我們最終能夠實現盈利。

 

20

 

我們的業務有賴於我們成功實施新技術和流程,不能保證我們能夠以支持我們業務模式成功商業推廣的方式實施這些技術和流程。雖然鉛回收操作中涉及的許多技術和流程都得到了廣泛的應用和驗證,但我們的AquaRefining流程在很大程度上是新穎的,到目前為止,已經在適度規模的運營中得到了展示。雖然我們已經證明我們的專有技術可以小規模生產AquaRefined鉛,但在2019年11月TRICE火災之前,我們才剛剛開始證明我們可以商業規模生產AquaRefined鉛。此外,在我們努力完成AquaRefining生產線的過程中,我們不斷遇到不可預見的複雜情況,延遲了AquaRefining模塊的升級以及AquaRefining流程與傳統鉛回收操作的整合。不能保證我們在追求修訂後的商業模式時不會遇到類似的不可預見的複雜情況。

 

我們可能還需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金,這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得,或者根本沒有. 截至2021年3月31日,我們的現金總額為1170萬美元,營運資金為940萬美元。截至本報告之日,我們認為我們可能需要額外的資本,以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金,因為我們正在推進我們的資本輕量級許可戰略。我們打算通過收回火災相關索賠的保險收益以及可能出售TIC的某些設備和資產來獲得必要的資本。然而,我們不能保證我們能夠收取保險收益或從出售TIC中獲得足夠的資金來滿足資本要求,或者如果我們成功了,我們將不需要額外的資本。如果需要,我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金,包括通過我們目前的市場發行出售我們的普通股。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果這些資金不能以令人滿意的條件獲得,我們可能無法進一步執行我們的業務計劃,我們可能無法繼續運營,在這種情況下,您可能會損失全部投資。

 

我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。2020年1月,這種冠狀病毒蔓延到包括美國在內的其他國家,遏制這種冠狀病毒傳播的努力加強。目前,我們和我們的大多數合作伙伴和供應商都受到旅行限制、避難所就位要求和有限(如果有的話)的限制。疫情的爆發以及我們或我們的合作伙伴和供應商可能對這種冠狀病毒採取的任何預防或保護行動都可能導致正在進行的工作中斷一段時間。我們的合作伙伴和供應商的業務可能會中斷,我們目前和未來從大火中恢復的情況、恢復有限的V1.25L運營和許可證談判可能會受到負面影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響,但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。冠狀病毒對我們的結果的影響程度將取決於未來的發展,這些發展高度不確定,也無法預測,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

 

我們已選擇不與威立雅續簽目前的合作協議,我們不太可能繼續與威立雅合作。*2019年2月,我們與威立雅北美再生服務公司(Veolia North America Regeneration Services,LLC)或威立雅(Veolia)簽訂了運營、管理和維護協議。根據協議,威立雅同意在我們位於TIRE的AquaRefining工廠提供運營計劃的開發、新設備和運營的啟動、維護和管理服務。由於2019年11月TIC發生火災,我們已經暫停了TIC的所有運營,等待我們清理火災損失和制定恢復運營的計劃。2020年1月,我們根據威立雅運營、管理和維護協議宣佈發生不可抗力,並根據該協議暫停向威立雅付款。威立雅運營、管理和維護協議包括2021年3月6日到期的初始期限和自動續簽條款,除非任何一方選擇不續簽。我們選擇不續簽威立雅運營、管理和維護協議,該協議於2021年3月6日終止。

 

我們的業務模式是新的,還沒有得到我們或其他任何人的驗證. 我們通過一種新穎的、經過適度規模驗證的技術,從事生產回收鉛的業務。雖然回收鉛的生產是一項成熟的業務,但到目前為止,所有回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知,除了熔鍊之外,還沒有人成功地商業批量生產回收鉛。此外,無論是我們,還是其他任何人,都沒有成功地建造過一條生產線,可以在不進行冶煉的情況下商業回收實驗室。此外,不能保證我們或我們的被許可人能夠以為我們和我們建議的被許可人提供足夠利潤率的生產成本批量生產AquaRefined鉛。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的商業模式相關的潛在風險。

 

21

 

即使我們的被許可方使用我們的流程成功回收鉛,也不能保證AquaRefined鉛是否符合我們潛在客户的認證和純度要求。我們商業計劃的一個關鍵組成部分是通過我們最高純度(至少99.99%純鉛)的AquaRefining工藝生產回收鉛,我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信,我們的AquaRefined鉛將為我們的許可證持有人提供高於倫敦金屬交易所(LME)鉛市場價格的收入溢價,更重要的是,生產AquaRefined鉛的能力對於確認我們專有技術的有效性和相關性至關重要。我們的被許可方和他們的客户將要求我們的AquaRefined鉛達到一定的最低純度標準,並且很可能需要獨立的分析來確認鉛的純度。截至本報告日期,我們生產的AquaRefined鉛數量有限,2018年11月,Clario向我們提供官方供應商批准,允許在其製造設施接收成品鉛,從而確認批准了我們AquaRefined鉛的純度。然而,我們還沒有大量生產AquaRefined鉛,也不能保證我們的被許可方能夠這樣做,或者,如果我們的被許可方能夠生產大量的AquaRefined鉛,也不能保證這些鉛將繼續滿足他們的客户所要求的純度標準。

 

雖然我們已經成功地小批量生產了AquaRefined鉛,但不能保證我們或我們的被許可方能夠為我們或我們的潛在被許可方大規模複製這一過程,以及所有預期的經濟優勢。. 我們的商業運營主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料,最近還銷售鉛條和水精煉鉛。2018年4月,我們開始有限生產鑄鉛塊(購買的鉛的混合物用於裝填水壺和我們的AquaRefining流程中的AquaRefined鉛),並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛。雖然我們相信,到目前為止,我們的開發、測試和有限的生產已經驗證了我們的AquaRefining工藝的概念,但我們迄今運營的有限性質不足以確認我們生產回收鉛的經濟效益。不能保證我們的被許可人能夠以為我們和我們建議的被許可人提供足夠利潤率的生產成本大量生產AquaRefined鉛。

 

我們的業務可能會受到勞動力問題和勞動力成本上升的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有員工的能力。截至本報告日期,我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護,我們認為我們的勞資關係是可以接受的。然而,我們可能會遇到員工不滿,這可能會引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果,特別是在關鍵的運營期間。我們還可能遇到停工或其他糾紛,這可能會擾亂我們的運營,並可能損害我們的運營業績。此外,立法或法規的改變可能會導致勞動力短缺和勞動力成本上升。不能保證我們不會遇到對我們的運營或運營結果產生負面影響的勞工問題。

 

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。截至本報告日期,我們在以下國家/地區獲得了已授予/允許的專利:美國(9837689,10665907,10793957,10689769,10340561,10340561,20190301031,20180127852),加拿大(2930945,2968064),中國(201480071929.1,107849634,201680041600.X,201680041571.7,201580062811.7,允許108603242),歐洲(3072180,3294916,3101926033,102096976,允許2019-1700778),洪都拉斯(80-2019年),印度(318321),印度尼西亞(IDP000061176,IDP000066550,允許2018年/12329),日本(6173595,6805240,6775006,6592088,允許2019-170761),馬來西亞(PI 2017000729),墨西哥(357027),OAPI(17808,19078,18736),烏克蘭

 

我們在美國還有更多待審專利申請,在另外18個司法管轄區也有大量相應的專利申請待審,這些專利申請涉及我們AquaRefining工藝以及相關儀器和化學配方背後的某些技術元素。然而,不能保證任何已頒發的專利,或根據我們當前和未來的任何專利申請頒發的任何專利,都將足夠廣泛,足以充分保護我們的技術。此外,我們不能向您保證,現在或將來頒發的任何專利都不會受到挑戰、無效或規避。

 

即使頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下,我們將招致巨大的成本和開支,包括在必要的情況下,在處理和訴訟這類問題上損失管理時間。此外,我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合,與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施能充分保護我們不被盜用專有信息。

 

22

 

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權,這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。. 應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預計不會受到任何這些指控的影響,但任何侵權指控的辯護或解決都可能是耗時和昂貴的,導致管理資源大量轉移,導致暫停運營,或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議,而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有者或其他知識產權持有者提起法律訴訟,我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護,並可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

 

不能保證我們能夠以商業上合理的條件與克拉裏奧斯談判我們的關鍵協議,或者根本不能保證。。2017年2月,我們與克拉裏奧斯簽署了一系列協議,其中包括一項設備供應協議,根據該協議,我們同意與克拉裏奧斯合作制定一項計劃,將克拉裏奧斯以及克拉裏奧斯在北美、南美、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴轉換為利用我們的AquaRefining技術和設備、訣竅和服務的鉛回收流程。設備供應協議籠統地討論了轉換計劃的發展,並預計雙方將簽訂一份最終的開發計劃協議,該協議以設備供應協議中規定的一般條款為基礎,並提供更詳細的條款和條件,包括各方的經濟義務和權利。我們已經同意,在我們和克拉裏奧斯就與克拉裏奧斯工廠的初始轉換相關的某些事項達成一致之前,我們不會將我們的AquaRefining技術和設備許可給上述地區的第三方。2019年6月,我們與Clario簽訂了一項協議,以修訂設備供應協議,根據該協議,我們同意盡最大努力以真誠的商業努力,在我們滿足Clario和我們同意的某些性能標準後的第90天內完成討論和談判,並簽訂開發計劃協議,但這些性能條件是基於TIC的16個AquaRefining模塊的運行,這是不太可能的。如果我們不能就修訂後的績效標準與克拉裏奧斯達成一致, 在設備供應協議於2021年6月到期或協議提前終止之前,我們可能無法向第三方出售AquaRefining設備或許可我們的AquaRefining技術。不能保證我們能夠以商業上合理的條款與克拉裏奧斯談判並達成最終的發展計劃協議,或者根本不能。

 

不能保證克拉裏奧斯公司會對我們擬議的聯合開發AquaRefining技術保持同樣的興趣和承諾。2019年5月1日,江森自控國際有限公司宣佈,它已經完成了將其電池集團資產(以前由江森自控電池集團公司持有)出售給Brookfield Business Partners L.P.的交易。收購的電池集團資產現在以克拉裏奧斯的名義運營。我們與江森自控電池集團公司之間的協議和擬議的業務項目(統稱為“Aqua Metals Collaboration”)現在由克拉裏奧斯控制,江森自控電池集團,Inc.的前管理層的某些成員現在受僱於我們還獲悉,Clario和Brookfield Business Partners L.P.已表示有興趣繼續與我們和江森自控電池集團發起的Aqua Metals合作。雖然不能保證Clario目前和/或將保持與其前身相同的合作興趣,例如Clario可能不再對我們的技術感興趣或有相互競爭的優先事項,但我們目前沒有理由相信Clario和Brookfield Business Partners L.P.已經失去了興趣。此外,電池集團控制權的變更可能會造成幹擾和分心,對其進一步與Aqua Metals合作的能力產生不利影響。由於這些和其他原因,江森自控將其電池集團資產出售給Brookfield Business Partners L.P.可能會對Aqua Metals的合作產生重大不利影響。

 

23

 

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。. 我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為,我們的主要產品回收鉛的市場價格相對波動,並對全球總體經濟狀況做出反應。由於市場波動,鉛價從2015年5月5日的每噸2,139美元降至2015年11月23日的低點1,554美元。截至2021年3月底,鉛價約為每噸1,775美元。我們的業務將高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些情況影響了我們的業務,在經濟低迷時期減少了對實驗室的需求,降低了鉛的價格,在實驗室和回收鉛需求增加的時候提高了舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

 

我們在美國以外的地方做生意要承擔風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場地點追求增長機會。我們打算與主要負責日常運作的本地合作伙伴達成發牌或合資安排。在美國以外的任何擴張都需要大量的管理層關注和財務資源,才能成功開發和運營任何此類設施,包括銷售、供應和支持渠道,我們不能向您保證我們會成功,也不能向您保證我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨着風險和挑戰,如果我們只在美國開展業務,我們就不會面臨這些風險和挑戰,例如:

 

 

知識產權執法成本增加;

 

保護知識產權的能力減弱;

 

新興市場客户對價格的敏感度提高;

 

我們有能力在當地建立或承接製造、支持和服務職能;

 

實驗室和組件的本地化,包括翻譯成外語和相關費用;

 

遵守多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規;

 

遵守《聯邦反腐敗法》和其他反腐敗法律;

 

外匯波動;

 

有利於本土競爭者的法律;

 

合同條款法律保護薄弱,應收賬款和知識產權的收款強制執行和權利強制執行機制;

 

美國以外地區的公共衞生危機造成的市場混亂;

 

外國業務人員配備和管理方面的困難,包括與工會和工會的關係帶來的挑戰;

 

與文化和習俗差異有關的問題;以及

 

不斷變化的地區經濟、政治和監管條件。

 

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響. 我們在美國的運營和被許可人的運營將受到適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束,包括1970年的職業安全與健康法案(OSHA)和類似的州法規。我們的設施和持牌人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建,包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的設施。我們和我們的持牌人可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們各自設施的安裝和運營的反對。除了許可要求外,我們的運營和我們所有被許可人的運營都受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束,這些法律法規管理着電池回收所涉及的鉛和酸等危險材料的管理和暴露。這些措施包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求,這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測,以防止潛在的鉛暴露。

 

24

 

我們和我們的被許可人還會不時接受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查,作為這些檢查的結果,我們和我們的被許可人可能會因某些不符合規定的項目而被傳喚。例如,2018年8月,內華達州職業安全與健康管理局(Nevada OSHA)向我們提交了一份傳票和處罰通知。引文列出了一些與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的鉛標準有關的項目。我們與內華達州職業安全與健康管理局就與傳票相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一名首席合規專家來審核我們在TRIC的設施是否符合鉛標準的所有規定,並生成一份書面報告,其中包括任何不合規的發現、建議的糾正措施以及糾正不合規發現的時間框架。我們同意內華達州職業安全與健康管理局(OSHA)在首席合規專家在其報告中提出的時間框架內糾正所有不合規的發現。首席合規專家已經受聘,參觀了TIC的設施,並完成了書面報告。我們已經及時糾正了所有不遵守規定的發現。

 

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和我們被許可人的業務面臨重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外,如果我們無法以安全和對環境負責的方式運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營,我們和我們的被許可人可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

 

我們或我們的合作伙伴或被許可方開發新的AquaRefining技術,以及我們AquaRefining過程的傳播將取決於我們是否有能力獲得必要的許可和批准,這一點無法得到保證。如上所述,我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行,包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外,我們預計在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining操作將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要許可和批准方面的重大延誤)可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可方尋求更多的AquaRefining擴張,並在其他方面對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外,失去任何必要的許可或批准可能會導致一家AquaRefining工廠關閉,並導致我們與此類設施相關的投資損失。

 

我們的業務涉及危險材料的處理,如果我們處理這些材料不當,我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。。我們業務的性質涉及風險,包括接觸鉛等危險物質的可能性,這可能會導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠,這可能會導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質(如鉛或酸)的風險,這可能導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救這些有害物質的責任,無論有何過錯都可以施加責任,即使我們只承擔部分責任,我們的企業也可能承擔全部清理費用。我們還可能收到與根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(CERCLA)以及類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知,這些法規規定了調查和補救污染的責任,而不考慮造成污染的行為的合法性,以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力,在某些情況下,清理的全部費用可以由任何責任方承擔。任何此類責任都可能導致判決或和解,從而限制我們的運營,對我們的運營產生重大不利影響,並可能導致罰款、處罰或裁決,從而嚴重損害我們的財務狀況,甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

 

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的擔憂,這可能會對我們的業務產生不利影響。。隨着我們的業務擴展到美國以外,我們的運營將受到我們開展業務所在國家的環境、健康和安全法律的約束,包括應對與美國法律類似風險的許可和合規要求,以及適用於危險材料運輸等國際法律要求。根據國家或地區的不同,這些法律可能與美國的法律一樣嚴格,也可能不那麼嚴格,或者執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家,如墨西哥和中國,相關的環境監管和執法框架正在變化中,並可能發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本,而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

 

如果我們不能將我們的AquaRefining工藝和操作作為安全和對環境負責的方式展示和操作,我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和操作的反對。

 

25

 

與持有我們普通股相關的風險

 

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。你可能會損失全部或部分投資。我們普通股的市場價格會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。自2020年4月1日以來,報告的普通股銷售價格從0.35美元到8.06美元不等,一直到2021年4月22日。我們股票在納斯達克資本市場的市場價格可能會因一系列因素而波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括但不限於:

 

 

我們和我們的競爭對手的經營業績和財務狀況的實際或預期變化;
 

如果我們的股票由分析師跟蹤,證券分析師的收益預期或建議發生變化;
 

他人開發技術創新或者有競爭力的新產品;
 

監管動態和監管部門關於批准或拒絕新產品或修改產品的決定;
 

我們出售或建議出售,或我們的大股東將來出售我們的股票或其他證券;
 

關鍵人員變動;
 

本公司或競爭對手研發項目的成敗;
 

我們股票的交易量;以及
 

一般經濟和市場狀況以及其他因素,包括與我們的經營業績無關的因素。

 

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響,並導致我們的投資者蒙受重大損失。在過去,在市場波動之後,上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會給我們帶來鉅額成本,並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移開。

 

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外,獨立的行業分析師可能會提供對我們的AquaRefining技術以及競爭技術的評論,這些評論可能會極大地影響市場對我們產品的看法。我們無法控制這些行業分析師報告的內容,而且由於行業分析師可能會影響現有和潛在客户,如果他們不對我們的產品和平臺功能給予正面評價,或將我們視為市場領先者,我們的品牌可能會受到損害。

 

26

 

針對我們的證券集體訴訟和股東派生訴訟正在審理中,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。針對我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員的假定合併集體訴訟和股東派生訴訟正在審理中。這些訴訟可能會轉移原本用於我們運營的財務和管理資源。雖然我們否認訴訟中的重大指控,並打算積極為自己辯護,但為訴訟辯護可能會導致鉅額費用。不能保證這些事情的結果會對我們有利。任何這些訴訟的不利解決都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們未來可能會成為證券相關訴訟的對象,既與現有的集體訴訟和股東派生訴訟有關,也與之無關。這樣的訴訟可能會分散我們管理層的注意力和資源,導致大量成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們維持董事和高級職員的保險,我們認為這些保險合理地足以保護我們免受潛在索賠;然而,我們有責任滿足保單項下的某些免賠額,無論如何,我們不能向您保證保險範圍將足以保護我們免受索賠。此外,由於訴訟懸而未決,保險成本可能會增加,承保範圍可能會減少。因此,我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平,甚至根本不能維持,這可能會增加吸引合資格人士擔任行政人員或董事的難度。

 

未來大量出售我們的普通股,或這種出售可能發生的可能性,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。庫存. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券,或我們的證券是否可供未來發行或出售,將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。大量發行或出售我們的證券,或認為此類發行或出售可能發生的看法,可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

 

我們過去沒有分紅,也沒有分紅的計劃。. 我們計劃將我們所有的收益進行再投資,在我們有收益的範圍內,以執行我們的商業計劃,支付運營成本,並在其他方面變得更具競爭力並保持競爭力。在可預見的將來,我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證,我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金,作為股息分配給我們普通股的持有者。因此,您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

 

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。. 我們公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易,包括股東可能因其股票獲得溢價的交易,或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書和附例中的規定:

 

 

限制召開股東大會的人數;

 

不允許股東在書面同意下行事;

 

不規定累積投票權;

 

設立股東建議提交週年大會的預先通知程序,包括建議提名的董事會成員人選,以及

 

規定所有空缺可由當時在任的大多數董事投贊成票填補,即使不足法定人數。

 

此外,特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力,除非滿足某些條件。這項限制在收購股份後的三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊,並可能剝奪您以高於現行價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

 

我們的章程指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。. 本公司的附例規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則特拉華州衡平法院應為以下情況的唯一及排他性法院:(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟;(Iii)根據特拉華州一般公司法或吾等股東的任何規定而向吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出申索的訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

 

27

 

 

項目6.展品

 

展品
不是的。

描述

提交文件的方法

   

 

3.1

第一次修改和重新註冊的註冊人註冊證書

引用自2015年7月22日提交的註冊人S-1表格的註冊聲明。

3.2

第二次修訂和重新修訂註冊人章程

以引用方式併入註冊人於9月27日提交的當前表格8-K報告中。2018年。

3.3

註冊人首次修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書

引用自2015年6月9日提交的註冊人S-1表格的註冊聲明。

3.4

第一份修訂後的公司註冊證書的修訂證書

引用自注冊人於2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告

10.1 2021年2月15日Aqua Metals Reno Inc.與LINICO公司簽訂的工業租賃協議 引用自注冊人於2021年2月17日提交的表格8-K的當前報告
10.2 註冊人與LINICO公司於2021年2月15日簽訂的系列優先股購買協議 引用自注冊人於2021年2月17日提交的表格8-K的當前報告
10.3 註冊人與LINICO公司於2021年2月15日簽訂的投資者權利協議 引用自注冊人於2021年2月17日提交的表格8-K的當前報告
10.4 註冊人與LINICO公司於2021年2月15日簽署的投票協議 引用自注冊人於2021年2月17日提交的表格8-K的當前報告

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證。

在此以電子方式提交

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證。

在此以電子方式提交

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國法典”第18編第1350條)頒發首席執行官和首席財務官證書。

在此以電子方式提交

     

101.INS

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101.DEF

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104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。  

 

28

 

簽名

 

根據“交易法”的要求,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

 

 

 

Aqua Metals,Inc.

 

 

 

 

日期:

2021年4月29日

由以下人員提供:

/s/ 斯蒂芬·科頓

 

 

 

斯蒂芬·科頓

 

 

 

總裁、首席執行官兼董事
(首席行政主任)

 

 

 

 

日期:

2021年4月29日

由以下人員提供:

/s/*賈德·美林(Judd Merrill)

 

 

 

賈德·梅里爾

 

 

 

首席財務官

 

 

 

(首席財務官)

 

 

 

29