註冊人姓名：Vertex製藥公司
依賴豁免的人姓名：Friends信託公司
依賴免税的人地址：賓夕法尼亞州費城市場街1700號，1535室，郵編：19103

2021年4月29日

致Vertex股東：

朋友信託公司在2021年5月19日的股東大會上尋求您對提案4 的支持。

該提案要求Vertex準備一份關於其遊説活動的年度報告。

投票支持該提案的理由
並反駁公司的反對聲明

作為投資者，我們相信公司支出的透明度和問責制影響立法和監管，符合Vertex股東的最佳利益。我們的目標不是阻止公司 支出，而是確保股東有足夠的透明度來評估這些重大成本，並確保 有足夠的內部責任來保障支出與公司使命、價值觀和道德的一致性。如果沒有確保問責的明確制度 ，公司資產可能被用來促進公共政策目標，這可能會對Vertex的聲譽構成風險 ，從而損害股東價值。在這封信中，我們將表示對這項建議的支持是有根據的，因為：

基本原理概述

Vertex未能對其遊説活動和支出提供有力和完整的披露，使其面臨潛在的聲譽損害，從而對股東 價值產生潛在的負面影響。加強對企業遊説支出和其他政治支出的審查，可能會使企業面臨更大的聲譽風險，特別是在缺乏足夠的監督和控制的情況下。

世界大型企業聯合會(Conference Board)的一項研究顯示，排名靠前的公司比排名靠後的公司財務狀況更好。高管們還發現，與建立和維護聲譽相比，從聲譽失敗中恢復要難得多 。¹2018年聲譽紅利報告估計，在富時100和250指數(FTSE 100&250)成份股公司中，公司聲譽 現在平均直接貢獻了38%的市值。²此外， 益普索全球聲譽中心在31個國家和地區的研究表明，良好的聲譽和更高的業務效率之間的關係是確鑿的證據。 ³

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¹“聲譽風險”，世界大型企業聯合會， 2007年，第6頁，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894

²Https://www.provokemedia.com/research/article/link-between-corporate-reputation-market-value-strengthens-study

³Https://www.ipsos.com/sites/default/files/ct/publication/documents/2018-05/unlocking_value_of_reputation-may_2018.pdf

德勤2014年的一項調查發現，87%的高管認為聲譽 風險比其公司面臨的其他戰略風險更重要或更重要，88%的高管表示，他們的公司 明確將重點放在管理聲譽風險上。⁴顯然，公司聲譽對股東價值有顯著影響 。

Vertex需要致力於遊説和《國會起義的覺醒》中的黑錢透明度

在首都騷亂之後，企業遊説活動和支出的透明度和問責性尤為重要。

1月6日之後，Vertex停止向 投票反對選舉認證的政客提供政治行動委員會捐款。⁵捐款的暫停表明公司認識到其 政治活動中的潛在風險。但問題仍然是，Vertex和其他公司作為迴應做出的短期改變，是僅僅是試圖修復聲譽損害的緊急措施，還是需要採取更持久的行動來減輕公司面臨的風險。⁶ 投資者越來越多地要求公司通過披露其遊説活動來承諾承擔更大的企業政治責任，包括 向使用這些資金影響政策的第三方團體支付的所有黑錢。⁷

作為其行為準則的一部分，Vertex首席執行官兼總裁Reshma Kewalramani 醫學博士表示：“我們高道德標準和誠信的文化是我們成功的關鍵組成部分，每個Vertex人 都有責任在我們每天的工作中維護和展示道德和誠信。”⁸該守則還指出， “國家、州和地方的遊説法規很複雜，可能適用於許多不同的情況，包括與政府經營的機構的會議 。”作為投資者，我們相信Vertex可以通過披露其向股東進行的遊説活動，包括影響公共政策的所有第三方支出，來展示其對高尚道德標準、誠信和合法性的承諾。

Vertex未能承諾披露其影響公共政策的第三方支出 使我們公司面臨未知的聲譽風險。我們認為，Vertex需要承諾履行企業政治責任，增加遊説披露，包括影響公共政策的所有第三方支出。

Vertex 具有廣泛的遊説活動範圍，公司的支出信息很難獲得、有限且未整合。 然而，我們公司不會為投資者提供一個集中而全面的來源，讓投資者瞭解公司在直接 或間接遊説活動/關係、優先事項以及這些努力如何支持或符合公司的 戰略和投資者利益方面的相關支出。

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⁴“2014年全球聲譽風險調查”，德勤， 第4頁，https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/pl/Documents/Reports/pl_Reputation_Risk_survey_EN.pdf

⁵Https://qz.com/1957757/sp-500-companies-that-changed-their-political-donation-policies/.

⁶Https://www.newyorker.com/business/currency/corporate-america-reckons-with-its-role-enabling-trump.

⁷Https://www.iccr.org/wake-jan-6-investors-call-companies-re-evaluate-whether-corporate-political-spending-companys-or

⁸ https://www.vrtx.com/sites/default/files/Vertex%20-%20Code%20of%20Conduct-%20Updated%202020_060420_v1.pdf

在聯邦層面，Vertex在2010-2020年間花費了1560萬美元用於聯邦遊説 ，2020年花費了170萬美元。然而，Vertex未能按照要求向股東披露這些金額。

Vertex在州一級的遊説支出也相當可觀。在 2019年，Vertex有多達136名遊説者註冊在至少38個州進行遊説。⁹根據Vertex的説法，這可能多達 48個狀態。

Vertex現在包括到州網站的鏈接，在這些網站上可以找到此類信息 。然而，提供48個到州數據庫的鏈接意味着股東必須努力完成數十項州級披露 -專家將其描述為“幾乎不可能”，因為“數據被捕獲並在線提供的‘拜占庭’方式”有效地隱藏了許多州的網站的信息。¹⁰ 在加利福尼亞州，Vertex在2020年花費了151,007美元進行遊説。¹¹佛羅裏達州的網站很難找到Vertex的消費信息，¹²儘管據報道，Vertex在2020年三個月的時間裏為立法工作花費了10,000至20,000美元 。¹³看看北卡羅來納州的網站，¹⁴我們在一份彙編報告和七份2020年遊説者報告中發現，2019年的遊説費用為62,001美元 。這七名遊説者導致頁面上有不同的報告。 我們無法確定Vertex在2020年在北卡羅來納州花了多少錢。瀏覽賓夕法尼亞州的網站¹⁵我們無法 找到Vertex花在遊説上的錢。在德克薩斯州，¹⁶Vertex在2020年的遊説活動上花費了5萬至99999.99美元。¹⁷ 在分析Vertex提供鏈接的六個州網站時，我們只能找到加州2020年的遊説支出。

另一個限制是Vertex未能提供前幾年的信息 。例如，其網站上沒有披露其2019年行業協會的信息。

雖然企業向政客和傳統政治行動委員會的捐款有嚴格的限制，但企業向行業協會和501(C)(4)社會福利非營利組織的捐款沒有限制。這意味着 公司可以不限額度地向花費數百萬美元進行遊説的第三方團體以及通常未披露的草根活動提供資金。 這通常被稱為黑錢支出。FirstEnergy的黑錢醜聞説明瞭為什麼投資者需要披露社會福利團體支出 ，以防止聲譽、監管和財務損害。FirstEnergy因涉嫌通過名為Generation Now的黑錢501(C)(4)組織輸送6000萬美元而接受調查，該組織在俄亥俄州被用來行賄。¹⁸2018年，FirstEnergy同意披露其行業協會的遊説付款，但沒有包括向501(C)(4)s支付的款項，這給FirstEnergy留下了一個漏洞和盲點，據稱FirstEnergy被用來支付超過6000萬美元的未披露黑錢。

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⁹ https://www.followthemoney.org/entity-details?eid=10653536.

¹⁰ “沃爾瑪改善股東推動後的遊説披露”，路透社，2015年5月13日，https://www.reuters.com/article/us-wal-mart-stores-disclosure-lobbying-e/exclusive-wal-mart-improves-lobbying-disclosure-after-stockholder-push-idUSKBN0NY0AH20150513.

¹¹ https://cal-access.sos.ca.gov/Lobbying/Employers/Detail.aspx?id=1325344&session=2019.

¹² https://floridalobbyist.gov/.

¹³ https://floridapolitics.com/archives/383324-lobbying-compensation-buchanan-ingersoll-rooney-earns-370k-in-q3/.

¹⁴ https://www.sosnc.gov/divisions/lobbying.

¹⁵ https://www.dos.pa.gov/OtherServices/LobbyingDisclosure/Pages/default.aspx.

¹⁶ https://www.ethics.state.tx.us/search/lobby/loblistsREG2016-2020.php

¹⁷ https://www.ethics.state.tx.us/data/search/lobby/2020/2020LobbyGroupByClient.pdf

¹⁸ https://www.energyandpolicy.org/firstenergy-service-company/.

未披露的草根遊説和Astroturf活動存在風險

目前也不清楚我們公司是否披露了所有第三方 草根遊説費用。支付給第三方團體的款項可以用於未披露的草根遊説。根據遊説披露法案，基層遊説活動不會 在聯邦一級得到報告，而且各州的披露不均衡或不存在。 投資者面臨的問題是，有償草根組織是隱藏在公眾視線之外的，因為這項工作不受遊説披露法案的保護， 儘管這是影響立法和公共政策的努力的一部分。¹⁹

此外，這些未披露的金額 可能是報告金額的兩倍多。根據2019年的一項研究，行業協會和社會福利團體在2017年花費了5.35億美元用於遊説，另外高達6.75億美元用於不受監管的努力，以影響公共政策。²⁰不符合聯邦遊説資格的6.75億美元包括許多現代影響力活動的必需品，如戰略諮詢、廣播廣告、媒體關係、社交媒體帖子和投票-甚至是為星座草皮活動提供資金。這凸顯了 投資者面臨的巨大未知風險。我們公司在未披露的基層遊説活動上花費了多少錢？

Vertex未披露向行業協會支付的所有款項

Vertex現在披露了其2020年在四個美國行業協會中的會員身份 他們支付了25,000美元或更多，以及這些付款的金額是不可扣除的。Vertex不披露其向這些行業協會支付的總金額 。這四個行業協會，生物技術創新組織，加州生命科學協會，德克薩斯醫療和生物科學研究所和馬薩諸塞州生物技術理事會，花費了13,193,000美元進行聯邦遊説。加州生命科學協會(California Life Science Association)也在州一級進行遊説，2020年花費403474美元在加州開展遊説活動。德克薩斯醫療和生物科學研究所(Texas Healthcare and Bioscience Institute)沒有在聯邦層面進行遊説，而是在2020年花費了5萬至99999.99美元在德克薩斯州進行遊説。

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¹⁹ https://www.rollcall.com/2013/03/21/grass-roots-lobbying-tactics-evade-public-eye/.

²⁰ https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/.

這一披露未能涵蓋Vertex的許多行業協會，包括醫療保健分銷聯盟(Healthcare Distribution Alliance)，該聯盟為2020年的聯邦遊説花費了1270147美元。²¹Vertex的披露 也未能獲得其在加利福尼亞州Biocom、生物佛羅裏達州、猶他州Bio、科羅拉多州生物科學協會、賓夕法尼亞州生命科學、 田納西州生命科學、馬裏蘭州技術委員會、北卡羅來納州生物科學組織(NCBIO)、 州政府事務委員會和運輸資產保護協會的會員資格。²²

大型醫藥工資隱形戰爭-Vertex不披露社會福利組織支出(又名Dark Money)，也應該披露

Vertex也沒有按照提案的要求披露它與501(C)(4)社會福利組織的參與，包括用於遊説的所有款項。社會福利團體可以參與遊説活動。 支持者要求Vertex通過披露向使用本公司資金影響政策的第三方 團體支付的所有款項來説明其對企業政治責任的承諾。 支持者要求Vertex説明其對企業政治責任的承諾。如果沒有這樣的披露，投資者 將缺乏關鍵信息來評估其投資的政治影響和活動的風險。

製藥業參與“虛假草根”活動的例子有很多 ，這些活動招致外界團體的批評，其中一些團體提供資金或員工，以營造 廣泛支持立場的印象。

Vertex是再生醫學聯盟(ARM)的成員，²³ 一個社會福利組織，自稱是“致力於實現再生藥物和先進療法的承諾的領先的國際倡導組織 。”ARM在2020年的聯邦遊説上花費了20萬美元；ARM也在國際上進行遊説， 據報道，2019年在歐洲的遊説支出在40萬至499,999歐元之間。Vertex也是更強大FDA聯盟的成員 ，²⁴它在2020年花費了26萬美元用於聯邦遊説。

Vertex也是患者訪問聯盟(AFPA)的成員，²⁵ 從事遊説的501(C)(4)福利團體。AFPA被描述為一個非營利性組織，具有“對消費者友好的氛圍，推動製藥商的信息”。²⁶它的資金來自30多個準會員和財政支持者，其中包括幾家最大的製藥公司。據報道，AFPA以病人為中心的倡導²⁷包括：

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²¹ 2020年醫療保健分銷聯盟聯邦遊説：1,270,147美元(https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2020&id=D000051711)；Vertex is是藥品貨物安全聯盟的成員，該聯盟是HDA(https://www.hdapcsc.org/membership/member-organizations)； Vertex在其2020年企業社會責任報告(https://www.vrtx.com/sites/default/files/CR2020.pdf)，網站上列出的與HDA合作的名單的一部分。 網站於2021年4月22日訪問。

²²生物科學加州：https://www.biocom.org/member-directory/， 生物佛羅裏達：https://cdn.ymaws.com/www.bioflorida.com/resource/resmgr/biofloridabrochure_2019-20.pdf，生物猶他州：https://bioutah.org/sponsors-and-partners/， 科羅拉多州生物科學協會：https://cobioscience.com/member-center/member-directory-companies/，生命科學賓夕法尼亞州：https://lifesciencespa.org/membership/member-directory/， 田納西州生命科學：https://www.lifesciencetn.org/board-of-directors/，馬裏蘭州技術委員會：https://members.mdtechcouncil.com/mtcdirectory/FindStartsWith?term=%23%21， 北卡羅來納州生物科學組織：https://www.ncbioscience.net/list/search?q=all&o=alpha， 州政府事務委員會：https://www.sgac.org/member-resources.html，和運輸資產保護協會：https://www.tapaonline.org/company-members.

²³Https://alliancerm.org/members/members-and-profiles/.

²⁴Https://strengthenfda.org/members/.

²⁵Https://admin.allianceforpatientaccess.org/wp-content/uploads/2020/02/AfPADonorsJanuary2020-1.pdf.

²⁶Https://apnews.com/article/7c8d0728c38345cd8dfc0fe1abd456ae.

²⁷Https://www.healthnewsreview.org/2017/10/non-profit-alliance-patient-access-uses-journalists-politicians-push-big-pharmas-agenda/.

Vertex‘s Trade Association也向501C4團體捐贈數百萬美元 那個遊説團體

BIO和AFPA是改善患者護理夥伴關係的成員²⁸， ，這是一家集團經營的遊説和公關公司，客户有近12家制藥商。據報道，這一合作關係是一場祕密行動的一部分，目的是通過代理人破壞有影響力的藥品定價研究機構的信譽，這些代理人包括退伍軍人團體和組織，這些組織聲稱為患者辯護，但與製藥行業有聯繫。²⁹

遊説錯位與聲譽風險

我們理解，支持行業協會和其他非營利性組織 服務於有用的商業目的。然而，Vertex缺乏公開披露可能會損害其本已岌岌可危的聲譽 。該公司因其囊性纖維化藥物的定價而引起了極大的負面關注，³⁰以及它在州一級對藥品定價的遊説。³¹

當這些團體的遊説與Vertex的公開立場相矛盾時，Vertex的第三方會員資格和用於遊説的付款 會對聲譽風險和長期可持續增長構成風險。例如，Vertex在患者准入聯盟(AFPA)中的未披露成員身份給藥品定價和阿片類藥物帶來了聲譽風險 。如上所述，AFPA被描述為一個非營利性的製藥行業前線組織，旨在反對藥品價格限制 。³²此外，AFPA在通過立法削弱了藥品監督管理局阻止毒品分銷商可疑藥物運輸的能力，從而加劇了已導致數萬美國人死亡的阿片類藥物危機方面所起的作用，也招致了負面審查。³³

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²⁸Http://www.pipcpatients.org/pipc-member-list.html.

²⁹Https://www.reuters.com/article/us-usa-drugpricing-lobbying-special-repo-idUSKBN2621IQ.

³⁰羅伯特·魏斯曼(Robert Weisman)，“醫生就囊性纖維化藥物的高價向頂點公司發起挑戰”，2015年7月20日，“波士頓環球報”(The Boston Globe，http://www.bostonglobe.com/business/2015/07/20/researcher-and-group-doctors-challenge-vertex-price-new-cystic-fibrosis-drug/d5PZMlj6T6uzq0usm2xLEL/story.html.)

³¹編輯委員會，“當藥品價格有缺陷的補救措施看起來總比沒有好”，“薩克拉門託蜜蜂報”，2016年8月12日，http://www.sacbee.com/opinion/editorials/article95444077.html.

³² https://www.healthnewsreview.org/2017/10/non-profit-alliance-patient-access-uses-journalists-politicians-push-big-pharmas-agenda/

³³Https://theintercept.com/2017/10/22/opioid-lobbyist-left-a-digital-fingerprint-on-a-campaign-by-patient-advocates/.

包括Vertex在內的製藥公司也因向從事遊説的501(C)(3)患者權益團體支付款項而受到審查 。³⁴這些經常模糊不清的關係 可能會給公司帶來聲譽風險³⁵而且還會模糊遊説和耐心倡導之間的界限。³⁶(Br)Vertex為遊説政府採用該公司藥物的國際患者權益倡導團體提供資金。³⁷

作為股東，我們想知道Vertex董事會如何 評估這些行業協會和社會福利團體的會員資格和用於遊説的款項，以及此類協會帶來的潛在聲譽風險 。

公司在反對股東提案的聲明 中指出：“我們的董事會認為，該提案額外的詳細報告義務將與現有的 披露內容重複，並將在已經存在足夠有意義的披露信息的情況下給公司帶來不必要的行政負擔和費用 。”

然而，正如我們已經證明的那樣，Vertex未能向投資者提供該提案所要求的內容 ，因此它不是“重複的”。Vertex的現有做法無法向股東提供統一的 披露報告，以獲取其聯邦和州遊説款項，包括通過其行業協會和社會福利團體進行的所有間接遊説。

Vertex擁有這些信息，可以輕鬆地在一份報告中以最低成本將其提供給股東。

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³⁴艾米麗·科普(Emily Kopp)、伊麗莎白·盧卡斯(Elizabeth Lucas)和西德尼·盧普金(悉尼Lupkin)：“患者權益倡導組織從製藥商那裏賺取了數百萬美元。有回報嗎？“ 凱撒健康新聞，2018年4月6日，https://khn.org/news/patient-advocacy-groups-take-in-millions-from-drugmakers-is-there-a-payback/.

³⁵馬丁·萊文(Martin Levine)，“為患者權益倡導非營利組織提供資金方面的衝突文化”非營利季刊，2016年12月8日 https://nonprofitquarterly.org/2016/12/08/culture-conflicts-funding-patient-advocacy-nonprofits/.

³⁶ 悉尼·盧普金，伊麗莎白·盧卡斯，維多利亞·奈特，“大型製藥公司向反對醫療保險改革的患者倡導團體捐款，” 凱撒健康新聞，https://khn.org/news/big-pharma-gave-money-to-patient-advocacy-groups-opposing-medicare-changes/.

³⁷囊性纖維化信託積極推動英國立法者批准Vertex的藥物，同時也從Vertex獲得資金。 參見：克里斯·裏奇斯和簡·里斯利，“囊性纖維化醜聞：國會議員被告知要在NHS上為救命藥物而戰，”(br}見：克里斯·裏奇斯和簡·里斯利，“囊性纖維化醜聞：國會議員被告知要在NHS為救命藥物而戰。”特快， 2019年4月23日，https://www.express.co.uk/news/uk/1117793/cystic-fibrosis-drugs-vertex-nhs-mps，和囊性纖維化信託，影響報告 2017/18，https://www.cysticfibrosis.org.uk/the-work-we-do/about-us/annual-review-and-accounts，第19頁。

國際公司治理網絡(ICGN)代表着超過18萬億美元的資產，支持遊説披露和政治披露作為最佳實踐，並支持披露任何超過10,000美元的金額 。³⁸2018年，責任投資原則(PRI)推出了一份關於企業就氣候問題進行遊説的指南 ，以幫助投資者與企業接觸，瞭解它們與氣候政策相關的直接和間接遊説做法。具體地説， 公司應在所有地理區域保持一致的政策參與，並應確保會員 行業協會代表其或在其支持下進行的任何參與都與公司立場一致。³⁹

經合組織的遊説透明度和廉潔原則 發現，健全的遊説透明度框架對於保障公共決策過程的完整性至關重要。⁴⁰

遊説透明度：披露的信息將得到管理

明確的政策和董事會監督-再加上對股東的披露 ，將有助於降低風險，並提供更高的透明度和問責性，使投資者能夠評估潛在的 風險，以及是否有足夠的保障措施來保護我們公司的利益以及股東的利益。

Vertex遊説的聲譽風險有據可查，而且 其遊説披露政策不完善，這突顯了本公司迫切需要改進其遊説披露，並提高其遊説政策、程序和支出細節的透明度 。

基於上述理由，我們認為Vertex目前的遊説披露不足以保護股東利益。我們懇請您投票支持提案4，即要求提交公司遊説支出報告的股東提案 。

真誠地

傑弗裏·珀金斯

執行董事

朋友信託公司

這不是請求授權投票給你的委託書。請 不要向我們發送您的委託卡；Friends Truduccious Corporation不能投票給您的委託書，本通信也不會考慮 這樣的事件。Friends信託公司敦促股東按照 管理層代理郵件中提供的説明投票支持提案4。

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³⁸ https://www.icgn.org/sites/default/files/ICGN%20Political%20Lobbying%20%26%20Donations%202017.pdf.

³⁹ https://www.unpri.org/Uploads/g/v/q/PRI_Converging_on_climate_lobbying.pdf.

⁴⁰ http://www.oecd.org/gov/ethics/oecdprinciplesfortransparencyandintegrityinlobbying.htm.