美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F/A

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年10月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至 _的過渡期。

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期：

委託檔案編號：001-39925

根據該法第12(B)節 登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節 登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：

無

(班級名稱)

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人的每個 股本類別的流通股數量。

5,000,000股普通股，票面價值為每股0.001美元 股，截至2020年10月31日。

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是-否x

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告 。是，☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守†根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎 編制本文件中包含的財務報表：

如果前一個問題的回答 勾選了“Other”(其他)，則用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：項目17☐ 項目18☐

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否

説明性 備註

田瑞祥控股有限公司(“本公司”) 對其於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年10月31日的會計年度20-F年度報告(“Form 20-F”)進行了本次修訂(“修訂”)，以提交關於本公司該會計年度經審計的合併財務報表的互動數據文件(如S-T規則第11條所界定的 )作為 證物。

除上述規定外，本修正案 不修改或更新20-F表格中的任何披露內容。本修正案是截至提交20-F表格時的數據，並不 反映在提交表格20-F之後可能發生的事件。

項目19.展品

展品索引

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告 。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表索引

2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日

內容

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

田瑞祥控股有限公司

對財務報表的意見

我們已審核所附田瑞祥控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2020年10月31日及2019年10月31日的綜合資產負債表、截至2020年10月31日止三個年度各年度的收入及全面收益、權益變動及現金流量的相關綜合報表 以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則 在所有重要方面公平地反映了本公司於2020年10月31日和2019年10月31日的財務狀況，以及截至2020年10月31日的三個年度內各年度的經營業績和現金流量。 本公司的財務報表 在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的財務狀況，以及截至2020年10月31日的三個年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於本公司。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計 ，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序 包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/RBSM LLP

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年4月26日

田瑞祥控股有限公司及其子公司

綜合資產負債表

(美元)

*股份金額 以追溯方式列示。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併收益表和全面收益表

(美元)

*股份和每股金額是在追溯的基礎上列報的。

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併權益變動表

截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度

(美元)

*股份金額是在追溯的基礎上列報的。

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併現金流量表

(美元)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注1--業務的組織和性質

天瑞祥控股有限公司(“TRX”或“本公司”)是一家於2019年3月5日在開曼羣島註冊成立的控股公司。本公司透過於二零一零年一月十八日成立的浙江天瑞祥保險經紀有限公司(“天瑞祥保險經紀有限公司”)及其附屬公司，作為經紀在中華人民共和國(“中國”或“中國”)銷售保險產品。

2019年3月20日，TRX在香港成立全資子公司--TRX香港投資有限公司(簡稱TRX HK)，為控股公司。2019年4月30日，TRX HK在中國成立外商獨資企業--北京天瑞祥管理諮詢有限公司(簡稱TRX BJ或WFOE)。

2019年5月20日，TRX BJ與TRX ZJ及TRX ZJ的唯一股權持有人訂立一系列合約安排或VIE協議，本公司據此取得控制權，成為TRX ZJ的主要受益人，以下簡稱重組。因此，TRX ZJ成為公司的VIE。

TRX ZJ在以下日期在中國成立了四家子公司：

Tydw Technology、HH Consulting和Hengbang Insurance自注冊或收購之日起至2020年10月31日或解散之日，均未產生任何收入。

於2019年5月20日，本公司通過在英屬維爾京羣島註冊成立的100%控股實體(“英屬維爾京羣島”)，完成了由兩名大股東哲王先生及盛旭女士共同控制的實體的重組，並在重組前後間接擁有本公司、其附屬公司、其VIE及VIE附屬公司的多數股權。該公司是作為TRX BJ的控股公司成立的。TRX BJ是TRX ZJ的主要受益人，所有這些實體在重組前後均由本公司的最終控股股東共同控制，導致本公司合併，並在賬面價值和會計目的上作為共同控制下的實體的重組入賬，重組作為資本重組入賬。綜合財務報表的編制依據是重組自隨附的本公司綜合財務報表所載的第一期初開始生效。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注1--行動的組織和性質(續)

以下圖表説明了截至本報告日期，公司的公司結構，包括其子公司、合併可變利息實體和VIE的子公司：

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注1--行動的組織和性質(續)

VIE與TRX ZJ達成協議

重組完成後，本公司通過WFOE與VIE和VIE的唯一股東簽訂了以下合同安排，使本公司能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此，WFOE被認為是VIE的主要受益者，並在公司的合併財務報表中綜合了VIE和VIE子公司的經營、資產和負債財務結果。

使公司有效控制VIE的合同

股權質押協議

根據WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股東之間的股權質押協議，TRX ZJ股東將其在TRX ZJ的所有股權質押給WFOE，以保證TRX ZJ履行獨家業務合作和服務協議項下的義務。根據股權質押協議的條款，倘若TRX ZJ或TRX ZJ股東違反各自於獨家業務合作及服務協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權所產生股息的權利。TRX ZJ股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。TRX ZJ股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。

股權質押協議在TRX ZJ支付獨家業務合作和服務協議項下到期的所有款項之前有效。WFOE應在TRX ZJ全額支付獨家業務合作和服務協議項下的應付費用後，取消或終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是(1)保證TRX ZJ履行獨家業務合作和服務協議項下的義務，(2)確保TRX ZJ股東不會在未經WFOE事先書面同意的情況下轉讓或轉讓所質押的股權，或產生或允許任何損害WFOE利益的產權負擔，以及(3)提供對TRX ZJ的WFOE控制權。如果TRX ZJ違反其在獨家業務合作和服務協議項下的合同義務，WFOE將有權取消TRX ZJ股東在TRX ZJ的股權的贖回權，並可以(1)行使購買或指定第三方購買其在TRX ZJ的部分或全部股權的選擇權，並且WFOE可以在收購TRX ZJ的全部股權後終止VIE協議，或與WFOE指定的第三方組成新的VIE結構；或(2)處置質押的VIE

股份出售及獨家選擇權購買協議

根據股份出售及獨家選擇權購買協議，TRX ZJ股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內於任何時間一次或多次購買其於TRX ZJ的部分或全部股權的獨家選擇權。期權價格等於TRX ZJ股東的實繳資本，但須受適用的中國法律和法規要求的任何評估或限制所限。截至本報告日期，如果WFOE行使該期權，將向所有TRX ZJ股東支付的期權總價為人民幣1元，即法律允許的最低金額。如果TRX ZJ股東向TRX ZJ追加出資，包括在TRX ZJ收到我們的首次公開募股(IPO)收益後增加註冊資本時，期權購買價格將會增加。

根據股份出售及獨家選擇權購買協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律許可的範圍內，酌情決定購買或讓其指定人購買TRX ZJ股東於TRX ZJ的全部或部分股權。股份出售及獨家選擇權購買協議，連同股權質押協議、獨家業務合作及服務協議及代理協議，使WFOE可對TRX ZJ行使有效控制權。

股份出售及獨家選擇權購買協議的有效期為20年，並可在WFOE選舉時續簽。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注1--行動的組織和性質(續)

VIE與TRX ZJ的協議(續)

代理協議

根據委託書，TRX ZJ股東授權WFOE就其作為股東的所有權利擔任其獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括表決權，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；及(C)代表股東指定和任命法定代表人、執行董事、監事、

代理協議的期限與股份出售及獨家購股權協議的期限相同。代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要TRX ZJ股東是本公司的股東即可。

使公司能夠從VIE獲得實質上所有經濟利益的合同

獨家商業合作和服務協議

根據TRX ZJ與WFOE之間的獨家業務合作和服務協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為TRX ZJ提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務 和其他管理服務。此外，TRX ZJ授予WFOE不可撤銷的獨家選擇權，可按中國法律允許的最低收購價從TRX ZJ購買其任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方 應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議向TRX ZJ提供的服務，WFOE 有權收取按提供服務的時間乘以相應費率計算的服務費，再加上WFOE董事會根據WFOE提供的服務價值和TRX ZJ的實際 收入確定的服務費或比例 ，這大約相當於TRX ZJ扣除所需的中國法定收入後的淨收入 。 這筆服務費是根據WFOE提供的服務的價值和TRX ZJ的實際 收入計算的，大致相當於扣除所需的中華人民共和國法定收入後的淨收入。 這筆服務費是由WFOE董事會根據WFOE提供的服務價值和TRX ZJ的實際 收入確定的

根據前述VIE協議，TRX BJ對TRX ZJ擁有有效控制權，從而使TRX BJ能夠獲得所有預期剩餘收益，並吸收VIE及其子公司的預期虧損。因此，管理層得出結論，通過上述合同安排，本公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，承擔VIE所有權的風險並享受通常與VIE所有權相關的回報，因此本公司是VIE的最終主要受益者。因此，本公司根據會計準則編纂(“ASC”)810-10合併了TRX ZJ及其子公司在本文所述期間的賬目。

隨附的合併財務報表反映了TRX和以下每個實體的活動：

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注2--陳述依據

隨附的綜合財務報表和相關附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會關於財務信息的規則和規定編制的。

綜合財務報表包括本公司的賬目，包括本公司控制的VIE的全資子公司、VIE和子公司的資產、負債、收入和開支，如果適用，還包括本公司擁有控股權或是主要受益者的實體的資產、負債、收入和開支。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

附註3-主要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度的重大估計包括壞賬準備、財產和設備以及無形資產的使用年限，以及評估長期資產減值時使用的假設。

金融工具公允價值與公允價值計量

公司採用ASC820公允價值計量指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下:

綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付開支及其他流動資產、增值税(“增值税”)及其他應付税款、應付關聯方的應計負債及其他應付款項以及經營租賃負債的賬面價值，按該等工具的短期到期日計算，與其公平市價相若。

ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值期權)。公允價值期權可以在逐個票據的基礎上選擇，並且是不可撤銷的，除非出現新的選擇日期。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並未選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。

現金和現金等價物

該公司認為所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物主要由貨幣市場賬户和銀行賬户組成。截至2020年10月31日和2019年10月31日，中國持有的現金和現金等價物餘額分別為6137,469美元和6,243,029美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日，美國持有的現金和現金等價物餘額分別為220美元和0美元。

截至2020年10月31日和2019年10月31日，中國金融機構手頭現金和現金持有量分別為6137,469美元和205,462美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日，中國持有的現金等價物餘額分別為0美元和6037,567美元。

由於外匯管制規定或其他原因，中國境內的現金可能無法自由轉移到境外。截至2020年10月31日和2019年10月31日，此類限制性現金分別為6,137,469美元和6,243,029美元。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

受限現金

作為保險經紀人，本公司偶爾會向某些被保險人收取保費，並將保費匯給適當的保險承運人。 未匯出的保險費保留在受託銀行賬户中，直到本公司支付給相應的保險承運人 。未匯出的資金短期存放在銀行，公司在合併資產負債表中報告限制性現金 等金額。截至2020年10月31日和2019年10月31日，與從保險人收取的保費相關的限制性現金分別為5954美元和643美元。此外，根據中國保險監督管理委員會(“保監會”)的規定，作為保險經紀的本公司必須在託管銀行賬户中預留註冊資本的10% 現金。截至2020年10月31日和2019年10月31日，託管銀行賬户中記錄為限制性現金的資金分別為779,852美元和722,914美元。

信用風險集中

目前，該公司的業務都在中國開展。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。該公司在中國的業務受到特定考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司無關。該公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和向國外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該公司對估計損失的可疑帳目保留備抵。該公司定期審查其應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目被註銷了。

管理層認為其應收賬款完全可以收回。因此，在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，其應收賬款被視為不需要壞賬準備。從歷史上看，該公司沒有遭遇過賒銷客户的壞賬。

保單取消準備金

管理層根據取消的歷史和當前數據建立政策取消準備金。根據本公司過去很少取消保單的經驗，本公司估計，我們的經紀業務沒有確認取消保單的津貼。任何隨後與取消保單有關的佣金調整，到目前為止都是最小的，在接到保險公司的通知後才會得到確認。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報，並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所發生的其他成本。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何損益都計入處置年度的損益。預計使用壽命如下：

無形資產

無形資產由軟件和平臺組成，以直線方式攤銷，預計使用年限為2-10年。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

長期資產減值

根據ASC主題360，本公司每年或每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，審查長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金流的總和 小於資產的賬面價值時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產估計公允價值與賬面價值之間的差額 計量。本公司在截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的 年度未記錄任何減值費用。

應付保險費

應付保險費是指截至資產負債表日，已從被保險人那裏收到的代表保險公司支付的保費，但尚未匯給保險公司。截至2020年10月31日和2019年10月31日，應付保險費分別為5876美元和0美元，已計入隨附的合併資產負債表上的應計負債和其他應付款。

增值税

TRX ZJ提供保險經紀服務和保險相關風險管理服務，需徵收6%的增值税。增值税應繳税額是通過將適用的税率適用於所提供服務的發票金額來確定的。本公司於綜合損益表及綜合收益表列報各年度扣除中國增值税後的收入淨額。

收入確認

該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：

為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每個承諾的商品或服務是不同的。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或商品或服務捆綁)的定義：

如果一種商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

交易價格是在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務的。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時、在適當的時間點或在一段時間內予以確認。

收入類型：

收入確認標準：

本公司根據過去很少發生取消保單的經驗估計，經紀業務並無確認取消保單的津貼。 根據本公司過往的經驗，經紀業務很少出現取消保單的情況。任何後續的 與保單取消相關的佣金調整(到目前為止都是最小的)將在 保險公司通知後確認。與取消保單相關的實際佣金調整分別佔截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度佣金總收入的1.1%、1.7%和0.8%。

有時，某些投保人或被保險人可能會要求本公司協助他們向保險公司提出索償。如果被保險人要求提供協助，本公司一般會與保險承保人進行大約一個小時的電話交談。根據歷史經驗，索賠服務呼叫和相關勞動力成本一直很低。在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，該公司分別花費了大約12、15和51個小時與向投保人提供的索賠處理服務相關。基於歷史數據，交易價格不包括任何根據未來事件結果(如保單取消、失效、業務量或索賠經驗)而變化或視情況而定的對價因素。

本公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、回扣或其他現金兑換優惠。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

收入的分類

下表列出了該公司在所指時期基於服務的收入：

僱員福利

本公司根據中國相關社會保障法律，強制向中國政府的醫療、退休和失業基金繳費。這些付款的成本與發生的相關薪資成本在同一時期內計入同一賬户。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，員工福利成本總額分別為104,750美元、123,369美元和34,961美元。

研究與開發

研究和產品開發成本的支出在發生時計入費用。本公司於截至2020年10月31日、2019年及2018年10月31日止年度並無產生任何研發成本。

銷售和營銷費用

所有與銷售和市場營銷相關的成本都在發生時計入費用。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，銷售和營銷成本分別為1,558,209美元、797,572美元和1,033,408美元。

廣告費

廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，廣告成本分別為1117918美元、525528美元和836549美元。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的法律、會計和其他成本，這些成本將在首次公開發售完成後計入股東權益。如果首次公開招股證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。截至2020年10月31日和2019年10月31日，延期發行成本分別為895,567美元和483,647美元。

所得税

該公司使用ASC 740規定的資產/負債方法“所得税”核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期逆轉的期間生效的已制定税率。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，公司將計入估值準備金，以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税金的影響在包括制定日期在內的期間確認為收益或虧損。

該公司遵循ASC 740“所得税”條款對所得税不確定性的會計指導。根據這一指導方針，最初需要在財務報表中確認税務頭寸，因為税務機關審查後很可能會維持這一頭寸。截至2020年10月31日和2019年10月31日，該公司在財務報表中沒有符合確認或披露資格的重大不確定税務頭寸。截至2020年10月31日，截至2015年10月31日至2019年10月31日的納税年度的所得税申報單仍開放給中國税務機關進行法定審查。該公司確認與重大不確定所得税頭寸相關的利息和罰款，如果有其他費用的話。截至2020年10月31日和2019年10月31日，沒有這樣的利息和罰款。

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合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

外幣折算

本公司的報告貨幣為美元。母公司TRX和TRX HK的本位幣是美元，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、Tydw Technology、HH Consulting和恆邦保險的本位幣是人民幣(“人民幣”)。對於本位幣為人民幣的子公司，經營成果和現金流按期內平均匯率折算，資產負債按期末統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。將本幣財務報表換算成美元的過程產生的換算調整包括在確定全面收益/虧損中。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣，因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均計入發生時的經營業績。

公司的所有收入和費用交易都是以運營子公司的本位幣進行交易的。本公司不以外幣進行任何重大交易。交易損益對本公司的經營業績沒有、也不會產生實質性影響。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的綜合資產負債表金額(除股權外)分別折算為人民幣6.6912元至1美元和人民幣7.0387元至1美元。權益賬户是按歷史匯率列報的。截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日止年度，適用於合併損益表和現金流量表的平均折算率分別為人民幣6.9747元、人民幣6.8926元和人民幣6.5681元。

綜合收益

全面收益由淨收益和權益表的所有變動組成，股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。對於本公司而言，截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度的綜合收益包括淨收益和外幣換算調整的未實現收益(虧損)。

承諾和或有事項

在正常的業務過程中，該公司會受到各種意外情況的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟和索償，這些事項涉及廣泛的事項。該等或有事項的負債在可能已發生負債且評估金額可合理估計時入賬。

每股數據

ASC主題260“每股收益”要求同時列報基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)，並將基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調。基本每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股並分享公司收益時可能發生的稀釋。

每股普通股基本淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。如果普通股等價物的作用是反稀釋的，則普通股等價物不包括在普通股稀釋收益的計算中。

本公司於截至2020年、2020年、2019年及2018年10月31日止年度並無任何普通股等價物及潛在攤薄普通股流通股。

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合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

非控股權益

2017年11月7日，TRX ZJ將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名第三方個人。截至2020年10月31日，這兩名個人合計擁有恆邦保險0.2%的股權，該股權不在本公司控制之下。

細分市場報告

ASC 280“分部報告”為在中期和年度財務報表中報告經營分部的信息建立了標準。該公司使用“管理辦法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在做出經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告部門的來源。本公司的首席運營決策者是本公司的首席執行官(“CEO”)和董事長，他負責審查經營結果，以作出有關整個公司的資源分配和業績評估的決定。本公司已確定其有一個須報告的業務分部。本公司所有客户均在中國，所有收入均來自提供保險經紀服務及保險相關風險管理服務。

關聯方

如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、控制或與本公司共同控制，則被視為與本公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他各方，如果一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的獨立利益。本公司披露所有重大關聯方交易。

財政年度結束

該公司採用的財政年度截止日期為10月31日。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的財務狀況、經營結果和現金流沒有影響。

反向股票拆分

該公司於2020年4月14日實施了一比二的反向股票拆分。所有股票和每股信息都進行了追溯調整，以反映這種反向股票拆分。

近期會計公告

2017年1月，美國財務會計準則委員會(ASU)發佈了ASU No.2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》(ASU 2017-04)，其中刪除了商譽減值測試中的第二步。實體將實施一步量化測試 ，並將商譽減值金額記為報告單位賬面金額超過其公允價值的部分，不得超過分配給報告單位的商譽總額 。新指南沒有修改商譽減值的可選定性評估 。作為美國證券交易委員會(SEC)備案文件的公共業務實體應在2019年12月15日之後的財年中採用本ASU中的修正案進行 其年度或任何中期商譽減值測試。ASU 2017-4不會影響公司的合併財務報表 。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-13，公平 價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更(“ASU 2018-13”)。 ASU 2018-13年度的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以促進公認的 會計原則所要求的信息的清晰傳達。修正案在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對所有實體有效。 本ASU發佈後允許提前採用。採用ASU 2018-13不會對公司的合併財務報表產生影響 。

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合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

近期會計公告(續)

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。亞利桑那州立大學引入了一種新的會計模型，即當前的預期信用損失模型(“CECL”)，該模型要求 提前確認信用損失和與信用風險相關的額外披露。CECL模型利用一個終生預期信用損失計量目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13年在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些年度報告期內的中期報告期。該公司預計此次採用不會產生實質性影響。

財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。該公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。

注4-可變利息實體和其他合併事項

2019年5月20日，TRX BJ與TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股東簽訂了VIE協議。這些VIE協議的關鍵條款在上面的“註釋1--業務的組織和性質”中進行了總結。根據VIE協議，公司將TRX ZJ歸類為VIE。

VIE是一家實體，其總股權投資不足以讓該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動融資，或其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、獲得該實體的預期剩餘收益的權利或吸收該實體的預期虧損的義務。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為主要受益人，必須合併VIE。TRX BJ被認為擁有控股權，是TRX ZJ的主要受益人，因為它具有以下兩個特徵：

根據VIE協議，TRX ZJ向TRX BJ支付相當於其全部淨收入的服務費。同時，TRX BJ有權獲得TRX ZJ的全部預期剩餘收益。VIE協議旨在使TRX ZJ為公司的利益運營。因此，根據美國會計準則810-10合併，TRX ZJ的帳目在隨附的財務報表中合併。此外，公司的財務狀況和經營結果也包括在公司的綜合財務報表中。

此外，由於所有此等VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此它們將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會進一步限制本公司執行這些VIE協議的能力。此外，如果中國政府部門或法院認為這些合同違反中國法律法規或因公共政策原因不能執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果本公司不能執行這些VIE協議，其可能無法對TRX ZJ實施有效控制，其開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

該公司目前的所有主要業務都是通過TRX ZJ及其子公司進行的。根據中國現行法規，TRX ZJ僅可從根據其公司章程及中國會計準則及法規釐定的累計可分配利潤(如有)中向本公司派發股息。TRX ZJ向公司支付股息和其他款項的能力可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。

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合併財務報表附註

附註4-可變利息實體及其他合併事項(續)

以下VIE及其子公司截至2020年10月31日和2019年10月31日以及截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的綜合財務信息 包括在隨附的本公司綜合財務報表中。VIE和VIE子公司之間的公司間交易在下面提供的財務信息中被取消：

附註5--預付費用和其他流動資產

截至2020年10月31日和2019年10月31日，預付費用和其他流動資產包括：

附註6--財產和設備

截至2020年10月31日和2019年10月31日，物業和設備包括：

截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，折舊費用分別為9625美元、8677美元和7237美元，計入運營費用。

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合併財務報表附註

附註7--無形資產

截至2020年10月31日和2019年10月31日，無形資產包括：

截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，攤銷費用分別為18,204美元、26,036美元和23,059美元，計入運營費用。

可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下：

附註8--增值税和其他應付税款

截至2020年10月31日和2019年10月31日，增值税和其他應繳税款包括以下內容：

附註9--應計負債和其他應付款

截至2020年10月31日和2019年10月31日，應計負債和其他應付款項包括：

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合併財務報表附註

附註10-關聯方交易

關聯方提供的服務

公司關聯方不定期為公司提供服務。本公司於截至2020年10月31日、2019年10月31日及2018年10月31日止年度確認關聯方支出38,426美元、23,922美元及13,468美元，分別計入銷售及營銷關聯方、一般及行政關聯方，並在隨附的綜合損益表及全面收益表中列賬。

關聯方辦公用房

本公司向WDZG諮詢公司租賃辦公場所，WDZG諮詢公司擁有TRX ZJ公司100%的股份。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度，WDZG Consulting與寫字樓租賃相關的租金支出分別約為14,000美元、19,000美元和13,000美元，已計入隨附的綜合損益表和全面收益表中的一般和行政相關各方。

截至2020年10月31日和2019年10月31日，與關聯方寫字樓租賃相關的經營租賃負債分別為28,442美元和0美元，已計入隨附的合併資產負債表上的經營租賃負債關聯方(流動和非流動)。

對關聯方和利息收入關聯方的貸款

於2020年3月19日，本公司向關聯方發出本金為人民幣38,914,847元(約560萬美元)的應收票據。這張票據的到期日是2020年4月30日。這張票據的年利率為1.00%。本金及相關利息已於2020年4月全額收取。

於2020年5月1日，本公司向關聯方發出本金為人民幣40,260,000元(約合580萬美元)的應收票據。這張票據的到期日是2020年8月31日。該票據的年利率為4.35%。截至2020年10月31日，未清償本金及相關利息全部收回。

於2020年8月14日，本公司向關聯方發出本金為人民幣40,503,802元(約合580萬美元)的應收票據。這張票據的到期日是2020年11月11日。該票據的年利率為1.90%。截至2020年10月31日，未清償本金及相關利息全部收回。

本公司於2019年及2018年並無向任何關聯方提供任何貸款。

截至二零二零年十月三十一日止年度，與關聯方票據有關的利息收入為102,074美元，該等利息收入已計入隨附的綜合收益表及全面收益表中與利息收入有關的項目。

關聯方借款和利息支出關聯方借款

公司不時從各相關方獲得貸款，為其運營提供資金。這些貸款在一年內到期， 是無擔保和無抵押的，到期時不能續簽。這些貸款的年利率從6.5% 到10.0%不等。截至2019年10月31日，已全額償還關聯方借款未償還本金及到期相關利息 。

在2020財年，公司向關聯方借款2,128,705美元以滿足營運資金需求，並向關聯方償還2,099,420美元。關聯方的 借款性質為短期、無利息、無擔保且應按 要求償還。

截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日止年度，與關聯方貸款相關的利息支出分別為0美元、613美元和 美元，已計入隨附的綜合收益和全面收益表 中的利息支出相關方。

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合併財務報表附註

附註10-關聯方交易(續)

因關聯方原因

截至2020年10月31日和2019年10月31日，因關聯方組成如下：

(1)WDZG諮詢公司控股的實體

(2)盛旭持有WDZG諮詢公司35%的股份，她是哲王的配偶

應付關聯方餘額為該關聯方代表本公司支付的費用。關聯方的應付款項具有短期、無利息、無擔保和隨需償還的特點。

附註11-所得税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。

香港

TRX HK於香港註冊成立，須就其法定財務報表(根據香港相關税法調整)所呈報的應課税收入繳納香港利得税。適用税率為其在香港經營所得的應納税所得額的16.5%。由於自成立以來並無來自香港或於香港賺取的應評税溢利，本公司並無就香港利得税作出任何撥備。此外，在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息無需繳納任何香港預扣税。

美國

本公司及其子公司在美國沒有業務，也不在美國開展業務，因此不應向本公司及其子公司徵收美國所得税。

中華人民共和國

TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting及Hengbang Insurance均於中國註冊成立，並須根據中國相關所得税法律就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。2007年3月16日，全國人大制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行。外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。在截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度，新開發科技、泰德科技和恆邦保險分別被認定為小型微利企業，並享受優惠所得税税率。HH Consulting註冊在新疆霍爾果斯經濟區，自2018年6月起五年內享受0%的所得税優惠税率。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

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合併財務報表附註

附註11--所得税(續)

中華人民共和國(續)

法定所得税率與公司實際所得税率的對賬情況如下：

*它主要代表TRX ZJ的分支機構和子公司約720,000美元(人民幣4963,479元)的虧損，這些虧損在TRX的所得税申報單中不可扣除。

本公司附屬公司、VIE及VIE位於中國的附屬公司於二零二零年十月三十一日可供分派的未分配盈利合計被視為無限期再投資，因此，並無就將該等款項分派給本公司境內任何中國境外實體時應付的中國股息預扣税作出撥備。

本公司目前並無計劃在可預見的將來向其普通股派發任何現金股息。它打算保留大部分可用資金和未來的任何收益，用於其業務的運營和擴張。截至2020年10月31日及2019年10月31日，公司未宣佈任何分紅。

截至2020年10月31日和2019年10月31日，該公司在財務報表中沒有符合確認或披露資格的重大不確定税務頭寸。截至2020年10月31日，截至2015年10月31日至2019年10月31日的納税年度的所得税申報單仍開放給中國税務機關進行法定審查。

不確定的納税情況 與仍需接受相關税務機關審查的納税年度有關。根據任何 未來審查的結果，或由於特定司法管轄區的訴訟時效到期，有理由 與本公司截至2020年和2019年10月31日的合併財務報表中作為不確定税務頭寸負債記錄的相關未確認税收優惠相比，與之前提交的納税申報表中的相關未確認税收優惠可能有實質性的 變化。此外，這些檢查的結果可能會影響某些遞延税項資產的估值 (例如淨營業虧損)。本公司的政策是將任何 未確認税收優惠(如果有)的應計利息和罰款確認為其他費用的組成部分。本公司預計，在未來12個月內，其未確認税收優惠的負債不會大幅增加或 減少。

根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人計算錯誤少繳所得税的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，訴訟時效將延長至五年，這些情況沒有明確界定，但將少繳超過10萬元人民幣(約合1.5萬美元)的所得税責任具體列為特殊情況。在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效為十年。逃税案件沒有訴訟時效。

所得税中的不確定性會計

中國政府税務機關在企業完成相關税務備案後，對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此，本公司中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此，不確定中國税務機關是否會對本公司的中國實體的税務申報採取不同意見，這可能會導致額外的税務責任。

美國會計準則(ASC)740要求採用“更有可能”的方法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。管理層評估了公司的税務狀況，並得出結論，截至2020年10月31日和2019年10月31日，所得税的不確定性撥備沒有必要。

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合併財務報表附註

附註12-股本

截至2020年10月31日和2019年10月31日的股權結構是在對2019年財年完成的公司重組賦予追溯力後公佈的。重組前後，TRX ZJ的股東控制了TRX。因此，為了會計目的，重組被視為共同控制下的實體之間的交易。

股東出資

在截至2020年10月31日的年度內，公司股東為公司提供了5,000美元的營運資金需求，公司的實收資本有所增加。

截至2018年10月31日止年度，天合光能ZJ的股東向本公司貢獻6,231,689美元以滿足營運資金需求，本公司的額外實收資本亦錄得增長。

附註13-法定儲備金

TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting及Hengbang Insurance於中國經營，並須按中國會計規則及法規釐定，預留其所得税後純利的10%。本公司撥付法定準備金 的基礎是根據中國企業會計準則為各年度實現的利潤。在將 利潤分配給法定儲備金之前，必須將已實現的 利潤與本公司前幾年遭受的任何累計虧損相抵銷。法定公積金必須在向股東分紅前撥付。 法定公積金達到註冊資本的50%之前必須撥付。此法定儲備金不能 以現金股息的形式分配。

於截至2020年、2019年及2018年10月31日止年度，本公司分別撥入法定儲備賬户51,277美元、89,590美元及 29,199美元。

附註14-非控股權益

截至2020年10月31日，兩名第三方個人擁有恆邦保險0.2%的股權，該股權不在本公司控制之下。以下為截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度的非控股權益活動摘要。

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合併財務報表附註

附註15--承諾和持續

偶然事件

本公司可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律訴訟的結果無法預測，但該公司認為，總的來説，這些行動不會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

經營租賃承諾額

該公司是租用寫字樓的一方。截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日止年度，所有經營租賃項下的租金支出(計入隨附的綜合收益表和全面收益表的運營費用)分別約為186,000美元、190,000美元和143,000美元。

公司於2018年11月1日採用了這一新會計準則-ASU 2016-02租賃(主題842)。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，與租賃相關的補充現金流信息如下：

下表彙總了截至2020年10月31日公司經營租賃的租期和折扣率：

下表彙總了截至2020年10月31日的經營性租賃項下租賃負債到期日：

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合併財務報表附註

附註15--承諾和持續(續)

可變利益實體結構

管理層認為，(I)本公司的公司架構符合中國現行法律法規；(Ii)合同安排有效且具約束力，不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況；及(Iii)WFOE、VIE及VIE附屬公司的業務運作在各重大方面均符合中國現行法律及法規。

然而，關於現行和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，本公司不能保證中國監管當局最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如果本公司目前的公司結構或合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，本公司可能被要求重組其在中國的公司結構和運營，以符合不斷變化的和新的中國法律和法規。管理層認為，根據目前的事實和情況，公司目前的公司結構或VIE協議虧損的可能性微乎其微。

附註16-濃度

信用風險集中

中國境內金融機構和國有銀行的餘額 由每家銀行投保，最高可達人民幣500,000元(約合75,000美元)。在中國的每家銀行超過人民幣500,000元的餘額將不包括在內。於2020年10月31日及2019年10月31日，中國境內持有的現金、現金等價物及限制性 現金結餘分別為6,680,162美元及6,966,586美元，其中6,593,426美元及6,693,923美元不在該有限保險的承保範圍內。 本公司於中國金融機構持有之賬户並無出現任何虧損，並相信其於中國金融機構持有之現金、現金等價物及限制性現金不會 面臨任何風險。

保險公司

下表列出了在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度中，佔公司收入10%或更多的每家保險公司的信息。

*低於10%

截至2020年10月31日，兩家保險公司的未付應收賬款佔本公司未付應收賬款總額的10%或更多，佔本公司截至2020年10月31日的未付應收賬款總額的57.3%。

截至2019年10月31日，四家保險承運人的應收賬款餘額佔公司應收賬款總額的10%或以上，佔公司2019年10月31日應收賬款總額的71.8%。

供貨商

在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度內，沒有任何供應商佔公司採購量的10%或更多。

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合併財務報表附註

附註17-限制淨資產

自二零二零年十月三十一日起，本公司透過其中國附屬公司進行經營，該等附屬公司只能在符合中國規定撥入法定儲備金的規定後，才可從根據中國會計準則及法規釐定的留存收益中派發股息。此外，公司的大部分業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易要麼通過中國人民銀行進行，要麼通過其他有權按中國人民銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交支付申請表，同時提交供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換管制程序可能會限制本公司中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉讓給天瑞祥控股有限公司(“母公司”)的能力。

S-X法規第5-04條附表1要求，當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，應提交母公司的簡明財務信息。就本測試而言，合併子公司的限制性淨資產應指註冊人在其合併子公司的淨資產中所佔的比例份額(在公司間抵銷後)，截至最近一個會計年度末，未經第三方同意不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給母公司。截至2020年10月31日及2019年10月31日，本公司中國附屬公司的受限制淨資產分別約為8,640,000美元及7,578,000美元。

本公司中國子公司截至2020年10月31日及2019年10月31日的淨資產超過本公司合併淨資產的25%。因此，母公司的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會S-X規則第5-04條和第12-04條編制的，如下所示。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

附註17-限制淨資產(續)

母公司明細財務信息

母公司的簡明財務報表採用綜合財務報表附註中所述的相同會計原則和政策編制，唯一的例外是母公司使用權益法對其子公司進行會計核算。有關這些財務報表的更多信息和披露，請參閲上文提供的合併財務報表和附註。

* 股份金額在追溯的基礎上列報。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

附註17-限制淨資產(續)

母公司財務信息摘要(續)

製備基礎

母公司的簡明財務資料乃採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只不過本公司採用權益法核算於其附屬公司的投資。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。母公司僅財務信息來源於本公司的綜合財務報表，應與本公司的綜合財務報表一併閲讀。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合併財務報表附註

附註17-限制淨資產(續)

母公司財務信息摘要(續)

對子公司的投資

本公司及其附屬公司計入合併財務報表，合併時公司間結餘及交易均予註銷。為編制母公司獨立財務報表，母公司對子公司的投資採用權益會計方法進行報告。此類投資在簡明資產負債表中列示為“對子公司的投資”，子公司的收入在簡明經營報表中列示為“對子公司的投資收益份額”。

注18-後續事件

2021年1月29日，本公司完成了首次公開發行300萬股A類普通股，每股面值0.001美元，公開發行價 為每股4美元。在扣除承保折扣和其他相關 費用之前，該公司共獲得1200萬美元的毛收入。

2021年2月2日，Network 1 Financial Securities， Inc.行使超額配售選擇權，以每股4.00美元的價格額外購買7.5萬股普通股。出售超額配售股份的截止日期為2021年2月4日。在扣除承保折扣和其他相關費用之前，該公司總共獲得了30萬美元的毛收入。

該公司尚未及時提交截至2020年10月31日的財年的本20-F表格的初始 年度報告。2021年4月21日，公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知(“通知”) ，指出由於未及時提交公司的初步 年報，公司不遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。該通知對本公司將繼續在納斯達克交易的證券的上市沒有立竿見影的影響， 取決於本公司是否遵守納斯達克的其他持續上市要求。納斯達克 要求公司不遲於2021年5月5日提交計劃以重新獲得合規。如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可以給予 公司自20-F表格到期日起最多180個日曆天的例外，或直到2021年8月27日，以重新獲得合規性。