目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
(標記一)
☐ | 根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至2020年12月31日的財政年度報告 |
或
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期。
或
☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要該空殼公司報告的事件日期
委託檔案編號:001-37678
SPI能源 有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(成立為法團或組織的司法管轄權)
九龍觀塘鴻圖道52號11樓1128號
中國香港特別行政區
(主要行政辦公室地址)
首席執行官彭曉峯
老鐵人大道4677號,套房190
加利福尼亞州聖克拉拉,郵編:95054
電話:+1408-919-8000
傳真:+1888-633-0309
電子郵件:denton.peng@spigroups.com
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)節 登記或將登記的證券。
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 | SPI | (納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)節 登記或將登記的證券。
無 (班級標題)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一 類資本或普通股的流通股數量。
截至2021年4月29日,23,863,064股普通股
根據證券法第405條的規定,用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。
☐ 是否
如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告 。
☐ 是否
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。
是☐否
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。
是☐否
用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器 |
新興成長型公司☐ |
如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†術語“新的 或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計 準則編纂的任何更新。
用複選標記表示 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎 來編制本備案文件中包含的財務報表:
美國公認會計原則 | 發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ |
由國際會計準則委員會 ☐ |
如果在回答前一個問題 時勾選了“Other”(其他),請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 項目17☐項目18
如果這是年度報告,請勾選 標記註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐ 是否
目錄
適用於本年度報告的公約 | 1 | |
第一部分 | 2 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 43 |
第4A項。 | 未解決的員工意見 | 62 |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 62 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 78 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 87 |
第八項。 | 財務信息 | 87 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 91 |
第10項。 | 附加信息 | 92 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 99 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 100 |
第二部分 | 101 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 101 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 101 |
第15項。 | 控制和程序 | 102 |
第16項。 | 儲備 | 104 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 104 | |
項目16B。 | 道德準則 | 104 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 104 | |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 105 | |
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 105 | |
項目16F。 | 變更註冊人的認證會計師。 | 105 | |
項目16G。 | 公司治理 | 105 | |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 105 |
第三部分 | 106 | |
第17項。 | 財務報表 | 106 |
第18項。 | 財務報表 | 106 |
第19項。 | 展品 | 106 |
i |
適用於本年度報告的公約
除非另有説明,且除 上下文另有要求外,本年度報告中對錶格20-F的引用:
· | “我們”、“我們的公司”、“我們的”或“SPI能源” 是指開曼羣島控股公司SPI Energy Co.,Ltd.及其子公司或其中任何一家,或者在上下文需要的情況下, 指在本公司成為其現有子公司的控股公司之前的一段時間內的 ,這些子公司在相關時間就如同它們是本公司的 子公司一樣; |
· | “2018”、“2019”和“2020”分別指我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的會計年度; |
· | “美國存托股票”是指2016年1月19日至2017年9月18日期間在納斯達克全球精選市場上市的美國存托股票,每股代表10股普通股,代碼為“SPI”; |
· | “澳元”或“澳元”是指澳大利亞的法定貨幣; |
· | “BT模式”指的是我們的建設和移交模式; |
· | “中國”和“中華人民共和國”是指中華人民共和國,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣,在本年度報告中不包括在內; |
· | “分佈式發電”是指分佈式發電; |
· | “總承包”是指工程、採購和建築服務; |
· | “歐元”或“歐元”是指組成歐元區的國家的法定貨幣 ; |
· | “電動汽車”是指電動汽車; |
· | “英鎊”或“英鎊”是指聯合王國的法定貨幣; |
· | “日元”或“日元”是指日本的法定貨幣; |
· | “適合”是指上網電價; |
· | “IPP模式”指的是我國的獨立發電商模式; |
· | “賽維LDK”是指賽維LDK太陽能有限公司; |
· | “運維”是指運行和維護; |
· | “購電協議”是指購電協議; |
· | “光伏”是指光伏; |
· | “遷址合併”是指Solar Power,Inc.通過與SPI能源有限公司的全資子公司合併併成為SPI能源有限公司的全資子公司而遷往開曼羣島,於2016年1月4日完成; |
· | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
· | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值$0.0001 ; |
· | “SPI California”指的是根據加利福尼亞州法律註冊成立的公司Solar Power,Inc.; |
· | “U.K.”指英國; |
· | “美國”指的是美利堅合眾國; |
· | “美元”或“$”是指美利堅合眾國的法定貨幣; 和 |
· | “瓦”或“瓦”是指對總電力的測量,其中“千瓦”或“千瓦”表示1000瓦,“兆瓦”或“兆瓦”表示100萬瓦,“吉瓦” 或“gw”表示10億瓦。 |
本年報中某些公司的名稱 由其中文法定名稱原文翻譯或音譯而成。
任意表 中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異是由於四捨五入造成的。
股票和每股金額 反映了2017年11月發生的十分之一反向股票拆分和2018年11月 發生的十股一股反向股票拆分(“反向拆分”)。
在這份專為方便讀者而製作的年度報告中,將澳元、加元、歐元、英鎊、日元和人民幣分別兑換成美元的金額 是根據紐約市電匯澳元、加元、歐元、英鎊、日元和人民幣的中午買入率計算的,截至2020年12月31日,澳元、加元、歐元、英鎊、日元和人民幣分別經紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank of New York)認證,為1.30澳元至1.30美元。除非另有説明,歐元兑美元、英鎊兑美元、日元兑103.19美元、人民幣兑美元分別為0.82至1美元、0.73英鎊至1美元、1美元至1美元和6.53美元至1美元。沒有任何陳述意在暗示澳元、歐元、英鎊、日元或人民幣可以或可以按上述匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元 。
1 |
第一部分
安全港
本年度報告為截至2020年12月31日的財政年度,採用表格 20-F(以下簡稱“年度報告”),以及我們在新聞稿、電話報告和其他投資者通信(包括我們網站上的信息)中提供的信息,包含經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)和經修訂的1933年“證券法”(“證券 法”)所指的前瞻性陳述,這些陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,這些前瞻性陳述可能會受到風險、不確定性和假設的影響,這些陳述可能會受到風險、不確定性和假設的影響,其中包括經修訂的1934年“證券交易法”(“Exchange Act”)和經修訂的1933年“證券法”(“Securities Act”)。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。
前瞻性陳述 包括有關預期未來事件的陳述,包括我們的業務以及我們經營和計劃經營的市場的預期趨勢和發展以及 管理計劃;未來的財務業績、經營業績、 收入、毛利、運營費用、預計成本和資本支出;銷售和營銷計劃;競爭地位; 以及流動性、資本資源和按商業合理條款獲得未來股權資本。
前瞻性陳述 可以通過使用“預期”、“計劃”、“將”、“可能”、“預期”、 “相信”、“估計”、“應該”、“打算”、“預測”、“項目” 這些詞語的否定或複數以及其他類似術語來識別。我們的前瞻性陳述僅是基於 我們當前的預期和對未來事件的預測。本年度報告(Form 20-F)中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本年度報告(Form 20-F)提交之日我們掌握的信息。您不應過度依賴這些前瞻性陳述 。我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
我們已經確定了可能導致實際計劃或結果與任何前瞻性陳述中包含的計劃或結果大不相同的因素 。這些因素包括 但不限於以下因素:
· | 不能在預期時間內或者全部實現重組的預期效益; |
· | 税法、税收條約或税收條例的變更或其解釋或執行,包括 |
· | 税務機關不同意我們對此類法律、條約和法規影響的評估; |
· | 無法執行我們的任何業務戰略;以及 |
· | 我們提交給證券交易委員會的報告中可能討論的其他風險因素。 |
這些前瞻性聲明 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績、 或成就與這些聲明明示或暗示的內容大不相同。這些因素包括在題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”一節和本年度報告其他部分討論的事項 。您應仔細 考慮本節中描述的風險和不確定性。
2 |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
A. | 選定的財務數據 |
我們精選的綜合財務數據
以下選定的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併營業報表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的選定的合併資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分包含的經審計的合併財務報表。 以下選定的截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併運營報表數據以及截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的選定的合併資產負債表數據來源於我們的 經審計的合併財務報表選定的綜合財務數據應 結合本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關的 附註以及“第5項.經營和財務回顧及展望”閲讀,並通過參考其全文進行限定。我們的合併 財務報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制和列報的。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
2017年1月1日,由於失去控制,我們解除了馬耳他公司Sinsin Renewable Investment Limited(“Sinsin”)的合併。
2018年12月10日,SPI 中國(香港)有限公司和我們所有的中國業務被剝離。
3 |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
以千為單位,不包括股票和每股金額 | * | * | * | |||||||||||||||||
綜合業務報表數據: | ||||||||||||||||||||
淨銷售額: | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | 114,602 | 121,520 | 125,582 | 97,883 | 138,628 | |||||||||||||||
總淨銷售額 | 114,602 | 121,520 | 125,582 | 97,883 | 138,628 | |||||||||||||||
銷售商品成本: | ||||||||||||||||||||
銷貨成本 | 102,147 | 111,428 | 114,525 | 90,693 | 121,773 | |||||||||||||||
合同損失準備金 | 385 | – | – | – | – | |||||||||||||||
商品銷售總成本 | 102,532 | 111,428 | 114,525 | 90,693 | 121,773 | |||||||||||||||
毛利 | 12,070 | 10,092 | 11,057 | 7,190 | 16,855 | |||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||
一般和行政 | 13,728 | 13,994 | 12,225 | 15,158 | 13,485 | |||||||||||||||
銷售、市場營銷和客户服務 | 3,238 | 2,944 | 2,285 | 2,398 | 2,185 | |||||||||||||||
壞賬、票據和其他應收賬款撥備(沖銷) | 7,106 | 1,693 | (501 | ) | 4,115 | 1,094 | ||||||||||||||
物業、廠房和設備的減值費用 | 79,598 | 740 | – | 2,235 | – | |||||||||||||||
項目資產減值費用 | – | – | – | 2,455 | – | |||||||||||||||
總運營費用 | 103,670 | 19,371 | 14,009 | 26,361 | 16,764 | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | (91,600 | ) | (9,279 | ) | (2,952 | ) | (19,171 | ) | 91 | |||||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||||||
利息支出 | (2,692 | ) | (7,703 | ) | (6,345 | ) | (3,768 | ) | (3,790 | ) | ||||||||||
可轉換債券的清償收益 | – | 7,121 | – | – | – | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 | (2,328 | ) | – | – | 285 | 496 | ||||||||||||||
税收處罰的沖銷(應計) | – | (9,670 | ) | – | 6,890 | – | ||||||||||||||
問題債務重組的收益 | – | – | 1,887 | – | – | |||||||||||||||
對關聯公司的投資虧損 | (6,296 | ) | (2,214 | ) | – | – | – | |||||||||||||
淨匯兑損益 | 646 | (5,141 | ) | 1,118 | 1,261 | (5,411 | ) | |||||||||||||
其他 | 847 | 509 | 487 | (553 | ) | 2,807 | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計(淨額) | (9,823 | ) | (17,098 | ) | (2,853 | ) | 4,115 | (5,898 | ) | |||||||||||
所得税前持續經營虧損 | (101,423 | ) | (26,377 | ) | (5,805 | ) | (15,056 | ) | (5,807 | ) | ||||||||||
所得税費用 | 606 | 137 | 332 | 92 | 458 | |||||||||||||||
持續經營虧損 | (102,029 | ) | (26,514 | ) | (6,137 | ) | (15,148 | ) | (6,265 | ) | ||||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 | (118,939 | ) | (64,445 | ) | (6,122 | ) | – | – | ||||||||||||
淨損失 | (220,968 | ) | (90,959 | ) | (12,259 | ) | (15,148 | ) | (6,265 | ) | ||||||||||
每股普通股淨虧損: | ||||||||||||||||||||
基本型和稀釋型 | (34 | ) | (13 | ) | (1.7 | ) | (1.20 | ) | (0.40 | ) | ||||||||||
每股普通股持續運營淨虧損: | ||||||||||||||||||||
基本型和稀釋型 | (16 | ) | (4 | ) | (0.9 | ) | (1.20 | ) | (0.40 | ) | ||||||||||
每股普通股非持續經營淨虧損: | ||||||||||||||||||||
基本型和稀釋型 | (18 | ) | (9 | ) | (0.8 | ) | – | – | ||||||||||||
計算每股使用的普通股加權平均數:** | ||||||||||||||||||||
基本型和稀釋型 | 6,415,616 | 6,826,633 | 7,262,023 | 12,733,062 | 15,907,144 |
4 |
截止到十二月三十一號, | ||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
以千計 | * | * | * | |||||||||||||||||
彙總合併資產負債表數據: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物繼續 | 2,024 | 2,238 | 4,141 | 2,764 | 39,782 | |||||||||||||||
持續經營的流動資產 | 70,160 | 78,879 | 73,883 | 56,489 | 79,315 | |||||||||||||||
非持續經營的流動資產 | 84,173 | 52,433 | – | – | – | |||||||||||||||
流動資產總額 | 154,333 | 131,312 | 73,883 | 56,489 | 79,315 | |||||||||||||||
總資產 | 361,818 | 317,311 | 188,728 | 178,853 | 217,033 | |||||||||||||||
持續經營的流動負債 | 160,449 | 172,990 | 166,531 | 171,555 | 151,560 | |||||||||||||||
停產業務的流動負債 | 170,079 | 213,316 | – | – | – | |||||||||||||||
流動負債總額 | 330,528 | 386,306 | 166,531 | 171,555 | 151,560 | |||||||||||||||
總負債 | 374,746 | 414,955 | 188,658 | 184,328 | 168,647 | |||||||||||||||
總股本(赤字) | (12,928 | ) | (97,644 | ) | 70 | (5,475 | ) | 48,386 | ||||||||||||
負債和權益總額 | 361,818 | 317,311 | 188,728 | 178,853 | 217,033 |
*出售後,中國業務停止運營 。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合營業報表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表數據進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。
**這些股票具有追溯性 ,以反映公司在2017年和2018年的反向股票拆分。
匯率信息
不適用。
B. | 資本化與負債 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
我們的業務、財務狀況和經營結果受到全球範圍內各種不斷變化的業務、競爭、經濟、政治和社會條件的影響。 除了本年度報告中其他地方討論的因素外,以下是一些可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生不利 影響,並導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的 大不相同的重要因素。
5 |
與我公司有關的風險
我們發生了淨虧損,經歷了 經營活動的現金淨流出,並記錄了營運資本赤字。如果我們不能有效地管理我們的現金和其他 流動金融資產,並執行我們的流動性計劃,我們可能無法滿足借款的償還要求。
我們在2018年、2019年和2020年分別淨虧損1230萬美元、1510萬美元和630萬美元。截至2020年12月31日,我們的累計赤字為5.919億美元。截至2020年12月31日,我們還有7220萬美元的營運資金赤字。此外,我們還有大量於2021年到期的 債務。
從歷史上看,我們主要依靠運營現金、銀行借款、私募、註冊發行和融資租賃為我們的運營提供資金。 我們預計我們現有的現金和現金等價物以及來自運營和融資活動的現金流將足以滿足 我們至少在未來12個月的預期營運資金需求和資本支出。我們的運營資本和資本支出要求的時間和金額可能會因眾多因素而有很大差異,例如客户付款的及時性 、新項目收購、開發計劃和業務收購。我們已申請留置權,以確保客户 為我們的每個太陽能項目付款,但不能保證此類付款將及時收取。我們還加強了 我們的催收工作,並採取了各種措施,向客户收取欠款、法律訴訟損害賠償金和 其他應付給我們的款項。光伏市場狀況和全球整體經濟的波動和潛在惡化也增加了有關光伏行業可持續性的不確定性,並對我們產品的需求產生了不利影響。如果 無法從運營或通過銀行借款或其他來源獲得足夠的資金,我們可能無法執行我們的增長戰略 或開展更多項目,甚至可能無法滿足借款的還款要求。這些不確定性可能會給我們的債權人、供應商、客户和其他交易對手造成 擔憂,並使我們更難籌集資金、開展業務以及履行債務和其他義務。
儘管我們已制定了 本年度報告其他部分綜合財務報表附註2中概述的計劃,繼續實施各種措施以增加收入並將成本和支出控制在可接受的水平,但我們不能向您保證 能夠成功執行此計劃。由於其他 因素和我們無法控制的事件(例如全球經濟放緩、全球光伏市場持續低迷、全球或我們開展大量業務的任何地區的潛在金融 危機、監管和業務環境的變化,包括與國際貿易相關的制裁),我們需要的流動資金可能會超過我們目前的預期。 這些因素和事件可能會阻礙我們在光伏 行業中正常運營或有效競爭。所有這些以及其他因素和事件可能會增加我們的現金需求,使我們無法滿足借款的還款要求 。
我們已經認識到這樣一個事實: 需要採取更多行動來重新定位我們的業務,以最大限度地減少我們的現金流出。因此,我們採取了多項舉措 ,以便在2021年以增量方式節約或產生現金。有關這些計劃和戰略的詳細討論, 請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-資本資源和有關流動性的已知事實”。
但是,不能保證 這些計劃和戰略是否會成功實施,或者即使成功實施,我們的現金狀況和 運營效率也會得到改善。如果我們的業務舉措和戰略沒有達到預期效果, 我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性狀況可能會受到重大不利影響。此外, 我們確定了幾個與業務相關的風險因素,如遵守法律法規、訴訟產生的或有負債 、疑似關聯方交易和異常交易,這些因素可能會導致現金狀況進一步惡化。
6 |
我們拖欠許多 義務,如果我們無法與適用的 交易對手達成令人滿意的和解,可能會導致我們被迫停止運營。
根據與某些債券持有人簽訂的可轉換債券協議(“可轉換債券協議”),我們有5040萬美元的未償還可轉換債券 ,其中3500萬美元在2016年6月違約,截至2017年12月31日未償還。2017年2月12日,我們與我們可轉換債券的持有人之一聯合天空控股集團有限公司(“聯合天空”)簽訂了第一份 修訂協議(“第一修正案”),以延長債券的到期日,根據該協議,可轉換債券本金的660萬美元、670萬美元 和670萬美元將分別於2017年4月30日、2018年1月30日和2019年1月30日到期償還 。聯合天空有權根據可轉換債券協議及其第一修正案 將這些未償還金額轉換為我們公司的股權。其後,本公司於2018年6月29日與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Union Sky and Magical Glaze Limited(“MGL”)訂立另一項修訂協議(“第二修正案”),據此,Union Sky將可換股債券協議及第一修正案 項下的所有權利及義務轉讓予MGL,並延長該債券的到期日。根據第二修正案,債券本金和利息的660萬美元、670萬美元 和670萬美元的償還應分別於2019年12月、2020年6月和2020年12月到期 。於二零二零年十月七日,本公司與MGL訂立補充協議(“第三修正案”),據此,本公司同意不遲於二零二零年十月三十一日償還六百六十萬美元,並同意不遲於二零二一年三月三十一日償還一千三百四十萬美元 。截至本年度報告日期, 我們已經全額償還了MGL 2000萬美元。因此,與聯合天空簽訂的 可轉換債券協議現已終止,本公司在該協議下不再承擔任何義務。然而,債券的本金仍有3700萬美元 未償還。我們繼續與債券持有人協商和解安排。
如果我們違約,我們可能會 被迫停止運營。
我們的鉅額債務可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們需要大量的 現金來滿足我們的資本要求併為我們的運營提供資金,包括向光伏組件供應商支付款項,並向 銀行支付項目貸款。截至2020年12月31日,我們有330萬美元的未償還短期借款(以及 長期借款的當前部分)和640萬美元的未償還長期借款(不包括當前部分)。
我們現有的債務可能會對我們的運營產生 重大影響,包括:
· | 由於我們的償債義務,減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購 和其他一般公司用途的可獲得性; |
· | 限制我們獲得額外融資的能力; |
· | 使我們更容易受到業務、行業和整體經濟變化的影響; |
· | 可能會增加任何額外融資的成本;以及 |
· | 限制了我們進行未來收購的能力。 |
任何這些因素和我們的鉅額債務可能導致的其他 後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 以及我們履行現有債務安排下的付款義務的能力產生不利影響。我們根據現有債務安排履行付款義務的能力 取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上, 受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們 無法控制的其他因素的影響。
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我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大 缺陷,我們可能無法補救這些缺陷。此外,我們的管理層 可能會發現未來可能會對投資者信心產生不利影響、損害我們證券價值並 增加我們融資成本的重大弱點。
我們的管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,我們的首席執行官得出結論認為,截至2020年12月31日,我們的信息披露和 內部控制程序並未生效。有關更多信息,請參閲“第15項.控制和程序”。無法保證我們能以多快或多有效的速度或效率補救財務報告內部控制中的重大缺陷,也不能保證在未來 不會發現其他重大缺陷。
任何未能彌補未來可能發現的財務報告內部控制的額外 弱點或不足,或未能實施新的或 改進的控制,或在實施此類控制時遇到的困難,都可能損害我們的經營業績,導致我們無法履行報告義務,或導致我們的財務報表出現重大錯報。任何此類失敗都可能反過來影響 我們管理層未來證明財務報告內部控制有效的能力。對財務報告的內部控制無效 還可能使我們受到SEC和其他監管機構的審查,這可能會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心,並使我們受到民事或刑事處罰或股東訴訟,這 可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。
此外,如果我們在財務報告的內部控制中發現 更多缺陷,披露這一事實,即使很快得到補救,也可能 降低市場對我們財務報表的信心,損害我們的股價。此外,其他缺陷可能 導致未來不符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條。此類違規行為 可能會使我們受到各種行政處罰,包括SEC或其他監管機構的審查。
我們在很大程度上依賴於我們的高級管理團隊,以及我們吸引、培訓和留住合格人才的能力,以確保我們當前和未來的成功。
我們董事長彭曉峯先生的行業經驗、專業知識 和貢獻對我們的持續成功至關重要。我們將繼續依靠我們的高級管理層、 區域管理層和其他關鍵員工來管理我們的業務運營並實施我們的增長計劃。如果他們不能有效或高效地協同工作 ,我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級或區域管理人員 不能或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法招聘、培訓和留住具有類似資質的人員,我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們合格且經驗豐富的 項目開發團隊對我們的成功至關重要。我們可能無法繼續吸引、培訓和留住合格的人員, 包括高管、項目開發人員、項目管理人員和其他具有必要經驗和專業知識的關鍵人員 。特別是,隨着我們進入新市場,我們面臨着招聘和留住熟悉當地監管制度並在項目開發和運營方面擁有足夠經驗的合格人員的挑戰。尤其值得一提的是,我們發現 缺乏在美國公認會計準則方面具備適當知識和經驗的會計人員。
下游光伏行業對合格人才的爭奪非常激烈 。我們的競爭對手可能會提供更具競爭力的套餐或以其他方式吸引我們的人員。 我們留住合格人員的成本也可能因競爭而增加。如果我們不能繼續吸引和留住足夠數量的具有適當管理、技術或營銷專業知識的人員 ,我們的業務運營可能會受到不利影響, 我們未來的增長和擴張可能會受到抑制。
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我們的保險範圍有限。
我們的保單涵蓋 與員工相關的事故和傷害、財產損失、機器故障、固定資產、設施以及因我們的 活動而產生的責任,包括環境責任。我們認為我們目前的保險範圍是足夠的,但我們不能向您保證 我們的保險在任何情況下以及針對我們可能遭受的所有危險或責任都是足夠或有效的。 此外,我們的保險範圍受免賠額、上限、免賠額和其他限制的限制。我們沒有完全 投保的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外, 由於保險成本上升和保險市場的變化,我們不能向您保證我們的保險範圍將繼續 以類似的費率或類似的條款提供(如果有的話)。我們也可以隨時減少或取消我們的保險範圍。我們可能 無法以合理的費率維護或獲得我們想要的類型和金額的保險,我們可能會選擇自保太陽能項目組合的一部分 。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外,世界許多地區的保險業還處於早期發展階段。隨着我們不斷擴大我們的全球業務,我們無法 向您保證我們將能夠在我們進入的每個新市場獲得足夠的保險覆蓋範圍。如果我們的業務 在這些市場沒有得到充分的保險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們業務戰略的變化為我們的前景和預期運營結果提供了有限的歷史基礎。我們的歷史運營業績可能不足以作為評估我們未來前景和運營結果的充分依據。
在過去幾年中,我們 通過增加我們的太陽能項目組合,在我們的獨立發電商模式(IPP模式)或我們的建造和轉讓 模式(BT模式)下擴大了我們的全球項目開發業務。在我們的IPP和BT模式下開發和運營太陽能項目的有限運營歷史 可能不是我們未來業績的可靠指標。
鑑於我們在當前業務模式下的有限運營歷史 ,我們可能無法確定和分配發展這些新業務領域所需的適當財務和人力資源 。我們可能會投入大量資金髮展這些業務,但無法滿足市場或客户 的需求,或者無法實現令人滿意的財務回報。特別是,我們的運營結果、財務狀況和 未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續尋找合適的項目,通過 收購和二次開發來補充我們的太陽能項目管道,以及我們是否有能力為這些收購獲得所需的監管批准、融資和具有成本效益的 建設服務。我們還必須可持續地管理和運營我們在IPP模式下收購、開發和持有的太陽能項目,或者在我們的BT模式下成功確定太陽能項目的買家。此外,在向這些 新業務領域擴張的過程中,我們可能會與在IPP和BT模式下的太陽能項目 方面擁有比我們豐富得多經驗的公司競爭。如果我們無法在這些新業務領域實現增長,我們的整體增長和財務業績可能會遜於我們的競爭對手 ,我們的經營業績可能會受到不利影響。
不應依賴我們的經營業績和任何時期的經營業績的期間間比較 作為我們未來任何時期業績的指標 。我們自成立以來出現了淨虧損,截至2020年12月31日,我們的累計赤字約為5.901億美元。雖然我們的虧損逐年減少,但在不久的將來我們可能無法實現或保持盈利 。
我們在世界各地開展業務 ,在國際和我們開展業務的地區面臨經濟、監管、社會和政治風險 。
我們目前在美國、日本、英國、希臘、意大利、澳大利亞和加拿大開展業務,截至2021年4月29日,我們擁有並運營16.8兆瓦的太陽能 項目,全球在建太陽能項目為19.95兆瓦。因此,我們的業務受到這些市場中多樣化且不斷變化的經濟、法規、社會和政治條件的影響。
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國際化經營 使我們在全球和我們經營的每個市場面臨許多風險,包括但不限於:
· | 全球經濟和金融狀況,包括信貸市場的穩定、外幣匯率及其波動; |
· | 石油、煤炭、天然氣等其他能源產品在有關市場的供應量和價格; |
· | 政府法規、政策、税收和激勵措施的變化,特別是與電力公用事業行業和太陽能行業有關的法規、政策、税收和激勵措施的變化; |
· | 協調不同司法管轄區的不同、複雜或相互矛盾的法規、國際貿易政策,包括貿易限制、禁運和當地採購或服務要求; |
· | 政治風險,包括資產被沒收和國有化的風險、內亂造成的潛在損失、恐怖主義和戰爭行為、地區和全球政治或軍事緊張局勢、緊張或改變的外交關係; |
· | 遵守多樣而複雜的當地環境、安全、健康、勞工和其他法律法規, 這可能是繁重和昂貴的,因為法律法規的規模、複雜性和持續修訂很難預測 並且與這些法律法規相關的責任、成本、義務和要求可能是巨大的; |
· | 依賴地方政府、公用事業公司和其他實體滿足電力、水、電信、交通和其他公用事業或基礎設施需求; |
· | 與當地經營和市場條件相關的困難,特別是在海關、税收和勞動力方面的困難 ; |
· | 我們的高級管理層難以有效地監督分佈在不同地點的地方管理團隊; |
· | 知識產權保護難度加大,知識產權糾紛風險加大 ; |
· | 合同對手方未能履行對我們的義務,以及與監管機構、客户、承包商、供應商、當地居民或社區的潛在糾紛; |
· | 通過當地司法或行政機構獲得公平獲取和法律補救或利益; 和 |
· | 未能有效地適應當地的競爭環境。 |
如果我們運營的市場經濟復甦緩慢 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。此外,隨着我們向更多市場擴張,我們可能會面臨不熟悉的監管制度、商業實踐、政府政策和行業條件。因此,我們對現有市場的經驗和知識可能不適用於我們進入的新市場 ,這需要大量的時間和資源來使我們的業務適應這些不熟悉的市場。如果我們多樣化的 業務運營受到意外和不利的經濟、法規、社會和政治條件的影響,我們可能會經歷業務中斷、資產和人員損失以及其他間接損失,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大和不利的影響。
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與我們的太陽能項目業務相關的風險
減少、修改、推遲 或停止政府對太陽能行業的補貼和其他經濟激勵措施可能會降低我們太陽能項目的盈利能力或生存能力 並對我們的業務產生重大不利影響。
目前,在我們現有的市場和我們計劃拓展的新市場中,與其他能源相比,太陽能 不具備成本競爭力。由於各種技術 和經濟原因,這些市場的太陽能發電成本目前超過,如果技術或經濟環境沒有重大變化 ,將繼續超過使用傳統能源和某些其他競爭能源發電的成本。 如果沒有重大的 技術或經濟環境變化,這些市場的太陽能發電成本將繼續超過傳統能源和某些其他競爭能源的發電成本。因此,通常需要向太陽能產品的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供政府補貼和激勵(主要是以上網電價或FIT、價格支持計劃、税收抵免、淨計量和其他激勵的形式),才能使我們這樣的公司在這些市場上成功運營。
政府補貼和獎勵 因地理市場而異。這種補貼和獎勵的可得性和規模在很大程度上取決於與環境問題和其他宏觀經濟因素有關的政治和政策發展 。隨着太陽能技術的進步,相對於其他類型的能源,這些政府補貼和激勵措施預計 將逐漸縮小或停止使用。 在我們開展業務的某些國家/地區已經減少了補貼和獎勵,在我們目前或打算開展業務的國家/地區,補貼和獎勵可能會進一步減少 或停止。削減可能會追溯到現有的太陽能項目,這 可能會顯著降低我們現有太陽能項目和其他業務的價值。即使減少政府補貼和 經濟獎勵僅適用於未來的太陽能項目,我們在該國的運營可能會受到實質性的不利影響,因為 我們將無法利用現有業務來推動進一步增長。此外,某些太陽能補貼和獎勵 旨在隨着時間的推移到期或減少,總資金有限,需要監管部門續簽,或者對我們的業務合作伙伴或我們強加某些投資 或績效標準,而我們可能無法滿足這些要求。此外,我們可能無法以足夠快的速度升級我們的技術,無法彌補政府補貼和獎勵的可預見減少。因此,大幅 縮小我們現有和目標市場的政府激勵計劃的範圍或停止該計劃可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利 影響。
從我們對太陽能項目的前期投資到它們開始創收之間的一段重要時間可能會對我們的流動性、業務和運營結果產生重大不利影響。
在我們對太陽能項目進行重大前期投資的時間與我們從併網後這些太陽能項目產生的電力(在我們的IPP模式下)或從出售這些項目(在我們的 BT模式下)獲得任何收入的時間之間,存在着巨大的差距 。這些前期投資包括法律、會計和其他專業費用、與可行性研究和盡職調查相關的成本、土地使用權付款、建設成本、政府許可證以及電網連接協議和PPA的押金 ,如果項目未能完成,這些費用都不能退還。我們歷來依賴私募、銀行貸款和融資租賃來支付項目開發期間發生的成本和支出。
特別是,在項目的初步評估、獲得土地使用權和談判互聯互通協議的第一步,以及獲得政府建設批准之間,可能存在着特別長的差距 。如果我們從事的是初級開發,需要與土地所有者或政府實體談判,那麼獲取土地使用權可能特別耗時 。重大的開發時間 增加了在此過程中發生不利事件的風險,無論這些事件是經濟、環境、政治、社會還是其他方面的,因此 可能會導致項目開發的進一步延遲或增加整體開發成本。由於這些不利的發展或意外的 延遲,我們可能無法收回我們在太陽能項目中的初始投資,這可能會對我們的流動性、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。 我們可能無法收回對太陽能項目的初始投資,這可能會對我們的流動性、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們還需要 招聘和培訓更多項目開發人員來管理我們不斷增長的IPP和BT項目組合。如果我們不能 有效地管理我們的增長,我們就可能無法利用市場機會、成功執行我們的業務戰略 或應對競爭壓力。因此,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。
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太陽能項目開發市場競爭激烈 。
目前太陽能行業競爭激烈,尤其是下游項目開發領域。太陽能項目面臨來自公用事業公司、工業公司和其他獨立發電商的競爭。近年來,競標PPA的競爭日益激烈,這在某些市場導致供過於求,超出了指定的備用邊際,並導致了許多市場的 電價下降。鑑於這些條件,我們可能無法在我們的IPP模式下為我們的新太陽能項目獲得PPA ,並且我們可能無法在到期後以相同的條款和條件續簽PPA,特別是在確保 能夠實現盈利運營或以預期價值出售項目的電力銷售價格(如果有的話)方面。
我們已經擴展了業務 以包括全球項目開發,並且可能沒有我們的競爭對手那樣的專業知識和客户羣,這可能會影響我們在全球市場成功建立業務的能力 。在現有或目標市場中,我們現有或潛在的競爭對手可能擁有比我們更大的運營、 財務、技術、市場份額、規模、管理或其他資源。我們的競爭對手也可能 與其他競爭對手結成戰略聯盟,對我們不利,或者可能與我們的供應商或承包商結盟,從而限制我們的採購選擇和我們在項目開發方面的靈活性。我們現有或潛在的競爭對手可能會以相同或更低的價格提供與我們相當的 或更好的光伏解決方案,或者比我們更快地適應行業趨勢。競爭加劇可能導致 降價、利潤率下降和失去市場份額。
我們可能無法獲得長期的 合同,根據我們的IPP模式以有利於吸引 融資和其他投資的價格和其他條款銷售我們的太陽能項目所產生的電力。
獲得長期合同 ,根據我們的IPP模式以對我們有利的價格和其他條款銷售我們的太陽能項目所產生的電力,對於獲得融資或完成這些項目的建設至關重要 。我們必須與太陽能和可再生能源項目的其他開發商爭奪PPA。 此外,其他電力來源,如天然氣發電廠,歷來都比太陽能發電的成本便宜,而且某些類型的項目(如天然氣發電廠)的電力可以在堅實的基礎上提供。 PPA的可用性受到許多經濟、監管、税收和公共政策因素的影響。無法成功 與其他電力生產商競爭或以其他方式加入對我們有利的PPA,將對我們開發和資助項目的能力造成負面影響 並對我們的收入造成負面影響。
我們的太陽能項目運營歷史較短,可能達不到我們的預期。
我們的太陽能 項目組合中的項目相對較新,預計使用壽命超過20年。截至2020年12月31日,我們運營中的大多數項目從2014年開始運營。此外,我們未來收購的項目可能尚未開工 或運營,或者運營歷史有限。因此,我們對這些項目未來績效的假設和估計 現在和將來都不會受益於有意義的運營歷史,這可能會削弱我們準確 評估項目潛在盈利能力的能力。這些項目的性能還將受到新建 可再生能源項目固有風險的影響,包括故障和停機、潛在缺陷、設備性能低於我們的預期 以及系統故障。如果我們的部分或全部項目未能達到我們的預期,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的運營結果可能會受到波動 的影響。
在我們的IPP項目實現規模經濟 並獲得穩定的發電收入之前,我們在特定時期的收入將取決於我們BT模式下銷售的太陽能項目的數量以及光伏組件和太陽能組件的銷售,因此會受到很大波動。 例如,我們可能會在特定時期內從一次性銷售太陽能項目中獲得很大一部分收入。此外, 我們運營的某些方面也會受到季節性變化的影響。例如,我們可能會安排重大建設活動 ,以便在計劃降低配套率之前將太陽能項目連接到電網,以便有資格享受更優惠的配套率政策。
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我們作為客户提供EPC服務的總承包商,面臨與施工、延誤和其他意外情況相關的風險, 這些風險可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自提供EPC服務。我們通常簽訂固定價格的EPC合同,根據這些合同, 我們作為客户安裝太陽能系統的總承包商。所有基本成本 都是在簽訂特定項目的EPC合同時估算的,並反映在我們向客户收取的總固定價格 中。這些成本估算是初步估算,可能包含在我們或我們的分包商、供應商或項目其他方之間的合同中,也可能不包含在合同中。此外,我們還聘請合格的有執照的分包商來建設我們的EPC 項目。這類熟練勞動力的短缺可能會大大推遲項目,或者以其他方式增加我們的成本。如果項目規劃或執行延遲 發生錯誤(包括因通脹、商品價格或勞動力成本意外增加造成的錯誤), 我們可能無法實現預期利潤率或收回成本。
此外,我們的EPC合同 通常規定業績里程碑。光伏組件或組件供應延遲、施工延遲、意外性能 發電或其他事件中出現的問題可能會導致我們無法滿足這些性能標準,從而導致意外的 以及嚴重的收入和收益損失以及財務處罰。如果我們無法完成太陽能項目的開發,或 未能滿足一個或多個商定的目標建設里程碑日期、任何商定的系統級容量或能源輸出保證或保修 (對於某些項目,包括25年履約保修)或我們EPC合同下的其他條款,或者我們開發的太陽能項目 導致電網幹擾或其他損害,我們可能面臨終止此類合同或重大損害、處罰 和/或EPC協議或其他協議下的其他義務更換 和/或補充項目的附加模塊和系統材料餘額),特別是如果我們的負債不受此類協議條款的限制 ,並且我們可能無法收回在項目中的投資。任何此類事件的發生 都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。
我們通常採用基於成本的輸入法確認 EPC服務的收入,並在實現合同里程碑時付款,項目的任何延誤或取消都可能對我們的業務產生不利影響。
我們通常採用基於成本的輸入法確認EPC服務的收入 ,因此,我們EPC服務的收入是由履行合同義務 推動的,而合同義務的履行通常又取決於在客户 地點安裝太陽能系統的時間表。這樣的安排可能會導致收入的不可預測性,並在短期內導致收入下降。與任何與項目相關的 業務一樣,任何特定客户項目都可能出現延遲。項目時間表和估計的變化可能會影響 我們確認特定時期收入的能力。此外,某些EPC合同可能規定在項目開發的整個指定階段 到期的付款里程碑。由於我們必須在實現這些 里程碑之前對項目進行大量投資,因此收到付款、延遲或取消項目可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們提供的EPC服務或我們銷售的太陽能項目導致傷害或損壞,我們可能會受到產品或嚴格的責任索賠,而且我們的保險範圍有限 ,以防範此類索賠以及業務中斷或自然災害可能導致的損失。
太陽能項目非常複雜,會產生和轉移大量的電荷,無論是由於安裝不當還是其他原因,都有可能造成傷害或死亡 。因此,如果我們在提供EPC服務期間 安裝太陽能系統,或我們在BT模式下銷售的太陽能項目導致 傷害或損壞,我們將面臨產品責任索賠或集體訴訟的固有風險,根據嚴格責任理論,我們甚至可能在某些司法管轄區承擔責任,即使我們 沒有疏忽或有過錯。此外,如果對我們提出索賠,我們可能沒有足夠的資源為自己辯護 。我們依靠一般責任保險來承保產品責任和其他責任索賠,並未單獨購買 產品責任保險。對我們的產品或嚴格責任索賠的不利解決可能會導致重大的金錢損失 ,超出我們保險覆蓋範圍的重大付款可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。 任何此類業務中斷都可能導致鉅額成本和資源轉移。
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我們在提供運維服務時可能會承擔不可預見的成本、 責任或義務。
我們根據固定價格的長期服務協議為第三方太陽能項目提供持續的運營和維護 服務,根據這些服務,我們通常為系統提供所有計劃內 和計劃外維護和運營以及其他資產管理服務。我們執行這些服務的成本是在簽訂特定項目的運營與維護協議時 估計的,這些成本反映在 我們根據運營與維護協議向客户收取的固定價格中。如果在估計這些成本時發生錯誤(包括因通脹或勞動力成本意外 增加而導致的成本),我們的運營與維護服務可能無法盈利,我們的增長戰略和運營結果可能會 受到不利影響。由於這些運營和維護協議的長期性,對運營結果的不利影響可能 很大,特別是如果我們的負債不受運營和維護 協議條款規定的高於市場的責任上限限制的話。此外,如果我們維護和運營的太陽能項目不符合任何商定的系統級可用性或性能保證,我們可能需要承擔鉅額成本、責任或義務。
我們的供應商 和承包商提供的保修可能有限或不足以補償我們的損失,或者可能不涵蓋我們遭受的損失的性質。
我們預計將受益於我們的供應商和承包商提供的各種保修,包括產品質量和性能保修。但是,這些供應商和 承包商可能會申請破產、停止運營或以其他方式無法或不願履行其保修義務。 即使供應商履行其保修義務,保修也可能不足以補償我們的所有損失。此外, 逆變器和變壓器的保修通常在設備交付或調試之日起5至10年後過期 ,並受責任限制。如果損壞是由我們的供應商提供的缺陷產品或我們的承包商提供的建築服務造成的 ,我們的供應商或承包商可能由於其財務狀況或其他原因而無法或不願履行其保修義務 。或者,如果保修已過期或已達到責任上限,則可能會減少 或失去對受影響項目的保修保護,這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。
太陽能發電在很大程度上依賴於合適的氣象條件。如果天氣條件不佳,我們的發電量可能會大大低於我們的預期,因此我們太陽能項目的收入也可能會大大低於我們的預期。
太陽能項目產生的電力和收入高度依賴於合適的太陽能條件和相關的天氣條件。這種情況 超出了我們的控制範圍。此外,這些發電系統的組件,包括太陽能電池板和逆變器,可能會受到惡劣天氣的破壞,如暴風雪、冰雹、冰暴、雷擊、極風、地震或龍捲風。關鍵組件的更換和 備件可能難以更換、成本高昂或不可用。不利的天氣和大氣條件可能會使我們太陽能項目的發電量 降至低於預期發電量,損害或削弱我們項目的有效性,或者需要 關閉關鍵設備,阻礙我們項目的運行以及我們實現預期收入和現金流的能力。
太陽能項目的發電量在一定程度上取決於項目所在地區的日照時間或日照時間。由於冬季較短的日照時間會導致較少的日照,因此特定項目的生成將根據季節的不同而有所不同。
我們對太陽能發電資產的投資決策 基於建設前進行的相關太陽能研究的結果,或基於現有項目的歷史 條件。然而,資產地點的實際氣候條件可能與這些研究的結果不一致。 例如,在投資決策過程中沒有考慮到的氣候條件的意外發展 例如霧霾和沙塵暴可能會顯著減少太陽能發電量。因此,我們的太陽能項目可能達不到我們項目的 預期產量水平或額定產能,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。
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太陽能項目的運營涉及 重大固有風險和危險,可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。
太陽能項目的運行 涉及許多危險活動,包括向輸電和配電系統輸送電力。我們受到地震、洪水、積雪、高温、閃電、颶風、長期氣候變化、火山 和風力風險等自然災害的影響,以及火災、爆炸、土壤和冰層堆積、結構性 坍塌和設備故障等其他影響資源可用性的固有風險。此外,我們可能會因PPA交易對手或其他第三方的疏忽行為而蒙受損失。我們的屋頂 項目可能會導致建築物屋頂損壞,從而導致因水損壞或更換屋頂材料而提出索賠。這些 和其他危險可能導致重大人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞 以及污染或破壞環境、野生動植物採集或死亡和暫停作業。任何 此類事件的發生都可能導致針對我們的訴訟,要求我們索賠大量損害賠償,包括環境清理費用、 人身傷害和財產損失以及罰款和/或罰款。
此外,太陽能項目的持續運營 還面臨風險,包括由於磨損、潛在缺陷、設計錯誤或操作員錯誤或不可抗力事件等原因導致的設備或流程故障或性能低於預期的產出水平或效率 。計劃外停機( 包括計劃內停機的延長)時有發生,是我們業務的固有風險。計劃外停電通常會 增加我們的運營和維護費用,並可能會因為發電量和售電量減少而減少我們的收入。
如果我們不能正確操作和維護我們的太陽能項目,這些項目可能會出現性能下降、運行壽命縮短或關閉的情況。我們的太陽能 項目也可能需要定期升級和改進。我們自身運營或當地條件的變化可能會增加項目運營成本 ,包括與人工、設備、保險和税收相關的成本。如果我們給第三方造成損害,我們可能 對由此造成的任何損害的後果承擔責任。我們還可能遇到設備故障或故障,導致意外的 維護需求、計劃外停機或其他操作問題。此外,我們太陽能項目的太陽能電池板、光伏組件、 系統平衡組件或維護服務的質量不一致可能會影響我們項目的系統效率。
任何意外的操作 或機械故障,包括與故障和強制停機相關的故障,以及任何運營或管理性能下降, 都可能使我們的太陽能項目發電能力低於預期水平,從而降低我們的收入和盈利能力。我們的太陽能項目績效降級 超過相關PPA規定的水平也可能減少我們的收入。與維護、升級或維修我們的項目相關的意外資本支出 也可能會降低我們的盈利能力。此外, 由於系統故障或事故而損害我們的聲譽可能會對我們與客户和當地政府當局的關係產生負面影響, 這也可能對我們的業務產生實質性的負面影響。公眾或社區對太陽能項目的負面反應可能會對我們項目的審批和建設產生不利的 影響。我們維持我們認為足夠的保險範圍,但我們不能向您保證 我們的保險在任何情況下都是足夠或有效的,並針對我們 可能承擔的所有危險或責任。
我們在發展太陽能項目時可能會遇到意想不到的困難 。
太陽能項目的開發 涉及許多風險和不確定性,需要廣泛的研究、規劃和盡職調查。在我們確定 太陽能項目在經濟、技術或其他方面是否可行之前,我們可能需要為 土地和互聯權、前期工程、許可、法律和其他工作產生大量資本支出。開發特定太陽能項目的成功與否取決於其他因素 :
· | 確保獲得進入電網的合適項目地點的權利、必要的通行權和令人滿意的土地使用許可; |
· | 根據需要重新劃分土地,以支持太陽能項目; |
15 |
· | 按計劃談判並收到 政府部門所需的項目開發許可和批准; |
· | 完成獲得許可和協議所需的所有監管和行政程序; |
· | 取得太陽能項目與電網互聯或輸電的權利; |
· | 繳納互聯互通等押金,部分押金不予退還; |
· | 與模塊及其他設備供應商和承包商協商優惠的付款條件; |
· | 簽署商業上可以接受並足以提供融資的PPA或其他承購安排; |
· | 酌情獲得建設融資,包括債務融資和股權出資;以及 |
· | 如期圓滿完成施工。 |
成功完成特定的 太陽能項目可能會受到多種因素的不利影響,包括但不限於:
· | 項目計劃意外延誤或變更; |
· | 需要額外許可、執照和批准的法律法規變更,或在獲得和維護現有政府許可、執照和批准方面遇到困難 ; |
· | 無法以可接受的條件獲得足夠的融資; |
· | 不可預見的工程問題、施工或其他意外延誤和承包商履約問題 ; |
· | 勞動力、設備和材料供應的延誤、中斷或短缺,包括停工; |
· | 從供應商處採購的有缺陷的光伏組件或其他部件; |
· | 不利的天氣、環境和地質條件、不可抗力和其他我們無法控制的事件; 和 |
· | 由於上述任何一個或多個因素造成的成本超支。 |
因此,我們投資組合中的一些太陽能 項目可能最終不會開始運營和併網,甚至不會開始建設。如果我們的多個太陽能項目沒有完成,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
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我們在開發太陽能項目時依賴第三方供應商和 承包商。
我們從眾多第三方供應商採購光伏組件和其他 系統平衡組件,並聘請第三方承包商建設 太陽能項目。我們通常在逐個項目的基礎上與供應商和承包商簽訂合同,不與供應商或承包商保持 長期合同。因此,我們通常會受到價格波動和PV 模塊和系統平衡組件供應的影響,這些組件來自我們的供應商,而建築服務則來自我們的承包商。例如, 根據不斷變化的市場動態和政府政策,光伏組件的價格和供應近年來一直受到顯著波動的影響 。光伏組件或系統平衡組件價格的上漲、可用性的降低、建築、勞動力和安裝成本的波動 ,或者我們與供應商和承包商的關係條款的變化,都可能會增加我們採購設備和聘用承包商的成本 ,從而對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
此外,我們的供應商或承包商交付有缺陷的產品或產品或建築服務,而這些產品或產品或建築服務在其他方面不符合合同規範,或者延遲供應產品或建築服務,可能會導致工程延誤或太陽能項目 不符合我們的質量和安全標準,這可能會對我們的業務、運營結果、 財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的施工活動可能會 受到成本超支或延誤的影響。
我們聘請第三方承包商 建設太陽能項目。太陽能項目的建設涉及許多風險和不確定性,可能受到我們無法控制的情況的不利 影響,包括季節變化、惡劣天氣、未能按期獲得監管批准 或第三方延遲供應光伏組件或其他材料。我們可能無法與第三方承包商協商令人滿意的建築 協議,或者我們的第三方承包商可能無法及時與其分包商簽訂合同 。此外,如果我們的承包商未能遵守我們的質量標準或未能履行其合同義務, 或者如果承包商短缺或勞工罷工使我們的承包商無法按計劃或在預算範圍內完成其建設工作,太陽能項目可能會出現重大延誤或成本超支。太陽能產品和 組件價格的上漲也可能增加我們的採購成本。勞動力短缺、停工和勞資糾紛可能會顯著延誤項目 或以其他方式增加我們的成本。此外,延遲獲得或未能獲得所需的施工許可也可能延誤 或阻礙我們太陽能項目的建設。缺乏適當的建設許可或建設後審批可能會延遲或 阻止我們的太陽能項目開始運營和併網。
我們可能無法挽回因施工成本超支或延誤而造成的任何損失 。此外,由於適用於太陽能項目的匹配度通常 取決於其併網的交貨期,因此施工和連接延誤可能會導致匹配度低於預期,這將對項目的長期價值和潛在的可行性產生不利的 影響。許多PPA還要求我們的太陽能項目在特定日期之前接入電網 。如果太陽能項目的建設明顯延遲,我們可能會違反我們的PPA,或者可能只有 有權獲得減少的FIT付款(如果有的話)。減少或沒收FIT付款將對太陽能項目的盈利能力產生重大不利影響 。上述任何意外情況都可能導致我們無法從我們的太陽能項目中獲得預期回報 ,並導致意想不到的重大收入和收益損失。
太陽能行業面臨着來自傳統電力行業和其他可再生能源行業的競爭 。
太陽能行業面臨來自能源行業所有其他參與者的激烈競爭 ,包括核能、天然氣 等常規能源供應商和化石燃料以及地熱、水電、生物質、風能和核能等其他可再生能源供應商。其他能源 可以從降低成本和提高安全性的創新中受益,從而提高競爭力。可能會發現新的自然資源,或者全球經濟、商業或政治發展可能會以犧牲太陽能為代價,使傳統能源或其他可再生能源不成比例地受益。各國政府可能會加強對其他可再生能源的支持,而減少對太陽能產業的支持。傳統能源或其他能源的供需變化 可能會降低此類能源的成本,降低太陽能的吸引力。例如,最近油價的下跌和持續的低價對太陽能的競爭力造成了不利的影響。我們的客户、其他業務合作伙伴或我們未能與其他能源供應商競爭 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們可能無法收購更多 個太陽能項目來擴大我們的項目組合,或有效整合或實現我們收購的預期收益。
我們目前的業務戰略 包括進一步增加我們擁有和運營的太陽能項目數量的計劃。我們通過 收購日本、美國、英國、希臘和意大利不同開發階段的太陽能項目,極大地擴大了我們的業務規模,未來我們可能會收購 更多的業務、產品或技術,或者成立合資企業或其他戰略舉措。因此, 我們執行擴張戰略的能力取決於我們識別合適的投資或收購機會的能力,而這 受到許多不確定性的影響。我們可能無法確定有利的擴張地理市場或評估當地對太陽能的需求 ,無法確定預期的足夠數量的項目,或無法為預期的收購獲得合理條款的項目融資和再融資 。此外,我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資本和其他資源, 並且可能能夠為我們確定的收購目標支付更高的價格,並且可能能夠識別、評估、競標和收購數量超過我們資源允許的 個項目。
此外,我們可能無法實現 我們收購的預期收益,並且每筆交易都涉及許多風險,其中包括:
· | 難以吸收被收購企業的業務和人員; |
· | 難以將收購的資產、技術或產品與我們的業務有效整合; |
· | 在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策; |
· | 擾亂我們正在進行的業務,分散我們管理層對日常運營的注意力; |
· | 無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員以及關鍵客户、供應商和其他業務夥伴 ; |
· | 因資本資源不足或其他原因,不能實現被收購、合併企業的財務和戰略目標 ; |
· | 發生收購相關成本或被收購無形資產的攤銷成本,這可能會影響我們的經營業績 ; |
· | 盡職調查過程可能無法確定產品質量的重大問題, 法律和財務責任等; |
· | 可能不遵守當地法規要求,或未能及時或根本不從政府當局獲得建築、環境和其他許可和批准,這可能會推遲或阻止此類收購; 以及 |
· | 收購的太陽能項目可能無法按時和在預算範圍內連接到當地電網, 無法確保太陽能項目在整個生命週期內有足夠的電網容量,或未能按預期向地方政府當局收取FIT付款和其他經濟獎勵 。 |
收購公司具有內在的風險, 最終,如果我們不能從被收購的業務中產生預期的經濟回報,或者對與被收購的業務相關的任何先前存在的債務負責,我們可能無法充分實現收購的預期收益,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。
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在我們經營的市場中,我們可能無法遵守法律和 法規。
太陽能項目的開發、建設和運營受到嚴格監管。我們在多個司法管轄區開展業務,並遵守不同的法律 和法規,包括與建築規範、税收、安全、環保、公用事業、互聯、計量和其他事項相關的國家和地方法規。 我們現有的子公司也在這些國家和司法管轄區開展業務, 必須遵守當地的各種法律法規。雖然我們努力與我們當地的法律顧問和其他顧問合作以遵守我們運營的每個司法管轄區的法律和法規 ,但我們已經並可能繼續存在不遵守的情況 ,例如向適當的政府當局延遲提交年度賬目、未將某些 交易通知政府當局、未按要求召開年度會議、未能註冊董事或解決變更或其他當地要求 這可能會導致我們不合規的子公司以及雖然我們 不相信我們過去和持續的違規行為(單獨或總體上)會對我們的業務、 財務狀況或運營結果產生重大不利影響,但我們不能向您保證未來不會發生類似或其他違規行為 ,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響。
我們負責為我們的太陽能項目從各個部門獲得各種審批、許可和許可證。獲得此類批准、 許可證和許可證的程序因國家/地區而異,這使得遵守各個地區的不同要求和標準變得繁重且成本高昂。 未能獲得所需的審批、許可證或許可證或不遵守相關條件 可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不續簽審批、許可證或許可證,甚至承擔刑事責任。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。此外,與我們的業務或太陽能項目相關的新政府法規 可能會導致大量額外費用。我們不能向您保證我們能夠 對各個司法管轄區的法律法規變化做出迅速和充分的反應,也不能保證我們的員工和承包商 將按照我們的內部政策和程序行事。如果不遵守我們開發、擁有和運營太陽能項目的法律法規,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。太陽能的市場需求 受到政府有關電力行業的法規和政策以及我們運營的每個市場的電力公司頒佈的政策 的強烈影響。這些法規和政策往往涉及電價 和發電技術互聯。這些法規和政策可能會阻止客户購買包括太陽能發電技術在內的替代能源 ,這可能會顯著減少對我們光伏解決方案的需求。例如, 如果太陽能系統沒有監管規定的例外情況,公用事業客户通常會因將 分佈式發電放入電力公用事業電網或將產能限制在電網上而收取互聯或備用費用。縣級政府還可以 徵收與土地使用或潛在工廠恢復相關的附加税,這些税收最初在開發或建設階段沒有包括 。這些費用可能會增加,導致太陽能在這些市場的成本競爭力下降,我們的光伏解決方案也不太受歡迎。
很難確保 持續符合各個市場不斷變化的要求。任何與太陽能項目有關的新政府法規或公用事業政策 都可能導致我們或其他行業參與者的鉅額額外費用,因此可能導致對我們光伏解決方案的需求大幅 減少。
環境、健康和安全法律 和法規使我們面臨廣泛且日益嚴格的運營要求,以及可能因環境污染而產生的重大責任 。
在我們運營的每個司法管轄區,我們都必須遵守許多國家和地方的法律、法規、指導方針、政策、指令和其他要求, 這些法律、法規、指導方針、政策、指令和其他要求管理或與土地使用和分區事項以及保護人類健康和環境有關,包括限制向環境排放和釋放污染物以及保護某些野生動物的 規定。這些法律法規 要求我們的太陽能項目獲得並維護批准和許可,接受環境影響評估和審查 流程,並實施環境、健康和安全計劃和程序,以控制與太陽能項目的建設、運營和退役相關的風險。如果我們的太陽能項目不符合適用的環境法律、法規或許可要求, 我們可能會被要求支付鉅額罰款或罰款,或者暫停或停止受影響項目的運營。違反環境 和其他法律、法規和許可要求也可能導致刑事制裁或禁令。
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我們的太陽能項目可能會出現 故障和其他計劃外事件,導致人身傷害和財產損失。因此,我們項目的運營存在環境、健康和安全責任的固有風險(包括潛在的民事訴訟、合規或補救令、 罰款和其他處罰),並可能使我們面臨行政和司法程序。此外,某些環境法律和 法規可能會要求場地的過去和現在的所有者和經營者承擔與清理處置或釋放危險廢物或材料的場地相關的連帶責任 。
太陽能 行業的技術進步可能會使我們的光伏解決方案失去競爭力或過時。
太陽能產業的特點是快速採用和應用技術進步。這要求我們開發新的光伏解決方案並增強我們現有的 光伏解決方案,以跟上不斷髮展的技術、市場條件和客户需求,並有效地做出響應。我們的競爭對手 可能會開發比我們更先進、更具成本效益的技術。我們需要在研發方面投入大量資金 以保持我們的市場地位並在未來有效競爭。我們未能進一步改進或增強我們的技術可能會 使我們的技術失去競爭力或過時,這可能會降低我們的市場份額,並導致我們的收入下降。
此外,在我們的項目開發或維護或增強現有項目時,我們可能會投資 並實施新開發的、驗證較少的技術。 不能保證這些新技術將按預期執行或產生客户需求。如果我們的新技術 未能按預期運行,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果對太陽能項目的需求發展慢於我們的預期,發展方式與我們的戰略不一致,或者根本無法發展,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
與傳統電力市場和其他可再生能源市場(如水電市場)相比,全球太陽能市場 處於相對早期的發展階段。因此,太陽能行業的趨勢僅基於有限的數據,可能是不可靠的。許多因素可能會影響全球太陽能項目的需求 ,包括:
· | 太陽能項目的項目融資成本和可獲得性; |
· | 經濟和市場條件的波動,提高競爭能源的生存能力; |
· | 太陽能項目與常規能源和其他非太陽能能源相比的成本效益、性能和可靠性 ; |
· | 分配給太陽能的電網容量的可用性; |
· | 因環境、土地利用、安全或其他地方問題而反對太陽能發電的政治立場; |
· | 支持太陽能產業發展的政府補貼和激勵措施的可獲得性; |
· | 公眾對太陽能和其他可再生能源的效用、必要性和重要性的看法; |
· | 其他替代能源發電技術的成功,如燃料電池、風力發電和生物質發電; 和 |
· | 公用事業和電網法規對太陽能的開發、傳輸和使用造成了獨特的技術、法規和經濟障礙。 |
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我們對太陽能行業未來增長的分析和預測 基於複雜的事實和環境,可能是不正確的。如果我們現有或目標市場對太陽能項目的市場需求 未能按照我們的預期發展,我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們的增長前景和未來盈利能力 以及我們繼續收購太陽能項目的能力取決於能否以我們可以接受的條款獲得足夠的融資。
太陽能項目的開發 需要大量的前期現金投資,包括許可證開發、建設和相關運營的成本。自 2014年以來,我們主要通過收購不同開發階段的太陽能項目來擴大我們的太陽能項目組合。這種 擴張戰略需要大量的前期資本支出,具體取決於收購的 項目的不同開發階段,這些支出可能在很長一段時間內無法收回。因此,我們需要尋求各種資本資源 來為我們的運營提供資金,包括私募、銀行貸款、融資租賃和其他第三方融資選擇。
我們獲得充足 融資的能力受到許多不確定性的影響,包括:
· | 我們未來的財務狀況、經營業績和現金流; |
· | 全球股權和債務資本市場的總體狀況和流動性; |
· | 在我們運營的市場中,當地監管和政府支持太陽能發電,例如通過税收抵免和FIT計劃; |
· | 從銀行和其他金融機構獲得的信貸額度; |
· | 我們經營的市場的經濟、政治、社會和其他條件; |
· | 我們的負債水平和遵守債務融資財務公約的能力;以及 |
· | 税法和證券法可能會阻礙我們籌集資金的能力。 |
由於這些或其他原因, 我們可能無法成功獲得未來收購所需的資金。此外,在我們現有貸款工具到期或終止時,我們可能無法以優惠條款為銀行 借款進行再融資,或者根本無法再融資。此外,利率上升 可能會對我們以優惠條款獲得融資的能力產生不利影響。我們未能及時或根本無法獲得合適的融資來源,或未能以商業上可接受的條款獲得合適的融資來源,可能會極大地限制我們執行增長戰略或未來收購的能力,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與我們的光伏組件業務相關的風險
債務和收款風險:
對於某些消費類太陽能或電池銷售,我們可能需要確保付款 ,但不能保證此類付款會及時收取。我們還加強了 我們的催收工作,並採取了各種措施來向客户收取未付款項,並可能因法律訴訟和其他應付給我們的款項而受到損害 。
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我們目前在澳大利亞開展業務 。我們在澳大利亞大約有9個地點,包括辦公室/倉庫和倉儲設施。因此,我們的業務 在這些領域受到不同且不斷變化的經濟、法規、社會和政治條件的影響,包括 以下內容:
·地方、國家 和國際經濟和金融狀況,包括信貸市場穩定、外幣匯率及其 波動;
·建築材料以及石油、煤炭和天然氣等其他能源產品在其相關市場的供應和價格;
·政府法規、政策、税收和激勵措施的變化 ,特別是與電力公用事業行業、太陽能行業和建築業有關的法規、政策、税收和激勵措施的變化 ;
·協調不同司法管轄區的異質、 複雜或相互矛盾的法規、國際貿易政策,包括貿易限制、禁運 和當地採購或服務要求;
·政治風險,包括資產被沒收和國有化的風險、內亂造成的潛在損失、恐怖主義和戰爭行為、地區和全球政治或軍事緊張局勢、緊張或改變的外交關係;
·遵守多種多樣和複雜的當地環境、安全、健康、勞工和其他法律法規,這可能是繁重和昂貴的,因為 法律法規的規模、複雜性和持續修訂很難預測,而且與這些法律法規相關的責任、成本、義務 和要求可能是巨大的;
·依賴 地方政府、公用事業公司和其他實體滿足電力、水、電信、運輸和其他公用事業或基礎設施需求 ;
·與當地經營和市場條件有關的困難,特別是海關、税收和勞動力方面的困難 ;
·我們的高級管理層難以有效地監督分佈在不同地點的本地管理和安裝團隊 ;
·保護我們的知識產權和隱私財產權的難度增加,知識產權糾紛的風險增加;
·我們的合同對手方 未能履行對我們的義務,以及與監管機構、客户、承包商、 供應商、當地居民或社區的潛在糾紛;
·通過地方司法或行政機構獲得公平獲得機會和法律補救或利益;以及
·未能有效適應當地競爭環境 。
我們的銷售可能會受到與施工、延誤和其他意外情況相關的風險 的影響,這些風險可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響 。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自光伏產品的銷售。我們通常簽訂銷售合同,根據該合同,我們充當與太陽能和電池系統供應相關的供應商 。此外,光伏組件或組件供應的延誤、施工延誤、疫情延誤、勞動力、意外的發電性能問題或其他事件可能會給我們帶來意想不到的嚴重 收入和收益損失以及財務處罰。
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我們在銷售太陽能 和電池產品時依賴供應商,可能會遇到延遲和/或取消。
我們從眾多第三方供應商採購光伏組件和其他 系統平衡組件。因此,我們通常會受到價格波動的影響 以及從供應商處採購的光伏模塊和系統平衡組件的可用性。例如,根據不斷變化的市場動態和政府政策 ,光伏組件和其他太陽能材料的價格和可獲得性在最近幾年受到了極大的波動 。光伏組件或系統平衡組件價格的上漲、可用性的降低、建築、勞動力和安裝成本的波動 ,或者我們與第三方安裝商和供應商關係的變化 都可能會增加設備採購成本,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的第三方安裝商和承包商提供的保修可能有限或不足以補償我們的損失,或者可能不涵蓋我們遭受的損失的性質。
我們希望從我們的安裝人員和承包商提供的各種保修中受益, 包括產品質量和性能保修。但是,這些供應商和承包商 可能會申請破產、停止運營或以其他方式無法或不願履行其保修義務。即使供應商 履行了保修義務,保修可能也不足以補償我們的所有損失。此外,逆變器和變壓器的保修 可能在此類設備交付或調試後過期,並且/或受責任限制的限制。如果 由供應商提供的缺陷產品或承包商提供的建築服務造成損害,則供應商或承包商可能由於財務狀況或其他原因而無法或不願履行其保修義務。 或者如果保修已過期或已達到責任上限,則受影響項目的保修保護可能會減少或喪失,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們提供的服務或我們銷售的太陽能項目導致傷害或損壞,我們可能會承擔產品或嚴格責任 ,並且我們有有限的保險承保範圍 以防範此類索賠,以及可能因業務中斷或自然災害而造成的損失。
太陽能項目非常複雜,會產生大量電荷並傳遞大量電荷,無論是由於安裝不當還是其他原因,都有可能造成傷害或死亡。因此,我們 面臨產品責任索賠或集體訴訟的固有風險,如果在我們提供服務期間安裝 太陽能發電系統,或我們根據我們的業務模式銷售的太陽能項目導致傷害或 損壞,我們甚至可能在某些司法管轄區承擔責任,根據嚴格責任理論,即使我們沒有疏忽 或有過錯,我們也會承擔責任。 我們在提供服務期間安裝 太陽能系統或根據我們的業務模式銷售的太陽能項目導致傷害或 損壞,我們甚至可能在某些司法管轄區承擔責任,即使我們沒有疏忽 或有過錯。此外,如果有人向我們索償,我們可能沒有足夠的資源為自己辯護。我們依靠一般責任保險 承保產品責任和其他責任索賠,尚未單獨購買產品責任保險 。對我們的產品或嚴格責任索賠的不利解決可能會導致重大的金錢損失, 超出我們保險覆蓋範圍的重大付款可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。任何此類業務 中斷都可能導致鉅額成本和資源轉移。
與我們的住宅太陽能安裝和屋頂業務相關的風險
太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場,可能不會發展到我們預期的規模或速度。
太陽能行業是一個新興且不斷髮展的市場機遇。我們相信太陽能產業還需要幾年的時間才能完全發展和成熟,我們不能 確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場的任何未來增長和我們太陽能服務產品的成功 取決於許多我們無法控制的因素,包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受 、替代能源的定價、有利的監管環境、預期税收優惠的持續 和其他激勵措施,以及我們提供太陽能服務產品的能力。如果太陽能市場沒有 發展到我們預期的規模或速度,我們的業務可能會受到不利影響。
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太陽能尚未獲得廣泛的市場接受 ,部分依賴於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵形式提供的持續支持。 如果這種支持大幅減少,我們以可接受的條件獲得外部融資的能力或根本無法獲得外部融資的能力可能會受到實質性的不利影響 。這些類型的資金限制可能導致對我們業務預期增長的融資支持不足。此外,住宅太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟條件、電力零售價格和客户偏好,這些因素都可能很快發生變化。由於宏觀經濟狀況下降,包括就業市場和住宅房地產市場, 可能會導致客户之間的不穩定和不確定性,並影響他們的財務狀況、信用評分或簽訂長期合同的興趣 ,即使此類合同將產生即時和長期的節省。
此外,公用事業或其他能源產生的零售電力 的市場價格可能會因為各種原因而下降,下面將進一步討論。宏觀經濟狀況的任何此類下降、電價零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響。
我們歷來受益於本行業成本的下降 ,我們的業務和財務業績可能不僅會因為與我們提供的太陽能服務相關的任何成本增加而受到損害,而且還會因為這些成本未能像我們目前預期的那樣繼續下降而受到損害。如果我們未來不降低我們的 成本結構,我們繼續盈利的能力可能會降低。
與原材料、製造 以及我們太陽能服務產品的銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價的關鍵推動因素, 更廣泛地説,是客户採用太陽能。雖然從歷史上看,太陽能電池板和原材料的價格一直在下降,但未來太陽能電池板和原材料的成本可能會上升,這類產品的可用性可能會下降,這是由於多種因素,包括新冠肺炎疫情帶來的限制、關税和貿易壁壘、出口法規、監管或 合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化。
例如,該公司 歷來從海外製造商購買了我們太陽能服務產品中使用的部分太陽能電池板。2018年1月,作為對根據1974年貿易法第201條提交的請願書的迴應,特朗普總統對進口太陽能 模塊和未組裝成其他產品的進口太陽能電池徵收為期四年的關税(“第201條模塊關税”),適用於超過2.5千兆瓦(GW)年度門檻的所有進口 。2018年第201條模塊關税為30%,第二年、第三年和第四年每年降低5%。2020年10月,特朗普總統發佈公告,將2021年的關税從15%提高到18%,這是最初SEC的最後一年。201宣佈徵收關税。此外,特朗普總統授權美國貿易代表 (USTR)提交延長SEC的請願書。201個關税,可能在未來幾個月內做出決定。
2018年,美國和中國分別對從對方國家進口的各種產品徵收額外的 新關税。這些措施包括對中國製造的太陽能電池板和電池額外徵收25%的關税 ,以及對逆變器、某些電池和其他電氣設備徵收最初設定為10%的關税。2019年5月,10%的關税上調至25%,特朗普政府威脅要進一步增量上調。美國也不時宣佈可能對從其他國家進口的商品徵收關税。我們無法預測美國和其他國家在關税或貿易關係方面最終可能採取什麼行動,哪些產品可能受到此類 行動的影響,或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。上述關税、採用和擴大貿易限制、貿易戰的發生或與關税、貿易協議或相關政策相關的其他政府行動 可能會對我們的供應鏈和設備訪問、我們的成本以及為某些市場提供經濟服務的能力產生不利影響。 任何此類成本的增加或減少都可能減緩我們的增長速度,並導致我們的財務業績和運營指標 受到影響。我們無法預測拜登政府執政期間美國貿易政策是否會發生變化,以及會在多大程度上發生變化,也無法確保額外的關税或其他限制性措施不會繼續或增加。
其他因素也可能影響成本,例如我們 選擇進行重大投資以推動未來的增長。
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我們還面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。
太陽能行業 競爭激烈且不斷髮展,因為參與者努力在其市場中脱穎而出,並與大型公用事業公司 競爭。我們認為,我們的競爭對手包括通過傳統方式向房主供應能源的公用事業公司。我們與 這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性,以及房主改用我們提供的太陽能服務發電的便利性 。如果我們不能基於這些因素為客户提供令人信服的價值,那麼我們的業務和收入將無法增長 。我們還與面臨類似挑戰的傳統安裝商展開競爭。
太陽能的生產在很大程度上依賴於合適的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利,我們的太陽能服務產品的發電量可能會低於客户的預期,從而降低了我們產品與傳統能源供應商相比的吸引力。
公用事業公司通常擁有比我們多得多的 財務、技術、運營和其他資源。由於規模更大,公用事業公司可能比我們能夠投入更多的 資源用於產品的研究、開發、推廣和銷售,或者更快地對不斷髮展的行業標準和 市場狀況的變化做出反應。此外,這些競爭對手能夠投入更多的資源和資金用於 監管和遊説工作。
公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務,幫助它們與我們競爭,即使它們提供的電費比我們高。此外,公用事業公司的大部分電力來源都是非太陽能的,這可能會讓公用事業公司以比我們更便宜的價格出售電力。此外, 受監管的公用事業公司越來越多地尋求批准他們自己的住宅太陽能和存儲業務“費率基數”。費率制 意味着公用事業公司的太陽能和存儲業務將獲得有保證的回報率。對於公用事業規模的太陽能項目和商業太陽能項目來説,這已經是司空見慣的事情了。雖然到目前為止還沒有幾家公用事業公司獲得基於費率的住宅太陽能或存儲的監管許可 ,但如果更多的公用事業公司獲得這樣的許可,我們的競爭力將受到嚴重損害,因為我們的太陽能服務產品得不到保證的利潤。
我們還面臨來自其他住宅太陽能服務提供商的競爭 。與我們相比,許多競爭對手擁有更高的品牌認知度、不同的業務和定價策略、 和更多的資本資源,以及對我們目標市場的廣泛瞭解。如果我們無法建立或保持與客户產生共鳴的消費品牌、保持較高的客户滿意度或與競爭對手提供的價格競爭, 我們的銷售和市場份額地位可能會受到不利影響,因為我們的增長依賴於原始新客户。我們還面臨着來自可能提供比我們更低價格的消費者產品的公司的競爭壓力 。
此外,我們還與 公司競爭,這些公司不像傳統公用事業公司那樣受到監管,但可以使用傳統公用事業公司的輸電和配電基礎設施。 這些電力服務公司能夠為客户提供僅限供電的解決方案,這些解決方案在太陽能技術的價格和使用方面都與我們的太陽能服務產品具有競爭力 。這可能會限制我們吸引客户的能力, 尤其是那些希望避免長期合同或對在屋頂安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。
此外,我們還面臨着來自純財務驅動型 非整合型競爭對手(將太陽能系統的安裝外包出去)、安裝企業(包括太陽能 合作伙伴)和尋求外部融資的安裝企業(包括太陽能 合作伙伴)、大型建築公司以及電力和其他屋頂公司的競爭。 此外,原本可能被視為潛在太陽能合作伙伴的本地安裝商可能會成為新的本地市場的 首批供應商,從而獲得市場份額。最後,由於太陽能電池板及相關設備價格的下降導致消費者購買太陽能系統而不是租賃太陽能系統的數量增加了 ,我們面臨着來自為購買太陽能電池板提供消費者貸款的公司的競爭 。
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隨着太陽能行業的發展和發展,我們將 繼續面對現有競爭對手以及目前不在市場上的新競爭對手(包括 合併現有競爭對手產生的競爭對手),這些競爭對手在替代技術或新產品(如存儲 解決方案、貸款產品或其他與第三方所有權相關的計劃)方面取得重大發展。我們未能適應不斷變化的市場條件,未能成功 與現有或新的競爭對手競爭,以及未能採用新的或增強的技術,可能會限制我們的增長,並對我們的業務和前景產生實質性的不利 影響。
公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降 將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
客户購買我們的太陽能系統的決定受到電費的影響 。降低公用事業或其他能源的電力零售價格將損害我們 提供有競爭力的定價的能力,並可能損害我們的業務。公用事業公司的電價可能會因為以下原因而下降:
• | 建設大量新的發電廠,包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術 ; |
• | 增建輸配電線路; |
• | 降低天然氣或其他天然資源的價格; |
• | 節能技術和降低電力消耗的公共倡議 ; |
• | 開發新能源技術,提供更便宜的能源,包括儲存能源;或 |
• | 公用事業費率調整和客户類別成本 重新分配。 |
降低公用事業電價將 降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力。如果公用事業公司提供的能源零售價格因上述或其他原因而下降 ,我們將處於競爭劣勢。因此,我們可能無法吸引新客户 ,我們的增長將受到限制。
我們依靠網絡計量和相關政策為我們當前所有市場的客户提供具有競爭力的 定價,而此類政策的更改可能會顯著降低我們的太陽能服務產品對電力的需求。
截至2020年12月31日,絕大多數州 已採用淨計量政策。淨計量政策旨在允許房主使用 現場發電為自己的能源負荷提供服務。由太陽能系統產生並在現場消耗的電力可避免從 適用的公用事業公司購買零售能源,而輸出回電網的多餘電力可在房主的 月結帳期內產生零售積分。在月結帳期結束時,如果房主在該月內產生了過剩電量, 房主通常會結轉任何過剩電量的信用額度,以抵銷未來購買的公用事業能源。在年度結算期或日曆年的 結束時,公用事業公司要麼繼續結轉信用,要麼使用出口電力的不同費率(包括零信用)調節房主的 最終年度或日曆年賬單。
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該國的公用事業公司、行業協會和化石燃料利益集團目前正在挑戰淨計量政策,並試圖取消這些政策,限制它們,降低為過剩發電量提供給房主的信用的價值 ,或者向擁有淨計量的房主收取費用。例如,2020年4月14日,新英格蘭差餉繳納人協會向FERC提交了一份請願書,要求它對州 淨計量項目主張聯邦專屬管轄權。這樣的宣告性命令,如果獲得批准,將鼓勵對國家電網計量計劃的法律挑戰, 可能會減少客户出口到電網的電力獲得的賬單抵免。2020年7月16日,FERC以程序為由一致駁回了 請願書,但至少有一名委員表示,FERC未來可能會重新考慮淨計量 管轄權的問題。
加州公用事業委員會(CPUC)對太陽能用户的費率設計進行了調整,例如在高峯時段和非高峯時段採用不同電價的“使用時間”費率,以及修改太陽能客户的最低賬單。CPUC正在重新審查其淨計量政策,該程序始於2020年第三季度,預計將於2021年底結束, 要到2022年的某個時候才會生效。加州投資者所有的公用事業公司和其他各方正在尋求降低客户所有發電的補償水平,並向太陽能客户徵收電網接入費。同樣,不受CPUC監管且不受CPUC淨計量政策管轄的某些加州市政 公用事業公司也宣佈計劃 審查其淨計量政策。
電力公司法規和法規以及此類法規或法規的更改可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、法規和經濟障礙 ,這可能會顯著減少對此類產品的需求。
聯邦、州和地方政府關於電力的法規和法規對我們的太陽能服務產品市場有很大影響,而且還在不斷髮展。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭,以及房主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。這些法規和條例 正在不斷演變。政府通常通過州公用事業或公共服務委員會採取行動,定期為住宅客户改變和採用不同的費率,這些變化可能會對我們向客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面影響。
此外,許多公用事業公司、它們的行業協會、 和化石燃料利益集團在經濟、技術、運營和政治方面的資源比住宅太陽能行業大得多,目前正在挑戰太陽能相關政策,以降低住宅太陽能的競爭力。 太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。
與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在 客户購買我們的太陽能服務產品,降低我們的系統產生的電力價值,並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務產品中實現的任何節省 。
所有州都監管投資者所有的公用事業零售電價 。此外,還有許多公有公用事業和電力合作社通過某種形式的監管或內部流程來制定自己的零售電價。這些法規和政策可能會阻止潛在客户 購買我們的太陽能服務產品。例如,亞利桑那州和猶他州等州的一些公用事業公司已尋求並確保費率 設計更改,將住宅太陽能出口信用降至低於零售費率,並對屋頂太陽能客户徵收新費用。 其他州的公用事業公司可能會效仿。這樣的費率變化可以包括更改費率以收取更低的基於電量的費率(住宅客户購買千瓦時的電費 ),同時提高 房主從第三方購買太陽能時不可避免的固定費用,以及根據房主在一個月內最大需求量向房主徵收費用(稱為“按需收費”)。例如,亞利桑那州公共服務公司提供住宅 按需收費費率計劃,如果我們的太陽能客户訂閲了這些計劃,他們可能無法從我們的產品中實現典型的節省。 與零售網絡計量相比,這些費率設計形式可能會降低我們的太陽能系統產生的電力價值 ,並減少客户通過購買我們的太陽能服務產品實現的任何節省,從而對我們的業務產生不利影響。這些建議 可以繼續,也可以在其他州複製。除了改變向所有住宅客户收取的一般費率外,公用事業公司 越來越多地尋求太陽能專用收費(可能是固定收費、基於容量的收費, 或其他差餉收費)。這些 任何更改都可能大幅減少對我們產品的需求,並可能限制我們的產品與公用事業公司提供的電力具有競爭力的市場數量 。
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電力公司法規和法規以及此類法規或法規的更改可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、法規和經濟障礙 ,這可能會顯著減少對這些產品的需求。
聯邦、州和地方政府關於電力的法規和法規對我們的太陽能服務產品市場有很大影響,而且還在不斷髮展。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭,以及房主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。這些法規和條例 正在不斷演變。政府通常通過州公用事業或公共服務委員會採取行動,定期為住宅客户改變和採用不同的費率,這些變化可能會對我們向客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面影響。
此外,許多公用事業公司、它們的行業協會、 和化石燃料利益集團在經濟、技術、運營和政治方面的資源比住宅太陽能行業大得多,目前正在挑戰太陽能相關政策,以降低住宅太陽能的競爭力。 太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。
監管機構施加的互聯限制或電路級上限 可能會顯著降低我們在某些市場銷售太陽能服務產品的電力的能力,或降低互聯速度, 損害我們的增長率和客户滿意度得分。
互聯規則確定屋頂太陽能將連接到電網的情況 。監管機構實施的互聯限制或電路級上限可能會 抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司對互聯互通有不同的規章制度,一些公用事業公司限制或限制可以聯網到電網的太陽能數量。在客户接入電網之前,我們的系統不會為他們提供電力 。
互聯法規基於公用事業公司關於在不會導致電網可靠性問題或要求進行重大電網升級的情況下可連接到電網的太陽能數量的聲明 。一些州要求激活一些高級逆變器功能,以防止可能出現的電網可靠性問題 ,這可能需要更昂貴的設備,並隨着時間的推移對太陽能系統的運行進行更多監督。因此, 這些法規可能會阻礙我們在某些市場銷售產品的能力,並增加我們的成本,對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。 隨着各地區開始需要 1547-2018逆變器,這些高級功能將變得更加常見,馬裏蘭州、科羅拉多州和亞利桑那州將於2022年1月開始激活一些高級功能,之後還會有更多功能 。
我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件供應商來充分滿足我們太陽能服務產品的預期需求 。這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格更改,或競爭對手收購這些供應商中的任何供應商, 都可能導致銷售和安裝延遲、取消以及失去市場份額。
我們和我們的太陽能合作伙伴 從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器、電池和其他系統組件,這使得我們容易受到 質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們或我們的太陽能合作伙伴未能發展、維護和擴大與這些 或其他供應商的關係,我們可能無法充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求,或者我們可能只能 以更高的成本或延遲後提供我們的系統。如果我們或我們的太陽能合作伙伴所依賴以滿足預期 需求的一個或多個供應商停止或減少生產,我們可能無法快速確定替代供應商或按商業 合理條款鑑定替代產品,並且我們可能無法滿足此需求。
我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件供應商來充分滿足我們太陽能服務產品的預期需求 。這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格更改,或競爭對手收購這些供應商中的任何供應商, 都可能導致銷售和安裝延遲、取消以及失去市場份額。
我們和我們的太陽能合作伙伴 從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器、電池和其他系統組件,這使得我們容易受到 質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們或我們的太陽能合作伙伴未能發展、維護和擴大與這些 或其他供應商的關係,我們可能無法充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求,或者我們可能只能 以更高的成本或延遲後提供我們的系統。如果我們或我們的太陽能合作伙伴所依賴以滿足預期 需求的一個或多個供應商停止或減少生產,我們可能無法快速確定替代供應商或按商業 合理條款鑑定替代產品,並且我們可能無法滿足此需求。
特別是,逆變器的供應商數量有限 ,逆變器是將太陽能電池板產生的電力轉換為可用於家庭供電的電力的組件。 例如,一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統,如果該類型的逆變器不能以預期的 價格隨時提供,我們可能會在重新設計系統時產生延遲和額外費用。此外,我們太陽能系統上的逆變器一般只有十年保修。如果在我們系統上的大量逆變器需要更換的一年內出現逆變器設備短缺 ,我們可能無法更換逆變器以維持系統的正常運行,或者可能被迫以高於預期的 價格進行更換,這兩種情況都會對我們的業務造成不利影響。
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同樣,電池供應商數量有限 。一旦我們設計了與特定電池配合使用的系統,如果供應商無法提供該類型的電池, 我們可能會遇到安裝系統的延遲和額外費用,或者被迫重新設計系統。
我們承擔客户項目付款違約的信用風險 。
我們可能需要申請留置權 來確保某些消費性太陽能或電池項目的付款,但不能保證此類付款會及時收取。 我們還加強了收集工作,並採取了各種措施來收取客户、建築商 以及因法律訴訟和其他應向我們支付的款項而產生的未付款項。
我們的項目可能會面臨與施工、延誤和其他意外情況相關的風險 ,這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響 。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自為消費者和建築商項目提供服務。我們通常簽訂合同,根據這些合同,我們作為客户安裝太陽能、電池和/或屋頂系統的安裝承包商。所有 基本成本在簽訂特定項目合同時進行估算,並反映在我們收取的整體固定價格 中。這些成本估算是初步估算,可能包含在我們或我們的任何分包商、勞動力、供應商或項目其他方之間的合同中,也可能不包含在合同中。此外,我們聘請合格的有執照的分包商進行其中一些項目的施工。 這類熟練勞動力的短缺可能會大大推遲項目,或者以其他方式增加我們的成本。如果項目規劃或執行延遲 發生錯誤(包括因通脹、商品價格或勞動力成本意外增加造成的錯誤), 我們可能無法實現預期利潤率或收回成本。
此外,我們的合同 有時可能會規定績效里程碑。光伏組件或組件供應延遲、施工延遲、流行病延遲、勞動力、發電或其他事件中的意外性能問題可能會導致我們無法滿足這些性能標準,從而導致 意外且嚴重的收入和收益損失以及財務處罰。如果我們無法完成太陽能 項目的開發,或未能滿足一個或多個商定的目標建設里程碑日期,則任何商定的系統級產能或發電量 保證或保修。因此,我們可能會根據與項目相關的協議或其他協議終止此類合同或承擔重大損害賠償、罰款和/或其他義務(包括維修、更換和/或補充項目的額外 模塊和系統材料餘額的義務),特別是如果我們的責任不受此類協議條款的限制, 並且我們可能無法收回我們在項目中的投資。任何此類事件的發生都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響 。
我們的屋頂和太陽能安裝人員 有受傷風險。
我們在各種屋頂 表面進行操作,這些表面通常離地面一到三層。我們的安裝人員接受了所有適用的安全培訓計劃的培訓,並且 無論他們在規定的工作高度或更高的高度工作時都要保持防墜落。即使採取了這些預防措施, 始終存在受傷的風險,包括這些操作造成的嚴重傷害和/或死亡。公司試圖通過重複 安全培訓、安全計劃、安全激勵計劃以及對這些工地未能遵守公司和/或地方政府安全協議的行為採取適當的紀律處分,將這些風險降至最低。
我們操作許多汽車、 車輛、大型卡車、叉車、工作現場設備和其他機械/工具,它們可能會對我們的安裝者和/或第三方造成傷害和/或死亡 。為了防止和儘量減少這些風險,我們聘請第三方進行培訓、監控安全並就安全流程改進提供建議,以儘可能保護我們的員工、安裝人員和第三方的安全。儘管如此, 仍然存在受傷、生命損失和由此造成的損害/費用/醫療索賠的風險。
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與我們在鳳凰城的行動相關的風險
本公司對菲尼克斯汽車有限責任公司和菲尼克斯汽車租賃有限責任公司(合稱“菲尼克斯”)的投資風險很高。以下是與投資相關的重大風險 。
鳳凰衞視從未盈利過.
鳳凰衞視有虧損的歷史。 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的年度,鳳凰衞視未經審計的合計淨虧損分別為580萬美元、840萬美元和730萬美元 。截至2020年9月30日的9個月,鳳凰衞視未經審計的綜合淨虧損為300萬美元。如果鳳凰不盈利, 公司可能會失去在鳳凰的全部投資。
電動汽車是一個新興行業,因此鳳凰衞視的成功不是板上釘釘的事。
與傳統的汽車行業相比,美國的電動汽車(EV) 行業規模較小。特別值得一提的是,鳳凰衞視從事的中型電動汽車業務只由相對較少的幾家公司組成。除非中型車使用電池 電力獲得廣泛認可,否則鳳凰衞視的業務將變得難以為繼。要廣泛接受菲尼克斯的電動汽車,存在許多障礙 ,如下所示:
與傳統的內燃機或混合動力汽車相比,電動汽車的成本很高 。
除非鳳凰能降低製造成本,否則鳳凰的電動汽車不會被廣泛接受。鳳凰電動汽車的價格從16.5萬美元到22萬美元不等,而可比的傳統汽車的價格從大約5萬美元到7萬美元不等。成本差異是由於電動傳動系統(包括鋰離子電池、電機、變頻器和控制軟件)的增量成本,再加上生產量相對較低,導致 管理費用較高。
此外,政府補貼和獎勵(包括加州提供的補貼和獎勵)對菲尼克斯電動汽車的成本競爭力非常重要,菲尼克斯的增長和前景在一定程度上取決於這些補貼和獎勵的可用性和金額。由於預算挑戰、政策變化、電動汽車成功帶來的此類補貼和獎勵需求的減少 或其他原因,政府補貼和激勵措施的任何削減、取消或歧視性 應用都可能削弱菲尼克斯 電動汽車的成本競爭力。
鳳凰電動汽車的續航里程 與傳統汽車相比是有限的。
傳統的中型車在加油前可能行駛240至350英里,而鳳凰衞視的電動汽車最大續航里程為160英里,最短充電時間為5至6小時。目前,菲尼克斯的電動汽車只能在車主所在地或選擇公共充電地點 使用兼容的充電設備充電,這進一步限制了電動汽車只能在當地使用。因此,需要續航里程更長或耗盡燃料或電力供應週轉更快的潛在客户可能會發現鳳凰衞視的產品吸引力相對較低。
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商用電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料依賴導致的當前趨勢的延續。柴油或其他以石油為基礎的燃料價格長期處於低位可能會對鳳凰衞視的車輛需求產生不利影響,這將對鳳凰衞視的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們認為,商用電動汽車目前和預計的大部分需求都源於對石油燃料成本波動的擔憂, 美國對不穩定或敵對國家石油的依賴,促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵,以及相信氣候變化的部分原因是化石燃料的燃燒。 如果石油燃料的成本大幅下降,美國長期石油供應的前景將會改善, 政府取消或修改與燃油效率和替代能源相關的法規或經濟激勵措施, 或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化,對商用電動汽車的需求可能會減少,我們的業務和收入可能會受到損害。
柴油和其他以石油為基礎的燃料的價格一直非常不穩定,我們相信這種持續的波動將持續下去。在較長時間內降低柴油或其他以石油為基礎的燃料的價格 可能會降低政府和私營部門認為應該開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。 如果柴油或其他基於石油的燃料價格在較長時間內保持在通縮水平 ,商用電動汽車的需求可能會減少,這將對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生不利影響。
菲尼克斯的增長取決於 商用車隊運營商採用電動汽車的意願,以及其生產、銷售和服務滿足其需求的汽車的能力 。運營商購買電動汽車車隊的意願往往取決於運營商採用電動汽車技術的成本,而不是傳統汽車技術的成本。
菲尼克斯的發展需要採用商用車運營商 在其車隊中採用電動汽車,以及菲尼克斯生產、銷售和服務滿足其需求的汽車的能力。電動汽車在中型商用車市場的使用是一個相對較新的發展,尤其是在美國, 其特點是技術日新月異,政府法規、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車的優點的看法也在不斷變化。這一過程一直很緩慢,因為不包括政府或其他補貼和激勵措施的影響,鳳凰電動汽車目前的購買價格高於柴油車。過去幾年,相對較低的油價也損害了鳳凰衞視的業績。
如果商用電動汽車市場沒有像鳳凰預期的那樣發展,它的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。
菲尼克斯必須對車隊經理進行培訓,讓他們瞭解菲尼克斯認為電動汽車的使用壽命會帶來的經濟效益。菲尼克斯認為,這些好處取決於 以下幾點:
· | 商用電動車和毛重相當的內燃機或混合動力車初始購買價格的差異,包括政府和其他旨在促進購買電動汽車的補貼和激勵措施的影響; |
· | 車輛在其預期壽命內的總擁有成本,包括初始購買價格和持續的運營和維護成本; |
· | 購買車輛的融資選擇的可用性和條款,以及商用電動汽車的電池系統融資選擇; |
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· | 購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性,以及未來要求增加使用無污染車輛的法規; |
· | 促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵; |
· | 燃料價格,包括柴油成本的波動; |
· | 柴油車的其他替代品的成本和可獲得性,例如天然氣或混合動力車; |
· | 企業可持續發展倡議; |
· | 商用電動汽車的質量、性能和安全性(特別是在鋰離子電池組方面); |
· | 車輛服務的質量和可用性,包括更換部件的可用性; |
· | 商用電動汽車一次充電可以行駛的里程; |
· | 進入充電站和相關的基礎設施費用,以及電動汽車充電系統的標準化; |
· | 電網容量和可靠性;以及 |
· | 宏觀經濟因素。 |
如果商用車隊運營商 在權衡這些因素時認為沒有令人信服的商業理由購買商用電動汽車,則商用電動汽車市場的發展可能不會達到或慢於菲尼克斯的預期,這將對菲尼克斯的業務、 前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
鳳凰衞視目前的積壓訂單 全部是配備新驅動系統和新底盤的車輛的訂單,這帶來了交貨延遲的風險.
菲尼克斯正在 發佈其第三代驅動系統版本,使用新的電池供應商(一家美國國內公司)和熱管理冷卻系統 。此外,菲尼克斯的所有產品都是建立在福特E-450底盤上的。2021年車型年的底盤與最新的2019年底盤相比有了很大的變化,菲尼克斯前幾年的產品都是在2019年的底盤上生產的。這些變化需要菲尼克斯的 工程團隊更新第三代驅動系統,以兼容2019年和2021年的底盤。延遲部署 此新驅動系統或適應新機箱將對生產目標產生不利影響,從而影響2021年的收入和收入預期 。
鳳凰衞視的一些客户要求 其車輛通過聯邦運輸管理局的“Altoona”測試,如果鳳凰衞視的車輛未能通過測試, 將對銷售和收入造成不利影響。
菲尼克斯計劃在2021年第一季度末或第二季度初開始Altoona 測試(等待測試插槽的供應和第三代驅動系統的進展);測試預計將持續三到六個月。如果未能在此時間範圍內完成測試 ,將對需要成功完成測試計劃的客户和潛在客户的訂單履行以及未來的銷售產生不利影響 。
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鳳凰衞視目前的所有產品系列都是基於福特的E-450底盤。福特決定提供這種底盤的電動版本,將直接影響菲尼克斯目前產品的生存能力。
菲尼克斯目前所有產品都採用福特的E-450底盤生產,並被福特批准為“電動合格汽車改裝商”。福特沒有提供這種底盤的電動版本,因為中型電動汽車的市場規模相對較小。隨着銷量的增加, 福特直接從工廠推出電動版本的福特E-450底盤存在潛在風險, 不再需要菲尼克斯目前的一系列產品。此外,如果該底盤供應不足,將影響菲尼克斯及時生產和履行客户訂單的能力。
菲尼克斯的客户數量有限, 菲尼克斯與這些客户沒有長期協議,預計我們未來銷售的很大一部分將來自有限的 客户。失去這些客户中的任何一個都可能對鳳凰衞視的業務造成實質性的損害。
鳳凰衞視 預計未來收入的很大一部分將來自有限數量的客户。鳳凰衞視沒有與客户簽訂任何合同,這些合同 包括確保未來汽車銷售的長期承諾。失去或減少對菲尼克斯 最重要客户的銷售額或預期銷售額將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
鳳凰可能面臨來自全球汽車製造商的競爭。
菲尼克斯與許多商業電動汽車製造商 競爭,其中包括由全球公司支持的昌吉能源(Chanje Energy)和裏維安(Rivian)等公司。除了特斯拉, 寶馬、福特、通用、梅賽德斯-奔馳、日產-雷諾-三菱-豐田等多家全球傳統汽車製造商已經進入消費電動車業務,包括特斯拉和戴姆勒在內的少數幾家已經開始進入商用電動車市場。 消費型電動汽車業務的其他公司或重型電動汽車製造商可能會擴展到中型電動汽車業務,與鳳凰展開競爭 。此外,上述許多公司以及沃爾沃、比亞迪、現代、本田和菲亞特等公司都參與了混合動力業務,其中包括可能與鳳凰競爭的商用車。這些公司比鳳凰衞視或本公司擁有更多的資源、品牌認知度和分銷渠道,這可能會使鳳凰衞視難以獲得廣泛的 市場認可。不能保證鳳凰能夠成功地與其他市場參與者競爭,如果鳳凰不能,那麼它的業務可能會失敗。
菲尼克斯目前沒有保證定價的長期供應合同 ,這使菲尼克斯受到零部件、材料和設備成本波動的影響。這些價格的大幅上漲 將增加運營成本,對鳳凰衞視的業務、前景、財務狀況和運營業績造成不利影響 。
由於菲尼克斯目前 沒有保證包括底盤和傳動系組件(不包括 電池)在內的關鍵部件定價的長期供應合同,因此菲尼克斯面臨電動汽車生產中使用的原材料、零部件和設備價格上漲的風險。 大幅提高此類價格將增加我們的運營成本,如果我們不能通過提高車輛價格收回增加的 成本,則可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為都可能被我們的客户視為負面影響,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。菲尼克斯與目前的電池供應商簽訂了一份長期合同,提供為期三年的定價保證。 合同還規定了合同期限內的最低訂貨量。
鳳凰的業務需要高 個技術熟練的人才,鳳凰必須競爭就業。
鳳凰衞視的製造和研發需要高技能的電氣、機械和軟件工程師。這類人的就業競爭非常激烈,鳳凰衞視吸引、留住和留住他們的能力對其業務的持續發展至關重要。 鳳凰衞視業務的增長將取決於其競爭越來越多的此類員工的能力,而且 無法保證鳳凰衞視能夠做到這一點。
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鳳凰電動車使用鋰離子電池,如果管理和控制不當,可能會起火或冒出煙霧和火焰。此類事件可能導致菲尼克斯在 保修範圍內對損壞或受傷、負面宣傳和潛在的安全召回承擔責任,其中任何一項都會損害菲尼克斯的 前景。
鳳凰城 電動汽車的電池組使用鋰離子電池,如果管理和控制不當,這種電池可以通過排放煙霧和火焰迅速釋放能量, 可以點燃附近的材料。備受關注的筆記本電腦和手機起火事件引起了人們對這些牢房安全的關注 。這些事件還引發了人們對鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。 不能保證菲尼克斯電池組的現場故障不會發生,這可能會損壞車輛或導致 人員傷亡,從而使菲尼克斯面臨訴訟。此外,如果嘗試 修理電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議,則存在觸電的風險。任何此類損壞或傷害都可能導致不利的 宣傳和潛在的安全召回。任何此類負面宣傳都可能對鳳凰衞視的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。
與我們的加密貨幣挖掘服務相關的風險
全球加密貨幣挖掘服務 市場競爭激烈且分散,市場門檻較低。
雖然向加密貨幣礦商提供 服務的市場是新的和不斷髮展的,但進入門檻相當低。除了擁有建立設施所需的財力 外,不需要任何專業技術或訣竅。因此,如果加密貨幣開採仍然有利可圖,我們預計將有 更多競爭對手進入該市場,其中一些競爭對手的資源可能比我們更多。
比特幣和其他加密貨幣的價格在過去幾個月裏波動很大 。如果由於劇烈波動 ,想要進行加密貨幣挖掘操作的人減少,對我們服務的需求將會下降。
加密貨幣的價格在過去幾個月裏波動很大 。這種波動可能會降低加密貨幣開採的利潤。如果 加密貨幣的價格下跌或不上漲,可能會有更少的人進行加密貨幣挖掘操作,這將減少對我們服務的 需求。
區塊鏈技術和加密貨幣 處於早期發展階段,很難預測加密貨幣市場將如何發展。
區塊鏈技術和加密貨幣處於早期發展階段,很難預測加密貨幣市場將如何發展。 有一些重要因素可能會抑制這些市場的增長,包括:
· | 加密貨幣的市場價格波動; |
· | 實施關於加密貨幣市場或技術的法規;以及 |
· | 用户對比特幣和其他加密貨幣信心的侵蝕或喪失可能會。 |
這些因素中的任何一個都可能 顯著限制我們業務的增長。
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為了提供我們的加密貨幣挖掘服務,我們需要以合理的成本獲取大量電力 ;如果我們無法訪問此類電源,我們 將無法繼續提供有利可圖的加密貨幣挖掘服務。
為了提供我們的加密貨幣挖掘服務,我們需要以合理的成本獲得大量電力 ,而且我們沒有任何以指定價格提供電力的長期合同 。隨着該領域競爭的加劇,我們可能無法以合理的 成本獲得電力,甚至根本無法獲得電力。如果我們無法獲得新的電源,或者當前電源的價格大幅上漲,我們 將無法繼續提供有利可圖的加密貨幣挖掘服務。
與我們的大麻 和CBD業務相關的風險
大麻和CBD行業正在發展 但受到高度監管,我們必須預見和應對變化和風險。
2019年9月,本公司 推出大麻和大麻二醇(“CBD”)業務,截至本年報日期,我們的大麻和CBD業務 沒有來自該業務的收入。大麻和CBD產業還不發達,產業發展和演變的許多方面都無法準確預測。此外,大麻和CBD業務在我們經營此類業務的司法管轄區受到嚴格監管 。雖然大麻和CBD業務對我們的總收入沒有貢獻,但我們的大麻和CBD業務 必須遵守政府當局制定的各種法律、法規和指導方針,其中包括大麻、美國大麻和以大麻為基礎的產品的製造、營銷、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置,以及 包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、運營行為和環境保護 相關的法律、法規和指導方針。您應慎重考慮其他無法預見或未在本文中描述的風險,這些風險 可能會影響公司的業務和財務業績。
DEA對CBD的調節取決於THC的濃度 。
根據藥品監督管理局(DEA)的規定,大麻是美國未批准作為藥物使用的附表1藥物;然而,根據2018年修訂的定義,大麻已與大麻區分開來。大麻被定義為大麻植物和該植物的任何部分- 包括種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體鹽,無論是否生長- THC乾重濃度不超過0.3%。
美國食品和藥物管理局(FDA)的規定不允許CBD作為食品添加劑或膳食補充劑。
對任何類型的CBD產品的法規影響的潛在 分析是具體事實的,需要仔細評估幾個因素,包括產品的類型 (例如,食品、膳食補充劑或化粧品)、產品的標籤以及產品現有的合規性結構 開發商或製造商。如果CBD被用作食品添加劑、膳食補充劑或化粧品,或者如果它被宣傳為藥物,FDA將對其進行監管。
快速變化的州法律可能會對CBD產品施加 進一步的限制。
如果CBD產品是銷售或製造的,查看適用的州法律以確定對CBD的任何進一步限制非常重要。例如,北卡羅來納州農業和消費者服務部最近宣佈,它將致函企業,通知他們食品、飲料和動物性食品中CBD的銷售違反了州和聯邦法律。此外,2019年2月,緬因州和紐約州宣佈, 餐廳和其他零售商不得銷售含有CBD的產品,各州將開始執行這些限制。隨着監管格局的不斷髮展,這些 州限制可能會對CBD產品的整體銷售產生重大影響。
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避免為CBD產品做某些廣告和貼標籤 索賠。
關於CBD治療益處的市場宣傳可能會無意中使CBD產品製造商受到FDA藥品法規的約束。例如,聲稱CBD可以治療或減輕疾病或病情,可能與FDA在CBD產品營銷方面的立場相沖突。到目前為止,FDA只批准了一種直接使用CBD的藥物-Epidiolex-它治療兩種罕見的兒童癲癇。FDA尚未 確定CBD對於治療任何其他特定疾病或狀況是否安全或有效。因此,公司應避免宣稱CBD將有助於治療任何特定的疾病或狀況,或提供任何特定的健康益處。FDA進一步澄清了 ,它將繼續積極追查那些推銷CBD產品的公司,這些公司“針對弱勢羣體的駭人聽聞和毫無根據的聲明 。”
聯邦政府對CBD的監管將繼續 發展。
FDA對CBD的立場並不是一成不變的,潛在投資者應該繼續關注不斷演變的聯邦格局。FDA最近舉行了一次公開聽證會, 以獲取有關含有大麻或大麻衍生化合物的產品的安全性、製造、產品質量、營銷、標籤和銷售的科學數據和信息。FDA還宣佈,它正在組建一個高級別的內部機構工作組,以探索膳食補充劑和/或含有CBD的傳統食品合法上市的潛在途徑。該小組將考慮可能需要進行哪些法律或法規改革,以及此類營銷活動可能對公眾健康造成的影響。隨着利益相關者在這個問題上發表意見,FDA在這個問題上的立場可能會繼續演變。
與我們的苜蓿業務相關的風險
新冠肺炎繼續影響着苜蓿的乾草運輸 。
隨着亞洲對美國苜蓿乾草需求的增加,我們已經認識到向亞洲市場出口的重要性。然而,圍繞冠狀病毒的不確定性擾亂了全球市場,美國市場也未能倖免。主要的遠洋航空公司已經降低了發貨頻率 ,擾亂了我們的供應鏈。這要求美國出口商重新安排發貨時間,並努力為新的 發貨尋找船位。幸運的是,主要進口國的需求持續存在,但物流在未來幾個月將是一個挑戰。
美中貿易中斷仍不清楚 。
美中貿易戰的結果仍不明朗。未來市場可能會出現混亂,可能會對我們的產品徵收關税。如果我們的產品在加徵關税後變得比中國本土生產商更貴,這 將影響中國對我們產品的需求。 然而,自2019年9月起,苜蓿乾草免徵關税一年,因此我們目前不受影響。
天氣狀況可能導致乾草產量下降 。
天氣條件是影響苜蓿乾草產量的一個巨大因素。由於全球變暖,越來越隨機的天氣模式可能會對生產水平造成潛在風險 。
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與我們普通股相關的風險
我們有大量的“股本 懸而未決”,這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響,並削弱我們通過出售股本證券 籌集額外資本的能力。
截至本年度報告 發佈之日,我們有23,863,064股已發行普通股,其中包括4,639,003股普通股,約佔我們已發行普通股總數的19.44% ,由我們的董事、董事局執行主席兼首席執行官彭曉峯先生持有。彭曉峯先生可能大量出售我們的已發行普通股 ,或認為此類出售可能發生,或“股權懸而未決”,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。
我們面臨訴訟 風險,包括證券集體訴訟和股東派生訴訟,這些訴訟的辯護成本可能很高,其結果 不確定。
我們經常 受到法律索賠的影響,無論有無正當理由,這些索賠可能代價高昂,而且可能會轉移我們管理層和我們資源的注意力 總體上 。此外,我們的太陽能項目可能會受到訴訟或其他不利程序的影響,這可能會對我們進行建設或電網連接或銷售給定項目的能力 產生不利影響,這將對我們確認與該項目有關的收入的能力產生不利影響 。我們目前正在進行各種法律訴訟。見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。 複雜法律訴訟的結果很難預測。針對我們提起的訴訟可能會主張以下類型的索賠:如果針對我們的索賠得到解決 ,可能會導致重大損害賠償,而其中一個或多個訴訟的不利結果或和解,或任何 未來的訴訟,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。即使這些訴訟不能針對我們解決 ,我們的保單也可能不包括為此類訴訟辯護的費用。我們不能向您保證, 將來不會對我們提起更多訴訟。
可能很難對我們、我們的董事或高級管理人員實施訴訟程序的送達,或執行任何對我們、我們的董事或我們的高級管理人員不利的判決。
開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國 )。但是,開曼羣島法院一般會通過就外國判決債務提起的訴訟 在普通法上承認和執行這一判決,而不對案件的是非曲直進行任何複審或重新訴訟,但條件是:(A)外國法院對爭議各方擁有管轄權;(B)判決是算定金額;(C)判決是終局的、確鑿的,不得上訴;(D)判決不是公開的,(E)判決不是通過欺詐或違反自然公正的訴訟獲得的;(F)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(G)判決與開曼羣島《信託 法》(經修訂)第91或92條沒有牴觸;(H)執行判決的過程不受有關時效和訴訟時效的法律的禁止;(I)判決與開曼羣島的法律沒有牴觸。
但是,開曼羣島 法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院認定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務,則開曼羣島法院不太可能執行此類判決。 根據美國聯邦證券法的民事責任條款,開曼羣島法院不太可能執行此類判決,因為開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。
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我們的股東可能會經歷未來的 稀釋。
我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下授權發行優先股。 董事會可以對任何優先股進行分類或重新分類,以設定分類後的 或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款,包括髮行優先股,這些優先股在 股息、清算和投票權方面比我們的普通股有優先權。此外,我們可行使已發行股票期權 的幾乎所有普通股在購買後都有資格立即在公開市場出售。
我們可能會不時向我們的股東分配 權利,包括收購我們證券的權利。但是,我們無法在美國提供這些權利 ,除非我們根據證券法註冊與這些權利相關的權利和證券,或者可以豁免註冊 要求。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或 努力使註冊聲明生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並且您所持股份可能會被稀釋。
在我們的資本中額外發行 股票或行使股票期權或認股權證可能會大大稀釋您的股票,並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響 。
我們證券的價格一直是 ,可能會繼續高度波動。
我們的普通股 價格已經並可能繼續受到許多事件或因素的影響,包括前面討論的與我們運營相關的風險因素,以及:
· | 經營業績的實際或預期波動、實際或預期毛利潤佔淨銷售額的百分比 、實際或預期增長率以及實際或預期每股收益; |
· | 對未來財務業績的預期變化或財務估計的變化; |
· | 在我們開展業務的國家政府法規或政策的變化; |
· | 我們或競爭對手宣佈的新產品、服務或技術創新; |
· | 其他可比公司的經營業績和股價表現; |
· | 媒體、證券分析師或政府機構發佈的有關我們和整個行業的新聞和評論; |
· | 全球經濟和信貸市場總體狀況的變化; |
· | 影響我們或我們行業的一般市場狀況或其他發展; |
· | 關於專利訴訟或向我們或我們的競爭對手頒發專利的公告; |
· | 解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制; |
· | 額外普通股的銷售或預期銷售;以及 |
· | 開始訴訟,或我們參與訴訟。 |
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這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。我們不能保證這些因素 將來不會再次發生。此外,證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大的 不利影響。在過去,隨着股票市場價格的波動, 許多公司都成為證券集體訴訟的對象。如果我們在未來捲入類似的證券集體訴訟 ,可能會導致大量成本以及我們管理層注意力和資源的分流,並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。
如果我們未能滿足適用的 上市要求,納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市,在這種情況下,我們證券的流動性和市場價格可能會下降 ,我們籌集額外資本的能力將受到不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌交易。如果我們繼續上市,要使我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市, 我們的普通股必須滿足一些要求,如果不符合這些上市標準中的任何一項,可能會 導致我們的普通股從納斯達克退市。我們不能向您保證,我們將來將能夠及時提交所有要求的報告 或遵守所有其他納斯達克上市規則,或在違約的情況下及時恢復遵守 ,並避免上市資格部隨後採取的任何不利行動,包括但不限於退市。
我們的公司章程包含 反收購條款,即使這樣的收購對我們的股東有利,這些條款也可以阻止控制權的變更。
我們的公司章程 包含可能延遲、推遲或阻止我們控制權變更的條款,這些變更可能對我們的股東有利。這些規定 還可能會阻止代理權競爭,並使您和其他股東更難選舉董事和採取其他公司 行動。因此,這些規定可能會限制投資者願意為普通股支付的價格。這些條款 也可能會阻止潛在的收購建議或收購要約,即使收購建議或收購要約的價格 高於當時我們普通股的當前市場價格。這些條款規定,我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而不需要我們的股東採取任何進一步的行動,並確定他們的指定、權力、優先選項、 特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息 權利、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先選項,這些權利中的任何一個或所有可能大於與普通股相關的 權利。董事會可能決定迅速發行此類優先股,並計算條款 ,以推遲或阻止我們控制權的變更,或使我們管理層的撤職變得更加困難。如果董事會決定 發行此類優先股,我們普通股的價格可能會下跌,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響 。
如果向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們普通股的股息或其他 分配,也不會收到任何價值。
根據開曼羣島法律,我們只能從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息,這取決於我們在正常業務過程中償還債務的能力 。因此,我們支付股息的能力可能取決於我們創造足夠利潤的能力。我們不能 保證我們將在未來宣佈任何金額的股息,無論是以任何方式,還是在任何情況下都是如此。我們過去沒有支付任何股息 。未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定,取決於開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂和重申)的要求,並將取決於我們未來的 運營和收益、資本支出要求、一般財務條件、法律和合同限制以及董事會可能認為相關的其他 因素。
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出於美國聯邦税收的目的,我們被視為美國公司 。
由於 我們的成立情況以及1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第7874(B)條的適用情況, 就本守則的所有目的而言,我們均被視為美國公司。因此,我們的全球收入 需繳納美國聯邦企業所得税。此外,如果我們向非美國持有者支付股息,如討論“第10項附加信息-E. 税收-美國聯邦所得税”中所定義,美國所得税將按30%的税率扣繳,或在某些條件下, 適用所得税條約可能規定的較低税率。每個投資者應就其特定情況下持有普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
我們依賴外國私人發行人 豁免來滿足納斯達克股票市場規則或納斯達克規則下的某些公司治理要求,包括多數 獨立董事會要求。這可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。
作為一家外國私人發行人, 我們免除了納斯達克的某些公司治理要求。我們需要簡要説明我們的公司治理實踐與納斯達克規則要求美國國內發行人 必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。 我們必須簡要説明我們的公司治理實踐與美國國內發行人根據納斯達克規則必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。 例如,我們不需要:
· | 董事會多數成員由獨立董事組成; |
· | 有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會; |
· | 有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會; |
· | 高管薪酬由獨立董事或獨立董事委員會決定; |
· | 董事提名人選是否由獨立董事或者獨立董事委員會推選或者推薦董事會推選; |
· | 不遲於本公司財政年度結束後一年召開年度股東大會;以及 |
· | 股東批准以低於 賬面價值或市值(以較大者為準)的價格私募公司普通股,加上公司高管、董事或大股東的銷售額,相當於發行前普通股的20%或更多,或發行前已發行投票權的20%或更多。 |
我們不需要也不會自願滿足這些要求。例如,我們的董事會目前由五名董事組成,其中三名 符合交易所法案規則10A-3和納斯達克規則5605的“獨立性”要求。 我們的祖國開曼羣島的法律不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成。我們打算 在董事會組成方面遵循我們本國的做法。
因此,我們 普通股的持有者可能不會獲得與受納斯達克所有公司 治理要求約束的公司股東相同的保護。有關納斯達克規則和開曼羣島法律之間的重大公司治理差異的説明,請參閲“項目16G”。公司治理。“
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與我們的國際業務相關的風險
我們面臨與外幣匯率相關的風險 ,匯率波動可能會對我們的收入、銷售成本和毛利率產生負面影響, 可能會導致匯兑損失。
我們目前在 多個司法管轄區開展業務,包括美國、日本、英國、希臘、意大利、澳大利亞和加拿大,我們的本地業務通常以本國司法管轄區的本位幣進行 。發放的FIT和其他補貼也是以當地貨幣計價的。因此, 我們經常同時使用幾種貨幣進行交易,這使我們面臨巨大的貨幣兑換風險。任何因匯率波動而增加的 成本或減少的收入都可能對我們的利潤率產生不利影響。外匯匯率的波動 也會影響我們以當地貨幣計價的貨幣和其他資產和負債的價值。通常, 美元對相關當地貨幣的升值可能導致以此類當地貨幣計價的資產的匯兑損失和以此類當地貨幣計價的負債的匯兑收益。相反,美元對相關當地貨幣貶值 可能會導致以此類當地貨幣計價的資產獲得匯兑收益,而以此類當地貨幣計價的負債則出現匯兑損失。
我們還可能向新興市場 擴張,其中一些市場可能存在與貨幣政策相關的不確定監管環境。在這樣的新興市場開展業務可能會增加我們面臨的外匯風險。雖然我們獲得了各種針對我們項目的地理位置和當地法規量身定做的融資解決方案,但我們尚未進行任何對衝交易以降低外匯風險 ,但將來可能會在適當的時候這樣做。但是,如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口, 我們不能向您保證我們能夠以合理的成本有效地降低我們的外匯風險敞口,或者根本不能 。
歐元區持續的債務危機 以及市場對歐元和歐洲經濟不穩定的看法可能會對我們的業務、 運營結果和融資產生不利影響。
對於 某些歐元區國家的債務負擔及其履行未來財政義務的能力、歐元的總體穩定性以及歐元作為單一貨幣的適宜性(考慮到各個歐元區國家不同的經濟和政治環境)的擔憂持續存在。 這些擔憂或市場對這些和相關問題的看法可能會對我們以歐元計價的資產和債務的價值 和債務產生不利影響,並導致未來的經濟放緩。
一般風險因素
我們員工的不當行為和錯誤 可能會損害我們的業務和聲譽。
我們面臨多種類型的運營風險 ,包括員工和關鍵管理人員的不當行為、錯誤和欺詐風險。我們的培訓、 資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動顯著增加 可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響,從而增加我們的成本和支出。高調的欺詐 活動甚至可能導致監管幹預,並可能轉移我們管理層的注意力,導致我們產生額外的 費用和成本。如果發生上述任何一種情況,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
如果管理不好我們不斷髮展的業務 ,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們打算在現有市場和未來選定的多個新地點擴展我們的業務 。我們還打算在未來擴大我們的全球項目開發業務 。隨着我們業務的發展,我們預計在內部管理、建築施工、合同管理、投資和收購管理、項目管理、項目資金基礎設施和融資能力方面將遇到更多挑戰。 我們現有的業務、人員、系統和內部控制可能不足以支持我們的業務擴張,可能需要對我們的內部管理基礎設施進行 新投資。為了管理我們業務的未來增長,我們將需要改進 我們的行政、運營和財務系統、程序和控制,並保持、擴大、培訓和管理越來越多的員工 。
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我們可能會繼續進行收購 ,並進入合資企業、投資或其他可能不成功的戰略聯盟。
當適當的機會出現時,我們可能會繼續通過收購、合資或其他戰略聯盟來擴大我們的 業務。此類收購、 合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨額外的運營、監管、市場和地理風險,以及與額外資本要求和轉移管理層注意力相關的風險 。特別是,任何未來的戰略聯盟都可能 使我們面臨以下風險:
· | 我們的交易對手的業務和運營或負債可能存在不可預見的風險,這些風險是我們在投資前未通過我們的法律和商業盡職調查發現的 。此類未發現的風險和責任 可能會對我們未來的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。 |
· | 我們可能沒有收購、管理或投資其他公司的經驗。業務收購 通常可能會從我們現有的業務中分流很大一部分管理和財務資源,而整合目標的運營可能會帶來重大的業務挑戰,可能會使我們為現有的 運營提供資金和管理的能力變得緊張。 |
· | 不能保證來自任何業務收購、合資或戰略聯盟的預期協同效應將會實現。 如果我們不能成功整合目標的運營,我們可能無法從其運營中產生足夠的收入來收回收購的成本和費用。 |
· | 收購或參與新的合資企業或戰略聯盟可能會讓我們參與運營的管理 ,而我們在這方面並不具備廣泛的專業知識。 |
任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭地位,而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。
我們主要依靠商業機密、技術訣竅和其他專有信息來保護我們的知識產權。然而,這些只能提供有限的保護 ,我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢 。第三方可能會使用我們開發的技術並與我們競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利的 影響。我們未能保護我們的知識產權和專有權利 可能會削弱我們的競爭地位。第三方可能會侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權 。監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。特別是, 我們運營的某些市場的法律和執法程序不確定,或者沒有像美國的法律和執法程序那樣 保護知識產權。我們未來可能需要訴諸法院程序來執行我們的 知識產權。與我們的知識產權相關的訴訟可能會導致鉅額成本,並將資源和管理注意力從我們的業務上轉移 。任何此類訴訟的不利裁決都將損害我們的知識產權,並對我們的業務、前景和聲譽造成不利影響。
我們可能面臨第三方的侵權 或挪用索賠,如果判定對我們不利,可能導致我們支付重大損害賠償金。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。 與太陽能技術有關的索賠的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析,因此, 可能非常不確定。隨着我們繼續在國際上擴張,我們面臨着成為知識產權侵權索賠對象的風險 。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方知識產權的訴訟 。在針對我們的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任 ,包括要求我們向第三方尋求許可、支付持續的版税或支付金錢和懲罰性賠償 。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們採購我們的光伏解決方案,直到此類訴訟得到解決,這可能會導致損失,並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
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根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表 要求我們做出最終可能被證明是不正確的估計、判斷和假設 。
管理層在正常經營過程中必須作出的會計估計和 判斷影響於合併財務報表日期 報告的資產和負債金額,以及列報期間的收入和費用報告金額。如果基本的 估計最終被證明是不正確的,則後續調整可能會對我們在發現變更的一段或多段時間內的運營結果產生重大不利影響 。
我們的業務和財務業績 可能會受到當前新冠肺炎疫情的重大不利影響。
一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的大流行導致了廣泛的健康危機,對世界各地的經濟和金融市場造成了不利影響。政府 通過城市封鎖、企業關閉、旅行限制和緊急隔離等措施遏制冠狀病毒傳播的努力,以及企業和個人為降低感染風險而採取的應對措施(包括減少差旅、取消會議和活動以及實施在家工作政策等),對越來越多的行業和國家和地區的全球經濟和正常業務運營造成了重大幹擾 。
我們的經營業績在很大程度上 取決於光伏項目資產的銷售、電力供應以及我們澳大利亞子公司光伏組件交易的收入 。隨着新冠肺炎的繼續傳播,為遏制病毒傳播而實施的措施已導致供應鏈中斷、勞動力不足,太陽能行業的製造和建設工程暫停。我們的一個或多個客户、 合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、延遲或拖欠付款、申請破產保護、 業務急劇萎縮或因疫情爆發而遭受業務中斷。這些預防措施也影響了我們的日常運營 。控制新冠肺炎的措施給我們的營銷和銷售活動帶來了沉重的壓力。此外, 由於原油價格的下降,太陽能的需求在不久的將來可能會減少。我們將繼續評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的相關 風險和影響。鑑於不同國家和地區的形勢瞬息萬變 ,仍然很難估計新冠肺炎影響的持續時間和規模。在 新冠肺炎疫情得到遏制或根除,全球業務恢復到更習慣的水平之前,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響 。
第四項。 | 關於該公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
我們的法律和商業名稱 是SPI Energy Co.,Ltd。我們的主要執行辦公室位於中國香港特別行政區九龍觀塘紅圖道52號11樓1128號。 中國。我們在這個地址的電話號碼是+852 2291 6020,傳真號碼是+852 2291 6030。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1002大開曼喬治鎮郵政信箱10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。
本公司於2015年5月4日在開曼羣島被SPI註冊為股份有限公司。2016年1月4日,我們完成了SPI 遷往開曼羣島的註冊,SPI與本公司的全資子公司合併為本公司的全資子公司,SPI普通股持有人獲得代表本公司普通股的ADS 。因此,SPI的前股東成為本公司股本 的實益擁有人,本公司和我們的子公司現在擁有並繼續以與SPI及其子公司基本相同的方式 經營SPI的業務。本公司還由與之前管理SPI的董事會和高管基本相同的董事會 和高管管理。
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於2019年1月17日,吾等與若干現有股東(包括本公司若干主要管理人員)及其他 投資者(統稱“買方”)訂立購股協議,據此,買方同意以每股1.16美元的價格購買合共6,600,000股 股本公司普通股,總代價約為770萬美元。交易 已於2019年4月12日完成。這些股票是在私募的基礎上根據S規則向私人投資者發售和出售的。這些股票沒有也不會根據修訂後的1933年證券法進行登記,在沒有登記或獲得適用的登記豁免的情況下,不得在美國發售 或出售這些股份。出售這些股份的淨收益 將用於擴大我們的全球光伏項目活動和一般企業用途。
2020年10月,我們在扣除配售代理費和其他費用後,以每股5.40美元的收購價向機構投資者發行了 股,並以每股5.40美元的收購價向機構投資者出售了296.4萬股普通股,收益約為1460萬美元。於2020年12月,我們在扣除配售代理費及其他開支後,向機構投資者發售 及出售3,495,000股普通股及認股權證,以向機構投資者登記直接發售合共3,495,000股普通股 ,收購價為每股10.02美元及附隨認股權證所得款項約3,230萬美元。 認股權證的行使期為五年,自2020年12月7日起 ,行使價為每股10.50美元。
2020年11月,我們出售了 一張可轉換本票,總對價約為210萬美元,可轉換為我們的普通股,轉換價格 為每股26.00美元。可轉換本票僅以私募方式向投資者發售和出售,依據根據1933年美國證券法(經修訂)頒佈的D法規 。
2021年2月,我們出售了 一張可轉換本票,總代價約為420萬美元,可轉換為我們的普通股,轉換價格 為每股20.00美元。可轉換本票僅以私募方式向投資者發售和出售,依據根據1933年美國證券法(經修訂)頒佈的D法規 。
於2021年2月,本公司 以登記直接發售方式向若干機構投資者發售1,365,375股普通股,收購價為每股普通股10.79美元,扣除直接發售成本110萬美元后淨額為1,360萬美元。
2016年1月19日至2017年9月18日期間,我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為“SPI”。紐約銀行(Br)梅隆銀行(ADS貸款的開户銀行)於2017年9月18日終止了我們的ADS貸款。終止交易後,我們將我們的普通股(每股票面價值0.0001美元)在納斯達克全球精選市場掛牌交易,以取代我們的美國存託憑證(ADS)。2017年9月19日,我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“SPI”。
2017年9月,我們簽訂框架購股協議,從Thermi Tneo Venture Capital Fund(“TTVCF”)手中收購Thermi Sun S.A.、HELIOHRISI S.A.和HELIOSTIXIO S.A.三家希臘公司的100%股權,總代價為1,680萬歐元, 可予調整。這三家公司在希臘北部總共擁有四家光伏發電廠,裝機容量為7.4MWp。 交易的完成分三個不同的階段進行(每個被收購公司一個階段)。對HELIOSTIXIO S.A.的收購於2017年12月完成。本公司於2019年3月20日完成對擁有希臘1.988兆瓦光伏項目的HELIOHRISI S.A., 100%股權的第二階段收購。Thermi Sun S.A.在希臘擁有4.4兆瓦(MW)的光伏(PV)項目,對其100%股權的三筆收購中的最後一筆已於2019年11月1日完成 。隨着7.4MWp光伏裝機容量增加到SPI Energy在希臘的現有光伏產品組合,該公司成為希臘重要的光伏所有者之一。
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截至2018年12月31日,我們的全資子公司SPI Solar Inc.已將美國的8個太陽能項目(9.653兆瓦)出售給第三方。
2019年7月23日,公司 簽訂框架協議,收購俄勒岡州最多8個共計21兆瓦的太陽能光伏項目(“俄勒岡州投資組合”)。 2019年8月26日,公司完成曼徹斯特和沃特福德太陽能項目的收尾工作,總髮電量約為5.4兆瓦。 2019年9月10日,本公司完成了麗城項目的收尾工作,為當地社區提供了約3.56兆瓦的清潔能源。 2019年9月24日,本公司完成了多佛和克萊菲爾德太陽能項目的關閉,總容量約為 5.45兆瓦。2020年4月22日,公司完成了對科克項目的收購,總容量約為1.5兆瓦。公司 現已關閉俄勒岡州投資組合中8個項目中的6個。
2019年9月26日, 公司完成了向Theia Investments(意大利)S.r.l.出售Sun Roof II和Sun Roof V的交易。(“Theia”),由Stafford Capital Partners(“Stafford”)管理的基礎設施基金建立的公司,Stafford Capital Partners(“Stafford”)是領先的私人市場投資和諮詢集團 。Sun Roof II由位於意大利薩薩裏的三個總計1.83兆瓦的屋頂太陽能項目和Sun Roof V(位於意大利拉提納市Cisterna的1兆瓦屋頂太陽能項目)組成,自2012年以來一直在運營。Theia支付了大約430萬歐元 來完成交易。2020年3月9日,本公司完成了其Sun Roof I資產的出售,該資產是一個位於意大利阿普里利亞的479kWp 屋頂太陽能項目,自2012年以來一直在運營。在扣除交易費之前,此次出售的收益約為110萬歐元,為在美國和希臘開發太陽能資產提供了額外資本。在出售Sun Roof II、Sun Roof V和Sun Roof I之後,該公司目前在意大利只擁有一項裝機容量為0.993兆瓦的光伏資產。
2021年4月12日,本公司通過其全資子公司SPI Solar,Inc.簽署了一項最終協議,從第三方開發商手中收購位於馬薩諸塞州的MA Lovers Lane 6.5兆瓦(MW)太陽能光伏(PV)和5.45兆瓦時(MWh)儲能項目。該項目將通過馬薩諸塞州的SMART計劃銷售電力,並向國家電網客户提供社區太陽能訂閲服務。項目 預計將於2022年上線。
解固
2017年1月1日,由於失控,我們解除了 辛辛的合併。
中國資產的處置
於2018年8月30日,本公司 與本公司董事會主席兼行政總裁彭曉峯的配偶單週女士的聯營公司Lighting Charge Limited(“買方”)訂立購股協議(“SPA”)。SPA 由公司董事會的獨立委員會批准,SPA計劃的交易於2018年12月10日完成 。根據SPA條款,本公司向買方出售SPI中國(香港)有限公司(“SPI中國”)100%的股份,該公司持有本公司與其在中國的業務相關的所有資產和負債(“收購的中國業務”)。這些資產包括EPC業務、光伏項目、互聯網融資租賃相關業務以及中國的電子商務。
關於該交易, 完成了收盤前重組。交易結束前的重組導致:(1)本公司的全資子公司Solar Juice Co.,Ltd.收購了持有本公司在澳大利亞所有資產的控股公司Solar Juice Pty Limited 80%的股權;(2)本公司收購了持有本公司在英國所有資產的控股公司Solar Power Inc.UK Service Limited的全部股權; 本公司收購了持有本公司在英國的所有資產的控股公司Solar Juice Pty Limited的全部股權;(2)本公司收購了持有本公司在英國的所有資產的控股公司Solar Power Inc.UK Service Limited的全部股權;(3)本公司100%全資附屬公司SPI Orange Power(塞浦路斯)Limited, 收購在意大利持有 資產的控股公司SPI Renewable Energy(盧森堡)Private Limited Company S.a.r.l.的全部股權;(4)SPI Orange Power(塞浦路斯)Limited收購持有本公司在意大利資產的 部分資產的ItalsolarS.r.l公司的全部股權;(5)本公司收購控股公司Sinsin( 持有本公司在希臘的全部資產)的全部股權(分拆);以及(6)本公司的100%全資子公司SPI Group Holding Co.,Ltd.收購SPI Solar Japan G.K.97%的股權。
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2018年12月10日, 公司和買方簽署了與SPI中國股票有關的買賣票據和轉讓文書。2019年4月30日,轉讓完成,買方成為SPI中國股權所有人。
我們在鳳凰城的投資
2020年11月12日,鳳凰汽車公司完成了對鳳凰汽車有限責任公司和鳳凰汽車租賃有限責任公司(合稱“鳳凰”)的收購,鳳凰汽車租賃有限公司是一家中型商用車電動傳動系製造商,也是將其傳動系集成到這些車輛中的最終階段製造商。
我們對住宅屋頂和太陽能安裝業務的投資
繼 2021年1月6日以875,000美元收購彼得森-迪恩公司(“PDI”)的所有在建消費者合同後,本公司(“SJA”)的全資子公司SolarJuice American Inc.於2021年2月25日完成了對PDI所有運營資產的收購,包括具有在建賬單、固定資產、知識產權 和其他資產的某些建築合同。除修復現有租賃或保修外,SJA不承擔任何其他 PDI義務。
Petersen-Dean,Inc.成立於1984年,專門從事住宅屋頂和太陽能安裝,經常與美國一些最大的建築商和開發商合作。這家總部位於加利福尼亞州普萊森頓的公司擁有100多萬枱安裝機,僱傭了數百名安裝工,業務遍及加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、科羅拉多州和德克薩斯州。
從2020年初開始,PDI 開始面臨新冠肺炎疫情帶來的前所未有的破壞,這給業務帶來了不可阻擋的壓力。由於地方政府為應對疫情而發佈的各種就地避難所命令,PDI及其員工無法滿負荷運行 ,因為美國各地的工作崗位被關閉或停工。這一中斷導致收款大幅放緩,收入減少,現金收款延遲 。因此,PDI及其15家附屬公司於2020年6月11日根據美國破產法第11章提交了救濟請願書 。
我們最近的股權融資
2020年10月,本公司 在扣除配售代理費和其他費用後,以每股5.40美元的收購價向機構投資者直接發行296.4萬股普通股,價格為1,460萬美元。
2020年11月,本公司 以約211萬美元的總代價向一名投資者出售了一張可轉換本票,可轉換為本公司的普通股 ,轉換價格為每股26.00美元。可轉換本票僅以私募方式出售給投資者 ,依據1933年修訂後的美國證券法頒佈的法規D。
於2020年12月,本公司 在扣除配售 代理費及其他開支後,向機構投資者發售及出售3,495,000股普通股及認股權證,以登記直接發售方式購買合共3,495,000股普通股 ,收購價為每股10.02美元及附隨認股權證3,230萬美元。認股權證的行使期為五年,自2020年12月7日起,行使價 為每股10.50美元。
2021年2月,本公司 向投資者出售了一張可轉換本票,總代價約為421萬美元,可轉換為本公司普通股 ,轉換價格為每股20.00美元。可轉換本票僅以私募方式出售給投資者 ,依據1933年修訂後的美國證券法頒佈的法規D。
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2021年2月,本公司 以登記直接發售方式向若干機構投資者發售1,365,375股普通股,每股普通股收購價10.79 美元,扣除直接發售成本110萬美元后淨額為1,360萬美元。
資本支出和資產剝離
對於我們的全球項目開發 業務,自2018年1月1日至2021年4月29日,我們已經完成了一系列正在運營的太陽能項目的收購, 包括(I)分別於2019年3月和2019年11月收購的希臘1.988兆瓦和4.4兆瓦項目,總代價 1,110萬歐元(1,250萬美元),(Ii)於8月收購的美國俄勒岡州總計15.77兆瓦的DC項目 以及(Iii)2021年4月在馬薩諸塞州的6.5兆瓦太陽能光伏和5.45兆瓦小時(MWh)儲能項目,總代價為210萬美元,外加互聯成本 。
從2018年1月1日到2021年4月29日,我們完成了以下資產剝離:從2019年1月到2019年12月31日,我們將日本的一個太陽能項目(1.99兆瓦) 以956萬美元的對價出售給了第三方,並相應地確認為收入。2019年9月26日,我們以430萬歐元的價格在意大利出售了由三個總計1.83兆瓦的屋頂太陽能項目組成的 Sun Roof II和1 MW的Sun Roof V屋頂太陽能項目。2020年3月16日,我們以110萬歐元(未扣除交易費)的價格出售了位於意大利的479千瓦屋頂太陽能項目Sun Roof I。在出售Sun Roof II、Sun Roof V和Sun Roof I之後,該公司目前在意大利只擁有1項容量為0.993兆瓦的光伏資產。2020年7月27日,我們以1610萬美元的代價完成了向Marina Energy出售5.5兆瓦Mountain Creek太陽能項目的交易。由於業務中的重大負債,我們於2018年12月剝離了在中國的所有業務,象徵性地進行了對價 。
截至本報告發布之日, 我們正在按照BT模式在美國建設總計19.95兆瓦的項目。我們預計美國項目將在2022年接入電網 。我們用內部資金、項目融資和税收權益相結合的方式為這一開發項目提供資金。
截至2021年4月29日,我們在美國的16.74兆瓦光伏項目和5.45兆瓦時(MWh)儲能項目已經宣佈在建。見“-我們的全球項目開發業務-我們的太陽能項目組合。”我們預計將在可行的情況下儘快完成對我們已宣佈的項目的收購或開始審批流程 。我們相信,這些新增項目與我們現有的項目組合相結合,將展示 我們在主要太陽能市場的廣闊地理覆蓋範圍和既定存在,並降低特定國家的風險。
附加信息
SEC維護一個網站 ,其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息,例如以電子方式向SEC提交文件的我們 。該網站網址為http://www.sec.gov.我們的互聯網地址是www.spigroups.com
B. | 業務概述 |
下表列出了 按客户地理位置劃分的我們在指定時期內的淨銷售額細目:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
($千元,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
英國 | 932 | 0.7% | 979 | 1.0% | 1,023 | 0.7% | ||||||||||||||||||
澳大利亞 | 91,381 | 72.8% | 80,518 | 82.3% | 113,504 | 81.9% | ||||||||||||||||||
美國 | 18,721 | 14.9% | 4,320 | 4.4% | 16,862 | 12.2% | ||||||||||||||||||
希臘 | 378 | 0.3% | 1,138 | 1.2% | 2,795 | 2.0% | ||||||||||||||||||
日本 | 12,437 | 9.9% | 9,563 | 9.8% | 3,788 | 2.7% | ||||||||||||||||||
意大利 | 1,733 | 1.4% | 1,365 | 1.4% | 656 | 0.5% | ||||||||||||||||||
125,582 | 100% | 97,883 | 100% | 138,628 | 100.0% |
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我們的澳大利亞分銷業務
Solar Juice Pty Limited或 Solar Juice Australia是太陽能光伏電池板、太陽能逆變器、組件和完整太陽能系統的批發商,於2009年9月在澳大利亞成立。它是澳大利亞最大的太陽能相關產品進口商之一,在澳大利亞、新西蘭和東南亞的每個州和地區擁有超過5000家B2B 客户。截至本年度報告發布之日,澳大利亞太陽能果汁 在澳大利亞各地擁有9個倉庫。
作為批發供應商,Solice Juice Australia已經建立了關鍵合作伙伴,這些合作伙伴支持其品牌在澳大利亞、新西蘭和海洋國家的發展 。Solar Juice Australia與最受歡迎的品牌SMA、Fronius、SunGrowth、 Solax、Solis、Tesla Powerwall、Hyundai、REC、Longi和Trina結盟,這些品牌與Solar Juice Australia具有相同的價值觀,即服務、支持、質量和性價比。Solar Juice Australia的產品以在澳大利亞擁有的保修、使其在競爭中脱穎而出的經驗和知識以及服務客户需求的承諾為後盾。澳大利亞太陽能果汁公司(Solar Juice Australia)的自有品牌產品Opal Panel和Opal Switch為客户提供了更多物有所值的選擇。
新冠肺炎引發了澳大利亞政府實施的史無前例的 隔離措施,對民生和企業造成了重大影響 ,如關閉社區和關閉企業,以減少病毒的傳播。澳大利亞政府的限制 也對澳大利亞太陽能產業產生了重大影響。太陽能果汁的海外供應和發貨在2020年期間一直不可靠和不穩定。Solar Juice的收入最初受到第一季度當地停工的影響。澳大利亞太陽能果汁公司的管理層 制定了詳細的業務連續性和彈性計劃,預測了市場變化,並相應地調整了採購和銷售策略。 整個團隊投入了額外的時間和精力,在不影響收入和利潤的情況下幫助公司度過了最艱難的時期。 實際上,太陽能果汁在2020年實現了1.645億澳元的收入、1330萬澳元的毛利潤和180萬澳元的淨利潤,分別比去年增長了42%、54%和129%。 實際上,太陽能果汁在2020年實現了1.645億澳元的收入、1330萬澳元的毛利潤和180萬澳元的淨利潤,分別比去年增長了42%、54%和129%太陽能果汁澳大利亞的貿易應收賬款餘額下降了10%,儘管收入快速增長 ,貿易應收賬款餘額比前一年減少了33%。因此,Solar Juice Australia的淨資產大幅增長了34%,達到1550萬澳元。
我們預計,從長遠來看,澳大利亞太陽能果汁公司(Solar Juice Australia)將從這些改進中受益,並保持其在澳大利亞高端光伏市場的領先地位。同時,太陽能果汁 澳大利亞的傳統優勢(如卓越的客户服務、技術支持和保修服務)將繼續使其從競爭對手中脱穎而出。
目前,澳大利亞太陽能果汁佔我們總收入的81.9%和總資產的13%。
EPC業務
我們是為企業、住宅、政府和公用事業客户和投資者提供 光伏(“PV”)解決方案的全球供應商。該公司開發 太陽能光伏項目,這些項目要麼出售給第三方運營商,要麼由公司擁有和運營,用於向亞洲、北美和歐洲多個國家的 電網出售電力。該公司的運營總部設在加利福尼亞州聖克拉拉,並在亞洲、歐洲和北美設有全球業務。我們正在通過增加 我們的全球太陽能項目組合來擴大我們的全球項目開發業務,包括我們計劃長期持有並從我們的獨立發電商模式或IPP模式中獲得發電收入的項目,以及我們計劃在未來根據我們的構建和轉移模式(BT模式)獲得有吸引力的 機會時出售的項目。我們主要通過收購來擴大我們的項目組合,併為在建或收購後正在籌備中的項目充當 次要開發商。我們當前投資組合中的太陽能項目 包括所有開發階段的項目,包括運營中項目、在建項目和正在籌劃中的項目。 請參閲“-我們的全球項目開發業務-我們的太陽能項目投資組合”。
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對於我們的EPC服務業務, 我們的工作範圍包括從光伏組件和電池板製造商採購技術組件的工程設計,以及建築和安裝的承包 ,其覆蓋了太陽能業務價值鏈的上下游。我們的 嚴格的設計和供應鏈管理以及施工質量控制使我們能夠設計、製造和交付世界級的 太陽能系統配置,這些配置的組件可以最佳地協同工作。
工程設計
作為EPC流程的關鍵第一步,工程設計涉及整個太陽能項目的規劃,從土地和輻照水平的可行性研究到安裝、模塊和連接系統的有效安排。我們的技術團隊在第三方承包商的支持下負責初始太陽能 項目工程。工程設計流程包括現場佈局和電氣 設計,以及評估各種因素,以便為項目選擇合適的技術和設備,特別是模塊和逆變器。在整個工程設計階段,我們的目標是降低風險、控制成本並提高EPC項目的績效 。
採購和施工
為了專注於我們的核心 下游開發和EPC服務業務,我們不再生產光伏組件或其他設備,如控制器、 逆變器和系統組件平衡。相反,我們從第三方製造商那裏採購它們,並將其安裝在我們的光伏系統中 ,作為我們EPC業務的一部分。
我們從獨立供應商處採購光伏組件和 其他用於項目建設的關鍵設備,並在物流、安裝、施工和監督等領域將合同工作交給第三方EPC承包商。我們相信,這使我們可以將資源集中在更高附加值的任務上。 我們在我們運營的領域中維護着一份合格和可靠的全球供應商和當地第三方承包商的最新名單 ,這些供應商的記錄經過驗證,並與我們建立了合作關係。
我們通過競爭性投標過程選擇供應商和 第三方EPC承包商。我們總部的相關部門負責組織和收集標書, 與投標人溝通,並與我們的區域開發團隊協調,以滿足當地的技術和法律要求。這有助於 確保我們在每個EPC項目上擁有強大、可靠和經驗豐富的供應商和施工團隊與我們合作。
光伏組件和其他 設備的採購
我們採用嚴格的質量 保證協議來選擇使用壽命長的部件,這些部件與項目的各種參數兼容,包括 局部地形和局部太陽輻射。
光伏組件是我們太陽能項目的主要設備,通常佔整個系統成本的很大一部分。我們從多家供應商採購光伏組件,包括天合光能有限公司、晶科太陽能控股有限公司、協鑫集成技術有限公司、佳亞太陽能控股有限公司、LG電子和正泰等。
我們在採購項目設備時會考慮以下 因素:技術規格(如尺寸、類型和功率輸出)、投標價格、保修和保險計劃 、光譜響應、弱光性能、額定功率承受水平、降級率、技術支持和供應商聲譽 。我們通常要求對材料或工藝缺陷提供10年保修,對正常測試條件下的模塊容量要求25年保修 (第一年為容量的2-3%,此後每年都會出現0.5-0.8%的線性容量下降)。
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我們一般要求 在收到、檢驗和驗收光伏組件後三個月至六個月內支付100%的購貨款。 我們通常向製造商支付相當於總購買價格10%到50%的押金。
施工承包
作為總承包商, 我們通常將光伏發電廠的建設外包給第三方建築公司,並密切監控他們對我們設計的執行 。這些公司中的大多數都是專業的EPC建築分包商。我們的施工監督團隊進行可施工性審查 ,提供施工支持、合同管理和文檔控制服務、施工檢查、工程支持、 儀器安裝和監控以及現場施工監控。
我們利用許多指標 來管理和監控我們的第三方承包商在質量和交貨時間方面的表現,並確保 符合適用的安全和其他要求。例如,我們可以委派合格代表審核、監督、組織 ,並對第三方承包商的設計、施工計劃、施工指南、材料和文件提供意見。 我們還定期檢查項目的實施情況和質量,以符合我們的項目規劃和質量標準 ,並編制定期報告供我們的相關部門審批。如果我們發現可 歸因於我們的第三方承包商工作的任何質量或進度問題,我們將與他們跟進並監督他們的整改工作。
這些第三方承包商 對工程質量負責,必須維護指定我們為受益人的相關保險。他們必須確保 項目符合當地所有安全、勞工和環境法律法規。我們檢查並保存第三方承包商與生產相關的 安全文檔和保險單的記錄。我們的第三方承包商使用的所有與生產相關的工具和設備 必須符合適用的法規標準並獲得認證。承包商提交詳細的質量保證程序,並定期向我們通報項目的進度、質量和安全情況。我們的第三方承包商採用各種 措施來保護項目位置,包括輸電線路、已建設施和基礎設施,使其在施工過程中不受損害。
如果我們的第三方承包商未能達到合同規定的要求和截止日期,我們通常有權 獲得損害賠償。我們通常協商 在質量保修期到期後向我們的第三方承包商支付合同價格的剩餘5%或10%。 保修期一般為一到兩年。如果我們在項目完成時支付全額合同價,我們要求承包商 就該項目的保修義務提供履約保證。
調試和保修
我們在完成之前評估和評估我們的 太陽能項目。施工完成後,我們在併網前進行調試。測試 包括對工廠所有重要方面的詳細目視檢查,開路電壓測試和短路電流 測試,然後是接入電網後的直流測試。我們集中對施工質量和主要設備進行調試測試。進行這些測試是為了確保核電站在結構和電氣上是安全的,並且足夠 堅固耐用,可以在指定的項目生命週期內按設計運行。
併網之後,我們 還進行了發電性能的調試。由於併網需要電力公司的批准,因此併網後的試運行也由當地質量監督人員或電力公司批准的第三方進行。 接網後的試運行也由當地質量監督人員或電力公司批准的第三方進行。除了模塊和系統平衡組件製造商提供的保修 外,EPC承包商通常還在正常使用和服務條件下針對工藝、工程設計和安裝服務方面的缺陷提供 有限保修 ,保修期限為太陽能發電廠部分通電後或整個太陽能發電廠基本完工後的一到兩年 。在根據工藝、設計和安裝保修解決索賠時,新業主可以選擇 通過維修、翻新或更換將缺陷修復到保修級別。
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我們的全球項目開發業務
我們開發、銷售或擁有 個太陽能項目,並在多個國家(包括美國、英國、希臘、日本和意大利)運營向電網出售電力的太陽能項目。 我們正在通過增加我們的全球太陽能項目組合來擴大我們的全球項目開發業務,包括 我們計劃在IPP模式下長期持有以獲得發電收入的項目,以及我們計劃在未來在BT模式下獲得誘人商機時出售的項目。我們主要通過收購來擴大我們的項目組合 ,我們的項目收購戰略基於對目標項目的產能、當地能源需求、適用的關税制度、配套基礎設施、地方政府支持以及在建項目和在建項目的地形 進行嚴格的市場研究和盡職調查。我們還會考慮可用的融資選項、內部回報率、關鍵技術 組件、併網協議和購電協議(PPA)的條款,以及項目在所有開發階段的績效保證 。當項目被收購時,我們作為在建或在建項目的二級開發商。我們 要麼長期持有這些項目以賺取發電收入,要麼在出現有吸引力的機會時出售它們。
截至2021年4月29日,我們在美國、英國、希臘、日本和意大利總共有53.49兆瓦的光伏項目和5.45兆瓦的儲能項目。我們於2018年12月剝離了在中國的所有業務。
我們的大多數太陽能項目 均受其運營所在國家或地區的FIT或PPA政策約束。FIT是指由政府支持的國家和地方對太陽能發電的補貼 。PPA是指與電力公司簽訂的購電協議。有關我們項目的合適條款 ,請參閲“-我們的太陽能項目組合”。
我們的太陽能項目組合
我們預計我們的太陽能項目 的運行壽命為25至27年。截至2021年4月29日,我們的太陽能項目組合包括:
· | 運營中的項目 --“運營中的項目”是指併網、售電的項目。截至2021年4月29日,我們在英國、希臘、日本和意大利有16.8兆瓦的項目在運營。 |
· | 在建項目 --在建項目是指處於施工階段的項目。如果當地氣候和地形條件允許,我們通常在獲得施工所需的所有許可證後, 在三到六個月內完成施工。截至2021年4月29日,我們在美國有19.95兆瓦的在建項目,我們預計到2022年,大多數(能源容量) 將併網。 |
· | 已公告管道中的項目 -“正在公告的項目”是指我們已與第三方簽訂最終協議 進行開發的項目,我們預計將擁有其中多數股權的項目,以及我們已達成最終 協議要收購的項目。我們在美國夏威夷州有10.24兆瓦的項目,在美國馬薩諸塞州有6.5兆瓦(MW)的太陽能光伏(PV)和5.45兆瓦時(MWh)的儲能項目 。截至2021年4月29日。 |
以下摘要列出了截至2021年4月29日我們正在運營的太陽能項目、在建的太陽能項目和已公佈的在建太陽能項目。 有關太陽能項目組合的最新發展和我們太陽能項目的潛在銷售,請參閲“項目5.運營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-資本資源和有關流動性的已知事實。”
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運營中的太陽能項目*
國家 | 項目名稱 | 總容量(MW) | 我們持有的股權 | 歸屬容量(MW) | 地面/屋頂 | 連接日期 | FIT術語 |
希臘 | HELIOSTIXIO SA | 1.082 | 100% | 1.082 | 地面 | 2012年9月 | 0.215歐元/千瓦時 |
希臘 | HELIOHRISI SA | 1.988 | 100% | 1.988 | 地面 | 2012年6月 | 0.215歐元/千瓦時 |
希臘 | 太陽熱力公司(Thermi Sun SA) | 4.400 | 100% | 4.400 | 地面 | 2012年6月 | 3.4兆瓦為0.215歐元/千瓦時,0.7兆瓦為0.25歐元/千瓦時。 |
日本 | 茨城縣 | 0.2744 | 100% | 0.2744 | 地面 | 2014年12月 | 36日元/千瓦時 |
意大利 | 意大利太陽能公司(ItalsolarS.r.l.) | 0.993 | 100% | 0.993 | 地面 | 2009年12月 | 0.325歐元/千瓦時 |
英國 | 凱恩希爾太陽能有限公司 | 3.0906 | 100% | 3.0906 | 地面 | 2016年2月 | 1.3 ROCS |
英國 | 情感能量太陽能一號有限公司 | 4.971 | 100% | 4.971 | 地面 | 2016年3月 | 1.3 ROCS |
總計 | 16.8 | 16.8 |
* PPA協議在運營的前20年修復了匹配性,在第20年之後,在隨後的7年中將降至0.09歐元/千瓦時。 在接下來的7年中,PPA協議將降至0.09歐元/千瓦時。FIT將根據希臘現行的相關法律收取費用。現行法律是第4254/2014號法律。根據希臘供電局的月度適配聲明,2014年光伏發電廠的適配範圍為0.19歐元/千瓦時至0.20歐元/千瓦時。
在建太陽能項目**
國家 | 我們持有的股權 | 太陽能項目的數量 | 歸屬容量(MW) | 地面/屋頂 | 計劃連接日期 | FIT術語 | |
我們 | 100% | 1 | 0.71 | 地面 | 2021 | ||
我們 | 100% | 1 | 1.8 | 地面 | 2022 | >500kW: 0.236美元/千瓦時 | |
我們 | 100% | 4 | 11.77 | 地面 | 2021 | N/P | |
我們 | 100% | 2 | 5.67 | 地面 | 2022 | N/P | |
總計 | 8 | 19.95 |
* | 我們打算在2021年和2022年作為BT項目,並可能在建設完成後作為我們的IPP項目持有 ,如果我們確定擁有項目和出售電力的回報更具吸引力。 |
截至2020年12月31日,我們 對太陽能項目的資本承諾約為110萬美元。由於資本支出總額可能會受到各種因素的影響 ,其中包括關鍵設備和材料成本的增加、無法獲得足夠的融資、意外的工程或環境問題以及監管要求的變化,因此實際資本支出總額可能與此類估計值有很大偏差。我們預計將使用運營和私募、銀行借款、 融資租賃以及其他第三方融資選項為這些項目的建設提供資金。
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已宣佈管道中的太陽能項目*
截至2021年4月29日,我們正在為以下自研和收購的太陽能項目獲得相關監管審批 :
· | 美國夏威夷州的10.24兆瓦項目和美國馬薩諸塞州的6.5兆瓦太陽能光伏(PV)和5.45兆瓦小時(MWh)儲能項目; |
* | 我們的項目組合不包括我們提供EPC服務但不擁有任何 股權或預計不會收購的項目,也不包括我們已處置的項目。 |
2018年12月,我們在中國出售了與出售中國業務相關的所有太陽能項目 。
特色市場
· | 美國截至2021年4月29日,我們有19.95兆瓦的在建項目,16.74兆瓦的光伏項目和5.45兆瓦時(MWh)的儲能項目正在宣佈的管道中。 |
· | 英國截至2021年4月29日,我們擁有兩個正在運營的太陽能項目,總裝機容量為8.1兆瓦 。在英國,我們投資組合中的所有項目都符合FIT條件。 |
· | 希臘。截至2021年4月29日,我們擁有十二(12)個運營中的太陽能項目,總裝機容量為33.8兆瓦,所有這些項目都屬於七(7)個不同的希臘匿名者。由Sinsin擁有的四(4)個Societe匿名者(其中 於2017年解除合併)共同擁有十二(12)個運營太陽能項目中的八(8)個。在希臘, 我們投資組合中的所有項目都符合FIT條件。2019年3月和11月,我們分別收購了1.988兆瓦和4.4兆瓦的太陽能項目。 |
· | 日本。截至2021年4月29日,我們有0.2744兆瓦的太陽能項目在運行。在日本, 我們的所有項目都有資格獲得FIT。 |
· | 意大利。截至2021年4月29日,我們有0.993兆瓦的太陽能項目在運行。在意大利, 我們的項目有資格獲得FIT。 |
收購太陽能項目
我公司董事會已 制定了統一的太陽能項目收購目標資產評估標準,該標準可能會根據公司的業務、財務狀況和經營業績不定期進行調整。有關我們已收購或預期收購的 項目,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-經營結果-近期收購活動”。我們的董事會在評估潛在收購時會考慮以下標準, 等:
· | 項目槓桿前的內部回報率,考慮到適用的FIT 或購買力平價(PPA),以及其他適用的政府激勵措施; |
· | 我們的償債覆蓋率; |
· | 扣除績效因素後的項目日照時數; |
· | 使用可融資且可靠的品牌和關鍵部件的技術規格,包括模塊、變頻器、安裝系統、機架/跟蹤系統和EPC集成服務; |
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· | 要求的任何履約保證,以及對不履約的任何補償; |
· | 經過詳細的技術、財務、税務 和法律盡職調查後,第三方專業人員提供清晰可信的意見;以及 |
· | 合理的付款條件與相關里程碑相匹配。 |
市場盡職調查
我們的目標是選擇太陽能項目 ,這些項目位於太陽能照射時間長、能源需求高、配套基礎設施良好、價格制度優惠、當地 政府支持和地形適宜的地點進行建設。我們系統地分析土地成本、太陽能輻射、併網容量、土地和物業狀況、政府支持、項目融資的可用性以及任何其他影響項目整體經濟效益的信息。我們的目標項目是我們認為在財務回報、成本和風險方面取得適當平衡的項目。
許可證開發流程
許可證開發流程 是從相關政府部門獲得太陽能項目開發所需的所有許可證、認證和批准的流程 。截至2020年12月31日,我們運營中的大部分太陽能項目都是由我們作為二級開發商承擔的。
我們收購了第三方正在開發的太陽能項目 ,這些項目已經獲得土地使用權、開發許可,甚至已經開始建設。我們通常從業務合作伙伴、國家或地方政府、行業出版物、 海外工程展覽或海外業務聯絡組織瞭解適合二次開發的潛在項目。我們採購太陽能項目的標準包括土地成本、 太陽能照射、FIT福利或其他政府激勵措施的可用性、電網連接能力、當地融資機會 和其他項目信息。遴選過程涉及對這些第三方的相關公司的詳細盡職調查 文檔、財務預測以及項目已獲得的許可證的法律地位。
收購完成後,我們將繼續 作為我們自己的併網項目進行開發。我們在市場流動性相對較強的市場進行二次許可開發 用於能源許可轉讓,從而使投產前的太陽能資產能夠順利地從第三方開發商轉移到我們手中。在 某些情況下,我們會根據收購時所處的開發階段,為我們 二次開發模式下的項目協商場地收購、初步許可、電網連接協議和PPA。
許可開發步驟
下面闡述了我們許可證開發的每個 步驟:
· | 評估項目地點和位置-評估太陽能項目選址的關鍵因素包括太陽輻射、與電網連接點的距離、分區規定及其一般地理和地形特徵。如果項目場地適合開發或收購,我們的區域開發團隊會將該土地的場地評估報告 和其他相關信息提交給我們的管理層進行評估和審批。 |
· | 盡職調查-我們的內部技術和EPC團隊與第三方專家 根據需要簽約,審查項目項目,如工程和設計規範、技術風險和太陽輻射以及 環境分析。我們特別關注技術設計中可能無法計入的潛在延誤和成本超支、電網容量和額外成本。我們還確保項目對其 獲得的許可證和其他權限擁有清晰的法律頭銜。在所有情況下,我們都確保當地法規允許我們正確執行項目的業務意圖,無論是 允許我們在IPP模式下持有該項目,還是在我們的BT模式下將其轉移。 |
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· | 市場考慮因素-我們的目標是財務 回報、成本和風險達到適當平衡的項目。重要因素包括維護成本、當地税費以及適用的 Fit、當地信貸或其他再融資選項的可用性。我們的財務團隊根據太陽能項目和當地能源市場的財務 前景信息進行財務預測,以進行盈利評估並相應調整我們的資本計劃。 |
· | 允許的-許可和許可要求因太陽能項目的管轄範圍而異,但太陽能項目通常需要的關鍵許可、許可證和協議包括土地徵用或租賃 合同、環境影響評估、建築或重新分區許可、規劃同意、併網合同和PPA。我們 與相關政府和私人利益相關者密切合作,以確保獲得開發項目所需的所有許可,包括當地或地區規劃當局、電力公司、當地社區、環境機構以及衞生和安全機構。 |
項目融資
太陽能項目發起人通常 成立一個項目公司作為特殊目的載體來擁有特定的太陽能項目並安排項目融資。我們通常 以項目公司的名義簽訂合同和其他協議,將 項目及其資產以及任何潛在的證券化要求與我們更廣泛的全球業務隔離開來,從而促進項目融資。
在截至2020年12月31日的一年中, 項目的建設成本主要由我們的營運資金提供,其次是通過銀行借款來支付。 如果可能,我們尋求與我們的設備供應商和EPC承包商協商優惠的信用條款,以便 在施工和電網連接完成後的幾個月內才會付款。雖然外部和內部融資的確切比例因項目而異 ,但我們估計,截至2020年12月31日,我們在建的太陽能項目總成本中約有50%至60%由我們的營運資金提供資金,其餘部分通過銀行借款提供資金。如果需要,我們專門用於特定項目的營運資金 一般可用於其他用途,不會被視為隔離在該項目的受限現金 。我們還向貸款人提供了某些項目融資的擔保。但是,我們沒有任何現金和現金等價物 被抵押來擔保此類項目融資。
我們通常尋求從更開放和接受可再生能源投資的國家的當地銀行和金融租賃公司為我們的太陽能項目安排 債務融資。
工程、採購和建築
鑑於我們的項目組合覆蓋多個司法管轄區 ,我們選擇利用我們的EPC能力或與第三方EPC承包商簽約來為我們自己的 項目提供服務,這是基於我們的成本分析,同時考慮到位置、地形條件以及當地EPC服務提供商的質量和競爭 。有關我們EPC能力的詳細信息,請參閲“-我們的工程、採購和施工 服務業務”。
運維業務
我們運營和維護併網的太陽能 項目,特別是我們向其提供EPC服務的項目。根據我們的成本分析,考慮到地點、地形條件以及當地EPC服務提供商的質量和競爭力,我們可能會選擇與第三方運維承包商 簽約為我們自己的項目提供服務。我們定期為我們的客户維護太陽能項目,以確保這些項目 運行狀況良好,並遵守電網公司發佈的建議,以便保持連接。
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通過有效和高效地運營項目 ,我們減少了停機時間並增加了發電量。一個項目的主要生命週期成本主要包括 模塊、逆變器和變壓器的維護費和折舊。我們監控電力生產和任何可能阻礙正常運行的事件或異常 。我們根據電網的可用容量調整生產水平。
加密挖掘主機
2018年年初,我們推出了 www.muing.io,這是一款提供全球密碼挖掘託管、培訓、銷售和修復服務的交鑰匙解決方案。截至2020年12月31日, 我們在加拿大有1個試點礦場。由於新冠肺炎疫情,我們停止了增加採礦產能的努力。但預計 稍後會逐漸恢復正常。
大麻 與CBD業務
2019年9月,公司 啟動了新成立的大麻和CBD業務。該公司已與美洲原住民農業公司(“NAAC”)簽署管理服務協議,在納瓦霍民族種植大麻;並獲得納瓦霍民族的許可證,從事大麻的實驗室檢測、種植、加工、批發分銷和零售。2020年1月,該公司在加利福尼亞州弗雷斯諾縣奧蘭治灣約25,000平方英尺的設施中完成了其大麻二醇提取和研磨設備的安裝 。新安裝的CBD加工設備旨在生產大麻乾花和預卷、CBD 原油、餾分和分離,服務於加州的種植者。該公司CBD原油提煉和大麻試花試製及軋前生產工藝和質量控制評審已完成投產試運行。由於新冠肺炎疫情,該設施目前縮減了 產能,預計稍後將逐步恢復正常。
苜蓿及其他相關農產品業務
我們的子公司Knight Holding 公司致力於成為苜蓿乾草和其他牧草的全球供應商。隨着中國對美國苜蓿乾草需求的增加,我們已經認識到向亞洲市場出口的重要性。為了承諾成功成為苜蓿的主要供應商,我們於2019年6月在亞利桑那州託諾帕市建立了一家加工廠。我們的苜蓿壓榨設施位於位於馬里科帕縣西部的哈爾誇哈拉山谷中心 由於新冠肺炎疫情,該設施目前已經縮減了產能,預計稍後將逐漸恢復正常。
電動汽車(EV)業務
2020年11月12日,公司完成了對鳳凰汽車有限責任公司和鳳凰汽車租賃有限責任公司(合稱“鳳凰”)的 收購。
菲尼克斯是一家為中型(4類)電動汽車(“EVS”)設計、組裝和集成電力驅動系統的公司。我們的車隊 共有92輛電動汽車,包括83輛穿梭巴士和9輛工作和送貨卡車,累計電動里程超過230萬英里。 我們計劃擴大我們的設施,使我們能夠在2021年交付130輛電動汽車。我們公司的54份積壓訂單包括來自 退貨客户的35輛汽車的訂單。更多訂單等待客户的補貼確認。
我們的電動公交車和卡車有多種配置可供選擇 ,包括穿梭巴士、A型校車、多功能卡車、服務卡車、平板卡車、無人駕駛貨車和貨運卡車 。我們的送貨客户包括主要機場、機場班車運營商、連鎖酒店、海港、大學、市政當局、 和大公司。
2021年3月,我們開始交付 我們的第三代電動汽車,採用了我們的新型Romeo Power,Inc.模塊化電池組,為客户提供了31kW、63kW、94kW、125kW和156kW電池之間的選擇。我們的宙斯300型電動汽車是在福特F-450型底盤上製造的,配備羅密歐動力電池和Dana TM4相撲™MD馬達, 和BTC動力電池充電器。
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我們 相信,我們的電動汽車為車主和車隊運營商提供了巨大的好處,包括:
· | 降低擁有成本。電動汽車的擁有、運營和維護總成本低於柴油、汽油和天然氣燃燒動力汽車,儘管初始購買價格(補貼後)略高。 |
· | 維護更少、運營成本更低、安全性更高。由於電動馬達的活動部件很少,且不需要液體燃料或潤滑劑,因此它們通常需要較少的維護,操作成本較低,並避免 接觸或溢出或需要處置危險的碳氫化合物液體。 |
· | 零車輛尾氣排放。電動汽車使客户能夠滿足政府限制車輛排放的要求。 |
· | 積極的用户認可。我們的客户使用電動汽車可能會改善他們的公眾形象,從而 獲得競爭優勢。 |
· | 提高駕駛員和乘客的舒適性。電動汽車比內燃機汽車運行更安靜,提高了操作員和乘客的舒適性。 |
我們 在車隊電氣化的各個方面為客户提供幫助,包括建議客户的 應用所需的電池電量水平;就必要的基礎設施(如所需的外部充電器類型及其位置)以及 客户設施是否有足夠的充電電力提供建議;以及協助客户的承包商安裝 基礎設施。
我們 直接向車隊客户銷售我們的車輛;零售載有Forest River,Inc.身體的車輛,(例如:星際巴士(br}Body和Rockford Truck Body)是通過美國最大的巴士分銷商之一Creative Bus Sales生產的。
2021年1月27日,我們宣佈,我們的董事會批准了鳳凰控股公司鳳凰汽車公司的首次公開募股(IPO)。我們的子公司愛迪生未來, 將在首次公開募股後擁有鳳凰汽車公司大約75%到80%的股份。不能保證任何IPO都會完成。
住宅屋頂和太陽能安裝業務
繼2021年1月6日 以875,000美元收購彼得森-迪恩公司(“PDI”)所有正在進行的消費者合同之後,2021年2月25日,本公司(“SJA”)的全資子公司SolarJuice American Inc.完成了對PDI幾乎所有運營資產的收購 。彼得森-迪恩公司成立於1984年,專門從事住宅屋頂和太陽能安裝,經常與美國一些最大的建築商和開發商合作。這家總部位於加利福尼亞州普萊森頓的公司擁有100多萬枱安裝機,僱傭了數百名安裝工,業務遍及五個州:加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、科羅拉多州和德克薩斯州。
競爭
太陽能市場
太陽能市場競爭激烈,發展迅速,我們在太陽能項目的開發上與國際和國內的主要公司展開競爭 。我們的主要競爭對手包括領先的全球公司,如SunPower Corporation,First Solar,Inc.,Canada Solar,Inc., SunEdison,Inc.,SolarCity Corporation,Lightsource Renewable Energy Limited,以及地區公司,如West Holdings Corporation, Looop Inc.和其他地區和國際開發商。
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我們相信,鑑於太陽能項目開發和運營的關鍵競爭因素包括但不限於:
· | 行業聲譽和發展記錄; |
· | 選址和選址; |
· | 許可證和項目開發經驗和專業知識; |
· | 與政府當局的關係和對當地政策的瞭解; |
· | 能夠以優惠的價格和條款獲得高質量的光伏組件和系統平衡組件; |
· | 隨時可以獲得項目融資; |
· | 控制項目開發的質量、效率和可靠性; |
· | 在許可證和項目開發方面的專門知識;以及 |
· | 擅長提供EPC和運維服務。 |
但是,我們不能保證 我們的一些競爭對手在特定市場或一般市場的運營、財務、技術、管理或其他資源方面沒有或將不會比我們有優勢。就更廣泛的能源領域而言,整個太陽能行業面臨着來自其他發電來源的競爭 ,包括傳統能源以及其他新興技術。與其他發電技術相比,太陽能發電有一定的優勢和劣勢。其優勢包括能夠部署多種 大小和配置的產品,幾乎可以在世界任何地方安裝產品,為許多應用提供可靠的電源,並減少空氣、水和噪音污染。 然而,其他能源具有優勢,這可能會導致電力公用事業公司、電網公司或其他承購者 與專門從事這些能源的公司而不是我們或其他專門從事太陽能的公司 簽訂PPA或其他購電安排。
加密貨幣託管服務
加密貨幣和加密貨幣 開採是新興行業,競爭格局仍在發展中。雖然進入這個市場的門檻很低,但大多數大型加密貨幣礦場,如hive BlockChain、Hut8Mining、NVIDIA、BitFury Mines、bcaor LLC和Bitmain,都迎合了 大投資者的需求。
然而,加密貨幣挖掘 仍然需要大量能源來維持。作為一家綠色能源生產公司,我們在該行業的競爭優勢將 能夠通過我們自己的電網和太陽能發電場提供能源來抵消採礦過程中所需的高額電費 。
大麻和CBD業務
大麻和CBD也是相對較新的產業,是由於娛樂用大麻在美國許多州合法化而興起的。作為 首批進入該行業的能源公司之一,我們在該領域的競爭優勢是能夠從我們自己的電網或太陽能發電場補充CBD和大麻生產的能源需求 。這將抵消 生產所需的很大一部分成本,這可能有助於我們在定價方面相對於行業內的其他公司更具競爭力。然而,CBD和大麻產業仍處於早期發展階段。這些產品的需求還沒有固化,該行業的增長也不如娛樂用大麻 那麼強勁。
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紫花苜蓿及相關農產品經營
我們對這個市場的深入研究表明,紫花苜蓿的需求在不斷增長,特別是在像中國這樣的東方國家。紫花苜蓿通常被用作奶牛等養殖動物的飼料。多年來,我們在中國的運營歷史幫助我們獲得了合作伙伴並發展了堅實的客户基礎 。事實證明,我們對中國市場的瞭解在這家合資企業中也很有價值。
電動汽車(EV)業務
電動汽車行業 預計將是未來十年增長最快的行業之一。雖然目前電動汽車的普及率較低,但在政策變化、支持零排放運輸的激勵措施以及促使大型車隊轉向電動汽車的公司指令的推動下,中型和輕型汽車等關鍵的重點細分市場將迅速增長。
中型電動商用車的需求是由少數幾家公司迎合的,這些公司既有動力傳動系開發商,也有磨碎的原始設備製造商(OEM)。提供電動汽車的主要動力傳動系統開發商包括Motiv Power Systems、Lightning eMotors、Xos卡車和SEA Electric,這些開發商提供的電動汽車採用與菲尼克斯產品類似的傳統內燃機底盤。真正的中型電動汽車製造商包括GreenPower Bus、Lion Electric、Bollinger Motros、Rivian和Wormhors。此外,與鳳凰直接競爭的A型電動校車製造商包括獅電、微鳥(藍鳥的一個部門)和柯林斯。大型傳統原始設備製造商,如Freightliner、Peterbilt和三菱(Mitsubishi)也已開始在美國市場推出其全電動4-6級電動卡車。然而,在行業還處於初級階段的情況下,上述廠商中只有少數幾家成功地向客户部署了大量車輛。 鳳凰在市場上獨樹一幟,擁有迄今為止部署數量最多的4級電動橫斷面穿梭巴士和工作卡車 。我們的行業合作、市場經驗和客户關係使菲尼克斯能夠在滿足日益增長的電動中型汽車需求方面處於有利地位 。
供貨商
太陽能行業有眾多的光伏組件供應商 ,我們採取了供應商中立的方式。對於我們的EPC服務業務和全球 項目開發業務,我們根據是否能以優惠的價格和付款條件獲得高質量的光伏組件和系統平衡組件 來選擇供應商。對於我們的EPC服務和全球項目開發業務,我們從包括天合光能有限公司、JinkoSolar控股有限公司、協鑫集成技術有限公司、佳亞太陽能控股有限公司、LG電子和正泰等在內的多家供應商 採購光伏組件。
我們的苜蓿業務、CBD和大麻的主要供應商是我們在亞利桑那州的乾草加工設施以及加利福尼亞州的CBD和HEMP 加工設施附近的當地種植者。
2021年3月,我們開始交付我們的 第三代電動汽車,採用了我們的新型羅密歐動力公司模塊化電池組,為客户提供了31kW、63kW、94kW、125kW和156kW電池之間的選擇。我們的Zeus 300電動汽車基於福特F-450底盤,配備羅密歐動力電池和Dana TM4 SumoTM MD馬達,以及BTC動力電池充電器。在與我們的主要供應商保持密切關係的同時,我們根據所有供應商的質量、可靠性、成本效益、保修標準和發貨標準對其進行定期評估 ,並制定相應的緩解計劃 。
客户與營銷
我們歷史上一直提供EPC和運維服務,這是我們仍在從事的一項業務。我們還在IPP模式下向電網出售電力 ,並在BT模式下出售太陽能項目。我們EPC服務的客户包括獨立電力開發商和生產商 以及工商業公司。對於我們的全球項目開發業務,我們向電力公司和 其他電力承銷商(包括政府所有的公用事業公司)出售電力,這些公司根據我們的 IPP模式在美國、希臘和意大利運營。我們BT項目的買家包括公用事業公司、獨立電力開發商和生產商、商業和工業公司以及太陽能業務的投資者。此外,我們澳大利亞分銷業務的客户包括住宅客户, 我們向這些客户分銷光伏組件、系統組件平衡、太陽能監控系統和逆變器。
從2019年到 2020年,光伏太陽能系統的銷售收入佔比有所上升,光伏太陽能組件的銷售數據也呈上升趨勢。
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我們通過參加全球行業會議並在增長潛力強勁的市場積極尋找發展機會來提升我們的聲譽。 我們的高級和本地管理團隊成員定期與行業參與者和感興趣的投資者會面。我們在世界各地的業務開發團隊 在當地市場建立業務方面擁有豐富的經驗,並在全球範圍內積極尋求增長機會 。我們打算在未來繼續加大營銷力度。
我們歷來從事 備受矚目的營銷活動,不僅致力於在傳統上是我們客户的太陽能業務開發商中發展我們的品牌知名度,而且也在普通大眾中發展我們的品牌知名度。自從我們從事太陽能業務15年以來,我們已經建立了自己的品牌知名度 ,最近我們沒有從事營銷活動。
作為中型電氣化市場的先行者 ,鳳凰汽車已經建立了該細分市場領先製造商之一的聲譽。 我們的車輛範圍包括全電動穿梭巴士、平板卡車、多功能卡車、箱式卡車、服務麪包車和採用4類電動底盤的定製車身,客户可廣泛使用,包括城市、交通機構、機場、 公用事業機構、承包商、校園和其他商業車隊。鳳凰汽車在穿梭巴士客户中的認知度特別高 ,並部署了最多的四級穿梭巴士。此外,菲尼克斯還與行業領先者建立了合作關係,如美國最大的班車製造商Forest River和聯合銷售和服務班車產品的最大巴士經銷網絡Creative Bus Sales。作為朝陽行業,菲尼克斯的大多數車隊客户都是首次使用電動汽車,菲尼克斯 提供端到端的電氣化解決方案來支持他們的努力。這不僅包括提供車輛,還為在役車輛的路線規劃、充電基礎設施規劃、充電設備和遠程信息處理解決方案提供支持 。
季節性
冬季對太陽能產品的需求趨於疲軟 部分原因是某些地區的惡劣天氣條件使太陽能系統的安裝變得複雜 。根據行業對太陽能產品需求的季節性,我們的經營業績可能會在不同時期波動。 我們業務的某些方面也會受到季節性變化的影響。例如,我們可能會安排重大施工 活動,以便在計劃降低配套率之前將太陽能項目連接到電網,以便符合更優惠的配套率 政策。
與大麻和CBD業務類似,我們對大麻和CBD產品的需求和我們的經營業績也會根據行業對太陽能產品需求的季節性而在不同時期波動 。
電動汽車業務 不是季節性的,但加州HVIP計劃和聯邦交通管理局年度LowNo計劃等關鍵激勵計劃的申請和決策時間表會影響適用客户羣的採購訂單時間。
保險
我們保持我們認為符合我們運營的所有國家/地區的行業慣例的保險類型和金額。 我們的保險單涵蓋與員工相關的事故和傷害、財產損失、機器故障、固定資產、設施 以及因我們的活動而產生的責任,包括環境責任。我們為保單承保的事故造成的中斷 維持業務中斷保險。根據我們的保險單,我們沒有任何重大索賠會 使我們的保險單無效或導致我們的保險費大幅增加。但是,我們不能向您保證,我們的保險範圍 將足以保障我們免受可能出現的所有風險,或保額足以防止任何重大損失。
條例
我們在多個司法管轄區開展業務,包括美國、日本、英國、希臘、意大利和澳大利亞。因此,我們受制於這些司法管轄區的政府和政府運營的公用事業公司頒佈的複雜法律、法規和政策,包括FIT法規、清潔能源激勵規則和計劃、適用於所有發電商的法律法規、專門適用於太陽能項目運營商、EPC服務提供商以及太陽能套件分銷商的法規、税收法規和知識產權法等。同樣,我們的大麻和CBD 業務受政府當局制定的與大麻、美國大麻和大麻產品的製造、營銷、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束, 還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護 相關的法律、法規和指導方針。 我們的大麻和CBD 業務受政府當局的各種法律、法規和指導方針的約束,這些法律、法規和指導方針涉及大麻、美國大麻和以大麻為基礎的產品的製造、營銷、運輸、儲存、銷售、定價和處置等方面。
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C. | 組織結構 |
下表列出了我們截至2020年12月31日的主要子公司:
子公司 | 成立為法團的地點 | 所有權百分比 |
太陽能果汁(香港)有限公司 | 香港 | 100% |
騎士控股公司 | 美國 | 100% |
SPI Solar,Inc. | 美國 | 100% |
SPI可再生能源(盧森堡)私人有限公司S.a.r.l.(1) | 盧森堡 | 100% |
Heliostixio S.A. | 希臘 | 100% |
向日葵(Helioxrisi S.A.) | 希臘 | 100% |
Thermi Sun S.A. | 希臘 | 100% |
美國太陽能果汁公司 | 美國 | 100% |
太陽能果汁有限公司 | 澳大利亞 | 80% |
SPI Solar Japan G.K.(2) | 日本 | 97% |
Solar Power Inc.英國服務有限公司 | 英國 | 100% |
愛迪生未來公司 | 美國 | 100% |
Phoneix Cars LLC | 美國 | 100% |
鳳凰汽車租賃有限責任公司 | 美國 | 100% |
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備註:
(1) | SPI可再生能源(盧森堡)私人有限公司S.a.r.l在意大利持有一家實體,並正在處置 在德國的一家實體。 |
(2) | SPI Solar Japan G.K.在日本擁有一個太陽能項目實體。 |
D. | 物業、廠房和設備 |
我們的全球公司總部 位於中國香港特別行政區,租期一年,將於2022年5月3日到期。根據一份將於2021年6月30日到期的租約,我們在加利福尼亞州聖克拉拉佔用了約3332平方英尺的辦公空間,用於法律和商業發展。根據一份將於2049年12月31日到期的租約,我們在加利福尼亞州奧蘭治灣佔據了約10.5英畝的工業地產,並擁有購買該物業的選擇權 。我們在美國亞利桑那州擁有大約120英畝的農田。根據2021年6月30日到期的月度租約,我們在希臘業務總部雅典佔用了約114平方米的辦公空間 。根據一份每六個月續簽的租約,我們在倫敦佔用了大約 80平方英尺的辦公空間,用於運營和業務發展。我們在悉尼Wetherill Park租賃了 約2155平方米的辦公空間和倉庫空間,將於2021年7月31日到期。
我們的菲尼克斯汽車子公司 目前在兩個工廠運營--位於加利福尼亞州安大略省的生產工廠(佔地24,570平方英尺)。英國“金融時報”設施)和位於加利福尼亞州奇諾的工程和服務設施(12,815平方英尺)。英國“金融時報”設施)。位於安大略省的生產工廠有四個生產機艙, 最大年產能為144台,相當於每個機艙每月有三輛車。安大略省的工廠還配備了最先進的電池測試設備,以便在安裝前模擬和驗證每個電池組的性能。我們目前正在 尋找更大的設施來滿足我們的需求,因為我們整合了安大略省和奇諾設施,這兩個設施的租約將於2021年6月到期。 作為我們擴張計劃的一部分。
SolarJuice Co.,Ltd.最近 簽訂了一份長期租賃協議,將在加利福尼亞州利弗莫爾的普雷斯頓技術中心(Preston Tech Center)購買近58,000平方英尺的辦公和倉庫空間。新設施將使公司能夠將位於加利福尼亞州利弗莫爾的Solar 4美國總部和位於加利福尼亞州利弗莫爾的地區辦事處/倉庫設施這兩個現有設施合併為一個統一的空間。
第4A項。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第五項。 | 運營和財務回顧以及 前景 |
您應該閲讀以下 與我們的財務報表以及本年度報告中其他地方的相關注釋( Form 20-F)一起進行的討論和分析。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。 由於各種因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表格中的其他部分陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
A. | 經營業績 |
我們是為企業、住宅、政府和公用事業客户和投資者提供 光伏(PV)和電動汽車(EV)解決方案的全球供應商。我們開發 太陽能光伏項目,這些項目要麼出售給第三方運營商,要麼由我們擁有和運營,用於向亞洲、北美和歐洲的 多個國家的電網出售電力。在澳大利亞,我們主要向零售客户和太陽能項目開發商銷售太陽能光伏組件。2020年,我們在美國從事新的零排放電動汽車的銷售和租賃。2018年,我們從事比特幣 採礦設備的銷售,提供比特幣開採的託管服務,2019年,我們從美國向中國銷售乾草。2020年,與加密貨幣採礦服務和Alfafa乾草業務相關的業務交易沒有產生任何收入 。
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自2015年以來,我們的流動性狀況 已經惡化。截至2018年12月31日、2019年 和2020年的財年,我們分別虧損1230萬美元、1510萬美元和630萬美元。截至2020年12月31日,我們的累計赤字為5.919億美元,營運資金赤字為7220萬美元。 有關詳細討論,請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本資源--資本資源和有關流動性的已知事實”。
我們未來一段時間的經營業績受到許多不確定性的影響,在可預見的未來,我們是否能夠減少或消除其淨虧損也是不確定的。如果我們不能根據收入預測增加收入和/或管理運營費用,我們可能 無法實現盈利。我們已制定計劃,繼續實施各種措施以增加收入並將成本和費用控制在可接受的水平。 這些措施包括:1)與潛在買家就光伏太陽能系統進行談判;2)就推遲支付可轉換債券事宜進行談判 ;3)密切監控我們的資本支出水平;4)嚴格控制和減少在美國和澳大利亞的業務、營銷 和廣告費用;5)降低我們管理團隊的薪酬;以及6)尋求一定的信貸 設施。鑑於2021年淨銷售額的大幅增長,以及通過可轉換債券和直接發售籌集的可觀現金 ,我們評估目前的營運資金足以履行本報告發布日期起未來12個月的義務 。
影響我們運營結果的主要因素
我們認為以下 因素已經並將繼續對我們的業務發展、財務狀況 和經營業績產生重大影響。
新冠肺炎
一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的大流行導致了廣泛的健康危機,對世界各地的經濟和金融市場造成了不利影響。政府 通過城市封鎖、企業關閉、旅行限制和緊急隔離等措施遏制冠狀病毒傳播的努力,以及企業和個人為降低感染風險而採取的應對措施(包括減少差旅、取消會議和活動以及實施在家工作政策等),對越來越多的行業和國家和地區的全球經濟和正常業務運營造成了重大幹擾 。
我們的經營業績在很大程度上 取決於光伏項目資產的銷售、電力供應以及我們澳大利亞子公司光伏組件交易的收入 。隨着新冠肺炎的繼續傳播,為遏制病毒傳播而實施的措施已導致供應鏈中斷、勞動力不足,太陽能行業的製造和建設工程暫停。我們的一個或多個客户、 合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、延遲或拖欠付款、申請破產保護、 業務急劇萎縮或因疫情爆發而遭受業務中斷。這些預防措施也影響了我們的日常運營 。控制新冠肺炎的措施給我們的營銷和銷售活動帶來了沉重的壓力。此外, 由於原油價格的下降,太陽能的需求在不久的將來可能會減少。我們將繼續評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的相關 風險和影響。鑑於不同國家和地區的形勢瞬息萬變 ,仍然很難估計新冠肺炎影響的持續時間和規模。在 新冠肺炎疫情得到遏制或根除,全球業務恢復到更習慣的水平之前,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響 。
市場需求
我們的收入和盈利能力 在很大程度上取決於對我們光伏解決方案的需求,這是由光伏系統的經濟性推動的,包括政府補貼和其他激勵措施的可用性和 規模、政府支持、太陽能發電成本的改善以及環境問題 和能源需求。未來五年,全球光伏市場每年新增裝機量預計將大幅增長, 為我們這樣的EPC服務提供商和太陽能項目開發商提供了發展業務的重大機遇。
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光伏行業的許多市場 繼續受到政府補貼和經濟激勵的影響。許多國家都推出了非常優惠的合適價格 支持制度。例如,日本對電力的需求很高,而國內化石燃料儲量較低,面臨着相對較高的能源成本 。因此,日本政府引入了有吸引力的合適的價格支持制度,以鼓勵太陽能園區的發展 。2016年,英國在國家層面上將其適用於所有技術的比例降低了65%。在亞洲,有幾個國家/地區降低了適合率 。例如,日本2017年的太陽能使用量減少了12.5%,目標是在未來兩年內減少10%或更多。雖然 政府通常會隨着時間的推移逐步減少光伏補貼,以反映太陽能園區系統成本的預期下降,但棘輪 降低的時間表往往低估了我們實際實現的成本下降,因此它們對我們利潤率的影響是可控的。為了促進我們的 增長,我們已將重點從補貼制度不太有利的國家轉移到補貼制度更有利的國家 。
從長遠來看,隨着光伏技術的進步和太陽能項目的平均系統成本降低,我們預計越來越多國家的電力市場將實現電網平價 。隨着光伏行業與其他能源行業的競爭日益激烈,以及廣泛的電網平價增強了對太陽能項目的需求 ,我們預計我們的銷售成本將會下降,我們的收入和盈利能力將會增加。
中型電動汽車市場 預計將在未來十年大幅增長。雖然市場在過去許多年裏擴張速度太慢,但許多關鍵的 因素正在塑造該行業,使其在未來幾年加速增長。截至本報告發布日期,在美國銷售的 中型底盤中,只有不到0.5%是電動的。推動這一增長的關鍵因素包括要求車隊 使用電動汽車的政府法規、支持商業零排放車輛部署、基礎設施部署和企業電氣化任務的獎勵和贈款資金。許多運營大型卡車和公共汽車車隊的大型車隊承諾在未來幾年內100%使用電動汽車 。這包括亞馬遜(Amazon)、聯邦快遞(FedEx)、聯合包裹(UPS)、敦豪(DHL)、宜家(IKEA)等大型送貨卡車車隊;洛杉磯、奧蘭治縣和紐約的交通機構 等穿梭巴士運營商;以及基因泰克(Genentech)、微軟(Microsoft)和Salesforce等大型企業車隊所有者。所有上述 因素,加上關鍵技術催化劑,預計將在未來幾年大幅刺激對中型電動汽車的需求。關鍵技術驅動因素包括降低電池成本和其他關鍵組件的成本,使電動汽車更便宜 ,以及電動汽車傳動系統技術的進步,包括實現更好性能和更高效率的電機改進; 以及高壓電池技術的改進。電動汽車市場這一細分市場的預期銷售增長既歸功於從電動汽車製造商起步的新公司,也歸功於預計將在未來幾年開始提供完整電動汽車的傳統原始設備製造商(BR})。
政府補貼和獎勵政策
我們認為,太陽能行業在短期內的增長將在很大程度上繼續取決於政府對太陽能產品的激勵措施 的可用性和有效性,以及太陽能相對於傳統能源和其他可再生能源在成本方面的競爭力 。歐洲國家,特別是意大利、德國、法國、比利時和西班牙,亞洲某些國家,包括日本、印度和韓國,以及澳大利亞和美國,都採取了優惠的可再生能源政策。政府資助的 推廣太陽能的財政激勵措施包括向最終用户、分銷商、項目開發商、系統集成商和太陽能產品製造商提供資本成本回扣、FIT、税收抵免、淨計量和其他激勵措施。
政府可能會因為政治、財政或其他原因減少或取消現有的激勵計劃,這對我們來説是很難預測的。削減FIT計劃 可能會導致太陽能相關產品的價格和需求大幅下降。我們的收入和運營業績 可能會受到不利政策修訂的不利影響,例如我們最大的市場美國和我們的光伏解決方案的某些主要市場的減税。電力公用事業公司或化石燃料或其他可再生能源的發電商也可以遊説修改其市場的相關立法,以保護其收入來源。政府 經濟激勵措施可以減少或完全取消。
隨着人們越來越重視改善社區周圍的空氣質量 ,加利福尼亞州等大型州要求關鍵的最終用户羣改用零排放交通 選項。推動我們潛在市場增長的一些關鍵法規包括,在加利福尼亞州,要求所有公交到2040年實現零排放,要求所有機場班車到2035年實現電動,要求該州銷售的所有中型卡車到2030年至少有50%是電動的,並要求特定的最終用户羣體,如拖車和堆場卡車,必須使用電動。
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其他州,如紐約州、 新澤西州和馬薩諸塞州,預計也將引入監管要求,要求關鍵最終用户羣體(如交通機構和校車)改用所有電動汽車。其他15個州,包括康涅狄格州、科羅拉多州、夏威夷、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州已承諾遵守加州的清潔卡車法規。
各個州和聯邦 機構也通過提供大量資金和獎勵支持來支持向零排放交通的轉變,以開發、示範和部署零排放交通解決方案。 這主要是因為迫切需要實現碳和温室氣體減排目標 。推動採用電動中型汽車的一些關鍵資金/激勵措施包括:加州HVIP計劃為在該州註冊和運營的4類電動汽車提供每輛最低60,000美元的獎勵, 紐約卡車代金券激勵計劃提供每輛4類電動汽車最高66,000美元的獎勵,來自 FTA等聯邦機構的資金,覆蓋高達80%的電動公交車輛採購成本,以及各種資金選項,最高覆蓋所有采購成本的100%。
聯邦和各州 機構已經為建立公共和私人充電基礎設施制定了激勵措施。值得注意的是,加州能源委員會(California Energy Commission)和加州公用事業委員會(California Public Utilities Commission)已批准提供最高100%的資金,用於安裝充電器和相關基礎設施。 南加州愛迪生(Southern California Edison)、太平洋燃氣電力公司(Pacific Gas&Electric)和聖地亞哥燃氣電氣公司(San Diego Gas&Electric)等大型公用事業公司都有“充電就緒” 計劃,涵蓋安裝充電基礎設施的全部成本。紐約州、芝加哥、北卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州和俄亥俄州等其他州也推出了支持車隊滿足充電基礎設施要求的計劃。
我們的太陽能發電和運營能力
我們的財務狀況和 運營結果取決於我們繼續成功開發新的太陽能項目和運營現有太陽能項目的能力。 我們預計將建設和管理更多的太陽能項目,這將給我們的內部流程、外部建設管理、營運資本管理和融資能力帶來額外的挑戰。 我們的財務狀況、運營結果 和未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續尋找合適的地點,以誘人的回報擴大我們的項目渠道 ,獲得所需的監管批准,安排必要的融資,按時並在預算內管理我們太陽能項目的建設,併成功運營太陽能項目。
選定的操作報表項目
收入
我們在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的收入主要來自出售光伏項目資產、銷售開發前太陽能項目以及 銷售光伏組件。
下表列出了 我們在指定時期內按活動類別劃分的持續運營收入細目:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
($千元,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
光伏組件的銷售 | $ | 93,547 | 74.5% | $ | 80,941 | 82.7% | $ | 112,442 | 81.1% | |||||||||||||||
開發前太陽能項目銷售情況 | 15,794 | 12.6% | (2,835 | ) | (2.9)% | 101 | 0.1% | |||||||||||||||||
出售光伏項目資產 | 10,809 | 8.6% | 9,563 | 9.8% | 19,901 | 14.4% | ||||||||||||||||||
按購買力平價計算的電力收入 | 3,043 | 2.4% | 3,368 | 3.4% | 4,421 | 3.2% | ||||||||||||||||||
其他 | 2,389 | 1.9% | 6,846 | 7.0% | 1,763 | 1.2% | ||||||||||||||||||
$ | 125,582 | 100% | $ | 97,883 | 100% | $ | 138,628 | 100.0% |
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銷貨成本
我們銷售商品的成本主要包括原材料成本和人工成本。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中,我們持續運營的銷售成本分別為1.145億美元、9070萬美元和1.218億美元。
運營費用
於截至 2018年、2019年及2020年12月31日止年度,我們的營運開支包括(1)一般及行政開支,(2)銷售、市場推廣及客户 服務開支,(3)減值費用及(4)壞賬、票據及其他應收賬款撥備(反向)。
一般和行政費用 。我們的一般和行政費用主要包括基於工資和份額的補償費用、專業服務費用、租金和辦公用品費用。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們持續運營的一般和行政費用分別為1220萬美元、1520萬美元和1350萬美元。
銷售、營銷和客户服務費用 。我們的銷售、營銷和客户服務費用主要包括廣告費、業務開發費 和工資。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們持續運營的銷售、營銷和客户服務費用分別為230萬美元、240萬美元和220萬美元。
減損費用。 我們的減值費用包括項目資產、無形資產、物業、廠房和設備等的減值費用。 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們持續運營的減值費用分別為零美元、470萬美元和零美元 。
壞賬、票據和其他應收賬款撥備(沖銷) 。在截至2018年12月31日的一年中,我們逆轉了50萬美元的撥備。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的壞賬撥備分別為410萬美元和110萬美元。
其他收入(費用)
在截至 2018年和2019年12月31日的年度,我們的其他收入(費用)包括利息支出、衍生負債公允價值變動、税收逆轉 罰金、問題債務重組收益、淨匯兑收益等。於截至2020年12月31日止年度,本公司其他收入 (開支)包括長期負債註銷收益、利息開支、購買力平價貸款豁免收益、衍生負債公允價值變動 、淨匯兑損失及其他。
利息支出。我們的 利息支出來自借款。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們持續運營的利息支出分別為630萬美元、380萬美元和380萬美元。
税收處罰。2019年5月27日和2020年2月20日,美國國税局(IRS)發佈通知,評估截至2017年12月31日和2016年12月31日的納税年度的聯邦所得税罰款,金額分別為120萬美元和130萬美元,外加無形利息 。税收處罰的州部分被重新估計為30萬美元。因此,我們撤銷了截至2019年12月31日的年度690萬美元的税收處罰 。
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所得税
下表列出了我們在所示期間因相關地理位置造成的持續運營的所得税前虧損:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
美國 | $ | (6,946 | ) | $ | (4,926 | ) | $ | (7,525 | ) | |||
外國 | 1,141 | (10,130 | ) | 1,718 | ||||||||
總計 | $ | (5,805 | ) | $ | (15,056 | ) | $ | (5,807 | ) |
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。 我們股票的股息和資本支付將不需要在開曼羣島納税,向我們股票的任何持有人支付股息或資本將不需要 預扣,出售我們股票的收益 也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税 ,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
美國
2017年12月22日, 美國頒佈了《減税和就業法案》(簡稱TCJA或《法案》)(俗稱《美國税制改革》)。在其他條款中,該法案將美國聯邦公司的最高税率從35%降至21%,要求公司對之前遞延納税的某些外國子公司的收益 支付一次性過渡税,改變與在2017年12月31日之後的納税年度創建的淨營業虧損結轉的使用和限制相關的規則,並對某些外國來源的收益徵收新税 。本公司在立法期間(截至2017年12月31日的年度)的財務報表中反映了該法案帶來的變化。公司税率的變化導致公司的遞延税金總額減少了2280萬美元,抵銷了同樣數額的估值津貼的減少。本公司無需繳納一次性 匯回税,因為截至2018年12月31日和2017年12月31日,境外子公司沒有累計的外國累計收益和利潤。 和2017年12月31日。本公司將把全球無形低税收入(如果有)產生的未來納税義務計入期間成本。 本公司已在2018年計入因全球無形低税收入90萬美元而產生的額外納税義務, 將其計入期間成本。根據第118號工作人員會計公告,該公司確定,如上所述的 遞延税項資產和負債的計量是準確的,沒有必要進行與該法案相關的其他調整。公司 沒有確認GILTI的任何收入,因為2019年外國子公司沒有總計的外國收益。
香港
我們在香港註冊成立的子公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別適用8.25%的統一税率。他們從國外獲得的收入免徵香港所得税,股息匯款在香港也沒有預扣税 。我們的綜合財務報表中沒有為香港税撥備,因為我們的香港子公司在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度沒有產生任何應納税所得額。
有關更多信息,請參閲“項目10.附加信息-E.税收”。
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關鍵會計政策和估算
合併原則
合併財務報表 包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,所有重要的公司間交易和餘額 均已沖銷。對於我們在子公司中的持股比例低於100%的合併子公司,我們未持有的股權 顯示為非控股權益。我們使用權益會計方法核算對其有重大影響但不具有控制性財務權益的投資。當我們不再擁有子公司的控股 財務權益時,我們會取消該子公司的合併。當失去控制權時,母子公司關係將不復存在,母公司將 不再確認子公司的資產和負債。
收入確認
2018年1月1日, 我們採用了會計準則編纂(ASC)第606號《與客户的合同收入》(ASC 606或《主題606》),並將修改後的追溯方法應用於截至2018年1月1日未完成的所有合同。 因此,截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度收入在ASC 606項下列報。
我們在 ASC主題606下的會計慣例如下:
我們的收入來自光伏組件的銷售 、購電協議(“PPA”)的電力收入、光伏項目資產的銷售、開發前太陽能項目的銷售 、比特幣開採收入以及其他收入。
銷售光伏組件。 光伏組件的銷售收入在將此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認, 通常發生在客户發貨或驗收時,具體取決於相關合同的條款。
電力收入與 PPA。我們在PPA下銷售光伏太陽能發電系統產生的能源。對於根據PPA銷售的能源,我們根據交付給客户的能源數量(即PPA收購者)和PPA中規定的價格確認每個期間的收入 。我們已確定 所有PPA均不包含租賃,因為(I)買方無權運營光伏太陽能發電系統,(Ii)買方無權控制光伏太陽能發電系統的實際訪問,以及(Iii)買方支付的價格 是每單位產出的固定價格。
出售光伏項目資產。 我們的光伏項目銷售安排不包含任何形式的持續參與,這可能會影響交易的收入或利潤確認 ,也不包含任何關於能源業績保證、最低電費最終認購承諾的可變考慮因素。 因此,本公司確定其對客户的單一履約義務是銷售已完成的太陽能項目。我們在太陽能項目併網且客户獲得太陽能項目控制權後的某個時間點確認 太陽能項目的銷售收入。
開發前太陽能項目的銷售 。對於我們將太陽能項目中100%的會員權轉讓給客户的開發前太陽能項目的銷售 ,我們確認在會員權轉讓給客户時收到的所有對價收入 ,這通常發生在我們向客户交付會員權轉讓協議時。
合同安排 可能包含可以提高或降低交易價格的條款。這些可變金額通常在 實現特定業績或出現特定降價條件時解決。可變對價是在每個 計量日期以其最可能的金額估計的,前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉 ,並隨着此類估計的變化前瞻性地應用真實調整。
開發前太陽能項目銷售預估的變化 有多種原因,包括但不限於(I)EPC施工計劃加速或延遲,(Ii)產品成本預測變化,(Iii)變更訂單,或(Iv)出現採購降價條件。修訂交易價格的累計 效果記錄在確定修訂估計數併合理估計金額的期間 。
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比特幣開採收入。 我們已進入數字資產礦池,為礦池提供計算能力。在加密資產 交易驗證服務中提供計算能力是我們日常活動的成果。提供計算能力是我們與Mining Pool簽訂的合同中唯一的履約義務 。我們收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價,我們在收到之日按公允 值計量,這與合同開始時的公允價值沒有實質性差異。對價都是可變的。 因為累計收入不可能不發生重大逆轉,所以對價受到限制,直到我們 收到對價,屆時收入才會確認。這些交易中沒有重要的融資部分。
收到的數字 資產獎勵的公允價值是使用收到時相關數字貨幣的平均美元現貨匯率確定的。
其他收入。其他 收入主要包括電動汽車的銷售和租賃、比特幣開採設備的銷售和託管服務以及苜蓿乾草等的銷售 。我們確認電動汽車、比特幣採礦設備和苜蓿乾草的銷售收入是在 將該等產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認的,這通常發生在交付給客户用於電動汽車銷售的產品、 客户生產的用於銷售苜蓿乾草的產品,以及在將產品交付到客户指定的託管地點或收據 之後,安裝和設置用於銷售比特幣採礦設備的產品。電動汽車租賃收入包括根據直接租賃項目租賃會計準則確認的收入 。我們將這些租賃交易記為ASC 842租賃下的運營租賃 ,收入在合同期限內以直線方式確認。託管服務的收入在提供服務時根據與服務期間發生的時間相關的產出方法隨時間確認 。
長期資產減值
我們的長壽資產包括 房地產、廠房設備、項目資產和其他壽命有限的無形資產。我們評估長期資產的減值 只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回。如果情況需要 對長期資產或資產組進行可能的減值測試,我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流 與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回 ,則在賬面金額超過其公允價值時確認減值。公允價值 根據需要通過各種估值技術確定,包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立的 評估。任何減值減值將被視為資產賬面金額的永久性減少,並將確認運營費用。
盤存
存貨以成本或可變現淨值(市值)中較低者列報。原材料成本是根據加權平均成本法 確定的。產成品成本是在加權平均的基礎上確定的,包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。可變現淨值是根據估計銷售價格減去銷售費用和預計完工將產生的任何其他 成本計算得出的。如果需要,可對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整,以將庫存成本降至可變現淨值。
基於股份的薪酬
我們與員工之間的股票支付交易 ,如限制性股票和股票期權,是根據已發行股權工具的授予日期公允價值進行計量的 。獎勵的公允價值在 要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常是歸屬期)內確認為補償費用(扣除估計罰沒)。
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應收賬款和壞賬準備
我們向信譽良好的客户授予開放式信用條款 。應收賬款主要與我們開發前太陽能項目的銷售、光伏 組件的銷售、PPA的電力收入以及電動汽車的銷售有關。我們保留對可疑帳目的備抵。我們定期監控和評估 未收回客户欠款的風險。此評估基於多種因素,包括對當前和過期金額的分析 以及特定於客户的相關歷史和事實。我們沒有任何與客户相關的表外信用風險敞口 。根據合同,我們可能會對延長付款期限收取利息,並需要抵押品。
項目資產
我們收購或建造光伏 太陽能系統,或以下稱太陽系,(I)持有以供開發和銷售,或(Ii)持有以供我們自己使用,以產生 使用太陽系的收入或回報。根據我們對太陽能系統的預期用途,太陽能系統被分類為持有以供“項目 資產”開發和銷售,或持有以供“財產、廠房和設備”使用。我們在收購或開始項目建設時確定 太陽系的預期用途。
太陽能系統的分類影響合併財務報表中的會計和列報。與太陽能系統有關的交易 為開發和銷售而持有,在綜合現金流量表中歸類為經營活動,並在出售項目資產和滿足相關確認標準時在綜合經營表中報告為銷售和 銷售貨物成本 。出售項目前持有供開發和銷售的太陽能系統產生的附帶電力收入 計入綜合經營報表中的其他營業收入。持有以供使用的太陽能系統由我們在其 運營中使用,以產生使用資產的收入或回報。持有供使用的太陽能系統產生的收入計入綜合營業報表中的淨銷售額 。建造供自用的太陽能系統的成本已資本化 ,並在合併資產負債表中的物業、廠房和設備內報告,並在合併現金流量表中作為投資活動的現金流出 列示。出售分類為自用的太陽能系統所得款項 在綜合現金流量表內列示為投資活動的現金流入。處置分類為自用的太陽能系統的淨收益或淨虧損在合併運營報表中的其他營業收入或費用中報告。
太陽能系統成本主要由許可證和許可證、獲得的土地或土地使用權以及正在進行的工作等項目的可資本化成本組成。 在製品 包括材料和模塊、施工、安裝和人工、資本化權益以及 構建光伏太陽能系統所產生的其他可資本化成本。
持有以供 開發和銷售的太陽能系統稱為“項目資產”,在綜合資產負債表中報告為流動資產。當 太陽能系統建設完成後,我們啟動一項計劃,積極營銷項目資產,以其當前狀況立即出售給潛在的第三方買家,並遵守此類資產銷售的慣常和慣例條款,並且 項目資產可能會在一年內出售。否則,持有用於開發和銷售的項目資產將報告 為非流動資產。在項目資產在建或歸類為持有以待 出售時,不確認折舊費用。
對於被稱為“項目資產”的為 開發和銷售而持有的太陽能系統,如果一個項目預計在完全開發或完全建成後出售 以賺取利潤,我們認為該項目在商業上是可行的。如果預期銷售價格高於相關項目資產的賬面價值加上預計完工成本,我們也認為部分開發或部分建設的項目 具有商業可行性。我們會考慮多種因素,包括影響項目的環境、生態、許可、市場定價或監管 條件的變化。這樣的變化可能會導致項目成本上升或項目售價 下降。當賬面價值超過其估計可收回金額時,我們會記錄該項目資產的減值損失。 可收回金額是根據完成該等出售的預期銷售收益減去估計成本而估計的。
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所得税
我們按資產負債法核算所得税 。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 現有資產和負債的賬面金額及其各自計税基礎之間的差異以及 營業虧損和税收抵免結轉的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年度對應納税所得額適用 。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現,則確認估值備抵 。
我們在合併 財務報表中確認税務頭寸的影響,如果該頭寸經審查後更有可能持續,則根據該頭寸的技術價值 。在評估某個税務職位是否已達到極有可能確認閾值時, 管理層假定該職位將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關進行審查。 此外,還會衡量符合極有可能確認閾值的税務職位,以確定 在財務報表中確認的收益金額。税收狀況是按照結算時可能實現的超過50%的最大利潤額 計算的。我們與未確認税收優惠相關的納税義務會因 不斷變化的情況而定期調整,例如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或新興的立法。此類調整 在確認期間完全確認。如果需要,我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰金作為所得税費用的一部分記錄在合併營業報表中。 如果需要,我們會將其作為所得税費用的一部分記錄在合併營業報表中。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,我們沒有記錄不確定性税收狀況準備金 。我們預計,在未來12個月內,有關未確認税務 職位的評估不會發生實質性變化。我們目前沒有接受所得税機關的審查,也沒有接到正在考慮進行審查的通知 。
近期會計公告
最近採用的會計準則
2018年8月,FASB發佈了 ASU No.2018-13,公允價值計量(主題820),披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改。 ASU 2018-13刪除了公允價值層次結構的第一級和第二級之間的轉移金額和原因,以及第三級公允價值計量的估值流程 ;修改了主題820中的某些披露要求;並需要額外披露,如 用於制定3級測量的重要不可觀察輸入的範圍和加權平均值等。ASU編號2018-13從2020財年第一季度開始對我們生效 。自2020年1月1日起,我們採用了此ASU,並未對我們的合併財務報表 產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了 ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失(主題326),金融工具信用損失計量,修訂了當前的會計指導方針,並要求根據歷史經驗、當前狀況和合理和可支持的預測來衡量所有預期損失。 金融工具-信貸損失(主題326),它修訂了當前的會計指導方針,並要求根據歷史經驗、當前狀況和合理和可支持的預測來衡量所有預期損失。對於應收貿易賬款、貸款和其他金融工具,本集團將被要求 使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型,而不是確認信貸損失的已發生損失模型 。該標準從2019年12月15日之後開始生效,適用於中期和年度。修訂的應用 是通過對截至生效日期的留存收益進行累計效果調整。我們自2020年1月1日起採用此ASU, 它對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
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已發佈會計聲明,但 尚未採用
2019年12月,FASB 發佈了ASU No.2019-12,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。本指南修正了ASC主題740和 涉及幾個方面,包括1)在沒有企業合併的情況下評估商譽的遞增計税基礎,2)政策 選擇不在單獨的實體基礎上向不繳納所得税的實體分配合並税款,3)對過渡期税法的變化或税率進行核算,4)所有權從權益法投資變更到子公司或子公司,5)取消 在非持續經營中有收益和虧損時的期間分配例外 該標準適用於2020年12月15日之後的中期和年度。 我們正在評估本指導對我們合併財務報表的影響,預計影響不會是重大的 。
我們不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對合並財務狀況、 營業報表和現金流產生實質性影響。
最近的融資活動
2020年10月,本公司 在扣除配售代理費和其他費用後,以每股5.40美元的收購價向機構投資者公開發售296.4萬股普通股,所得收益約為1,460萬美元。於2020年12月,本公司在扣除配售代理費及其他開支後,向機構投資者發售及出售3,495,000股普通股及認股權證,以向機構投資者登記直接發售合共3,495,000股普通股 ,收購價為每股10.02美元,附帶認股權證所得款項約 3,230萬美元。認股權證的行使期為五年 ,自2020年12月7日起,行使價為每股10.50美元。
2020年11月,本公司 以總代價約210萬美元出售了一張可轉換本票,可按每股26.00美元的換股價格轉換為本公司的普通股 。可轉換本票僅以私募方式向投資者發售和出售 ,依據1933年修訂後的美國證券法頒佈的法規D。
2021年2月,本公司 以總代價約420萬美元出售了一張可轉換本票,可按每股20.00美元的換股價格轉換為本公司的普通股 。可轉換本票僅以私募方式向投資者發售和出售 ,依據1933年修訂後的美國證券法頒佈的法規D。
2021年2月,本公司 以登記直接發售方式向若干機構投資者發售1,365,375股普通股,每股普通股收購價10.79 美元,扣除直接發售成本110萬美元后淨額為1,360萬美元。
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經營成果
下表 彙總了我們持續運營期間的綜合運營結果,每個項目都表示 佔我們總淨收入的百分比。我們以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果 。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
($千元,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 125,582 | 100.0% | $ | 97,883 | 100% | $ | 138,628 | 100% | |||||||||||||||
銷售商品成本: | ||||||||||||||||||||||||
銷貨成本 | 114,525 | 91.2% | 90,693 | 92.7% | 121,773 | 87.8% | ||||||||||||||||||
商品銷售總成本 | 114,525 | 91.2% | 90,693 | 92.7% | 121,773 | 87.8% | ||||||||||||||||||
毛利 | 11,057 | 8.8% | 7,190 | 7.3% | 16,855 | 12.2% | ||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 12,225 | 9.8% | 15,158 | 15.5% | 13,485 | 9.7% | ||||||||||||||||||
銷售、市場營銷和客户服務 | 2,285 | 1.8% | 2,398 | 2.4% | 2,185 | 1.6% | ||||||||||||||||||
壞賬、票據和其他應收賬款撥備(沖銷) | (501 | ) | (0.4)% | 4,115 | 4.2% | 1,094 | 0.8% | |||||||||||||||||
減損費用 | – | –% | 4,690 | 4.8% | – | –% | ||||||||||||||||||
總運營費用 | 14,009 | 11.2% | 26,361 | 26.9% | 16,764 | 12.1% | ||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (2,952 | ) | (2.4)% | (19,171 | ) | (19.6)% | 91 | 0.1% | ||||||||||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (6,345 | ) | (5.0)% | (3,768 | ) | (3.8)% | (3,790 | ) | (2.7)% | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 | – | – | 285 | 0.3% | 496 | 0.4% | ||||||||||||||||||
淨匯兑損益 | 1,118 | 0.9% | 1,261 | 1.3% | (5,411 | ) | (3.9)% | |||||||||||||||||
税收處罰的撤銷 | – | –% | 6,890 | 7.0% | – | –% | ||||||||||||||||||
問題債務重組的收益 | 1,887 | 1.5% | – | –% | – | –% | ||||||||||||||||||
其他 | 487 | 0.4% | (553 | ) | (0.6)% | 2,807 | 2.0% | |||||||||||||||||
其他費用合計(淨額) | (2,853 | ) | (2.2)% | 4,115 | 4.2% | (5,898 | ) | (4.2)% | ||||||||||||||||
所得税前虧損 | (5,805 | ) | (4.6)% | (15,056 | ) | (15.4)% | (5,807 | ) | (4.1)% | |||||||||||||||
所得税費用 | 332 | 0.3% | 92 | 0.1% | 458 | 0.3% | ||||||||||||||||||
淨損失 | $ | (6,137 | ) | (4.9)% | $ | (15,148 | ) | (15.5)% | $ | (6,265 | ) | (4.4)% |
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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨銷售額-截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,淨銷售額分別為9790萬美元和1.386億美元,增長 4070萬美元或41.6%。截至2020年12月31日止年度的淨銷售額較同期增長,主要是由於 來自Solar Juice的收入增加3,290萬美元,出售Mountain Creek的光伏項目增加1,610萬美元,以及 比特幣開採和銷售Hays的收入減少510萬美元。
銷貨成本- 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,商品銷售成本分別為9070萬美元(佔淨銷售額的92.7%)和1.218億美元(佔淨銷售額的87.8%) ,增加了3110萬美元或34.3%。商品銷售成本的增長與淨銷售額的增長是一致的。
毛利- 我們的毛利潤從截至2019年12月31日的年度的720萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1690萬美元。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,毛利率分別為7.3%和12.2%。毛利增加主要是 出售Sukagawa項目所致,該項目在上一年度已完全減值,毛利為100%。
一般和行政費用 -截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,一般和行政費用分別為1520萬美元(佔淨銷售額的15.5%)和1350萬美元(佔淨銷售額的9.7%) ,減少了170萬美元,降幅為11.0%。我們一般 和行政費用的減少主要是因為員工工資,律師費和諮詢費的減少。
銷售、營銷和客户服務費用 -截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,銷售、營銷和客户服務費用分別為240萬美元(佔淨銷售額的2.4%)和220萬美元(佔淨銷售額的1.6% )。銷售、市場營銷和客户服務費用在兩年內保持穩定 。
壞賬、票據和其他應收賬款撥備(沖銷) -2019年和2020年,我們分別計提了410萬美元和 110萬美元的壞賬撥備。
減損費用-我們 在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別應計470萬美元和零減值虧損。
利息支出 (收入)淨額-截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年,利息支出淨額分別為380萬美元(佔淨銷售額的3.8%)和380萬美元(佔淨銷售額的2.7%)。利息支出淨額在兩年內保持穩定。
其他收益或費用 -在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們發生了60萬美元的其他虧損(佔淨銷售額的0.6%),產生了280萬美元的其他收益(佔淨銷售額的2.0%)。
所得税費用- 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們分別有10萬美元(佔淨銷售額的0.1%)和50萬美元(佔淨銷售額的0.3%)的所得税撥備。
淨損失-由於 上述原因,我們在截至2020年12月31日的年度淨虧損630萬美元(佔淨銷售額的4.5%),與截至2019年12月31日的持續運營淨虧損1510萬美元(佔淨銷售額的15.5%)相比,虧損 有所減少。
本年度報告中省略了截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的經營業績比較。有關比較的詳細信息 ,請參閲“項目5.運營和財務回顧與展望-A.運營結果-運營結果”。包括在公司於2020年6月29日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中。
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B. | 流動性與資本資源 |
流動性
現金和現金等價物的來源和 用途摘要如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
經營活動、持續經營提供(用於)的現金淨額 | $ | 7,851 | $ | (2,871 | ) | $ | (5,650 | ) | ||||
經營活動、非持續經營產生的現金淨額 | 159 | – | – | |||||||||
投資活動、持續經營所產生(用於)的淨現金 | (3,346 | ) | (7,894 | ) | 1,385 | |||||||
用於投資活動、非持續經營的現金淨額 | (418 | ) | – | – | ||||||||
從融資活動、持續經營中產生(用於)的現金淨額 | (1,585 | ) | 9,520 | 40,794 | ||||||||
用於融資活動、非持續經營的現金淨額 | (2,145 | ) | – | – | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | 453 | (351 | ) | 250 | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 969 | $ | (1,596 | ) | $ | 36,779 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有 460萬美元、300萬美元和3980萬美元的現金和現金等價物,以及受限現金。
經營活動
截至2020年12月31日的年度,持續經營活動中使用的現金淨額為570萬美元,現金減少的主要原因是:(I)淨虧損630萬美元,(Ii)應付帳款變化700萬美元,(Iii)客户預付款變化1760萬美元,(Iv)沖銷150萬美元的保修準備金,(V)取消確認長期負債230萬美元;減少額 被以下各項部分抵消:(1)預付和其他流動資產準備金110萬美元,(2)項目資產變動1,470萬美元, 和(3)應計負債和其他負債變動970萬美元。
截至2019年12月31日的年度,持續經營活動中使用的現金淨額為290萬美元,現金減少的主要原因是:(I)淨虧損1510萬美元,(Ii)税收處罰變化690萬美元,(Iii)客户預付款變化840萬美元, 和(Iv)庫存變化200萬美元;減少額因(I)應付帳款變動780萬美元、(Ii)預付及其他流動資產準備金410萬美元、(Iii)應收票據變動480萬美元、(Iv)項目 資產變動330萬美元及(V)應收帳款變動310萬美元而被部分抵銷。
投資活動
在截至2020年12月31日的一年中,投資 持續運營活動產生的淨現金為140萬美元,主要是由於出售了一家子公司。
截至2019年12月31日的年度,用於投資持續運營活動的現金淨額為790萬美元,主要原因是收購了希臘光伏電站830萬美元,收購了物業、廠房和設備480萬美元,但部分被出售加密貨幣的收益360萬美元和出售關聯實體的收益450萬美元所抵消。
75 |
融資活動
持續經營活動融資產生的淨現金為4080萬美元,現金增加主要包括:(I)發行普通股所得4,680萬美元,(Ii)發行可轉換票據所得200萬美元,(Iii)償還可轉換票據760萬美元。 增加的現金主要包括(I)發行普通股所得4,680萬美元,(Ii)發行可轉換票據所得款項200萬美元,(Iii)償還可轉換票據760萬美元。
在截至2019年12月31日的年度,持續運營活動融資產生的淨現金為950萬美元,現金增加主要是 發行普通股收益770萬美元和發行可轉換債券收益130萬美元的結果。
關於流動性的資本資源和材料已知事實
集團存在運營經常性虧損 。集團於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損630萬美元。截至2020年12月31日, 集團的營運資金赤字為7220萬美元,截至2020年12月31日的年度經營活動中使用的現金流為570萬美元。本集團未來期間的經營業績受眾多不確定因素影響,不確定 本集團能否在可預見的未來減少或消除淨虧損。如果管理層不能根據收入預測增加收入 和/或管理運營費用,集團可能無法實現盈利。
自本報告發布之日起計的未來12個月內,本集團計劃繼續實施各項措施,以增加收入,並將成本和 支出控制在可接受的水平。該等措施包括:1)與潛在買家就光伏太陽能系統進行談判;2)就推遲支付可轉換債券進行談判;3)密切關注本集團的 資本支出水平;4)嚴格控制和減少在美國和澳大利亞的業務、營銷和廣告支出;5) 降低本集團管理團隊的薪酬;以及6)尋求 提供某些信貸安排。鑑於淨銷售額大幅增長,以及2021年通過可轉換債券和直接發售籌集的大量現金,本集團評估目前的營運資金足以支付自本報告發布日期起計未來12個月的債務 。
資本支出
我們在2018年、2019年和2020年的資本支出分別為10萬美元、480萬美元和20萬美元。截至2020年12月31日,資本承諾額約為 110萬美元。這些資本承諾將主要用於我們 太陽能項目的建設。我們預計將使用運營和私募、註冊發行、銀行借款以及其他第三方融資方式為這些項目的建設提供資金。
趨勢信息
我們的經營業績在很大程度上 取決於光伏項目資產的銷售、電力供應以及我們澳大利亞子公司光伏組件交易的收入 。隨着新冠肺炎的繼續傳播,為遏制病毒傳播而實施的措施已導致供應鏈中斷、勞動力不足,太陽能行業的製造和建設工程暫停。鑑於不同國家和地區的形勢瞬息萬變 ,仍然很難估計新冠肺炎影響的持續時間和規模。
76 |
除本年報中在其他地方披露的 外,我們不瞭解2020年的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件很可能 對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或者會導致報告的合併財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
表外安排
我們沒有作出任何 財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何衍生 合同,這些合同與我們自己的股票建立了索引並歸類為股東權益,或者沒有反映在我們的合併 財務報表中。我們在轉讓給未合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益,該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持 。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
合同義務的表格披露
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
可轉換債券 | $ | 50,373 | $ | 50,373 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||||
短期借款 | 3,266 | 3,266 | – | – | – | |||||||||||||||
長期債務義務 | 6,355 | – | 816 | 799 | 4,740 | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 12,933 | 1,028 | 1,166 | 881 | 9,858 | |||||||||||||||
資本承諾 | 1,063 | 1,063 | – | – | – | |||||||||||||||
由於一家附屬公司 | 1,025 | 193 | 318 | 159 | 355 | |||||||||||||||
總計 | $ | 75,015 | $ | 55,923 | $ | 2,300 | $ | 1,839 | $ | 14,953 |
77 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和 員工 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了 現任董事會(“董事會”)以及我們任命的高管和主要辦公室的姓名和年齡 以及每個人擔任的職位。我們的執行官員是由董事會任命的。我們的董事任職至 在下一次股東大會上任命其繼任者、去世、辭職或董事會罷免(以較早者為準)。我們的董事和被任命的高管之間沒有 家族關係。
名稱 | 年齡 | 職位 |
小鳳鵬 | 46 | 董事、董事會執行主席兼首席執行官 |
莫里斯·倪(Maurice Ngai) | 59 | 導演 |
洪孔昌 | 56 | 董事兼首席運營官 |
呂清 | 50 | 導演 |
張靜 | 66 | 導演 |
下面列出的是每位董事、被任命的高管和重要員工的簡短 傳記,其中包含有關個人擔任董事、被任命的高管或重要員工的 服務的信息,包括過去五年的業務經驗。此外, 董事信息包括過去五年擔任的董事職務、有關某些法律或行政程序(如果適用)的信息,以及導致董事會決定個人 應擔任我們董事的經驗、資格、屬性或技能。
彭曉峯先生 自2011年1月10日起擔任我們董事會的董事和執行主席,並自2016年3月25日以來擔任我們的首席執行官。 彭先生根據吾等與賽維LDK於二零一一年一月五日訂立的購股協議獲委任為董事會主席。彭先生於2005年7月創立賽維LDK,現任董事長兼首席執行官。在創立賽維LDK之前,彭 於1997年3月創立了蘇州立信股份有限公司,並在2006年2月之前一直擔任該公司的首席執行官。蘇州留鑫 是亞洲領先的個人防護用品製造商。彭先生於1993年畢業於江西外貿學院,獲得國際商務文憑 ,並於2002年畢業於北京大學光華管理學院,獲得EMBA學位。
倪偉峯博士 自2016年5月9日以來一直擔任我們的董事。倪博士是香港特別行政區經濟發展委員會專業服務工作小組成員、香港專業服務聯盟理事、香港特許祕書學會會長(2015)、香港上市公司商會常務委員會委員、香港會計師公會資格及考試委員會委員及香港樹仁大學法學兼職教授。 倪博士獲博士學位。香港理工大學企業金融碩士學位,密歇根安德魯斯大學工商管理碩士學位,伍爾弗漢普頓大學法律學士學位。他是國務院國有資產監督管理委員會(國資委)遴選的人才庫中的一員,並擔任多家聲譽良好的上市公司的獨立非執行董事。
洪孔昌先生 自2017年9月以來一直擔任我們的董事,自2014年5月以來擔任我們的首席運營官。張先生在太陽能和電子行業擁有20多年的工程和運營經驗 。從2011年到2014年,他在賽維LDK擔任多個管理職位,並被任命為德國上市公司Sunways AG的管理委員會主席和首席執行官。在加入賽維之前,他曾在2007年至2011年擔任我們的總經理,負責光伏系統的設計和開發 以及光伏組件和機架系統的關鍵部件製造。在2007年加入太陽能行業 之前,張先生在電子行業工作了16年,負責液晶顯示產品的工程開發和製造 他曾擔任偉創力國際有限公司附屬公司的工程副總裁。張先生擁有路易斯安那大學機械工程理學學士學位,並於1997年在新加坡南洋理工大學獲得計算機集成製造理學碩士學位。
78 |
呂清女士自2017年5月以來一直擔任我們的總監 。她目前擔任WisePublic Asset Management Limited的首席運營官,負責管理日常運營,並擔任北京註冊會計師事務所的特別顧問。呂清女士在金融、會計、税務和法律領域具有合格的經驗 。她曾於2013年1月至2015年10月擔任中國再生醫學國際有限公司(8158 HK)內部審計主管。呂清女士亦曾於2005年5月至2008年5月期間擔任星島新聞集團 有限公司(1105HK)中國內地財務總監。1992年2月至2002年3月,呂清女士擔任北京註冊會計師事務所主要業務合作伙伴之一和副總經理。呂清女士於1993年6月在中央財經大學獲得經濟學學士學位,會計專業畢業 ,2001年1月在北京大學獲得法學碩士學位。 呂清女士還是中國註冊税務師、註冊資產評估師和註冊會計師。
張靜先生自二零二零年三月三十號起 擔任我們的總監。張先生自2012年以來一直擔任香港東英金融集團的董事, 他在那裏管理該集團的私募股權業務。自2012年以來,他還一直擔任新城建設發展集團有限公司和中國國際金融公司的獨立董事。1997年至2007年任中國一拖集團有限公司副總經理、第一拖拉機有限公司董事兼首席財務官。張菁先生在江蘇大學獲得管理工程碩士學位 。
B. | 董事及行政人員的薪酬 |
截至2020年12月31日的年度,我們向董事和高管支付的現金薪酬和福利總額約為765,126美元。 我們沒有為董事高管預留或累積任何養老金、退休或類似福利。
股票激勵計劃
2006年股權激勵計劃
2006年11月15日,SPI 董事會通過了2006年股權激勵計劃,將SPI普通股流通股的9%(9%)預留給該計劃,該計劃於2007年2月7日獲得SPI股東的批准。完成註冊地合併後,我公司承擔了SPI在2006年股權激勵計劃下的現有義務,並將在行使本計劃下的獎勵時發行同等數量的公司普通股 ,而不是SPI的普通股。
以下是我們2006年股權激勵計劃的主要 條款:
行政管理。 管理人是由董事會任命的兩名或更多獨立董事會成員組成的委員會,負責管理本計劃, 如果沒有這樣的委員會,則為董事會本身。
獎項。根據本計劃,我們可以授予 激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票和股票增值權。
授標協議。根據本計劃授予的每個 獎勵將由公司與獲獎者簽署的書面獎勵協議證明。
行權價格。任何期權或股票增值權的 行權價格將由管理人根據本計劃確定。
79 |
獲獎條款。根據本計劃授予的期權期限 不得超過十年(如果是授予 持有本公司所有類別股份總投票權10%以上的 期權人的激勵性股票期權,則不得超過五年)。股票 增值權的期限將在授予協議中由管理人確定。
歸屬明細表。 管理人可自行決定是否對任何裁決進行歸屬,以及此類歸屬的條款和條件。 授標協議將包含任何此類歸屬時間表。
傳輸限制。 除通過遺囑或繼承法或分配法以外,不得轉讓期權、限售股獎勵(在歸屬前,受計劃和獎勵協議約束)或股票增值權 ,但根據離婚協議或法院命令的財產和解協議,不合格的期權和股票增值 可轉讓給獲獎者的前配偶。在獲獎者的有生之年,只有獲獎者、其監護人或法定代表人 才可以根據計劃按照家庭關係順序行使期權(激勵性股票期權除外)。在獲獎者的有生之年,只有獲獎者才能行使限制性股票獎勵或股票增值權。
終止僱傭 或服務。如果獲獎者終止與我們的僱傭關係或停止向我們提供服務,則可在計劃和獎勵協議中規定的僱傭或服務終止後 行使獎勵。
本計劃的終止和修訂 。根據其條款,該計劃於2016年自動終止。本公司董事會有權修訂、暫停或 終止計劃,但須經股東批准作出某些修訂。本計劃終止後不會授予獎勵 ,但終止前授予的所有獎勵將根據其條款繼續有效。
2015年股權激勵計劃
2015年5月8日,我們的董事會 通過了我們的2015股權激勵計劃。我們的股東在同一天批准了這項計劃。該計劃在 遷入合併完成後生效。根據本計劃可發行的股票總數為本公司已發行和已發行普通股數量 的9%(9%)。管理人可根據本計劃 酌情作出獎勵,以承擔或取代以前由本公司或其關聯公司或本公司收購的或與本公司合併的公司授予的未完成獎勵 。此類替代獎勵的股票數量應計入根據本計劃可供獎勵的股票總數 。
以下是我們2015股權激勵計劃的主要 條款:
行政管理。本 計劃由本公司董事會薪酬委員會管理,薪酬委員會可將其全部或部分職責和權力委託給董事會的任何小組委員會。
頒獎。我們可以根據此 計劃授予 非限制性或激勵性股票期權、股票增值權和其他基於股票的獎勵,如限制性股票。
期權/行權價。 任何期權的每股收購價和任何股票增值權的行權價格將由管理人根據計劃確定 。
頒獎條款。根據本計劃授予的期權期限 自授予之日起不得超過十年。歸屬條件。管理員 完全有權加速或放棄任何授予條件。
傳輸限制。 除非管理人另有決定,並受計劃條款和條件的約束,否則不得 根據遺囑或繼承法和分配法轉讓獎勵。
80 |
對某些 事件進行調整。如果流通股因某些公司交易而發生變化,管理人將在 根據該計劃發行或預留髮行的證券數量或種類、未完成獎勵、在一個日曆年度內可授予任何獎勵的最大獎勵數量、任何獎勵的期權或行使價格或其他受獎勵影響的條款方面進行替代或調整(如果有)。如果控制權發生變更,管理人 可(1)確定任何未完成的獎勵可自動行使或以其他方式授予或不再受失效限制; 或(2)根據計劃取消這些獎勵,規定發放實質上保留這些獎勵適用條款的替代獎勵,或規定相關期權應在控制權變更前至少15天內可行使,並在控制權變更發生時終止。
計劃的終止和修訂 。除非提前終止,否則本計劃將於2025年自動終止。本公司董事會可根據本計劃的條款和條件修改、更改或終止本 計劃。在終止日期之後,該計劃不能授予任何獎勵,但在終止日期之前授予的獎勵 將繼續有效。
鳳凰汽車員工股權激勵計劃
關於收購鳳凰 ,本公司於2020年11月通過了SPI能源有限公司鳳凰汽車員工股權激勵計劃(“鳳凰計劃”) ,其目的是為鳳凰汽車有限責任公司和鳳凰汽車租賃有限責任公司的員工提供物質激勵,以便他們在收購結束時和收購結束後分別聘用鳳凰汽車租賃有限責任公司 。 該計劃旨在通過提供物質激勵,使鳳凰汽車租賃有限責任公司和鳳凰汽車租賃有限責任公司的員工分別在收購結束時和收購結束後繼續受僱於鳳凰汽車租賃有限責任公司。 該計劃旨在為鳳凰汽車有限責任公司和鳳凰汽車租賃有限責任公司的員工提供物質激勵,以便在收購結束時和收購結束後分別聘用他們 根據菲尼克斯 計劃,菲尼克斯的管理團隊可能會獲得高達1050萬美元的收入,這取決於2021年和2022年某些運營和 財務目標的實現情況。
期權大獎
下表彙總了截至本年度報告日期,我們根據2006股權激勵計劃、2015股權激勵計劃和鳳凰計劃授予我們的董事和高管以及其他個人的未償還期權 。除以下指定的個人外,我們未授予任何未完成的 選項。
名字 | 股份數量 | 行使價(美元) | 授予日期 | 到期日 | ||||
小鳳鵬 | 25,000 | $3.63 | 2017年9月 | 2025年5月 | ||||
240,000 | $6.81 | 2021年3月 | 2025年5月 | |||||
莫里斯·倪(Maurice Ngai) | 3,600* | $62 | 2016年5月 | 2025年5月 | ||||
5,000 | $62 | 2016年5月 | 2025年5月 | |||||
5,000 | $3.63 | 2017年9月 | 2025年5月 | |||||
25,000 | $6.81 | 2021年3月 | 2025年5月 | |||||
洪孔昌 | 11,500* | $3.63 | 2017年9月 | 2025年5月 | ||||
120,000 | $6.81 | 2021年3月 | 2025年5月 | |||||
青鹿 | 800* | $3.63 | 2017年9月 | 2025年5月 | ||||
25,000 | $6.81 | 2021年3月 | 2025年5月 | |||||
張靜 | 20,000* | $0.66 | 2020年3月 | 2025年5月 | ||||
25,000 | $6.81 | 2021年3月 | 2025年5月 | |||||
董事和行政人員作為一個整體 | 505,900* | 從0.66美元到62美元 | 2013年8月至2020年3月 | 2023年8月至2025年5月 | ||||
作為一個羣體的其他個人 | 650,000** |
__________________
* | 於行使所有購股權後,將實益擁有本公司當時已發行股本不足5.0% 股本。 |
** | 在行使所有購股權後,每位此類個人將實益擁有我們當時已發行股本的不到1.0%。 |
81 |
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會目前 由五名董事組成,其中三名符合交易法規則10A-3和納斯達克規則5605的“獨立性”要求。我們的祖國開曼羣島的法律不要求本公司董事會 的多數成員由獨立董事組成,開曼羣島法律也不要求薪酬委員會或 提名委員會的成員佔多數。我們打算在董事會組成方面遵循我們本國的做法。作為資格要求,董事 不需要持有本公司的任何股份。董事如以任何方式(無論直接或間接)在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係,則必須在 董事會議上申報其利益性質。在納斯達克規則的規限下,董事可就任何合約或交易或建議合約 或交易投票,即使他或她可能在其中擁有權益,如他或她這樣做,他或她的投票將被計算在內, 他或她可計入審議該合約或交易或建議合約或交易的相關董事會會議的法定人數 。我們的董事會可以行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務、 財產和未催繳資本,並在借入或質押資金作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保時發行債券或其他證券。
董事會委員會
我們在董事會下有審計委員會, 薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會 各自的章程。各委員會的成員和職能如下。
審計委員會
我們的審計委員會 由Maurice Ngai,青璐和張靜組成,主席是Maurice Ngai。我們審計委員會的所有成員都符合交易法規則10A-3和納斯達克規則5605的“獨立性” 要求。審計委員會協助董事會 監督(1)我們財務報表和相關披露的質量和完整性,(2)我們遵守法律和法規要求的情況, (3)獨立審計師的資格和獨立性,(4)我們內部審計職能和獨立審計師的履行情況,以及(5)關聯方交易。除其他事項外,審計委員會負責以下事項:
· | 任命獨立審計師,並預先批准由獨立審計師執行的任何非審計服務 ; |
· | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
· | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
· | 與管理層和獨立審計師討論經審計的財務報表; |
· | 審查內部控制的充分性和內部控制中的任何重大缺陷或重大弱點的主要問題; |
· | 分別定期與管理層和獨立審計師會面; |
· | 與總法律顧問一起審查程序的充分性,以確保遵守法律和監管職責。 |
· | 定期向全體董事會彙報工作。 |
82 |
賠償委員會
我們的薪酬委員會 由陸青、倪瑞斯、張靜三人組成,由陸青擔任主席。莫里斯·倪(Maurice Ngai)、陸青(音譯)和張靜(音譯)符合交易法10A-3規則和納斯達克規則5605規則的“獨立性” 要求。薪酬委員會全面負責 評估並向董事會推薦我們董事和高管的薪酬,以及我們的股權和激勵性薪酬計劃、政策和計劃 。薪酬委員會的職責包括:
· | 批准並監督我們高管的全部薪酬方案; |
· | 審查並向董事會建議我們董事的薪酬; |
· | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目的評估首席執行官的績效,並根據這些評估確定首席執行官的薪酬水平。 |
· | 定期審查並向董事會推薦並管理任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;以及 |
· | 定期向全體董事會彙報工作。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會 由張靜,倪少傑,呂青組成,由張靜擔任主席。張靜、倪大偉和陸青符合交易法第10A-3條和納斯達克規則第5605條的“獨立性”要求。提名 和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定 董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
· | 確定並向董事會推薦選舉董事會成員或任命其填補董事會預期或已經出現的任何空缺的提名人選 ; |
· | 根據董事會成員的獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點以及預期需求,每年與董事會一起審查董事會目前的組成; |
· | 確定並向董事會推薦董事擔任董事會委員會成員; |
· | 定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展向董事會提供建議 ,並就公司治理的所有事項向董事會提出建議; |
· | 監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當遵守;以及 |
· | 定期向全體董事會彙報工作。 |
83 |
董事的職責
根據開曼羣島法律, 我們的董事對我們負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務以及按照他們認為 真誠符合我們最大利益行事的義務。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和 勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事 必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程。如果違反董事的義務,本公司有權要求賠償。
董事及行政人員的任期
董事會成員的任期為 ,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的管理人員由 董事會任命,並由董事會酌情決定。如(其中包括)董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或 協議;(Ii)身故或被本公司發現精神不健全;(Iii)向本公司發出書面 通知辭去其職位;(Iv)董事會議決辭去其職位;或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他條文 被免職,則董事將不再擔任董事。
僱傭協議
我們已經與我們的每位高管簽訂了僱傭 協議。這些僱傭協議自簽署之日起生效,有效期至2021年。 我們可以因高管的某些行為而終止該高管的聘用,這些行為包括但不限於:重罪定罪、任何涉及道德敗壞的行為或判處監禁的輕罪;實施任何盜竊、欺詐、不誠實或偽造任何僱傭或公司記錄的行為;不當披露公司的 機密或專有信息;任何對公司聲譽或業務有不利影響的行為;或失敗 。我們也可以無緣無故地終止一名高管的僱傭。我們每個人或相關高管 均可提前書面通知終止僱傭關係。我們可以與我們的高級管理人員續簽僱傭協議。
D. | 僱員 |
截至2018年12月31日、2019年 和2020年,我們分別擁有49名、57名和78名員工。員工分佈在美國、英國、意大利、希臘、香港、澳大利亞、 和日本。下表列出了截至2020年12月31日我們各主要職能部門的員工人數:
主要功能 | 截至2020年12月31日 | |||
管理職能 | 39 | |||
操作功能 | 35 | |||
其他 | 4 | |||
總計 | 78 |
我們沒有任何員工 由工會代表,我們也不是根據集體談判協議組織的。我們從未經歷過停工, 相信我們與員工的關係很好。
84 |
按照國家規定 ,參加了市、省政府組織的養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險等各類職工社會保障計劃。根據中國法律,我們還必須按員工工資、獎金和某些 津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高限額為當地政府不時規定的最高金額。自2018年12月我們剝離中國業務 以來,我們不再受這些法律的約束。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至報告日期有關我們股票實益所有權的 信息。
· | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
· | 我們所知的每一位實益擁有超過5%的我們普通股的人。 |
董事及行政人員 | 實益擁有的股份 | 實益擁有的百分比 | ||||||
董事長彭曉峯(1) | 5,482,003 | 22.97% | ||||||
倪偉鋒董事 | * | * | ||||||
陸青,導演 | * | * | ||||||
張靜,導演 | * | * | ||||||
董事兼首席運營官洪光昌 | * | * | ||||||
全體董事及行政人員為一組(2) | 6,243,953 | 26.17% |
_____________________
(1) | 由於彭曉峯先生由2,000股普通股組成,彭曉峯先生作為單週女士的配偶,可被視為 實益擁有單週女士持有的1,094,663股本公司普通股。此外,賽維LDK新能源控股有限公司(LDK Energy)直接擁有3542,340股普通股。作為賽維LDK能源的唯一股東兼董事周山女士的配偶,彭先生可能被視為實益擁有賽維LDK能源實益擁有的該3,542,340股普通股。閃耀魅力有限公司持有購買843,000股普通股的選擇權。作為Lighting Charm Limited的唯一股東兼董事周山女士的配偶,彭先生可能被視為實益擁有由Lighting Charm Limited實益擁有的該等843,000股普通股。 |
(2) | 由總計5,383,003股普通股和購買總計860,950股普通股的期權組成。 |
* | 低於5.0%。 |
85 |
主要股東 | 實益擁有的普通股 | 實益擁有的百分比 | ||||||
賽維LDK太陽能美國公司(1) | 1,317,463 | 5.52% | ||||||
賽維LDK太陽能歐洲控股公司(2) | 97,712 | 0.41% | ||||||
山州(3) | 5,482,003 | 22.97% | ||||||
UPC有限公司(4) | 1,350,000 | 5.66% | ||||||
Empery Asset Management,LP(5) | 1,165,000 | 4.88% | ||||||
Sabby Management,LLC(6) | 1,109,336 | 4.65% |
_____________________
(1) | LDK Solar USA,Inc.LDK Solar USA,Inc.由LDK Solar Co.,Ltd全資擁有。LDK Solar,Inc.LDK Solar USA,Inc.的地址是One Front Street,Suite1600,San Francisco,CA 94111。 |
(2) | LDK Solar Europe Holding S.A.由LDK Solar International Co.,Ltd全資擁有,而LDK Solar International Co.,Ltd.又由LDK Solar Co.,Ltd.全資擁有。LDK Solar Europe Holding S.A.的地址是:898,rue Pafebruch,L-8308,Capellen RCS,盧森堡。 |
(3) | 包括周山女士持有的1,094,663股普通股及賽維LDK Energy實益擁有的3,542,340股普通股。作為彭先生的配偶,單週女士也可能被視為實益擁有2,000股普通股。燈光魅力 有限公司持有購買843,000股普通股的選擇權。作為Lighting Charm Limited的唯一股東及董事,單 周女士可能被視為實益擁有由Lighting Charm Limited實益擁有的該843,000股普通股。 |
(4) | 劉秋月女士是通過UPC股份有限公司持有的135萬股公司普通股擁有獨家投票權和投資權的自然人。UPC有限公司的地址。位於開曼羣島KY1-1112大開曼羣島大開曼郵筒2804號板球廣場柳樹屋4樓。 |
(5) | 所有權由普通股可行使的認股權證組成。Ryan M.Lane先生和Martin D.Hoe先生 對相關股票擁有投票權和處置權。如果認股權證所界定的持有人及其“出資方”的實益擁有權將超過已發行普通股的4.99%,則認股權證不得行使。 信息取自日期為2021年1月28日的附表13G,修正案1,日期為2020年10月5日的附表13G中報告實益擁有5.55%普通股的實益擁有者的信息。實益所有人於2021年2月8日從 公司購買了455,125股普通股。 |
(6) | Hal Mintz先生 擁有股份的投票權和處置權。信息取自日期為2021年1月7日的附表13G修正案1,其中實益所有人在日期為2020年10月7日的附表13G中報告實益擁有5.55%的普通股。 實益擁有人於二零二一年二月八日向本公司購入455,125股普通股。 |
截至本年度報告 發佈之日,已發行和流通的普通股為23,863,064股。我們無法確定地址為 的美國受益股東的確切數量。
截至本年度報告日期,我們的所有股東都沒有 與其他股東不同的投票權。我們目前不知道有任何安排 可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
86 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
A. | 大股東 |
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。
B. | 關聯方交易 |
與我們的董事、高管和股東進行交易
截至2020年12月31日和2019年12月31日,相關 方應支付的金額分別為20萬美元和20萬美元,代表向管理層支付的業務運營預付款 。
2018年,本集團向本集團董事會主席兼首席執行官彭曉峯的配偶周山女士的關聯公司 SPI China to Lighting Charging出售了SPI China to Lighting Charging。截至2018年12月10日,處置結束(見附註4(1))。
於截至2020年及2019年12月31日止年度,SPI中國分別代表本集團支付40萬美元及70萬美元的營運開支,SPI中國豁免應付SPI中國的 。
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱傭協議。”
股票激勵
有關我們授予我們的董事、高級管理人員和其他個人的股票期權的説明,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和僱員--董事和執行人員的薪酬”。 我們已授予我們的董事、高級管理人員和其他個人作為一個整體的股票期權的説明 。
C. | 專家和律師的利益不適用。 |
第八項。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們附上了作為本年度報告的一部分提交的合併 財務報表。
法律和行政訴訟
我們以前的一些員工 在2015年底和2016年初對我們提起訴訟,原因是他們違反了與我們之前的僱傭合同。我們在2020年2月與凱文·阿德勒(Kevin Adler)就最後一起懸而未決的糾紛達成和解,並全額支付了和解金額。
目前,本公司與SPI中國(香港)有限公司(以下統稱為SPI)和SINSIN Europe Solar Asset Limited Partnership和SINSIN Solar Capital Limited Partnership(以下統稱為SINSIN) 就SINSIN、AS 供應商和SPI之間於2014年9月9日簽訂的股份買賣協議(SPA) 在希臘持續存在爭議“SRIL”)。SPA受馬耳他法律管轄,根據該法律發生的任何爭議應提交馬耳他的 仲裁。SRIL是四(4)家希臘公司的直接和/或間接所有者,這些公司的名稱分別為“Jasper PV馬其頓 ENERGIAKI Societe Anonyme PHOTOVOLTAICON ERGON”、“Orion ENERGIAKI Societe ANONAME PHOTOVOLTAICON ERGON”、“ASTRAIOS ENERGIAKI Societe PHOTOVOLTAICON ERGON ERGON”、“PHOTOVOLTAICA PARKA VEROIA I Societe ANANONME PHOTOVOLTAICON ERGON”。
87 |
特別是,以下 司法程序是在希臘啟動的,截至本年度報告日期尚待審理:
A.SINSIN 於2018年1月26日對4家SPV提出的禁令請願書,總意見書編號8118/2018,於2018年3月20日在雅典一人初審法院開庭審理,2018年6月25日發佈了第4212/2018號判決。
本暫行措施判決 除其他外,命令如下:
(A)它 暫停2017年12月19日4家SPV股東特別大會對其董事會成員的任命 的效力,直到2018年3月14日SINSIN提起的關於廢止2017年12月19日4家SPV股東特別大會的訴訟的最終判決出爐。(A)暫停4家SPV於2017年12月19日召開的股東特別大會對其董事會成員的任命 的效力,直到2018年3月14日SINSIN提起的關於廢止這4家SPV於2017年12月19日召開的股東特別大會的訴訟的最終判決出爐。
(B) 任命4家SPV的臨時管理人,包括由SINSIN選出的兩名成員(葉德軍和範揚)和一名由4家SPV(洪孔昌)選出的成員,他們的職權如下:(A)在任何公共當局和法院代表4家SPV進行司法和非司法 ;(B)管理4家SPV的銀行賬户,以便:由於其正常管理 (對國家、員工、社保機構、私人債權人、銀行的負債),不包括支付根據上述2014年9月6日的股份買賣協議從SINSIN轉讓給SPI的股份的任何價格 ,(C)收取4家SPV的收益,特別是將4家SPV的光伏園區的電能出售給電力市場運營商(“LAGIE”)。其唯一目的為支付上述4家特殊目的公司的b元素΄義務項下的上述款項(即,並非用於支付根據上述日期為2014年9月6日的股份買賣協議 向特殊目的國際轉讓的股份的購買價。),並不是為了支付上述4家特殊目的公司的b部分股份義務項下的上述款項(即,並非用於支付根據上述日期為2014年9月6日的股份買賣協議 向特殊目的國際轉讓的股份的購買價格。)
(C)它 允許請願人向希臘商業總登記處(“GEMI”)登記具有上述能力的4家SPV的指定臨時管理層 。
B.SINSIN 和葉德軍先生對這4家SPV的訴訟日期為2018年3月14日,總意見書編號25276/2018年(“廢止 訴訟”)。根據廢止訴訟,請願人要求廢除2017年12月19日大會對4家SPV的決議,該決議任命了由其股東SRIL、Veltimo Limited和Photovoltaica Parka Veroia 1馬耳他有限公司選舉產生的董事會,這些公司屬於SPI。
SPI及其子公司 反對上述請願。SPI及其子公司SRIL、Veltimo Limited和Photovoltaica Parka Veroia 1馬耳他有限公司 根據40772/2018年通用編號提交了對上述待審案件的額外幹預,支持4家SPV請求駁回廢止訴訟 。
根據其第2318/2019號決定,雅典多成員初審法院暫停對SINSIN的請願書作出最終判決,直到馬耳他仲裁庭就SPA作出最終裁決。
C.通過 SINSIN根據2018年1月25日第7294/2018號一般性意見書向雅典地方法院提交的針對缺乏執行權的SRIL、Veltimo Limited和Photovoltaica Parka Veroia 1馬耳他有限公司的請願書,請求上述雅典 地方法院允許他們拍賣4家SPV的質押股份,以滿足他們總計3830萬歐元的索賠,外加利息和費用
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SRIL、Veltimo Limited和 Photovoltaica Parka Veroia 1馬耳他有限公司反對上述請願書。
上述請願已於2018年10月23日開庭 。雅典地方法院發佈了第350/2019號決定,暫停對SINSIN的請願做出最終判決,直到馬耳他仲裁庭就SPA的案件做出最終裁決。
2018年6月,本公司(作為申索人)在馬耳他向作為被告的SINSIN提起仲裁程序,指控其違反了答辯人(作為賣方)和申索人(作為買方)於2014年9月6日就SRIL所有 股票簽訂的股份買賣協議 。索賠人要求被告支付損害賠償金。
答辯人已分別在馬耳他對本公司提起仲裁程序,要求支付根據上述購股協議(聲明金額為38,054,000歐元)應支付的購買價格餘額連同利息。(br}根據上述購股協議(聲明金額為38,054,000歐元),應支付的購買價格餘額連同利息一起支付。SINSIN對這些索賠提出異議。 與此同時,SINSIN獲得了針對本公司的預防性第三人令的地位,作為其索賠的擔保,並向SRIL送達了同樣的 命令,以凍結目標公司可能應向其股東本公司支付的任何款項。
這兩個仲裁案件的證據 都已提交完畢,雙方還提交了與案件有關的書面最終意見書。他們還提交了各自對提交材料的反駁。
2020年10月29日,這兩個案件都作出了裁決 ,根據裁決,法庭駁回了SPI的所有索賠,並批准了SINSIN的反訴 ,要求支付38,054,000歐元的價格餘額,利息為6%,從2015年11月30日開始,對這筆金額的一半 和從2016年6月20日起對另一半支付利息。SINSIN的額外損害賠償要求被駁回。箱5320/18的所有費用由SPI 承擔,而箱5532/18的費用由SPI承擔80%。2020年11月13日,SPI向上訴法院(下級司法管轄區)提出上訴申請,要求對裁決進行上訴。
SPI和SINSIN已開始 全面解決爭端的談判。根據一份不具約束力的條款説明書中的規定,如果能夠在簽署最終和解協議後六個月內安排銀行融資,SPI將向SINSIN支付一筆45,500,000歐元的款項。 否則,SPI將支付24,500,000歐元的首期款項,資金可能來自希臘公司。此後,SPI 將在五年內每半年從希臘公司的淨現金流中額外支付2450萬歐元。不能保證雙方將就這些或其他條款達成最終和解協議。
2018年6月,ENS獲得了使治理協議無效的默認判決 。2019年3月,ENS為債權人的利益進行了一項轉讓,轉讓 是債權人Analytics Plus發起的威斯康星州第128章破產管理的一部分,標題為LLCAnalytics Plus,LLC訴Ensync, Inc.,沃基沙縣巡迴法院第19-CV-556號案件(“第128章訴訟”)。本公司已指示 積極尋求本公司可用的所有法律補救措施。
SolarJuice USA Inc.(“SolarJuice”)(“SolarJuice”)是本公司的子公司, 於2020年6月11日左右向加利福尼亞州聖克拉拉縣地方法院提交了一份針對聖潤國際實業集團有限公司(“聖潤”)和索菲·哈里森(加州居民,據稱是聖潤的控制人)的控訴。 該公司的附屬公司SolarJuice USA Inc.(“SolarJuice”)於2020年6月11日左右向加利福尼亞州聖克拉拉縣地方法院提交了一份針對聖潤國際實業集團有限公司(“聖潤”)和索菲·哈里森(Sophie Harrison)的控訴。2019年3月,SolarJuice和盛潤簽訂了一項房地產購買協議,根據協議,SolarJuice將從盛潤購買位於加利福尼亞州聖克拉拉的一處房地產 。隨後,SolarJuice就擬議中的交易向盛潤支付了3,132,000美元的首付款,蘇菲 哈里森提供了個人擔保,即如果盛潤不將財產轉讓給SolarJuice或如果SolarJuice退出交易,她將親自承擔向SolarJuice退還首付款的責任。 截至本協議日期,標的物財產尚未 轉讓給SolarJuice,盛潤或哈里森女士也未向SolarJuice退還首付款。SolarJuice在此問題上的律師 合理地預期,法院將對盛潤和哈里森女士本人(與個人擔保有關)作出有利於SolarJuice的判決 。然而,律師並無資料評估盛潤或哈里森女士是否擁有可供政府當局或本公司執行該判決的資產 。
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2020年5月,本公司的全資子公司太陽能果汁有限公司(“Solar Juice Co.(”“Solar Juice Co”))作為Solar Juice Australia(一家澳大利亞公司)的股東,李坤芳先生和周錦漢先生(作為Solar Juice Co的受託人持有Solar Juice Australia的股份)(“SPI股東”)作為原告向澳大利亞聯邦法院提起訴訟,起訴其其他股東 及其一些其他董事和據稱的董事,以及Solar Juice Australia(“被告”)聲稱的新配股發行。據稱該等其他股東罷免李坤芳先生及周錦漢先生為Solar Juice Australia董事,並據稱委任另一名董事。SPI股東 聲稱,據稱的新股發行以及隨後據稱的罷免和任命董事是無效和無效的 ,因此應該被擱置。2020年10月,SPI與澳大利亞Solar Juice的少數股東簽訂了和解協議 。作為這一和解的結果,澳大利亞的訴訟程序已被駁回。
在亞利桑那州高級法院懸而未決的欺詐性轉移索賠中,該公司及其各種 子公司被列為被告。此糾紛 涉及亞利桑那州乾草出版社有限責任公司15%的所有權轉讓。(“AHP”)聲稱原為原告所有, 目前,AHP的主要資產是一塊120英畝的土地。於2019年5月,本公司與其各附屬公司訂立多項 協議,據此,本公司收購AHP全部股份。法律程序正在進行中,預計將在2021年 日曆年解決。
本公司是美國仲裁協會仲裁待決的聲明性救濟索賠的答辯人 。該行動於2020年11月30日啟動 30。該糾紛涉及購買位於夏威夷瓦胡島Kahuku的太陽能光伏發電設施,以及根據與Valta Solar,LLC簽訂的有關購買的會員權益購買協議欠本公司的某些 金額。 本公司沒有要求損害賠償,只要求支付勝訴方律師費和費用。此外, 公司已根據會員制權益購買協議對購買價格提出反索賠。
本公司及其多家 子公司被列為被告,指控其虛假承諾、欺詐性誘因和違約行為在加利福尼亞州上級 法院待決。該訴訟於2021年4月15日提起。這起糾紛涉及購買位於夏威夷海景和夏威夷庫克船長的太陽能光伏發電設施。Valta Solar,LLC和本公司簽訂了意向書 ,賦予Valta六個月的額外權利與本公司就購買科納/海景項目進行談判。 交易從未完成。本公司已指示積極尋求本公司可用的所有法律補救措施。
本公司是ADR Services,Inc.SPI Solar,Inc.根據日期為2019年7月15日的會員權益購買協議(“MIPA”)同意從Sulus LLC購買某些太陽能光伏 項目的仲裁待決索賠的答辯人 。MIPA包含逐個項目 採購價格升級條款,條件是每個項目都滿足特定要求,並被授予俄勒岡州社區太陽能計劃 。蘇魯斯有限責任公司聲稱,麗城太陽能有限責任公司、曼徹斯特太陽能有限責任公司、多佛太陽能有限責任公司和克萊菲爾德太陽能有限責任公司四個項目 滿足了MIPA的漲價條件,科克太陽能有限責任公司和沃特福德太陽能有限責任公司兩個項目仍可能滿足 價格上漲條件。對於被指控符合條件的四個項目,Sulus LLC聲稱應該支付額外的賠償,而對於Sulus LLC聲稱可能滿足條件的兩個項目,Sulus LLC估計也應該支付額外的賠償。SPI Solar, Inc.否認了有關MIPA條件未得到滿足的指控,特別是任何項目都尚未被授予俄勒岡州社區太陽能計劃 。SPI Solar,Inc.的立場也是,項目滿足MIPA價格上漲條件 的時間已經過去。SPI Solar,Inc.正在努力在仲裁中為蘇魯斯的索賠辯護。 這一索賠沒有已知的保險承保範圍。仲裁過程正在進行中,預計將在2021年公曆 年解決。
本公司目前正在就我們新設立的CBD和大麻業務向NAAC提起潛在訴訟 。本公司被要求在2019年7月31日或之前向NAAC支付324,125美元的首付款 ,本公司及時支付了這筆款項。但是,NAAC隨後未能遵守或執行本協議 。首先,2019年8月,公司代表參觀了NAAC種植大麻的農場。 工廠條件和種植操作似乎存在缺陷,沒有達到行業標準。其次,NAAC未能 提供所需的里程碑報告和財務報告。最後,NAAC未能在2019年11月30日之前交付任何大麻工廠 或根本沒有交付,並且拒絕且未能退還公司的首付款和賠償公司遭受的損害。因此,NAAC在本協議下違約。本公司分別於2019年10月25日和2019年11月25日向NAAC發出了兩封要求函 ,NAAC沒有做出任何迴應。本公司已指示積極尋求本公司可用的所有法律補救措施。
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我們經常 參與正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序。雖然我們無法確切預測這些訴訟的發生 或結果,但我們不認為任何未決的法律或監管訴訟的不利結果, 單獨或整體而言,將不會對我們的綜合財務狀況或現金流產生重大影響。然而,不利的結果 可能會對我們在特定過渡期或年份的運營結果產生重大不利影響。
股利政策與股利分配
我們從未宣佈或 支付過股息,我們目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
根據我們的備忘錄 和公司章程以及開曼羣島法律的某些限制,我們的董事會完全有權決定 是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息,但股息不得超過我們董事建議的金額 。即使我們的董事會決定分紅,分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。
B. | 重大變化 |
除本年報在其他地方披露 外,自本年報包含經審核綜合財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變動 。
第九項。 | 報價和掛牌 |
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的美國存託憑證,每個代表 10股普通股,已於2016年1月19日至2017年9月18日在納斯達克全球精選市場上市。我們的普通股 自2017年9月18日起在納斯達克全球精選市場上市。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的美國存託憑證分別代表 10股普通股,於2016年1月19日至2017年9月18日期間在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“SPI”。 我們的普通股自2017年9月19日起在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“SPI”。
D. | 出售股東 |
不適用。
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E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行費用不適用。 |
第10項。 | 附加信息 |
A. | 股本,股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們 公司的註冊辦事處位於開曼羣島KY 1-1002George 鎮南教堂街103號郵政信箱10240號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司的辦公室。本公司成立的宗旨不受限制,本公司擁有 全面權力及授權以執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
以下摘要概述了我們當前生效的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2021年 修訂版)(以下簡稱公司法)中與我們的 普通股的重大條款相關的重要條款。
一般信息
我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。我們的普通股以登記形式發行,並在我們的會員名冊中登記時發行。 我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅
持有本公司普通股 的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須遵守不時修訂和重述的公司法以及本公司的章程大綱和 章程細則。此外,我們的股東可以通過普通決議案 宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,股息可被宣佈 並只能從合法可供支付的資金中支付,即從利潤或股票溢價賬户中支付,而且如果這將導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息 。
會員登記冊
根據開曼羣島法律, 我們必須保存會員登記冊,並在其中輸入信息,包括:
(A)成員的姓名或名稱及地址、每名成員所持股份的陳述,以及就每名成員的股份支付或同意視為已支付的款額;
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(B)任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的 日期;及
(C)任何人停止為會員的 日期。
根據開曼羣島法律, 我們的會員登記如下表面上看股東名冊上所載事項的證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ,除非被推翻),而在股東名冊登記的股東應被視為開曼羣島法律的事項 擁有股東名冊上與其名稱相對的股份的法定所有權。如果任何人的姓名 被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中,或者在登記任何人已不再是本公司成員的事實上出現任何缺省或不必要的延誤,感到受屈的人或成員(或本集團的任何成員 或本公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令,要求更正登記冊,法院可以 拒絕此類申請,也可以在以下情況下拒絕該申請:
表決權
每名普通股持有人 有權就普通股有權在舉手錶決時表決的所有事項投一票,或在以投票方式表決時,每名普通股持有人 有權就其名下在股東名冊上登記的每股股份投一票。除非要求投票,否則在任何股東大會上的投票都是舉手錶決。大會主席或任何一名或多名持有至少十分之一繳足股份並有權在大會上投票的股東,或有權親身或委派代表出席股東大會的已發行及已發行普通股所附票數的十分之一,均可要求以投票方式表決。
股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東,他們總共持有已發行 至少三分之一的投票權和有權在股東大會上投票的已發行普通股,親自或委託代表出席,如果是公司或其他 非自然人,則由其正式授權的代表出席。雖然公司法或我們經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則並無要求,但我們預計每年召開股東大會,此類會議可由我們的董事會 主動召開,或應持有合計至少三分之一投票權的股東向董事提出要求 ,這些投票權與已發行及流通股有關,這些股份有權在股東大會上投票。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少14天的提前通知 。
由股東通過的普通決議案需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東 投贊成票 ,而特別決議案則需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東不少於三分之二 的贊成票。
普通股轉讓
在遵守本公司章程的限制 (如適用)的情況下,本公司的任何股東均可通過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書 轉讓其全部或任何普通股。
我們的董事會可以根據其絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。 我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
· | 轉讓書提交我公司,並附相關的普通股證書 以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行 轉讓; |
· | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
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· | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
· | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給聯名持有人的人數不超過四人; |
· | 轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權; |
· | 我們將就此向我們支付納斯達克可能確定的最高金額的費用,或我們的董事會 可能不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知 。轉讓登記可在 一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出14天通知後,暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間和期間 關閉會員登記;但是,轉讓登記不得暫停 ,會員登記在任何一年內不得超過30天。
清算
在本公司清盤時, 如果可供本公司股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本 ,盈餘將按本公司股東在清盤開始時所持股份的面值 按比例分配給本公司股東,但須從到期應付的股份中扣除 因未繳股款或其他原因而應支付給吾等的所有款項 。(#*$$, /*_。如果我們可供分配的資產不足以償還所有 實收資本,則這些資產將被分配,以便由我們的股東按照其持有的 股票的面值比例承擔損失。
普通股催繳和沒收普通股
本公司董事會可 不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。 已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收 。
贖回、回購和交出普通股
我們可以 條款發行需要贖回的股票,可以是我們的選擇,也可以是持有人的選擇,條款和方式可以在 發行該等股票之前,由我們的董事會或我們股東的特別決議案來決定,這些條款和方式可以是我們的選擇,也可以是持有人的選擇,這些條款和方式可以在 發行該等股票之前由我們的董事會或我們的股東的特別決議決定。我們也可以回購我們的任何 股票,只要購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的 股東的普通決議批准,或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購 可以從我們的利潤中支付,或者從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付,如果我們能夠在此類 付款之後立即償還我們在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,該等股份不得 贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份, 或(C)如公司已開始清盤。此外,我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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關於股權變動的幾點思考
在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別 權利,只有在獲得該類別股份過半數已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案的批准下,才可作出重大不利更改 。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是, 我們將向股東提供年度審計財務報表。
“資本論”的變化
我們可能會不時通過 普通決議:
· | 按決議 規定的金額增加我們的股本,分成一定類別和數額的股份; |
· | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有 股份更大的股份; |
· | 將我們全部或任何繳足股款轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何 面值的繳足股款; |
· | 將我們的現有股票或其中任何一股細分為修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則確定的較小金額的股票;以及 |
· | 註銷於決議案通過之日尚未被認購或同意由任何人士認購的任何股份 ,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
在符合“公司法”及開曼羣島大法院就吾等提出的命令申請確認減持的情況下,吾等可通過特別 決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。
增發優先股
我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份範圍內,根據董事會 的決定,不時增發普通股。
我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並 就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
· | 系列的命名; |
· | 該系列股票的數量; |
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· | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
· | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以 在現有授權但未發行的股份範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。此外, 優先股的發行可能被用作反收購手段,而無需股東採取進一步行動。 這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。
C. | 材料合同 |
在過去兩年中,我們 除在正常業務過程中、除“第 項4.公司信息-B.業務概述”、“第7項.主要股東和關聯方交易-B. 關聯方交易”或本年度報告中20-F表格中的其他內容外,未簽訂任何實質性合同。
D. | 外匯管制 |
請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的國際業務相關的風險-我們面臨與外幣匯率相關的風險 ,匯率波動可能會對我們的收入、銷售商品成本和毛利產生負面影響,並可能導致匯兑損失”,“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-外匯兑換”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-股息分配。”
E. | 税收 |
以下關於投資我們普通股的開曼羣島和美國聯邦所得税後果的 重大摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律和 相關解釋,所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力 。本摘要不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果,例如美國州或地方税法規定的税收 後果,或開曼羣島和美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前 不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,開曼羣島也沒有遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府 除了可能適用於在開曼羣島 管轄範圍內籤立的文書或籤立後籤立的文書徵收的印花税外,對我們沒有其他可能是實質性的税收。開曼羣島不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項 的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
經濟實體法
自2019年1月1日以來,開曼羣島響應經濟合作與發展組織(OECD)關於有害税收做法的論壇 通過了某些法律法規,該論壇設定了要求公司在司法管轄區開展實質性活動(也稱為“經濟實體”)的全球標準。到目前為止,開曼羣島已經通過或通過了“國際税收合作(經濟實體)法”(International Tax Co-operation(Economic Substance)Act),該法案(由以下定義的法規進行修改,包括對其進行的任何修訂或修訂)。在此之前,開曼羣島已通過或通過了《國際税收合作(經濟實體)法》(International Tax Co-operation(Economic Substance)Act),該法案由以下定義的法規更改,包括對其進行的任何修訂或修訂《2018年國際税收合作(經濟實質)(規定日期)條例》、《2019年國際税收合作(經濟實質)(修訂附表)條例》和《國際税務合作(經濟實質)(修訂附表)(第2號)條例》。2019年(統稱《條例》),更新後的 相關指導意見已於2020年7月13日發佈。
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從事任何相關活動的相關實體必須滿足“經濟法”規定的經濟實體測試(“ES測試”)。不遵守《經濟法》的要求 可能會被處以鉅額罰款和/或監禁。
考慮到SPI Energy 是美國的税務居民,本公司已確定其不是ES法律中的相關實體。
美國聯邦所得税
引言
以下討論是關於購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論 僅適用於將普通股作為資本資產持有的持有者。本討論基於守則、根據守則頒佈的財務條例 及其行政和司法解釋,所有這些均在本守則生效之日生效, 均可更改,可能具有追溯力。本討論並不涉及與特定 持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者有關的所有税收考慮事項,如銀行、金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業及其合夥人、證券交易商或貨幣交易商、選擇按市價計價的證券交易商、美國僑民、轉換交易或其他綜合投資,擁有美元以外的“功能性 貨幣”的美國持有者(定義如下)或擁有(或被視為擁有)5%或以上我們股票的人。本討論不 討論替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素 ,或者(以下列出的有限程度除外)任何美國聯邦遺產税或贈與税考慮因素。
如本討論中所用,術語“美國持有者”是指普通股的受益者,即(I) 美國公民或居民、(Ii)在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國聯邦所得税而創建或組織的公司或其他實體,(I) 美國公民或居民、(Ii)公司或其他被歸類為公司的美國聯邦所得税目的的個人,即:(I) 美國公民或居民、(Ii)在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他被歸類為公司的實體,即:(I) 是美國公民或居民,(Ii)公司或其他實體,(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源為何;或(Iv)符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院監督並受一名或多名美國人控制的信託,或(2)根據適用的美國財政部法規有效的 選舉被視為美國人。
如本討論中所用,術語“非美國持有人”是指非合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為 合夥企業的實體)且不是美國股東的普通股的實益所有人。(=
為美國聯邦所得税的目的將本公司視為美國公司
儘管我們被組織為開曼羣島豁免公司,但由於本守則第7874(B)節的適用,在 美國聯邦所得税和本守則下的所有目的下,我們都被視為美國公司。
美國持有者
分配
我們目前預計不會 為我們的普通股支付分紅。但是,如果支付了分配,則此類分配的總金額 一般將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的毛收入中,前提是分配 是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果任何分派的金額超過我們按此計算的當期和累計收益和利潤,則在美國持有者調整後的普通股税基範圍內,它將首先被視為免税資本返還,如果該分派的 金額超過該調整後的税基,則將被視為出售該普通股的收益。
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根據特定條件, 包括最短持有期要求、個人和其他非公司美國持有人收到的股息,一般將 降低税率,我們支付的股息將有資格享受公司股東從美國公司收到的股息的一般允許的“收到的股息”扣除 。
出售或以其他方式處置普通股
美國股東一般會在出售或以其他方式處置普通股時, 確認用於美國聯邦所得税目的的損益,金額等於出售或處置普通股所實現的金額與美國持有者在此類普通股中的調整税基之間的差額 。如果在出售或處置之日,此類普通股由上述美國 持有者持有超過一年,則此類損益通常為資本損益,並將屬於長期資本損益(個人和其他非公司美國持股人應按較低税率徵税 )。( 如果在出售或處置之日,此類普通股由上述美國持有者持有超過一年,則屬於長期資本損益(對個人和其他非公司美國持有者減税 )。資本損失的扣除額是有限制的。
非美國持有者
分配
被視為股息的分配 (參見上文“-U.S.Holders-Distributions”)支付給非美國持有者 被視為源自美國境內的收入,通常將按此類股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。
即使非美國持有人 有資格獲得較低的條約税率,美國聯邦預扣税也將按30%的税率(而不是較低的條約税率)向非美國持有人支付股息,除非(I)非美國持有人提供了有效的美國國税局(IRS) 表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他文件證據,證明該持有人有權享受較低的條約以及(Ii)在向外國實體支付實際或推定股息的情況下,(A)如果該實體是外國金融機構或通過外國金融機構持有普通股,則任何該等外國金融機構(X)已與 美國政府訂立協議,以收集有關其會計持有人(包括該機構的某些投資者 )的信息並向美國税務機關提供,(Y)履行訂立此類協議的義務的豁免,或(Z)滿足以及(B)如果需要,該實體已向扣繳義務人提供認證,以識別其直接和間接的美國所有者。
如果根據適用的所得税條約,非美國持有人有資格 享受降低的美國預扣税税率,非美國持有人可以通過向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何 超額扣繳金額的退款。
出售或其他處置
非美國持有人出售或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税,除非(I) 非美國持有人是在處置納税年度在美國逗留183天或以上的個人, 以及某些其他條件,或(Ii)在2019年1月1日或之後出售或處置普通股的情況下,第(Ii)項所述的 要求“以上,都很滿意。鼓勵每個非美國 持有人諮詢其自己的税務顧問,瞭解這些預扣要求對其 普通股投資的可能影響,以及在任何預扣税的情況下退還或抵免的可能性。
信息報告和備份扣繳
向美國持有人支付股息或出售普通股的 收益可能會受到信息報告和備用扣繳的約束,除非 美國持有人(I)是一家公司或屬於某些其他豁免類別並證明瞭這一事實,或者(Ii)提供了正確的 納税人識別碼,證明沒有損失備用扣繳的損失,並在其他方面遵守了備用扣繳規則的適用要求 。非美國持有者可能被要求提供書面證據,證明他們不受 信息報告和後備扣繳的約束。支付給非美國持有者的股息以及對此類股息徵收的美國聯邦預扣税 一般必須每年向美國國税局報告。類似的報告將發送給非美國持有者。 這些報告的副本可以提供給持有人居住國的税務機關。
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備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為持有人的 美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
美國聯邦遺產税
去世時擁有或視為非美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的具體定義)的個人擁有的普通股 將計入該個人的總遺產,用於美國聯邦遺產税,並可能繳納 美國聯邦遺產税,除非適用的遺產税條約另有規定。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們 必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求每年提交一份20-F表格,不遲於每個財政年度(即12月31日)結束後四個月的 。報告和其他信息的副本在提交給證券交易委員會後,可以在我們的執行辦公室進行檢查和複製。SEC還在www.sec.gov上維護了一個網站,其中包含報告、代理 和信息聲明,以及有關使用其EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。 作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 我們是一家外國私人發行人,我們的高管、董事和主要股東不受交易所第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。 作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期 報告和財務報表。
根據納斯達克規則第5250(D)條 ,我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我們的網站http://www.spigroups.com.
I. | 輔助信息 |
不適用。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
外匯風險
我們目前在美國、日本、英國、希臘、意大利和澳大利亞開展業務。我們公司及其位於美國的子公司 的本位幣是美元。我們位於歐洲和澳大利亞的子公司的本位幣分別是歐元和澳元。以外幣計價的交易按交易發生時的匯率 重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率重新計量為功能性貨幣 。匯兑損益包含在我們的合併運營報表 中。
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我們的報告貨幣是 美元。功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按每個期末的有效匯率換算成美元 ,收入和費用按年內的平均匯率換算成美元 。將這些子公司的財務報表換算成 美元產生的損益在我們的綜合全面收益表中確認為其他全面收益。
根據 外幣匯率的變動,外幣換算可能會對我們的合併財務報表產生不利影響。2018年、 2019年和2020年,我們在合併運營報表中分別記錄了110萬美元的外匯收益、130萬美元的收益和540萬美元的虧損。
利率風險
我們的利率風險敞口 主要涉及我們的短期和長期借款產生的利息支出,以及活期存款中超額現金投資產生的利息收入 。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有使用 任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於利率變化,我們沒有、也不預期會面臨重大風險。但是,由於市場利率的變化,我們未來的利息支出可能會增加。 如果短期活期存款的市場利率在不久的將來上調,這樣的上調可能會導致我們利息收入的金額 上升。假設我們的銀行借款平均利率增加10%,將導致截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度利息支出增加約40萬美元。我們可以使用衍生 金融工具(如利率掉期)來降低由於市場利率變化而導致利息支出增加的潛在風險。
第12項。 | 股權證券以外的證券説明 |
不適用。
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第二部分
第13項。 | 違約、股息拖欠和 拖欠 |
根據與某些債券持有人簽訂的可轉換債券協議(“可轉換債券協議”),我們有5040萬美元的未償還可轉換債券 ,其中3500萬美元在2016年6月違約,截至2017年12月31日未償還。2017年2月12日,我們與我們的可轉換債券持有人之一聯合天空集團有限公司(Union Sky Group Limited)簽訂了修訂 協議(“協議”),以延長債券的到期日 ,根據該協議, 可轉換債券本金的660萬美元、670萬美元和670萬美元將分別於2017年4月30日、2018年1月30日和2019年1月30日到期。聯合天空集團有限公司有權 按一定的轉換價格將可轉換債券項下的未償還金額轉換為我公司的股權。我們 無法在2017年4月29日支付第一筆還款。我們一直與包括 聯合天空集團有限公司在內的可轉換債券持有人進行溝通,以進一步延長債券的到期日。2018年6月29日,公司與聯合天空集團有限公司和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的Magical Glaze Limited(“MGL”)簽訂了第二修正案 ,根據該協議,聯合天空集團有限公司已轉讓可轉換債券協議項下的所有權利和義務。根據第二修正案,票據本金和利息中的660萬美元、670萬美元和670萬美元的償還 分別於2019年12月、 2020年6月和2020年12月到期。2020年10月7日,本公司與MGL簽訂補充協議(“第三修正案”) , 據此,本公司同意不遲於2020年10月31日償還660萬美元,並同意不遲於2021年3月31日償還1340萬美元。截至本年報發佈之日,我們已向 MGL全額償還2000萬美元。因此,與聯合天空的可轉換債券協議現已終止,本公司在該協議下沒有進一步的義務。 然而,仍有3500萬美元的債券本金未償還。我們繼續與債券持有人協商和解安排。
第14項。 | 對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改 |
A.-D.材料 對擔保持有人權利的修改
2016年1月4日,根據2015年10月30日第二次修訂和重新簽署的合併重組協議和計劃的條款,SPI與 合併為我公司的全資子公司。這導致SPI遷往開曼羣島,我們公司成為 我們的控股公司。註冊合併完成後,在相關 F-4註冊聲明生效前獲得的每10股SPI普通股將轉換為獲得一股ADS的權利,相當於我公司股本 的10股普通股,而每一股SPI普通股購買權自動轉換為等值的我公司普通股購買權 。因此,股份受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 管轄。見“項目10.補充資料--組織備忘錄和章程”。
2016年1月19日至2017年9月18日期間,我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為“SPI”。我們ADS貸款的開户銀行紐約梅隆銀行於2017年9月18日終止了我們的ADS貸款。終止交易後,我們 將每股面值0.0001美元的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易,以取代我們的美國存託憑證(ADS)。2017年9月19日,替代上市生效,我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為 “SPI”。
除上述規定外, 定義我們任何類別註冊證券持有人的權利的文書沒有變化,我們註冊證券持有人的權利 也沒有因發行或修改任何其他類別的我們證券而改變。 沒有移除或替換任何類別的註冊證券的擔保資產。我們的註冊證券沒有 託管人或支付代理。
101 |
E.使用收益
不適用。
第15項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我們的執行管理層 負責建立和維護一套披露控制和程序系統(如 交易所法案下的規則13a-15和15d-15所定義),旨在確保我們在根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於旨在確保 發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其首席執行官和首席財務官)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序,以使 能夠及時做出有關要求披露的決定。我們的執行管理層得出結論,由於下面討論的財務報告內部控制存在重大缺陷,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序未生效。 儘管存在以下討論的重大缺陷,但我們的執行管理層得出結論,本20-F表中包含的合併財務 報表在所有重要方面都公平地反映了我們所列各時期的財務狀況、經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告 。
我們的管理層有責任 按照交易所法案規則13a-15(F)的定義建立和維護充分的財務報告內部控制。 我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官設計或在其監督下進行的過程,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證 。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(A)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置 的記錄有關的政策和程序;(B)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表 ,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權 進行;(B)提供合理保證,以允許根據普遍接受的會計原則編制財務報表 ,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權 進行;(B)提供合理保證,以允許根據普遍接受的會計原則編制財務報表 ;以及(C)就防止或及時發現 可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
管理層,包括我們的首席執行官,評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的財務報告有效內部控制的標準。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷, 或多種缺陷的組合,因此我們的合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。根據管理層對我們財務報告內部控制有效性的 評估,管理層發現截至2020年12月31日,我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷:
· | 自2017年4月以來沒有內部審計部門,在截至2020年12月31日的年度內沒有進行內部審計評估工作 。 |
102 |
· | 我們總部和子公司之間沒有充分的溝通,對當地管理團隊缺乏足夠的 監督,這與子公司的日常運營有關。 |
· | 我們沒有足夠的資源用於財務信息處理和報告,而且缺乏適當的GAAP知識 。因此,對截至2020年12月31日的年度合併財務報表進行了重大調整。 |
上述重大弱點 可能導致我們的合併財務報表錯誤陳述,這是無法防止或檢測到的。由於這些 重大缺陷,管理層得出結論認為,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
補救活動
我們的管理層 一直並將繼續致力於對控制和程序的總體設計進行必要的更改和改進,以解決財務報告內部控制中的重大弱點以及上述披露控制和程序的無效 。為了彌補物質上的弱點,我們將採取以下改變:
(i) | 鑑於在美國公認會計準則方面的知識和經驗不足,以及在處理複雜的會計和報告事務方面缺乏專業知識,我們計劃繼續:(1)為我們的 會計團隊和其他相關人員提供更全面的關於美國公認會計準則的培訓,(2)改進我們的會計手冊,為我們的會計團隊提供更全面的 指導方針,以根據美國公認會計準則和證券交易委員會的規則和要求對財務報告進行政策和控制。 |
(Ii) | 關於我們對重大判斷和財務報表斷言的管理評審控制, 我們計劃繼續:(1)向相關業務部門提供有關管理評審標準和要求的適當培訓, 和(2)通過更全面的財務報告政策和控制指南,加強對關鍵流程的管理監控和評審。 我們計劃繼續:(1)向相關業務部門提供有關管理評審標準和要求的適當培訓;(2)通過更全面的財務報告政策和控制指南,加強對關鍵流程的管理監控和評審。 |
103 |
獨立註冊會計師事務所認證報告
因為我們不是加速備案 ,所以我們不需要獲得我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務內部控制的變化 報告
除了上述重大弱點導致的變化 外,在截至2020年12月31日的財年中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或 有合理的可能性對財務報告內部控制產生了重大影響。在截至2020年12月31日的財年中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。
第16項。 | 儲備 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
我們的董事會已經 確定獨立董事Maurice Ngai是我們審計委員會的財務專家。Maurice Ngai滿足交易法規則10A-3和納斯達克規則5605的獨立 要求。
項目16B。 | 道德準則 |
我們的董事會相信 嚴格遵守商業道德和責任的最高標準。因此,我們通過了適用於我們和我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為準則和道德規範。本守則的某些條款專門適用於我們的 首席執行官、首席財務官、高級運營官以及為我們履行類似職能的任何其他人員。 我們已將本商業行為和道德準則作為20-F表格本年度報告的附件存檔。商業行為準則和道德準則也可在我們的網站www.spigroups.com上找到。
項目16C。 | 委託人 會計師費用和服務 |
下表按以下類別列出了與Marcum Bernstein(br}&Pinchuk LLP)提供的某些專業服務相關的總費用,Marcum Bernstein和Pinchuk LLP是我們目前的主要外聘審計師,在指定的時期內提供了這些服務。
2019 | 2020 | |||||||
審計費(1) | $ | 440,000 | $ | 500,000 | ||||
審計相關費用(2) | – | 54,854 | ||||||
税費 | – | – | ||||||
所有其他費用 | – | – | ||||||
總計 | $ | 440,000 | $ | 554,854 |
_____________________
(1) | 審計費用包括為審計我們的財務報表而提供的專業服務所收取的費用 ,以及上述審計師通常提供的與法定和法規填報或聘用相關的服務。 |
(2) | 審計相關費用包括與審計或審查我們提交給SEC的財務報表相關的業績 合理相關的擔保和相關服務。 |
104 |
根據SEC有關審計師獨立性的規定 ,我們的董事會負責任命、補償和監督我們獨立註冊會計師事務所的 工作。我們的董事會要求我們的獨立註冊會計師事務所每年提供其服務的詳細説明,作為其決策的基礎。審計委員會根據四個 類別對提案進行評估:審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務;並根據對我們來年需求的判斷確定每項服務的適當安排 。我們的董事會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務 。董事會預先批准了上述獨立註冊會計師事務所在2019和2020財年提供的100%審計和審計相關服務。
項目16D。 | 針對審計委員會的上市標準豁免 |
不適用。
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 |
不適用。
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 。 |
不適用。
項目16G。 | 公司治理 |
作為在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市的外國私人發行人 ,根據納斯達克規則5615(A)(3)、 規定豁免遵守納斯達克規則5600系列、規則5250(B)(3)和規則5250(D),我們獲準遵循某些母國公司治理做法 ,以代替納斯達克股票市場規則(“納斯達克規則”)的要求我們依賴 根據納斯達克規則向外國私人發行人提供的豁免,沒有義務遵守某些交易所公司治理標準 ,包括納斯達克公司治理標準要求:
· | 董事會多數由獨立董事組成; |
· | 高管薪酬由獨立董事或獨立董事委員會決定; |
· | 董事提名人由獨立董事或者獨立董事委員會推選或者推薦董事會推選; |
· | 我們在財政年度結束後不晚於一年內召開年度股東大會; |
· | 我們作出與第三方董事和被提名人薪酬有關的所有規定的披露;以及 |
· | 我們向所有股東提供並分發我們的年度和中期報告。 |
我們的開曼羣島法律顧問 已告知我們,目前沒有與上述公司治理標準相關的類似開曼羣島法律。
第16H項。 | 礦山 安全泄漏 |
不適用。
105 |
第三部分
第17項。 | 財務報表 |
我們已選擇根據第18項提供 財務報表。
第18項。 | 財務 報表 |
SPI能源有限公司的合併財務報表 包含在本年度報告的末尾,從F-1頁開始。
第19項。 | 展品 |
展品編號 | 文件説明 |
1.1 | 經修訂和重新修訂的現行組織備忘錄和章程(參考我們於2015年5月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件3.2(第333-204069號文件)) |
2.1 | 登記人股票樣本證書(參考我們於2015年6月24日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(第333-204069號文件)註冊説明書第1號修正案附件4.1) |
4.1 | 2006年股權激勵計劃(經修訂)(參考2016年1月4日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(第333-203917號文件)後生效修正案第1號附件4.2併入) |
4.2 | 2015年股權激勵計劃(通過引用附件10.2併入我們於2015年5月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(第333-204069號文件)) |
4.3 | 董事與註冊人之間的賠償協議表(參考我們於2015年5月11日提交給美國證券交易委員會的F-4註冊表附件10.1(第333-204069號文件)) |
4.6 | 項目管理協議表(通過引用附件10.2併入我們於2014年2月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號:000-50142)的當前報告中) |
4.14 | Solar Power,Inc.和Brilliant King Group Ltd.之間於2014年12月12日簽訂的可轉換本票購買協議(通過引用附件10.3併入我們於2014年12月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件號:000-50142)的當前報告中) |
4.15 | 太陽能公司和波塞冬體育有限公司之間於2014年12月12日簽訂的可轉換本票購買協議(通過引用附件10.6併入我們於2014年12月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號:000-50142)的當前報告中) |
4.16 | 2014年12月15日由Solar Power,Inc.和聯合天空控股集團有限公司簽訂的可轉換本票購買協議(通過引用附件10.8併入我們於2014年12月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號:000-50142)的當前報告中) |
4.23 | SPI Solar Japan G.K.和Re Capital K.K.之間於2015年4月15日簽訂的GK利息買賣協議(通過引用附件10.1併入我們於2015年4月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件號:000-50142)的當前報告中) |
4.24 | EnSync,Inc.(前身為ZBB Energy Corporation)和Solar Power,Inc.於2015年4月17日簽訂的證券購買協議(通過引用附件10.2併入我們於2015年4月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件號:000-50142)的當前報告中) |
4.28 | Solar Power,Inc.和Vision Edge Limited之間於2015年6月15日簽訂的可轉換本票購買協議(通過引用附件10.1併入我們於2015年6月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件號:000-50142)的當前報告中) |
106 |
4.29 | 由Solar Power,Inc.和Vision Edge Limited於2015年6月15日簽署的期權協議(通過引用附件10.2併入我們於2015年6月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件號:000-50142)的當前報告中) |
4.30 | EnSync,Inc.(前身為ZBB Energy Corporation)和Solar Power,Inc.於2015年7月13日簽訂的供應協議(通過引用附件10.3併入我們於2015年4月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號:000-50142)的當前報告中) |
4.31 | EnSync,Inc.(前身為ZBB Energy Corporation)和Solar Power,Inc.於2015年7月13日簽訂的治理協議(通過引用附件10.2併入我們於2015年7月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件號:000-50142)的當前報告中) |
4.32 | 2015年10月30日,太陽能公司、SPI能源有限公司和SPI合併子公司之間的第二次修訂和重新修訂的協議和合並重組計劃(通過引用我們於2015年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號:000-50142)附件2.1併入) |
4.36 | 日出SPC的Alpha Assai基金SP與SPI Energy Co.,Ltd.於2017年10月10日簽訂的購買協議(通過引用附件4.43併入我們於2017年10月27日提交給證券交易委員會的截至2016年12月31日的Form 20-F年度報告中) |
4.38 | SPI Energy Co.,Ltd.與Lighting Charching Limited於2018年8月28日簽訂的買賣協議(在截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中引用附件4.38合併,於2019年4月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
4.49 | SPI Energy Co.,Ltd.和Happy Goal Industries Limited於2019年1月15日簽訂的購股協議(通過引用附件4.38併入我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2019年4月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
4.50 | SPI Energy Co.,Ltd.和Cheong Hoong Khoeng於2019年1月15日簽訂的購股協議(通過引用附件4.38併入我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2019年4月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
4.51 | SPI Energy Co.,Ltd.和LDK新能源控股有限公司於2019年1月15日簽訂的購股協議(通過引用附件4.38併入我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告,於2019年4月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
4.52 | SPI Energy Co.,Ltd.和Lim Joo Heng於2019年1月15日簽訂的購股協議(通過引用附件4.38併入我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告,於2019年4月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
4.53 | SPI能源有限公司和UPC有限公司於2019年1月15日簽署的股份購買協議(通過引用附件4.38併入我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2019年4月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
4.54 | SP Orange Power(塞浦路斯)有限公司與Thermi Tneo風險投資基金於2019年3月20日簽署的購股協議(通過引用附件4.38併入我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2019年4月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
4.55 | Sulus LLC和SPI Solar,Inc.於2019年7月15日簽署的俄勒岡州投資組合會員權益購買協議(通過參考附件4.55併入我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F ,該報告於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 |
4.56 | Knight AG Holding Co.,Ltd.和Jacky Lo. 之間的普通股購買協議(通過引用附件4.56併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2020年6月29日提交給 證券交易委員會)。 |
107 |
4.57 | 美洲原住民農業 公司與CBD和大麻集團有限公司於2019年7月24日簽訂的管理服務協議(通過引用附件4.57併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告 ,於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 |
4.58 | CBD與Hemp Group Co., Ltd和All Datum Inc.於2019年8月6日簽訂的設備採購合同(通過引用附件4.58併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告 ,該報告於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 |
4.59 | Bitmain Equipment(Canada) Inc.與1215542 B.C.LTD於2019年7月8日簽訂的買賣協議(通過引用附件4.59併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告 於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會)。 |
4.60 | 1151203 B.C.LTD與1215542 B.C.LTD於2019年7月9日簽訂的託管協議 (通過引用附件4.60併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2020年6月29日提交給 證券交易委員會)。 |
4.61 | 1151203 B.C.LTD和1215542 B.C.LTD於2019年10月7日簽訂的補充協議(通過引用附件4.61併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 |
4.62 | 1151203 B.C.LTD與 1215542 B.C.LTD於2020年3月8日簽訂的第二份補充協議(通過引用附件4.62併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中, 於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 |
4.63 | 1215542 B.C.LTD與SPI O Range Co.,Ltd.於2019年7月15日簽訂的遠程散列功率計算服務協議(通過參考我們於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 20-F年度報告中的附件4.63而合併)。 |
4.64 | SPI Energy Co.,Ltd.和Iliad Research and Trading,L.P.於2019年5月28日簽署的證券購買協議(通過引用附件4.64併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 |
4.65 | SPI Solar,Inc.和John M.Wirth於2019年7月31日簽署的資產購買協議(通過引用附件4.65併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 |
4.66 | SPI Renewables Energy(盧森堡)Private Limited Company S.a.r.l與Theia Investments(Italia)S.r.l於2019年9月23日簽訂的Sun Roof II買賣協議(於2020年6月29日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告附件4.66通過引用合併)。 |
4.67 | SPI 可再生能源(盧森堡)私人有限公司S.a.r.l和Theia Investments(意大利)S.r.l於2019年9月23日就Sun Roof V簽訂的買賣協議(通過引用附件 4.67併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 |
4.68 | SPI Renewables Energy(盧森堡)Private Limited Company S.a.r.l和Theia Investments(Italia)S.r.l於2020年3月16日就Sun Roof I簽訂的買賣協議(通過引用附件4.68 併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 |
4.69 | Al Factory,LLC和SPI Solar,Inc.之間於2019年9月15日簽訂的標準工業/商業單租户租約 (通過引用附件4.69併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中,該報告於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 |
4.70 | SPI Energy Co.,Ltd.和Magical Glaze Limited於2020年9月25日的確認函(通過引用附件10.1併入我們於2020年9月30日提交給證券交易委員會的當前6-K表格報告中)。 |
108 |
4.71 | 註冊人與Benchmark Investment,Inc.分部Kingswood Capital Markets於2020年9月30日簽訂的配售代理協議(通過參考附件1併入我們於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前報告中的 Form 6-K。) |
4.71 | 註冊人與Magical Glaze Limited於2020年10月7日簽訂的補充協議(通過參考我們於2020年10月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前6-K表格報告中的附件1合併 )。 |
4.72 | Solar Juice Co.Ltd、Kun Fong Lee、周錦漢、Andrew Lawrence Burgess、Rami Ahmed Fedda、Allied Energy Holding Pie Ltd、Chin Piaw Tan和Solar Juice Pay Ltd於2020年10月14日簽訂的和解和解除契約(通過引用附件10.1併入我們於2020年10月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前6-K表格報告 )。 |
4.73 | 註冊人與Streeterville Capital LLC之間於2020年11月3日簽署的證券購買協議(通過引用附件10.1併入我們於2020年11月4日提交給證券交易委員會的當前6-K表格報告中。) |
4.74 | 登記 與Streeterville Capital LLC之間日期為2020年11月3日的可轉換本票表格(通過引用附件10.2併入我們於2020年11月4日提交給證券和交易委員會的當前6-K表格報告中。) |
4.75 | Al Yousuf, LLC和EdisonFuture Inc.於2020年11月12日簽訂的會員權益購買協議(通過引用附件99.2併入我們於2020年11月13日提交給證券交易委員會的當前報告Form 6-K中。) |
4.76 | 註冊人和代配代理之間於2020年12月3日簽訂的配售代理協議 (通過引用附件1併入我們於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前6-K表格報告中的附件1 。) |
4.77 | 保證書表格(通過引用附件4.1併入我們於2020年12月4日提交給證券交易委員會的表格6-K的當前報告 中。) |
4.78 | 證券購買協議表格(通過引用附件4.2 併入我們於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中。) |
4.79 | 註冊人與Streeterville Capital LLC於2021年2月1日簽訂的證券購買協議(通過引用附件10.1併入我們於2021年2月2日提交給證券交易委員會的當前6-K表格報告中。) |
4.80 | 註冊 與Streeterville Capital LLC之間日期為2021年2月1日的可轉換本票表格(通過引用附件10.2併入我們於2021年2月2日提交給證券交易委員會的當前6-K表格報告中。) |
4.81 | 註冊人與配售代理之間於2021年2月8日簽訂的配售代理協議 (通過參考我們於2021年2月11日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件1.1將其併入。) |
4.82 | 證券購買協議表格(通過引用附件10.1 併入我們於2021年2月11日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告中。) |
4.83* | SPI能源有限公司鳳凰汽車員工股權激勵計劃 |
4.84 | 資產買賣協議由Petersen-Dean,Inc.,灘頭 Roofing&Supply,Inc.,加利福尼亞設備租賃協會,Inc.,Solar 4 America,Inc.,Fences 4 America,Inc.,James Petersen Industries,Inc.,PD Solar,Inc.,Sonoma Roofing Services,Inc.,Petersen Roofing and Solar,LLC,Petersen Dean Texas,Inc., RedLLC (“債務人”)和SolarJuice American,Inc.(“買方”)(通過引用附件10.1合併到我們於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前 Form 6-K報告中。 |
5.56 | SPI Energy Co.,Ltd.和Iliad Research and Trading,L.P.於2019年12月10日簽署的可轉換本票修正案(參考我們於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 20-F 年度報告附件5.56)。 |
8.1* | 附屬公司名單 |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(通過引用併入我們於2016年5月17日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(檔案號:005-78703)附件11.1) |
109 |
12.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行和財務幹事 |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和財務官 |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP同意 |
99.1 | 畢馬威華振有限責任公司的信函(通過引用附件99.1併入我們截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告,經修訂,於2018年12月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
99.2 | 審計委員會章程表格(通過引用附件99.2併入我們於2020年6月29日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的20-F表格年度報告中。) |
99.3 | 薪酬委員會章程表格(參考附件99.3 併入我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告,於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。) |
99.4 | 提名和公司治理委員會章程表格(通過 參考我們截至2019年12月31日的20-F表格年度報告附件99.5併入,於2020年6月29日提交給證券交易委員會 。) |
101.INS* | XBRL實例文檔 |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | XBRL分類擴展計算演示文檔 |
* | 在此提交 |
** | 隨信提供 |
110 |
簽名
註冊人特此證明 其符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式安排並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。
SPI能源有限公司
日期:2021年4月29日
由以下人員提供: | /s/彭曉峯 | ||
姓名: | 小鳳鵬 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
(首席執行官、財務和會計官) |
111 |
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告書 | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
合併全面損失表 | F-6 |
合併權益表(虧損) | F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
SPI能源有限公司
對財務報表的意見
我們審計了SPI能源有限公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三個年度內各年度的運營、綜合虧損、權益(虧損)和現金流量的相關合並報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們已審計了隨附的SPI Energy Co.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,以及截至2020年12月31日的三個年度的運營、綜合虧損、權益(虧損)和現金流量的相關合並報表 。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個年度內各年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
會計原則的變化
如財務報表附註3所述,由於採用會計準則編纂(“ASC”) 主題842租賃(“主題842”),本公司已於2019年更改租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定,我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制 ,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2 |
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
持續經營評估
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註2所述,本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表,假設本公司將自財務報表發佈之日起持續經營 至少十二個月,從而能夠 在正常經營過程中變現資產和清償負債。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,該公司分別報告淨虧損630萬美元和1510萬美元。截至2020年12月31日,流動負債淨額為7220萬美元 。本公司於綜合財務報表附註2披露其對流動資金的分析。
審計公司的持續經營評估 是一項重要的審計事項,因為評估非常複雜,而且涉及高度評估,因為公司 執行計劃中的再融資行動和貸款談判行動的能力存在不確定性,特別是考慮到由於新冠肺炎疫情,全球金融市場 和經濟狀況一直並將繼續處於動盪狀態。這反過來又導致審計師在執行程序和評估相關審計證據時高度 判斷、主觀和努力。
如何在審計中解決關鍵審計問題
我們的主要審核程序包括 其他程序:
· | 評估公司的持續經營評估方法; |
· | 測試基礎數據的完整性、準確性和相關性,並評估管理層評估中使用的假設的合理性 ; |
· | 評估其獲得資金的能力的確定性水平; |
· | 評估合併財務報表附註2中包含的公司持續經營披露的充分性 。 |
/s/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
中國北京 2021年4月29日
F-3 |
SPI能源有限公司
綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股 數據)
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 38,882 | $ | 2,764 | ||||
受限現金 | 900 | 239 | ||||||
應收賬款淨額 | 17,061 | 16,539 | ||||||
庫存,淨額 | 17,260 | 13,781 | ||||||
項目資產,淨額 | – | 17,842 | ||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | 5,018 | 5,170 | ||||||
關聯方應付金額 | 194 | 154 | ||||||
流動資產總額 | 79,315 | 56,489 | ||||||
無形資產,淨額 | 4,058 | 1,528 | ||||||
商譽 | 4,546 | 626 | ||||||
其他應收賬款,非流動 | 299 | 283 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 32,802 | 31,783 | ||||||
項目資產,非流動,淨額 | 19,740 | 16,495 | ||||||
對附屬公司的投資,淨額 | 69,606 | 69,606 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 6,585 | 1,985 | ||||||
遞延税項資產,淨額 | 82 | 58 | ||||||
總資產 | $ | 217,033 | $ | 178,853 | ||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 14,952 | $ | 19,677 | ||||
應計負債 | 8,490 | 9,177 | ||||||
應付所得税 | 31 | 561 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 | 1,377 | 17,632 | ||||||
短期借款和長期借款的當期部分 | 3,266 | 2,857 | ||||||
應付附屬公司的金額 | 9,756 | 9,128 | ||||||
可轉換債券 | 50,373 | 55,907 | ||||||
衍生負債 | 67 | 652 | ||||||
應計保修準備金 | 529 | 1,538 | ||||||
經營租賃負債,流動 | 605 | 426 | ||||||
應付代價 | 62,114 | 54,000 | ||||||
流動負債總額 | 151,560 | 171,555 | ||||||
不包括本期部分的長期借款 | 6,355 | 6,039 | ||||||
應付附屬公司的金額,非流動 | 832 | 1,728 | ||||||
遞延税項負債,淨額 | 3,966 | 3,506 | ||||||
非流動經營租賃負債 | 5,934 | 1,500 | ||||||
總負債 | 168,647 | 184,328 | ||||||
股本(赤字): | ||||||||
普通股,截至2020年12月31日和2019年12月31日,面值0.0001美元,授權股份5億股,已發行和已發行股票分別為22,340,689股和14,621,125股 | 2 | 1 | ||||||
額外實收資本 | 670,101 | 612,726 | ||||||
累計其他綜合損失 | (32,947 | ) | (35,527 | ) | ||||
累計赤字 | (591,899 | ) | (585,384 | ) | ||||
SPI能源有限公司股東應佔權益(虧損)總額 | 45,257 | (8,184 | ) | |||||
非控制性權益 | 3,129 | 2,709 | ||||||
總股本(赤字) | 48,386 | (5,475 | ) | |||||
負債和權益總額 | $ | 217,033 | $ | 178,853 |
附註是 這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
SPI能源有限公司
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股 數據)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | 138,628 | $ | 97,883 | $ | 125,582 | ||||||
收入成本 | 121,773 | 90,693 | 114,525 | |||||||||
毛利 | 16,855 | 7,190 | 11,057 | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||
一般和行政 | 13,485 | 15,158 | 12,225 | |||||||||
銷售、市場營銷和客户服務 | 2,185 | 2,398 | 2,285 | |||||||||
壞賬、票據和其他應收賬款撥備(沖銷) | 1,094 | 4,115 | (501 | ) | ||||||||
物業、廠房和設備的減值費用 | – | 2,235 | – | |||||||||
項目資產減值費用 | – | 2,455 | – | |||||||||
總運營費用 | 16,764 | 26,361 | 14,009 | |||||||||
營業收入(虧損) | 91 | (19,171 | ) | (2,952 | ) | |||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||
利息支出,淨額 | (3,790 | ) | (3,768 | ) | (6,345 | ) | ||||||
衍生負債公允價值變動 | 496 | 285 | – | |||||||||
税收處罰的撤銷 | – | 6,890 | – | |||||||||
問題債務重組的收益 | – | – | 1,887 | |||||||||
淨匯兑損益 | (5,411 | ) | 1,261 | 1,118 | ||||||||
其他 | 2,807 | (553 | ) | 487 | ||||||||
其他收入(費用)合計(淨額) | (5,898 | ) | 4,115 | (2,853 | ) | |||||||
所得税前持續經營虧損 | (5,807 | ) | (15,056 | ) | (5,805 | ) | ||||||
所得税費用 | 458 | 92 | 332 | |||||||||
持續經營虧損,包括非控股權益 | $ | (6,265 | ) | $ | (15,148 | ) | $ | (6,137 | ) | |||
非持續經營虧損,税後淨額 | – | – | (6,122 | ) | ||||||||
包括非控股權益在內的淨虧損 | $ | (6,265 | ) | $ | (15,148 | ) | $ | (12,259 | ) | |||
減去:可歸因於持續運營的非控股權益的淨收入 | 250 | 110 | 31 | |||||||||
減去:可歸因於非控制性權益的非持續經營淨虧損 | – | – | (8 | ) | ||||||||
SPI能源有限公司持續經營的股東應佔淨虧損 | (6,515 | ) | (15,258 | ) | (6,168 | ) | ||||||
SPI能源有限公司因停產造成的股東應佔淨虧損 | – | – | (6,114 | ) | ||||||||
SPI能源有限公司股東應佔淨虧損 | $ | (6,515 | ) | $ | (15,258 | ) | $ | (12,282 | ) | |||
每股普通股持續運營淨虧損: | ||||||||||||
基本型和稀釋型 | $ | (0.4 | ) | $ | (1.2 | ) | $ | (0.9 | ) | |||
每股普通股非持續經營淨虧損: | ||||||||||||
基本型和稀釋型 | $ | – | $ | – | $ | (0.8 | ) | |||||
每股普通股淨虧損: | ||||||||||||
基本型和稀釋型 | $ | (0.4 | ) | $ | (1.2 | ) | $ | (1.7 | ) | |||
加權平均流通股** | ||||||||||||
基本型和稀釋型 | 15,907,144 | 12,733,062 | 7,262,023 |
*股份以追溯方式呈列,以反映本集團的 反向股票拆分(附註17)。
附註是 這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
SPI能源有限公司
合併全面損失表
(單位:千)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
持續經營虧損,包括非控股權益 | $ | (6,265 | ) | $ | (15,148 | ) | $ | (6,137 | ) | |||
非持續經營虧損,税後淨額 | – | – | (6,122 | ) | ||||||||
包括非控股權益在內的淨虧損 | (6,265 | ) | (15,148 | ) | (12,259 | ) | ||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額為零: | ||||||||||||
本年度發生的外幣折算損益 | 2,501 | (591 | ) | (1,381 | ) | |||||||
包括非控制性權益在內的全面損失總額 | (3,764 | ) | (15,739 | ) | (13,640 | ) | ||||||
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | 171 | (69 | ) | (117 | ) | |||||||
SPI能源有限公司股東應佔綜合虧損 | $ | (3,935 | ) | $ | (15,670 | ) | $ | (13,523 | ) |
附註是 這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
斯派恩爾吉股份有限公司(SPIENERGY Co.,Ltd.)
合併權益表(虧損)
(以千為單位,不包括每股和每股 數據)
普通股 | 額外繳費 | 累計 | 累計其他綜合 | SPI Energy股東應佔權益(赤字) | 非控制性 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公司名稱:太平實業股份有限公司。 | 利益 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的餘額 | 7,250,672 | $ | 1 | $ | 489,972 | $ | (557,844 | ) | $ | (33,874 | ) | $ | (101,745 | ) | $ | 4,101 | $ | (97,644 | ) | |||||||||||||
淨損失 | – | – | – | (12,282 | ) | – | (12,282 | ) | 23 | (12,259 | ) | |||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | – | – | – | – | (1,241 | ) | (1,241 | ) | (140 | ) | (1,381 | ) | ||||||||||||||||||||
出售SPI中國(香港)有限公司 | – | – | 107,867 | – | – | 107,867 | 7 | 107,874 | ||||||||||||||||||||||||
在處置中授予的選擇權 | – | – | 1,260 | – | – | 1,260 | – | 1,260 | ||||||||||||||||||||||||
對SPI中國(香港)有限公司應收款項的寬恕 | – | – | (536 | ) | – | – | (536 | ) | – | (536 | ) | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | 663,460 | – | 2,756 | – | – | 2,756 | – | 2,756 | ||||||||||||||||||||||||
反向股票拆分四捨五入股 | (7 | ) | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 7,914,125 | $ | 1 | $ | 601,319 | $ | (570,126 | ) | $ | (35,115 | ) | $ | (3,921 | ) | $ | 3,991 | $ | 70 | ||||||||||||||
淨損失 | – | – | – | (15,258 | ) | – | (15,258 | ) | 110 | (15,148 | ) | |||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | – | – | – | – | (412 | ) | (412 | ) | (179 | ) | (591 | ) | ||||||||||||||||||||
收購非控制性權益 | – | – | 2,278 | – | – | 2,278 | (1,213 | ) | 1,065 | |||||||||||||||||||||||
寬免須付予SPI中國(香港)有限公司 | – | – | 652 | – | – | 652 | – | 652 | ||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | 6,600,000 | – | 7,656 | – | – | 7,656 | – | 7,656 | ||||||||||||||||||||||||
行使購股權 | 107,000 | – | 516 | – | – | 516 | – | 516 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | – | – | 305 | – | – | 305 | – | 305 | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 14,621,125 | $ | 1 | $ | 612,726 | $ | (585,384 | ) | $ | (35,527 | ) | $ | (8,184 | ) | $ | 2,709 | $ | (5,475 | ) | |||||||||||||
淨損失 | – | – | – | (6,515 | ) | – | (6,515 | ) | 250 | (6,265 | ) | |||||||||||||||||||||
外幣折算收益 | – | – | – | – | 2,580 | 2,580 | (79 | ) | 2,501 | |||||||||||||||||||||||
非控股權益出資 | – | – | – | – | – | – | 249 | 249 | ||||||||||||||||||||||||
收購鳳凰衞視發行普通股 | 934,720 | – | 9,033 | – | – | 9,033 | – | 9,033 | ||||||||||||||||||||||||
發行中的普通股 | 6,459,000 | 1 | 46,809 | – | – | 46,810 | – | 46,810 | ||||||||||||||||||||||||
可轉換債券贖回普通股 | 216,344 | – | 443 | – | – | 443 | – | 443 | ||||||||||||||||||||||||
寬免須付予SPI中國(香港)有限公司 | – | – | 378 | – | – | 378 | – | 378 | ||||||||||||||||||||||||
行使購股權 | 109,500 | – | 397 | – | – | 397 | – | 397 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | – | – | 315 | – | – | 315 | – | 315 | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 22,340,689 | $ | 2 | $ | 670,101 | $ | (591,899 | ) | $ | (32,947 | ) | $ | 45,257 | $ | 3,129 | $ | 48,386 |
*股份以追溯 基準列示,以反映本集團的儲備股份分拆(附註17)。
F-7 |
SPI能源有限公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
持續經營淨虧損 | $ | (6,265 | ) | $ | (15,148 | ) | $ | (6,137 | ) | |||
停產淨虧損 | – | – | (6,122 | ) | ||||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊 | 3,200 | 1,981 | 1,204 | |||||||||
攤銷 | 369 | 278 | 300 | |||||||||
存貨撥備 | – | 103 | – | |||||||||
壞賬和票據撥備(沖銷) | 1,094 | 4,115 | (501 | ) | ||||||||
物業、廠房和設備的減值費用 | – | 2,235 | – | |||||||||
項目資產減值費用 | – | 2,455 | – | |||||||||
基於股份的薪酬費用 | 315 | 821 | 2,726 | |||||||||
問題債務重組的收益 | – | – | (1,887 | ) | ||||||||
使用權資產攤銷 | 680 | 434 | – | |||||||||
(沖銷)納税處罰認定 | – | (6,890 | ) | – | ||||||||
可轉換債券債務折價攤銷 | 452 | 594 | 1,910 | |||||||||
衍生負債公允價值變動 | (496 | ) | (285 | ) | – | |||||||
遞延税金變動 | (188 | ) | (85 | ) | (83 | ) | ||||||
處置財產和設備的損失(收益) | 3 | (45 | ) | – | ||||||||
出售附屬公司的虧損 | 32 | 385 | – | |||||||||
沖銷保修準備金 | (1,538 | ) | – | – | ||||||||
獲得購買力平價貸款的寬恕 | (551 | ) | – | – | ||||||||
解除確認長期負債的收益 | (2,252 | ) | – | – | ||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||
應收賬款 | 963 | 3,087 | (13,898 | ) | ||||||||
關聯方應付金額 | 338 | 538 | (451 | ) | ||||||||
應收票據 | – | 4,823 | 526 | |||||||||
項目資產 | 14,679 | 3,333 | 17,834 | |||||||||
盤存 | (223 | ) | (1,958 | ) | 2,876 | |||||||
預付費用和其他資產 | (187 | ) | (497 | ) | 906 | |||||||
應付帳款 | (6,961 | ) | 7,805 | 3,353 | ||||||||
來自客户的預付款 | (17,628 | ) | (8,352 | ) | (5,092 | ) | ||||||
應付所得税 | (530 | ) | 268 | 226 | ||||||||
應計負債和其他負債 | 9,711 | 1,264 | 3,960 | |||||||||
租賃責任 | (667 | ) | (421 | ) | – | |||||||
比特幣開採,扣除礦池運營費後的淨額 | – | (3,630 | ) | – | ||||||||
應付關聯方的金額 | – | (79 | ) | 79 | ||||||||
經營活動、持續經營提供(用於)的現金淨額 | (5,650 | ) | (2,871 | ) | 7,851 | |||||||
經營活動、非持續經營提供的現金淨額 | – | – | 159 | |||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||||||
出售附屬公司所得款項 | 1,216 | 4,549 | – | |||||||||
出售比特幣的收益 | – | 3,630 | – | |||||||||
收購太陽能光伏系統 | – | (8,345 | ) | – | ||||||||
購置房產、廠房和設備 | (195 | ) | (4,762 | ) | (95 | ) | ||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 | – | 166 | 6 | |||||||||
預付購地款項 | – | (3,132 | ) | – | ||||||||
收購子公司,扣除收購的現金 | 364 | – | – | |||||||||
因出售SPI中國而減少的現金(附註4(1)) | – | – | (3,257 | ) | ||||||||
由投資活動、持續經營提供(用於)的淨現金 | 1,385 | (7,894 | ) | (3,346 | ) | |||||||
用於投資活動、非持續經營的現金淨額 | – | – | (418 | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
發行普通股所得款項 | 46,810 | 7,656 | – | |||||||||
購買少數股權的淨付款 | – | (75 | ) | – | ||||||||
發行可轉換票據所得款項 | 2,000 | 1,250 | – | |||||||||
償還可轉換票據 | (7,632 | ) | – | – | ||||||||
行使員工股票期權所得收益 | 397 | – | – | |||||||||
小股東注資所得收益 | 249 | – | – | |||||||||
信用額度收益和應付貸款 | 122,284 | 84,308 | 66,169 | |||||||||
償還信用額度和應付貸款 | (123,314 | ) | (83,619 | ) | (67,754 | ) | ||||||
融資活動、持續經營所產生(用於)的現金淨額 | 40,794 | 9,520 | (1,585 | ) | ||||||||
用於融資活動、非持續經營的現金淨額 | – | – | (2,145 | ) | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | 250 | (351 | ) | 453 | ||||||||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | 36,779 | (1,596 | ) | 969 | ||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 3,003 | 4,599 | 3,630 | |||||||||
年末持續經營的現金和現金等價物 | $ | 39,782 | $ | 3,003 | $ | 4,599 | ||||||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 38,882 | 2,764 | 4,141 | |||||||||
受限現金 | 900 | 239 | 458 | |||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 39,782 | $ | 3,003 | $ | 4,599 | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||||||
支付的利息 | $ | 552 | $ | 645 | $ | 725 | ||||||
已繳所得税 | $ | 1,372 | $ | – | $ | – | ||||||
非現金活動: | ||||||||||||
淨額抵減欠第三方的款項/來自第三方的款項 | $ | – | $ | 2,109 | $ | 5,003 | ||||||
用經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | 5,280 | $ | 2,419 | $ | – | ||||||
少數權益持有人對貸款的寬免 | $ | – | $ | 1,140 | $ | – | ||||||
計入項目資產的利息資本化 | $ | – | $ | – | $ | 292 | ||||||
SPI中國到期債務免除損失(附註4(1)和附註25) | $ | 378 | $ | 653 | $ | 536 | ||||||
在出售SPI中國期間向股東發行的期權(附註4(1)) | $ | – | $ | – | $ | 1,260 | ||||||
出售SPI China(HK)Limited(附註4(1)) | $ | – | $ | – | $ | 107,867 | ||||||
可轉換債券贖回普通股 | $ | 443 | $ | – | $ | – |
附註是 這些合併財務報表的組成部分。
F-8 |
SPI能源有限公司
合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,不包括每股和 數據)
1. | 業務和組織機構説明 |
業務説明
SPI Energy Co.,Ltd(“SPI Energy” 或“本集團”)及其子公司(統稱為“本集團”)是一家為企業、住宅、政府和公用事業客户和投資者提供光伏(PV)和電動汽車(EV)解決方案的供應商。集團 開發太陽能光伏項目,這些項目要麼出售給第三方運營商,要麼由集團擁有和運營,用於向亞洲、北美和歐洲多個國家的電網出售電力 。在澳大利亞,本集團主要向零售客户和太陽能項目開發商銷售太陽能光伏組件。2020年,該集團在美國從事新款零排放電動汽車的銷售和租賃。
2018年和2019年,本集團承接 銷售比特幣開採設備、提供託管服務和開採比特幣,2019年本集團還從美國向中國銷售乾草 。2020年,這些商業交易沒有產生任何收入。
組織 |
本集團於二零一五年五月四日在開曼羣島註冊成立,唯一目的為完成本集團前身、加州太陽能電力公司(“SPI California”)的遷冊事宜。SPI California的股東於2015年5月11日批准了此次遷冊。 據此,股東持有的一股SPI California普通股被轉換為SPI Energy的一股普通股。 2016年1月4日,SPI California完成了遷冊,SPI Energy成為SPI California的公開持股母公司。 SPI Energy的股票隨後開始在開放透明互聯市場(Open Transform Connected Markets)上報價,代碼為“SRGYY”,生效 2016年1月19日,SPI Energy的股票在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市,交易代碼為 “SPI”。
截至2020年12月31日,集團主要子公司情況摘要如下:
主要子公司 | 縮略語 | 位置 | |||
SPI可再生能源(盧森堡)私人有限公司集團S.a.r.l.(前身為CECEP Solar Energy(盧森堡)Private Limited Group(S.a.r.l.))和意大利太陽能公司(Italsun S.r.l.) | 塞西普 | 盧森堡,意大利 | |||
太陽能果汁有限公司 | 太陽能果汁 | 澳大利亞 | |||
美國太陽能果汁公司 | 美國太陽能果汁公司 | 美國 | |||
太陽能果汁(香港)有限公司 | 太陽能果汁香港 | 香港 | |||
SPI太陽能日本G.K. | SPI日本 | 日本 | |||
太陽能公司英國服務有限公司 | SPI UK | 英國 | |||
SPI Solar Inc. | SPI US | 美國 | |||
Heliostixio S.A. | 太陽神(Heliostixio) | 希臘 | |||
菊芋(Heliohrisi S.A.) | 赫利奧里斯蟲 | 希臘 | |||
Thermi Sun S.A. | 熱太陽 | 希臘 | |||
騎士控股公司 | 奈特 | 美國 | |||
愛迪生未來公司 | 愛迪生的未來 | 美國 | |||
Phoneix Cars LLC | PCL | 美國 | |||
鳳凰汽車租賃有限責任公司 | PML | 美國 |
F-9 |
2017年1月1日,本集團因失去控制權而解除主要子公司信信可再生投資有限公司(“信信”)的合併 ,並確認對信信的投資 賬面金額為69,606美元。本集團與Sinsin的前股東Sinsin Europe Solar Asset Limited 合夥企業及Sinsin Solar Capital Limited合夥企業(統稱“Sinsin集團”)均未能履行Sinsin股份買賣協議項下的責任 ,導致雙方相互提交請願書。請願書直接 影響了本集團在未經信信集團同意的情況下有效控制信信並作出任何直接管理決定的能力,或對信信的政策、運營或資產產生任何直接影響的能力。2020年10月29日, 做出仲裁決定,集團需要支付38,054歐元的未付對價,以及自2015年11月20日起對未付對價的一半支付6%的利息,以及從2016年6月30日起對未付對價的剩餘一半支付利息,直至最終支付 。該集團還需要支付Sinsin產生的1385歐元的法律和訴訟費用。本集團打算積極 尋求本集團可用的所有法律補救措施。(見附註23(B))。截至2020年12月31日和2019年12月31日,對Sinsin的投資為69,606美元 ,截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年沒有減值準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日,包括應計 應付利息和訴訟費在內的應付對價分別為62,114美元和54,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中,因未付對價累計的利息 分別為2,605美元、2,563美元和2,398美元 。
於2018年12月10日,本集團將持有本集團於中國業務的所有資產及負債的SPI中國(香港)有限公司(“SPI中國”)出售予本集團的聯屬公司Lighting Charm Limited(“Lighting Charm”),該公司持有本集團於中國的業務 ,包括工程、採購及建築(“EPC”)業務、光伏項目、與中國業務及電子商務有關的互聯網融資租賃 業務及電子商務 ,並出售予本集團配偶周山女士的聯屬公司Lighting Charm Limited(“Lighting Charm”)(“Lighting Charm”)。本集團進行了內部重組 ,此後SPI中國將只持有本集團在中國的子公司,而中國以外的所有其他子公司將 轉讓給本集團(“重組”)。截至2018年12月10日,重組完成,處置 交易結束(見附註4(1))。
於2020年11月12日,本集團收購了鳳凰汽車有限公司及鳳凰汽車租賃有限公司(合稱“鳳凰”)100%的會員權益,鳳凰汽車是一家中型商用車的電動傳動系統製造商,也是將其傳動系統集成到該等車輛中的最終階段製造商。 收購已在ASC 805業務組合項下入賬(見附註5)。
2. | 流動性 狀況 |
集團因 運營而出現經常性虧損。本集團於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損6,265美元。截至2020年12月31日,本集團營運資金赤字為72,245美元,截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金流為5,650美元。 本集團未來期間的經營業績受眾多不確定性因素影響,不確定本集團能否 在可預見的未來減少或消除淨虧損。如果管理層不能根據收入預測增加收入和/或管理運營費用 ,本集團可能無法實現盈利。
自本報告印發之日起計的未來12個月內,本集團計劃繼續實施各項措施,以增加收入,並將成本和開支控制在 可接受的水平。該等措施包括:1)與潛在買家就光伏太陽能系統進行談判;2)就推遲支付可轉換債券進行談判;3)密切監控本集團的資本支出水平;4)嚴格控制和減少在美國和澳大利亞的業務、營銷和廣告支出 ;5)降低本集團管理團隊的薪酬;以及6)尋求一定的信貸 便利。鑑於2021年淨銷售額大幅增長,以及通過可轉換債券和直接發售籌集的大量現金 ,本集團評估目前的營運資金足以支付本報告發行日期起計未來12個月的債務 。
F-10 |
3. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 陳述的基礎 |
本集團隨附的綜合財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的,該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利運營、從運營中產生現金流以及進行融資 安排以支持其營運資金需求的能力。
(b) | 合併原則 |
綜合財務報表 包括本集團及其子公司的財務報表。合併後,所有重要的集團間交易和餘額均已沖銷 。就本集團於附屬公司的持股少於100%的合併附屬公司而言,並非由本集團持有的股權 顯示為非控股權益。本集團按權益會計方法核算對其有重大影響但不擁有控股權的投資 。當本集團不再 擁有附屬公司的控股財務權益時,本集團將該附屬公司撤銷合併。當失去控制權時,母子公司關係將不復存在 母公司將不再確認子公司的資產和負債。
(c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制 財務報表,要求本集團作出影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額 、或有資產和負債的披露為 以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。反映在本集團合併財務報表中的重大會計估計包括:壞賬準備 應收賬款和其他應收賬款、存貨減記、長期資產的估計使用壽命、商譽減值、長期資產和項目資產的減值、衍生負債和認股權證的公允價值、遞延税項資產的估值準備、應計保修 費用、基於股份的補償獎勵的授予日期公允價值和相關沒收比率、租賃貼現率、事實和情況的變化 可能會導致修訂估計。當前的經濟環境增加了這些估計和假設中固有的不確定性程度 。
F-11 |
(d) | 外幣折算與外幣風險 |
集團及其位於美國的子公司的本位幣為美元(“美元”或“$”)。本集團位於中國、歐洲、英國、日本、加拿大及澳洲的附屬公司的功能貨幣 分別為人民幣(“人民幣”)、 歐元(“歐元”)、英鎊(“英鎊”)、日元(“JPY”)、加元(“CAD”)及 澳元(“澳元”)。以外幣計價的交易按交易發生時的匯率重新計量為功能性貨幣 。以外幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的有效匯率重新計量為本位幣。匯兑損益 包括在合併經營報表中。
集團的報告貨幣 為美元。功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按每個期末的有效匯率 換算為美元,收入和費用按年內平均匯率換算為美元,權益 按歷史匯率換算,但收入 或虧損導致的留存收益變化除外。將這些子公司的財務報表換算成美元產生的損益在綜合全面損失表中確認為 其他全面收益或虧損。
(e) | 金融工具的公允價值 |
本集團按公允價值計量其若干金融及非金融資產及負債的公允價值 ,方法是採用公允價值層次結構,並優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入 。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序的 交易中出售資產或轉移負債而收到的價格,本質上是退出價格,基於資產或負債的最高和最佳利用 。公允價值層次結構的級別為:
Ÿ | 級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。 |
Ÿ | 第2級--重要的其他可觀察到的投入(例如,活躍市場中類似項目的報價,不活躍市場中相同或類似項目的報價,可觀察到的報價以外的投入,如利率和收益率曲線,以及市場證實的投入)。 |
Ÿ |
3級-無法觀察到的輸入,其中 市場數據很少或根本沒有,這需要報告單位制定自己的假設。 |
本集團按市場報價 釐定公允價值(如有)。如無報價市價,本集團會使用估值技術 計量公允價值,如有可能,該等估值技術會使用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及貨幣利率。
(f) | 企業合併 |
企業合併採用收購會計方法進行記錄 ,因此,收購的資產和負債按收購日的公允市場價值進行記錄 。收購成本超過收購資產和負債(包括可確認的 無形資產)公允價值的任何超額部分均計入商譽。本集團將不屬於收購價格對價的收購相關成本 計入已發生的一般和行政費用。這些成本通常包括交易和整合成本,如 法律、會計和其他專業費用。
F-12 |
本集團於2018年1月1日採用會計準則 更新(“ASU”)2017-01“企業合併(主題805):澄清企業的定義”,並對2017年12月31日之後的收購適用新的企業定義。採用ASU 2017-01後,將引入新的篩選測試,以評估交易是否應計入業務與資產的收購和/或處置 。為了將收購視為對企業的收購,並接受企業合併會計 處理,轉讓的資產和活動集合至少必須包括投入和實質性流程,這些投入和實質性流程共同顯著地 有助於創建產出的能力。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產中,則轉讓的資產和活動集合不是企業。 採用本準則需要在新框架下對未來的購買進行評估。
(g) | 資產收購 |
當本集團收購其他實體時, 如果收購的資產和承擔的負債不構成業務,交易將作為資產收購入賬。 資產按成本確認,成本一般包括資產收購的交易成本,除非作為對價的非現金資產的公允價值與本集團 賬面上的資產賬面金額不同,否則不確認損益 。若代價不是現金形式(即非現金資產、負債或已發行權益 利息形式),則以收購實體的成本或收購資產(或淨資產)的公允價值為基礎計量, 以更明顯及更可靠的方式計量。 如果代價不是以現金形式(即以非現金資產、負債或已發行權益的形式),則以收購實體的成本或收購資產(或淨資產)的公允價值(以較明顯及更可靠者為準)計量。在資產收購中收購的一組資產的成本 根據收購的單個資產或承擔的負債的相對公允價值進行分配,不會給商譽帶來風險。
(h) | 現金和現金等價物 |
現金及現金等價物包括手頭現金 、現金賬户、計息儲蓄賬户以及所有原始到期日為3個月或 以下且不受取款和使用限制的高流動性投資。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有現金等價物。
(i) | 受限現金 |
受限現金是指指定用途的銀行存款 ,未經批准或通知不得提取。
截至2020年12月31日,集團 已限制900美元的銀行存款,主要用於支付Solar Juice的債務人融資義務。
截至2019年12月31日,本集團 已限制239美元的銀行存款,主要用於支付債務和支付與本集團子公司SPI Solar Inc.在夏威夷的項目資產開發 相關的其他款項。
(j) | 應收賬款淨額 |
本集團向信譽良好的客户提供開放式信貸條款。應收賬款主要涉及本集團開發前太陽能項目的銷售、光伏組件的銷售、PPA的電力收入以及電動汽車的銷售。
本集團保留對 可疑賬户的撥備。本集團定期監察及評估未能收回客户欠款的風險。此評估基於各種因素,包括對當前和過期金額的分析,以及對客户的相關歷史和事實 的分析。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。根據合同,本集團可 收取延長付款期限的利息,並需要抵押品。
F-13 |
(k) | 庫存,淨額 |
存貨按成本或可變現淨值(市值)中較低的 列示。原材料成本按加權平均成本法確定。 產成品成本按加權平均確定,包括直接材料成本、直接人工成本和適當比例的間接費用 。可變現淨值是基於估計銷售價格減去銷售費用和預計完工將產生的任何進一步成本 。如果需要,可對估計的 超額、陳舊或減值餘額進行調整,以將庫存成本降至可變現淨值。
(l) | 項目資產 |
本集團收購或建造光伏 太陽能發電系統(“太陽能系統”),該等太陽能系統(I)持有以供開發及銷售或(Ii)持有以供本集團自用 以產生使用太陽能系統的收入或回報。根據本集團對太陽能系統的預期 用途,太陽能系統被分類為持有以供在 “項目資產”內開發和銷售,或持有以供在“物業、廠房和設備”內使用。本集團在收購或開始項目建設時決定太陽能系統的預期用途。
太陽系分類 影響合併財務報表中的會計和列報。與太陽能系統開發和“項目資產”內銷售有關的交易在綜合現金流量表中被歸類為經營活動,並在出售太陽能系統和滿足相關確認標準時在綜合運營報表中報告 銷售貨物的銷售和成本。在項目出售前持有供開發和銷售的太陽能系統產生的附帶電力收入在綜合經營報表中計入其他營業收入。在“物業、廠房及設備”內持有以供使用的太陽能系統 由本集團在其營運中使用,以產生使用資產的收入或回報 。持有供使用的太陽能系統產生的收入計入綜合業務表的淨銷售額。 建造供自用的太陽能系統的成本在合併資產負債表中的不動產、廠房和設備 中資本化和報告,並在合併現金流量表中作為投資活動的現金流出列示 。出售分類為自用的太陽能系統的收益在合併現金流量表中作為投資活動的現金流入列示 。出售歸類為自用的太陽能系統的淨收益或淨虧損 在合併運營報表中的其他營業收入或費用中報告。
太陽能系統成本主要由許可證和許可證、獲得的土地或土地使用權以及正在進行的工作等項目的可資本化成本 組成。 在製品 包括材料和模塊、施工、安裝和人工、資本化權益以及 構建光伏太陽能系統所產生的其他可資本化成本。
持有以待開發 及出售的太陽能系統(名為“項目資產”)於太陽能系統建造完成 後,於綜合資產負債表中列報為流動資產,本集團啟動一項計劃,按該等類別資產的慣常及慣例銷售條款,積極推銷該等項目資產於其 現有狀況下立即出售予潛在的第三方買家,且 該等項目資產可能會於一年內出售。否則,項目資產將報告為非流動資產。在項目資產在建或歸類為持有待售期間,不確認 折舊費用。
F-14 |
對於被命名為“項目資產”的太陽能系統進行開發 和銷售,本集團認為,如果一個項目一旦完全開發或完全建成,預計將以 的價格出售,則該項目在商業上是可行的。若預期售價高於相關項目資產的賬面價值加上預計完工成本,本集團亦認為部分開發或部分建造的項目 在商業上可行。本集團考慮多個因素,包括影響項目的環境、生態、許可、市場定價或監管條件的變化 。這些變化可能會導致項目成本上升或項目售價 下降。本集團記錄項目資產的減值損失,其賬面價值超過其估計的 可收回金額。可收回金額是根據完成該等銷售所需的預期銷售收益減去估計成本而估計的。 一旦確認之前確認的減值損失的計量,則禁止隨後沖銷該損失 。
(m) | 物業、廠房和設備 |
本集團按成本減去累計折舊計算其財產、 廠房和設備。成本包括收購或建造資產所支付的價格、在建設期內資本化的利息 以及大幅延長現有資產使用壽命的任何支出。集團 在發生維修和維護費用時承擔費用。折舊以資產的估計使用年限 為基礎,按直線法記錄,如下所示:
傢俱、固定裝置和設備 | 5年或7年 | ||
汽車 | 3年、5年或7年 | ||
比特幣挖掘設備 | 3年 | ||
租賃權的改進 | 估計壽命或租賃期限中較短的一個 | ||
光伏太陽能系統 | 20年或25年 |
(n) | 商譽以外的無形資產 |
無形資產包括客户 關係、技術、專利和其他。攤銷以資產的預計使用年限為基礎,採用直線法進行記錄 。
(o) | 長期資產減值 |
本集團的長壽資產 包括物業、廠房及設備、項目資產及其他壽命有限的無形資產。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本集團便會評估長期資產 的減值。若情況 要求對長期資產或資產組進行可能減值測試,本集團首先將該資產或資產組預期 產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額按未貼現現金流量法 無法收回,則在賬面金額超過其公允 價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定,包括折現現金流模型、報價市值和第三方 獨立評估(視需要而定)。任何減值減值將被視為資產賬面金額的永久性減少 ,並將確認運營費用。
(p) | 比特幣 |
比特幣是通過 本集團的採礦活動授予本集團的,這些活動與本集團的收入確認政策相關。
F-15 |
持有的比特幣計入 使用壽命不確定的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估 ,或者更頻繁地,當發生事件或環境變化時,表明使用壽命不確定的資產更有可能減值 。當賬面金額超過其公允價值時,就存在減值,公允價值是使用 比特幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在進行減值測試時,本集團可以選擇首先進行定性的 評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定不比 更有可能不存在減損,則不需要進行定量減損測試。如果集團得出不同的結論,則需要進行 定量減值測試。只要確認了減值損失,該損失就建立了資產的新成本基礎。 不允許隨後沖銷減值損失。截至2020年12月31日和2019年12月31日,餘額為零。
通過 本集團的採礦活動授予本集團的比特幣計入隨附的綜合現金流量表的經營活動內。比特幣的銷售 計入隨附的綜合現金流量表中的投資活動, 此類銷售的任何已實現損益計入綜合經營表中的其他收益(費用)。本集團按照先進先出(FIFO)會計方法核算損益 。
(q) | 商譽 |
商譽指 購買代價超出因本集團收購其附屬公司權益而取得的 收購實體的可辨認有形及無形資產及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷,但每年進行減值測試 ,如果事件或環境變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行測試。集團 可以選擇首先評估定性因素,以確定是否需要進行兩步量化商譽減值 測試。在定性評估中,本集團考慮了主要因素,如行業和市場因素、報告單位的整體財務業績 以及與運營相關的其他具體信息。在定性評估的基礎上,如果 各報告單位的公允價值極有可能小於賬面價值,則進行量化減值測試 。
在進行兩步定量 減值測試時,第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允 價值超過其賬面價值,則不視為商譽減值,不需要進行第二步。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將隱含商譽公允價值與報告單位商譽的 賬面價值進行比較。隱含商譽公允價值的確定方式類似於企業合併的會計處理 ,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債 。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。此分配過程僅用於評估商譽減值, 不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。應用商譽減值測試需要重要的 管理層判斷,包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽,以及確定每個報告單位的公允價值。
(r) | 所得税 |
本集團按資產負債法核算所得税 。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 現有資產和負債的賬面金額及其各自計税基礎之間的差額以及 營業虧損和税項抵免結轉的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年度對應納税所得額適用 。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現,則確認估值備抵 。
F-16 |
本集團於綜合財務報表 確認税務倉位的影響(如該倉位經審核後較有可能維持), 根據該倉位的技術優點而確認。在評估某個税務職位是否已達到極有可能確認閾值時, 管理層假定該職位將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關進行審查。 此外,還會衡量符合極有可能確認閾值的税務職位,以確定 在財務報表中確認的收益金額。税收狀況是按照結算時可能實現的超過50%的最大利潤額 計算的。本集團與未確認税項優惠相關的税項責任會因環境變化而定期調整 ,例如税務審計的進展、判例法的發展及新的或新出現的法例。此類調整 在確認期間完全確認。如有需要,本集團將與不確定税務 狀況相關的利息和罰金作為所得税費用的一部分記錄在綜合經營報表中。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本集團並無就不確定因素 計提任何税務狀況準備金。
(s) | 收入確認 |
2018年1月1日,集團通過了會計準則編纂(“ASC”)第606號,“與客户的合同收入”(“ASC 606”或“主題606”),並對截至2018年1月1日尚未完成的所有合同採用修改後的追溯方法。 因此,截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年和2020年的年度收入在ASC 606項下列報。
集團在ASC主題606項下的會計慣例 如下:
本集團於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的光伏組件銷售 、購電協議(“PPA”)電力收入、光伏項目資產銷售、開發前太陽能項目銷售 、比特幣開採收入及其他收入。
銷售光伏組件
光伏組件的銷售收入在將此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認,這通常發生在發貨 或客户驗收時,具體取決於相關合同的條款。
按購買力平價計算的電力收入
本集團根據PPA銷售由 光伏太陽能發電系統產生的能源。對於根據PPA銷售的能源,本集團根據交付給客户(即PPA收購者)的能源數量 和PPA中所述的價格確認每個期間的收入。本集團已確定,並無任何PPA 包含租賃,原因是(I)買方無權經營光伏太陽能發電系統,(Ii)買方無權控制光伏太陽能發電系統的實際使用,及(Iii)買方支付的價格為每單位產出 的固定價格。
出售光伏項目資產
本集團關於光伏項目的銷售安排 不包含任何形式的持續參與,可能影響交易的收入或利潤確認, 也不包含任何關於能源表現保證、最低電量終止認購承諾的可變考慮因素。因此,本集團 確定其對客户的唯一履約義務是出售已完成的太陽能項目。本集團在太陽能項目併網且客户獲得太陽能項目控制權後的某個時間點確認銷售太陽能項目的收入 。
F-17 |
開發前太陽能項目銷售情況
對於本集團將太陽能項目的100%會員權益轉讓給客户的開發前太陽能 項目的銷售,本集團確認在會員權益轉讓給客户時收到的所有對價 收入,這通常發生在本集團向客户交付會員權益轉讓協議時。
合同安排可能包含 條款,可以提高或降低交易價格。這些可變金額通常在取得一定業績或出現某些降價條件時解決。可變對價在每個計量日期 以其最有可能的金額進行估計,前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉 ,並隨着該等估計的變化而前瞻性地應用真實調整。
開發前太陽能項目銷售預估的變化有多種原因,包括但不限於(I)EPC施工計劃加速或延遲,(Ii)產品 成本預測變化,(Iii)變更訂單,或(Iv)出現採購降價條件。對交易價格的修訂 的累積影響記錄在確定對估計進行修訂的期間,並且可以合理地 估計金額。
比特幣開採收入
本集團已加入數字 資產採礦池,為採礦池提供計算能力。提供密碼資產交易驗證服務的計算能力 是本集團日常活動的成果。提供計算能力是本集團與礦業池簽訂的 合同中唯一的履約義務。本集團收取的交易代價(如有)為非現金代價,本集團於收到日期按公允價值計量 ,與合約訂立時的公允價值並無重大差異。注意事項是 所有變量。由於累計收入不可能不發生重大逆轉,因此對價受到限制 ,直至本集團收到對價,屆時確認收入。這些 交易中沒有重要的融資組件。
收到的數字資產獎勵 的公允價值是使用收到時相關數字貨幣的平均美元現貨匯率確定的。
其他收入
其他 收入主要包括銷售和租賃電動汽車、比特幣採礦設備銷售和託管服務以及銷售苜蓿乾草和其他產品所產生的收入。本集團於 將電動汽車、比特幣採礦設備及苜蓿乾草的控制權移交予客户後的某個時間點確認電動汽車、比特幣採礦設備及苜蓿乾草的銷售收入,該等產品通常發生於交付予客户以供電動汽車銷售、 客户為出售苜蓿乾草而製造的產品,以及於產品交付至客户指定的託管地點或收據 地點時,安裝及設置該等產品以出售比特幣採礦設備。Ev 租賃收入包括根據直接租賃計劃的租賃會計準則確認的收入。本集團將這些 租賃交易作為ASC 842租賃下的運營租賃進行會計處理,收入在合同 期限內以直線方式確認。託管服務的收入在提供服務時根據與服務期間發生的時間 相關的產出方法隨時間確認。
F-18 |
收入分解
下表説明瞭截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,按收入流和持續運營收入確認時間劃分的收入情況:
按收入流分類 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
持續運營 | 光伏組件的銷售 | 按購買力平價計算的電力收入 | 出售光伏項目資產 | 開發前太陽能項目銷售情況 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
澳大利亞 | $ | 112,442 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 1,062 | $ | 113,504 | ||||||||||||
日本 | – | – | 3,788 | – | – | 3,788 | ||||||||||||||||||
意大利 | – | 615 | – | – | 41 | 656 | ||||||||||||||||||
美國 | – | – | 16,113 | 101 | 648 | 16,862 | ||||||||||||||||||
英國 | – | 1,023 | – | – | – | 1,023 | ||||||||||||||||||
希臘 | – | 2,783 | – | – | 12 | 2,795 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 112,442 | $ | 4,421 | $ | 19,901 | $ | 101 | $ | 1,763 | $ | 138,628 |
按收入流分類 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
持續運營 | 光伏組件的銷售 | 按購買力平價計算的電力收入 | 出售光伏項目資產 | 開發前太陽能項目銷售情況 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
澳大利亞 | $ | 79,470 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 1,048 | $ | 80,518 | ||||||||||||
日本 | – | – | 9,563 | – | – | 9,563 | ||||||||||||||||||
意大利 | – | 1,365 | – | – | – | 1,365 | ||||||||||||||||||
美國 | 1,471 | – | – | (2,835 | ) | 5,684 | 4,320 | |||||||||||||||||
英國 | – | 979 | – | – | – | 979 | ||||||||||||||||||
希臘 | – | 1,024 | – | – | 114 | 1,138 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 80,941 | $ | 3,368 | $ | 9,563 | $ | (2,835 | ) | $ | 6,846 | $ | 97,883 |
F-19 |
按收入流分類 | 截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
持續運營 | 光伏組件的銷售 | 按購買力平價計算的電力收入 | 出售光伏項目資產 | 開發前太陽能項目銷售情況 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
澳大利亞 | $ | 90,067 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 1,314 | $ | 91,381 | ||||||||||||
日本 | 1,605 | – | 10,809 | – | 23 | 12,437 | ||||||||||||||||||
意大利 | – | 1,733 | – | – | – | 1,733 | ||||||||||||||||||
美國 | 1,875 | – | – | 15,794 | 1,052 | 18,721 | ||||||||||||||||||
英國 | – | 932 | – | – | – | 932 | ||||||||||||||||||
希臘 | – | 378 | – | – | – | 378 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 93,547 | $ | 3,043 | $ | 10,809 | $ | 15,794 | $ | 2,389 | $ | 125,582 |
合同餘額
下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂的合同負債的信息 :
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||||
應收賬款,流動的和非流動的 | $ | 17,061 | $ | 16,539 | |||||
從客户那裏獲得預付款 | $ | 1,377 | $ | 17,632 |
客户預付款代表 合同責任,主要代表客户收到的未確認金額。客户預付款被確認為(或當) 集團根據合同履行。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,本集團確認分別於2020年1月1日、2019年1月1日和2018年1月1日計入客户預付款餘額的17,161美元、8,159美元和11,365美元 。
(t) | 收入成本 |
光伏組件的收入成本 主要來自直接購買光伏組件的價格。光伏項目資產和開發前太陽能項目的收入成本包括 所有直接材料、勞動力、分包商成本、土地使用權費用,以及與合同履行相關的間接成本,如 間接勞動力、用品和工具。發電收入成本包括太陽能發電項目資產折舊和與項目資產運營和維護相關的成本 。比特幣開採成本包括比特幣挖掘者折舊和託管服務費 。比特幣採礦設備和託管服務的收入成本包括直接購買採礦設備、電費和其他間接費用。電動汽車銷售的收入成本包括直接零部件成本、材料成本和勞動力成本、製造費用、 以及運輸和物流成本。電動汽車租賃的收入成本主要包括運營租賃車輛在租賃期內的折舊 以及其他與租賃相關的費用,包括車輛保險和前期租賃成本。乾草的銷售成本 主要是原材料的收購價。
(u) | 基於股份的薪酬 |
本集團與員工的股份支付 交易,例如限售股份及購股權,乃根據已發行股本 工具於授出日期的公允價值計量。在要求員工提供服務以換取獎勵的 期間(通常是歸屬期間),獎勵的公允價值被確認為扣除估計罰沒後的補償費用。
F-20 |
(v) | 衍生工具 |
本集團評估其可轉換債務 ,以確定該合同或合同的嵌入部分是否符合 根據ASC 480“按負債與權益區分”和ASC 815“衍生工具和套期保值”的規定單獨核算的衍生品。 這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值(如果需要分拆)在每個 資產負債表日期按市價計價,並記錄為負債。公允價值變動計入綜合經營報表。於 轉換或行使衍生工具時,該工具於轉換日期被標記為公允價值,然後該公允價值 被重新分類為權益。
(w) | 資本化利息 |
本集團的政策是將超過三個月的重大項目建設期間發生的債務利息成本資本化。在截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的綜合經營報表中報告的利息總成本 與“利息支出”的對賬如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
利息成本資本化 | $ | – | $ | – | $ | 292 | ||||||
計入費用的利息成本 | 3,795 | 3,923 | 6,665 | |||||||||
總利息成本 | $ | 3,795 | $ | 3,923 | $ | 6,957 |
(x) | 問題債務重組的收益 |
當交易符合以下兩項標準時,本集團將債務修訂 列為問題債務重組:1)本集團正經歷財務困難;2) 當重組債務的實際借款利率低於原始債務的實際借款時,貸款人給予優惠。未來未貼現現金流與原始債務賬面淨值之間的差額確認為問題債務重組收益,債務賬面價值調整為未來未貼現現金流金額。
(y) | 細分市場報告 |
運營部門被定義為集團的組成部分 ,可獲得單獨的財務信息,運營決策者在決定 如何分配資源和評估業績時會定期對其進行評估。本集團首席運營決策者(“CODM”)為董事會主席兼首席執行官彭曉峯先生。根據提交給CODM並經 CODM審核的財務信息,本集團已確定其截至2020年12月31日、2019年和 2018年的年度只有一個運營和報告分部。
(z) | 每股淨虧損 |
每股基本虧損的計算方法是: 普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。 每股攤薄虧損的計算方法是,將經攤薄影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以 當期已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數。如果潛在攤薄股票的影響是反攤薄的,則將其排除在計算之外。
(Aa) | 綜合收益(虧損) |
美國公認會計原則一般要求 確認的收入、費用、損益計入淨收益或虧損。雖然資產和負債的某些變化 作為綜合資產負債表權益部分的單獨組成部分報告,但此類項目與淨收入一起是全面收益或虧損的組成部分 。其他全面收益或虧損的組成部分僅包括外幣換算調整 。
F-21 |
(Ab) | 承諾和或有事項 |
索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源引起的或有損失的負債 在很可能已發生負債 且金額可以合理估計時記錄。 由索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源引起的或有損失負債 在可能發生負債且金額可以合理估計時記錄。如果潛在的或有重大損失不可能但合理地 可能發生,或可能發生但無法估計,則披露或有負債的性質,以及估計的可能損失範圍 (如果可確定且為重大損失)。與或有損失相關的法律費用計入 已發生費用。
(AC) | 租契 |
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-12,租賃(ASC主題842),修訂了ASC主題840,租賃中的租賃要求。根據新的租賃會計準則, 承租人將被要求確認資產負債表上大多數租賃的使用權資產和租賃負債。新標準 還修改了銷售型租賃和直接融資租賃的分類標準和核算,並加強了披露要求。 租賃將繼續被歸類為融資租賃或經營性租賃。
集團採用了ASC主題842, 修改後的追溯過渡方法自2019年1月1日起生效。初步應用ASC題目 842並無累積效應,以致於採納日需要調整期初留存收益或修訂比較期間的結餘。 由於採納,本集團就每項現有租賃安排確認租賃負債及使用權資產。 採用新租賃準則對綜合經營報表或綜合 現金流量表並無重大影響。
本集團在開始時確定一項安排 是否為租約。租賃安排下的租賃付款是固定的。非租賃部分包括建築 管理費、水電費和物業税。它將非租賃組件與它們相關的租賃組件分開。
租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認 。用於確定未來租賃付款現值 的利率是本集團的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率不容易 確定。增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及租賃資產所在的經濟環境下的利率。租賃條款包括在合理確定本集團將行使選擇權時延長 或終止租約的期權項下的期限。本集團在釐定租賃資產及負債時,一般採用不可撤銷的基本租賃期 。
(廣告) | 出售普通股及認股權證 |
就發行普通股 而言,本集團可發行購股權或認股權證以購買普通股。歸類為股權的權證 最初按公允價值記錄,只要權證繼續歸類為股權 ,公允價值的後續變動就不會被確認。
(AE) | 近期會計公告 |
最近採用的會計準則
2018年8月,FASB發佈了ASU 第2018-13號,公允價值計量(主題820),披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改。 ASU 2018-13刪除了公允價值層次結構的第一級和第二級之間的轉移金額和原因,以及第三級公允價值計量的估值流程 ;修改了主題820中的某些披露要求;並要求額外披露用於制定3級測量的重大不可觀察輸入的範圍和加權平均值等 。ASU編號2018-13從2020財年第一季度開始對本集團生效 。集團於2020年1月1日採用此ASU,並未對其合併財務報表 產生實質性影響。
F-22 |
2016年6月,FASB發佈了ASU No. 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326),金融工具信用損失計量,修訂了現行的 會計指導,並要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量所有預期損失。對於應收貿易賬款、貸款和其他金融工具,本集團將被要求使用反映可能損失的前瞻性 預期損失模型,而不是確認信用損失的已發生損失模型。該標準 在2019年12月15日之後的中期和年度期間生效。修訂的實施是通過對截至生效日期的留存收益進行累計影響 調整來實現的。本集團自2020年1月1日起採用此ASU,對其合併財務報表沒有重大影響 。
已發佈但尚未採用的會計聲明
2019年12月,FASB發佈了ASU 第2019-12號,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。本指南修正了ASC主題740,並涉及以下幾個方面:1)在沒有企業合併的情況下評估商譽的遞增計税基礎;2)政策選擇,不將 個單獨實體的合併税款分配給不繳納所得税的實體;3)對 過渡期內税法的變化或税率進行核算;4)所有權從權益法投資變更到子公司或子公司,反之亦然;5)在非持續經營中有收益和虧損時,消除期間分配的例外情況 該標準適用於2020年12月15日以後的中期和年度。本集團正在評估 本指引對其綜合財務報表的影響,預計影響不會很大。
本集團並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則(如目前採用)會對綜合財務狀況、 經營報表及現金流量產生重大影響。
4. | 處置 |
(1) | SPI中國的處置 |
於2018年8月30日,本集團與本集團董事局主席兼行政總裁彭曉峯的配偶周山女士的聯屬公司Lighting Charting訂立 購股協議(“SPI中國出售協議”)。周山女士作為本集團的實益 擁有人,於2018年12月10日持有本集團超過10%的股權。該協議已由本集團董事會的獨立 委員會批准。SPI中國出售協議規定,本集團向Lighting Charging出售SPI中國的100% 股權,SPI中國持有本集團與其在中國的業務相關的所有資產和負債(“收購的 業務”)。本集團進行了內部重組,SPI中國將只持有本集團在中國的子公司 ,中國以外的所有其他子公司將轉讓給本集團。根據SPI中國出售 協議的條款,照明魅力將以現金向本集團支付收購業務的代價為1.00美元。截至2018年12月10日,重組完成,處置結束。由於以1.00美元出售給主要股東,SPI中國的負債賬面價值超過其資產賬面價值的部分計入了107867美元的實收資本。
連同這項交易, 集團授予Lighting Charge期權,以購買最多1,000,000股本集團普通股,面值為0.0001美元, 行使價為每股3.8美元。立即歸屬且可在2021年8月21日或之前的任何時間行使的期權。 期權使用二項式期權定價模型進行估值,期權在授予日的公允價值為1,260美元, 將其調整為處置對價的公允價值,並計入額外的實收資本。
本集團已於2018年12月10日至2018年12月31日代表SPI中國就其經營目的支付款項,因SPI中國的財務狀況而被視為遙不可及,本集團將SPI中國的欠款計入關聯方的債務減免損失, 計入實收資本減少額536美元。
F-23 |
以下是停產業務的收入和虧損 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | – | $ | – | $ | 4,681 | ||||||
收入成本 | – | – | 2,027 | |||||||||
毛利 | – | – | 2,654 | |||||||||
一般和行政 | – | – | 2,904 | |||||||||
銷售、市場營銷和客户服務 | – | – | 887 | |||||||||
壞賬、票據和其他應收賬款撥備 | – | – | 195 | |||||||||
總運營費用 | – | – | 3,986 | |||||||||
其他費用合計(淨額) | – | – | (4,790 | ) | ||||||||
所得税前停業虧損 | – | – | (6,122 | ) | ||||||||
所得税費用 | – | – | – | |||||||||
非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額 | $ | – | $ | – | $ | (6,122 | ) |
(2) | 意大利子公司的處置 |
2019年9月23日,本集團與第三方買家Theia Investments(意大利)S.r.l簽訂了 買賣協議。(“Theia”),出售其持有的陽光屋頂II S.r.l(“SR II”)和陽光屋頂V S.r.l的所有股份 。(“SR V”),代價分別為2,802美元和2,014美元, 。
SR II和SR V是根據意大利法律於2011年成立的兩家有限責任公司 ,分別擁有3個光伏發電廠和1個光伏發電廠,分別擁有1.8兆瓦的峯值容量和1個0.9兆瓦的峯值容量 。SR II和SR V的銷售均於2019年9月26日完成。本集團已取消確認SR II及SR V的所有 資產、負債及權益組成部分,並確認出售SR II虧損481美元及出售SR V的收益96美元,該等虧損已計入綜合經營報表中的其他收入(開支)-其他。
2020年3月9日,本集團完成 出售其持有的位於意大利阿普里利亞的479千瓦屋頂太陽能項目Sun Roof I S.r.l(“SR I”)的所有股份,該項目 自2012年開始運營。未扣除交易費的售價為1211美元(1113歐元)。本集團已取消確認SR I的所有資產、 負債及權益組成部分,並確認出售SR I的虧損32美元,該等虧損計入綜合經營報表中的其他收入(支出) -其他。
5. | 收購 |
收購鳳凰衞視
於2020年11月12日,本集團完成以已發行及未發行普通股總代價9,033美元收購鳳凰衞視100%股權,每股作價7.87美元,可作出若干調整。總對價由1,147,793股普通股組成:934,720股向賣方發行的股份數量 ,98,303股將在收購日期後一年內發行的扣留股,以及114,770股員工激勵計劃股票,屬於不可沒收股份,將於收購日期後6個月向員工發行 。菲尼克斯是一家中型商用車的電動傳動系製造商,也是將其傳動系集成到這些車輛中的最後階段製造商。此次收購為該集團在美國電動汽車領域提供了堅實的立足點。
F-24 |
本集團採用美國會計準則第805號“企業合併”項下的採購會計方法對收購事項進行會計核算 。本集團根據管理層處理類似資產及負債的經驗,在釐定收購資產及負債的 公允價值時作出估計及判斷。截至2020年11月12日,採購價格分配如下:
取得的可識別資產和承擔的負債 | ||||
現金 | $ | 364 | ||
應收賬款和其他應收款 | 970 | |||
盤存 | 2,302 | |||
財產、廠房和設備 | 3,065 | |||
可識別無形資產 | 3,043 | |||
預付費用和其他資產,流動和非流動 | 656 | |||
應付賬款 | (1,557 | ) | ||
應計負債和其他負債 | (2,335 | ) | ||
遞延税項負債 | (624 | ) | ||
其他長期負債 | (771 | ) | ||
取得的可識別資產和承擔的負債(A) | 5,113 | |||
對價(B) | 9,033 | |||
商譽(b-a) | $ | 3,920 |
收購價格超出收購的有形資產和可識別無形資產減去承擔的負債後的 最初計入商譽,商譽不能從税項中扣除。
由於業務合併 對本集團的綜合經營業績並無重大影響,鳳凰衞視自收購日期以來的經營業績及預計經營業績均未予列報 。
與Thermi Tneo風險投資基金簽訂購買協議
於二零一七年九月二十日,本集團與Thermi Tneo Venture Capital Fund(“Thermi”)訂立框架購股協議,以擴大本集團在歐洲的業務 ,並結算本集團應收Thermi的EPC款項。根據框架股份購買協議,本集團 同意向Thermi收購Heliohrisi S.A.(“Heliohrisi”)、Heliostixio S.A.(“Heliostixio”)及 Thermi Sun S.A.(“Thermi Sun”)的100%股權。
(1) | 收購Heliohrisi S.A. |
於2019年3月20日,本集團與Thermi訂立購股協議(“Heliohrisi購買協議”),併購入Heliohrisi的100%股權。 Heliohrisi是一家位於希臘的集團,擁有一個峯值容量為1.99兆瓦的太陽能光伏項目。太陽能光伏設施於2012年7月開始 商業運營。該廠的產量根據自商業運作日期開始的為期27年的購買力平價協議訂立合約。 收購符合本集團的整體增長策略。
收購 Heliohrisi的現金對價為4013美元,截至2019年12月31日已全額支付。沒有非現金或或有對價。根據ASU 2017-01,此次收購 被視為資產收購,因為收購的總資產的公允價值基本上都集中在一項單一的可識別資產中 。收購資產中超出公允價值的對價4190美元分配給房地產、廠房和設備。
F-25 |
(2) | 收購Thermi Sun S.A. |
於2019年11月1日,本集團與Thermi訂立 購股協議(“Thermi Sun購買協議”),併購入Thermi Sun 100%股權。Thermi Sun是一家位於希臘的集團,擁有兩個峯值容量為4.4兆瓦的太陽能光伏項目。太陽能光伏設施於2012年7月開始商業運營。該工廠的產量是根據一項為期27年的購買力平價協議簽訂的,該協議從商業投產之日開始 。是次收購符合本集團的整體增長策略。
收購 Thermi Sun的現金對價為8,476美元,截至2019年12月31日已全額支付。沒有非現金或或有對價。根據ASU 2017-01,此次收購 被視為資產收購,因為收購的總資產的公允價值基本上都集中在一項單一的可識別資產中 。超出所收購資產公允價值的對價,8,432美元分配給了房地產、 廠房和設備。
6. | 應收賬款淨額 |
截至 3、2020和2019年12月3日的應收賬款包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
應收賬款 | $ | 17,306 | $ | 17,001 | ||||
減去:壞賬準備 | (245 | ) | (462 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 17,061 | $ | 16,539 |
壞賬準備的變動情況 如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
截至1月1日的餘額 | $ | 462 | $ | 633 | $ | 1,520 | ||||||
加法 | 187 | 101 | 202 | |||||||||
核銷 | (396 | ) | (45 | ) | – | |||||||
反轉 | (12 | ) | (225 | ) | (1,002 | ) | ||||||
外幣折算差額 | 4 | (2 | ) | (87 | ) | |||||||
截至12月31日的餘額 | $ | 245 | $ | 462 | $ | 633 |
2019年3月18日,Solar Juice與蘇格蘭太平洋(BFS)私人有限公司(“蘇格蘭太平洋”)簽訂了 債務人融資協議,據此,蘇格蘭太平洋提供了 Solar Juice發票貼現服務(見附註14)。截至2020年12月31日和2019年12月31日,Solar Juice的所有未付應收賬款分別質押給蘇格蘭太平洋公司,總金額分別為9683美元和9761美元。
7. | 庫存,淨額 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存包括 以下內容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
成品 | $ | 13,921 | $ | 12,216 | ||||
過境貨物 | 1,045 | 1,326 | ||||||
在製品 | 1,327 | – | ||||||
原料 | 967 | 239 | ||||||
總庫存(淨額) | $ | 17,260 | $ | 13,781 |
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,持續運營的庫存分別減記為零、103美元和零,以反映成本或可變現淨值較低的 。
F-26 |
8. | 項目資產,淨額 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的項目資產包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
已完工待售項目資產 | $ | 1,554 | $ | 17,847 | ||||
正在開發的項目資產 | 18,186 | 16,490 | ||||||
項目總資產 | $ | 19,740 | $ | 34,337 | ||||
當期,減值損失淨額 | $ | – | $ | 17,842 | ||||
非電流 | $ | 19,740 | $ | 16,495 |
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,持續運營中為開發和銷售而持有的某些項目資產分別錄得零減值損失、2,455美元和零減值損失。 持續運營的部分項目資產的減值損失分別為零、2,455美元和零。截至2019年12月31日止年度的減值準備主要用於位於日本的項目資產 。
於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本集團確認出售光伏項目資產及銷售開發前太陽能項目的總收入分別為持續經營的19,901美元、6,728美元及26,603美元,並相應確認持續經營的成本16,454美元、7,703美元及23,418美元 。
9. | 預付費用和其他流動資產,淨額 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的預付費用和其他流動 資產淨額包括:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
增值税可退還,當期 | $ | 268 | $ | 193 | ||||
收購押金和預付款,扣除準備金分別為11069美元和10921美元 | 56 | 56 | ||||||
扣除準備金3,973美元和3,584美元后的其他按金和預付款項(A) | 2,891 | 2,659 | ||||||
其他應收賬款,扣除撥備分別為2466美元和1968美元后的淨額(B) | 1,803 | 2,262 | ||||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 5,018 | $ | 5,170 |
(a) | 其他押金和預付款 |
其他押金和預付款主要包括:i)於2019年12月31日向盛潤國際實業集團有限公司(“盛潤”)預付3,132美元,用於在加州開發太陽能項目 ,在評估集體的可能性後,已在截至2019年12月31日的年度內提供全額撥備;ii)向供應商預付購買光伏組件、租金定金和其他預付費用。
(b) | 其他應收賬款 |
截至2020年12月31日的其他應收賬款主要包括:i)借給第三方Tocoo Corporation的業務資金1,686美元(2019年:1,320美元)。 本公司評估了應收賬款的收款能力,得出截至2020年12月31日和2019年12月31日不需要撥備的結論;ii) 代表第三方支付項目款項的其他應收賬款2,583美元(2019年:2,910美元),本集團評估了應收賬款和撥備
F-27 |
10. | 無形資產淨額 |
截至12月31日、2020年和2019年12月31日的無形資產淨值包括:
使用壽命 | 累計 | 損損 | ||||||||||||||||||
(以月為單位) | 毛 | 攤銷 | 收費 | 網 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
專利 | 57 | $ | 2,700 | $ | (2,700 | ) | $ | – | $ | – | ||||||||||
客户關係 | 120 | 4,625 | (1,900 | ) | (1,607 | ) | 1,118 | |||||||||||||
商標名 | 60 | 1,400 | (47 | ) | – | 1,353 | ||||||||||||||
技術 | 60 | 1,574 | (52 | ) | – | 1,522 | ||||||||||||||
其他 | 84 | 168 | (103 | ) | – | 65 | ||||||||||||||
$ | 10,467 | $ | (4,802 | ) | $ | (1,607 | ) | $ | 4,058 | |||||||||||
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
專利 | 57 | $ | 2,700 | $ | (2,700 | ) | $ | – | $ | – | ||||||||||
客户關係 | 120 | 4,370 | (1,547 | ) | (1,295 | ) | 1,528 | |||||||||||||
$ | 7,070 | $ | (4,247 | ) | $ | (1,295 | ) | $ | 1,528 |
客户關係主要由2015年5月收購Solar Juice帶來的 貢獻。由於客户與客户的關係是太陽能果汁收入的主要驅動力,這將為本集團的業務帶來進一步的經濟效益。因此,客户關係在收購日被單獨 確認為無形資產。餘額在10年的使用年限內攤銷。
商號和開發的技術 由2020年收購鳳凰衞視貢獻。由於商號和發達的技術是鳳凰衞視營收的主要推動力 ,這將為本集團的業務帶來進一步的經濟效益。因此,該商號和開發的技術 在收購日分別被確認為無形資產。餘額在5年的使用年限內攤銷。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度, 無形資產未計提減值損失。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,無形資產的攤銷費用分別為369美元、278美元和300美元 。
截至2020年12月31日,預計與無形資產相關的未來攤銷費用 如下:
美元 | ||||||
2021 | $ | 884 | ||||
2022 | 884 | |||||
2023 | 882 | |||||
2024 | 879 | |||||
2025 | 529 | |||||
$ | 4,058 |
F-28 |
11. | 物業、廠房和設備、淨值 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的物業、廠房和設備淨額包括以下內容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
光伏太陽能系統 | $ | 33,174 | $ | 32,288 | ||||
比特幣挖掘設備 | 4,155 | 4,045 | ||||||
傢俱、固定裝置和設備 | 2,220 | 759 | ||||||
汽車 | 6,040 | 468 | ||||||
租賃權的改進 | 599 | 187 | ||||||
46,188 | 37,747 | |||||||
減去:累計折舊 | (11,058 | ) | (3,636 | ) | ||||
35,130 | 34,111 | |||||||
減去:減損 | (2,328 | ) | (2,328 | ) | ||||
$ | 32,802 | $ | 31,783 |
光伏太陽能系統的成本包括 獲取許可證的成本、光伏太陽能系統的建設費、光伏太陽能系統中安裝項目(包括太陽能電池板)的成本、 以及其他直接因使光伏太陽能系統做好準備以供其與 客户聯網供電而產生的其他成本。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,持續運營的物業、廠房和設備折舊分別為3,200美元、1,981美元和1,204美元 。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的物業、廠房和設備減值虧損分別為零、2,235美元和 零。
12. | 公允價值計量 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,衍生負債在其首次確認後按公允價值經常性計量 使用Black Scholes或二項式模型,這兩種模型被歸類為公允價值層次的第三級。
本集團確認衍生工具 由發行予Iliad Research and Trading,L.P.(“Iliad”) 及Streeterville Capital,LLC(“Streeteryille”)(見附註15)的可轉換本票內含兑換特徵而產生。下表提供了有關集團2020和2019年經常性衍生負債的第3級公允價值計量的量化信息 ,這些計量使用了重要的不可觀察的內部開發投入 :
評估技術 | 不可觀測的輸入 | 差餉的幅度 | |
2019年與伊利亞特可轉換債券相關的衍生負債 | 布萊克·斯科爾斯模型 | 預期期限 | 0.41-0.5 |
無風險利率 | 1.6%-2.38% | ||
預期波動率 | 120%-160% | ||
預期股息收益率 | 0 | ||
2020年與伊利亞特可轉換債券相關的衍生負債 | 布萊克·斯科爾斯模型 | 預期期限 | 0.31-0.40 |
無風險利率 | 1.56%-1.58% | ||
預期波動率 | 75%-122% | ||
預期股息收益率 | 0 | ||
2020年與斯特特維爾可轉換債券相關的衍生負債 | 二項式模型 | 預期期限 | 0.84-1.00 |
無風險利率 | 0.07%-0.12% | ||
預期波動率 | 111.94%-119.90% | ||
預期股息收益率 | 0 |
F-29 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的衍生負債分別為67美元和652美元,公允價值變動分別記錄在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的 綜合運營報表中。
以下方法和假設 用於估計截至2020年12月31日和2019年12月31日的非經常性公允價值:
2020年12月7日,本集團以直接發售普通股的方式發行了 股東認購權證(見附註17)。使用二項式期權定價模型, 權證的估值為19,013美元。下表提供了有關本集團權證的3級公允價值計量的量化信息 ,這些權證利用了內部開發的重大不可觀察的投入:
評估技術 | 不可觀測的輸入 | 費率範圍 | |
2020年普通股發行的權證 | 二項式模型 | 預期期限
無風險利率 預期波動率 預期股息收益率 |
5年 0.58%-0.77% 82.20%-82.36% 0 |
現金和現金等價物、受限 現金、應收賬款和應付賬款、短期借款、應計負債、客户墊款和其他流動負債 -由於到期日較短,成本接近公允價值。
在截至2020年12月31日、2019年至2018年12月31日的年度內, 1級、2級或3級類別之間未發生轉移。
13. | 應計負債 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的應計負債如下 :
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
應繳税款(A) | $ | 2,780 | $ | 2,780 | ||||
其他應付款項 | 3,787 | 5,024 | ||||||
其他應納税額 | 972 | 296 | ||||||
應計費用 | 120 | 707 | ||||||
其他 | 831 | 370 | ||||||
應計負債總額 | $ | 8,490 | $ | 9,177 |
(a) | 應付税金 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的應繳税款為2,780美元,代表由於本集團延遲提交截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度的美國聯邦和州所得税申報單而應計的税款罰款和利息。 本集團根據最佳估計,於2018年12月31日錄得9,670美元的税款罰款,因為當時本集團並未收到美國國税局 (“IRS”)的任何結果。
2019年5月27日和2020年2月20日, 美國國税局(IRS)向本集團發出通知,評估截至2017年12月31日和2016年12月31日的納税年度的聯邦所得税罰款,金額分別為1,190美元和1,290美元,外加利息。因此,本集團根據美國國税局關於聯邦所得税的通知和州所得税管理層的重估,撤銷了截至2019年12月31日的 年度6,890美元的應付税款處罰。截至發佈財務報表 時,本集團尚未收到美國國税局的税務處罰結果。
F-30 |
14. | 短期借款和長期借款 |
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
債務融資 | $ | 2,789 | $ | 2,226 | ||||
其他短期借款 | 204 | 414 | ||||||
長期借款的當期部分 | 273 | 217 | ||||||
短期借款總額和長期借款的當期部分 | 3,266 | 2,857 | ||||||
長期銀行借款 | 6,573 | 6,256 | ||||||
其他長期借款 | 55 | – | ||||||
長期借款總額 | 6,628 | 6,256 | ||||||
減去:長期借款的當前部分 | (273 | ) | (217 | ) | ||||
長期借款總額,不包括當期部分 | 6,355 | 6,039 | ||||||
借款總額 | $ | 9,621 | $ | 8,896 |
截至2020年12月31日,長期借款期限 如下:
美元 | ||||||
2021 | $ | 273 | ||||
2022 | 498 | |||||
2023 | 318 | |||||
2024 | 375 | |||||
2025 | 424 | |||||
此後 | 4,740 | |||||
$ | 6,628 |
債務人財務
本集團的附屬公司Solar Juice於2018年3月18日與蘇格蘭太平洋訂立債務人融資協議,據此,蘇格蘭太平洋提供Solar Juice發票貼現 設施,上限為5,624美元,按已處理髮票收取0.13%的手續費,按保證金百分比 減去0.59%(2020至2019年期間保證金百分比約為6.76%)的折扣費計算。Solar Juice的應收賬款 在每個工作日結束時自動轉移到蘇格蘭太平洋公司用於債務人融資償還 天。截至2020年12月31日和2019年12月31日,債務人融資餘額分別為2789美元和2226美元。
購買力平價貸款
2020年5月5日,根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的支付卡保護計劃(PPP) ,菲尼克斯從Zion Bancorporation, N.A.dba California Bank&Trust獲得了一筆總額為551美元的貸款(“PPP貸款”)。
PPP貸款收益可用於 支付工資成本,包括工資、佣金和類似補償、團體醫療福利和帶薪休假;租金; 水電費;以及某些其他未償債務的利息。將部分參考 鳳凰衞視在PPP貸款獲得資金後的八週期間的全職員工人數來計算將被免除的金額。2020年10月21日,鳳凰衞視獲得貸款人批准正式免除PPP貸款。因此,551美元的收益已在合併財務報表中確認,並在 其他收入內的合併營業報表中列報。
F-31 |
2020年4月8日,集團的子公司SPI Solar Inc.從東西銀行獲得了一筆163美元的購買力平價貸款,這筆貸款以本票的形式於2022年4月8日到期。2020年4月12日,本集團的子公司騎士控股公司從東西銀行獲得了一筆42美元的購買力平價貸款,這筆貸款以本票的形式於2022年4月12日到期。這兩種購買力平價債券的利息年利率為1.00%, 從票據日期後7個月的日期開始按月支付。PPP票據可以在到期前 的任何時間預付,不受預付款處罰。
EIDL貸款
2020年5月26日,根據修訂後的《小企業法》第7(B)節(br}),菲尼克斯從美國小企業協會獲得了一筆總額為150美元的貸款(“EIDL貸款”)。
EIDL貸款由鳳凰衞視以日期為2020年5月26日的期票 票據(“EIDL票據”)的形式,於2050年5月26日到期,年利率為3.75% ,從2021年5月26日開始按月支付。EIDL票據可以在到期日之前的任何時間預付,無需預付任何罰金。 EIDL貸款的資金只能用於營運資金用途,以減輕在2020年1月31日發生的災難造成的經濟損害,並在此之後繼續由冠狀病毒大流行造成的損害。 EIDL貸款的資金只能用於營運資金用途,以減輕在2020年1月31日發生的災難造成的經濟損害,並在此之後繼續由冠狀病毒大流行造成的損害。菲尼克斯已將全部EIDL貸款金額 用於管理層認為符合條件的費用。
長期銀行借款
截至2020年12月31日,長期銀行借款 主要是從桑坦德銀行借入的10年期長期貸款,金額為6,217美元(2019年:6,256美元),到期日為2027年2月16日 ,其中4,663美元的年利率為3.96%,1,554美元的年利率為2.84%。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,銀行貸款持續運營的利息支出分別為491美元、544美元和525美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,來自持續經營的短期借款平均利率 分別為5.30%、7.97%和7.39%。
15. | 可轉換債券 |
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
柏聯英皇集團有限公司(1) | $ | 12,000 | $ | 12,000 | ||||
海神體育有限公司(1) | 3,000 | 3,000 | ||||||
魔力釉有限公司(2) | 13,400 | 20,000 | ||||||
遠景科技有限公司(1) | 20,000 | 20,000 | ||||||
伊利亞特研究與交易公司,L.P.(3) | – | 907 | ||||||
斯特里特維爾資本有限責任公司(Streeterville Capital,LLC)(4) | 1,973 | – | ||||||
可轉換債券總額,流動 | $ | 50,373 | $ | 55,907 |
(1) | 2014年和2015年可轉換本票及其修改 |
於二零一四年十二月及二零一五年六月, 集團分別與柏聯英皇集團有限公司(“輝煌之王”)、海神體育有限公司(“海神”)及Vision Edge Limited(“Vision Edge”)訂立三項可換股本票購買協議,據此,本集團同意 向該三名投資者出售及發行本金總額為35,000美元的可換股本票。可換股票據 不產生利息,並可在到期前任何時間根據投資者的選擇部分或全部轉換為本集團普通股 。
F-32 |
本集團於2016年6月拖欠上述所有35,000美元未償還可轉換債券的款項 。可轉換票據不計息,也沒有違約條款 ,包括上述可轉換本票所述的違約利息或違約金。截至2020年12月31日,上述可轉債的全部轉換選擇權 已全部到期。
(2) | 可轉換本票和聯合天空/MGL的修改 |
於二零一四年十二月,本集團 與聯合天空控股集團有限公司(“聯合天空”)訂立可轉換本票購買協議,據此,本集團 同意向投資者出售及發行本金總額為20,000美元的可轉換本票。2018年6月29日, 集團與共同控股的聯合天空和魔力玻璃有限公司(“MGL”)簽訂了修訂協議。 修訂將可轉換債券的所有權利和義務轉移給MGL,票據的到期日延長了 ,分別償還了2019年12月、2020年6月和2020年12月到期的可轉換債券本金和利息的6,600美元、6,700美元和6,700美元。 該修訂將把可轉換債券的所有權利和義務轉移給MGL,票據的到期日延長 ,分別償還2019年12月、2020年6月和2020年12月到期的可轉換債券本金和利息6,600美元、6,700美元和6,700美元。本次修訂可轉換債券的每股普通股轉換價格等於本修訂協議簽署日期 前10個工作日本集團普通股在納斯達克股票市場的加權 每日平均收盤價,即每股4.30美元。作為這項修訂的結果,集團在截至2018年12月31日的年度確認了1,887美元的問題債務重組收益 。
於2020年10月7日,本集團與MGL訂立另一項修訂協議,票據到期日進一步延長,分別於2020年10月8日及2021年3月31日償還本金6,600美元及13,400美元 。此外,如本集團逾期還款,則自2017年4月30日起按日計算逾期罰款,年利率為18%,直至本集團清償全部本金及逾期罰款為止。 本集團逾期未還的罰款,自2017年4月30日起按日計算,年利率為18%,直至本集團清償全部本金及逾期罰款為止。本集團於ASC 470-50修訂及終止項下計入此項修訂,並 確定修訂前後債務工具並無重大差異,嵌入轉換期權的公允 值亦無增加。因此,可轉換債券的賬面金額沒有變化。集團分別於2020年10月8日和2021年3月31日還款6600美元和13400美元。
(3) | 可轉換本票與伊利亞特修改 |
於2019年5月28日,本集團將 記入伊利亞特有擔保可轉換本票(“伊利亞特票據”),初始本金為1,335美元。 伊利亞特票據期限為12個月,年利率為10%。本集團於伊利亞特票據項下之責任可於任何時間預付 ,惟在此情況下,本集團須支付該票據項下任何已發行及預付金額之115%。 該票據可於發行日期後任何時間以每股10美元之轉股價(“轉股 價”)轉換為本集團普通股。
伊利亞特可在發行日起計六個月後的任何時間贖回 票據的任何部分,但每月最高贖回金額不得超過200美元,本集團可 選擇以現金、本集團普通股按贖回轉換價格或兩者的組合支付該等贖回。 贖回轉換價格應為緊接適用計量前十個交易日內最低收市價的10美元或80%之間的較小者
F-33 |
2019年12月10日,本集團對《伊利亞特筆記》進行了 修訂,將首次贖回推遲至2020年1月1日之後。本集團根據 ASC 470債務(“ASC 470”)對修訂進行評估,並確定修訂不被視為問題債務重組或現有債務的清償 。
本集團確定伊利亞特票據內的轉換 功能符合被視為衍生工具的要求,並於發行日期使用Black-Scholes模型估計衍生工具負債的公允價值 。本集團於發行伊利亞特票據時共錄得1,018美元債務折讓 ,包括嵌入衍生負債的公允價值937美元、產生的直接交易成本19美元及原始 發行折讓62美元。債務貼現攤銷為貸款期限內的利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,債務貼現攤銷分別為424美元 和594美元。
截至2020年12月31日止年度,伊利亞特將票據中的300美元贖回為216,344股本集團普通股,並贖回剩餘票據的現金支付1,153美元。截至2020年12月31日,《伊利亞特筆記》已全部轉換並贖回。
(4) | Streeterville Capital,LLC的可轉換本票 |
於2020年11月3日,本集團與Streeterville Capital,LLC簽訂了 可轉換本票(“Streeterville票據”),初始本金金額 為2,110美元。斯特里特維爾債券的期限為12個月,年利率為10%。本集團於Streeterville 票據項下之責任可於任何時間預付,惟在此情況下,本集團將支付票據 項下任何未償還款項之115%並予以預付。票據可在發行日期後的任何時間以每股26美元的換股價格 (“換股價格”)轉換為本集團普通股。
Streeterville可在發行日起計六個月後的任何時間贖回票據的任何部分 ,但每月最高贖回金額不得超過350美元,本集團 有權選擇以現金、本集團普通股按贖回轉換價格支付該等贖回,或以兩者的組合 支付。贖回轉換價格應為26美元或緊接適用計量日期前十個交易日內最低收盤價的80%。
本集團確定Streeterville Note內嵌入的轉換 特徵符合被視為衍生工具的要求,並於發行日期使用二項式模型估計衍生工具負債的公允價值 。
本集團在發行Streeterville Note時共錄得164美元 債務折扣,包括嵌入衍生負債的54美元公允價值、產生的直接 交易成本10美元和原始發行折扣100美元。截至2020年12月31日的年度,債務貼現攤銷為28美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本集團可轉換債券的賬面價值分別為50,373美元和55,907美元,扣除未攤銷債務折價137美元和424美元。
F-34 |
16. | 應付附屬公司的金額 |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
應付關聯公司的金額,當前 | $ | 9,756 | $ | 9,128 | ||||
應付附屬公司的金額,非流動 | 832 | 1,728 | ||||||
應支付給附屬公司的總金額 | $ | 10,588 | $ | 10,856 |
應付聯屬公司的款項包括: i)截至2020年12月31日及2019年12月31日,信信代表本集團分別支付9,563美元及8,819美元,歸類為應付聯屬公司的款項(br});ii)於2019年2月20日向信信借款729美元(650歐元),年利率為5% ,於2024年12月31日到期。截至2020年12月31日的餘額為670美元,其中193美元將於2021年支付;iii) 於2019年10月14日向Sinsin借款1,308美元(1,165歐元),年利率4.5%,將於2027年12月31日到期 。截至2020年12月31日的餘額為355美元,都不會在2021年支付。
17. | 普通股 |
於截至2020年及2019年12月31日止年度,本集團分別向核心管理層成員及其他管理層發行零股及107,000股限制性普通股 (見附註19)。截至2020年12月31日止年度,本集團因行使員工購股權而發行109,500股普通股。
在截至2020年12月31日的年度內,伊利亞特將300美元的票據轉換為216,344股本集團普通股。
於2020年10月2日,本集團與若干投資者訂立證券購買協議,在扣除配售 代理費及其他開支後,以每股5.4美元的收購價出售2,964,000股普通股,作價14,552美元。
於2020年12月7日,本集團與若干投資者訂立證券購買協議,在扣除配售 代理費及其他開支後,按每股10.02美元的收購價出售3,495,000股普通股,作價32,258美元。關於是次發售,本集團亦向持有人發行 每股普通股一份認購權證。認股權證在發行時可立即行使,並在發行日期後五年 到期。認股權證被確認為股權工具,在股權中歸類為額外實收資本 。
2020年11月12日,本集團完成了對鳳凰衞視的收購,併發行了934,720股本集團普通股作為對價的一部分。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,集團已發行普通股分別為22,340,689股和14,621,125股。
18. | 非控制性權益 |
2020年5月,本集團附屬公司Solar Juice根據其股東現有股份按比例發行股份,本集團及Solar Juice小股東 分別認購股份及進行資本投資996美元及249美元。本集團及小股東 在緊接認購前及認購後仍擁有Solar Juice 80%及20%的股權,所有權百分比不變。 認購事項後,本集團確認非控股權益249美元,以支付小股東 額外出資。
F-35 |
於2019年7月25日,本集團向SR II及SR V的少數股東Green Equity S.àR.L. (“Green Equity”)收購本集團於意大利的附屬公司SR II的20%股權及SR V的30%股權(“Green Equity”),收購價合共75美元,於收購日期,SR II及SR V的非控股權益賬面值 為1,213美元。Green Equity還免除了SR II 和SR V的1140美元到期金額。
於截至2019年12月31日止年度,本集團註銷非控股權益1,213美元,以及購買價格與債務寬免金額之間的差額 與非控股權益賬面值的差額計入額外實收資本2,278美元。
19. | 基於股份的薪酬 |
本集團根據授出日期公允價值計量所有以股份為基礎的薪酬獎勵的以員工股份為基礎的 薪酬支出,並在員工所需服務期的財務 報表中確認成本。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,持續運營的股票薪酬支出分別為315美元、821美元和2726美元。 下表按獎勵類型彙總了持續運營的合併股票薪酬支出:
在過去的幾年裏 | ||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
員工股票期權 | $ | 315 | $ | 305 | $ | 1,799 | ||||||
限制性股票授予 | – | 516 | 927 | |||||||||
以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | 315 | $ | 821 | $ | 2,726 |
下表彙總了持續運營的 按行項目合併的基於股份的薪酬:
在過去的幾年裏 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | ||||||||||
一般和行政 | $ | 296 | $ | 768 | $ | 2,579 | ||||||
銷售、市場營銷和客户服務 | 19 | 53 | 147 | |||||||||
以股份為基礎的薪酬費用總額 | 315 | 821 | 2,726 | |||||||||
所得税後以股份為基礎的薪酬支出總額 | $ | 315 | $ | 821 | $ | 2,726 |
由於綜合營業報表中確認的基於股份的薪酬支出 是基於最終預期授予的獎勵,因此已減少了估計的 罰金。如果實際沒收情況與這些估計值不同,則需要在授予時對沒收進行評估,如果有必要,在隨後的時間內對沒收進行修訂。 如果實際沒收與這些估計不同,則需要在隨後的時間內對沒收進行修訂。
確定公允價值
估值和攤銷方法 -本集團估計使用Black-Scholes期權定價公式授予的基於服務和基於業績的股票期權的公允價值 公式。然後,公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷,這通常是 歸屬期。對於基於業績的股票期權,在確定可能滿足 業績標準之前,不會開始攤銷。基於服務和基於績效的選項的有效期通常為十年,自授予之日起計, 期限為四年。
F-36 |
預期期限-本集團的 預期期限代表本集團以股份為基礎的獎勵預期未償還的期間。對於僅受服務歸屬要求約束的獎勵,本集團採用簡化方法估計以股份為基礎的獎勵的預期期限 ,而不使用歷史行使數據。對於以業績為基礎的獎勵,本集團根據合同期限和獲獎者的資歷確定預期期限為6.25年 。
預期波動率- 集團使用其普通股價格的歷史波動率來計算其已授予期權的波動率。
預期股息- 集團從未派發過普通股股息,目前也不打算派發股息,因此,股息率百分比 在所有期間均為零。
無風險利率- 本集團以Black-Scholes估值模型中使用的無風險利率為基礎,以目前美國財政部零息債券的隱含收益率曲線為基礎 剩餘期限等於模型中用作假設的預期期限。
使用布萊克-斯科爾斯模型確定股票期權授予的股票支付獎勵的公允價值時使用的假設如下:
在過去的幾年裏 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
預期期限 | 6.25 | 6.25 | 6.25 | |||||||||
無風險利率 | 0.07%-0.09% | 1.55%-2.51% | 2.54%-3.03% | |||||||||
預期波動率 | 537%-762% | 575%-605% | 624%-756% | |||||||||
預期股息收益率 | 0% | 0% | 0% |
股權激勵計劃
2015年5月8日,本集團通過了 2015股權激勵計劃(“2015計劃”),允許本集團向本集團董事、高級管理人員或員工或其他人授予股票期權,以通過股東批准的獎勵和非限制性股票期權(“期權”)、 限制性股票或非限制性股票和股票增值權(“SARS”)來購買本集團普通股股份。根據2015年計劃可發行的股份總數為本集團已發行及已發行普通股總數的9%。 每股購股權價格須由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)釐定,除非 獲薪酬委員會明確批准,否則每股購股權價格不得低於購股權授出日期股份公平市價的100% 。
在截至2019年12月31日的年度內,董事會根據2015年計劃的條款批准向核心管理層成員和其他管理層授予限制性股票單位(“RSU”)。 授予的RSU總數為10.7萬股。授予計劃在所有授予的授予日期 100%授予。所有這些股份都是在截至2019年12月31日的年度內向管理層發行的。本集團採用 其股份於授出日的市價作為股份補償單位的公平價值,以股份為基準計算補償開支。 在截至2020年12月31日的年度內未授予任何RSU。
F-37 |
下表彙總了 集團的股票期權活動:
股票 | 加權平均每股行權價 | 加權平均剩餘合同期限 | 合計內在價值($000) | |||||||||||||
截至2017年12月31日的未償還款項 | 501,260 | 66 | 7.03 | $ | 769 | |||||||||||
授與 | 287,000 | 13 | ||||||||||||||
練習 | – | – | ||||||||||||||
沒收/過期 | (528,060 | ) | 10 | |||||||||||||
截至2018年12月31日的未償還款項 | 260,200 | 212 | 8.59 | $ | – | |||||||||||
授與 | 65,000 | 3 | ||||||||||||||
練習 | – | – | ||||||||||||||
沒收/過期 | (70,000 | ) | 4 | 22.05 | ||||||||||||
截至2019年12月31日的未償還款項 | 255,200 | 19 | 6.70 | $ | – | |||||||||||
授與 | 300,000 | 9 | 10.00 | |||||||||||||
練習 | (109,500 | ) | 4 | |||||||||||||
沒收/過期 | (56,800 | ) | 27 | 6.00 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 | 388,900 | 11 | 7.52 | $ | 486 | |||||||||||
自2020年12月31日起既得和可行使 | 37,450 | 36 | 5.35 | $ | 49 | |||||||||||
預計將於2020年12月31日授予 | 215,229 | 13 | 7.44 | $ | 349 |
下表列出了有關2020年12月31日可行使期權的行權價格和剩餘壽命信息:
行權價格區間 | 可行使的股份 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均 行使價 |
合計內在($000) | ||||||||||||
$118 - $172 | 1,000 | 4.12 | 172.00 | – | ||||||||||||
$40 - $117 | 14,600 | 5.38 | 62.03 | – | ||||||||||||
$3 - $39 | 18,100 | 5.92 | 15.03 | 28 | ||||||||||||
$1-$2 | 3,750 | 9.25 | 2.24 | 21 | ||||||||||||
37,450 | 49 |
以下是我們的限制性股票獎勵摘要,如下 :
股份數量 | 加權平均授權日公允價值 | |||||||
截至2017年12月31日的限制性股票單位 | 215,809 | 151 | ||||||
授與 | 663,460 | 1 | ||||||
沒收 | (250 | ) | 185 | |||||
截至2018年12月31日的限制性股票單位 | 879,019 | 38 | ||||||
授與 | 107,000 | 3 | ||||||
沒收 | – | – | ||||||
截至2019年12月31日的限制性股票單位 | 986,019 | 34 | ||||||
授與 | – | – | ||||||
沒收 | – | – | ||||||
截至2020年12月31日的限制性股票單位 | 986,019 | 34 |
F-38 |
本集團非既得股票獎勵的變動情況 摘要如下:
基於時間的選項 | 限制性股票 | |||||||||||||||
股票 | 每股加權平均行權價 | 股票 | 加權平均授予日期-每股公允價值 | |||||||||||||
截至2017年12月31日未歸屬 | 379,920 | $ | 9 | 1,313 | $ | 264 | ||||||||||
授與 | 287,000 | 13 | 663,460 | 1 | ||||||||||||
既得 | (87,285 | ) | 25 | (663,273 | ) | 1 | ||||||||||
沒收 | (396,335 | ) | 13 | (250 | ) | 185 | ||||||||||
截至2018年12月31日的非既得利益者 | 183,300 | $ | 8 | 1,250 | $ | 185 | ||||||||||
授與 | 65,000 | 3 | 107,000 | 3 | ||||||||||||
既得 | (70,050 | ) | 17 | (108,250 | ) | 5 | ||||||||||
沒收 | (62,500 | ) | 4 | – | – | |||||||||||
截至2019年12月31日未歸屬 | 115,750 | $ | 11 | – | $ | – | ||||||||||
授與 | 300,000 | 9 | – | – | ||||||||||||
既得 | (50,350 | ) | 9 | – | – | |||||||||||
沒收 | (13,950 | ) | 50 | – | – | |||||||||||
截至2020年12月31日的非既得利益者 | 351,450 | $ | 8 | – | $ | – |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內,歸屬股票的公允價值總額分別為351美元、690美元和1,382美元。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,任何完全歸屬期權的合同期限沒有變化。
20. | 所得税 |
扣除所得税撥備前的虧損可歸因於 截至12月31日的年度的以下地理位置:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
美國 | $ | (7,525 | ) | $ | (4,926 | ) | $ | (6,946 | ) | |||
國外 | 1,718 | (10,130 | ) | 1,141 | ||||||||
$ | (5,807 | ) | $ | (15,056 | ) | $ | (5,805 | ) |
所得税準備金包括以下截至12月31日年度的 :
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
當期税額: | ||||||||||||
聯邦税收 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
州税 | 12 | 7 | 7 | |||||||||
外國 | 827 | 275 | 408 | |||||||||
當期税額合計 | 839 | 282 | 415 | |||||||||
遞延税金: | ||||||||||||
聯邦税收 | $ | (22 | ) | (9 | ) | 15 | ||||||
州税 | – | (4 | ) | – | ||||||||
外國 | (359 | ) | (177 | ) | (98 | ) | ||||||
遞延税金總額 | (381 | ) | (190 | ) | (83 | ) | ||||||
所得税撥備總額 | $ | 458 | $ | 92 | $ | 332 |
F-39 |
實際 所得税費用與通過應用法定的美國聯邦所得税税率計算的截至12月31日的年度所得税之間的對賬如下 :
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
按美國聯邦法定税率計提所得税撥備 | $ | (1,219 | ) | $ | (3,161 | ) | $ | (1,219 | ) | |||
州税,扣除聯邦福利後的淨額 | (411 | ) | (944 | ) | (168 | ) | ||||||
不同税率的外國税 | 458 | 314 | 902 | |||||||||
不可扣除的費用 | 211 | (936 | ) | (231 | ) | |||||||
税法變化 | – | – | 188 | |||||||||
估值免税額 | 2,150 | 6,463 | 45,870 | |||||||||
其他 | (743 | ) | (209 | ) | – | |||||||
附屬公司的處置 | – | – | (45,193 | ) | ||||||||
基於股份的薪酬 | 12 | 12 | 579 | |||||||||
債務修改收益 | – | – | (396 | ) | ||||||||
税收處罰的撤銷 | – | (1,447 | ) | – | ||||||||
$ | 458 | $ | 92 | $ | 332 |
遞延所得税反映虧損結轉的淨税收影響,以及用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異 。截至12月31日,該集團聯邦、州和外國所得税的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | 78,319 | $ | 77,101 | ||||
因應計保修成本造成的暫時性差異 | 138 | 467 | ||||||
對子公司的投資 | 4,459 | 3,670 | ||||||
學分 | 16 | 16 | ||||||
壞賬準備 | 1,545 | 1,502 | ||||||
因子公司收購而產生的公允價值調整 | 29 | 806 | ||||||
股票薪酬 | 820 | 858 | ||||||
衍生工具未實現虧損 | 5,109 | 5,095 | ||||||
未實現投資損失 | 4,390 | 5,409 | ||||||
財產、廠房和設備以及項目資產的減值 | 541 | 1,464 | ||||||
其他暫時性差異 | 6,841 | 3,646 | ||||||
估值免税額 | (102,125 | ) | (99,976 | ) | ||||
遞延税項資產總額 | 82 | 58 | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
因子公司收購而產生的公允價值調整 | (3,966 | ) | (3,227 | ) | ||||
其他 | – | (279 | ) | |||||
遞延税項負債總額 | (3,966 | ) | (3,506 | ) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | (3,884 | ) | $ | (3,448 | ) |
F-40 |
截至2020年12月31日,集團 結轉的聯邦所得税淨營業虧損約為323,241美元,將於 2028年開始到期。本集團結轉的國家淨營業虧損總額約為216,675美元,將於2021年開始到期。 本集團結轉的境外淨營業虧損為11,182美元,其中一些將於2021年開始到期。該集團擁有16美元的聯邦AMT 信用額度,該額度不會過期。
聯邦和州 淨營業虧損的使用受到一定的年度限制,原因是1986年《國內税法》(Internal Revenue Code of 1986)和類似的州規定中關於所有權變更的規定。但是,年度限制可能會導致使用前的淨營業虧損和信用到期 。
若遞延税項資產變現的可能性較大,本集團會確認遞延税項資產 。管理層定期檢討遞延税項資產是否可收回,並在評估是否需要 估值津貼以將遞延税項資產減至其估計可變現價值時,就預期應課税收入的地理來源作出估計及判斷。本集團遞延税項 資產的變現取決於未來收益(如果有的話),而收益的時間和金額尚不確定。由於集團缺乏盈利 歷史,遞延税項淨資產已被美國的估值津貼完全抵消。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,估值津貼分別增加了2,150美元、6,453美元和45,870美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本集團沒有未確認的税收優惠 。該集團目前在美國、加利福尼亞州、夏威夷、新澤西州和某些其他司法管轄區提交所得税申報單。本集團目前不是任何所得税審查的對象。本集團的 納税申報單一般在2011年後的納税年度內仍然開放。
本集團已分析 採用ASC 606對本集團財務報表及披露的影響。採用 ASC 606對財務報表沒有實質性影響。因此,也沒有實質性的税收影響。
冠狀病毒援助、救濟和經濟 安全(CARE)法案(“CARE法案”,H.R.748)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案暫時取消了2018-2020納税年度NOL扣除的80%應税收入限制(根據2017年的減税和就業法案制定),並 恢復了2018-2020納税年度的NOL結轉。此外,CARE法案還暫時將2019年和2020納税年度調整後應税收入的業務利息扣除限制從30%提高到50%。最後,税法技術更正將 符合條件的裝修房產歸類為15年回收期,允許追溯申請此類房產的獎金折舊扣除 ,就好像它在制定時已包含在税法中一樣。由於最近的頒佈,該公司預計截至2020年12月31日的財務報表不會受到實質性影響 。
21. | 每股淨虧損 |
由於截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的淨虧損,對該期間的每股淨虧損計算沒有攤薄影響。
下表顯示了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算 :
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
每股持續運營淨虧損的分子-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (6,515 | ) | $ | (15,258 | ) | $ | (6,168 | ) | |||
每股非持續經營淨虧損的分子-基本虧損和攤薄虧損 | $ | – | $ | – | $ | (6,114 | ) | |||||
分母: | ||||||||||||
基本加權平均普通股 | 15,907,144 | 12,733,062 | 7,262,023 | |||||||||
稀釋加權平均普通股 | 15,907,144 | 12,733,062 | 7,262,023 | |||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損-持續運營 | $ | (0.4 | ) | $ | (1.2 | ) | $ | (0.9 | ) | |||
基本和稀釋後每股淨虧損--非連續性業務 | $ | – | $ | – | $ | (0.8 | ) |
F-41 |
在截至2020年12月31日、 2019年和2018年12月31日的年度,以下證券不包括在稀釋每股淨虧損的計算中,因為納入將是 反稀釋的。
在截至12月31日的幾年裏, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
股票期權和非既得限制性股票 | 14,158 | 255,200 | 261,450 | |||||||||
可轉換債券(見附註15) | 392,992 | 598,580 | 465,430 | |||||||||
承諾股份(見附註5) | 213,073 | – | – | |||||||||
總計 | 620,223 | 853,780 | 726,880 |
22. | 租契 |
本集團擁有光伏電站 及辦公設施的營運租約。本集團的租期尚餘不足一年至約二十年。初始租期為 12個月或以下的租約不計入資產負債表;本集團按租賃期內的直線 法確認該等租約的租賃費用。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的運營租賃費用分別為876美元、1,080美元和1,133美元 。
截至2020年12月31日的經營租賃負債到期日如下:
租賃負債到期日 | 經營租約 | ||||||
2021 | $ | 1,028 | |||||
2022 | 673 | ||||||
2023 | 493 | ||||||
2024 | 437 | ||||||
2025 | 444 | ||||||
此後 | 9,858 | ||||||
租賃付款總額 | 12,933 | ||||||
減去:利息 | (6,394 | ) | |||||
租賃付款現值 | $ | 6,539 | |||||
經營租賃負債,流動 | $ | 605 | |||||
非流動經營租賃負債 | $ | 5,934 |
與經營租賃有關的補充信息如下:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 949 | $ | 497 | ||||
以經營租賃負債換取的新經營租賃資產 | $ | 8,198 | $ | 2,419 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,經營租賃加權平均剩餘租期分別為20.8年 和11.8年,加權平均貼現率分別為6.16%和6.16%。
F-42 |
23. | 承諾和或有事項 |
(a) | 資本承諾 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日, 集團持續運營的資本承諾分別約為1,063美元和5,144美元。該等資本承擔 僅與本集團正在開發的太陽能光伏系統建設所使用的服務或光伏相關產品的供應商簽訂的合同有關。 本集團正在開發的太陽能光伏系統的建設所使用的服務或光伏相關產品的採購合同。
以上披露的截至資產負債表日期的資本承諾不包括截至資產負債表日期的投資和業務的未完成收購,因為 協議可以無條件終止而不受任何處罰,或者當 協議中規定的成交條件無法滿足時可以取消。
(b) | 偶然事件 |
2018年1月26日,信信集團對該集團提出申訴,要求支付43,595美元(38,054歐元)的未償還收購價和相關利息。2018年6月25日,作出臨時措施判決,任命信信臨時管理層,由信信集團選舉產生的兩名成員和集團選舉產生的一名成員組成。臨時管理層將管理信信的銀行賬户,並收取電力收入 。2020年10月29日,仲裁決定本集團將需要支付43,595美元(38,054歐元)的未償還購買價格,以及自2015年11月20日起對一半未償還購買支付的利息,以及自2016年6月30日起對未償還購買價格的剩餘一半支付至最終付款之日應計的6%的利息。本集團打算積極 尋求本集團可用的所有法律補救措施。
本集團不時參與正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序 。雖然本集團無法確切預測該等訴訟的發生 或結果,但本集團並不認為任何未決的法律或監管程序的不利結果(個別或整體而言)會對本集團的綜合財務狀況或現金流產生重大影響;然而,不利的 結果可能會對本集團的經營業績產生重大不利影響。
24. | 集中風險 |
本集團相當大比例的淨收入來自對少數客户的銷售,這些客户通常是在開立賬户的基礎上進行銷售。 在截至2020年12月31日的年度中,有一個客户的收入佔總淨收入的12%。在截至2019年12月31日的年度中,沒有客户 的收入佔總淨收入的10%或更多。截至2020年12月31日和 2019年12月31日,有1家客户應收賬款佔應收賬款總額的32%。
F-43 |
25. | 關聯方交易 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,關聯方應支付的金額 分別為194美元和154美元,代表向管理層支付的業務運營預付款。
2018年,本集團將SPI中國 出售給本集團董事會主席兼首席執行官彭曉峯的配偶周山女士的關聯公司Lighting Charting。截至2018年12月10日,處置結束(見附註4(1))。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,SPI中國分別代表本集團支付了378美元和653美元的運營費用,SPI中國免除了應付SPI中國的費用 。
26. | 後續事件 |
(1) | 證券購買協議 |
2021年2月8日,集團發行了 1,365,375股普通股,價格為13,591美元(每股10.79美元),扣除直接發行成本1,141美元。
(2) | 與Petersen-Dean,Inc.簽訂的採購協議。 |
2021年1月6日,本集團的全資子公司SolarJuice American,Inc.(“SolarJuice America”)在法院批准的協議中以875美元的代價購買了彼得森-迪恩公司(“Petersen-Dean”)所有進行中的消費者合同。Petersen-Dean 專門從事美國各地的住宅屋頂和太陽能安裝。2021年2月25日,SolarJuice American完成了對Petersen-Dean幾乎所有運營資產的收購 ,其中包括與在建賬單、固定資產、知識產權和其他資產簽訂的某些建築合同,總代價為6850美元,外加在應收賬款融資項下假設的11,000美元未償餘額 。SolarJuice American不承擔Petersen-Dean的任何義務,但在 幾種有限的情況下,即修復現有租賃或保修的義務除外。
(3) | Streeterville Capital,LLC的可轉換本票 |
2021年2月1日,本集團將 加入Streeterville Capital,LLC的可轉換本票(“Streeterville 2021票據”),初始本金 為4,210美元。本集團從Streeterville獲得4,000美元現金,其餘10美元保留為發行Streeterville 2021票據的法律費用和原始發行折扣200美元。斯特里特維爾2021年債券的期限為12個月,年利率為10%。本集團於Streeterville 2021票據項下之責任可於任何時間預付,惟在此情況下,本集團將支付該票據項下任何未償還及預付金額之115%。票據可於發行日期後的任何時間以每股20美元的轉換價轉換為本集團的普通股 。Streeterville可 在發行日起計六個月後的任何時間贖回票據的任何部分,但每月最高贖回金額不得超過700美元,本集團可選擇以現金、本集團普通股按贖回換股價格 或兩者的組合支付該等贖回。
(4) | 與MA Lovers Lane,LLC的購買協議 |
2021年4月12日,本集團通過其全資子公司SPI Solar,Inc.簽署了一項最終協議,從第三方開發商手中收購MA Lovers Lane 6.5兆瓦(MW)太陽能 光伏項目和5.45兆瓦時(MWh)儲能項目,總對價 為2,135美元,外加互聯成本。該項目將通過馬薩諸塞州的SMART計劃出售電力,並將 向國家電網客户提供社區太陽能訂閲。
本集團已評估截至綜合財務報表刊發日期為止的後續 事項,並無其他後續事項需要在合併財務報表中確認或披露
F-44 |