美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定，美國證券交易委員會將根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定提交年度報告。

截至2020年12月31日的財年。

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定，英國政府將根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定，提交一份新的政府過渡報告，該報告將根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定提交。

或

根據1934年《證券交易所法案》第13節或第15(D)節的規定，該公司將根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定，提交一份政府債券、債券和空殼公司報告。

需要此空殼公司報告的事件日期

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39117

36Kr控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

君豪中央公園廣場A1座5-6樓

朝陽公園南大道10號

中華人民共和國北京市朝陽區，100026
(主要行政辦公室地址)

代理首席財務官李翔先生
電話：+86105825-4188
電子郵件：lixiang.neil@36kr.com

君豪中央公園廣場A1座5-6樓

朝陽公園南大道10號

中華人民共和國北京市朝陽區，100026

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股ADS代表25股A類普通股，每股面值0.0001美元	KRKR	納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球市場)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元**	不適用	納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球市場)

*不用於交易，僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，967,933,320股普通股，包括871,850,620股A類普通股，面值為每股0.0001美元；以及96,082,700股B類普通股，面值為每股0.0001美元。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是，不是，不是x

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是x否o

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。

大型加速文件管理器o		加速文件管理器o		非加速文件管理器x
				新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國GAAP x

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

其他對象

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17 o項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，不是，不是x

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是的，不

		頁面
引言		i

前瞻性信息		三、

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	1
第二項。	報價統計數據和預期時間表	1
第三項。	關鍵信息	1
第四項。	關於該公司的信息	51
第4A項。	未解決的員工意見	77
第五項。	經營與財務回顧與展望	77
第六項。	董事、高級管理人員和員工	95
第7項。	大股東和關聯方交易	104
第八項。	財務信息	105
第九項。	報價和掛牌	106
第10項。	更多信息	106
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	117
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	117

第二部分

第13項。	項目違約、股息拖欠和拖欠	119
第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	119
第15項。	控制和程序	119
項目16.A。	審計委員會財務專家	120
項目16.B。	道德準則	120
項目16.C	首席會計師費用及服務	121
項目16.D。	豁免審計委員會遵守上市標準	121
項目16.E	發行人和關聯購買者購買股權證券	121
項目16.F。	變更註冊人S認證會計師	122
項目16.G。	公司治理	122
項目16.H	煤礦安全信息披露	123

第三部分

第17項。	財務報表	123
第18項。	財務報表	123
第19項。	展品	123

引言

除文意另有説明外，且僅為本年度報告的目的：

·美國存託憑證(ADR)指的是證明我們的美國存託憑證(ADS)的美國存託憑證(ADR)；

·美國存托股份指的是美國存托股份，每股相當於我們A類普通股的25股，包括美國存托股份、美國存托股份和美國存托股份；

·一段時間內，我們的自營平臺和我們在包括微博、微信/微信、頭條、知乎、百度和新華網在內的主要第三方平臺上的賬户在一段時間內的月平均PV除以該期間的月數，就可以計算出一段時間內的月平均PV。(*

·北京多科(Beijing Duoke)、可變利益實體(Variable Interest Entity或VIE)是指2016年12月在中國註冊成立的北京多科信息技術有限公司(Beijing Duoke Information Technology Co.Ltd.)；北京多科信息技術有限公司是指北京多科信息技術有限公司，是一家於2016年12月在中國註冊成立的公司；

·*CAGR是指複合年增長率；

·中國大陸是指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；中國大陸是指中國大陸、中國香港和中國澳門，僅就本年度報告而言，中國大陸、中國大陸、中國香港和中國澳門是指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；

·*A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·*B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·北京創業榮耀信息技術有限公司是指江蘇京準數字信息產業發展有限公司，曾被命名為北京創業榮耀信息技術有限公司；

·*KOL指的是關鍵意見領袖；

·新經濟是指主要通過尖端技術和創新商業模式實現快速增長的企業；

·*新經濟公司，是指以尖端技術和創新商業模式為驅動的公司；

·新經濟參與者是指新經濟公司、被尖端技術和創新商業模式改造的傳統公司、參與新經濟的機構投資者和個人；

·截至本報告之日，我們的A類普通股是指我們每股面值0.0001美元的A類普通股和每股面值0.0001美元的B類普通股；(*；

·*pv是指頁面瀏覽量；

·人民幣是指中國的法定貨幣，是指中國的法定貨幣；人民幣是指中國的法定貨幣，包括中國的法定貨幣、日本的法定貨幣、日本的人民幣或中國的法定貨幣；

·*

·在開曼羣島的一家公司36Kr Holdings Inc.及其子公司，在描述我們的運營和合並財務報表的背景下，提到36Kr Holdings Inc.，在描述我們的運營和合並財務報表的情況下，提到36Kr Holdings Inc.，在描述我們的運營和合並財務報表的背景下，提到36Kr Holdings Inc.，在描述我們的運營和合並財務報表的背景下，提到它的VIE(或者，在上下文需要的情況下，指它的前身)。

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而將人民幣金額按特定匯率折算成美元。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.5250元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中提到的人民幣或美元金額已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2021年4月16日，中午人民幣買入匯率為6.5203元兑1.00美元。

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過單詞或短語來識別這些前瞻性聲明，例如，可能、？將、？預期、？預期、？目標、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能會或其他類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

·我們的目標和增長戰略是：我們的目標和增長戰略；

·我們對未來的業務發展、經營業績和財務狀況進行了評估，包括對未來業務發展、運營業績和財務狀況的評估；

·*；

·*

·中國政府公佈了中國總體經濟和商業狀況；

·他説，這些假設都是基於或與上述任何一項有關的。

您應結合項目3.關鍵信息3.D.風險因素中披露的風險因素閲讀這些聲明，並仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

三、

第一部分

第一項*

不適用。

第二項：中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表。

不適用。

項目3.*

3.A.*

以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面收益/(虧損)報表、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應該閲讀本精選財務數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本年度報告中其他部分包含的項目5.運營和財務回顧及展望。

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元
收入：
在線廣告服務	173,783		283,426		172,811		26,484
企業增值服務	100,238		319,469		193,213		29,611
訂閲服務	25,072		52,711		20,740		3,179
總收入	299,093		655,606		386,764		59,274
收入成本	(140,317	)	(380,290	)	(261,372	)	(40,057	)
毛利	158,776		275,316		125,392		19,217
運營費用：
銷售和營銷費用	(66,984	)	(131,301	)	(140,672	)	(21,559	)
一般和行政費用	(24,125	)	(131,075	)	(212,411	)	(32,553	)
研發費用	(22,075	)	(35,807	)	(38,232	)	(5,859	)
商譽減值					(1,395	)	(214	)
總運營費用	(113,184	)	(298,183	)	(392,710	)	(60,185	)
營業收入/(虧損)	45,592		(22,867	)	(267,318	)	(40,968	)
其他收入/(支出)：
權益法投資的虧損份額	(2,794	)			(23,502	)	(3,602	)
出售子公司的收益			11,454
短期投資收益	9,300		4,115		1,859		285
政府撥款	3,313		497		10,103		1,548
其他，網絡	(66	)	783		3,280		503
所得税前收益/(虧損)	55,345		(6,018	)	(275,578	)	(42,234	)
所得税費用	(14,827	)	(19,893	)	(3,764	)	(577	)
淨收益/(虧損)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
可贖回非控股權益對贖回價值的增值	(1,025	)	(1,808	)
可轉換可贖回優先股增加到贖回價值	(120,060	)	(449,130	)
將A-1系列重新指定為B-3系列可轉換可贖回優先股			(26,787	)
將普通股重新指定為A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股，發行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股			(309,984	)
將普通股重新指定為C-2系列可轉換可贖回優先股			(36,977	)
可歸因於非控股權益的淨虧損/(收益)			156		(889	)	(136	)
36Kr控股公司普通股股東應佔淨虧損	(80,567	)	(850,441	)	(280,231	)	(42,947	)

淨收益/(虧損)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
其他綜合收益/(虧損)
外幣折算調整	231		(3,285	)	(4,843	)	(742	)
其他綜合收益/(虧損)合計	231		(3,285	)	(4,843	)	(742	)
總綜合收益/(虧損)	40,749		(29,196	)	(284,185	)	(43,553	)
可贖回非控股權益對贖回價值的增值	(1,025	)	(1,808	)
可轉換可贖回優先股增加到贖回價值	(120,060	)	(449,130	)
將A-1系列重新指定為B-3系列可轉換可贖回優先股			(26,787	)
將普通股重新指定為A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股，發行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股			(309,984	)
將普通股重新指定為C-2系列可轉換可贖回優先股			(36,977	)
可歸因於非控股權益的淨虧損/(收益)			156		(889	)	(136	)
36Kr控股公司普通股股東應佔綜合虧損	(80,336	)	(853,726	)	(285,074	)	(43,689	)

每股普通股淨虧損(人民幣)
基本信息	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)	(0.042	)
稀釋	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)	(0.042	)
每ADS淨虧損(人民幣)
基本信息			(57.750	)	(6.873	)	(1.053	)
稀釋			(57.750	)	(6.873	)	(1.053	)

計算每股使用的普通股加權平均數：
基本信息	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944		1,019,316,944
稀釋	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944		1,019,316,944
按ADS計算使用的ADS加權平均數：
基本信息			14,726,370		40,772,678		40,772,678
稀釋			14,726,370		40,772,678		40,772,678

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表數據。

	截止到十二月三十一號，
	2018		2019	2020
	人民幣1000元		人民幣1000元	人民幣1000元	美元：1000美元
資產
流動資產：
現金和現金等價物	48,968		177,372	60,846	9,325
受限現金			505
短期投資	145,451		86,362	148,344	22,735
應收賬款淨額	182,269		538,537	304,845	46,720
關聯方應收賬款	11,018		4,615	98	15
預付款和其他流動資產	11,686		41,852	16,319	2,501
流動資產總額	399,392		849,243	530,452	81,296
非流動資產：
財產和設備，淨值	15,472		15,964	3,941	604
無形資產淨額	255		356	471	72
權益法投資			41,861	16,300	2,498
遞延税項資產	306		3,391
經營性租賃使用權資產淨額				27,365	4,194
非流動資產總額	16,033		61,572	48,077	7,368
總資產	415,425		910,815	578,529	88,664

負債
流動負債：
應付帳款	20,270		139,336	64,641	9,907
工資和福利應付款	36,160		50,721	45,580	6,985
應繳税款	16,917		35,341	18,824	2,885
遞延收入	4,227		8,161	18,849	2,889
應付關聯方的款項	1,979			548	84
應計負債和其他應付款項	5,152		33,308	13,560	2,079
經營租賃負債				15,132	2,319
流動負債總額	84,705		266,867	177,134	27,148
非流動負債：
經營租賃負債				12,426	1,904
非流動負債總額				12,426	1,904
總負債	84,705		266,867	189,560	29,052

夾層總股本	816,332
股東總數(赤字)/股本	(485,612	)	643,948	388,969	59,612
總負債、夾層權益和股東權益	415,425		910,815	578,529	88,664

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合併現金流數據。

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元
用於經營活動的現金淨額	(45,598	)	(158,937	)	(17,125	)	(2,625	)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供	(56,294	)	9,885		(64,289	)	(9,852	)
融資活動提供的(用於)現金淨額	104,716		278,337		(32,837	)	(5,033	)
匯率變動對外幣持有的現金、現金等價物和限制性現金的影響	501		(376	)	(2,780	)	(426	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)	3,325		128,909		(117,031	)	(17,936	)
年初現金、現金等價物和限制性現金	45,643		48,968		177,877		27,261
年末現金、現金等價物和限制性現金	48,968		177,877		60,846		9,325

非GAAP財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用調整後的淨收入/(虧損)和調整後的EBITDA這兩個非GAAP衡量標準，作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。這兩項非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國GAAP準備和列報的財務信息的替代。我們將調整後的淨收益/(虧損)定義為不包括基於股份的薪酬的淨收益/(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息收入、利息費用、所得税費用、財產和設備折舊以及無形資產攤銷前的調整後淨收益/(虧損)。我們提出這些非GAAP財務衡量標準是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們還相信，使用這些非GAAP衡量標準有助於投資者對我們的經營業績進行評估。

這些非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP提出的。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性。使用這些非GAAP財務衡量標準的主要限制之一是，它們不能反映影響我們運營的所有收入和支出項目。此外，這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它們的可比性可能有限。

我們通過將這些非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來彌補這些限制，所有這些都應該在評估我們的業績時加以考慮。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表將我們2018年、2019年和2020年調整後的淨收益/(虧損)和調整後的EBITDA與根據美國GAAP計算和公佈的最直接可比財務指標進行了協調，即淨收益/(虧損)：

	截至12月31日的年度，
	2018	2019		2020
	人民幣1000元	人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元
淨收益/(虧損)	40,518	(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
基於股份的薪酬費用	5,111	91,171		39,277		6,019
非GAAP調整後淨收益/(虧損)	45,629	65,260		(240,065	)	(36,792	)
利息支出/(收入)，淨額	75	(292	)	(1,535	)	(235	)
所得税費用	14,827	19,893		3,764		577
折舊及攤銷費用	1,603	4,231		5,598		858
非GAAP調整後的EBITDA	62,134	89,092		(232,238	)	(35,592	)

3.b.*

不適用。

3.C.*

不適用。

3.D.*

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的工商業有關的風險

· 作為一家獨立公司，我們的運營歷史有限，這使得評估我們的業務變得困難。我們不能保證我們能夠保持到目前為止的增長速度。

· 我們面臨着在快速發展的新經濟領域經營的相關風險。

· 我們業務的成功取決於我們維護和提升我們品牌的能力。對我們、我們的服務、運營和管理或我們的附屬公司的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

· 如果我們不能及時提供優質內容，我們可能無法吸引或留住用户。如果我們吸引或留住用户的努力不成功，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

· 我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入或利潤。

· 如果我們不能留住或僱傭高質量的內部作家和編輯，我們的業務可能會受到影響。

· 惡化或終止與第三方專業內容提供商的合作可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

· 我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務業績。

· 如果我們平臺上提供的內容被認為違反了任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

· 如果我們不能開發有效的在線廣告服務，留住或獲取新的在線廣告服務客户，或管理客户的信用風險，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

· 如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

· 關於新頒佈的“中華人民共和國外商投資法”的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

· 我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並在其他方面對我們的業務產生實質性和不利的影響。

· 如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

與在中國做生意相關的風險

· 有關中國法律制度和法律法規解釋的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。

· 中國經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

· 我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能在中國不能強制執行。

· 如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

與美國存託憑證相關的風險

· 美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

· 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

· 大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

· 賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

與我們的工商業有關的風險

作為一家獨立公司，我們的運營歷史有限，這使得評估我們的業務變得困難。我們不能保證我們能夠保持到目前為止的增長速度。

2016年12月，當我們被北京協力諸城金融信息服務有限公司(簡稱協力諸城)註冊成立時，我們作為一家獨立的公司開始運營。從那時起，我們在用户流量、客户基礎和收入方面實現了快速增長。然而，作為一家獨立公司，我們有限的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的增長前景應考慮到本行業經營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定因素，其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定因素：

·豐富以新經濟為重點的內容產品；

·保持、加強和多樣化內容分發渠道；

·留住我們平臺上的現有用户，並吸引新用户；

·提供全面的業務服務，以滿足企業在其整個生命週期中的需求；

·吸引、留住和激勵有才華的內部內容創作團隊；

·與第三方專業內容提供商保持穩定的關係；

·制定和實施成功的貨幣化戰略；

·通過營銷和品牌活動提高品牌意識；

·升級現有技術和基礎設施，開發新技術；

·成功地與目前處於或未來可能進入我們行業的其他公司競爭；以及

·適應不斷變化的監管環境。

所有這些努力都有風險，需要大量配置管理層和員工資源以及資本支出。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地實施我們的業務戰略。如果我們平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們面臨着在快速發展的新經濟領域經營的相關風險。

作為一家專注於新經濟的內容和商業服務提供商，致力於為中國的新經濟參與者提供服務，我們面臨着與新經濟行業快速發展的性質相關的風險，包括但不限於技術、消費者、零售、醫療保健和企業服務。我們未來的業務、財務狀況和經營業績將在很大程度上取決於中國新經濟的發展和新經濟參與者數量的增長。我國新經濟經歷了快速擴張期，以新經濟為重點的網絡廣告服務、企業增值服務、訂閲服務的市場規模有望快速增長。然而，中國新經濟行業的增長和持續盈利能力存在重大不確定性，包括中國總體經濟狀況、新經濟市場趨勢和監管環境的變化。這些因素中的大多數都不是我們所能控制的。例如，中國新經濟領域的不利監管發展，如新的或更嚴格的許可要求和限制性的行業政策，可能會對我們參與這些行業的客户的運營結果和財務狀況產生重大影響，這反過來可能會減少他們對我們服務的需求。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們維護和提升我們品牌的能力。對我們、我們的服務、運營和管理或我們的附屬公司的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們相信，保持和提升我們的36Kr品牌對我們的成功至關重要，尤其是用户和客户的獲取和留住。不成功的營銷努力、低質量的內容和服務以及不令人滿意的用户和客户體驗可能會損害我們的品牌形象和價值。

此外，對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們有時會收到負面宣傳，包括關於我們公司、我們的業務、我們的管理層、我們的服務或我們的附屬公司的負面互聯網和博客帖子。某些負面宣傳可能來自第三方的惡意騷擾或不正當競爭行為。我們的品牌和聲譽可能會受到實質性的不利影響，這反過來可能會導致我們失去市場份額、用户、客户和其他與我們有業務往來的第三方。因此，我們的運營結果和財務表現可能會受到負面影響。

如果我們不能及時提供優質內容，我們可能無法吸引或留住用户。如果我們吸引或留住用户的努力不成功，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的用户增長。我們的成功取決於我們是否有能力通過提供高質量的以新經濟為重點的內容，在我們的平臺上產生足夠的用户流量。為了吸引和留住用户，我們需要以經濟高效和及時的方式製作和採購新的高質量內容，從而進一步豐富我們的內容。此外，我們需要預測並迅速響應主流內容格式、不斷變化的用户偏好以及新經濟市場趨勢的發展。如果我們不能迎合用户的需求和偏好，或者不能以高效的方式提供高質量的內容，我們可能會受到用户流量減少的影響。此外，如果我們有價值的用户不再向我們的平臺貢獻他們的意見或評論或其他形式的互動內容，我們可能會經歷用户數量或用户參與度的下降。與此同時，垃圾郵件或過度廣告可能會影響我們平臺上的用户體驗，這可能會損害我們的聲譽，並阻止對我們平臺的訪問。如果我們不能擴大我們的用户基礎或增加用户參與度，我們的平臺對潛在客户，特別是在線廣告服務客户的吸引力將會降低。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入或利潤。

我們目前的大部分收入來自在線廣告服務和企業增值服務。儘管如此，我們一直在使我們的盈利渠道多樣化，並可能通過推出新的服務來進一步使我們的盈利渠道多樣化，包括我們以前經驗有限或沒有經驗的服務。我們一直在擴大我們的全面企業增值服務產品，以滿足客户的各種需求。我們不能保證我們新推出的任何服務都將成功地獲得廣泛的市場接受，增加我們潛在市場的滲透率，或創造收入或利潤。如果我們的業務計劃不能增強我們的盈利能力，我們可能無法維持或增加收入或收回任何相關成本，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

如果我們無法留住或聘用高質量的內部作家、編輯和視頻製片人，我們的業務可能會受到影響。

我們主要依靠我們內部的編劇、編輯和視頻製作人來創造高質量的原創內容。我們打算繼續在我們內部的內容製作、編劇和編輯團隊上投入資源，以保持和提高內容創作能力。然而，在我們的行業中，對人才的需求和競爭是激烈的，特別是對熟練的作家和編輯的需求和競爭。因此，我們可能需要提供高額薪酬和額外福利來維持一支熟練的內部內容創作團隊，這可能會增加我們的費用。如果我們不能有效地爭奪人才，失去現有的作家、編輯或視頻製作人，或者不能以合理的成本維持內部內容創作團隊，我們的內部內容創作能力將受到負面影響。我們內部內容創作能力的任何惡化都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們不能以經濟高效的方式提供高質量的原創內容，我們的用户體驗可能會受到不利影響，我們可能會受到用户流量減少的影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

惡化或終止與第三方專業內容提供商的合作可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

第三方專業內容構成了我們提供的內容的重要組成部分，我們打算繼續吸引和探索與第三方專業內容提供商的新合作伙伴關係。如果我們未能保持與他們的關係，或者他們未能按照我們在商業上可接受的條款提供質量令人滿意的內容，我們可能會損失相當一部分高質量的內容產品，因此我們的品牌和運營可能會受到實質性損害。

我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務業績。

我們通過我們在領先的第三方互聯網和社交網絡平臺上的賬户發佈我們的某些內容，包括微博、微信/微信、頭條、知乎、百度和新華網。這些第三方平臺使我們能夠有效地擴大我們的用户覆蓋範圍，提高我們的影響力。在截至2020年12月31日的12個月內，我們實現了月均PV為6.302億，其中6.089億來自這些第三方平臺。如果我們不能利用這些第三方渠道，我們吸引或留住用户的能力可能會受到損害。如果我們與這些第三方平臺的關係惡化或終止，或者我們不能以商業上可行的條件與他們建立或保持關係，我們可能無法迅速找到替代渠道。因此，上述情況可能會限制我們繼續擴大用户基礎的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們平臺上提供的內容被認為違反了任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

中國已經頒佈了關於互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、或淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被相關政府當局視為破壞社會穩定或泄露中國國家機密的內容。此外，未經中國監管部門許可，不得發佈某些新聞，如與國家安全有關的新聞。如果中國監管當局採取任何行動限制或禁止通過我們的平臺或我們的服務發佈信息，或限制或監管我們平臺上用户當前或未來可獲得的任何內容或服務，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，我們還運營論壇、博客、評論區和用户調查，讓我們的用户在我們的平臺上進行互動，如發表意見、發表評論和相互討論，從而生成我們的用户互動內容。我們實施了高效和徹底的內容篩選和監控機制，包括自動過濾和手動審查，以及時刪除任何不適當或非法的內容，包括我們平臺上的互動內容。然而，這些程序可能不能阻止所有非法或不恰當的內容或評論被張貼，我們的編輯人員可能無法有效地審查和篩選這些內容或評論。

未能識別和阻止非法或不當內容在我們的平臺上傳播可能會使我們承擔責任。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消以下架訂單或其他形式在我們平臺上傳播此類內容。此外，中國法律和法規受有關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。

如果我們不能開發有效的在線廣告服務，留住或獲取新的在線廣告服務客户，或管理客户的信用風險，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們的大部分收入來自在線廣告服務。2018年、2019年和2020年，在線廣告服務產生的收入分別佔我們總收入的58.1%、43.2%和44.7%。我們創造和維持在線廣告服務收入的能力取決於許多因素，包括我們的品牌價值、我們的用户和客户基礎以及在線廣告服務市場的競爭。我們不能向您保證，我們將來能夠留住或獲得在線廣告服務客户，或維持或提高在線廣告服務的定價。例如，如果我們的在線廣告服務客户發現他們可以在其他地方更有效地獲得公眾關注，或者如果我們的競爭對手提供更符合他們目標的在線廣告服務，我們可能會失去我們的在線廣告服務客户。此外，第三方可能會開發和使用某些技術來阻止我們的在線廣告服務客户的廣告在我們的平臺上顯示。因此，我們可能會失去我們的在線廣告服務客户，或者被迫降低我們的定價，因為我們的客户廣告由於覆蓋範圍更有限而變得不那麼有效，這反過來又對我們的運營結果產生了實質性的負面影響。此外，如果我們的在線廣告服務客户確定他們在我們平臺上的廣告支出沒有產生預期的回報，他們可能會與我們討價還價，要求降低價格，或者減少或終止與我們的合作。此外，由於我們與客户的在線廣告服務協議大多是短期合同，我們的客户可以很容易地減少或終止與我們的合作，而不會招致重大責任。此外, 如果我們的客户無法及時向我們付款以及未能管理此類信用風險，可能會對我們的流動資金和現金流產生不利影響，進而對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎爆發可能會對我們的業務造成不利影響。

新冠肺炎疫情導致中國政府和世界其他國家長時間強制隔離、封鎖、關閉企業和設施，並實施旅行限制。如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延，將延長並加劇經濟的普遍下滑，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。雖然受影響國家和地區的政府正在加大力度遏制新冠肺炎的傳播，但新冠肺炎對我們業績的影響程度仍存在很大不確定性。截至本年度報告之日，我們已經經歷並預計新冠肺炎的推廣會帶來某些不利影響，例如我們的線下活動和培訓的延遲或取消，以及某些客户廣告支出的減少，這對我們的財務業績產生了不利影響，包括但不限於收入下降和應收賬款收回速度放緩，額外的壞賬撥備以及我們長期資產的減值。由於疫情的陰影籠罩着整個社會，我們的一些客户正遭受着嚴重的痛苦，他們推遲或取消了他們的預算。與此同時，由於我們為來自不同行業的客户提供服務，需求減少帶來的運營風險在一定程度上得到了多樣化和抵消。此外，我們還能夠與受遏制措施影響較小或需求激增的客户合作，包括電子商務、在線教育、在線娛樂、在線零售、遠程辦公和企業服務行業的客户。由於新冠肺炎的形勢在不斷演變，業務可見度仍然有限，我們正在密切關注疫情的發展，並評估其對我們業務的影響。然而，對我們業績的任何潛在影響將取決於, 在很大程度上，未來的發展和可能出現的新信息，涉及新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都是我們無法控制的。

我們可能會受到中國對互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括我們擁有關鍵資產(如我們的平臺)的能力受到限制。

中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括外資投資中國互聯網行業、互聯網上的內容以及互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和法律要求是相對較新的和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。此外，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，因此以前的法院判決只能供參考，幾乎沒有先例價值。因此，在許多情況下，很難確定哪些行動或不作為可能導致賠償責任。與中國政府對中國互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括：

我們在中國通過合同安排控制的實體運營我們的平臺，而不是由於對外國投資的限制而直接擁有。

與中國互聯網業務監管相關的不確定性，包括不斷變化的許可做法，可能會導致我們的一些許可證、許可證或運營受到挑戰，這可能會擾亂我們的業務，使我們受到制裁，或要求我們增加資本，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。在中國，對可接受內容的眾多且往往含糊其辭的限制可能會使我們承擔潛在的民事和刑事責任，暫時封鎖平臺或完全關閉我們的平臺。

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或其他在線服務通過一些法律法規，涵蓋用户隱私、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特點和質量等問題。採用額外的法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們的內容和服務的需求，並增加我們的業務成本。此外，不同司法管轄區有關財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律對互聯網和其他在線服務的適用性是不確定的，可能需要數年時間才能解決。任何新的法律或法規，適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規，或將現有法律和法規適用於互聯網和其他在線服務，可能會嚴重擾亂我們的運營或使我們受到處罰。

對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用、中國相關政府部門的聲明立場以及可能出臺的新法律、法規或政策，都給中國互聯網企業(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。此外，我們VIE的直接股東是中國註冊實體，而不是中國個人。因此，這些股東向上的所有權結構和最終受益方可能會不時變化，我們或我們的VIE可能不會被告知或意識到這種變化。如果任何此類變更導致外國直接或間接入股我們VIE的任何股東，我們的VIE可能沒有資格保留某些現有的許可證，以便在禁止或限制外國投資的情況下經營業務。

缺乏互聯網新聞信息許可證可能會使我們面臨行政處罰，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可要求。多個監管機構，包括文化部、交通部、工業和信息化部、中國網信局、國家廣播電視總局、國家廣播電視總局(前身為國家新聞出版廣電總局)、國務院新聞辦公室、國家發改委和其他政府部門，共同監管互聯網行業的所有主要方面。運營商在提供相關的互聯網信息服務之前，必須獲得政府的各種批准和許可證。

我們平臺上提供的內容，包括以新經濟為重點的行業報道、市場更新、快速更新、專欄和採訪，可能被視為新聞信息內容。根據國家網信辦於2017年5月2日發佈並於2017年6月1日起施行的《互聯網新聞信息服務管理規定》，向社會提供互聯網新聞信息服務的經營者，應當通過轉發互聯網新聞信息、提供互聯網新聞信息傳播平臺等多種方式取得互聯網新聞信息許可證。因此，我們的業務可能需要從CAC獲得互聯網新聞信息許可證。在實踐中，有能力的非國有互聯網新聞信息服務提供者，如我們公司，可能需要引入國有股東，以方便互聯網新聞信息許可證的申請和審批過程。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；法規；互聯網新聞服務法規；互聯網新聞服務法規

此外，根據《互聯網新聞信息服務管理規定》，申請互聯網新聞信息採集、編輯、發佈服務許可證的，應當是通訊社(含其持有的單位)或者新聞宣傳機關主管的單位。互聯網新聞信息服務提供者應當將其新聞採編服務與其他經營性業務分開，非國有資本不得從事互聯網新聞信息採編服務。我們不是從事互聯網新聞信息採編服務的通訊社或國有單位。因此，我們可能不被允許收集和編輯互聯網新聞信息。因此，民航委或其省級適用機構可以責令停止相關業務，處以1萬元以上3萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

我們計劃在可行的情況下，通過我們的VIE向民航局申請互聯網新聞信息許可證。然而，不能保證我們的申請會被CAC接受或批准。如果我們未能獲得互聯網新聞信息許可證，我們可能會被責令暫停相關業務，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。截至本年報發佈之日，我們未收到任何警告通知，也未因未取得互聯網新聞信息許可證而受到政府有關部門的任何重大行政處罰或其他紀律處分。然而，在過去，由於缺乏互聯網新聞信息許可證，CAC曾責令某些中國公司在一段時間內暫停提供在線內容。因此，我們不能向您保證我們不會受到類似或其他處罰，例如任何警告、調查、暫停我們的部分或全部內容提供或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的處罰。

沒有互聯網視聽節目傳輸許可證可能會使我們受到行政處罰，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

根據工信部會同國家廣電總局或廣電總局(廣電總局)於2007年12月20日發佈並於2008年1月31日起施行並於2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理規定》，網絡傳播視聽節目需要取得網絡視聽節目傳輸許可證，網絡視聽服務提供者必須為國有獨資或國有控股。2008年2月，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。會上，廣電總局和工信部澄清，在《視聽節目規定》發佈前已經合法經營的網絡視聽服務提供者，只要沒有從事任何違法活動，可以重新登記並繼續經營。《視聽節目規定》發佈後設立的在線視聽服務提供商不享受此項豁免。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；條例；條例；互聯網視聽節目服務條例；網絡視聽節目服務條例

我們在我們的平臺和幾個第三方平臺上提供各種格式的內容，包括音頻和視頻。如果這種內容提供被認為是在線傳輸音視頻節目，我們可能需要獲得互聯網視聽節目傳輸許可證。我們目前還沒有這樣的執照。如果相關監管部門發現我們的操作違反了適用的法律法規，我們可能會收到警告，並被責令改正這種違規行為，並支付不超過3萬元的罰款。在嚴重的情況下，我們可能會被勒令停止傳輸音頻和視頻節目，並被處以相當於我們在受影響企業總投資一至兩倍的罰款，我們用於此類操作的設備可能會被沒收。此外，根據視聽節目的規定，電信管理部門可以根據廣電總局的書面意見，根據電信和互聯網監管的有關法律法規，關閉本平臺，吊銷提供互聯網信息服務的相關許可證或備案，並責令提供信號接入服務的相關網絡運營單位停止提供此類服務。截至本年報日期，我司未收到任何警告通知，未因未取得互聯網視聽節目傳播許可證而受到政府有關部門的任何重大行政處罰或其他紀律處分。然而，在過去，有關政府部門曾因某些中國公司沒有互聯網視聽節目傳輸許可證而對其進行處罰。因此，我們不能向您保證我們不會受到任何警告。, 調查暫停我們的部分內容提供或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他處罰。

沒有互聯網出版許可證可能會使我們面臨行政處罰，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理辦法》，自2016年3月10日起施行，禁止外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業從事網絡出版服務。根據這些規定，在線出版物提供者必須持有互聯網出版許可證。然而，相關概念的解釋仍然存在不確定性，包括中國現行法律法規下的在線出版物。儘管截至本年度報告之日，新聞出版總署或其他相關部門尚未要求我們獲得互聯網出版許可證，但我們可能面臨這些部門的進一步審查，他們可能會要求我們申請此類許可證，或者對我們進行處罰。此外，互聯網出版服務提供者與境內外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業以及境外從事互聯網出版業務的組織和個人開展合作，應當事先經新聞出版總署審批。見項目4.公司信息4.B.業務概述？法規？互聯網出版條例？

如果在我們的在線平臺上以文章、圖片、音頻和視頻剪輯的形式提供我們內部生成的內容被視為在線發佈，我們可能需要獲得互聯網發佈許可證。如果有關監管部門發現我們在沒有互聯網發佈許可證的情況下運營違反了適用的法律法規，監管部門可以責令我們停止相關運營或關閉我們的平臺，或者沒收我們用於此類運營的設備。違法所得不足1萬元的，有關監管部門可以處以5萬元以下的罰款。如果我們的違規收入在1萬元人民幣以上，監管部門可以處以相當於我們違規收入五倍至十倍的罰款。除了行政處罰，我們沒有互聯網出版許可證的經營也可能會讓我們承擔民事和刑事責任。

我們計劃在可行的情況下通過我們的VIE申請互聯網出版許可證。不過，不能保證申請會被相關監管部門接受或批准。截至本年報日期，本公司尚未收到任何警告通知或因未取得牌照而受到相關政府部門的重大行政處罰或其他紀律處分，對本公司的業務產生了實質性的不利影響，我們沒有收到任何警告通知，也沒有受到相關政府部門的重大行政處罰或其他紀律處分，這對我們的業務產生了實質性的不利影響。然而，我們不能向您保證，我們不會受到任何警告、調查、暫停我們的部分或全部內容提供或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的處罰。

我們平臺上的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外，如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查，並已獲得政府主管部門的批准。為了履行這些監控功能，我們通常在在線廣告合同中加入條款，要求在線廣告服務客户提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。根據中國法律，我們可以向在線廣告服務客户索賠因他們違反該等陳述而給我們造成的所有損害。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的在線廣告收入、責令停止發佈廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及嚴重違規行為的情況下，例如未經批准發佈醫藥產品廣告或發佈假冒藥品廣告，中國監管部門可能會強制我們終止在線廣告業務或吊銷我們的執照。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；法規；網上廣告服務條例。

我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。雖然我們已實施自動和手動內容監控系統，並已做出重大努力以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規，但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容均真實、準確和合法，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到這些法律法規在應用方面的不確定性。如果我們的系統和程序不能充分和及時地發現此類逃税行為，我們可能會受到監管處罰或行政處罰。雖然吾等過往並未因在吾等平臺上展示的廣告而受到實質處罰或行政制裁，但若吾等日後被發現違反適用的中國廣告法律及法規，吾等可能會受到懲罰，並可能損害吾等的聲譽，這可能會對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；法規；網上廣告服務條例。

我們在業務的主要方面面臨競爭。如果我們不能在我們經營的行業中有效地競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

以新經濟為中心的商務服務市場競爭激烈。我們的在線廣告服務面臨其他基於內容的在線廣告服務商以及主要互聯網信息門户網站的技術渠道的競爭，如新浪和騰訊新聞。對於我們的企業增值服務，我們面臨着來自其他專注於新經濟的企業增值服務提供商以及傳統營銷、諮詢和公關公司的競爭。我們還在訂閲服務方面與付費內容服務提供商和線下培訓機構競爭。我們還面臨着來自傳統廣告媒體的競爭。如果我們不能有效地與這些平臺和分銷渠道爭奪現有和潛在客户的營銷預算，我們的運營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們的競爭主要集中在不斷增加的用户流量、用户參與度和品牌認知度，以及客户獲取和留住等因素上。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源，這可能使他們能夠吸引和留住更多的用户和客户。我們的競爭對手可能會以不同的方式與我們競爭，包括提供受歡迎的內容、推出新的商業服務、進行更積極的品牌推廣和其他營銷活動，以及通過投資和收購。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度，或者能夠提供比我們更有吸引力的內容和商業服務，我們的用户流量、客户獲取和留存、品牌價值和市場份額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式開展營銷活動，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們已經在各種營銷和品牌活動上產生了費用。2018年、2019年和2020年，我們產生了6700萬元人民幣、1.313億元人民幣和1.407億元人民幣(2160萬美元)的銷售和營銷費用，分別佔我們總收入的22.4%、20.0%和36.4%。我們的營銷和品牌推廣活動可能不受歡迎、不成功或不划算，這可能會導致未來的營銷費用大幅上升。我們也可能無法繼續我們現有的營銷和品牌活動。如果不能改進我們現有的營銷策略或以經濟高效的方式引入新的有效營銷策略，可能會影響我們的業務運營和財務業績。

我們平臺上提供的內容可能會使我們面臨誹謗或其他法律索賠，這可能會導致代價高昂的法律損害賠償。

根據我們平臺上發佈的信息的性質和內容，我們可能會受到誹謗、誹謗、侵犯隱私、侵犯知識產權和其他理論的威脅並提出索賠。雖然我們對我們的內容進行篩選，以確定此類潛在責任，但不能保證我們的篩選過程將確定所有潛在責任，特別是我們的用户互動內容和我們從第三方採購的內容所產生的責任。在過去，沒有任何針對我們的索賠導致重大責任，但我們不能向您保證，我們不會受到未來可能代價高昂、鼓勵類似訴訟、分散我們管理團隊注意力並損害我們的聲譽甚至可能損害我們的業務的索賠的影響。

如果我們無法管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自2016年成立以來，我們經歷了快速增長。為了管理我們的業務擴張，我們需要不斷擴大和加強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序和內部控制。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的業務。為了支持任何這樣的擴張，我們可能需要在銷售和營銷方面投入更多資金，而我們的努力可能不會奏效。如果我們不能有效或高效地管理我們的擴張，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在擴大國際和本地業務方面可能會面臨挑戰。

我們依靠我們多樣化的分銷渠道，以經濟高效和及時的方式將我們的內容交付給用户。具體地説，我們與海外和本地的老牌媒體公司合作，在海外和本地設立電視臺。一方面，我們面臨着向新地區和新市場擴張的風險，在這些地區和市場，我們的經驗有限或沒有經驗，我們的品牌可能知名度較低。我們可能無法通過我們的海外和本地電臺吸引足夠數量的用户和其他參與者。我們可能會面對來自海外和本地市場的激烈競爭，或在這些新市場有效運作方面遇到其他困難。另一方面，我們的國際擴張和本地滲透也會使我們面臨風險，例如對管理、運營和財政資源的需求增加，不同的監管合規要求和匯率波動等。這些因素中的一個或多個可能會對我們的國際和本地業務產生不利影響。因此，我們為擴大國際和本地業務所做的任何努力都可能不會成功。

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權或收益稀釋。

我們可能會投資或收購與現有業務互補的資產、技術和業務。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股本證券發行、與商譽或無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，如果這些商譽或無形資產受損，我們可能需要在我們的經營業績中計入一筆重大費用。這樣的投資和收購可能還需要我們的管理團隊投入大量精力。此外，確定和完成投資和收購，以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。此外，吾等可能須就該等投資及收購取得中國有關政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則及法規，而這可能會帶來高昂的成本。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的經營活動產生了負現金流。我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，甚至根本無法獲得這些資本。

我們在歷史上經歷過經營活動的現金流出。我們在2018年、2019年和2020年分別記錄了經營活動中使用的淨現金人民幣4560萬元、人民幣1.589億元和人民幣1710萬元(260萬美元)。持續運營的成本可能會進一步降低我們的現金狀況，運營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於滿足我們日常運營和未來業務擴張的資本需求的現金數量，從而對我們的運營產生不利影響。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

·我們在以新經濟為重點的商業服務市場的市場地位和競爭力；

·我們未來的盈利能力、整體財務狀況、運營結果和現金流；

·新經濟和其他互聯網公司在中國的融資活動的一般市場條件；以及

·中國和國際的經濟、政治和其他條件。

我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本，甚至根本無法獲得額外資本。此外，由於未來的資本需求和其他業務原因，我們可能需要出售額外的股權或債務證券，或者獲得信貸安排。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們不能及時從客户那裏收回應收賬款，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

應收賬款的期限一般在90至270天之間。在某些情況下，這些條款適用於符合特定信用要求的某些符合條件的長期客户。在與客户達成協議之前，我們通常會對他們進行信用評估。然而，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個客户的信譽。此外，我們客户的財務穩健程度超出了我們的控制範圍，這可能會影響我們應收賬款的收回。任何延遲付款或未能付款都可能對我們的流動性和現金流產生不利影響，進而對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們目前對數量有限的客户的依賴可能會導致我們的收入大幅波動或下降。

我們相當一部分的收入來自有限數量的客户。2020年，我們的前五大客户合計佔我們總收入的41.4%，我們最大的客户佔我們總收入的32.0%。我們2020年最大的客户是一家第三方機構，我們通過該機構為十家公司提供整合營銷服務。然而，當很大比例的總收入集中在有限的客户數量上時，就存在固有的風險。我們可能無法預測最大客户對我們服務的未來需求水平。我們最大的客户在談判續簽服務協議或其他方面時，利用他們相對優越的議價地位所採取的行動，也可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，來自最大客户的收入可能會因為我們無法控制的原因而不時波動。不能保證我們能以商業上合意的條件與我們最大的客户保持關係。如果發生上述任何一種情況，我們可能會被迫降低服務價格，或面臨失去最大客户的風險，這可能會對我們的收入和利潤率產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營業績和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們高級管理層的持續和合作努力。然而，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願意繼續為我們提供服務，我們可能無法輕易找到合適的繼任者，甚至根本找不到合適的繼任者。管理層和關鍵人員競爭激烈，合格候選人有限。我們可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、客户和其他寶貴資源。

我們可能會因在我們的平臺上發佈的信息或內容而受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這些指控的辯護成本可能很高，並可能對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、科技和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量的專利、版權、商標和商業祕密，它們經常捲入基於侵犯或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟中。在互聯網相關行業，特別是在中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍都是不確定的，而且還在不斷演變。隨着競爭的加劇和訴訟在中國解決商業糾紛的日益普遍，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

雖然我們的內容篩選和監察機制會篩選內容是否有侵犯版權的潛在情況，但我們未必能找出所有侵犯版權的個案，特別是那些由我們從第三方採購的專業內容所引致的侵犯版權個案。例如，內容提供商可能會提交他們無權分發的受版權保護的內容。如果我們提供的內容侵犯了第三方的版權，我們可能會被要求支付損害賠償金以賠償該第三方。此外，我們的平臺允許我們的用户發表他們的意見，表達他們的觀點，相互討論，並對我們的內容提供反饋。我們用户發佈的內容可能會使我們面臨第三方侵犯知識產權、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的指控。根據我們的用户協議，用户同意不發佈任何非法、淫穢或可能違反公認道德準則的內容。我們還對我們平臺上的內容實施了自動和手動審核。但是，不能保證我們能夠識別並刪除我們用户上傳的所有潛在侵權內容。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果第三方認為我們網站上的某些內容侵犯了他們的著作權或其他相關法律權利，他們可能會對我們採取行動並提出索賠。在中國，我們一直受到此類索賠的影響，將來也可能受到此類索賠的影響。

此外，我們主要通過VIE及其子公司運營我們的平臺，我們如上所述監控內容的能力在很大程度上取決於對這些合併關聯實體的管理和控制的經驗和技能。我們通過合同安排對合並關聯實體的管理和運營的控制可能不如通過直接所有權的控制有效。？請參閲與我們公司結構相關的風險？我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

雖然我們在中國境外尚未受到侵犯版權的索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的ADS的所有權、外國法院對外國法律的域外適用、我們從許可人那裏轉授內容而從許可人那裏獲得授權的事實，而成為版權法或其他司法管轄區第三方提起的法律訴訟的對象，我們不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們的內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用、我們從許可人那裏轉授內容的事實而向您保證不會受到版權法或法律訴訟的約束此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求在執行時(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的平臺上刪除相關內容，或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。

我們可能無法充分保護我們的知識產權並防止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會降低我們的競爭力並損害我們的業務。

我們依靠版權、商標和其他知識產權法以及保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的版權內容和其他知識產權。監管這類未經授權的使用是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟是否能防止挪用公款。有時候，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致巨大的成本和資源的分流。與美國和開曼羣島相比，中國曆來對公司知識產權的保護較少，因此像我們這樣在中國運營的公司面臨更高的知識產權盜版風險。

我們可能會不時成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和負面影響。

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。我們還可能捲入與我們的主要公司行為相關的法律糾紛、索賠或訴訟。例如，在我們2019年8月的重組中，協力諸城的股東有權指定一個實體認購和/或接受我們公司的股份，以反映他們在重組完成前各自在我們VIE中的間接持股比例。然而，協力諸城的某位股東尚未正式迴應協力諸城的指定要求。因此，協力諸城指定離岸實體持有該股東於重組中有權收取的股份，該等股份佔本年報日期本公司已發行股份總數的1.4%，有待該等股東進一步指示。然而，我們不能向您保證，該股東會對這樣的安排感到滿意，或者不會向協力諸城或我們提起任何索賠或訴訟，要求賠償損失，甚至挑戰重組的有效性和我們與VIE的合同安排。

我們無法預測任何訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的結果。如果有任何裁決或裁決對我們不利，或者如果我們決定解決糾紛，我們可能會被要求承擔金錢賠償或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能要付出巨大的代價，花費大量的時間和精力在這些訴訟上。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和服務形象產生不利影響。此外，任何不重要的訴訟、法律糾紛、索償或行政訴訟，都可能會因所涉及的各種因素而升級，例如案件的事實和情況、勝訴或敗訴的可能性、所涉及的金額，以及有關各方日後不斷演變等，這些因素可能會導致這些案件對我們來説變得非常重要。因此，任何正在進行的或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們進行了可能不會成功的戰略夥伴關係。如果我們與任何戰略合作伙伴的協作被終止或縮減，或者如果我們無法再從與戰略合作伙伴的業務協作中獲益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務得益於我們與戰略合作伙伴的合作，以提供對我們的業務至關重要的服務。例如，通過我們與京東的戰略合作伙伴關係，我們共同為超過840,000家企業的海量數據庫做出貢獻並對其進行管理，這對我們的業務至關重要。如果京東數據的業務出現實質性中斷，或者京東數據出現任何系統故障、安全漏洞或失誤，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。我們不能向您保證這樣的聯盟或夥伴關係將對我們的業務做出積極貢獻，而且我們未來可能無法與我們的戰略合作伙伴及其各自的附屬公司保持合作關係。如果這些戰略合作伙伴提供的服務因任何原因變得有限、妥協、受限、縮減或效率降低，或變得更加昂貴或不可用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能與這些戰略合作伙伴中的任何一個保持合作關係，我們可能很難找到其他替代合作伙伴，這可能會分散現有業務運營的大量管理注意力，並對我們的日常運營和客户體驗產生不利影響。

我們的運營在某些方面依賴於第三方在線支付平臺。如果這些支付服務受到任何限制或限制，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用這些服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的客户可以使用各種不同的在線支付方式來支付我們的服務。我們依賴第三方來處理這類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守一定的規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化(例如延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規)，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊，我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或者導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們用户數量的增加，以及我們繼續向新的內容格式多樣化，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲、分析和交付內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改善我們服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在高峯使用時間。如果我們的用户無法訪問我們的平臺，或者我們無法在我們的平臺上快速提供信息，或者根本不能提供信息，用户可能會感到沮喪，併為其以新經濟為重點的內容尋找其他渠道，並且未來可能不會經常返回我們的平臺或使用我們的平臺，或者根本不會返回我們的平臺或使用我們的平臺。這將對我們吸引用户和保持高水平用户參與度的能力以及我們吸引在線廣告服務客户的能力產生負面影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功運營有賴於中國互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。不過，我們無法控制電訊服務供應商提供服務的成本。如果我們支付的電訊和互聯網服務價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

與我們的服務和用户信息的使用相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用我們的服務，並對我們的業務產生負面影響。

我們從用户那裏收集個人數據，以便更好地研究和預測用户的偏好和需求，進而相應地定製和推薦我們的內容產品。對收集、使用、披露或安全個人信息或其他隱私相關事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和客户，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們自己張貼的隱私政策和我們可能在隱私和數據保護方面承擔的其他義務，但未能遵守或被認為未能遵守可能導致(在某些情況下已導致)政府機構或其他機構對我們的查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户和客户，這可能對我們的業務產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈我們的用户或客户數據的系統故障或安全受損，都可能嚴重限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們預計將繼續投入大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的產品和服務數量的增加以及用户基礎的擴大，這類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用，往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。遵守新的法律法規可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的商業做法。見項目4.關於公司的信息；4.B.業務概述；法規；法規；隱私保護法規。

如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們服務的能力，我們的服務可能被視為不安全，用户可能會減少或停止使用我們的服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的服務涉及用户信息的存儲和傳輸，安全漏洞使我們面臨信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們的用户數據被加密並保存在基於雲的服務器上，通過訪問控制進行保護，並進一步備份到遠程服務器上，以最大限度地降低數據丟失或泄露的可能性。一旦出現安全漏洞，我們的技術團隊將立即得到通知，並診斷和解決技術問題。截至本年度報告日期，我們沒有發生任何重大的安全漏洞事件。

儘管我們已經實施了安全措施，但我們可能會遇到不同程度的網絡攻擊，包括試圖侵入我們的用户帳户或將我們的用户流量重定向到其他網站。促進與其他移動應用程序交互的功能，其中包括允許用户使用其帳户或身份登錄我們的平臺的功能，可能會增加黑客訪問用户帳户的範圍。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露敏感信息，以獲取對我們的數據或我們的用户的數據或帳户的訪問權限，或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户的訪問權限。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的服務安全失去信心，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全遭到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户，我們可能會面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的用户和客户運營指標和其他估計在衡量我們的運營業績時受到固有挑戰，這可能會損害我們的聲譽。

我們定期檢查與用户和客户相關的運營指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據以及第三方平臺的數據計算得出的，沒有經過獨立第三方的驗證，可能不能代表我們未來的運營結果。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的平臺在中國廣大人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們可能無法區分在我們的自營平臺和第三方平臺上擁有多個註冊賬户的單個用户。我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來補救不利的趨勢。如果在線廣告服務客户或投資者認為我們的用户或其他運營指標不能準確代表我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户或其他運營指標不準確，我們的聲譽可能會受到損害。

如果我們不能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。

作為美國的一家上市公司，我們必須遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，或第404節，要求我們在Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告，從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險公司提供有限的商業保險產品。我們在中國的業務不承擔任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的季度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

我們的季度經營業績在過去有波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如，廣告和營銷活動在第一季度往往不那麼活躍，這是中國春節假期的季節。與第一季度相比，我們的在線廣告服務客户傾向於在接近日曆年末的時候增加廣告和營銷支出，因為他們花費了剩餘的年度預算。此外，由於我們的大多數線下活動都在每年第四季度舉辦，我們的企業增值服務收入在每年第四季度也出現了增長。由於這些原因，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。在特定時期，我們的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同，我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。

我們已經並可能繼續發放股票獎勵，這可能會對我們未來的利潤產生不利影響。

協力在2014年通過了股權激勵計劃，或2014年股權激勵計劃，北京多科於2016年12月通過了股權激勵計劃，或2016年股權激勵計劃，以增強其吸引和留住非常合格的個人的能力，並鼓勵他們在我們的增長和業績中獲得所有權權益。2019年9月，36Kr控股公司通過了股權激勵計劃，我們稱之為2019年股權激勵計劃。2014年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃在2019年股票激勵計劃通過後同時取消，2014年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃的每位參與者都獲得了相應的2019年股票激勵計劃下的期權授予。截至本年報日期，根據2019年股票激勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為137,186,000股。見項目6.董事、高級管理人員和僱員6.B.薪酬和股份激勵計劃。

於2018、2019年及2020年，我們分別錄得510萬元人民幣、9120萬元人民幣及3930萬元人民幣(600萬美元)的股份薪酬開支。我們相信，以股份為基礎的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放以股份為基礎的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)結束量化寬鬆，歐元區經濟自2014年以來放緩，英國退歐影響的不確定性，持續的貿易爭端和關税，以及最近爆發的新冠肺炎疫情。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出在中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。此外，在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税後，也有人對中美關係表示擔憂。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及從長遠來看，它們可能會對全球政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。, 國際市場持續動盪，可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户基礎，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。此外，如果我們向任何客户提供信貸，而客户因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以向客户收取款項。

任何災難，包括自然災害、衞生大流行和其他非常事件的爆發，都可能擾亂我們的業務運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。請看？新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有上述或任何其他傳染性疾病或狀況，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國整體經濟。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到廣泛監管和諸多限制。《外商投資准入特別管理辦法》(《2020年負面清單》)規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者一般不得持有商業性互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商超過50%的股權，《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求，在中國境內提供增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資從事互聯網傳播、互聯網內容提供、互聯網新聞信息服務、網絡出版業務、某些網絡文化業務、網絡視聽節目業務和廣播電視節目製作經營的公司。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；法規；外商投資法

我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的子公司目前被認為是外商投資企業。因此，在實踐中，我們的中國子公司沒有資格提供增值電信服務或從事外資公司被禁止或限制在中國開展的其他業務。為確保嚴格遵守中國法律法規，我們通過VIE及其子公司開展此類業務活動。我們在中國的全資子公司北京大科與我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；(Iii)在中國法律法規允許的範圍內，有權購買我們VIE的全部或部分股權和資產。有關這些合同安排的説明，見項目4.公司信息；4.c.組織結構；4.與北京多科的合同安排。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信服務和其他外國禁用服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌處權，包括：

·吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；

·通過我們的中國子公司與我們的VIE之間的任何交易，停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；

·處以罰款，沒收我們中國子公司或我們VIE的收入，或施加我們或我們VIE可能無法遵守的其他要求；

·要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排，取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；

·限制或禁止我們使用首次公開募股(IPO)所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金；或

·採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。

任何這些事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一個事件的發生導致我們無法指導我們VIE的活動，從而對他們的經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法獲得VIE的經濟效益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併他們的經營結果。

關於新頒佈的“中華人民共和國外商投資法”的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了規範外商投資的三部現行法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，《中華人民共和國外商投資法》在外商投資的定義中增加了一個包羅萬象的條款，根據其定義，外商投資包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定規定的其他方式在中國進行的投資，而不進一步闡述其他方式的含義，為未來國務院頒佈的立法規定合同安排作為外商投資的一種形式留下了餘地。因此，我們的公司架構會否被視為違反外商投資規則是不確定的，因為我們目前正利用合約安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司對現有合同安排採取進一步行動，, 我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時完成這些行動，或者根本不能完成。如果我們沒有采取適當的措施如果我們未能及時採取措施遵守任何此類或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大不利影響。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並在其他方面對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依靠與VIE、其股東以及某些子公司的合同安排來經營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息4.c.組織結構和與北京多科的合同安排。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。我們VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2018年、2019年和2020年的所有收入。

如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據合約安排，我們預期我們的VIE及其股東會根據合約履行各自的責任，以控制我們的VIE。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們通過與VIE及其股東的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都將存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過執行中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與VIE及其股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

若吾等VIE或其股東未能履行其在合約安排下各自的責任，吾等執行賦予吾等對中國業務運作有效控制權的合約安排的能力可能受到限制，並可能須招致鉅額成本及花費額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些措施在中國法律下是有效的。例如，如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行他們的合同義務，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果在我們的VIE中出現涉及該等股東權益的任何爭議或政府訴訟，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。若該等爭議或法律程序削弱吾等對吾等VIE的控制，吾等可能無法維持對吾等在中國的業務運作的有效控制，從而無法繼續鞏固吾等VIE的財務業績，進而對吾等的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

我們合同安排下的所有協議都受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。

我們合同安排下的所有協議都受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區，例如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見？與在中國做生意相關的風險？與中國法律制度和法律法規解釋有關的不確定性可能會對我們產生實質性和不利的影響。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約安排並非在獨立基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税負，而不會減少我們中國子公司的税費支出。此外，根據適用的規定，中國税務機關可能會對我們的VIE施加額外的税收責任，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果我們需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益為行動，或者這些衝突會以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們可能會失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、許可和資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括但不限於許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。合同安排包含的條款明確規定，我們的VIE股東有義務確保我們VIE的有效存在，並限制我們VIE的物質資產的處置。然而，如果我們的VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的任何VIE，或者我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者未經我們的同意以其他方式處置或擔保，我們可能無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式受益於我們VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的物質資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求我們VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

與在中國做生意相關的風險

有關中國法律制度和法律法規解釋的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。40年來，立法的總體效果顯著增強了對各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系又在不斷快速發展，許多法律、法規和規章的解釋可能不統一，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

特別是，關於我們經營的行業的中國法律法規正在發展和演變。雖然吾等已採取措施遵守適用於吾等業務經營的法律及法規，並避免根據適用的法律及法規進行任何不符合規定的活動，但中國政府當局未來仍可能頒佈新的法律及法規規管吾等經營的行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反與我們經營的行業相關的任何新的中國法律或法規。此外，我們經營的行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者可能限制或約束我們的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

中國經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。

此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。例如，北京多科被認定為高新技術企業(HNTE)，在完成向相關税務機關提交的文件後，有資格享受15%的優惠税率，有效期至2020年、2021年和2022年。然而，作為HNTE的資格是由中國有關部門每年進行一次評估和三年一次的審查。不能保證我們將來會享受到這樣的税收優惠。如果沒有這樣的税收優惠，我們可能會產生更多的税費，我們的經營業績可能會受到不利影響。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策或法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財政狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能在中國不能強制執行。

我們是開曼羣島的一家公司，目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實用角度進行追查。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲？您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。有關作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果SEC確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所發佈的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。因為我們的我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查，我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。

美國證券交易委員會宣佈了與實施HFCAA的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB檢查，SEC可能會提出額外的規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告建議SEC實施五項建議，以解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。隨着HFCAA的頒佈，這些建議中的一些概念得到了落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議一家公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

證交會宣佈，證交會工作人員正在為實施HFCAA的規則準備一份合併提案，並處理PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCAA的要求外，這一可能的規定的影響也是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立執行合作諒解備忘錄，該備忘錄為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件(包括協議和合同)須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政當局登記和備案。

他説，為了確保我們的印章和印章的使用，我們建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這些獲授權的僱員，但有關程序未必足以防止所有濫用或疏忽的情況發生。我們的員工有可能濫用職權，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或試圖控制我們的一個子公司或我們的VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層。

在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們的平臺上顯示的信息承擔責任。

中華人民共和國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中國國家尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的平臺被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力以及我們需要支付的任何税款的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是開曼羣島控股公司，除外部融資外，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的中國子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司、我們的VIE及其子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。我們的每一家中國子公司還必須進一步預留一部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額(如果有)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司將來為自己招致債務，管理債務的工具可能會限制它們的能力向我們支付股息或其他款項。對我們的中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣兑美元的貶值，中國人民銀行(PBOC)和國家外匯管理局(SAFE)在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、股息支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。例如，2016年11月26日，中國人民銀行發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》，即中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供的離岸人民幣貸款，不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。此外，根據中國企業所得税法及相關法規，外商投資企業(如我們的中國子公司)向其任何外國非居民非中國企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者出售中國子公司股份所得款項淨額，須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者有資格享受與中國簽訂的税收條約的優惠，該條約規定了降低預扣税率的規定。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用首次公開募股(IPO)所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在運用首次公開發售所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，獲準透過貸款或出資向我們的中國附屬公司(根據中國法律視為外商投資企業)提供資金。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須向中國外管局的當地對應機構登記，而對我們中國附屬公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並向中國其他政府部門登記。

外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金外匯結算管理工作的通知》(簡稱第19號通知)，取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局第142號通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》(第59號通知)和《關於進一步明確和規範外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關問題的通知》，並於2015年6月1日起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分外匯業務管理有關問題的通知》。或45號通函。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外管局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(第16號通知)，自6月9日起施行, 2016年的《通知》重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括首次公開發售及後續公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

由於向任何中國境內公司發放外幣貸款的限制，我們不太可能向我們的VIE及其子公司(每家都是一家中國境內公司)發放此類貸款。同時，鑑於我們VIE及其子公司目前開展的業務對外國投資的限制，我們不太可能通過出資的方式為VIE及其子公司的活動提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)，以便我們未來向我們的中國子公司或我們的VIE或未來向我們的中國子公司的出資額提供貸款。因此，對於我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司或我們的VIE及其子公司提供財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用外幣(包括從首次公開發售所得款項)以及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。此外，中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程, 中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可以利用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換性實施外匯管制，在某些情況下，還包括將貨幣匯出中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准就可以用外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可以用於向我公司支付股息。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得安全的批准或註冊，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並爭先恐後地用一種貨幣償還各自的債務。除人民幣外的其他資本支出，或在中國境外以人民幣以外的貨幣支付其他資本支出。中國政府今後可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東和美國存託憑證持有人支付股息。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業規則》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。此外，中國反壟斷法規定，如果交易雙方在中國市場和/或全球市場的營業額超過某些門檻，且買方將因業務合併而獲得對目標的控制權或決定性影響，則必須事先通知反壟斷執法機構。2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的國務院關於集中經營備案門檻的規定進一步明確，此類門檻包括：(一)上一會計年度所有參與交易的經營者在全球的總營業額超過100億元人民幣，其中至少兩家在上一會計年度在中國境內的營業額超過4億元人民幣；或者(二)所有參與交易的經營者上一會計年度在中國境內的總營業額超過20億元人民幣，這一門檻包括：(一)上一會計年度所有參與交易的經營者的全球營業額超過100億元人民幣，其中至少兩家在中國境內的營業額在上一會計年度超過4億元人民幣；或(二)所有參與交易的經營者在中國境內的總營業額在上一會計年度超過20億元人民幣。其中至少有兩家運營商在上一財年在中國的營業額超過4億元人民幣。反壟斷執法機構在確定控制權或決定性影響時考慮了許多因素，並根據某些標準, 反壟斷執法機構可以對被通報的交易進行反壟斷審查。鑑於與中國反壟斷法的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會認為我們過去和未來的收購或投資觸發了反壟斷審查的備案要求。若吾等因未提交集中通知及要求覆核而被發現違反中國反壟斷法，吾等可能被處以最高人民幣50萬元的罰款，而導致被禁止集中的交易部分可能被勒令解除，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月起施行的商務部發布的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》明確，外國投資者併購引起國防和安全關切的併購，以及外國投資者通過併購獲得對境內企業事實上的控制權，引起國家安全關切的，要嚴格審查。包括通過代理或合同控制安排來構建交易。將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)。外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民或實體合法擁有的境內企業或境外資產或權益或境外資產或權益進行境外投資或融資有關的事宜，向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外管局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理適用於直接投資政策的通知》，自2015年6月起，地方銀行將根據外管局第37號通知審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；監管；監管；外匯和離岸投資監管。

如果我們的股東是中國居民或實體，沒有在當地外管局、國家發改委、國家發改委或商務部分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，我們的股東可能會被要求暫停或停止投資，並在規定的時間內完成登記，如果構成犯罪，可能會被警告或追究刑事責任。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已通知所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份且為吾等所知為中國居民或實體的中國居民或實體填寫外匯登記或對外投資備案。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊或對外投資備案的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或受益者都已遵守，並將在未來根據外管局、發改委或商務部的規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。如果該等股東或實益擁有人不遵守外管局、發改委或商務部的規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們進行分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯和對外投資法規還相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外管局第37號通函，參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，董事、高管及其他在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲得股票獎勵的董事、高管和其他員工，可遵循國家外匯局2012年發佈的《國家外匯局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據通函，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣事宜。吾等、董事、行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的僱員，均受本規例規管。如果我們沒有完成安全登記，可能會被罰款。, 這可能會限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；監管；監管；外匯和離岸投資監管。

國家税務總局發佈了關於職工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通告，本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；監管；監管；外匯和離岸投資監管。

“中華人民共和國勞動合同法”和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人大常委會於2008年制定了“勞動合同法”，並於2012年12月28日對其進行了修訂。勞動合同法對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同就業、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，以完善我國以往的勞動法。根據勞動合同法，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同(除某些例外情況外)必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或期滿時，用人單位必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法實施以來，中國政府部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險、住房公積金，用人單位和職工或者另行為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

這些旨在加強勞動保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合這些規則。因此，我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們以及我們的非中國股東和ADS持有人造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將事實上的管理機構定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為SAT第82號通知的通知，其中為確定離岸註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用事實上的管理機構測試的一般立場。根據SAT第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其實際管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(3)該企業必須符合以下所有條件：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源有關的決定由在中國的組織或人員作出或批准；(3)該企業, (Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大多數管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，如果我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息被視為來自中國境內，我們可能被要求預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括ADS持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括ADS持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，若被視為來自中國，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該税率可由吾等從源頭扣繳)。這些税率可以通過適用的税收條約來降低。, 但是，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》(簡稱SAT 7號通知)，將其税收管轄權擴大到涉及境外中間控股公司離岸轉讓應税資產的交易。此外，SAT通告7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了避風港。國税局第7號通告也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中華人民共和國税收而設立的，中華人民共和國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT通告7或SAT通告37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

SEC對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

2012年12月，SEC對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟，指控這些事務所未能向SEC提供關於某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和SEC的規章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官作出初步裁決，認為每家公司都違反了美國證券交易委員會的實務規則，未能出示審計文件和其他文件。提交給美國證券交易委員會的文件。最初的決定譴責了這兩家公司，並禁止它們在六個月內在SEC面前執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對SEC進行譴責，並向SEC支付罰款，以解決糾紛，避免它們在SEC面前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家公司遵循詳細的程序，並尋求讓SEC通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為在有偏見的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家總部位於中國的會計師事務所是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致SEC實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或從證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

2020年，我們的美國存託憑證的每日收盤價從每ADS 2.3美元到8.5美元不等。美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因為多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因以下因素而高度波動：

·我們的收入、運營成本和支出、收益和現金流的變化；

·我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

·我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務；

·證券分析師的財務估計發生變化；

·關於我們、我們的股東、附屬公司、董事、高級管理人員或員工、我們提供的內容、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

·宣佈與我們業務相關的新法規、規則或政策；

·關鍵人員的增減；

·指控財務報告缺乏有效的內部控制，公司治理政策不足，或涉及中國發行人的欺詐指控等；

·解除對我們未償還股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及

·潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們招致鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。代表我們首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股的美國存託憑證(ADS)可以由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法的進一步註冊。截至2021年3月31日，我們發行和發行了16,113,198股美國存託憑證(相當於402,829,950股A類普通股)。此外，根據證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議，我們現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場出售。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果普通股在適用的禁售期到期前釋放並出售給市場，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在那次購買中支付的價格低於出售時收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者的攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或隨時關閉賬簿。託管人可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是明智的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於未來美國存託憑證的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格出售其股份的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優惠、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，所有或所有這些權利可能以ADS或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，代表我們普通股的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2020年修訂版)或公司法以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對吾等董事採取行動的權利、吾等少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及這些公司通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有者放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或託管人根據這一棄權反對陪審團審判，法院將不得不根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，就根據聯邦證券法提出的索賠而言，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們相信合約上的爭議前陪審團審訊豁免條款一般是可以執行的，包括根據規管存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議所引起的事宜擁有非專屬司法管轄權。在決定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，可以根據陪審團審判的存款協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的豁免。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利直接投票表決作為美國存託憑證的A類普通股。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下將無權出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向存託機構發出投票指示，間接行使與美國存託憑證相關的A類普通股的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的存託機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示寄存人徵求您的指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就相關的A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下可於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們第三次修訂和重述的公司章程，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並在任何股東大會上投票, 我們的董事可能會提前關閉我們的股東名冊和/或確定該會議的記錄日期，關閉我們的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止您在記錄日期之前撤回與美國存託憑證相關的A類普通股併成為該等股份的登記持有人，因此您將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上表決，保管人將根據我們的指示，通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的本公司向我們的註冊股東召開股東大會的期限為十五(15)天。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

我們的某些現有股東對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本年度報告日期，我們的首席執行官兼董事會聯席主席馮大剛擁有約74.9%的投票權，包括他的唯一投票權和2019年9月簽訂的一致行動協議產生的共享投票權。有關更多信息，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工以及F.股份所有權。因此，馮先生將有能力控制提交股東審批的事項的結果，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中還可能產生阻礙、推遲或阻止未來控制權變更的效果，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。馮先生的表決權控制將限制其他股東影響公司活動的能力，因此，我們可能會採取馮先生以外的股東認為無益的行動。作為股東，甚至控股股東，馮先生有權根據自己的利益行使投票權，這可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此外，由於馮先生控制着我們大多數有表決權的股票，他可能會獨立於我們尋求公司機會。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。就需要股東投票的事項而言，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投25票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

於本年報日期，大港峯全資擁有實體Palopo Holding Limited及劉成城全資擁有實體36Kr Heros Holding Limited實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股。這些B類普通股約佔我們總已發行和已發行股本的10.0%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的73.5%。

由於這種雙重股權結構，我們B類普通股的持有者將集中控制付諸股東表決的事項的結果，並對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有人可能採取不符合我們或我們的其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。此外，未來發行的B類普通股可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股，同時增加我們A類普通股持有人的絕對投票權B類普通股持有者持有的B類普通股的相對投票權可能會增加，而B類普通股的持有者可以長期保留他們的股份。因此，在相當長的一段時間內，A類普通股持有人的相對投票權可能仍然有限。

我們是納斯達克股票市場規則意義上的受控公司，因此，我們可能依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

根據納斯達克股票市場規則的定義，我們是一家受控公司，因為截至本年報發佈之日，大港峯控制着我們總投票權的大部分。根據這一定義，只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，例如要求我們的董事會大多數必須是獨立董事，以及我們的董事會有一個薪酬委員會以及完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求，這些都是允許我們選擇並可能依賴於某些豁免的公司治理規則，例如要求我們的董事會的大多數成員必須是獨立董事，以及我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

因此，受這些公司治理要求約束的公司的股東將得不到同樣的保護。

我們A類普通股和B類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值和流動性。

我們A類普通股和B類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值，因為我們A類普通股的任何投資者或潛在未來買家都將價值歸因於我們B類普通股持有人的權利，即每股25票。我們雙層股權結構的存在也可能導致我們A類普通股的流動性低於只有一類普通股的情況。

我們的雙層股權結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的雙層股權結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者造成不利的宣傳或其他不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P500)。這些變化將擁有多種股票類別的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，我們的雙層股權結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據證券法進行登記，或者根據證券法的規定進行登記。保管人可以(但不是被要求)試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會較少。

作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司，我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們已遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司管治慣例，以取代納斯達克對上市公司必須具備的公司管治要求：(I)擁有多數獨立董事；(Ii)設立一個完全由獨立董事組成的提名/公司管治委員會；以及(Iii)一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。由於我們依賴外國私人發行人或受控公司的豁免，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

·《交易法》中要求向證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

·“交易法”中規範就根據“交易法”登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；

·《交易法》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

·《FD條例》規定的重大非公開信息選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本，特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據就業法案，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司的財務報告內部控制時，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。就業法案還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司的時候到了。在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守第404條和SEC的其他規則和法規的要求。

我們預計，適用於上市公司的規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動變得更加耗時和昂貴。例如，作為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。此外，我們亦較難找到合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。

不能保證我們不會成為被動的外國投資公司，這可能會給美國聯邦所得税在美國存託憑證(ADS)或A類普通股中的美國投資者帶來不利的後果。

一般而言，非美國公司是被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果(I)75%或更多的總收入由被動收入組成，或(Ii)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽是一種主動資產，在一定程度上可歸因於產生主動收入的活動。

根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括商譽(基於我們的美國存託憑證的價格)，我們認為我們在2020納税年度不是PFIC。然而，就PFIC規則而言，我們與VIE之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚，如果我們的VIE不被視為由我們擁有，我們可能成為或成為PFIC。由於我們與VIE的合同安排並不完全清楚，因為我們持有大量現金(相對於我們資產負債表上顯示的資產)，而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(包括商譽)(這可能在一定程度上參考我們的美國存託憑證(ADS)的市場價格來確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。如果我們的ADS價格下跌，而我們在任何一個納税年度都繼續持有大量現金，我們成為或成為PFIC的風險將會增加。如果我們是美國投資者持有美國存託憑證(ADS)或A類普通股的任何納税年度的PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國投資者。見項目10.附加信息；10.税收；材料；美國聯邦所得税考量；被動型外國投資公司規則。

第四項：該公司的最新消息是關於該公司的最新信息。

4.A.本公司的歷史和發展情況。

我們的公司歷史

我們的36Kr.com網站於2010年12月開通，提供專注於新經濟的內容。二零一一年七月，協力築城在中國註冊成立。2016年12月，協力諸城在中國成立了全資子公司--北京三世六科文化傳媒有限公司，或稱北京三世六科，以託管其專注於新經濟的所有內容和商業服務業務。2017年5月，北京三世六科更名為北京品信傳媒文化有限公司，2019年3月更名為北京多科信息技術有限公司。

我們於2018年12月3日在開曼羣島註冊了36Kr Holdings Inc.。2018年12月4日，BVI子公司根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，成為36Kr Holdings Inc.的全資子公司。2018年12月20日，香港子公司註冊成為BVI子公司在香港的全資子公司。2019年2月25日，36Kr Global Holding(HK)Limited或36Kr Global成立為香港子公司在香港的全資子公司。2019年5月21日，天津多科註冊成立為香港子公司在中國的全資子公司。2019年6月25日，北京大科註冊為天津多科在中國的全資子公司。2019年9月，蓮花漫步公司認購36Kr Global 51%股權，與我們共同探索海外市場商機。

2019年9月，我們通過北京大科和北京多科(我們的VIE)及其股東達成了一系列合同安排，以控制我們的VIE。VIE幾乎承擔了我們在中國的所有業務。我們與我們VIE及其股東的合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得幾乎所有的經濟利益，並承擔吸收我們VIE的幾乎所有損失的義務，以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。有關更多詳細信息，包括與VIE結構相關的風險，請參閲？4.c.組織結構？與北京多科的合同安排，以及項目3.關鍵信息？3.D.風險因素？與我們公司結構相關的風險。

2019年11月，我們完成了首次公開募股(IPO)，以美國存託憑證(ADS)的形式發行和出售了總計3450萬股A類普通股。2019年11月8日，美國存託憑證(ADS)開始在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，交易代碼為？KRKR。

公司總部位於北京市朝陽區朝陽公園南大道10號君豪中央公園廣場A1座5-6樓。我們這個地址的電話號碼是+8610-5825-4106。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited。我們在美國的製程服務代理是COCGENCE環球公司，地址是紐約東40街10號10樓，郵編10016。我們的主要網站是www.36kr.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

4.b.公司業務概述：公司業務概述

使命

我們的使命是讓新經濟參與者取得更大成就。

概述

我們是一個卓越的品牌和開拓性的平臺，致力於服務於中國的新經濟參與者。

新經濟正在通過尖端技術和創新的商業模式迅速轉變業務。新經濟涵蓋範圍廣泛和不斷擴大的行業，包括互聯網、硬件和軟件技術、消費和零售以及金融行業。它給中國的新經濟參與者帶來了巨大的機遇，包括尖端技術和創新商業模式推動的新經濟公司和正在轉型的傳統公司，參與新經濟的機構投資者和個人。

我們從專注於新經濟的高質量內容產品開始我們的業務。我們利用優質內容帶來的流量，將我們的服務擴展到商業服務，包括在線廣告服務、企業增值服務和訂閲服務。我們是中國新經濟參與者中公認的平臺。憑藉我們顯著的品牌影響力，我們處於有利地位，能夠不斷捕捉中國新經濟的高增長潛力。

專注於新經濟的高質量內容是我們業務的基礎。我們提供關於公司的有洞察力的報道，及時的市場更新和發人深省的社論和評論。我們尤其感到自豪的是，我們有能力發現具有巨大潛力的初創公司，並將它們介紹給投資界。我們率先報道了一些初創公司，這些公司後來成為行業領先者。例如，2013年1月，我們率先報道了字節跳動，後來字節跳動成為世界領先的科技公司。同時，我們的內容涵蓋了中國新經濟的各種行業，如科技、消費和零售、醫療保健、企業服務、娛樂和媒體。憑藉多元化的發行渠道，我們是中國領先的專注於新經濟的內容平臺。

我們為客户提供商業服務，包括在線廣告服務、企業增值服務和訂閲服務。我們通過為傳統公司提供量身定製的廣告和營銷解決方案以及其他企業增值服務，滿足新經濟公司不斷髮展的需求和傳統公司的升級需求。我們還幫助機構投資者識別有前途的目標，尋找投資機會，並將他們與初創公司直接聯繫起來。此外，我們培養了大量的訂户，他們購買了我們的優質內容和其他線上和線下的好處。通過我們提供的多樣化服務，我們抓住了廣泛的盈利機會。

憑藉高質量的內容和多樣化的商業服務，我們培養了豐富和成熟的用户基礎，並因此吸引了寶貴的客户基礎。

我們擁有全面的數據庫和強大的數據分析能力。我們擁有涵蓋超過840,000家企業的龐大企業信息庫，能夠深入瞭解新經濟的最新發展。通過對用户和客户偏好的數據分析，我們能夠推薦我們的內容，並相應地定製業務服務產品。

我們的收入從2019年的6.556億元人民幣下降到2020年的3.868億元人民幣(5930萬美元)，降幅為41.0%。2020年，我們的淨虧損為2.793億元人民幣(4280萬美元)，而2019年為2590萬元人民幣。

我們的商業模式

我們通過我們為客户量身定做的高質量內容和全面的商業服務為新經濟參與者提供支持，以解決他們的痛點。

· 對新經濟公司的價值主張。新經濟公司是由尖端技術和創新商業模式推動的，其中既包括初創公司，也包括老牌獨角獸公司。我們能夠主動識別他們的需求，並相應地定製我們的服務。

我們為初創公司增加了巨大的價值，增強了它們的營銷能力和管理經驗，使它們能夠在各自的市場中更好地定位自己。我們通過量身定製的在線廣告服務和整合營銷服務，提高初創公司的媒體曝光率和品牌知名度，從而幫助初創公司獲得公眾關注。我們還在線上廣告和線下活動中將他們與知名機構投資者面對面聯繫起來。此外，我們還為初創公司提供市場更新和培訓，以提高它們的營銷和運營能力。隨着這些初創公司的成熟，他們開始發展對更復雜和更創新的營銷服務的需求，我們能夠持續提供這些服務。

· 對傳統公司的價值主張。我們通過量身定製的在線廣告服務和整合營銷服務，增加傳統公司的媒體曝光率和品牌知名度，幫助它們獲得公眾關注。此外，我們還通過提供諮詢服務，引導傳統企業擁抱技術和商業模式創新，適應新經濟。這些傳統公司是零售、醫療保健、3C和新能源等多個行業的領先者。

· 對地方政府的價值主張。我們一直通過在線廣告、直播活動和創新創意諮詢服務等服務解決方案，幫助地方政府實現工作流程數字化，為區域經濟注入活力。在我們以社區為中心的新經濟資源網絡的幫助下，地區政府能夠以更廣泛的敞口介紹當地情況和扶持政策，以實現高效投資和吸引人才。隨着更多城市出現更強勁的需求，以升級其數字化基礎設施和實施以區域為重點的產業創新，我們處於更多機會的前沿，通過我們全面的業務產品為各種政府機構提供服務。

· 對機構投資者的價值主張。機構投資者，無論是在一級市場還是二級市場，都在尋找機會投資於不斷髮展的行業或尋找有前途的初創公司。我們為不同需要和關注點的機構投資者提供有洞察力和最新的新經濟行業和公司情報，幫助他們更有效地尋找和評估合適的投資機會。我們的在線廣告和線下活動有助於將機構投資者與各行各業的新經濟公司聯繫起來，為他們提供一個寶貴和有效的平臺來參與投資討論。此外，我們還通過為機構投資者提供品牌推廣活動來幫助他們籌集資金。

· 向對新經濟感興趣的其他參與者和個人提供價值主張。我們的運營品牌是36Kr，我們已經成為新經濟社區信息豐富、可信、有影響力和及時的信息來源。我們為其他對新經濟感興趣的參與者和個人提供高質量的內容。此外，我們通過線下培訓和活動教育他們，涵蓋行業趨勢、市場分析和職業發展等各個方面。

我們的內容

由於我們提供及時和富有洞察力的新經濟內容，我們的用户認為我們是一個信息豐富、可信和有影響力的信息來源。我們在製作和發佈高質量內容方面發展了卓越的能力，包括對公司和行業的有洞察力的報道，及時的市場更新，發人深省的社論和評論，以及新推出的受歡迎的原創視頻內容。同時，我們的內容涵蓋了中國新經濟的各種行業，如科技、消費、零售、醫療保健和企業服務。

我們的內容以各種形式呈現，如文本、圖片、音頻和視頻。我們通過內部內容創作團隊創建和製作此類內容，我們還從選定的第三方專業內容提供商處採購內容。同時，我們撰寫和發佈主題專欄，以滿足用户的各種需求。我們最受歡迎的專欄包括：

· 八點多一點(八點一氪).

？A Kr-uarter Past Eight(八點一氪)是一個專欄，提供過去24小時內新經濟重大更新的全面每日早間簡報。

· ？深入瞭解Kr？？(深氪)

？深度Kr？(深氪)是一個專欄，提供高質量和深入的商業分析和洞察力，專注於新經濟的趨勢主題。

· ？Wise Kr？(Wise Kr？)智氪)

？Wise Kr？(智氪)是一個專欄，通過涵蓋上市前和上市後階段，提供對上市公司的有洞察力的商業研究和分析。

· ·新趨勢？(新風向).

？新趨勢(新風向)是一個專欄，基於新經濟各個方面的新趨勢，提供專業和有洞察力的分析和意見。

· ·閃存更新(快訊).

快訊是一個專欄，提供關於新經濟最新發展的簡短和及時的更新。

· ？Kr-Institute(氪星研究所).

？Kr-Institute(氪星研究所)是一個專欄，專門提供我們關於引領潮流的公司、偉大的行業活動和傳奇商業人物的原創和自制視頻。

值得注意的是，視頻領域的明顯趨勢已迅速成為首選。憑藉我們在這一領域的可觀能力，快速增長的視頻市場為我們提供了巨大的增長機會，我們在2020年大幅增加了在廣泛人羣中的參與度。

憑藉我們在新經濟領域的洞察力和專業知識，我們特別自豪的是，我們有能力發現具有巨大潛力的初創公司，並將它們介紹給投資界。

除了我們有能力在早期階段發現有前途的公司外，我們還能夠提供及時、獨家和有洞察力的內容。我們富有洞察力的商業研究覆蓋了更廣泛的公司和行業，在2020年繼續在各個市場廣受歡迎。尤其是在證券市場參與者中廣受好評。利用我們建立的品牌影響力和人脈，我們能夠獲得第一手獨家內容，並及時向我們的用户提供最新的突破性更新。此外，通過我們的深入分析，我們為我們的用户提供有洞察力和信息量的新經濟重點內容。

我們的用户是不同新經濟領域的參與者，如科技、消費和零售、醫療保健、企業服務以及娛樂和媒體。我們為用户提供豐富的新經濟內容。2018年、2019年和2020年，我們發佈了超過10.8萬條、9.3萬條和10.8萬條內容，包括我們內部團隊製作的內容和來自第三方專業內容提供商的內容。在截至2020年12月31日的12個月裏，我們利用我們在多元化分銷渠道中顯著的品牌影響力，在我們的自營平臺和我們在微博、微信/微信、頭條、知乎、百度和新華網等主要第三方平臺的賬户上實現了6.302億的月平均PV。

我們的內容製作流程包括內容創建、內容編輯、篩選和監控以及內容分發。

內容創造

內部內容創建

我們擁有一支由84人組成的專業的內部內容創作團隊，其中包括42名經驗豐富的作家，他們對新經濟領域有深入的瞭解。我們的撰稿人負責收集信息，研究，分析市場信息和趨勢，並起草。我們利用我們的作家的不同背景，並指派他們去報道他們所擅長的行業和市場。我們以新經濟為重點的高質量內容深受用户歡迎。所有內容均經過詳細審核，並由我們專業的編輯團隊精心編輯。選題、市場調研和分析以及內容創作的整個過程都是由我們的作者獨立進行的，以確保我們內容的客觀性。

我們下大力氣招募高素質的作家，這對我們的內容創作至關重要。我們根據候選人的經驗、專業知識、起草技能以及學術和專業資格來選擇候選人。為了保持較高的編輯水平，我們為我們的撰稿人提供定期的專業培訓和指導計劃，例如關於財務報表分析、行業更新和起草技能的研討會。

第三方專業內容

除了在內部創建內容外，我們還從選定的在新經濟領域具有專業知識的第三方專業內容提供商(如知名媒體、研究機構和KOL)獲取內容。我們指定所有第三方專業內容的來源。我們相信，我們第三方專業內容的質量和廣度為我們的知識庫做出了貢獻，並提升了我們平臺的影響力。截至本年度報告日期，我們已與1000多家第三方專業內容提供商合作，其中包括第三方視頻形成的內容貢獻者。根據我們的安排，我們可以選擇、審查和編輯他們創建的內容，並將他們的內容發佈到我們的平臺上。

交互內容

我們還運營論壇、博客、迷你博客、評論區和用户調查，讓用户在我們的平臺上互動。我們相信，這樣的內容為我們的平臺增加了重要的互動和社交成分，並增強了用户參與度。我們的用户可以發表他們的意見，表達他們的觀點，相互討論，並對我們的內容提供反饋。特別是，考慮到我們豐富和成熟的用户基礎，我們平臺上的互動內容是有價值的，這些用户主要由企業家、投資者和其他新經濟參與者組成。

內容編輯、篩選和監控

我們的專業和經驗豐富的編輯團隊在發佈之前對我們的內容進行審查和編輯，以確保質量。我們的編輯監督我們要發佈的內容的質量和表達的意見。他們與我們的作者密切合作，通過提供反饋和建議來改進產品。

我們還非常重視內容篩選和監控，以確保我們的內部內容、第三方專業內容和互動內容不侵犯版權和其他知識產權，並完全遵守適用的法律法規。我們的在線內容篩選和監控程序包括由自動篩選系統執行的自動篩選，以及由我們的編輯執行的一套手動審查程序。我們定期對編輯進行關於最新合規要求和發展的內部培訓。我們還密切監督編輯的篩選和監督工作。

自動內容篩選流程。我們平臺上的所有內容都首先通過自動過濾系統進行篩選。該系統使用基於中國最新法規的定期更新的關鍵字庫來識別和標記可疑內容。我們的編輯會進一步審閲在自動內容篩選過程中確定的所有標記內容。我們已實施24小時自動監控機制，及時刪除任何不適當或非法的內容。

手動內容審查流程。除了自動審閲之外，我們所有的內部內容和第三方專業內容都進一步接受編輯的手動審閲。我們的人工篩選程序是多層次的，每一條內容都要經過不同編輯的審查和交叉審查。偶爾，我們還會聘請對中國監管環境有專門瞭解的第三方顧問來審查我們平臺上的某些內容。除了自動審查外，我們的互動內容還會接受編輯的隨機抽樣審查，以刪除似乎違反相關法律法規或其他不適合我們平臺的內容。

分銷渠道

我們通過各種渠道發佈我們的內容，包括自營和主要的第三方平臺。在截至2020年12月31日的12個月內，我們的自營平臺和我們在微博、微信/微信、頭條、知乎、百度和新華網等主要第三方平臺的賬户平均月度PV達到6.302億。

我們的自營渠道包括我們的移動應用程序？36Kr？和網站？36kr.com。我們在移動應用程序和網站上提供用户友好的界面。利用我們的人工智能技術和海量用户數據，我們能夠為每個用户生成個性化內容推薦的首頁。我們的用户可以瀏覽內容類別，或者使用關鍵字定位內容，還可以按日期定位歷史內容。我們的用户還可以將指向我們內容的鏈接共享到其他社交媒體平臺。

除了我們自己的移動應用和網站，我們還利用領先的第三方互聯網和社交網絡平臺，包括微博、微信/微信、頭條、知乎、百度和新華網，進一步分發我們精選和定製的內容。例如，我們每天有選擇地在微信/微信的公共賬號上轉發熱門文章。我們已經成為專注於新經濟的頂級內容提供商，無論是我們自營平臺的月均PV，還是我們在微博、微信/微信、頭條、知乎、百度和新華網等主要第三方平臺的賬户。

我們在開户時必須遵守與這些第三方平臺簽訂的標準服務協議中的條款。在這些第三方平臺上開户是免費的。根據服務協議，我們負責運營和維護我們的賬户和內容。這些第三方平臺能夠根據我們的請求向我們提供某些用户數據，例如頁面瀏覽量。

下表列出了截至2020年12月31日的12個月期間，我們按平臺劃分的平均月度PV細目。

	在過去的12個月內
	三月 31, 2019	六月 30, 2019	九月 30, 2019	十二月 31, 2019	三月 31, 2020	六月 30, 2020	九月 30, 2020	十二月 31, 2020
	(單位：百萬)
自營平臺	18.0	18.2	17.6	16.4	17.8	19.1	18.3	21.3
主要第三方平臺(1)	207.4	329.5	371.9	409.0	456.1	480.1	548.0	608.9
總計	225.4	347.7	389.5	425.4	473.9	499.2	566.3	630.2

備註：

(1)主要第三方平臺包括微博、微信/微信、頭條、知乎、百度、新華網。

為了向海外用户展示中國的新經濟，並進一步擴大我們的業務範圍，我們與當地機構合作，並推出了一些海外網站。海外網站提供關於新經濟的內容，特別是關於新經濟在中國的發展和參與者的內容。通過在新加坡擁有KR-asia.com和在日本擁有36kr.jp的36Kr Global，我們與蓮花漫步公司合作，共同開拓海外市場的商機。我們最近還與領先的國際媒體集團日經(Nikkei)合作，擴大我們對中國新經濟參與者及其活動的海外報道。具體地説，我們與日經在內容共享、優質內容開發、服務開發和客户推薦方面進行合作。

我們的商業服務

利用我們提供的高質量內容帶來的流量，我們已經擴展到提供各種以新經濟為重點的商業服務，以滿足我們目標客户的不同需求。我們的業務服務包括在線廣告服務、企業增值服務和訂閲服務。

在線廣告服務

我們利用豐富而成熟的用户羣，為客户提供優質的品牌在線廣告服務。具體地説，我們幫助我們的在線廣告服務終端客户建立和增強他們的品牌影響力，並隨着時間的推移與我們的用户建立聯繫。我們的在線廣告服務是按日收費或按廣告收費的。我們以各種形式展示客户提供的廣告，如全屏展示、橫幅和彈出式廣告。利用我們強大的內容創作能力，我們還根據客户的要求幫助製作廣告，並在我們的平臺上發佈廣告，幫助客户推廣產品，提高他們的品牌知名度。

在廣告和內容之間保持健康的平衡對我們的平臺至關重要。在提高廣告效果的同時，我們也重視我們平臺內容和用户體驗的客觀性。對我們來説，重要的是確保我們的用户能夠快速區分客觀內容和廣告。因此，我們對我們平臺上的所有廣告都有明確的標籤。

我們通過第三方廣告機構或直接向廣告商提供在線廣告服務，這與中國在線廣告行業的市場實踐是一致的。

我們在線廣告服務的客户既包括新經濟公司，也包括傳統公司。2018年、2019年和2020年，我們分別為320、506和499家客户提供了在線廣告服務。

企業增值服務

我們為客户量身定做各種企業增值服務，既有新經濟公司，也有傳統公司。我們全面的企業增值服務，包括整合營銷、線下活動和諮詢服務，涵蓋了客户的不同需求。通過提供多樣化的企業增值服務，我們能夠探索交叉銷售機會，並增強盈利能力。

整合營銷

我們幫助我們的企業增值服務終端客户進行營銷策劃、廣告發布等方面的營銷。利用我們的營銷經驗和對客户營銷需求的理解，我們幫助我們的客户制定量身定製的多樣化營銷策略，以提高他們的營銷效率。除了傳統的營銷服務外，我們還在探索創新的營銷解決方案計劃，利用我們的優質內容創作和製作能力。

通過提供高質量的整合營銷服務，我們幫助我們的客户提高品牌認知度，獲得流量並將其貨幣化。

離線事件

我們組織各種以新經濟為重點的線下活動，包括峯會、論壇、行業會議和粉絲節。由於新冠肺炎的影響，我們在2020年也通過直播進行了部分活動。新經濟參與者聚集在我們的線下活動網站，並加入我們的直播會議和峯會。利用我們在新經濟領域的影響力，我們舉辦了一些以新經濟為重點的線下活動，就參與人數而言，這是中國最大的一些活動。我們相信我們的線下活動為我們的客户創造了巨大的品牌建設機會。這些活動也為不斷壯大的新經濟參與者提供了一個交流平臺，為他們提供了商業合作和投資機會。線下活動進一步提高了我們的品牌認知度，提高了客户忠誠度。

諮詢

利用我們在新經濟領域的洞察力和已建立的關係，我們提供諮詢服務，幫助傳統公司擁抱技術創新和數字化，並將他們介紹給新經濟中的商機。我們為老牌公司提供定製的市場研究和行業報告。此外，我們還幫助客户組織和執行業務活動。

訂閲服務

我們為個人、機構投資者和企業提供認購服務。

機構投資者認購

我們於2017年推出了機構投資者訂閲服務，即V-Club，向機構投資者訂户提供行業報告和市場更新。從2018年開始，我們開始向機構投資者認購者提供更全面的認購福利，通常是每年收取認購費。例如，我們加強了機構投資者訂户及其投資組合在我們平臺上的敞口。我們幫助他們在我們的平臺上創建他們的投資者個人資料頁面，並組織品牌推廣活動。我們將有前途的公司推薦給尋求投資機會的機構投資者認購者。

我們的機構投資者訂户還可以優先訪問我們的線下活動。同時，我們幫助機構投資者訂户在不同的場合展示他們的標識，包括在我們的線下活動中，從而提高他們的認知度。2020年，我們有141個機構投資者訂户，而2019年有134個機構投資者訂户。

個人訂閲

我們的個人訂閲服務主要針對對新經濟發展感興趣的個人。我們的某些內容是收費提供給我們的用户的。我們提供豐富的付費專欄和在線課程選擇，涵蓋從行業趨勢和市場分析到職業發展和建議的各個方面。用户可以按固定費用訂閲特定的培訓課程。我們還向用户提供付費專欄的月度和年度訂閲套餐。除了線上內容，我們還為我們的訂閲者舉辦各種關於投資和新經濟企業管理的線下培訓課程。這些課程通常由新經濟空間的知名企業家、經驗豐富的投資者和KOL授課，為用户提供與這些講師面對面的交流和更長期的聯繫。

2020年，我們擁有960萬個人用户，而2019年個人用户為1860萬。減少的原因是由於新冠肺炎的負面影響，部分線下培訓課程被取消。為了吸引更多的個人訂户，我們一直在不斷提高付費內容質量，優化課程組合，擴大我們的主題，並增強我們的用户友好界面。

企業訂用

我們的企業用户主要由新經濟公司組成。我們在2019年4月推出了我們的企業訂閲服務，提供各種套餐會員福利，並收取年費。我們為企業用户提供在線課程和一對一諮詢，以提高他們的管理和運營能力。我們通過在我們的平臺上創建企業黃頁來提高企業訂户的曝光率。我們還向尋求融資的企業認購者推薦機構投資者。2020年，我們有392個企業用户，而2019年有399個企業用户。

2020年第四季度，我們推出了我們的企業服務評論網站大眾點評(Dianping.36Kr.com)的新版本和升級版，旨在搭建一箇中國企業級應用和服務選擇的專業平臺。這一全面的新服務通過提供平臺上真實用户對應用程序和服務的排名和反饋，使潛在買家能夠填補信息缺口。企業服務提供商可以同時升級其產品，以專門滿足用户的動態反饋，並捕捉潛在客户需求和銷售線索。我們計劃利用我們的企業網絡社區為我們的新平臺增加流量，建立一個專注於我們的企業服務審查業務的企業服務聯盟社區。

銷售、市場營銷和品牌推廣

我們能夠高效地吸引和留住用户，併為我們的平臺帶來巨大的流量。除了我們現有的品牌和口碑營銷外，我們還通過線上營銷、線下促銷活動和贊助來推廣我們的品牌和平臺。

截至2020年12月31日，我們主要通過由230名員工組成的經驗豐富的內部銷售團隊銷售我們的服務。我們的銷售團隊擁有專業的新經濟領域知識和專業知識，並瞭解客户的需求。我們的銷售團隊還通過在服務過程中提供支持和客户服務來保持與客户的密切關係。

競爭

我們在中國以新經濟為重點的商務服務市場開展業務。我們相信，我們是少數幾家能夠提供全套專注於新經濟的商業服務的公司之一，但在我們經營的各個細分市場中，我們面臨着來自其他專注於新經濟的商業服務提供商的競爭。

具體地説，我們的在線廣告服務面臨着來自其他基於內容的在線廣告服務提供商以及主要互聯網信息門户網站的技術垂直市場的競爭，如新浪和騰訊新聞。對於我們的企業增值服務，我們面臨着來自其他專注於新經濟的企業增值服務提供商以及傳統營銷、諮詢和公關公司的競爭。我們還在訂閲服務方面與付費內容服務提供商競爭。

我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們內容的質量和覆蓋面、我們的行業專業知識、品牌認知度、用户和客户體驗、大數據和技術能力。我們相信，我們處於有利地位，能夠有效地與競爭對手競爭，抓住市場機遇。然而，我們的競爭對手可能擁有更廣泛的內容和服務，更高的品牌認知度，更多的資本以及更大的用户和客户基礎。有關與我們的競爭對手相關的風險的討論，請參見項目3.關鍵信息？3.D.風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們在業務的主要方面面臨競爭。如果我們不能在我們經營的行業中有效地競爭，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

技術

我們不斷升級我們的技術，以提供卓越的用户體驗並提高我們的運營效率。

企業數據庫

通過我們與中國領先的一級市場金融數據服務提供商京東數據及其關聯方的戰略合作伙伴關係，我們共同為超過840,000家企業的海量數據庫做出貢獻並對其進行管理。這個龐大的數據庫涵蓋公司信息、運營數據、財務業績、融資活動和行業更新。通過這個數據庫，我們對新經濟領域的最新發展和趨勢有了寶貴的見解，這有助於我們的內容創作和服務提供。

人工智能和大數據分析

通過數據分析，我們研究和分析我們的用户和客户的偏好和需求，並相應地定製我們的內容和服務。例如，我們分析通過我們的平臺收集的用户偏好，以個性化內容推薦。我們在內容篩選中採用了人工智能技術，如人工智能自動審查，以加快發佈過程，提高效率。

截至2020年12月31日，我們有67名員工緻力於研發。我們的研發團隊主要由資深軟件工程師和IT基礎設施架構師組成。

數據安全和隱私

我們相信數據安全對我們的業務運營至關重要。我們所有的用户都同意我們按照適用的法律法規收集、使用和披露他們的數據。為了保護用户信息，我們有內部政策管理我們如何使用和共享個人信息，以及防止不正當訪問或泄露個人信息的協議、技術和系統。見項目3.關鍵信息；3.D.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們服務的能力，我們的服務可能被認為是不安全的，用户可能會減少或停止使用我們的服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們在需要知道的基礎上限制對存儲我們的用户信息和內部數據的服務器的訪問。我們還採用了數據加密系統，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權訪問和使用我們的數據。此外，我們還實施了全面的數據屏蔽，以防範潛在的安全攻擊。

知識產權

我們的知識產權包括與我們的品牌和服務相關的商標和商標申請、軟件版權、商業祕密和其他知識產權和許可證。我們尋求通過中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法律的組合，以及通過保密協議和其他措施來保護我們的知識產權資產和品牌。

我們在中國擁有36Kr和36氪商標。此外，截至本年度報告之日，我們在中國擁有213件註冊商標、31項註冊軟件著作權和1項註冊專利。截至本年度報告日期，我們有16個註冊域名，其中包括我們的網站域名36kr.com。

保險

我們為員工提供包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金在內的社會保障保險。按照中國的行業慣例，我們不投保業務中斷險，也不投保關鍵人物壽險。

調節

以下是對我們在中國的業務活動有影響的最重要的規章制度的摘要。

外商投資法

外商投資法由第十三屆全國人大二次會議於2019年3月15日正式通過，自2020年1月1日起施行，取代了現行規範外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，除適用“中華人民共和國公司法”、“中華人民共和國合夥企業法”外，還適用“中華人民共和國公司法”和“中華人民共和國合夥企業法”。本法施行前設立的外商投資企業，可以在本法施行後五年內保留原營業組織等。

根據外商投資法，外商投資享有準入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域，在投資任何限制領域之前，應符合負面清單規定的條件。依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。

外國投資者在中國境內的投資活動，主要受“外商投資產業指導目錄”(簡稱“目錄”)管理，該目錄已公佈並修訂。商務部(商務部)和國家發改委不定期發佈。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。目錄中未列出的行業通常被認為構成了第四個允許的類別。2020年6月23日，發改委、商務部發布了《2020年負面清單》，自2020年7月23日起施行，取代了以前的外商投資目錄或負面清單。我們的增值電信服務、互聯網新聞服務、互聯網視聽節目服務、互聯網出版服務等業務被列入2020年負面清單特別管理措施。

增值電信業務條例

在所有適用的法律法規中，中華人民共和國電信條例(The電信法規2000年9月25日由中華人民共和國國務院頒佈並於2016年2月6日進行最後修訂的“中華人民共和國電信管理法”是主要的管理法律，併為中國境內公司提供電信服務規定了總體框架。根據“電訊規例”，電訊服務供應商在開始營運前，必須申領營運牌照。這個電信法規？區分基本電信服務和增值電信服務(VATS？)。增值税被定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。這個電信業務目錄(電信目錄)作為“電信條例”的附件發佈，將電信服務分類為基本服務或增值服務。2003年2月和2015年12月，電信目錄分別進行了更新，將在線數據和交易處理、信息服務等歸類為增值税。

外商對中國電信企業的直接投資由國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》(簡稱《外商投資電信企業條例》)管理，自2002年1月1日起施行，上一次修訂是在2016年2月6日。根據上述規定，在中國境內設立的外商投資電信企業必須為中外合資企業，其開展電信業務的地域由工信部提供。外商投資企業從事增值電信業務的外方最高可持有外商投資企業50%的股權。此外，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括具有良好的業績記錄和運營增值電信業務的經驗。此外，在外商投資貿易洽談會運作之前，必須徵得工信部、商務部或其授權的地方對口單位的批准，工信部和商務部在批准這類批准時有相當大的自由裁量權。

2000年9月，國務院頒佈了互聯網信息服務管理辦法(The互聯網措施？)，最近一次修改是在2011年1月8日。根據互聯網辦法，商業性互聯網內容相關服務運營商在中國境內從事任何商業性互聯網內容相關服務運營之前，應獲得相關政府部門頒發的互聯網內容提供業務VATS許可證或ICP許可證。

這個電信營業執照管理辦法或許可證措施2009年3月1日發佈，最近一次修訂於2017年7月3日，對操作增值税所需許可證的類型、獲得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督做出了更具體的規定。根據這些規定，增值税商業經營者必須首先從工信部或省級對口部門獲得增值税許可證，否則此類經營者可能受到制裁，包括主管部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，在嚴重違規的情況下，可能會責令關閉相關網站。

根據許可證辦法，電信運營商在營業執照有效期內變更名稱、法定代表人或者註冊資本的，應當在完成工商管理後30日內向原發證機關申請更新營業執照。那些不遵守程序的人可能會被責令由有關電信管理部門改正、警告或者處以五千元以上三萬元以下罰款的。

我們從事的業務活動是“電信條例”和“目錄”中定義的增值電信服務。為遵守相關法律法規，我們獲得了ICP許可證，有效期至2025年3月4日。

互聯網信息服務的監管

這個互聯網信息服務管理辦法，即互聯網內容管理辦法，由國務院於2000年9月25日公佈，並於2011年1月8日修訂，對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。互聯網內容管理辦法明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務須經有關部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其許可證或備案範圍的服務。此外，互聯網內容措施規定了禁止內容的列表。禁止互聯網信息提供者製作、複製、出版、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反這一禁令的互聯網信息提供商可能面臨刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監控其網站上發佈的信息。如果發現任何被禁止的內容，他們必須立即刪除內容，並對這些內容進行記錄，並向有關部門報告。

互聯網內容管理辦法將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户免費提供信息或服務的服務。商業性互聯網信息服務提供者必須取得互聯網內容提供商許可證。

“互聯網新聞服務條例”

根據互聯網新聞信息服務管理規定中國網信辦於2017年5月2日發佈，2017年6月1日起施行，服務提供商向網信辦申請互聯網新聞許可證，以多種方式向公眾提供互聯網新聞信息服務，包括提供傳播平臺。？其中所稱新聞信息包括與政治、經濟、軍事、外交等社會公共事務有關的報道和評論，以及有關社會突發事件的報道和評論。服務提供者應當符合規定的各項資質和要求，提供基於互聯網的新聞信息服務，還必須依法向電信主管部門辦理互聯網新聞信息服務許可證或者備案手續。在實踐中，非國有的互聯網新聞信息服務提供者需要引入國有股東才能申請互聯網新聞許可證。

除上述規定外，該規定還規定，任何組織不得以中外合資、中外合作、外商獨資等形式設立互聯網新聞信息服務機構。互聯網新聞信息服務以及互聯網新聞信息服務機構與外商投資企業的合作，應當報國家民航局進行安全評估。

我們計劃在可行的情況下，通過我們的VIE向民航局申請互聯網新聞信息許可證。然而，不能保證我們的申請會被CAC接受或批准。見項目3.關鍵信息3.D.風險因素和與我們的工商相關的風險缺乏互聯網新聞信息許可證可能會使我們受到行政處罰，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，如果我們沒有互聯網新聞信息許可證，我們可能會受到行政處罰，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

互聯網視聽節目服務條例

2007年12月20日，工信部和廣電總局聯合發佈了網絡視聽節目服務管理規定，或2015年視聽節目規定，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂。這個視聽節目規定？將互聯網視聽節目服務定義為製作、編輯、整合音視頻節目，通過互聯網向公眾提供音視頻節目，向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。提供互聯網視聽節目服務的單位必須取得互聯網視聽節目傳播許可證。互聯網視聽節目傳播許可證的申請人應當是國有或國有控股單位，但在“互聯網視聽節目傳輸許可證”生效前已取得許可證的除外。2015年視聽節目規定根據當時有效的法律法規。此外，外商投資企業不得從事上述服務。

根據2015年視聽節目規定提供互聯網視聽節目服務的單位提供的視聽節目，不得含有違法內容或者法律、法規禁止的其他內容，如違反《互聯網視聽節目服務條例》基本原則的內容。中華人民共和國憲法任何損害國家主權和國家安全的內容，以及任何擾亂社會秩序、破壞社會穩定的內容。已經播出的音像節目應當全文保存至少60天。作為互聯網視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容，應當遵守廣播、電影、電視頻道播出節目的有關管理規定。提供網絡視聽節目相關服務的單位，應當立即刪除違法違規的視聽節目，保留有關記錄，報告有關部門，並落實其他監管要求。

這個網絡視聽節目服務分類(試行)，或音視頻節目類別，廣電總局於2017年3月10日發佈，對互聯網音視頻節目服務進行了細化分類。

2018年10月31日，國家廣播電視總局(NRTA)發佈關於進一步加強廣播電視和網絡視聽節目管理的通知(第60號公告)。根據第60號通知，各廣播電視播出機構、網絡視聽節目服務機構、節目製作機構要堅持正確的政治方向，加強價值引領；奉行以人民為中心的創作導向，遏制追名流、泛娛樂化等不良傾向；堅持提供優質內容，不斷創新節目，嚴格控制嘉賓報酬。

從事互聯網視聽節目服務需要取得互聯網視聽節目傳輸許可證。？見項目3.關鍵信息；3.D.風險因素和與我們的工商業相關的風險沒有互聯網視聽節目傳輸許可證可能會使我們受到行政處罰，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。？？沒有互聯網視聽節目傳輸許可證可能會使我們受到行政處罰，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

網絡文化管理條例

根據網絡文化暫行管理規定，或網絡文化條款(一)網絡文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、文化產品等)的生產、複製、進口、發行、播放，並複製到互聯網上傳播；(二)在互聯網上發行、出版文化產品；(三)舉辦展覽、比賽等與網絡文化產品有關的活動。《互聯網文化規定》進一步將互聯網文化活動分為商業性互聯網文化活動和非商業性互聯網文化活動。從事經營性互聯網文化活動的單位必須向有關部門申請網絡文化經營許可證，非商業性文化單位只需在成立之日起60日內向有關文化行政管理部門報備。從事商業性互聯網文化活動的單位未經批准，文化行政管理部門或其他有關政府可以責令該單位停止經營網絡文化活動，並處以行政警告、3萬元以下罰款和將其列入文化市場黑名單的處罰，如果繼續不遵守的話，處以信用處罰。(二)文化行政部門或者其他有關政府部門可以責令其停止經營網絡文化活動，並處以行政警告、3萬元以下罰款和將其列入文化市場黑名單的信用處罰。此外，除網絡音樂外，外商投資企業不得從事上述服務。

為遵守相關法律法規，我們獲得了網絡文化經營許可證，有效期至2023年4月20日。

“互聯網出版條例”

2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了互聯網出版服務管理辦法，或互聯網出版規則，於2016年3月10日生效，以取代互聯網出版管理暫行規則這是新聞出版總署(新聞出版總署)和信息產業部於2002年6月27日聯合發佈的。這個互聯網出版規則？互聯網出版物是指經過編輯、製作或加工後出版並通過互聯網提供給公眾的數字作品，包括(1)原創數字作品，如圖片、地圖、遊戲和漫畫；(2)內容與書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等媒體上發表的內容類型一致的數字作品；(3)通過選擇、整理和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品；以及(4)其他類型的數字作品根據互聯網出版規則，互聯網經營者通過互聯網發行此類出版物，在發行互聯網出版物之前，必須向有關政府部門申請互聯網出版許可證，並經廣電總局批准。

我們計劃在可行的情況下通過我們的VIE申請互聯網出版許可證。不過，不能保證申請會被相關監管部門接受或批准。見項目3.關鍵信息3.D.風險因素和與我們的工商業相關的風險沒有互聯網出版許可證可能使我們面臨行政處罰，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

廣播電視節目生產經營管理條例

2004年7月19日，廣電總局公佈了“廣播電視節目生產經營管理辦法”，自2004年8月20日起施行，並於2015年8月28日修訂。廣播電視節目製作辦法適用於設立廣播電視節目製作、發行機構，或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目，開展節目著作權交易、代理交易等活動。並規定，任何從事廣播電視節目製作、經營的企業，必須取得“廣播電視節目製作經營許可證”。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內開展業務。此外，外商投資企業不得從事上述服務。

我們從事的商業活動包括製作被視為“廣播電視節目製作辦法”中定義的廣播電視節目的音頻和視頻內容。為遵守相關法律法規，我們已取得廣播電視節目製作經營許可證，有效期至2022年6月16日。

有關保護私隱的規定

2012年12月28日，全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)通過了關於加強網絡信息保護的決定，或信息保護決策，加強保護電子形式的個人資料。這個信息保護決策規定互聯網服務提供商必須明確告知其用户互聯網服務提供商收集和使用個人信息的目的、方式和範圍，公佈互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的標準，並僅在用户同意的範圍內收集和使用個人信息。這個信息保護決策還要求互聯網服務提供商及其員工必須嚴格保密他們收集的個人信息，互聯網服務提供商必須採取必要的技術和其他措施，以保護信息不被泄露。

2013年7月16日，工信部發布了保護電信和互聯網用户個人信息令(The Order(The Order))。該命令下與互聯網服務提供商相關的大部分要求與上文討論的工信部條款下已經確立的要求是一致的，只是該命令下的要求往往更嚴格，範圍更廣。如果互聯網服務提供商希望收集或使用個人信息，只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下，才可以這樣做。此外，它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網服務供應商亦須制訂及公佈有關收集或使用個人資料的協議，對所收集的任何資料嚴格保密，並採取技術及其他措施以保障該等資料的安全。互聯網服務供應商亦須在特定用户停止使用有關互聯網服務時，停止收集或使用有關用户的個人資料，並註銷有關的用户帳户。進一步禁止互聯網服務提供商泄露、歪曲、破壞個人信息，不得非法向他人出售、提供個人信息。該命令概括地説，違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露信息，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

2015年1月5日，國家工商行政管理總局(工商總局)頒佈《侵犯消費者權益處罰辦法經營者收集和使用消費者個人信息必須遵循合法、正當和必要的原則，明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得收集個人信息的消費者的同意。經營者不得：(一)未經消費者同意收集、使用消費者個人信息；(二)非法向他人泄露、出售或者提供消費者個人信息；(三)未經消費者同意或者請求，或者消費者明確拒絕接收商業信息的情況下，向消費者發送商業信息。

此外，國家網信辦於2017年4月11日公佈了《擬向境外傳輸的個人信息和重要數據安全評估辦法》或《安全評估通知草案》，向社會公開徵求意見。安全評估通知草案強調了安全評估要求，任何被發現違反安全評估通知草案義務的公司都可能面臨罰款、行政和/或刑事責任。目前還不確定安全評估通知草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案有任何實質性的修改。雖然我們目前不會將任何用户的個人信息轉移到中國境外，但我們不能保證，根據中國境外政府授權的要求或命令，我們將來不會將此類信息轉移到中國境外。我們可能無法履行義務，然後我們將受到安全評估，其中包括可接受的費用，或根本不能。為了使我們在適用法律生效時保持或遵守這些法律，可能需要大量的資源支出，以持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。

2019年11月28日，國家互聯網信息辦公室、工信部、工商總局、公安部聯合發佈《關於APP違法違規收集使用個人信息的認定辦法》，明確身份為：(一)收集使用規則未公佈；(二)收集使用個人信息的目的、方式、範圍不詳；(三)未經用户同意收集使用個人信息；(四)違反必要原則收集與提供服務無關的個人信息；(五)(六)未按法律規定提供刪除、更正個人信息的功能，或者未公佈投訴舉報方式等信息的。

關於網絡安全和審查的規定

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。中華人民共和國網絡安全法適用於中華人民共和國網絡的建設、運營、維護、使用和互聯網安全的監督管理。《中華人民共和國網絡安全法》將網絡定義為按照一定的規則和程序，為收集、存儲、傳輸、交換和處理信息而使用的計算機或其他信息終端以及相關設施組成的系統。？網絡運營商，廣義上被定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，應履行其網絡安全義務，並應採取技術和其他必要措施保護其網絡的安全和穩定。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護相關的義務，包括：

·按照維護互聯網系統安全的分級要求履行安全保護義務，包括制定內部安全管理規則和手冊，指定負責互聯網安全的人員，採取技術措施防範計算機病毒和威脅互聯網安全的活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況，舉辦互聯網安全培訓活動，保留用户日誌至少6個月，採取數據分類、關鍵數據備份和加密等措施，確保網絡不受幹擾、破壞或未經授權的訪問，防止網絡受到幹擾、破壞或未經授權的訪問，防止網絡受到幹擾、破壞或未經授權的訪問，並採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況，舉辦互聯網安全培訓活動，保存用户日誌至少6個月，採取數據分類、關鍵數據備份和加密等措施，確保網絡不受幹擾、破壞和未經授權的訪問

·在簽署協議或提供網絡接入、域名註冊、固定電話或移動電話接入、信息發佈或實時通信服務等服務之前核實用户身份；

·明確説明信息收集的目的、方法和範圍、信息收集的用途，並在收集或使用個人信息時徵得信息收集者的同意；

·嚴格保護其收集的用户信息的隱私，並建立和維護保護用户隱私的制度；

·加強對用户發佈信息的管理。網絡經營者發現法律、法規禁止發佈、傳播的信息時，應當立即停止傳播，包括採取刪除、防止傳播、保存相關記錄、報告政府有關部門等措施。

CAC、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家市場監管總局、NRTA、國家保密總局、國家密碼管理局於2020年4月13日聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，取代2017年5月2日CAC根據《網絡安全審查辦法》發佈的《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》。

公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務等可能影響國家安全的關鍵行業和領域的關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務。

為遵守上述中國法律法規，我們已採取內部程序來監控我們網站和應用程序上顯示的內容。但是，由於用户上傳的內容數量巨大，我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規的內容。見項目3.關鍵信息；3.D.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們服務的能力，我們的服務可能被認為是不安全的，用户可能會減少或停止使用我們的服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

移動互聯網應用信息服務管理辦法

2016年6月28日，中國民航總局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》(簡稱APP規定)，並於2016年8月1日起施行。根據APP規定，禁止移動應用提供商和應用商店服務提供商從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益的活動，不得通過移動應用製作、複製、發佈或傳播法律法規禁止的任何內容。APP規定還要求移動應用提供商通過此類應用提供服務必須獲得相關批准，並應嚴格履行信息安全管理責任，包括(一)通過手機號碼向註冊用户核實真實身份；(二)建立健全信息內容的核查和管理機制，對發佈非法信息內容採取適當的制裁和措施，如警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等；(三)保存記錄並向主管部門報告；(四)保護和維護用户在安裝或使用過程中的知情權和選擇權；(四)保護和維護用户在安裝或使用過程中的知情權和選擇權；(四)保護和維護用户在安裝或使用過程中的知情權和選擇權；(四)保護和維護用户在安裝或使用過程中的知情權和選擇權；(V)保護有關知識產權；及。(Vi)保存用户記錄資料60天。

網絡廣告服務條例

2015年4月24日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國廣告法》，或稱《新廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年修訂。新廣告法增加了廣告服務商潛在的法律責任，加強了對虛假廣告的規制。2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。新廣告法和國家工商行政管理總局暫行辦法要求，互聯網廣告不得影響用户正常使用互聯網和互聯網彈出窗口時，ADS必須在顯著位置顯示關閉標誌，並確保彈出窗口一鍵關閉。國家工商行政管理總局暫行辦法規定，所有網絡廣告都必須標有廣告字樣，這樣觀眾才能很容易地識別出來。此外，國家工商行政管理總局暫行辦法將付費搜索結果視為受中華人民共和國廣告法約束的廣告，並要求付費搜索結果在搜索結果頁面上醒目地標識為廣告。

新廣告法和上汽集團暫行辦法要求我們對移動應用程序上顯示的廣告內容進行監控，以確保此類內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。但是，我們不能保證這些廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求。有關詳細信息，請參閲第3項.關鍵信息？3.D.風險因素？？與我們的工商廣告相關的風險？我們平臺上的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。？

《知識產權條例》

關於版權的規定

這個“中華人民共和國著作權法”，或著作權法1991年6月1日生效，2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》規定，中國公民、法人或者其他組織，無論是否出版，都應當對其可受著作權保護的作品擁有著作權，這些作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。著作權人享有一定的法定權利，包括髮表權、署名權和複製權。這個著作權法2001年修訂的新法律將版權保護擴大到互聯網活動和通過互聯網傳播的產品。此外，中國法律法規規定了由中國著作權保護中心(CPCC)管理的自願登記制度。根據著作權法著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

這個計算機軟件著作權登記辦法，或軟件版權措施1992年4月6日國家版權局發佈，2000年5月26日和2002年2月20日修訂，規範了軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議。國家版權局(NCA)管理軟件著作權登記，中國人民政治協商會議(CPCC)被指定為軟件登記機關。中國人民政治協商會議應當向計算機軟件著作權申請人頒發符合下列條件的登記證書軟件版權措施而《計算機軟件保護條例》(2013年修訂).

這個最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定規定互聯網使用者或者互聯網服務提供者未經著作權人許可，通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品的行為，視為侵犯了著作權人的傳播權。

這個互聯網著作權行政保護辦法由國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合頒佈並於2005年5月30日生效的《互聯網信息通報》規定，互聯網內容提供商在收到合法版權所有者的侵權通知後，必須立即採取補救行動，移除或禁用對侵權內容的訪問。如果互聯網運營商在收到損害公眾利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或沒有采取補救行動，該互聯網運營商可能會受到行政處罰，包括下令停止侵權活動、當局沒收所有從侵權活動中獲得的收入或支付罰款。

2006年5月18日，國務院頒佈信息網絡傳播權保護條例(2013年修訂)。根據本條例，擁有書面作品、表演或音像紀錄的網絡傳播權的擁有人，如認為互聯網服務提供者提供的資訊儲存、搜索或鏈接服務侵犯其權利，可要求該互聯網服務提供者刪除該等作品或紀錄，或切斷該等作品或紀錄的鏈接。

截至本年度報告日期，我們已在中國註冊了31項軟件著作權。

專利法

根據中華人民共和國專利法(2008年修訂)，國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利法。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本轄區內的專利法管理工作。中國的專利制度採用先到先原則，即當一人以上就同一發明提交不同的專利申請時，只有先提交申請的人才有權獲得該發明的專利。發明或者實用新型申請專利，必須符合新穎性、創造性和實用性三個標準。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

截至本年度報告日期，我們在中國擁有一項註冊專利。

商標法

商標受中華人民共和國商標法(2019年修訂)，於1982年通過，隨後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，並由《中華人民共和國商標法實施條例》國務院於2002年通過，並於2014年4月29日進行了最近一次修訂。中華人民共和國國家市場監管總局商標局辦理商標註冊業務。商標局對註冊商標准予十年期限，根據商標所有人的請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議，將其註冊商標許可給他人使用，並必須向商標局備案。與專利一樣，商標法對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。(二)申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。(二)申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者近似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得預先註冊已被他人使用並已通過他人使用而獲得足夠聲譽的商標。

截至本年度報告日期，我們已在中國註冊了213個商標。

域名管理條例

工信部頒佈了互聯網域名管理辦法，或域名度量2017年8月24日，自2017年11月1日起施行，取代中國互聯網域名管理辦法信息產業部於2004年11月5日發佈。根據域名度量工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。在完成註冊程序後，申請者將成為該等域名的持有者。

截至本年度報告之日，我們已在中國註冊了16個域名。

外匯和離岸投資管理條例

在.之下中華人民共和國外匯管理辦法人民幣於1996年1月29日頒佈，最近一次修訂是在2008年8月5日，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定。人民幣經常項目可兑換為其他貨幣，如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，必須事先獲得外匯局或其所在地辦事處的批准。

在中國境內進行的交易必須用人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照國家外匯局有關規定留存或者出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。

在.之下國家外匯局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或安全通告第37號根據國家外管局於2014年7月4日發佈並生效的規定，中國居民在設立或控制離岸特殊目的載體(SPV)之前，必須向當地外匯局登記。離岸特殊目的載體(SPV)的定義是由中國居民直接設立或間接控制的離岸企業，用於對其在中國持有的企業資產或權益進行離岸股權融資。離岸公司基本情況發生變化或者離岸公司資本金髮生重大變化的，還需要該中國居民向當地外匯局變更登記或者隨後向當地外匯局備案。同時，外匯局發佈了《國家外匯管理局第37號通函》關於外匯局第37號通函規定的外匯局註冊手續的往返投資外匯管理有關問題的操作指南，作為第37號通告的附件於2014年7月4日生效。

根據有關規則，未能遵守安全通告第37號這可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或聯屬公司支付股息和其他分派，還可能導致相關中國居民受到中國外匯管理法規的處罰。

根據關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或安全通告第13號自2015年6月1日起，取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記行政審批，簡化涉滙登記手續，投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。

基於安全通告第13號外商投資企業設立新的外商投資企業，應當在領取營業執照後到註冊地銀行辦理登記；外商投資企業的資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加，應當在經主管部門批准或者完成備案後，到註冊地銀行辦理變更登記。(二)外商投資企業設立新的外商投資企業，應當在取得營業執照後，到註冊地銀行辦理登記；如果發生資本變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本的增加或者投資總額的增加，應當經主管部門批准或者完成備案後，到註冊地銀行辦理變更登記。根據有關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。

關於股利分配的規定

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律法規包括《公司法》經2004、2005、2013和2018年修訂的外商獨資企業法1986年頒佈，2000年和2016年修訂，1990年頒佈，2001年和2014年修訂的實施條例，中華人民共和國中外合資經營企業法1979年頒佈，1990年、2001年和2016年修訂，1983年頒佈，1986年、1987年、2001年、2011年、2014年和2019年修訂的實施條例，以及中華人民共和國中外合作經營企業法1988年頒佈，2000年、2016年、2017年修訂，1995年頒佈、2014年、2017年修訂的實施條例。這個外商獨資企業法vt.的.中華人民共和國中外合資經營企業法而中華人民共和國中外合作經營企業法被替換為外商投資法2020年1月1日。根據中國現行監管制度，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中派發股息。除外商投資法律另有規定外，中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金累計達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

税收條例

企業所得税

2007年3月16日，全國人大常委會頒佈了中華人民共和國企業所得税法，或於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》。2007年12月6日，國務院制定了企業所得税法實施條例，自2008年1月1日起施行，並於2019年修訂。在.之下企業所得税法根據“中華人民共和國税法”及其實施細則，居民企業和非居民企業均應在中國境內納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上在中國境內受到控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業，非居民企業是指根據外國法律成立並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。在.之下企業所得税法按照有關實施條例的規定，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所，或在中國成立了常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。

增值税

這個中華人民共和國增值税暫行條例1993年12月13日國務院公佈施行，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修訂，2009年1月1日施行，最近一次修訂分別於2016年2月6日和2017年11月19日。這個中華人民共和國增值税暫行條例實施細則增值税法“(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部頒佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂，或集體修訂為增值税法。2017年11月19日，國務院發佈關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定，或訂單691。根據增值税法第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。增值税普遍適用的税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。這個財政部國家税務總局關於調整增值税税率的通知，或稱《通知》，於2018年4月4日發佈，自2018年5月1日起施行。根據通知，17%和11%的增值税税率分別改為16%和10%。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的通知，或第39號通知，自2019年4月1日起生效。第三十九號通知將增值税税率分別由16%和10%進一步調整為13%和9%。

就業和社會福利條例

“勞動合同法”

這個“中華人民共和國勞動合同法”，或“勞動合同法”2008年1月1日生效，2012年12月28日修訂，主要旨在規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的設立、履行和終止。根據“勞動合同法”用人單位與勞動者之間將要或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫職工超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定支付職工加班費。此外，職工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給職工。

社會保險和住房公積金

根據《勞動傷害保險條例》於2004年1月1日實施並於2010年修訂的企業職工生育保險暫行辦法自1995年1月1日起實施，關於建立國務院養老保險統一方案的決定一九九七年七月十六日發出的關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定1998年12月14日公佈的國務院令，失業保險辦法1999年1月22日公佈，中華人民共和國社會保險法自2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂後，用人單位必須為其在中國的員工提供包括養老金保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利。

按照住房公積金管理條例該法案於1999年由國務院頒佈，並分別於2002年和2019年修訂，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存住房公積金，繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。

員工股票激勵計劃

根據關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知根據國家外匯局2012年2月15日發佈的第7號通知，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國境內連續居住滿一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理機構(可能是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限售股的文件，並代扣代繳員工行使股票期權或購買限售股的個人所得税。如果員工不付款或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税的，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

併購規則與海外上市

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等6箇中華人民共和國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理條例》。關於外國投資者收購境內企業的規定，或併購規則，外商併購境內企業管理辦法於2006年9月8日施行，2009年6月22日修訂。這個併購規則其中規定，由中華人民共和國公司、個人或者中華人民共和國公民設立或者控股的境外公司，擬收購與中華人民共和國公民有關聯的其他中華人民共和國境內公司的股權或者資產，必須報經商務部批准。這個併購規則此外，為境外上市而成立並由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的機構在境外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的機構的證券，必須獲得中國證監會的批准。

4.c.組織架構

下面的圖表總結了我們的公司法律結構，並確定了我們的主要子公司和我們的VIE，截至本年度報告日期。

(1)截至本年度報告日期，北京多科的股東包括：

一、天津章公子科技合夥企業，持有62.17%股權；

二、深圳國虹二號企業管理合夥企業(L.P.)，持有23.32%股權；

三、寧波眉山寶水港區天虹綠恆投資管理合夥企業(L.P.)，持有14.51%股權；

與北京多科的合同安排

由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制，目前我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們的VIE及其子公司進行的。我們簽訂了一系列合同安排，包括獨家購買選擇權協議，委託書，與我們的VIE及其股東簽訂股權質押協議和獨家業務合作協議。我們還於2019年9月與我們的VIE及其股東簽訂了基本上相同的合同安排，這些安排已經生效，並取代了之前的合同安排。

這些合同安排使我們能夠對我們的VIE進行有效控制，獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，並在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們被視為我們VIE的主要受益者，因此我們將他們視為美國公認會計準則下的合併附屬實體。

以下是北京大科與我們的VIE及其股東在2019年9月達成的合同安排摘要。

為我們提供對北京多科的有效控制的協議

獨家購買期權協議

北京大科、北京多科及VIE股東訂立獨家購股權協議，據此，各VIE股東不可撤銷地授予北京大科或其指定代表在中國法律許可的範圍內購買其於北京多科的全部或部分股權的獨家選擇權。北京大科或其指定代表有權自行決定何時行使該等期權，部分或全部、一次或多次。未經北京大科事先書面同意，VIE股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在北京多科的股權，或允許對其產生產權負擔。該協議將持續有效，直至VIE股東持有的所有北京多科股權轉讓或轉讓給北京大科或其指定代表。

授權書

北京大科、北京多科及VIE股東訂立授權書，據此，VIE各股東不可撤銷地委任北京大科(及其繼任人，包括一名清算人(如有，取代北京大科)或其指定人士，在法律許可的範圍內，代表各自作為獨家代理及代理人行事，涉及其各自於北京多科持有的所有股權的所有股東權利，包括但不限於(I)行使股東的所有權利(包括但不限於投票權)。(Ii)出席股東大會，並以該等股東名義及代表該等股東簽署任何及所有書面決議案及會議紀錄，及(Iii)向有關公司登記處提交文件。該協議將持續有效，直至北京大科單方面以書面形式終止協議，或VIE股東持有的北京多科股權全部轉讓或轉讓給北京大科或其指定代表為止。

股權質押協議

北京大科、北京多科及VIE股東訂立股權質押協議，據此，VIE股東已將彼等於北京多科擁有的全部股權(包括就股份支付的任何利息或股息)質押予北京大科作為擔保權益，以擔保北京多科及VIE股東履行各自於獨家業務合作協議、獨家購買期權協議及授權書項下的責任。於發現任何可能導致違約事件(定義見股權質押協議)的情況或事件發生後，北京大科作為質權人將有權享有若干權利，包括出售質押股權的權利。北京大科不對因其正當行使該等權利和權力而蒙受的任何損失承擔責任。本質押自質押股權在國家市場監管總局相關辦公室登記之日起生效，有效期至出質人不再是北京多科的股東為止。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議

北京大科與北京多科簽訂獨家業務合作協議，根據協議，北京大科擁有向北京多科提供技術支持、諮詢服務和其他與北京多科業務相關的服務的獨家權利，包括業務管理、日常運營、戰略規劃等。北京大科授予北京多科在北京多科註冊其知識產權的權利。北京大科有權以名義價格向北京多科購買此類知識產權。根據北京多科的要求，北京大科提供的服務範圍可能會不時擴大。支付服務費的時間和金額由北京大科自行決定。除非北京大科以書面形式單方面終止本協議，否則本協議的期限是無限期的。

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現建立該結構的協議不符合中國政府對外國投資我們某些業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。？見第3項.關鍵信息？3.D.與我們公司結構有關的風險因素和風險？如果中華人民共和國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中華人民共和國與相關行業有關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益？第3項。關鍵信息？3.關鍵信息？3.D.風險因素和與在中國開展業務有關的風險？有關中華人民共和國法律制度和

4.D.財產、廠房和設備

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區朝陽公園南大道10號君豪中央公園廣場A1座5-6樓。截至2020年12月31日，我們在中國租賃了辦公空間，總建築面積約6886平方米。我們相信，我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需要。

項目4A.報告、未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.財務報表、經營回顧和展望

您應該閲讀下面的討論以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關注釋。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在第3.D.項風險因素和本年度報告其他部分中描述的那些因素。

5.a.經營業績

影響我們經營業績的主要因素

以下因素是已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的主要因素。

中國經濟形勢走勢與中國新經濟發展

我們的業務和經營業績受到中國總體經濟狀況和結構轉型，特別是中國新經濟發展的重大影響。我國新經濟的發展受到技術進步、新經濟參與者基礎、創業環境、資金投入、監管環境和人才庫等因素的影響。中國新經濟的強勁增長已經導致，並可能繼續導致對專注於新經濟的內容和商業服務的需求不斷增加。我們的內容和業務服務已經並可能繼續抓住中國新經濟發展帶來的各種市場機遇。

然而，中國整體經濟、新經濟和以新經濟為重點的商務服務市場的不利變化，特別是對新經濟的不利法規和政策，可能會對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性和負面影響。中國新興的新經濟還處於發展的早期階段，未來的增長存在很大的不確定性。見項目3.關鍵信息？3.D.風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？我們受到與在快速發展的新經濟部門經營有關的風險的影響。

我們有能力在我們的平臺上留住和吸引新經濟參與者

我們培育了一個充滿活力、自強不息的新經濟參與者羣體。我們提供的高質量內容產生了有機的流量，並吸引了新經濟參與者到我們的平臺，成為我們的用户和客户，這極大地增強了我們的創收能力。利用我們現有的和不斷壯大的新經濟參與者社區，我們能夠更深入地瞭解中國的新經濟，併產生更多高質量的內容。利用我們在新經濟參與者中的巨大品牌吸引力，我們正在擴大我們的服務產品和多樣化我們的盈利渠道，並處於有利地位，可以更好地留住並吸引更多參與者加入我們的平臺。

我們有效控制成本和開支的能力

我們管理和控制成本和開支的能力對我們業務的成功至關重要。利用我們的卓越品牌，我們的流量和客户獲取成本一直很低。我們亦採取了多項措施，例如自動檢查系統，以提高運作效率，減低成本和開支。我們預計，隨着業務的增長，我們的成本和費用絕對值將會增加，而由於品牌價值和運營效率的提高，我們的成本和費用在總收入中所佔的比例將會下降。

我們有能力進一步使我們的盈利渠道多樣化，並增強我們的盈利能力

我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於我們的盈利能力，包括我們將更多用户轉化為訂户、吸引更多客户、交叉銷售和增加客户支出的能力。

我們努力通過提供更廣泛、更好的內容和服務來不斷增強我們的盈利能力，這改善了我們的用户和客户體驗，吸引了更多的流量，並增強了粘性。我們強大的客户和用户基礎反過來又帶來了更多的收入和利潤，使我們能夠進一步將更多的資源投入到內容和服務提供上。我們打算在客户的整個生命週期內滿足他們的需求，並尋求更多的交叉銷售機會，以實現我們服務之間的協同效應。

季節性

我們的業務是季節性的，主要是我們的在線廣告服務。廣告和營銷活動在第一季度往往不那麼活躍，因為這是中國春節假期的季節。在此期間，公司通常會限制廣告和營銷支出。因此，第一季度我們在我們平臺上的活動和對我們服務的需求通常較少。與第一季度相比，我們的在線廣告服務客户傾向於在每個日曆年末增加廣告和營銷支出。我們認為，每年第四季度的收入增長是在線廣告市場的典型模式。此外，由於我們的大多數線下活動都在每年第四季度舉辦，我們的企業增值服務收入在每年第四季度也出現了增長。隨着第四季度收入的增加，我們在年末記錄了更高的應收賬款餘額。見項目3.關鍵信息？3.D.風險因素與與我們工商業相關的風險？我們的季度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績達不到預期。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自：(I)在線廣告服務；(Ii)企業增值服務；(Iii)訂閲服務。下表列出了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的收入細目：

	截至12月31日的年度，
	2018	2019	2020
	人民幣1000元	人民幣1000元	人民幣1000元	美元：1000美元

在線廣告服務	173,783	283,426	172,811	26,484
企業增值服務	100,238	319,469	193,213	29,611
訂閲服務	25,072	52,711	20,740	3,179
總收入	299,093	655,606	386,764	59,274

在線廣告服務。我們為我們的客户提供在線廣告服務，並以按天或按廣告收費的方式產生收入。

企業增值服務。我們提供為客户量身定做的各種企業增值服務，包括整合營銷、線下活動和諮詢服務。我們一般按項目向客户收費。

訂閲服務。我們為個人、機構投資者和企業提供一攬子會員福利。對於個人訂閲服務，個人按每個套餐的固定費用訂閲培訓和課程。我們還向個人訂閲者提供我們付費專欄的月度訂閲套餐。對於機構投資者訂户和企業，我們提供固定期限的認購套餐。

收入成本

我們的收入成本包括員工成本、廣告製作成本、企業增值服務執行費、設備位置租賃費和運營成本、長期資產減值和其他成本。下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度我們的收入成本細目，以絕對額和佔總收入成本的百分比表示：

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

員工成本	45,163	32.2	46,074	12.1	47,098	7,218	18.0
廣告製作成本	27,173	19.4	37,934	10.0	29,887	4,580	11.4
企業增值業務執行費、場地費、線下活動費用	37,941	27.0	247,413	65.1	151,223	23,176	57.9
設備場地租賃費和運營費	10,448	7.4	30,383	8.0	10,209	1,565	3.9
長期資產減值					7,987	1,224	3.1
其他費用	19,592	14.0	18,486	4.9	14,968	2,294	5.7
總收入成本	140,317	100.0	380,290	100.0	261,372	40,057	100.0

員工成本是與內容製作和基於份額的薪酬支出相關的人事費用。廣告製作成本是指廣告內容製作成本，如視頻製作成本。企業增值服務的執行費主要包括與整合營銷服務相關的廣告資源採購費用，以及與組織我們的線下活動相關的各種成本。長期資產減值代表互動營銷分銷商的減值。其他成本主要包括營業税和附加費、辦公室租賃成本、帶寬和服務器成本、折舊和其他雜項成本。我們預計，隨着業務的擴張，我們的收入成本絕對值將會增加，但通過規模經濟和運營效率的不斷提高，收入成本佔收入的比例將會下降。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營費用按絕對額和佔總運營費用的百分比細分：

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

銷售和營銷費用	66,984	59.2	131,301	44.0	140,672	21,559	35.8
一般和行政費用	24,125	21.3	131,075	44.0	212,411	32,553	54.1
研發費用	22,075	19.5	35,807	12.0	38,232	5,859	9.7
商譽減值					1,395	214	0.4
總運營費用	113,184	100.0	298,183	100.0	392,710	60,185	100.0

銷售和營銷費用。銷售及市場推廣開支主要包括(I)員工開支，包括銷售及市場推廣人員的薪金及銷售佣金及以股份為基礎的薪酬開支；(Ii)市場推廣及推廣開支；(Iii)租金及折舊開支；及(Iv)其他雜項開支。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括(I)涉及一般公司職能的僱員的員工開支，包括財務、法律及人力資源、以股份為基礎的薪酬開支及撥備呆賬撥備；(Ii)相關設施及設備成本，例如折舊、租金及其他與公司一般相關的開支；及(Iii)撥備呆賬撥備。

研發費用。研發費用主要包括(I)與開發、增強和維護我們的在線平臺相關的員工費用以及基於股份的薪酬費用；(Ii)與技術採購、設備維護和測試相關的技術費用；以及(Iii)服務器的租賃費用和折舊。

我們預計，在可預見的未來，隨着業務的增長，我們的運營費用將會增加，但通過規模經濟和運營效率的不斷提高，運營費用佔收入的比例將會下降。

其他收入/(支出)

權益法投資的虧損份額

權益法投資的虧損份額與我們的權益投資有關，我們能夠施加重大影響，但不擁有被投資人的多數股權或控制權。

出售子公司的收益

出售子公司的收益是指2019財年與海外業務投資相關的已實現出售收益。

短期投資收益

短期投資收益是指公允價值變動的未實現收益和出售短期投資的已實現收益。

政府撥款

政府撥款主要是指企業運營補貼和首次公開募股(IPO)支出。這些贈款不受任何具體要求的限制，並在收到時記錄在案。

其他，網絡

其他，淨額主要指利息收入、利息支出和外幣匯兑損益。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，有關本公司普通股的股息和資本(以及向本公司美國存託憑證持有人支付的任何相應款項)將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時將不需要預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，英屬維爾京羣島的附屬公司向並非居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息(如有)，不須在英屬維爾京羣島預扣税款。

香港

我們在香港的全資附屬公司36Kr Holdings(HK)Limited，對2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額，按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起，實行兩級利得税制度，首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%，超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。

中華人民共和國

我們的附屬公司及我們在中國的VIE均為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應納税所得額須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效並分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)，外商投資企業和內資企業普遍適用25%的統一企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。北京多科被認定為HNTE，在向相關税務機關完成備案後，有資格享受15%的優惠税率，有效期至2020年、2021年和2022年。作為HNTE的資格每年都要經過中國有關部門的評估和三年一次的審查。

我們的中國子公司對我們的服務按6%的税率繳納增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。根據中國法律，他們還需繳納增值税附加費。作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會從我們的中國子公司獲得股息。中國企業所得税法及其實施規則規定，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息按10%的税率繳納中國預扣税，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知或SAT第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能適用降低的預扣税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定百分比的股權和投票權；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該規定百分比的中國居民企業。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行，並於6月15日修訂, 2018年。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預扣税不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，如果我們滿足SAT通告81和其他相關税收規則和法規規定的條件，我們可能能夠受益於我們從中國子公司獲得的股息的5%預扣税率。但是，根據SAT第81號通知和SAT第60號通知，如果有關税務機關認為我們進行的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可能會調整優惠預扣税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素和與在中國做生意有關的風險？？出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們以及我們的非中國股東和ADS持有人造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，該準則要求我們的管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，以及基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的一部分，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定因素，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露內容。

陳述的基礎

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。我們在編制隨附的綜合財務報表時遵循的重要會計政策概述如下。

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表，本公司是這些子公司的最終主要受益人。

子公司是指本公司直接或間接控制半數以上表決權，或有權任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股東之間的協議管轄被投資人的財務和經營政策的實體。(三)子公司是指本公司直接或間接控制半數以上投票權或有權任免董事會多數成員，或有權在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資方的財務和經營政策的實體。

VIE是指本公司或其附屬公司通過合同安排有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，承擔該實體所有權的風險並享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此是該實體的主要受益人。

本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後均已取消。

非控股權益確認為反映附屬公司權益中非直接或間接歸屬於吾等的部分。當非控股權益可或有贖回時發生不完全在我們控制範圍內的有條件事件時，非控股權益被歸類為夾層股權。

綜合全面損益表上的綜合淨收益/(虧損)包括可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)(如果適用)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，非控股權益應佔淨收益/(虧損)分別為零、虧損人民幣16萬元及收入人民幣89萬元(合14萬美元)。與非控股權益持有人的交易有關的現金流量在適用時在綜合現金流量表的融資活動項下列示。

收入確認

我們很早就採用了ASC主題606-客户合同收入(ASC 606)。根據ASC 606，收入是在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認的，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：

·識別與客户簽訂的一份或多份合同；

·確定合同中的履行義務；

·確定交易價格，包括對可變對價的限制；

·將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

·當我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

以下是對我們主要收入來源的會計政策的描述。

在線廣告服務

在線廣告收入主要來自與客户簽訂的廣告合同，這些合同允許廣告商在本公司個人電腦網站、移動應用和其他社交網絡的官方賬號(主要是微博、微信/微信和頭條)的約定區域以不同的格式和特定的時間投放廣告。我們以全屏、橫幅、彈出窗口等多種形式展示客户提供的廣告。我們還根據客户的要求幫助製作廣告，並在36Kr平臺上發佈廣告，幫助客户宣傳產品，提高他們的品牌知名度。我們已經開發了在36Kr平臺上生成和分發我們自己和第三方高質量內容的能力，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的幾年裏，沒有第三方內容來履行對客户的承諾。

我們的在線廣告服務收入主要是(I)按每天的廣告展示收取固定費用，即所謂的按日收費(CPD)模式，以及(Ii)按36Kr平臺上發佈的每個廣告收取固定費用，我們稱之為按廣告收費。根據ASC 606，在扣除折扣和增值税(增值税)淨額後，我們確認從廣告商那裏收到的費用的收入。

我們與客户簽訂的在線廣告合同可能包括多重履行義務。對於這樣的安排，我們根據我們相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據獨立銷售時向客户收取的價格來確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。

在持續專業發展模式下，當局會簽訂合約，為在一段時間內提供的廣告服務訂定固定價格。考慮到廣告商從廣告中平均受益，我們認識到在所有收入確認標準均已滿足的情況下，在陳列期內以直線方式計算收入。在按廣告收費的模式下，由於客户享有的所有經濟利益都可以在最初發布廣告時實質上實現，因此我們在最初發布廣告時的某個時間點確認收入。

企業增值服務

我們為客户提供的主要企業增值服務如下：

(一)整合營銷理念，整合營銷理念；

我們幫助我們的客户制定量身定製和多樣化的營銷策略，以提高他們的營銷效率。整合營銷服務包括提供營銷策劃、營銷活動組織與執行、公關等。

除上述營銷服務外，我們還通過配備大顯示屏、傳感器和揚聲器的互動營銷分配器提供互動營銷服務。我們通常用機器為客户的新產品提供促銷服務。收入在提供這些服務時確認，並根據分配的項目數量或在一段時間內以固定合同價格確定。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，來自此類服務的收入並不顯著。

(二)舉辦線下活動的北京世博會、上海世博會等線下活動。

我們組織峯會、論壇、行業會議、粉絲節等豐富多彩的活動，創造品牌建設機會，促進商業合作和投資機會。我們向客户提供的服務隨後成為此類活動的贊助商，包括贊助商作為演講者參與、發佈贊助商的新產品、在活動過程中在線下活動和36Kr平臺上投放廣告。由於新冠肺炎的限制，我們在2020年初通過直播舉辦了幾場活動。

(Iii)中國投資銀行、中國投資諮詢公司、中國投資管理諮詢公司、中國投資銀行、中國投資銀行、中國投資諮詢公司、中國投資銀行、中國投資諮詢公司。

我們為老牌公司提供定製的市場研究和行業報告。此外，我們還幫助客户組織和執行業務活動。

在某些情況下，我們聘請第三方供應商提供上述部分服務，以履行我們的合同義務。在這些情況下，我們在將服務轉移給客户之前控制並承擔此類服務的責任。我們有權指示供應商履行服務，並控制轉移給客户的貨物或資產。此外，我們還將供應商提供的獨立服務整合到特定的營銷或業務諮詢解決方案中，為客户提供服務。因此，我們認為應將收入確認為我們有權獲得的總對價中的本金，以換取所轉讓的指定服務。

雖然上述三項服務均向客户提供捆綁服務，但我們在這類合約安排中的整體承諾，是以固定費用轉讓一項合併項目，這是一項綜合市場推廣或商業諮詢解決方案，而個別服務則作為輸入。綜合服務是為客户量身定做的，它們是相互依存、相互聯繫的。因此，我們將合同中的這些捆綁服務組合成單一的履行義務。大多數線下活動在幾天內完成，整合營銷解決方案和商業諮詢的合同大部分在一年內完成。收入在此類事件和活動期間按比例確認。

訂閲服務

(一)投資理財通、理財通、機構投資者和企業認購服務

我們提供機構投資者認購服務，為機構投資者和新經濟公司提供一攬子服務，包括在36Kr平臺上創建他們的黃頁，在36Kr平臺上發佈關於客户的文章，優先進入36Kr的線下活動等，對於企業訂户，我們還提供在線課程和一對一諮詢。我們提供這樣的訂閲優惠，並收取固定期限的訂閲費。

機構投資者和企業認購服務都涉及多重履約義務。我們根據相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據獨立銷售時向客户收取的價格來確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。如無法直接觀察到獨立售價，則對獨立售價的最佳估計會考慮到具有相似特徵的廣告或我們的企業增值服務以及類似形式的廣告或服務的定價以及來自競爭對手的報價和其他市場情況。大多數這類合同的所有履約義務都在一年內完成。收入已在提供此類服務或提供服務時根據分配給每項履行義務的交易價格確認。

(二)提供微信、微信、個人訂閲服務

我們為個人訂閲者提供付費專欄、在線課程和線下培訓服務。付費欄目和在線課程的收入來自於在36Kr平臺上向個人提供收費在線內容。付費專欄和在線課程產生的收入在個人訂閲者可以受益的經濟期內平均確認，這通常不到一年。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，個人訂閲服務產生的付費專欄和在線課程的收入並不顯著。

我們還提供由我們組織的線下培訓服務，我們負責向個人訂户提供培訓，並有主要責任和廣泛的自由裁量權來制定價格。因此，我們被認為是這些交易的主要債務人，並在毛收入的基礎上確認收入。

壞賬準備

我們保留對可疑帳目的撥備，這反映了我們對可能不會被收取的金額的最佳估計。我們根據歷史經驗、信用狀況和應收賬款餘額的年齡等因素來確定壞賬準備。如果客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，或者如果客户決定不向我們付款，則可能需要額外的免税額，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。2018年、2019年和2020年，計入綜合全面損失表的壞賬準備分別為人民幣260萬元、人民幣1000萬元和人民幣1.271億元(1,950萬美元)。

2016-02年度運營租約和採用ASU

2016年2月25日，FASB發佈了ASU 2016-02年度租賃(主題842)，取代了主題840下的租賃會計指導，一般要求承租人確認資產負債表上的運營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並圍繞租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供加強的披露。

我們從2020年1月1日開始應用ASU 2016-02，並選擇應用過渡方法允許的實際權宜之計，允許我們將採用期初作為首次申請日期，不確認12個月或以下租期的租賃資產和租賃負債，不重新評估租賃分類、初始直接成本的處理，或現有或到期的合同是否包含租賃。我們採用改進的回溯法，沒有重新預測之前的比較時期。根據新的租約標準，我們決定一項安排是否屬於或包含以盜夢空間。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。我們只考慮在租賃開始時是固定和可確定的付款。

由於採納，我們於2020年1月1日錄得經營租賃使用權資產及租賃負債分別約人民幣4190萬元及人民幣4210萬元，主要與租賃寫字樓有關。這項採用對我們截至2020年12月31日的年度綜合全面收益/(虧損)表或截至2020年1月1日的累計赤字期初餘額沒有實質性影響。

基於股份的薪酬費用與標的股權估值

授予員工的所有基於股票的獎勵，包括限制性股票單位和股票期權，均按授予日的公允價值計量。對於僅包含服務條件的獎勵，使用直線歸屬方法確認基於股份的薪酬支出。對於授予業績條件的股票期權，在認為業績條件可能的情況下，採用分級歸屬法記錄基於股份的補償費用。我們很早就採用了ASU 2016-09，以便在補償成本發生時確認沒收補償成本的影響。

我們使用二項式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。使用期權定價模型於授出日釐定以股份為基礎的獎勵的估計公允價值，受相關普通股的公允價值以及有關若干複雜和主觀變數的假設影響。這些變量包括相關普通股在獎勵預期期限內的預期波動性、實際和預計的股票期權行使行為、無風險利率和任何預期股息。本公司首次公開發售前並無市場報價的相關普通股，按收益法估值，並因缺乏市場流通性而有折讓。由於相關普通股有限的財務及營運歷史，以及獨特的商業風險，釐定相關普通股的估計公允價值需要作出複雜而主觀的判斷。

在授予替代裁決的同時取消裁決被視為修改被取消裁決的條款(修改裁決)。如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改裁決相關的補償成本。如果預計獎勵將在原來的歸屬條件下授予，則無論員工是否滿足修改後的條件，補償成本都將得到確認。此類補償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。遞增補償成本以重置獎勵的公允價值超過取消日期的被取消獎勵的公允價值來計量。因此，就修訂獎勵而言，吾等確認新獎勵歸屬期間的以股份為基礎的補償，包括(I)按原有條款或新條款(以每個報告期較高者為準)在剩餘歸屬期限內攤銷以股份為基礎的補償的增量部分，及(Ii)原始獎勵的任何未確認補償成本，以原來條款或新條款中較高者為準。

經營成果

下表列出了我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合運營業績，無論是絕對額還是佔總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元
收入：
在線廣告服務	173,783		283,426		172,811		26,484
企業增值服務	100,238		319,469		193,213		29,611
訂閲服務	25,072		52,711		20,740		3,179
總收入	299,093		655,606		386,764		59,274
收入成本	(140,317	)	(380,290	)	(261,372	)	(40,057	)
毛利	158,776		275,316		125,392		19,217
運營費用：
銷售和營銷費用	(66,984	)	(131,301	)	(140,672	)	(21,559	)
一般和行政費用	(24,125	)	(131,075	)	(212,411	)	(32,553	)
研發費用	(22,075	)	(35,807	)	(38,232	)	(5,859	)
商譽減值					(1,395	)	(214	)
總運營費用	(113,184	)	(298,183	)	(392,710	)	(60,185	)
營業收入/(虧損)	45,592		(22,867	)	(267,318	)	(40,968	)
其他收入/(支出)：
權益法投資的虧損份額	(2,794	)			(23,502	)	(3,602	)
出售子公司的收益			11,454
短期投資收益	9,300		4,115		1,859		285
政府撥款	3,313		497		10,103		1,548
其他，網絡	(66	)	783		3,280		503
所得税前收益/(虧損)	55,345		(6,018	)	(275,578	)	(42,234	)
所得税費用	(14,827	)	(19,893	)	(3,764	)	(577	)
淨收益/(虧損)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

我們的收入從2019年的6.556億元人民幣下降到2020年的3.868億元人民幣(5930萬美元)，降幅為41.0%。

在線廣告服務收入

我們來自在線廣告服務的收入從2019年的2.834億元人民幣下降到2020年的1.728億元人民幣(2650萬美元)，降幅為39.0%。減少主要是由於新冠肺炎對整體市場造成負面影響，以及採取更嚴格的信貸政策挑選客户，以進一步改善截至2020年12月31日止年度的營運現金流。

企業增值服務收入

我們來自企業增值服務的收入從2019年的3.195億元人民幣下降到2020年的1.932億元人民幣(2960萬美元)，降幅為39.5%。下降的主要原因是客户對整合營銷服務的需求減少，我們戰略性地縮減了這項業務的規模，以改善運營現金流。

訂閲服務收入

我們來自訂閲服務的收入從2019年的5270萬元人民幣下降到2020年的2070萬元人民幣(320萬美元)，降幅為60.7%。減少的主要原因是個人訂閲收入下降，由於新冠肺炎的負面影響，一些線下培訓課程被取消或推遲。

收入成本

我們的收入成本從2019年的3.803億元人民幣下降到2020年的2.614億元人民幣(4010萬美元)，降幅為31.3%，這與我們收入的下降大體一致。

毛利

由於上述原因，我們的毛利從2019年的2.753億元人民幣下降到2020年的1.254億元人民幣(1920萬美元)，降幅為54.5%。毛利率從2019年的42.0%降至2020年的32.4%。減少的主要原因是新冠肺炎的負面影響，這導致我們的收入減少和確認長期資產減值損失。

運營費用

我們的總運營費用從2019年的2.982億元人民幣增長到2020年的3.927億元人民幣(6020萬美元)，增幅為31.7%。增加的主要原因是一般和行政費用以及銷售和營銷費用的增加。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2019年的1.313億元人民幣增長到2020年的1.407億元人民幣(2160萬美元)，增幅為7.1%。增加的主要原因是營銷費用增加，但與工資有關的費用減少部分抵消了這一增加。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2019年的1.311億元人民幣增加到2020年的2.124億元人民幣(3260萬美元)，增幅為62.1%。增加的主要原因是壞賬撥備和專業費用增加，但被基於股份的薪酬支出減少部分抵消。

研發費用

我們的研發費用從2019年的3580萬元人民幣增長到2020年的3820萬元人民幣(590萬美元)，增幅為6.8%。增加的主要原因是與技術採購設備維護和測試相關的技術費用增加，並被工資相關費用的減少部分抵消。

其他收入/(支出)

2020年，我們的其他支出為人民幣830萬元(合130萬美元)，而2019年的收入為人民幣1680萬元。減少主要是由於確認股權投資虧損份額(2020年為人民幣2,350萬元)，並因確認政府撥款而部分抵銷。

所得税費用

我們的所得税費用從2019年的1990萬元人民幣下降到2020年的380萬元人民幣(60萬美元)，降幅為81.1%。減少的主要原因是某些實體的營業虧損。

淨損失

由於上述原因，我們在2020年的淨虧損為人民幣2.793億元(合4,280萬美元)，而2019年的淨虧損為人民幣2,590萬元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

參見我們於2020年4月30日提交給SEC的Form 20-F年度報告中的項目5.運營和財務回顧及展望5.a.截至2019年12月31日的年度運營結果與截至2018年12月31日的年度相比。

非GAAP財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用調整後的淨收入/(虧損)和調整後的EBITDA這兩個非GAAP衡量標準，作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。這兩項非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國GAAP準備和列報的財務信息的替代。我們將調整後的淨收益/(虧損)定義為不包括基於股份的薪酬的淨收益/(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、所得税費用/(抵免)、財產和設備折舊以及無形資產攤銷前的調整後淨收益/(虧損)。我們提出這些非GAAP財務衡量標準是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們還相信，使用這些非GAAP衡量標準有助於投資者對我們的經營業績進行評估。

下表將我們2018年、2019年和2020年調整後的淨收益/(虧損)和調整後的EBITDA與根據美國GAAP計算和公佈的最直接可比財務指標進行了協調，即淨收益/(虧損)：

	截至12月31日的年度，
	2018	2019		2020
	人民幣1000元	人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元
淨收益/(虧損)	40,518	(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
基於股份的薪酬費用	5,111	91,171		39,277		6,019
非GAAP調整後淨收益/(虧損)	45,629	65,260		(240,065	)	(36,792	)
利息支出/(收入)，淨額	75	(292	)	(1,535	)	(235	)
所得税費用	14,827	19,893		3,764		577
折舊及攤銷費用	1,603	4,231		5,598		858
非GAAP調整後的EBITDA	62,134	89,092		(232,238	)	(35,592	)

最近發佈的會計公告

最近相關會計聲明的清單包括在我們的合併財務報表的附註3-最近發佈的會計聲明中，這些聲明包括在本年度報告的其他地方。

5.b.美國聯邦儲備銀行提供流動性和資本資源

流動性與資本資源

現金流和營運資本

我們的主要流動資金來源一直是歷史股權融資活動產生的現金。截至2020年12月31日，我們擁有6080萬元人民幣(930萬美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的活期存款或其他高流動性投資，這些投資不受取款和使用的限制，原始到期日不到三個月。我們的現金和現金等價物主要以人民幣和美元計價，包括(I)我們的子公司、我們的VIE及其子公司在中國持有的以人民幣計價的人民幣1170萬元(180萬美元)和(Ii)4910萬元人民幣(750萬美元)以美元計價，由母公司在開曼羣島持有。截至2020年12月31日，我們有1.483億元人民幣(2270萬美元)的短期投資，全部以人民幣計價，由我們的子公司VIE和VIE的子公司在中國持有。我們相信，我們目前的現金和現金等價物、受限現金和短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，包括營運資本和資本支出的現金需求。

截至2020年12月31日，我們的應收賬款淨額為3.048億元人民幣(4670萬美元)，而截至2019年12月31日的應收賬款淨額為5.385億元人民幣。應收賬款的期限一般在90至270天之間。在某些情況下，這些條款適用於符合特定信用要求的某些符合條件的長期客户。在截至2020年12月31日的一年中，我們加大了應收賬款的催收力度，並收回了大量的應收賬款，以保持日常運營的健康現金流。

我們打算通過運營活動產生的現金和融資活動籌集的資金，包括我們2019年11月首次公開募股(IPO)獲得的淨收益，為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。可能無法獲得我們需要的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股本證券或與股本掛鈎的證券，包括可轉換債務證券，將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出，以償還債務義務，並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們不能按要求獲得額外的股本或債務融資，我們的業務運營和前景可能會受到影響。

作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們在中國的子公司和合並後的VIE在中國開展業務。根據中國法律和法規，我們可以通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額施加限制。見項目3.主要信息？3.D.與在中國做生意有關的風險因素和風險？中華人民共和國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用首次公開募股(IPO)的收益向我們的中國子公司和我們的VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的出資。？和項目14.對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改14.收益的使用。3.我們在中國的子公司獲得股息的能力見項目3.關鍵信息？3.D.風險因素與在中國做生意相關的風險？我們可能在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配，為離岸現金和融資需求提供資金。對我們的運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的業務運營能力產生實質性和不利的影響。第3項.主要信息？3.D.風險因素和與在中國做生意有關的風險？中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定可能會使我們的中國居民受益者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰, 限制我們向中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度現金流摘要：

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	(45,598	)	(158,937	)	(17,125	)	(2,625	)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供	(56,294	)	9,885		(64,289	)	(9,852	)
融資活動提供的(用於)現金淨額	104,716		278,337		(32,837	)	(5,033	)
匯率變動對外幣持有的現金、現金等價物和限制性現金的影響	501		(376	)	(2,780	)	(426	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)	3,325		128,909		(117,031	)	(17,936	)
年初現金、現金等價物和限制性現金	45,643		48,968		177,877		27,261
年末現金、現金等價物和限制性現金	48,968		177,877		60,846		9,325

經營活動

2020年，用於經營活動的現金淨額為人民幣1710萬元(合260萬美元)。於2020年，經營活動中使用的現金淨額與淨虧損人民幣2.793億元(4280萬美元)之間的差額主要是由於我們採取了更審慎的壞賬準備撥備政策，增加了1.271億元壞賬準備，但由於2020財年的現金收款比2019年財政年度有所增加，應收賬款的減少部分抵消了這一差額。

2019年用於經營活動的淨現金為1.589億元人民幣。2019年，我們在經營活動中使用的現金淨額與我們淨虧損人民幣2590萬元之間的差額主要是由於我們的業務增長導致我們的應收賬款增加了人民幣3.658億元，並被2019年與新股票期權相關的基於股票的薪酬支出增加人民幣9120萬元部分抵消。

投資活動

2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣6430萬元(合990萬美元)，這是由於(I)購買短期投資和定期存款，以及(Ii)購買物業和設備人民幣220萬元。

2019年投資活動提供的現金淨額為人民幣990萬元，這是由於(I)購買及到期所得短期投資人民幣6090萬元，(Ii)權益法投資人民幣4240萬元，及(Iii)購買物業及設備人民幣460萬元。

融資活動

於二零二零年，用於融資活動的現金淨額為人民幣3,280萬元(5,000,000美元)，主要由於(I)吾等支付與首次公開發售有關的發行成本人民幣2,160萬元，及(Ii)股份回購人民幣1,170萬元。

融資活動於2019年提供的現金淨額為人民幣278.3百萬元，主要歸因於(I)首次公開發行所得款項(扣除發行成本人民幣1.09億元)及(Ii)向本公司股東發行D系列優先股所得款項人民幣1.698億元。

資本支出

我們的資本支出主要與購買設備和無形資產以及改善租賃有關。我們在2018年、2019年和2020年的資本支出分別為人民幣1670萬元、人民幣480萬元和人民幣240萬元(40萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額和#年首次公開募股(IPO)的收益為我們未來的資本支出提供資金。2019年11月。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

控股公司結構

36Kr控股公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司和VIE及其子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

此外，我們在中國的子公司只能從其留存收益(如有)中向我們支付股息，該留存收益是根據中華人民共和國財政部頒佈的“企業會計準則”或“中華人民共和國公認會計原則”確定的。根據中國公司法，我們的VIE及其在中國的子公司必須從其税後利潤中撥付給不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金和(Ii)可自由支配盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金達到我們VIE註冊資本的50%，則不需要撥款。對可自由支配的盈餘基金的撥款由我們VIE自行決定。根據適用於中國外商投資企業的法律，我們在中國的外商投資企業的子公司必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取資金作為儲備資金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金以及(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給普通公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由我們的子公司自行決定。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的合併關聯實體提供資金，而在每種情況下，我們只能通過滿足適用的政府註冊和批准要求，從我們的離岸籌資活動所得資金中向我們的中國子公司提供資金。見第3項.主要信息？3.D.風險因素和與在中國做生意有關的風險？中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股(IPO)的收益向我們的中國子公司和我們的VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司和我們合併後的VIE提供及時的財務支持存在不確定性。儘管如上所述，我們的中國子公司和我們的合併VIE可以使用其自身的留存收益(而不是從外幣計價資本兑換的人民幣)向我們的VIE提供財務支持，方法是從我們的中國子公司向我們的VIE提供委託貸款或直接向該合併關聯實體的指定股東提供貸款，這些貸款將作為注資貢獻給綜合可變實體。向指定股東提供的此類直接貸款將在我們的合併財務報表中從合併關聯實體的股本中剔除。

5.C.中國政府負責其研發工作。

我們一直專注於並將繼續投資於我們的技術系統。我們在2018年、2019年和2020年的研發費用分別為2210萬元、3580萬元和3820萬元(590萬美元)。截至2020年12月31日，我們有67名員工緻力於研發。我們的研發團隊主要由資深軟件工程師和IT基礎設施架構師組成。見項目4.公司信息4.B.業務概述.技術

5.D.中國市場、中國市場、中國市場趨勢信息

除本年報其他地方披露外，我們並不知悉截至二零二零年十二月三十一日止年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件有合理可能出現這可能會對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大和不利影響，或導致披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。

5.E、財務報表、財務報表、資產負債表外安排

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持而轉移至未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

5.F.合同義務的表格披露。

下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務：

	按期付款到期
	總計	2021	2022	2023	2024年及其後
	(單位：千元人民幣)
經營租賃承諾額(1)	29,144	14,801	13,575	508	260

備註：

(1)經營租賃承擔額包括我們寫字樓租賃協議下的承擔額。

5.G.中國是中國的避風港，中國是世界上最安全的避風港。

參見前瞻性信息。

項目6.*董事、高級管理人員及員工

6.A.首席執行官、首席執行官和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
大港峯	42	首席執行官、董事會聯席主席
劉成城	32	創始人、董事會聯席主席
楊力	44	首席內容官、總監
郝蘭	39	導演
李亦凡	53	獨立董事
亨德里克·辛(Hendrick Sin)	46	獨立董事
彭蘇	41	獨立董事
香麗	38	代理首席財務官

大港峯自2019年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會聯席主席。馮先生自2016年12月起擔任北京多科首席執行官，自2018年8月起擔任董事，負責整體業務戰略和運營。自2016年9月以來，馮還一直擔任協力諸城的董事。馮先生擁有超過10年的管理經驗和超過15年的媒體和投資領域的專業知識。在加入我們之前，馮先生在2012年至2016年擔任Matrix Partners China的高級投資經理，主要專注於互聯網和技術領域的投資。在此之前，馮先生與他人共同創辦了由中國領先的商業雜誌--上海東方傳媒集團主辦的《一本雜誌》(前身為CBN週刊)，並於2007年至2012年擔任該雜誌的副主編兼市場部總經理。在加入“一刊”之前，馮先生分別於2005年至2007年擔任中國IT垂直門户網站ChinaByte.com的高級記者，並於2003年至2005年擔任中國最具影響力的專注於經濟的報紙之一“經濟觀察報”的高級記者。馮目前是幾家私營公司的董事會成員。馮先生於2002年在大連海事大學獲得經濟學學士學位，並於2017年在清華大學獲得新聞與傳播學研究生文憑。

劉成城自2019年8月以來一直擔任我們董事會的聯席主席。劉先生創辦了我們的36Kr.com自2010年成立以來，他一直擔任北京多科的董事會主席。自36Kr成立以來，劉先生一直是我們成功的關鍵架構師，帶領我們實現了許多里程碑和轉型，他在新經濟領域積累了廣泛的知識和專業知識，以及豐富的公司管理經驗。劉先生的名字是福布斯作為2013年中國30位30歲以下的頂級企業家之一，一份30歲以下的中國頂尖企業家榜單。劉先生目前是幾家私營公司的董事會成員。劉先生於2010年獲得北京郵電大學通信工程學士學位，2014年獲得中國科學院大學數據挖掘碩士學位。

楊力自2019年8月以來一直擔任我們的首席內容官，並自2020年6月以來擔任我們的總監。李女士自2016年9月起擔任北京多客優刻得首席內容官，負責我們平臺的內容創作。李女士在媒體領域擁有豐富的經驗。在加入我們之前，李女士曾供職於由中國領先的商業雜誌上海東方傳媒集團贊助的《一週刊》(前身為CBN週刊)，並擔任過多個職位，包括2008年至2016年擔任該雜誌的主編和名為《觀察家》的社論專欄的首席評論員。在加入《一刊》之前，李女士曾在《中國互聯網週刊》和《中國信息世界報》擔任記者。李女士1999年獲得瀋陽理工大學計算機科學學士學位，2005年獲得清華大學編輯出版科學學士學位，2016年獲得香港大學綜合實踐管理研究生文憑。

郝蘭自2021年4月以來一直擔任我們的董事。蘭先生於2018年加入36Kr，目前擔任副總裁，負責國內地區的業務發展和為當地市政當局提供服務。蘭先生擁有超過10年的運營管理經驗。在加入36Kr之前，他曾在新浪、中國汽車和bitauto.com擔任過各種職位。蘭先生於2004年在山東理工大學獲得計算機科學學士學位。

李亦凡自2019年11月以來一直擔任我們的獨立董事。李書福自2014年9月以來一直擔任浙江吉利控股集團有限公司副總裁，並在2014年9月至2016年9月期間擔任該公司首席財務官。浙江吉利控股集團有限公司的主要業務是設計、工程和製造汽車。李先生的職責包括企業財務和風險管理、投資、新業務計劃等。李先生目前還擔任多家公司的董事，包括在紐約證券交易所上市的房地產開發商鑫源地產有限公司、在紐約證券交易所上市的在線信貸產品提供商曲電股份有限公司和在紐約證券交易所上市的教育公司陽光科技集團。李先生是美國的註冊會計師。李先生於2000年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，1994年獲得德克薩斯大學達拉斯分校會計學碩士學位，並於1989年獲得復旦大學經濟學學士學位。

亨德里克·辛(Hendrick Sin)自2019年11月以來一直擔任我們的獨立董事。Sin先生在公司管理、金融和投資銀行方面擁有大約22年的經驗。單先生是中國繁榮資本阿爾法有限公司的董事和中國繁榮資本移動互聯網基金L.P.的創始人之一，他是中國領先的移動遊戲公司CMGE科技集團有限公司的聯合創始人和副董事長。Sin先生於1997年畢業於斯坦福大學，獲得工程經濟系統和運籌學碩士學位，並於1996年以優異成績獲得卡內基梅隆大學計算機科學/數學、經濟學和工業管理三個學士學位。單仲偕先生是香港互聯網專業人士協會會長及香港軟件業協會執行副主席。單先生已被任命為天津市政協第十四次會議委員。單仲偕先生亦獲香港政府委任為青年發展委員會委員及香港數碼港管理有限公司董事。

彭蘇自2019年11月以來一直擔任我們的獨立董事。蘇先生自2019年3月起擔任有道汽車副總裁。在加入有道之前，蘇先生在紐約證券交易所(中國)工作了12年多，擔任過各種職務，包括其代表和後來的首席代表。蘇先生在北卡羅來納州立大學獲得碩士學位。

香麗自2021年4月以來一直擔任我們的代理首席財務官。李先生於2016年加入36Kr，在獲委任前擔任財務董事，並參與本公司的財務報告及融資活動。李先生有超過15年的財務經驗。在加入36Kr之前，李先生曾在三星、CNH澳大利亞、索尼愛立信和Smith&Nephew擔任過各種職務。李先生於2005年獲南開大學會計學學士學位，2016年獲麥格理大學金融學碩士學位。李先生是澳大利亞和加拿大的註冊會計師。

6.B.A.，他的首席財務官，他的薪酬

補償

在截至2020年12月31日的財年，我們向董事和高管支付了總計870萬元人民幣(合130萬美元)的現金。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似的福利。根據法律規定，我們的中國子公司和我們的可變利益實體必須為每位員工的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的供款。有關向我們的董事、高管和員工發放股票激勵的信息，請參閲股票激勵計劃。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些僱傭協議，我們每名行政人員的聘期均為一段指定的時間，除非發出不續約通知，否則這段時間將自動續簽。在某些情況下，我們可以隨時以不事先通知的理由終止高管的聘用，並可以通過事先書面通知和支付一定的補償來終止高管的聘用。主管人員可以通過事先書面通知隨時終止其僱傭關係。根據這些僱傭協議，除非我們明確同意，否則每位高管同意在其僱傭協議終止期間和之後的任何時間嚴格保密，並且不使用我們的任何機密信息或我們客户和供應商的機密信息。此外，根據這些協議，每位行政人員同意在他或她的任期內以及在最後一次聘用日期後的兩年內，受某些競業限制的約束。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內，除某些有限的例外情況外，就該等人士因身為本公司董事或高級管理人員而提出的申索而招致的一切責任和開支，向我們的董事及行政人員作出賠償。

股票激勵計劃

協力在2014年通過了股權激勵計劃，北京多科在2016年通過了股權激勵計劃，我們分別將其稱為2014年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃。2019年9月，36Kr控股公司通過了股權激勵計劃，我們稱之為2019年股權激勵計劃。2014年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃在2019年股票激勵計劃通過後同時取消，2014年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃的每位參與者都獲得了相應的2019年股票激勵計劃下的期權授予。截至本年報日期，根據2019年股票激勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為137,186,000股。截至本年度報告日期，2019年股權激勵計劃下購買83,330,016股普通股的獎勵已授予並未完成。

以下段落總結了我們2019年股權激勵計劃的條款。

獎項的類型。*我們的2019年股票激勵計劃允許獎勵股票期權。

計劃管理。我們的2019年股權激勵計劃由大港峯負責管理。

資助信。 根據我們的2019年股票激勵計劃授予的獎勵由一封授予函證明，其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制。

行權價格。 計劃管理員根據我們的2019年股票激勵計劃中規定的條件，確定每個獎勵的購買價格或行使價格。

資格。我們可以獎勵任何董事、僱員或商業夥伴，由計劃管理人自行決定是否已經或將為本公司做出貢獻。

歸屬時間表。一般來説，計劃管理人決定授予時間表，這在授權書中有規定。

轉讓限制。除非2019年股票激勵計劃另有規定，否則期權不得轉讓或轉讓。

終止和修訂。《2019年股權激勵計劃》自通過之日起十年內有效。董事會或本公司可隨時通過股東決議案終止2019年股票激勵計劃的實施，在此之後將不再授予進一步的期權，但2019年股票激勵計劃的規定將在必要的範圍內繼續有效，以實施在2019年股票激勵計劃有效期內授予的任何期權的行使或根據2019年股票激勵計劃的規定可能需要的其他方面。董事會可隨時修訂2019年股票激勵計劃的任何條款，但不得對任何承授人在該日期應計的任何權利產生不利影響。

下表彙總了截至本年度報告日期，根據2019年股票激勵計劃授予我們董事和高管的未償還期權：

名字	普通股潛在的出類拔萃授予的期權	行權價格 (美元/股)	批地日期	有效期屆滿日期
大港峯	27,246,622	名義上的	2019年9月7日	2029年9月7日
楊力	*	名義上的	2019年9月7日	2029年9月7日
郝蘭	*	名義上的	2019年9月7日	2029年9月7日
香麗	*	名義上的	2019年9月7日	2029年9月7日

備註：

*不到我們已發行普通股總數的l%

截至本年度報告日期，除高級管理層成員外，我們的員工作為一個集團持有購買50,357,948股普通股的選擇權，行使價為每股0.0001美元。

有關我們的會計政策和根據2019年股票激勵計劃授予的獎勵的估計的討論，請參閲項目5.經營和財務回顧及前景；關鍵會計政策、判斷和估計；以及基於股份的薪酬費用和標的股權估值。

6.C.*董事會慣例

董事會

我們的董事會由七名董事組成，其中包括三名獨立董事，分別是李亦凡、單和蘇鵬。董事不需要持有我們公司的任何股份就有資格擔任董事。納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而，納斯達克的上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理問題上遵循母國的做法。截至本年度報告之日，大港峯控制着我們總投票權的大部分，因此，我們是納斯達克股票市場規則所定義的受控公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。我們依賴母國做法和受控公司豁免大多數董事會必須是獨立董事的要求，以及我們董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的要求。

董事如以任何方式(不論直接或間接)與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級人員或僱員，並將被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視為充分的利益申報，而在發出該一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或建議合約或安排投票，儘管他/她可能與該合約或建議合約或安排有利害關係(須受適用法律或納斯達克規則另有規定須審核委員會批准，且除非獲相關董事會會議主席取消資格)，如他/她投票，他/她的投票將計入考慮任何該等合約或建議合約或安排的任何董事會議的法定人數內。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本或其中的任何部分，並在借入資金時發行債券、債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止董事服務時的福利。

董事會委員會

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由李亦凡、單亨德里克和蘇鵬組成，由李亦凡擔任主席。吾等已確定李亦凡、Sin Hendrick及Peng Su各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的獨立性要求，並符合交易所法第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定李亦凡有資格擔任美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

·在審議了獨立審計師的年度業績評估後，審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或免職；

·批准獨立審計師的薪酬和聘用條款，並至少每年預先批准我們的獨立審計師從事的所有審計和非審計服務；

·與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

·除其他事項外，與我們的獨立審計師討論財務報表審計，包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題；

·根據“證券法”第S-K號條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表；

·審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何特別步驟；

·批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度業績評估；以及

·分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議。

補償委員會。我們的薪酬委員會由馮大剛和辛亨德里克組成, 並由馮大剛擔任主席。我們已確定Hendrick Sin符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括各種形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他們薪酬的委員會會議。薪酬委員會的職責包括：

·與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；

·至少每年審查和批准，或建議董事會批准我們高管的薪酬；

·至少每年審查並建議董事會確定我們非執行董事的薪酬；

·至少每年一次，定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或其他類似安排；

·審查執行幹事和董事的賠償和保險事項；以及

·監督我們在薪酬問題上的監管合規性，包括我們對薪酬計劃以及向董事和高管提供貸款的限制政策。

100

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由馮大剛、彭蘇和楊力組成，由馮大剛擔任主席。我們已確定，彭蘇符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

·推薦董事會的提名人，以選舉或連任董事會成員，或任命他們填補董事會的任何空缺；

·每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗、專門知識、多樣性和為我們提供服務的特點；

·根據美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克(Nasdaq)的任何規則，制定並向董事會推薦有關提名或任命董事會成員、主席和委員會成員或其他公司治理事項的政策和程序，或其他被認為是可取和適當的政策和程序；

·遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會本身成員的董事姓名；以及

·評估董事會的整體表現和有效性。

董事的職責及職能

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務，以及本着善意行事符合我們最大利益的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，要像一個合理審慎的人在類似情況下所做的那樣謹慎、勤奮和掌握技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的一切權力。本公司董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會及特別股東大會，並於該等大會上向股東彙報其工作；(Ii)宣佈派息及分派；(Iii)委任高級職員及決定其任期及職責；(Iv)批准本公司股份轉讓，包括將該等股份登記在本公司股份登記冊；及(V)行使本公司借款權力及將本公司財產抵押。

董事及高級人員的任期

我們的官員可以由董事會選舉產生，並根據董事會的酌情決定權任職。本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。各董事任期不限，直至其繼任者上任或經本公司股東普通決議案或出席董事會表決的其他董事不少於三分之二的贊成票(以較早者為準)去世、辭職或免職為止。如(I)向本公司發出書面通知而辭去董事職位；(Ii)去世、破產或與其債權人作出任何安排或協議；(Iii)被發現精神不健全；(Iv)根據法律或納斯達克規則禁止擔任董事；或(V)根據本公司經修訂及重述的第三份組織章程被免職，則董事職位亦須予空出，其中包括：(I)向本公司發出書面通知；(Ii)死亡、破產或與債權人作出任何安排或協議；(Iii)被發現精神不健全；(Iv)被法律或納斯達克規則禁止擔任董事；或(V)根據本公司經修訂及重述的第三份組織章程被免職。

101

6.D.員工管理團隊、員工團隊、員工團隊。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的員工總數分別為411人、525人和522人。我們幾乎所有的員工都在中國。下表列出了截至2020年12月31日我們的全職員工按職能劃分的細目：

職能/部門	數量僱員	佔總數的百分比
內容和操作	157	30.1
銷售和市場營銷	230	44.1
研發	68	13.0
一般事務和行政事務	67	12.8
總計	522	100.0

我們與員工簽訂標準勞動合同，此外，我們還與關鍵員工簽訂保密和競業禁止協議。除了工資和福利，我們還為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬，並向其他全職員工提供基於績效的獎金。

根據中國法律，我們參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，吾等須不時按該等僱員的薪金、獎金及若干津貼的指定百分比，為我們在中國的全職僱員的僱員福利計劃供款，最高限額為中國地方政府指定的最高金額。見項目3.關鍵信息；3.D.風險因素和與我們工商業相關的風險；在中國執行《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們相信，我們會為員工提供有競爭力的薪酬，以及鼓勵員工主動進取的擇優工作環境。我們相信，我們的品牌聲譽、企業文化以及選拔和培訓體系也有助於吸引和留住我們的員工。因此，我們一般能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。

我們與我們的員工保持着良好的工作關係，截至本年度報告之日，我們沒有發生任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。

6.E、中國政府、中國政府

下表列出了截至2021年3月31日普通股的實益所有權信息：

·我們的每位董事和高管；以及

·我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

下表計算基於截至2021年3月31日的963,869,845股已發行普通股，包括(I)867,787,145股A類普通股和(Ii)96,082,700股B類普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的百分比所有權時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。

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	截至2021年3月31日實益擁有的普通股
	A類普通股		B類普通股		普通股總數
	數	%	數	%	數	%	投票權%*
董事和高級管理人員：安提瓜和巴布達
大崗峯(1)	65,990,857	6.7	96,082,700	9.7	162,073,557	16.4	74.9
劉成城(2)	17,624,700	1.8	41,124,300	4.3	58,749,000	6.1	32.0
楊力	*	*			*	*	*
郝蘭	*	*			*	*	*
李亦凡
單亨德里克(5)	71,429,000	7.4			71,429,000	7.4	2.2
彭蘇
香麗	*	*			*	*	*
所有董事和高級管理人員作為一個整體	143,334,208	14.4	96,082,700	9.7	239,416,908	24.1	77.1
主要股東：
大港峯控股集團(1)	65,990,857	6.7	96,082,700	9.7	162,073,557	16.4	74.9
36Kr英雄控股有限公司(2)	17,624,700	1.8	41,124,300	4.3	58,749,000	6.1	32.0
API(香港)投資有限公司(3)	151,772,000	15.7			151,772,000	15.7	4.6
Tembusu Limited(4)	101,261,000	10.5			101,261,000	10.5	3.1
華興資本阿爾法有限公司(5)	73,129,000	7.6			73,129,000	7.6	2.2

備註：

*根據該表所列個人和團體的股份總數，百分比所有權計算方法為：(I)963,869,845股，即截至2021年3月31日的已發行普通股數量(由867,787,145股A類普通股和96,082,700股B類普通股組成)；以及(Ii)，即(I)963,869,845股，即截至2021年3月31日，已發行普通股數量(由867,787,145股A類普通股和96,082,700股B類普通股組成)，百分比所有權計算方法為：(I)963,869,845股，即截至2021年3月31日已發行普通股數量

*根據本欄目包括的每個個人和團體的投票權百分比，通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有普通股作為一個類別的投票權來計算投票權百分比。

*，本公司董事及行政總裁的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區朝陽區南朝陽公園大道10號君豪中央公園廣場A1座5-6樓。

(1洛丁信託是根據開曼羣島法律設立的信託，由TMF(開曼)有限公司作為受託人管理。本公司行政總裁兼董事會聯席主席馮大剛是信託的授權人，而馮大剛及其家族成員是信託的受益人；(Ii)36Kr Heros Holding Limited持有17,624,700股A類普通股和41,124,300股B類普通股；36Kr Heros Holding Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司，由本公司董事會聯席主席劉成城全資擁有；及(Iii)24,812,557股A類普通股和41,124,300股B類普通股；及(Iii)24,812,557股A類普通股和41,124,300股B類普通股Palopo Holding Limited和36Kr Heros Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮Craigmuir Chambers。

Palopo Holding Limited於2019年9月與36Kr Heros Holding Limited訂立一致行動協議，根據該協議，各方同意就各方持有的所有股份就需要一致行動的事項進行投票，如果各方無法就需要一致行動的事項達成一致共識，則Palopo Holding Limited的決定將被視為各方一致通過的決定，並對各方具有約束力。

103

(2)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A類普通股和41,124,300股B類普通股。36Kr英雄控股有限公司由北京多科創始人兼董事長劉成城全資擁有。36Kr Heros Holding Limited的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Craigmuir Chambers。

(3)香港上市公司：香港上市公司代表API(Hong Kong)Investment Limited持有的151,772，00股A類普通股。API(Hong Kong)Investment Limited是一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司。API(香港)投資有限公司由螞蟻小微金融服務集團有限公司全資擁有。API(Hong Kong)Investment Limited的註冊地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。

(4)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Tembusu Limited持有101,261,000股A類普通股。Tembusu Limited由蘇拓興全資擁有。Tembusu Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4301號三一事務所。

(5)根據薩摩亞法律註冊成立的有限責任公司中國繁榮資本阿爾法有限公司持有的A類普通股為73,129,000股，包括根據薩摩亞法律註冊成立的有限責任公司中國繁榮資本阿爾法有限公司持有的73,129,000股A類普通股。中國繁榮資本阿爾法有限公司最終由亨德里克·辛(Hendrick Sin)控制。華興資本阿爾法有限公司的營業地址是香港中環雲鹹街8號13樓。

截至2021年3月31日，我們的402,829,950股A類已發行普通股由美國的一個紀錄保持者持有，這是我們ADS計劃的存託機構，佔截至該日期我們已發行和已發行普通股總數的41.8%。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

項目7.*

7.A.美國銀行*主要股東：*

請參閲第6項：董事、高級管理人員和員工；F.股份所有權。

7.B.交易記錄、關聯方交易記錄、關聯交易記錄、關聯交易記錄。

合同安排

見項目4.關於公司的信息4.c.組織結構和與北京多科的合同安排

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員6.B.薪酬和僱傭協議和賠償協議。

股票激勵計劃

見項目6.董事、高級管理人員和僱員6.B.薪酬和股份激勵計劃。

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關聯方交易

與江蘇景準的交易

2018年，本集團向江蘇京準數字信息產業發展有限公司(江蘇京準數字信息產業發展有限公司，前身為北京創業榮耀信息技術有限公司)購買電子設備、軟件使用權和廣告服務金額約280萬元人民幣，其董事會主席為本集團聯合創始人。於2020年，本集團向江蘇景準購買信息及數據服務的金額約為人民幣300萬元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，江蘇景準到期金額分別為零和零。

於2018年、2019年及2020年，本集團向江蘇景準提供廣告及企業增值服務的收入分別約為人民幣100萬元、人民幣500萬元及人民幣80萬元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，江蘇景準到期金額分別為200萬元人民幣和5.8萬元人民幣。

與36Kr Global Holding的交易

截至2019年12月31日，36Kr Global Holding約有170萬元應收賬款，主要是由於本集團代表36Kr Global Holding支付的工資和其他費用。於2020年，本集團向36Kr Global購買廣告及資訊服務，並代表36Kr Global Holding支付工資及其他開支，金額分別約為人民幣140萬元及人民幣150萬元。截至2020年12月31日，36Kr Global Holding應支付的金額約為人民幣50萬元。

7.C.法律顧問保護專家和律師的利益

不適用。

項目8：提供財務信息、財務信息。

8.A.會計準則、會計準則、合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

訴訟

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；法規；股息分配條例。

105

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按ADS持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向ADS持有人支付有關款項，惟須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。見第12項“除股權證券以外的證券的説明”；12.D.“美國存托股份”(American Depositary Shares)。

8億美元，中國政府和中國政府都發生了重大變化。

除本年報另有披露外，自本年報所載年度財務報表之日起，吾等並未經歷任何重大變動。

項目9、中國政府決定要約和上市。

9：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00

我們的美國存託憑證自2019年11月8日起在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為？KRKR。每股ADS相當於25股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

9.B.美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行的分銷計劃

不適用。

9.C.金融市場、金融市場和金融市場

代表我們A類普通股的美國存託憑證自2019年11月8日起在納斯達克全球市場上市，代碼為KRKR。

9.D.公司、公司、公司和出售股東

不適用。

9.E.美國銀行，美國銀行

不適用。

9.F.美國銀行支付此次發行的全部費用。

不適用。

項目10.提供更多信息。--消息來源--消息來源：消息來源--消息來源

10.A.A.發行新股資本(AIG)和股份資本(Share Capital)

不適用。

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10.B.創建新的組織備忘錄和章程

我們是開曼羣島豁免公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(以下簡稱公司法)以及開曼羣島普通法的管轄。

我們通過引用將我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則合併到本年度報告中，其表格已作為我們註冊聲明的附件3.2提交給我們的F-1表格(文件編號333-234006)，該表格最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會。我們的董事會於2019年9月29日通過了一項特別決議，通過了我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該決議在我們代表我們普通股的美國存託憑證首次公開募股(ADS)完成之前立即生效。

以下是我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

註冊辦事處和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited。

根據我們第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則第3條，吾等成立的宗旨是不受限制的，吾等完全有權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。

董事會

見項目6.董事、高級管理人員和員工。

普通股

一般信息。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們所有已發行和已發行的普通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的股東名冊上登記時就會發行。我們不能向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非該B類普通股持有人聯營公司的人士或實體時，或任何B類普通股實益擁有權發生改變而導致任何非該B類普通股持有人的聯營公司成為該等B類普通股的實益擁有人時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。我們第三次修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠在我們的債務在正常業務過程中到期時立即償還，並且我們有合法的資金可用於此目的，否則不得宣佈和支付股息。

107

表決權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股均有權為在本公司股東名冊登記的每股A類普通股持有人投一票，而每股B類普通股則有權為以其名義在本公司股東名冊登記的每股B類普通股持有人投25票。付諸股東大會表決的決議案，應根據股東投票表決所需的多數票決定。

股東大會所需的法定人數由持有股份的股東組成，這些股份擁有與有權在股東大會上投票的已發行股份和流通股的多數投票權，如公司或其他非自然人，則為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為週年大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。然而，根據納斯達克上市規則的要求，我們將在每個財年召開年度股東大會。除週年大會外，每屆股東大會均為特別大會。股東周年大會及任何其他股東大會可由本公司過半數董事會成員或本公司董事會主席召開，或應在遞交申請書之日持有的股東要求召開，該等股東須持有不少於百分之十(10%)的已發行及流通股所附有權在股東大會上表決的投票權，在此情況下，董事有義務召開該等大會，並將如此徵用的決議付諸表決；然而，在該情況下，董事有義務召開該等大會，並將如此徵用的決議案付諸表決。, 本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。召開我們的年度股東大會和其他股東大會至少需要提前十五(15)天的通知，除非根據我們的組織章程免除該等通知。

股東大會通過的普通決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議也要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票的贊成票。在股東大會上通過的普通決議需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

普通股轉讓。在本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(如下所述)的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

·轉讓文書只涉及一類股票；

·轉讓文書如有需要，應加蓋適當印章；

108

·如果轉讓給聯名持有人，普通股將轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

·股票不受任何有利於公司的留置權；以及

·就此向我們支付納斯達克可能確定應支付的最高金額或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書遞交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守納斯達克要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停，並關閉登記冊。提供, 然而，，在任何一年中，轉讓登記不得暫停或關閉登記時間不得超過30天，由董事會決定。

清算。於清盤或其他情況(轉換、贖回或購買普通股除外)獲得資本回報時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

普通股的贖回、回購和交還。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司任何股份，前提是購買方式及條款已獲本公司董事會批准，或經本公司第三次修訂及重述之組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或購回會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

關於股權變動的幾點思考。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利可經該類別或系列已發行股份持有人的過半數書面同意或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上通過特別決議案而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多排名而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及按揭及押記登記冊副本，以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

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增發股份。我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有的授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們第三次修訂和重述的組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

·該系列的名稱；

·該系列的股份數量；

·股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

·贖回和清算優惠的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括：(A)授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及(B)限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及出於他們真誠地相信符合我們公司最佳利益的理由，行使我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

·不必向公司註冊處提交股東年度申報表；

·不需要打開其成員登記冊以供檢查；

·不必召開年度股東大會；

·可以發行可轉讓或無記名股票或無面值的股票；

·可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；

·可以在另一個法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

·可以註冊為期限有限的公司；以及

·可以註冊為獨立的投資組合公司。

*有限責任？是指每個股東的責任限於股東就該股東持有的公司股票未支付的金額。

110

10.C.美國政府簽署了更多的材料合同

除正常業務過程及本年報所述外，本公司並無簽訂任何其他重大合約。

10.D.中國政府實施外匯管制

開曼羣島目前沒有外匯管制規定或貨幣限制。

10.E.提高税收標準

以下有關投資美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本年報日期有效的法律及其相關解釋，所有這些均可能發生變化。本討論不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。關於收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股的後果，您應該諮詢您自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對吾等或美國存託憑證或A類普通股持有人可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關美國存託憑證或A類普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向美國存託憑證或A類普通股的任何持有人支付股息或股本亦不需要預扣，出售美國存託憑證或A類普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税務局

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，外商投資企業(外商投資企業)和內資企業統一按25%的税率徵收企業所得税。北京多科被認定為高新技術企業(HNTE？)，在完成向相關税務機關的備案後，有資格享受從2020年到2022年15%的優惠税率。作為HNTE的資格每年都要經過中國有關部門的評估和三年一次的審查。

此外，中國國家統計局於二零零九年四月發佈的SAT第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(B)財務和人事決策機構；(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會；及(D)一半或以上有表決權的高級管理人員或董事。繼SAT第82號通告之後，SAT發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效，為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。

111

因此，我們不相信本公司符合上述所有條件，或就中國税務目的而言，本公司並不是一家中國居民企業。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，則隨之而來的是若干不利的中國税收後果。例如，如果我們向我們的非中國企業股東(包括ADS持有人)支付的股息被視為來自中國境內，則可能會對此類收入徵收10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括ADS持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括ADS持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所變現的任何收益，若被視為來自中國，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。這些税率可以通過適用的税收條約來降低。, 但是，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素和與在中國做生意有關的風險？？就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們以及我們的非中國股東和ADS持有者造成不利的税收後果。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是持有和處置我們的美國存託憑證(ADS)或A類普通股給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果，但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人持有美國存託憑證或A類普通股的決定相關的所有税務考慮因素。

這一討論僅適用於持有美國存託憑證或相關普通股作為資本資產以繳納美國聯邦所得税的美國持有者。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括任何替代最低或聯邦醫療保險繳費税收後果，以及符合特殊規則適用於美國持有者的任何税收後果，例如：

·金融機構、金融機構、金融機構和某些金融機構；

·金融危機、金融危機以及保險公司；

·金融監管機構、金融監管機構、金融監管機構和受監管的投資公司；

·*；*

·作為跨國、轉換交易、整合交易或類似交易的一部分，美國存託憑證(ADS)、美國存託憑證(ADS)或普通股的持有者被禁止進入美國存託憑證(ADS)或普通股；

·美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行、美國聯邦所得税委員會、美國聯邦所得税委員會對其功能貨幣不是美元的人員進行了調查；

·為了美國聯邦所得税的目的，美國銀行、被歸類為合夥企業的實體；

·*；

·通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的美國存託憑證或普通股作為補償，收購我們的美國存託憑證或普通股的美國存託憑證或普通股；

112

·*

·與美國境外的貿易或企業相關的美國存託憑證(ADS)、美國存託憑證(ADS)、美國存託憑證(ADS)或普通股的美國存託憑證(ADS)、美國存託憑證(ADS)和普通股。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體擁有美國存託憑證或A類普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂的《國內税法》，或該法、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例，以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約，或條約，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。“美國國税法”或“美國國税法”是根據1986年修訂的“國税法”或該法、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例，以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約或條約進行的。本討論假定存款協議項下的每項義務都將按照其條款履行。

本文使用的美國持股人是指就美國聯邦所得税而言，是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，並且：

·美國公民或個人居民、美國公民、美國公民或個人居民；

·在美國、其中任何一個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他應納税的實體，是指在美國、其中任何一個州或哥倫比亞特區設立或組織的公司或其他應納税的實體；或者，美國聯邦儲備委員會是指在美國、其中任何一個州或哥倫比亞特區設立或組織的公司或其他應納税的實體；或

·美國破產管理人、破產管理人、破產管理人管理一項遺產或信託，其收入無論來源如何，都要繳納美國聯邦所得税。

一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的相關普通股，則不會確認任何收益或損失。

本討論不涉及任何州、當地或非美國税法的影響，或所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。美國持有者應就在特定情況下擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

分派的課税

本討論將根據以下被動外國投資公司規則進行討論。除某些按比例分配的美國存託憑證或普通股以外，就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的派息通常將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣除。根據適用的限制，支付給某些非公司美國股東的有關美國存託憑證的股息可能會按優惠税率徵税。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這些優惠税率。

股息將在美國持有人收據之日計入美國持有人的收入中，如果是美國存託憑證，則計入美國持有人的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認外幣收益或收到的金額的損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

113

股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如《中華人民共和國税務條例》所述，我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預扣税。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同)，從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(就有資格享受本條約利益的美國持有人而言，税率不超過適用的條約税率)一般可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該就他們特殊情況下的外國税收抵免問題諮詢他們的税務顧問。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除任何此類中國税款，而不是申請抵免，但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。

美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應税處置

本討論將根據以下被動外國投資公司規則進行討論。美國持有者一般會確認出售或其他應税處置美國存託憑證或A類普通股的資本收益或損失，其金額等於出售或處置美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中實現的金額與美國持有者在被處置的美國存託憑證或A類普通股中的税基之間的差額，每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時，美國持有者擁有美國存託憑證或A類普通股超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率可能低於適用於A類普通收入的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

如中華人民共和國税務中所述，出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中華人民共和國税。美國持有者有權使用外國税收抵免來抵消其可歸因於外國收入的美國聯邦所得税義務的一部分。由於根據該法，美國人的資本收益通常被視為來自美國的收入，這一限制可能會阻止美國持有者就對任何此類收益徵收的全部或部分中國税收申請抵免。然而，有資格享受本條約利益的美國持有者可以選擇將收益視為來自中國的收益，從而就此類收益的中國税收申請外國税收抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受本條約的好處，以及在其特定情況下處置收益的任何中國税種的可抵扣或可抵扣。

被動型外商投資公司規則

根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括商譽(基於我們的美國存託憑證的價格)，我們認為我們在2020納税年度不是PFIC。然而，就PFIC規則而言，我們與VIE之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚，如果我們的VIE不被視為由我們擁有，我們可能成為或成為PFIC。因為我們與VIE的合同安排並不完全清楚，因為我們持有大量現金(相對於我們資產負債表上顯示的資產)，而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產(包括商譽)的價值(這可能在一定程度上是根據市場價格來確定的)，所以在任何納税年度，我們的PFIC地位都將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產(包括商譽)的價值(這可能在一定程度上取決於市場價格)。我們的美國存託憑證(ADS)可能不穩定)，但不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。如果我們的ADS價格下跌，而我們在任何一個納税年度都繼續持有大量現金，我們成為或成為PFIC的風險將會增加。

114

如果我們在任何課税年度是PFIC，而我們擁有或被視為擁有股權的任何實體(包括我們的VIE)也是PFIC(任何這樣的實體，較低級別的PFIC)，美國持有人將被視為擁有每個較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據下一段中關於(I)較低級別PFIC的某些分配和(Ii)處置較低級別PFIC股票的規則繳納美國聯邦所得税即使美國持有者沒有從這些分配或處置中獲得任何收益。

一般來説，如果我們是美國股東持有美國存託憑證(ADS)或A類普通股的任何課税年度的PFIC，該美國持有者在出售或其他處置(包括某些質押)其美國存託憑證或A類普通股時確認的收益將在其持有期內按比例分配。分配給出售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為A類普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款項將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並會就每一課税年度所產生的税項徵收利息費用。此外，如果美國持有人於任何年度就其美國存託憑證或A類普通股收到的分派，超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的美國存託憑證或A類普通股年度分派平均值的125%，則該等分派將以相同方式課税。如果我們是美國股東擁有美國存託憑證(ADS)或A類普通股的任何課税年度的PFIC，在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的隨後所有年份，我們通常會繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求。

或者，如果我們是PFIC，如果ADS在合格的交易所定期交易，持有ADS的美國持有者可以進行按市值計價的選舉，這將導致税收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般税收待遇。美國存託憑證將被視為任何日曆年的定期交易，在任何日曆年，超過一個日曆年De Minimis在每個日曆季度中，至少有15天的美國存託憑證在合格交易所進行了交易。我們的美國存託憑證(ADS)所在的納斯達克(Nasdaq)是一個符合這一目的的合格交易所。如果美國持有者選擇按市值計價，美國持有者一般會在我們是PFIC的每個課税年度，將超過美國存託憑證在該課税年度末的公平市值的任何超額部分確認為普通收入，或確認任何超過美國存託憑證的調整計税基礎超過其在該納税年度結束時的公允市場價值的超額部分為普通虧損(但在虧損的情況下，僅限於之前因以下原因而計入的收入淨額)。如果美國持有人做出選擇，美國持有人在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年內，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損，但以之前計價選舉的收入淨額為限，任何超出的部分將被視為資本損失。如果美國持有者做出了按市值計價的選擇，則對美國存託憑證支付的分配將按照下面的討論處理。分派的課税(除了支付給非公司美國持有者的股息優惠費率不適用外)。美國持有者將不能對較低級別的PFIC(如果有的話)進行按市值計價的選舉。此外，由於我們的A類普通股不公開交易，持有非美國存託憑證所代表的A類普通股的美國持有者將沒有資格就此類股票進行按市值計價的選舉。如果我們是任何應税年度的PFIC，美國持有者應該就按市值計價選舉的可用性和可行性諮詢他們的税務顧問。

如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人擁有任何美國存託憑證或A類普通股，美國持有人通常會被要求向美國國税局(IRS)提交年度報告。

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此外，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠税率將不適用。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定我們在任何納税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。

信息報告和備份扣繳

一般來説，在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所產生的股息和收益可能需要進行信息報告和備用預扣，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在備用預扣的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明它不受備用預扣的約束。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使其有權獲得退款。

某些作為個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們持有美國存託憑證或A類普通股或持有美國存託憑證或普通股的非美國賬户有關的信息。美國持有者應該就他們關於美國存託憑證和A類普通股的報告義務諮詢他們的税務顧問。

10.F.派息及支付代理人

不適用。

10.G.專家發言

不適用。

10.H.陳列的文件

我們之前向證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號為333-234006)的註冊聲明，以註冊與我們的首次公開募股相關的A類普通股。我們還在F-6表格(檔案號333-234196)上提交了與證券交易委員會相關的註冊聲明，以註冊代表我們A類普通股的美國存託憑證。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易所法案，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。

具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本在提交給證券交易委員會後，可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，這些公共參考設施位於NE.100F Street，Washington，DC，20549室。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。公眾可致電委員會1-800-SEC-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的信息。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

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我們將向美國存託機構紐約梅隆銀行提交我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管人從吾等收到的股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

第11項：審計委員會要求對市場風險進行定量和定性披露。

信用風險

我們的信用風險主要來自我們客户、關聯方和其他方的現金和現金等價物、短期投資、應收賬款。此類資產面臨信用風險的最大風險敞口是截至資產負債表日賬面金額的資產。我們預計，在我們、我們的子公司、VIE及其子公司所在司法管轄區內，由信譽良好的金融機構持有的現金和現金等價物以及短期投資不存在重大信用風險。我們認為，由於這些金融機構的信用質量很高，我們不會面臨異常風險。

吾等相信，關聯方應付款項並無重大信用風險。來自客户的應收賬款在中國通常是無抵押的，與此相關的信用風險通過我們對客户進行的信用評估和我們對未償還餘額的持續監控過程而得到緩解。

外幣匯率風險

我們的經營性交易主要以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會隨着中央政府的政策和國際經濟和政治的發展而變化。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按照中國人民銀行設定的匯率進行交易。我們在中國以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能實現匯款。

到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。

通貨膨脹風險

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2018年12月、2019年和2020年居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和4.7%。雖然我們自成立以來，過去並沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證將來不會受到中國通脹率上升的影響。

第12項：除股權證券外的其他證券的説明。

12.A.美國國債和債務證券

不適用。

12.B.發行認股權證和權利

不適用。

12.C.摩根士丹利資本國際和其他證券

不適用。

117

12.D.美國存托股份

存取人或ADS持有人必須支付：		用於：
·每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5.00美元(或更少)		·發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的美國存託憑證·為提取目的取消美國存託憑證，包括在存款協議終止的情況下
·每ADS 0.05美元(或更少)		·向ADS持有者派發現金
·相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用		·分發給已存放證券持有人的證券(包括權利)，這些證券由託管機構分發給ADS持有人
·每歷年每ADS 0.05美元(或更少)		·託管服務
·註冊費或轉讓費		·當您存取股時，將我們股票登記冊上的股票轉移到存託機構或其代理人的名下，或從存託機構或其代理人的名義進行轉移和登記
·保管人的費用		·電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) ·將外幣兑換成美元
·託管人或託管人必須為任何與美國存託憑證相關的美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		·根據需要
·託管人或其代理人為已交存證券提供服務而產生的任何費用		·根據需要

託管機構直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給ADS持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額，其中包括存款協議規定的貨幣兑換匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。保管人不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將是在符合存託機構根據存款協議承擔的義務的情況下，對ADS持有者最有利。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

118

第二部分

第13項：債務、項目違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

項目14.對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。

14.A.14.D.修訂了對擔保持有人權利的實質性修改

有關保持不變的股東權利的説明，請參見第10項.附加信息。

14.E.限制收益的使用

以下收益信息的使用涉及表格F-1(文件編號333-234006)中的註冊聲明(文件編號333-234006)，該聲明註冊了34,500,000股A類普通股，代表34,500,000股美國存託憑證，並於2019年11月7日被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股(IPO)生效，該首次公開募股(IPO)於2019年11月13日結束。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和中國國際金融有限公司香港證券有限公司是承銷商的代表。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從首次公開募股(IPO)中總共獲得了約1340萬美元的淨收益。

自2019年11月7日美國證券交易委員會(SEC)宣佈F-1表格註冊聲明生效之日起至本年度報告之日，我們已將首次公開募股(IPO)所得淨收益中的160萬美元用於支持我們的日常業務運營。

第15項：行政管理、控制和程序。

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和代理首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和代理首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在首席執行官和代理首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架(2013年)中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們沒有保持自2020年12月31日起對財務報告進行有效的內部控制，原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下文財務報告內部控制所述。

119

儘管管理層評估稱，由於發現的重大弱點，截至2020年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，但我們認為，本年度報告中包含的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們所涵蓋的會計年度的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告的內部控制

在審計截至2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的一個重大缺陷。發現的重大弱點是我們缺乏足夠的對美國GAAP有適當瞭解的稱職財務報告和會計人員來設計和實施正式的期末財務報告控制程序，以解決美國GAAP技術會計問題，並根據美國GAAP和SEC提出的財務報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。我們正在實施一些措施，以解決已查明的實質性弱點和控制缺陷。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決或補救實質性的弱點和控制缺陷。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們業務相關的風險如果我們不能實施和保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果或防止欺詐，投資者的信心和我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。

註冊會計師事務所認證報告

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據就業法案，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司的財務報告內部控制時，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。本20-F表格年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的核簽報告。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)規則所界定)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

項目16.A.審計委員會財務專家：審計委員會財務專家

本公司董事會決定，獨立董事兼審計委員會主席李毅凡先生有資格成為美國證券交易委員會(SEC)適用規則規定的審計委員會財務專家。李亦凡先生符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的獨立性要求，並符合交易所法案第10A-3條的獨立性標準。

項目16.B.“職業道德守則”、“職業道德守則”、“職業道德守則”。

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則，包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已將我們的商業行為和道德規範歸檔為附件99.1經修訂的F-1表格(第333-234006號文件)登記聲明最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會，並將我們的商業行為和道德準則副本張貼在我們的網站上：Http://ir.36kr.com。我們特此承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內免費提供一份我們的商業行為和道德準則的副本。

120

項目16.C.總會計師費用和服務費：總會計師費用和服務費

審計師費用

下表載列我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所在下列期間提供的若干專業服務的費用總額(按以下類別列出)。

	截至十二月三十一日止的年度，
服務	2019	2020
	人民幣	人民幣
	(單位：千)

審計費(1)，	16,039	6,600
審計相關費用(2)
税費(3)
其他費用(4)	1,116
總計	17,155	6,600

(1) 審計費。審計費是指我們的主要審計師為審計我們的年度合併財務報表以及協助和審查提交給證券交易委員會的文件而提供的專業服務在每個會計期間所收取的總費用。

(2) 審計相關費用。審核相關費用指我們的主要核數師就保證及相關服務提供的專業服務所收取的總費用，該等費用並未計入上述審核費用內。

(3) 税費。税費是指與納税遵從有關的專業服務所發生的費用。

(4) 其他費用。其他費用是指與諮詢和税務諮詢有關的專業服務產生的費用。

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務和與審計相關的服務，但以下服務除外。De Minimis審計委員會在審計結束前批准的服務。

第16.D.項：審計委員會不受“上市準則”規限。

不適用。

項目16.E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券。

2020年5月6日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，在公司以Form 6-K格式發佈2020年第一季度的經營和財務業績後，公司可以回購總計1,000,000股美國存託憑證，每股相當於25股A類普通股。本公司的股份回購可不時於按照現行市場價格、公開市場交易和/或其他法律允許的方式，根據市場情況和適用的規則和條例，以公開市場價格公開市場。股票回購的時間和條件將受到各種因素的影響，包括交易法規則10b-18和規則10b5-1的要求。我們的董事會將定期審查股票回購計劃，並可能授權調整其條款和規模，或暫停或終止該計劃。該公司預計將利用其現有資金為根據該計劃進行的回購提供資金。

121

下表彙總了2020年5月6日至2021年3月31日期間根據股份回購計劃進行的回購詳情：

期間	美國存託憑證總數購得	每件商品的平均支付價格 ADS(1)	美國存託憑證總數根據股份回購計劃	美國存託憑證數量那可能還會發生按股份購買回購計劃
		(美元)		(人民幣千元)
2020年5月				1,000,000
2020年6月	106,586	4.1913	106,586	893,414
2020年7月	22,556	3.4143	129,142	870,858
2020年8月	72,172	3.6108	201,314	798,686
2020年9月	145,072	2.7336	346,386	653,614
2020年10月	26,638	2.7942	373,024	626,976
2020年11月	56,927	3.1710	429,951	570,049
2020年12月	89,894	2.9872	519,845	480,155
2021年1月	48,694	3.2046	568,539	431,461
2021年2月			568,539	431,461
2021年3月	113,845	3.3794	682,384	317,616
總計	682,384	3.3155	682,384	317,616

備註：

(一)包括兩家公司、兩家公司、兩家公司和兩家公司，每一家ADS代表25股A類普通股。ADS支付的平均價格是使用每次回購的執行價格計算的，不包括支付給經紀人的佣金。

項目16.F.註冊會計師需要更換註冊人的認證會計師

不適用。

項目16.G.完善公司治理。

作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司，我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們打算仿效開曼羣島的公司管治做法，以取代納斯達克對公司管治的要求，即上市公司必須具備：(I)大多數獨立董事；(Ii)成立一個完全由獨立董事組成的提名/公司管治委員會；(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。由於我們依賴外國私人發行人或受控公司的豁免，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見項目3.關鍵信息D.風險因素與美國存託憑證相關的風險作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

122

項目16.H.煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17、會計報表編制、財務報表編制、財務報表編制

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18、財務報表編制

36Kr控股公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。

項目19.展覽館展品：展覽館展覽品

展品數		文件説明

1.1		現行有效的第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程的格式(本文通過參考最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會的F-1表格(第333-234006號文件)註冊説明書附件3.2併入，最初提交給美國證券交易委員會(SEC))，第三次修訂和重新啟動的組織章程和章程的格式(通過參考最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會的F-1表格的附件3.2併入本文)

2.1		美國存託憑證表格(在此引用F-1表格登記聲明的附件4.1(第333-234006號文件)，經修訂，最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會)

2.2		註冊人的A類普通股樣本證書(通過參考表格F-1(文件編號333-234006)的登記聲明附件4.2併入本文，該表格經修訂，最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會)

2.3		登記人、存託機構和美國存托股份持有人之間的存託協議表格(本文通過參考F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件4.3併入，該表格最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會)

2.4*		根據交易法第12條登記的證券説明

4.1		2019年股票激勵計劃(本文通過引用F-1表格登記聲明(文件編號333-234006)的附件10.1併入，經修訂，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)

4.2		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用經修訂的F-1表格(文件編號333-234006)中的附件10.2併入本文，該表格最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會)

123

4.3		註冊人及其執行人員之間的僱傭協議表(本文通過引用表格F-1(文件編號333-234006)的附件10.3併入，經修訂，最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會)

4.4		北京協力諸城金融信息服務有限公司與天津章公子科技合夥企業(L.P.)於2017年9月30日簽訂的股份轉讓協議英文譯本(本文通過參考2019年9月30日首次提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.4併入)

4.5		北京品信傳媒文化有限公司、劉成城、北京協力諸誠金融信息服務有限公司、蘇州工業園區葛碧盈和創業投資合夥企業(L.P.)、北京葛壁市綠洲天使投資中心(L.P.)和嘉興小度內融股權投資合夥公司(L.P.)，日期為2017年11月(本文通過引用經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-234006號文件)附件10.5併入，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)

4.6		北京品信傳媒文化有限公司、劉成城、北京協力諸城金融信息服務有限公司、天津章公子科技合夥企業、蘇州工業園區葛壁盈和創業投資合夥企業、北京葛壁綠洲天使投資中心、嘉興小度內融股權投資合夥企業之間的入股協議英譯本(英文譯名：譯者注：北京品信傳媒文化有限公司、劉誠誠、北京協力諸誠金融信息服務有限公司、天津章公子科技合夥企業、蘇州工業園區葛碧盈和創業投資合夥企業、北京葛壁綠洲天使投資中心(L.P.)、嘉興小度內融股權投資合夥企業(L.P.)和杭州金村投資管理合夥公司(L.P.)，日期為2017年11月14日(本文通過參考2019年9月30日初步提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.6併入，該表格最初於2019年9月30日提交美國證券交易委員會)

4.7		北京品信傳媒文化有限公司、劉成城、北京協力諸城金融信息服務有限公司、天津章公子科技合夥企業、蘇州工業園區葛碧盈和創業投資合夥企業、北京歌壁綠洲天使投資中心、嘉興小度內融股權投資合夥企業、杭州金村投資管理合夥企業之間的股權購買協議英譯本(英文譯名：譯名：北京品信傳媒文化有限公司、成城劉成城、北京協力諸城金融信息服務有限公司、天津章公子科技合夥企業、蘇州工業園區歌壁盈和創業投資合夥企業、嘉興小度內融股權投資合夥企業、杭州金村投資管理合夥企業)和共青城汾中創翔信息技術有限公司，日期為2017年12月12日(本文通過引用經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-234006號文件)附件10.7併入，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)

4.8		北京品信傳媒文化有限公司、劉成城、北京協力諸城金融信息服務有限公司、天津章公子科技合夥企業、蘇州工業園區葛碧盈和創業投資合夥企業、北京歌壁綠洲天使投資中心、嘉興小度內融股權投資合夥企業、杭州金村投資管理合夥企業之間的股權購買協議英譯本(英文譯名：譯名：北京品信傳媒文化有限公司、成城劉成城、北京協力諸城金融信息服務有限公司、天津章公子科技合夥企業、蘇州工業園區歌壁盈和創業投資合夥企業、嘉興小度內融股權投資合夥企業、杭州金村投資管理合夥企業)寧波眉山寶水港區天虹綠巖投資管理合夥企業(L.P.)和北京文投物宇投資有限公司，日期為2018年1月(本文通過參考2019年9月30日最初提交給證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-234006號文件)附件10.8的修改而併入)

4.9		36Kr控股有限公司、大港峯、Palopo Holding Limited、蓮花行、日經公司、Krystore Imagine Investments Limited、Red Better Limited、Homshin Innovation Ltd、36Kr Holding Limited、36Kr Holdings(HK)Limited、36Kr Global Holding(HK)Limited、北京多科信息技術有限公司、北京點奇爾創意互動媒體文化有限公司、天津三十六心科技有限公司之間的股份認購協議股份有限公司、江蘇快科科技股份有限公司、北京大科信息技術有限公司、天津多科投資有限公司、天津多科信息科技有限公司、重慶多科加速科技有限公司、36Kr日本和KRASIA PLUS PTE。有限公司，日期為2019年9月23日(本文通過參考最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-234006)的附件10.9併入，該表格經修訂，最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會)

124

4.10		修訂和重新簽署的股東協議，日期為2019年9月25日(本文引用了最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-234006)的附件10.10，該表格最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會)

4.11		北京多科信息技術有限公司與北京創業榮耀信息技術有限公司於2019年6月25日簽訂的《數據共享協議》英譯本(本文引用經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.11(第333-234006號文件，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會))

4.12		北京大科信息技術有限公司、北京多科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司股東之間的股權質押協議英譯本，日期為2019年8月2日(本文通過參考2019年9月30日最初提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.12併入)

4.13		由北京大科信息技術有限公司、北京多科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司股東於2019年8月2日簽訂的獨家購買期權協議的英譯本(本文通過參考2019年9月30日最初提交給證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-234006號文件)附件10.13併入本文中。)，該協議由北京大科信息技術有限公司、北京多科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司股東之間簽訂，日期為2019年8月2日(本文通過引用表格F-1(文件編號333-234006)的附件10.13併入，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)

4.14		由北京大科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司於2019年8月2日簽署並相互簽署的《獨家業務合作協議》的英譯本(本文引用經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-234006號文件)附件10.14，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)，該協議由北京大科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司共同簽署，日期為2019年8月2日(本文參考F-1表格註冊説明書附件10.14併入，最初於2019年9月30日提交美國證券交易委員會)

4.15		天津章公子科技合夥公司授權書英譯本致北京大科信息技術有限公司，日期為2019年8月2日(本文通過參考最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-234006號文件)附件10.15併入，該表格最初於2019年9月30日提交美國證券交易委員會)

4.16		北京協力諸城金融信息服務有限公司至北京大科信息技術有限公司的授權書英譯本，日期為2019年8月2日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.16併入，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)

4.17		共青城奮眾創翔信息技術有限公司至北京大科信息技術有限公司的授權書英譯本，日期為2019年8月2日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.17併入，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)

4.18		深圳市國虹二號企業管理合夥企業(L.P.)授權委託書英譯本致北京大科信息技術有限公司，日期為2019年8月2日(本文通過參考最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-234006號文件)附件10.18併入，該表格最初於2019年9月30日提交美國證券交易委員會)

125

4.19		委託書英文譯本，出自寧波梅山寶水港區天虹綠巖投資管理合夥企業(L.P.)致北京大科信息技術有限公司，日期為2019年8月2日(本文通過參考最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.19併入本文)

4.20		北京葛壁市綠洲天使投資中心(L.P.)委託書英譯本致北京大科信息技術有限公司，日期為2019年8月2日(本文通過參考最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.20併入本文)

4.21		蘇州工業園區葛碧盈和風險投資合夥企業授權書英譯本致北京大科信息技術有限公司，日期為2019年8月2日(本文通過參考最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.21併入本文)

4.22		北京文投物宇投資有限公司至北京大科信息技術有限公司的授權書英譯本，日期為2019年8月2日(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.22併入，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)

4.23		武漢飛翔汽車電子產業投資合夥公司(L.P.)授權委託書英譯本致北京大科信息技術有限公司，日期為2019年8月2日(本文通過引用最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.23併入本文)

4.24		北京大科信息技術有限公司、北京多科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司股東之間的股權質押協議英譯本，日期為2019年9月27日(本文通過參考2019年9月30日最初提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.24併入)

4.25		由北京大科信息技術有限公司、北京多科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司股東於2019年9月27日簽訂的獨家購買期權協議的英譯本(本文通過參考2019年9月30日最初提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.25併入)

4.26		由北京大科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司於2019年9月27日簽署並相互簽署的《獨家業務合作協議》的英譯本(本文引用經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-234006號文件)附件10.26，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)，該協議由北京大科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司共同簽署，日期為2019年9月27日(本文參考F-1表格註冊説明書附件10.26合併，最初於2019年9月30日提交美國證券交易委員會)

4.27		天津章公子科技合夥公司授權書英譯本致北京大科信息技術有限公司，日期為2019年9月27日(本文通過參考最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.27併入本文)

4.28		深圳市國虹二號企業管理合夥企業(L.P.)授權委託書英譯本致北京大科信息技術有限公司，日期為2019年9月27日(本文通過參考最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-234006號文件)附件10.28併入，最初於2019年9月30日提交美國證券交易委員會)

126

4.29		委託書英文譯本，出自寧波梅山寶水港區天虹綠巖投資管理合夥企業(L.P.)致北京大科信息技術有限公司，日期為2019年9月27日(本文通過引用最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234006號文件)附件10.29併入本文)

8.1		註冊人的重要子公司和VIE列表(本文通過引用F-1表格(文件編號333-234006)中最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會的註冊説明書附件21.1(文件編號333-234006)合併)

11.1		註冊人的商業行為和道德準則(通過參考表格F-1(文件編號333-234006)的註冊聲明附件99.1併入本文，經修訂，最初於2019年9月30日提交給證券交易委員會)

12.1*		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證

12.2*		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定所作的證明

13.1**		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

13.2**		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

15.1*		獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*隨函提供的*。

127

簽名

註冊人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

	36Kr控股公司

	由以下人員提供：	/s/馮大剛
		姓名：馮大剛
		頭銜：首席執行官

日期：2021年4月29日

128

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告	F-2

截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	F-3

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益/(虧損)報表	F-5

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表	F-7

截至2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表	F-11

合併財務報表附註	F-13

F-1

獨立註冊會計師事務所報告書

致36Kr控股公司董事會和股東。

對財務報表的意見

我們審計了36Kr控股公司及其子公司(？公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益/(虧損)表、股東(赤字)/權益變動表和現金流量表，包括相關附註(統稱為？合併財務報表？)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，本公司於2020年改變了租賃的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道中天律師事務所

中華人民共和國北京

2021年4月29日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

36Kr控股公司

綜合資產負債表

	十二月三十一日， 2019	十二月三十一日， 2020	十二月三十一日， 2020
	人民幣1000元	人民幣1000元	美元：1000美元 (注2 e)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	177,372	60,846	9,325
受限現金	505
短期投資	86,362	148,344	22,735
應收賬款淨額	538,537	304,845	46,720
關聯方應收賬款	4,615	98	15
預付款和其他流動資產	41,852	16,319	2,501
流動資產總額	849,243	530,452	81,296
非流動資產：
財產和設備，淨值	15,964	3,941	604
無形資產淨額	356	471	72
權益法投資	41,861	16,300	2,498
遞延税項資產	3,391
經營性租賃使用權資產淨額		27,365	4,194
非流動資產總額	61,572	48,077	7,368
總資產	910,815	578,529	88,664

負債
流動負債：
應付賬款(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，綜合可變利息實體(VIE)及其子公司無主要受益人追索權的金額分別為1.3934億元人民幣和6464萬元人民幣)	139,336	64,641	9,907
應付工資和福利(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合VIE及其子公司無主要受益人追索權的金額分別為人民幣3458萬元和人民幣3275萬元)	50,721	45,580	6,985
應付税款(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，綜合VIE及其子公司無追索權給主要受益人的金額分別為人民幣3244萬元和人民幣1721萬元)	35,341	18,824	2,885
遞延收入(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，合併VIE及其子公司無主要受益人追索權的金額分別為人民幣816萬元和人民幣1885萬元)	8,161	18,849	2,889
應付關聯方的金額(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併VIE及其子公司無追索權的主要受益人金額分別為零和人民幣55萬元)		548	84
應計負債和其他應付款項(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合VIE及其子公司無主要受益人追索權的金額分別為人民幣1530萬元和人民幣822萬元)	33,308	13,560	2,079
經營租賃負債(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，無追索權的綜合VIE及其子公司的金額分別為零和1513萬元人民幣)		15,132	2,319
流動負債總額	266,867	177,134	27,148
非流動負債：
經營租賃負債(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，無追索權的綜合VIE及其子公司的金額分別為零和1243萬元人民幣)		12,426	1,904
非流動負債總額		12,426	1,904
總負債	266,867	189,560	29,052
承擔和或有事項(附註18)

F-3

36Kr控股公司

合併資產負債表(續)

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元 (注2 e)
股東權益
A類普通股(每股面值0.0001美元；截至2019年12月31日，授權4,903,917,300股，已發行和已發行股票841,275,820股；截至2020年12月31日，已授權4,903,917,300股，已發行884,846,745股，已發行871,850,620股)	613		621		95
B類普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日，每股面值0.0001美元；授權發行96,082,700股，已發行和已發行股票96,082,700股)	66		66		10
額外實收資本	2,000,267		2,040,693		312,750
庫存股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年分別為2561,468股和15,557,593股)	(2,333	)	(14,081	)	(2,158	)
累計赤字	(1,358,350	)	(1,638,581	)	(251,124	)
累計其他綜合損失	(3,054	)	(7,897	)	(1,210	)
36Kr控股公司股東權益總額	637,209		380,821		58,363
非控制性權益	6,739		8,148		1,249
股東權益總額	643,948		388,969		59,612
總負債和股東權益	910,815		578,529		88,664

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

36Kr控股公司

綜合全面收益表/(損益表)

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元 (注2 e)
收入：
在線廣告服務	173,783		283,426		172,811		26,484
企業增值服務	100,238		319,469		193,213		29,611
訂閲服務	25,072		52,711		20,740		3,179
總收入	299,093		655,606		386,764		59,274
收入成本	(140,317	)	(380,290	)	(261,372	)	(40,057	)
毛利	158,776		275,316		125,392		19,217
運營費用：
銷售和營銷費用	(66,984	)	(131,301	)	(140,672	)	(21,559	)
一般和行政費用	(24,125	)	(131,075	)	(212,411	)	(32,553	)
研發費用	(22,075	)	(35,807	)	(38,232	)	(5,859	)
商譽減值					(1,395	)	(214	)
總運營費用	(113,184	)	(298,183	)	(392,710	)	(60,185	)
營業收入/(虧損)	45,592		(22,867	)	(267,318	)	(40,968	)
其他收入/(支出)：
權益法投資的虧損份額	(2,794	)			(23,502	)	(3,602	)
出售子公司的收益			11,454
短期投資收益	9,300		4,115		1,859		285
政府撥款	3,313		497		10,103		1,548
其他，網絡	(66	)	783		3,280		503
所得税前收益/(虧損)	55,345		(6,018	)	(275,578	)	(42,234	)
所得税費用	(14,827	)	(19,893	)	(3,764	)	(577	)
淨收益/(虧損)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
可贖回非控股權益對贖回價值的增值	(1,025	)	(1,808	)
可轉換可贖回優先股增加到贖回價值	(120,060	)	(449,130	)
將A-1系列重新指定為B-3系列可轉換可贖回優先股			(26,787	)
將普通股重新指定為A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股，發行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股			(309,984	)
將普通股重新指定為C-2系列可轉換可贖回優先股			(36,977	)
可歸因於非控股權益的淨虧損/(收益)			156		(889	)	(136	)
36Kr控股公司普通股股東應佔淨虧損	(80,567	)	(850,441	)	(280,231	)	(42,947	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

36Kr控股公司

綜合全面收益/(虧損)表(續)

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元 (注2 e)
淨收益/(虧損)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
其他綜合收益/(虧損)
外幣折算調整	231		(3,285	)	(4,843	)	(742	)
其他綜合收益/(虧損)合計	231		(3,285	)	(4,843	)	(742	)
總綜合收益/(虧損)	40,749		(29,196	)	(284,185	)	(43,553	)
可贖回非控股權益對贖回價值的增值	(1,025	)	(1,808	)
可轉換可贖回優先股增加到贖回價值	(120,060	)	(449,130	)
將A-1系列重新指定為B-3系列可轉換可贖回優先股			(26,787	)
將普通股重新指定為A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股，發行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股			(309,984	)
將普通股重新指定為C-2系列可轉換可贖回優先股			(36,977	)
可歸因於非控股權益的淨虧損/(收益)			156		(889	)	(136	)
36Kr控股公司普通股股東應佔綜合虧損	(80,336	)	(853,726	)	(285,074	)	(43,689	)

每股普通股淨虧損(人民幣)
=	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)	(0.042	)
--稀釋後的	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)	(0.042	)
每ADS淨虧損(人民幣)
=			(57.750	)	(6.873	)	(1.053	)
--稀釋後的			(57.750	)	(6.873	)	(1.053	)
計算每股使用的普通股加權平均數：
=	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944		1,019,316,944
--稀釋後的	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944		1,019,316,944
按ADS計算使用的ADS加權平均數：
=			14,726,370		40,772,678		40,772,678
--稀釋後的			14,726,370		40,772,678		40,772,678

基於股份的薪酬支出包括在：
收入成本	673		4,730		1,123		171
銷售和營銷費用	1,674		14,654		16,168		2,478
一般和行政費用	2,554		69,412		19,508		2,990
研發費用	210		2,375		2,478		380

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

36Kr控股公司

合併股東變動表(虧損)/權益

	普通股												累計其他	非	總計
	普通股		A類普通股票		B類普通股票		其他內容實收資本		庫存股		累計赤字		全面收入/(虧損)	控管利益	股東認知度 (赤字)/股權
	股票	金額人民幣1000元	股票	金額人民幣1000元	股票	金額人民幣1000元	人民幣1000元		股票	金額人民幣1000元	人民幣1000元		人民幣1000元	人民幣1000元	人民幣1000元
截至2018年1月1日的餘額	289,001,405	184					13,455				(425,324	)			(411,685	)
淨收入											40,518				40,518
基於股份的薪酬	19,684,607						5,111								5,111
可贖回非控股權益對贖回價值的增值											(1,025	)			(1,025	)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值							(19,864	)			(100,196	)			(120,060	)
股東出資							1,298								1,298
外幣折算調整													231		231
截至2018年12月31日的餘額	308,686,012	184									(486,027	)	231		(485,612	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

36Kr控股公司

綜合股東變動表(虧損)/權益(續)

	普通股														累計
	普通股				A類普通股票		B類普通股票		其他內容實繳資本		庫存股		累計赤字		其他全面收入/(虧損)	非控制性利益		總計股東認知度 (赤字)/股權
	股票		金額人民幣 000		股票	金額人民幣 000	股票	金額人民幣 000	人民幣1000元		股票	金額人民幣 000	人民幣 000		人民幣 000	人民幣 000		人民幣 000
截至2019年1月1日的餘額	308,686,012		184										(486,027	)	231			(485,612	)
淨損失													(25,755	)		(156	)	(25,911	)
將A-1系列重新指定為B-3系列可轉換可贖回優先股									(1,409	)			(25,378	)				(26,787	)
將普通股重新指定為B-3系列可轉換可贖回優先股	(17,215,818	)	(10	)					(1,157	)			(28,799	)				(29,966	)
將普通股重新指定為B-4系列可轉換可贖回優先股	(11,643,239	)	(7	)									(20,261	)				(20,268	)
將普通股重新命名為A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列，併發行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股	(28,480,894	)	(11	)					(25,749	)			(284,224	)				(309,984	)
將普通股重新指定為C-2系列可轉換可贖回優先股	(12,545,000	)	(9	)									(36,968	)				(36,977	)
基於股份的薪酬	1,609,789								64,387									64,387

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

36Kr控股公司

綜合股東變動表(虧損)/權益(續)

	普通股														累計
	普通股				A類普通股票		B類普通股票		其他內容實繳資本	庫存股			累計赤字		其他全面收入/(虧損)		非控管利益	總計股東認知度 (赤字)/股權
	股票		金額人民幣 000		股票	金額人民幣 000	股票	金額人民幣 000	人民幣1000元	股票	金額人民幣 000		人民幣 000		人民幣 000		人民幣 000	人民幣 000
股份回購	(2,561,468	)								2,561,468	(2,333	)						(2,333	)
首次公開發行時將普通股重新指定為A類和B類普通股	(237,849,382	)	(147	)	141,766,682	81	96,082,700	66
首次公開發行時將優先股重新指定為A類普通股					726,015,520	508			1,877,739									1,878,247
首次公開發行(IPO)時的股票發行(扣除發行成本)					34,500,000	24			86,214									86,238
可贖回非控股權益對贖回價值的增值													(1,808	)				(1,808	)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值													(449,130	)				(449,130	)
股東出資									242									242
非控股權益的注資																	6,895	6,895
外幣折算調整															(3,285	)		(3,285	)
截至2019年12月31日的餘額					902,282,202	613	96,082,700	66	2,000,267	2,561,468	(2,333	)	(1,358,350	)	(3,054	)	6,739	643,948

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

36Kr控股公司

綜合股東變動表(虧損)/權益(續)

	普通股							其他內容						累計其他		非	總計
	普通股		A類普通股票			B類普通股票		實繳資本	庫存股			累計赤字		全面收入/(虧損)		控管利益	股東認知度 (赤字)/股權
	股票	金額人民幣 000	股票		金額人民幣 000	股票	金額人民幣 000	人民幣1000元	股票	金額人民幣 000		人民幣 000		人民幣 000		人民幣 000	人民幣 000
截至2020年1月1日的餘額			902,282,202		613	96,082,700	66	2,000,267	2,561,468	(2,333	)	(1,358,350	)	(3,054	)	6,739	643,948
淨損失												(280,231	)			889	(279,342	)
基於股份的薪酬								39,277									39,277
股份回購			(12,996,125	)					12,996,125	(11,748	)						(11,748	)
非控股權益的注資																520	520
外幣折算調整														(4,843	)		(4,843	)
行使以股份為基礎的獎勵時發行普通股			12,138,965		8												8
取消以股份為基礎的薪酬			(250,447	)
其他								1,149									1,149
截至2020年12月31日的餘額			901,174,595		621	96,082,700	66	2,040,693	15,557,593	(14,081	)	(1,638,581	)	(7,897	)	8,148	388,969

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

36Kr控股公司

合併現金流量表

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元 (注2 e)
經營活動的現金流：
淨收益/(虧損)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
財產和設備折舊	1,585		4,195		5,549		850
無形資產攤銷	18		36		49		8
基於股份的薪酬費用	5,111		91,171		39,277		6,019
非現金經營租賃費用					15,306		2,346
壞賬準備	2,570		10,004		127,100		19,479
處置財產、設備和軟件造成的損失					103		16
匯兑(收益)/損失	(275	)	40		104		16
商譽減值					1,395		214
財產和設備減損					7,987		1,224
短期投資的公允價值變動	(3,498	)	(1,837	)	(474	)	(73	)
權益法投資的虧損份額	2,794				23,502		3,602
子公司的處置收益			(11,454	)
股東繳納的租金、利息和工資費用	1,298		242
非控股股東出資的內容成本	1,011
遞延所得税	(252	)	(3,085	)	3,391		520
營業資產和負債變動情況：
應收賬款	(121,538	)	(365,770	)	108,162		16,577
關聯方應收賬款	(8,727	)	6,403		4,517		692
預付款和其他流動資產	(6,950	)	(34,522	)	23,657		3,626
應付帳款	9,779		119,135		(73,551	)	(11,272	)
工資和福利應付款	24,619		14,561		(5,163	)	(791	)
應繳税款	7,421		18,428		(16,525	)	(2,533	)
遞延收入	681		3,934		10,688		1,638
應付關聯方的款項	1,181		(1,979	)	548		84
應計負債和其他應付款項	(2,944	)	17,472		1,946		296
經營租賃負債					(15,351	)	(2,352	)
用於經營活動的現金淨額	(45,598	)	(158,937	)	(17,125	)	(2,625	)
投資活動的現金流：
購置房產和設備	(16,402	)	(4,639	)	(2,186	)	(335	)
購買無形資產	(273	)	(137	)	(164	)	(25	)
購買短期投資	(544,601	)	(817,450	)	(613,952	)	(94,092	)
短期投資到期收益	504,982		878,376		552,444		84,666
定期存款的存放					(135,934	)	(20,833	)
提取定期存款					135,934		20,833
為收購子公司支付的現金代價，扣除所獲得的現金					(431	)	(66	)
權益法投資			(42,417	)
出售子公司時支付的現金淨額			(4,005	)
出售股權被投資人收到的現金			157
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供	(56,294	)	9,885		(64,289	)	(9,852	)

F-11

36Kr控股公司

合併現金流量表(續)

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元 (注2 e)
融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)收益，扣除發行成本			109,045		(21,617	)	(3,314	)
行使員工期權的收益					8		1
從第三方提供的貸款中獲得的收益			8,266
償還第三方提供的貸款			(8,483	)
償還股東提供的貸款	(979	)
發行C-1系列優先股所得款項	100,000
發行D系列優先股所得款項(扣除發行成本)			169,750
股份回購			(2,333	)	(11,748	)	(1,800	)
為獲得非控制性權益而支付的現金			(4,803	)
向非控股股東發行可轉換可贖回優先股所得款項	5,695
非控股股東注資			6,895		520		80
融資活動提供的(用於)現金淨額	104,716		278,337		(32,837	)	(5,033	)
匯率變動對外幣持有的現金、現金等價物和限制性現金的影響	501		(376	)	(2,780	)	(426	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)	3,325		128,909		(117,031	)	(17,936	)
年初現金、現金等價物和限制性現金	45,643		48,968		177,877		27,261
年末現金、現金等價物和限制性現金	48,968		177,877		60,846		9,325

現金流量信息的補充披露：
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額	(11,944	)	(17,538	)	(13,570	)	(2,080	)
利息支出支付的現金	(92	)	(78	)
非現金投融資活動補充日程表：
購置財產和設備的資金由其他應付款項提供	123		122		111		17
股東繳納的租金、利息和工資費用	1,298		242
非控股股東出資的內容成本	1,011
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	120,060		449,130
可贖回非控股權益對贖回價值的增值	1,025		1,808
將A-1系列重新指定為B-3系列可轉換可贖回優先股			26,787
將普通股重新指定為B-3系列可轉換可贖回優先股			41,196
將普通股重新指定為B-4系列可轉換可贖回優先股			35,822
將普通股重新命名為A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列，發行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列優先股			309,984
將普通股重新指定為C-2系列可轉換可贖回優先股			36,977
首次公開發行時將優先股重新指定為A類普通股			1,878,247
首次公開發行(IPO)的應計上市費用			22,807

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-12

36Kr控股公司

合併財務報表附註

1.審查運營和重組的性質

(A)業務性質

36Kr Holdings Inc.(或稱公司)是一家控股公司，主要通過其子公司、VIE和VIE的子公司(統稱為VIE集團)開展業務。(注：36Kr Holdings Inc.)是一家控股公司，主要通過其子公司、VIE和VIE的子公司(統稱為VIE集團)開展業務。本集團主要從事向中華人民共和國(中國)的新經濟參與者提供內容和商業服務。集團主要來自提供在線廣告服務、企業增值服務和訂閲服務(統稱為36Kr業務)的收入。本集團的主要業務及地理市場主要位於中國。

(B)重組

集團於二零一零年開始營運。北京協力築城金融信息服務有限公司(協力創)由劉成城先生(協力創辦人)於2011年成立，開展集團主營業務。2016年12月，集團業務從協力(分拆)中剝離出來，併入新成立的北京多科信息技術有限公司(北京多科；前身為北京品信傳媒文化有限公司和北京三世六科文化傳媒有限公司)，該公司當時是協力的全資子公司，公司名稱為北京多科信息技術有限公司(北京多科信息技術有限公司；前身為北京品信傳媒文化有限公司和北京三世六科文化傳媒股份有限公司)，公司名稱為北京多科信息技術有限公司(北京多科；前身為北京品信傳媒文化有限公司和北京三世六科文化傳媒有限公司)。

本公司於2018年12月3日在開曼羣島註冊為有限責任公司。通過一系列預期的重組步驟(重組)，本公司於2019年6月成立了北京大科信息技術有限公司(北京大科)，以通過合同安排獲得對北京多科的控制權，此後36Kr業務在重組完成後轉讓給本集團。本次重組獲董事會批准，本公司與北京多科、北京多科創始人及股東於2019年6月簽訂重組框架協議。

截至2019年8月2日，本集團已完成下述重組步驟，北京多科成為本集團的VIE。本集團主要子公司及VIE的股權結構如下：

F-13

36Kr控股公司

合併財務報表附註

1.調整運營和重組的性質(續)

(B)重組(續)

主要子公司	地點和年份參入	百分比直接或間接經濟上的所有權		主要活動
36Kr控股有限公司(36Kr BVI或BVI子公司)	英屬維爾京羣島，成立於2018年	100	%	投資控股
36Kr控股(香港)有限公司(36Kr香港或香港子公司)	香港，成立於2018年	100	%	投資控股
天津多科投資有限公司(天津多科)	中華人民共和國，成立於2019年	100	%	投資控股
天津大科信息技術有限公司(天津大科)	中華人民共和國，成立於2019年	100	%	管理諮詢
北京大疆	中華人民共和國，成立於2019年	100	%	管理諮詢

VIE		地點和年份參入		百分比經濟上的所有權		主要活動
北京多科		中華人民共和國，成立於2016年		100	%	36Kr業務

VIE主要子公司	地點和年份參入	百分比經濟上的所有權		主要活動
天津市三十六心科技有限公司。	中華人民共和國，成立於2017年	100	%	線下培訓
北京電車創意互動媒體文化有限公司(電車)	中華人民共和國，成立於2017年	100	%	企業增值服務
浙江品信科技有限公司。	中華人民共和國，成立於2019年	100	%	投資控股

F-14

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

1.調整運營和重組的性質(續)

(B)重組(續)

主要重組步驟如下：

(一)由創始人於2018年12月設立公司的創始人、董事會成員；

(Ii)公司於2018年12月在英屬維爾京羣島設立全資子公司36Kr BVI；

(Iii)中國國際金融有限公司、中國國際金融有限公司、中國國際金融有限公司和36Kr BVI集團於2018年12月在香港設立全資子公司36Kr HK；(三)中國國際金融有限公司於2018年12月在香港設立全資子公司36Kr HK；

(Iv)天津多科於2019年5月在中國設立全資子公司天津多科；

(五)天津多科於2019年6月在中國設立全資子公司天津大科；

(六)天津多科於2019年6月在中國成立另一家全資子公司--北京大科；

(Vii)2019年8月，北京大科與北京大科簽訂了與VIE和VIE股東相關的各種合同協議(VIE協議)，以遵守中國有關互聯網業務的法律法規；

(Viii)收購北京多科、協力普通股東2019年8月在北京多科持有的各自股權，公司按面值向北京多科、協力普通股發行普通股；(八)收購北京多科、協力普通股東2019年8月在北京多科持有的各自股權，按面值向北京多科、協力普通股發行普通股；

(Ix)自2019年8月開始，本公司向協力的優先股東發行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3和B-4系列可轉換可贖回優先股，作為代價，以換取他們通過協力間接持有的北京多科各自的同類股權。(Ix)自2019年8月起，本公司向協力的優先股東發行了A-1、A-2、B-1、B-2、B-3和B-4系列可轉換可贖回優先股，以換取其通過協力間接持有的各自類似股權。同日，本公司向北京多科優先股東發行C-1系列可轉換可贖回優先股，作為代價，以換取彼等直接持有北京多科的各自類似股權。

(C)重組的呈報依據

重組包括將36Kr業務轉讓給緊接重組前後由北京多科和協力股東擁有的集團。緊接重組前後，北京多科和本公司各股東的持股比例和持股權利基本相同。因此，由於高度的共同所有權，重組以類似於共同控制交易的方式進行核算，並且確定轉讓缺乏經濟實質。因此，隨附的綜合財務報表包括36Kr Business於呈報期間的資產、負債、收入、開支及現金流量，並在編制時猶如重組後本集團的公司架構在呈列期間均存在一樣。因此，本公司根據重組發行的普通股及優先股的效力已追溯至綜合財務報表上呈列的最早期間開始或原發行日期(以較遲者為準)，猶如該等股份是本集團於發行該等權益時發行的。

(D)首次公開發售

2019年11月8日，該公司在納斯達克完成了首次公開募股(IPO)。在此次發行中，138萬股美國存托股票(ADS)，相當於3450萬股A類普通股，以每ADS 14.5美元的價格向公眾發行和出售。扣除應計及支付佣金及發售費用後，本公司首次公開招股所得款項淨額約為1,233萬美元(人民幣8,624萬元)。

F-15

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

1.調整運營和重組的性質(續)

(E)與VIE簽訂的合同協議

為遵守中國法律及法規禁止或限制外資控制涉及提供互聯網內容服務的公司，本集團透過其VIE(其股權由本集團創辦人及其他股東持有)在中國經營其受限制業務。該公司通過與法定股東(也稱為指定股東)簽訂了一系列合同安排，獲得了對VIE的控制權。這些被提名的股東是VIE的合法所有者。然而，該等代名股東的權利已透過合約安排轉讓予本集團。

用於控制VIE的合同安排是委託書、股權質押協議、獨家購買選擇權協議和獨家業務合作協議。本公司管理層的結論是，通過合同安排，本公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並承擔VIE的風險並享受通常與VIE所有權相關的回報。因此，本公司是VIE的最終主要受益者。因此，本公司合併VIE及其附屬公司的財務報表，VIE的財務結果根據附註2(A)所述的列報基準計入本集團的綜合財務報表。

以下是北京大科、北京多科與北京多科指定股東之間簽訂的合同協議摘要。

授權書

北京大科、北京多科及北京多科股東已訂立授權書，據此，北京多科各股東不可撤銷地委任北京多科(及其繼任人，包括一名清盤人(如有，取代北京多科)或其指定人士，在法律許可的範圍內，代表各自作為獨家代理及代理人行事，涉及其各自於北京多科持有的所有股權的所有股東權利，包括但不限於(I)行使股東的所有權利。(Ii)出席股東大會，並以該等股東名義及代表該等股東簽署任何及所有書面決議案及會議紀錄，及(Iii)向有關公司登記處提交文件。該協議將持續有效，直至北京大科以書面形式單方面終止協議，或其股東持有的北京多科股權全部轉讓或轉讓給北京大科或其指定代表。

股權質押協議

北京多科、北京多科及北京多科股東訂立股權質押協議，據此，北京多科股東已將彼等於北京多科擁有的全部股權(包括就股份支付的任何利息或股息)質押予北京多科作為擔保權益，以擔保北京多科及其股東履行各自於獨家業務合作協議、獨家購買期權協議及授權書項下的責任。於發現任何可能導致違約事件(定義見股權質押協議)的情況或事件發生後，北京大科作為質權人將有權享有若干權利，包括出售質押股權的權利。北京大科不對因其正當行使該等權利和權力而蒙受的任何損失承擔責任。本質押自質押股權在國家市場監管總局相關辦公室登記之日起生效，有效期至出質人不再是北京多科的股東為止。

F-16

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

1.調整運營和重組的性質(續)

(E)與VIE簽訂的合同協議(續)

獨家購買期權協議

北京大科、北京多科及北京多科股東已訂立獨家購買期權協議，據此，北京多科各股東在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予北京多科或其指定代表一項獨家選擇權，以購買其於北京多科的全部或部分股權。北京大科或其指定代表有權自行決定何時行使該等期權，部分或全部、一次或多次。未經北京大科事先書面同意，北京多科股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在北京多科的股權，或允許對其產生產權負擔。該協議將持續有效，直至其股東持有的北京多科股權全部轉讓或轉讓給北京大科或其指定代表。

獨家商業合作協議

與VIE結構相關的風險

本集團的大部分業務通過本集團的VIE進行，本公司是VIE的最終主要受益者。管理層認為，與VIE和指定股東的合同安排符合中國法律法規，具有法律約束力和可執行性。被提名的股東表示，他們不會違反合同安排。然而，有關中國法律及法規(包括規管該等合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能限制本集團執行該等合約安排的能力，而假若VIE的代名人股東減少彼等於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排的風險。

F-17

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

1.調整運營和重組的性質(續)

(E)與VIE簽訂的合同協議(續)

與VIE結構相關的風險(續)

本集團透過VIE經營其若干業務及業務，可能會被中國當局發現違反禁止或限制外資擁有從事該等業務及業務的公司的中國法律及法規。雖然本集團管理層認為中國監管當局根據現行法律法規作出上述發現的可能性微乎其微，但於2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起生效，取代了監管外商在華投資的三部現行法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，《中華人民共和國外商投資法》在外商投資的定義中增加了一條包羅萬象的條款，使外商投資按照其定義, 包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定規定的其他方式在中國進行的投資，但沒有進一步闡述其他方式的含義。這為未來國務院頒佈的法律規定合同安排作為外商投資的一種形式留下了迴旋餘地。因此，由於本集團目前正利用合約安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務，因此不確定本集團的公司架構會否被視為違反外商投資規則。此外，如果國務院規定的未來法律要求公司就現有合同安排採取進一步行動，本集團可能面臨重大不確定性，即本集團能否及時或根本不能完成此類行動。若本集團未能及時採取適當措施遵守任何此等或類似的監管合規規定，本集團目前的公司架構、企業管治及業務運作可能會受到重大不利影響。

如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，中國監管當局可在其各自的管轄範圍內：

·政府將吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；

·禁止通過中國子公司與VIE之間的任何交易停止或對集團的運營施加限制或繁瑣的條件；

·中國政府可能會處以罰款，沒收來自中國子公司或VIE的收入，或施加VIE可能無法遵守的其他要求；

·法律要求本集團重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響本集團鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；

·股東不得限制或禁止本集團使用此次發行所得資金為本集團在中國的業務和運營提供資金；或

·投資者可能會採取其他可能損害集團業務的監管或執法行動。

F-18

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

1、報告運營重組性質(續)

(E)與VIE簽訂的合同協議(續)

與VIE結構相關的風險(續)

施加任何此等限制或行動可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下，本集團可能無法經營或控制VIE，從而可能導致VIE在本集團的綜合財務報表中解除合併。管理層認為，根據目前的事實和情況，本集團喪失該等能力的可能性微乎其微。本集團相信，VIE、其股東及有關外商獨資企業之間的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合同安排。這些合同安排受中國法律管轄，由這些協議引起的爭議預計將在中國通過仲裁解決。本公司管理層相信，根據中國法律，每項合同安排均構成該等合同安排每一方的有效和具有法律約束力的義務。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管部門酌情決定，因此不能保證中國有關部門將在每項合同安排的合法性、約束力和可執行性方面採取與本集團相同的立場。同時，由於中華人民共和國法律制度的不斷髮展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。, 這可能會限制本集團在VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的義務時可用於執行該等合約安排的法律保障。

本集團VIE及VIE附屬公司截至2019年12月31日及2020年12月31日，以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的以下財務資料包括在隨附的本集團綜合財務報表中如下：

	十二月三十一日， 2019	十二月三十一日， 2020
	人民幣1000元	人民幣1000元
流動資產：
現金和現金等價物	11,870	11,494
受限現金	501
短期投資	40,096	122,277
應收賬款淨額	538,537	304,845
本公司及其附屬公司的應付款項	15,807	16,106
本集團關聯方應收賬款	4,393	89
預付款和其他流動資產	16,810	14,566
非流動資產：
財產和設備，淨值	15,964	3,937
無形資產淨額	356	471
經營性租賃使用權資產淨額		27,365
遞延税項資產	3,391
總資產	647,725	501,150
流動負債：
應付帳款	139,336	64,641
工資和福利應付款	34,578	32,749
應繳税款	32,441	17,207
遞延收入	8,161	18,849
應付本公司及其附屬公司的款項	116,097	199,392
應付本集團關聯方款項		548
應計負債和其他應付款項	15,302	8,219
經營租賃負債		15,132
非流動負債：
經營租賃負債		12,426
總負債	345,915	369,163

F-19

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

1.調整運營和重組的性質(續)

(E)與VIE簽訂的合同協議(續)

與VIE結構相關的風險(續)

	截至12月31日的年度，
	2018	2019		2020
	人民幣1000元	人民幣1000元		人民幣1000元

總收入	299,093	655,241		386,861
淨收益/(虧損)	40,518	(5,058	)	(170,451	)

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		人民幣1000元

淨現金(用於經營活動)/由經營活動提供	(45,598	)	(133,255	)	57,273
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供	(56,294	)	98,305		(83,561	)
融資活動提供的(用於)現金淨額	104,716		(1,614	)	25,411
匯率變動對外幣持有的現金、現金等價物和限制性現金的影響	501		(33	)

本公司通過上述披露的合同安排參與VIE。VIE持有的所有公認資產均在上表中披露。VIE持有的未被認可的創收資產包括互聯網內容提供許可證、36Kr的商號、36Kr.com的域名、36Kr移動應用程序、社交網絡上的36Kr官方賬户、與在線廣告和企業增值服務相關的客户關係、與訂閲服務相關的客户名單以及集合的勞動力。

根據各種合同協議，公司有權指導VIE的活動，並可以將資產轉移出VIE。因此，本公司認為，除VIE的註冊資本及若干不可分派的法定儲備外，各VIE內並無任何資產可用於清償各VIE的債務，故本公司認為，除VIE的註冊資本及若干不可分派法定儲備外，各VIE內並無任何資產可用於清償各VIE的債務。由於各自的VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，債權人對各自VIE的負債不享有本公司的一般信用追索權。目前還沒有任何合同安排要求該公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE在中國經營若干業務，本集團未來可能酌情提供額外財務支持，可能令本集團蒙受虧損。

本集團並無本公司或任何附屬公司擁有可變權益但並非主要受益人的VIE。

F-20

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

2.出臺重大會計政策

(A)提交依據

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。

(B)合併原則

綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表，本公司是這些子公司的最終主要受益人。

本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後均已取消。

確認非控股權益反映附屬公司權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。當非控股權益在非完全由本集團控制的有條件事件發生時可或有贖回時，該非控股權益被分類為夾層股權。

綜合全面損益表上的綜合淨收益/(虧損)包括可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)(如果適用)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，非控股權益應佔淨收益/(虧損)分別為零、虧損人民幣16萬元及收入人民幣89萬元。與非控股權益持有人的交易有關的現金流量在適用時在綜合現金流量表的融資活動項下列示。

F-21

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

2、發佈重大會計政策(續)

(C)預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於長期資產減值評估的釐定、壞賬撥備、遞延税項資產估值撥備及以股份為基礎的薪酬開支的估值及確認。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

(D)本位幣和外幣折算

集團的報告貨幣為人民幣。本公司的本位幣為美元(美元)。本集團中國實體、VIE及VIE中國子公司的本位幣為人民幣。各自功能貨幣的確定是基於ASC 830“外匯問題”規定的標準。

以功能貨幣以外的外幣計價的交易按交易日的匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入綜合全面收益/(損失表)。

本集團非中國實體的財務報表由其各自的功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益賬户使用適當的歷史匯率換算成人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算成人民幣。由此產生的外幣換算調整在綜合全面收益/(虧損)表中在其他全面收益/(虧損)中列報，累計外幣換算調整在合併股東(虧損)/權益變動表中作為累計其他全面虧損的組成部分列示。計入本集團其他全面收益/(虧損)的外幣換算調整總額分別為截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的收入人民幣23萬元、淨虧損人民幣329萬元及淨虧損人民幣484萬元。

(E)方便翻譯

將截至2020年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合全面收益表/(損益表)及綜合現金流量表由人民幣折算為美元，僅為方便讀者，按1美元=6.5250元人民幣的匯率計算，代表美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中的中午買入匯率。對於人民幣金額可能或可能在2020年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，未作任何陳述。

F-22

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

2、新的重大會計政策(續)

(F)公允價值計量

會計準則將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或容許按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

答：對於相同的資產或負債，他們的資產或負債在活躍的市場上的報價(未經調整)為1級。

B.在活躍的市場上為相同的資產或負債提供可觀察到的、基於市場的投入，而不是報價。

C.對資產或負債公允價值的計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的輸入，包括對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的資產或負債的公允價值計量，以及對評估方法的不可觀察的輸入。

會計準則描述了三種主要的資產負債公允價值計量方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額。

如果衡量資產和負債公允價值的財務模型中使用的重大投入在當前市場上變得不可觀察或可觀察到，則轉入或移出公允價值層次分類。這些轉移被認為自發生轉移的期間開始時有效。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團並無將任何資產或負債移入或移出二級。

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、關聯方應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、應計負債及其他應付款項及應付關聯方金額。

截至2019年12月31日及2020年12月31日，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、關聯方應收賬款、其他應收賬款、應計負債及其他應付關聯方款項的公允價值與由於這些工具的短期到期日而在綜合資產負債表中報告的賬面價值接近。

在經常性基礎上，本集團按公允價值計量其短期投資。有關短期投資詳情，請參閲附註2(I)。

在非經常性基礎上，本集團僅在確認減值費用時才按公允價值計量權益法投資。私人持有投資的公允價值是根據使用加權平均資本成本(WACC)的貼現現金流模型或直接基於市場上類似的交易價格確定的。截至2020年12月31日止年度並無確認減值虧損。

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合併財務報表附註(續)

2、新的重大會計政策(續)

(F)公允價值計量(續)

下表列出了本集團按公允價值經常性計量並按公允價值層次分類的資產和負債：

截至2019年12月31日

資產

	1級	2級	3級	餘額為公允價值
	人民幣1000元	人民幣1000元	人民幣1000元	人民幣1000元

短期投資理財產品		86,362		86,362

截至2020年12月31日

資產

	1級	2級	3級	餘額為公允價值
	人民幣1000元	人民幣1000元	人民幣1000元	人民幣1000元

短期投資理財產品		148,344		148,344

具有二級投入的理財產品按銀行公佈的認購或贖回報價或按銀行於每年年底提供的報價收益率使用貼現現金流量法進行估值。

(G)現金和現金等價物

現金和現金等價物是指存放在銀行的現金和存放在銀行或其他金融機構的高流動性投資，不受取款或使用的限制，原始到期日不超過3個月。

(H)限制性現金

限制提取、使用或作為擔保的現金在合併資產負債表上單獨報告，並計入合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金。本集團的限制性現金主要指使用受限的銀行現金。

(I)短期投資

短期投資包括投資於招商銀行發行的理財產品，可由本公司定期或一年內任何工作日贖回。該等理財產品為浮動利率無抵押，主要投資於在銀行間及交易所市場具有高信用評級及良好流動性的金融工具，包括但不限於中國政府發行的債務證券、中央銀行票據、銀行同業及交易所買賣債券，以及資產支持證券。本公司採用銀行公佈的認購或贖回報價，或參照銀行理財產品的預期基準收益率，按預期收益率折現未來現金流，以公允價值計量短期投資。

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合併財務報表附註(續)

2、發佈重大會計政策(續)

(J)應收賬款，淨額

應收賬款按歷史賬面金額扣除註銷和壞賬準備後列報。本集團定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時提供撥備。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，本集團會考慮若干因素，包括餘額的年齡、客户的付款歷史、目前的信譽及當前的經濟趨勢。應收賬款餘額在所有收款努力耗盡後予以核銷。

(K)財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值(如果有的話)列報。使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下：

		預計使用壽命
電子設備和計算機		3至5年
辦公傢俱和設備		3年
租賃權改進		租賃期或租賃權改進的預計使用年限中較短者

維修和維護成本在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進成本則作為相關資產的補充資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的損益都反映在綜合全面收益/(虧損)表中。

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(L)商譽

商譽指因本集團收購其附屬公司及合併VIE權益而取得的可辨認資產及負債的公平價值超過購買價的部分。根據ASC 350、商譽和其他無形資產，記錄的商譽金額不攤銷，而是每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在減值指標)。

商譽按年度在報告單位水平上進行減值測試，如果發生事件或情況變化極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在年度測試之間進行減值測試。這些事件或情況包括股價、經營環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件的重大變化。根據ASC 350-20-35，本集團可選擇是否先進行定性評估，然後進行量化評估(如有需要)，或直接應用量化評估(包括兩步量化減值測試)。第一步是將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受到損害，本集團不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則本集團必須執行兩步量化商譽減值測試的第二步，通過將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較來計量減值損失金額。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值也需要作出重大判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測、對本集團業務的長期增長率的估計。, 估計產生現金流的使用年限，以及釐定本集團的加權平均資本成本。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年都會發生變化。這些估計和假設的變化可能對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。

於二零二零年十二月三十一日，本集團已就內部管理目的監測商譽的實體內最低水平進行商譽減值測試，並於截至二零二零年十二月三十一日止年度確認約人民幣140萬元減值損失。

(M)長期資產減值

本集團於發生事件或環境變化(例如影響資產未來使用之市況重大不利變化)顯示某項資產之賬面值可能無法完全收回時，評估其具有有限年限之長期資產之減值。當該等事件發生時，本集團將資產賬面值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量估計數作比較，以評估減值。若預期未來未貼現現金流量之和少於該等資產之賬面值，本集團按折現現金流量法按長期資產賬面值超出其公允價值或(如可用及適當)高於可比市值確認減值虧損。

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(N)權益法投資

對本集團可施加重大影響但不控制或擁有多數股權的實體的投資，根據ASC主題323投資-權益法和合資企業使用權益會計方法入賬。本集團調整權益法投資的賬面金額，以計入其應佔被投資方的收益或虧損，並在綜合全面收益/(虧損)表中報告確認的收益或虧損。本集團應佔被投資方收益或虧損的比例以本集團持有的普通股和實質普通股股份為基礎。本集團於36Kr Global Holding(HK)Limited(36Kr Global Holding)(36Kr Global Holding)的股權投資結果按季度計提拖欠入賬。

本集團不斷檢討其在權益法下對被投資權益的投資，以確定公允價值跌至低於賬面值是否是暫時性的。本集團釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度、財務狀況、經營業績及股權投資者的前景，以及其他公司特定資料，例如最近幾輪融資。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的，則股權被投資人的賬面價值將減記為公允價值。截至2020年12月31日的年度，未確認權益法投資的減值損失。

(O)收入確認

集團很早就採用了ASC主題606(客户合同收入)(ASC 606)。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了集團預期有權換取這些商品或服務的對價。本集團通過以下步驟確定收入確認：

·識別與客户簽訂的一份或多份合同；

·確定合同中的履行義務；

·確定交易價格，包括對可變對價的限制；

·將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

·當(或作為)集團履行業績義務時確認收入。

以下為本集團主要收入來源之會計政策説明。

一、在線廣告服務

在線廣告收入主要來自與客户簽訂的廣告合同，這些合同允許廣告商在本公司個人電腦網站、移動應用和其他社交網絡的官方賬號(主要是微博、微信/微信和頭條)的約定區域以不同的格式和特定的時間投放廣告。本集團以全屏展示、橫幅展示、彈出廣告等多種形式展示客户提供的廣告。本集團亦根據客户要求協助製作廣告，並在36Kr平臺上張貼廣告，協助客户推廣產品及提升品牌知名度。本集團已發展能力在36Kr平臺上製作及發行自有及第三方優質內容，截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，並無第三方內容可履行對客户的承諾。

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(O)收入確認(續)

一、在線廣告服務(續)

本集團的網上廣告服務收入主要來自(I)每日廣告展示的固定費用(稱為每日成本(CPD)模式)及(Ii)36Kr平臺上張貼的每則廣告的固定費用(本集團稱為按廣告成本基準)。該集團在扣除ASC 606項下的折扣和增值税(增值税)淨額後，確認了從廣告商那裏收到的費用的收入。

本集團與客户簽訂的在線廣告合同可能包括多項履約義務。對於該等安排，本集團根據其相對獨立售價將收入分配給每項履約義務。本集團一般根據獨立出售時向客户收取的價格，釐定每項不同履約責任的獨立售價。

在持續專業發展模式下，當局會簽訂合約，為在一段時間內提供的廣告服務訂定固定價格。鑑於廣告商平均受惠於廣告，本集團將按直線法於展示期內確認收入，惟須符合所有收入確認準則。根據按廣告計算成本模式，由於客户所享有的所有經濟利益均可於廣告最初張貼時實質上變現，因此本集團於最初張貼廣告時確認收入。

二、企業增值服務

本集團為客户提供的主要企業增值服務如下：

(一)整合營銷。

本集團幫助客户制定量身定做的多樣化營銷策略，以提高他們的營銷效率。整合營銷服務包括提供營銷策劃、營銷活動組織與執行、公關等。

除上述營銷服務外，本集團還通過配備大顯示屏、傳感器和揚聲器的互動營銷分配器提供互動營銷服務。本集團通常使用機器為客户的新產品提供促銷服務。收入在提供這些服務時確認，並根據分配的項目數量或在一段時間內以固定合同價格確定。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，來自此類服務的收入並不顯著。

(二)舉辦各類線下活動。

該集團舉辦峯會、論壇、行業會議和粉絲節等不同活動，以創造品牌建設機會，促進商業合作和投資機會。本集團向客户提供的服務，客户隨後成為該等活動的贊助商，包括贊助商以講者身份參與、推出贊助商的新產品、在活動過程中在線下活動及36Kr平臺上投放廣告。由於新冠肺炎的限制，該集團在2020年初通過直播舉辦了幾場活動。

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(O)收入確認(續)

(Iii)中國投資諮詢公司(Consulting)

該集團為老牌公司提供定製的市場研究和行業報告。此外，集團還幫助客户組織和執行業務活動。

在某些情況下，本集團聘請第三方供應商提供上述部分服務，以履行其合同義務。在這些情況下，本集團在將服務轉移給客户之前控制並承擔該等服務的責任。本集團有權指示供應商履行服務，並控制轉移給客户的貨物或資產。此外，本集團將供應商提供的獨立服務合併並整合到為其客户提供的特定營銷或業務諮詢解決方案中。因此，本集團認為應將收入確認為其有權獲得的對價總額中的本金，以換取轉讓的指定服務。

雖然上述三項服務均向客户提供捆綁服務，但本集團在該等合同安排中的整體承諾是以固定費用轉讓一個合併項目，這是一種綜合營銷或商業諮詢解決方案，其中個別服務是投入的。綜合服務是為客户量身定做的，它們是相互依存、相互聯繫的。因此，本集團將合同中的此類捆綁服務合併為單一履約義務。大多數線下活動在幾天內完成，整合營銷解決方案和商業諮詢的合同大部分在一年內完成。收入在此類事件和活動期間按比例確認。

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(O)收入確認(續)

三、推特訂閲服務

(一)提供證券、金融機構投資者和企業認購服務

本集團提供機構投資者認購服務，為機構投資者及新經濟公司提供一攬子服務，包括在36Kr平臺上創建其黃頁、在36Kr平臺上發佈有關客户的文章、優先進入36Kr的線下活動等。對於企業訂户，本集團還提供在線課程和一對一諮詢。本集團以固定期限的認購費提供該等認購優惠。

機構投資者和企業認購服務都涉及多重履約義務。本集團根據其相對獨立售價將收入分配給每項履約義務。本集團一般根據獨立出售時向客户收取的價格，釐定每項不同履約責任的獨立售價。如無法直接觀察到獨立售價，則對獨立售價的最佳估計將考慮本集團具有相似特徵的廣告或企業增值服務以及類似形式的廣告或服務的定價，並考慮競爭對手的報價和其他市場狀況。對於大多數這類合同，履約義務在一年內完成。收入已在提供此類服務或提供服務時根據分配給每項履行義務的交易價格確認。

(二)開通個人訂閲服務

本集團為其個人訂户提供付費專欄、在線課程和線下培訓服務。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，個人訂閲服務產生的付費專欄和在線課程的收入並不顯著。

付費欄目和在線課程的收入來自於在36Kr平臺上向個人提供收費在線內容。付費專欄和在線課程產生的收入在個人訂閲者可以受益的經濟期內平均確認，這通常不到一年。

該集團還提供線下培訓服務。本集團負責組織並向個人訂户提供培訓，並對定價負有主要責任和廣泛的酌處權。因此，本集團被視為該等交易的主要債務人，並按毛數確認收入。

在下表中，收入總額按上述主要服務項目分列。

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(O)收入確認(續)

三、推特訂閲服務(續)

	截至12月31日的年度，
	2018	2019	2020
	人民幣1000元	人民幣1000元	人民幣1000元

在線廣告服務	173,783	283,426	172,811
企業增值服務
整合營銷	40,017	250,344	133,599
離線事件	53,711	53,861	26,992
諮詢	6,510	15,264	32,622
企業增值服務收入	100,238	319,469	193,213
訂閲服務
機構投資者認購服務	14,368	20,039	16,036
企業訂閲服務		2,077	361
個人訂閲服務	10,704	30,595	4,343
訂閲服務的收入	25,072	52,711	20,740
總收入	299,093	655,606	386,764

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當本集團有權就其轉讓予客户的貨品或服務進行對價交換，且該權利以時間以外的其他條件(例如，該實體未來的表現)為條件時，本集團會記錄合同資產。應收賬款指本集團已履行其履約義務並有無條件支付權的發票金額及於開票前確認的收入。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團綜合資產負債表並無記錄合同資產。

如客户支付代價，或本集團有權獲得無條件的代價金額(即應收款項)，則在本集團將貨品或服務轉讓予客户之前，本集團應於付款或付款到期(以較早者為準)時，將該合約作為合約責任呈交。合同責任是指本集團向已收到客户對價(或應支付對價金額)的客户轉讓商品或服務的義務。預收收入和遞延收入與期末未履行的履約義務有關，主要包括從廣告商那裏收到的費用。由於合同期限一般較短，大部分履約義務將在接下來的報告期內履行。合同負債在合併資產負債表中作為遞延收入列示。期初計入合同負債餘額的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度確認的收入分別為355萬元、423萬元和816萬元。

實用的權宜之計和豁免

由於攤銷期限一般為一年或以下，本集團一般在產生銷售佣金時支出銷售佣金。這些成本記錄在銷售和營銷費用中。

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(P)收入成本

本集團的收入成本主要包括(I)與內容製作有關的人事開支及以股份計算的薪酬開支；(Ii)廣告內容製作成本，例如視頻製作成本；(Iii)企業增值服務執行費，主要包括廣告資源採購成本、網站費用及線下活動成本；(Iv)長期資產減值；(V)設備位置租賃費及營運費用。

(Q)銷售和市場推廣費用

銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，包括與銷售和營銷人員有關的銷售佣金和股份薪酬費用；營銷和促銷費用，包括促銷活動外包費用；租金費用和折舊費用。

廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，廣告總開支分別為376萬元、70萬元及634萬元。

(R)一般和行政費用

一般及行政開支主要包括涉及一般公司職能(包括財務、法律及人力資源)的僱員的工資及相關開支；以股份為基礎的薪酬開支、撥備壞賬撥備、與該等職能使用設施及設備有關的成本(例如折舊、租金及其他一般公司相關開支)。

(S)研究和開發費用

研發開支主要包括(I)與開發、加強及維護本集團個人電腦網站、移動應用及流動網站有關的人事開支；(Ii)與技術採購設備維護及測試有關的技術開支；及(Iii)服務器的租金及折舊。

對於內部使用的軟件，本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段發生的所有費用，以及與現有平臺的維修或維護相關的費用。應用程序開發階段發生的成本將在預計使用壽命內資本化和攤銷。由於本公司符合資本化條件的研發費用金額並不重要，因此，為開發內部使用的軟件而產生的所有開發成本都作為已發生的費用計入費用。

對於外部使用的軟件，開發外部使用的軟件所發生的成本沒有資本化，因為從歷史上看，在達到技術可行性之日和軟件上市之後的時間很短，符合資本化條件的成本金額並不重要。

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(T)2016-02年度運營租賃和採用ASU

本集團自2020年1月1日起應用ASU 2016-02年度，並選擇採用過渡方法所允許的實際權宜之計，允許本集團以採用期初作為首次申請日期，不確認租期為12個月或以下租約的租賃資產和租賃負債，不重新評估租約分類、初始直接成本的處理，或現有或到期的合同是否包含租約。該集團使用修改後的追溯法，沒有重新計算以前的比較期間。根據新租約標準，本集團於開始時決定安排是否為租約或包含租約。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。本集團只考慮於租賃開始時固定及可釐定的付款。

由於採納，本集團於2020年1月1日錄得經營租賃使用權資產及經營租賃負債分別約人民幣4190萬元及人民幣4210萬元，主要與租賃寫字樓有關。該項採納對本集團截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益/(虧損)表或截至2020年1月1日的累計赤字期初餘額並無重大影響。

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(U)以股份為基礎的薪酬

授予員工的所有基於股票的獎勵，包括限制性股票單位和股票期權，均按授予日的公允價值計量。對於僅包含服務條件的獎勵，使用直線歸屬方法確認基於股份的薪酬支出。對於授予業績條件的股票期權，在認為業績條件可能的情況下，採用分級歸屬法記錄基於股份的補償費用。本集團提早於呈列的最早期間採用ASU 2016-09，以確認補償成本被沒收的影響。

本集團採用二項式期權定價模型估計購股權的公允價值。使用期權定價模型於授出日釐定以股份為基礎的獎勵的估計公允價值，受相關普通股的公允價值以及有關若干複雜和主觀變數的假設影響。這些變量包括相關普通股在獎勵預期期限內的預期波動性、實際和預計的股票期權行使行為、無風險利率和任何預期股息。本公司首次公開發售前並無市場報價的相關普通股，按收益法估值，並因缺乏市場流通性而有折讓。由於相關普通股有限的財務及營運歷史，以及獨特的商業風險，釐定相關普通股的估計公允價值需要作出複雜而主觀的判斷。

在授予替代裁決的同時取消裁決被視為修改被取消裁決的條款(修改裁決)。如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改裁決相關的補償成本。如果預計獎勵將在原來的歸屬條件下授予，則無論員工是否滿足修改後的條件，補償成本都將得到確認。此類補償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。遞增補償成本以重置獎勵的公允價值超過取消日期的被取消獎勵的公允價值來計量。因此，關於修訂獎勵，本集團確認新獎勵歸屬期間的基於股份的補償，包括(I)在剩餘的歸屬期限內攤銷基於股份的補償的增量部分，以及(Ii)使用原始條款或新條款(以每個報告期中較高者為準)的原始獎勵的任何未確認補償成本。

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(V)僱員福利

本集團的綜合附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司(中國實體)參與政府授權的多僱主界定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休、醫療及其他福利。相關勞動法規要求中國實體按符合條件的員工每月基本薪酬為基礎，按規定的繳費率向當地勞動和社會福利機構支付繳費。有關地方勞工及社會福利機構負責履行所有退休福利義務，而中國實體除每月供款外並無其他承擔。對該計劃的捐款在發生時計入費用。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，作為成本和費用計入綜合全面收益/(虧損)表的員工社保和福利分別約為人民幣2179萬元、人民幣3290萬元和人民幣218萬元。

(W)徵税

所得税

現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評估或可扣除的收入和費用項目進行調整。

本集團採用所得税負債會計方法。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額和計税基準之間的臨時差異，通過適用將在臨時差異預期沖銷期間生效的頒佈法定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，本集團將計入減少遞延税項資產金額的估值撥備。税率變化對遞延税金的影響在變動期的綜合綜合收益/(虧損)表中確認。

不確定的税收狀況

為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了更可能的門檻和兩步法。在分兩步走的方法下，第一步是評估要確認的税務狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為在結算時實現的可能性超過50%的最大金額。本集團確認其綜合資產負債表中應計費用及其他流動負債及綜合全面收益/(虧損)表中其他費用項下的利息及罰金(如有)。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團並無任何未確認的不確定税務頭寸。

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(X)政府撥款

政府撥款主要是指企業運營補貼和首次公開募股(IPO)支出。這些贈款不受任何具體要求的限制，並在收到時記錄在案。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，政府補助金額分別約為人民幣330萬元、人民幣50萬元和人民幣1010萬元。

(Y)其他收入減去其他收入，淨額

其他，淨額主要指利息收入、利息支出和外幣匯兑損益。

(Z)綜合收入

全面收益定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的權益變動。全面收益在綜合全面收益/(損失表)中報告。本集團綜合資產負債表列示的累計其他全面收益/(虧損)包括外幣換算。

(Aa)關聯方

如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被認為是有關聯的。

(AB)分部報告

集團首席運營決策者(CODM)已被任命為首席執行官，在做出分配資源和評估集團整體業績的決策時，他將審查合併結果。因此，本集團只有一個須報告的分部。就內部報告而言，本集團並無區分市場或分部。本集團的長期資產基本上全部位於中國，而本集團的幾乎所有收入均來自中國。因此，沒有呈現地理區段。

本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營本集團業務運營的多個因素，包括但不限於客户基礎、服務和技術的同質性。本集團的報告分部基於其組織結構和本集團首席運營官為評估報告分部結果而審閲的信息。

F-36

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合併財務報表附註(續)

2、新的重大會計政策(續)

(Ac)法定儲備金

本集團的綜合附屬公司、VIE及VIE於中國設立的附屬公司須撥付若干不可分派儲備基金。

根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律，本公司註冊為全資外國企業的子公司必須從其年度税後利潤(根據中國公認會計原則(中國公認會計原則)確定)中撥款，以儲備資金，包括一般儲備基金、企業發展基金以及員工獎金和福利基金。撥付給普通公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的年度税後利潤的10%。一般公積金達到公司註冊資本50%的，可以不提取。企業發展基金、職工獎金和福利基金的撥付由公司自行決定。

此外，根據中國公司法，註冊為中國境內公司的本集團VIE必須從根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤中撥付不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須是根據中國公認會計準則確定的年度税後利潤的10%。法定盈餘基金達到公司註冊資本50%的，不需要撥付。對可自由支配的盈餘基金的撥款由公司自行決定。

一般公積金、企業發展基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金的使用，限於本公司彌補虧損或者增加註冊資本。員工獎金和福利基金本質上是一種負債，僅限於支付給員工的特別獎金和全體員工的集體福利。所有這些準備金都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司，也不能在清算情況下進行分配。

於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，本集團於中國設立的實體的上述儲備基金的溢利分配分別為人民幣364萬元、人民幣108萬元及人民幣66萬元。

F-37

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合併財務報表附註(續)

2、新的重大會計政策(續)

(Ad)每股淨虧損

每股淨虧損按照ASC 260每股收益計算。當本集團有淨收入可供分配時，採用兩類法計算每股收益。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。本公司的可轉換可贖回優先股可被視為參與證券，因為如果本集團在某些情況下有可供分配的淨收入，則該等可轉換優先股有權按猶如已兑換的基準收取股息或分派。淨虧損不分配給其他參與證券，因為它們沒有義務根據合同條款分擔損失。

每股攤薄虧損的計算方法是，將經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。如果稀釋等值股票的影響是反稀釋的，則稀釋等值股票不包括在每股稀釋收益的計算中。普通股等價物包括可發行的與本集團的可轉換可贖回優先股相關的普通股(使用IF轉換法)，以及可在歸屬受限股份單位或行使購股權時發行的普通股(使用庫存股方法)。

F-38

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合併財務報表附註(續)

3.中國政府最近發佈了會計公告。

根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，該集團有資格成為新興成長型公司(EGC)。作為EGC，本集團無須遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司因其他原因而須遵守該等新的或經修訂的會計準則的日期為止。

金融工具-總體：信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，為其範圍內工具的信貸損失會計引入了新的指導方針。新的FASB模式被稱為當前預期信貸損失(CECL)模式，將適用於：(1)受信貸損失影響並按攤銷成本計量的金融資產，以及(2)某些表外信貸敞口。這包括貸款、持有至到期的債務證券、貸款承諾、財務擔保和租賃淨投資，以及再保險和貿易應收賬款。這取代了現有的已發生損失模型。本指導對上市公司在2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期有效。所有實體將被允許在財年提前採用，上市公司將允許在這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)提前採用。該標準在2020年12月15日之後開始的會計年度內對本集團有效。本集團將採用修訂後的ASU 2016-13(於2021年1月1日起生效)，預計採用新準則不會對資產負債表及綜合全面收益/(虧損)表造成任何重大影響。

投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和套期保值(主題815)。2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資與股權證券(主題321)、投資與股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)v，澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用，其中澄清了主題321下的股權證券會計與主題323下的股權會計方法下的投資以及主題815下的某些遠期合同和購買期權的會計處理之間的互動。修訂澄清，實體應考慮要求其應用或停止權益會計方法的可觀察交易，以便根據主題321在緊接應用權益法之前或停止權益法之後應用計量備選方案。這一標準適用於上市公司的會計年度和這些會計年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。允許提前領養。該標準適用於本集團自2021年12月15日之後開始的會計年度和該等會計年度內的過渡期。本集團目前正在評估採納本準則對其合併財務報表的影響。

F-39

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合併財務報表附註(續)

3、中國近期發佈的會計公告(續)

所得税(話題740)。2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(主題740)，簡化了所得税的會計，通過刪除主題740，所得税中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了對740專題其他領域的一致適用或簡化了公認會計準則。本標準適用於2020年12月15日之後的會計年度，以及上市公司在這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。該標準適用於2021年12月15日之後開始的集團，以及2022年12月15日之後開始的會計年度內的過渡期。本集團目前正在評估採納本準則對其合併財務報表的影響。

4.風險集中度和風險

(A)客户和供應商集中

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，客户佔集團總收入的10%以上，佔集團應收賬款的10%以上，截至2019年12月31日和2020年12月31日的淨額如下：

	截至年底的年度十二月三十一日，
	2018		2019		2020
收入
客户A	19	%	*		*
客户B			31	%	32	%

	自.起十二月三十一日，
	2019		2020
應收賬款
客户A	11	%	11	%
客户B	35	%	39	%

F-40

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合併財務報表附註(續)

4、污染集中度和風險(續)

(A)客户和供應商集中(續)

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，供應商佔集團總成本和支出的10%以上，截至2019年12月31日和2020年12月31日，佔集團應付帳款10%以上的供應商如下：

	截至年底的年度十二月三十一日，
	2018	2019		2020
成本和開支
供應商C		27	%	22	%

	自.起十二月三十一日，
	2019		2020
應付帳款
供應商C	57	%	*

*低於10%

(B)信貸風險

本集團的信貸風險主要來自現金及現金等價物、受限現金、短期投資、應付客户、關聯方及其他方的應收賬款。此類資產面臨信用風險的最大風險敞口是截至資產負債表日賬面金額的資產。本集團預期，由本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物及短期投資並無重大信貸風險。本集團相信，由於該等金融機構擁有高信貸質素，故不存在異常風險。

本集團相信，關聯方應付款項並無重大信貸風險。來自客户的應收賬款通常在中國無抵押，本集團對其客户進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監控過程緩解了與此相關的信用風險。

(C)外幣風險

本集團的營業交易主要以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會隨着中央政府的政策和國際經濟和政治的發展而變化。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按照中國人民銀行(PBOC)設定的匯率進行交易。本集團在中國境內以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能實現匯款。

(D)“中華人民共和國條例”

本集團經營互聯網信息服務需要取得一定的許可證，包括互聯網新聞信息許可證、互聯網視聽節目傳輸許可證、互聯網出版許可證和增值電信許可證。由於相關法律法規解釋的不確定性，相關部門可能還需要獲得網絡文化經營許可證和廣播電視節目生產經營許可證。如無此等牌照，中國政府可命令本集團停止其服務，從而可能對本集團的業務運營造成幹擾。截至本報告日，本集團已取得有關部門頒發的增值電信牌照、網絡文化經營許可證和廣播電視節目製作經營許可證，正在辦理其他經營業務許可證和許可證。

F-41

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合併財務報表附註(續)

5.減少應收賬款，淨額

應收賬款，淨額由以下各項組成：

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020
	人民幣1000元		人民幣1000元

應收賬款	549,950		429,049
減去：壞賬準備	(11,413	)	(124,204	)
應收賬款淨額	538,537		304,845

應收賬款不計息，期限一般在90至270天之間。在某些情況下，這些條款適用於符合特定信用要求的某些符合條件的長期客户。

壞賬準備的變動情況如下：

	截至年底的年度十二月三十一日，
	2018		2019		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		人民幣1000元

年初餘額			(2,070	)	(11,413	)
加法	(2,070	)	(9,504	)	(125,563	)
核銷			161		12,772
年終餘額	(2,070	)	(11,413	)	(124,204	)

6.償還提前還款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容：

	十二月三十一日， 2019	十二月三十一日， 2020
	人民幣1000元	人民幣1000元

版權預付款	25,000	7,862
存款	6,245	5,108
預付設備場地租賃費	3,216	54
預付辦公室租金和水電費	2,672	562
IT服務的預付款	1,957	1,205
預付採購費用	1,121	612
其他	1,641	916
總計	41,852	16,319

F-42

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合併財務報表附註(續)

7.包括財產和設備，淨值

財產和設備，網絡包括以下內容：

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020
	人民幣1000元		人民幣1000元

電子設備和計算機	16,274		16,502
辦公傢俱和設備	2,130		2,398
租賃權改進	4,191		4,645
總計	22,595		23,545
減去：累計折舊	(6,631	)	(11,617	)
減去：減損			(7,987	)
財產和設備，淨值	15,964		3,941

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的折舊費用分別為人民幣159萬元、人民幣420萬元和人民幣555萬元。由於本集團透過互動營銷販賣機提供的互動營銷服務受到新冠肺炎的不利影響，本集團對該等互動營銷販賣機進行減值評估，並於截至2020年12月31日止年度確認約人民幣800萬元長期資產減值。

8.投資於股權法投資(Equity Method Investments)

截至2019年7月，本集團在香港100%擁有的投資控股公司36Kr Global Holding擁有KRASIA PLUS PTE 75%的股權。LTD.到那時，集團在新加坡的子公司(KrAsia)。

2019年7月，36Kr Global Holding以3000萬日元的對價收購了36Kr日本株式會社(36Kr Japan)67.5%的股權，相當於約200萬元人民幣。36Kr日本是36Kr在日本開展類似業務的平臺。

上述交易完成後，36Kr Global Holding成為本集團的投資控股公司，擁有本集團的海外業務。

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合併財務報表附註(續)

8、新股權法投資(續)

2019年9月下旬，本集團與本公司D系列優先股投資者之一蓮花漫步公司(蓮花公司，字節跳動有限公司100%持股)簽訂了一項投資協議(投資協議)。根據投資協議，本集團向蓮花轉讓36Kr Global Holding的51%股權，以換取蓮花向36Kr Global Holding提供的資源及技術，以發展其海外業務，本集團亦同意以現金投資600萬美元。蓮花於出售日向36Kr Global Holding提供的資源及技術的公允價值約為627萬美元，由本公司在獨立估值公司的協助下釐定。因此，36Kr Global Holding不再是本集團的附屬公司，36Kr Global Holding的剩餘49%股權按權益法作為投資入賬，本集團開始按季度欠款將其應佔經營業績計入綜合全面收益/(虧損)表。本集團確認因36Kr Global Holding解除合併而產生的收益約人民幣1150萬元。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，綜合全面收益/(虧損)表記錄的36Kr Global Holding權益法投資虧損份額分別為零及人民幣2,350萬元。

9.增加應繳税金

以下為截至2019年12月31日和2020年的應繳税款摘要：

	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2019	2020
	人民幣1000元	人民幣1000元

應付增值税	18,127	16,818
應繳企業所得税	13,458	232
代扣代繳職工個人所得税	2,628	1,466
應付文化事業建設費	911
其他	217	308
總計	35,341	18,824

10.債務、債務、應計負債和其他應付款

以下為截至2019年12月31日和2020年12月31日的應計負債及其他應付賬款摘要：

	十二月三十一日， 2019	十二月三十一日， 2020
	人民幣1000元	人民幣1000元

應計專業費用	27,788	10,459
應計辦公室租金費用	2,337	340
應計員工福利費、伙食費和差旅費	714	411
擔保存款	410	330
代扣代繳職工社會保險和住房公積金	843	1,082
其他	1,216	938
總計	33,308	13,560

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11.租契

本集團根據不可撤銷的營運租賃協議擁有寫字樓。

截至2020年12月31日的經營性租賃相關補充信息摘要如下：

	十二月三十一日，
	2020
	人民幣1000元
經營性租賃使用權資產淨額	27,365
經營租賃負債-流動	(15,132	)
經營租賃負債--非流動負債	(12,426	)
經營租賃負債總額	(27,558	)
加權平均剩餘租期	2.02年
加權平均貼現率	4.75	%

本集團綜合全面收益/(虧損)表及與經營租賃相關的補充現金流量信息確認的租賃成本摘要如下：

	十二月三十一日，
	2020
	人民幣1000元
經營租賃成本	15,306
短期租賃成本	675
總計*	15,981
為經營租賃支付的現金	(15,634	)

*截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，以ASC 840為基礎的租賃費用分別為人民幣1,025萬元和人民幣1,621萬元。

截至2020年12月31日，本集團不可撤銷經營租賃項下的經營租賃負債到期日摘要如下：

		十二月三十一日，
		2020
		人民幣1000元
2021		14,801
2022		13,575
2023		508
2024年及其後		260
租賃付款總額		29,144
減去：利息		1,586
經營租賃負債現值		27,558

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11.租契(續)

截至2019年12月31日，本集團基於ASC 840的不可撤銷經營租賃協議的未來最低租賃支付如下：

		十二月三十一日，
		2019
		人民幣1000元
2020		15,584
2021		14,801
2022		13,575
2023		508
2024		260
未來租賃付款總額		44,728

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合併財務報表附註(續)

12.購買普通股

本公司於2018年12月註冊為有限責任公司，法定股本50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。成立時發行了一股普通股。

2019年8月，本公司股東同意將授權股份增加至5,000,000,000股。如附註1(B)所述，本公司於2019年8月向北京多科及協力的普通股東及優先股東發行普通股及優先股作為代價，以交換彼等各自持有的北京多科的同類股權。於2019年8月重組完成後，授權普通股為4,326,574,000股，其中已發行及已發行普通股為189,388,000股，與既有限售股單位相關的可發行股份為63,567,850股，授權、已發行及已發行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3、B-4及C-1優先股分別為65,307,000股、101,261,000股、250股、302,000股、14,593,000股、56,105,000股。

2019年11月8日，公司完成首次公開發行，新發行A類普通股共計34,500,000股，相當於1，38萬股ADS，發行價格為每股ADS 14.5美元。

首次公開發售完成後，本公司立即採取雙層股權結構，由A類普通股和B類普通股組成，每股面值0.0001美元。創始人持有的96,082,700股普通股以一對一方式重新指定為B類普通股，其餘普通股以一對一方式重新指定為A類普通股，A-1、A-2、B-1、B-2、B-3、C-1和C-2系列已發行和已發行優先股在緊接IPO完成前以一對一方式自動轉換和重新指定為A類普通股及D系列優先股於首次公開發售完成後隨即轉換為40,044,520股A類普通股，反映基於每股ADS 14.5美元的首次公開發售價格對轉換率作出的反攤薄調整，導致該等D系列優先股的普通股增加44,521股。

每股A類普通股有權每股一票，每股B類普通股有權每股25票。每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股則不能轉換為B類普通股。本公司的結論是，採用雙層股權結構對其合併財務報表沒有實質性影響。

截至2019年12月31日，已發行和已發行的A類和B類普通股分別為841,275,820股和96,082,700股。截至2020年12月31日，分別發行了884,846,745股和96,082,700股A類和B類普通股，截至2020年12月31日，分別發行了864,893,195股A類普通股(不包括向開户銀行發行的6957,425股A類普通股，用於批量發行根據2019年激勵計劃授予的獎勵後為未來發行預留的美國存託憑證)和96,082,700股已發行的B類普通股。此外，已發行普通股還包括截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的2019年激勵計劃下61,006,382和36,281,400股購股權，從會計角度被視為普通股，因為它們於2019年9月7日被授予，以取代2014和2016激勵計劃下等額的既有限售股單位，而那些既有限售股單位此前已被視為普通股。詳情載於附註16以股份為基礎的薪酬。

F-47

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合併財務報表附註(續)

13.股份回購計劃

於2019年10月，本集團向若干僱員購回2,561,468股普通股，總代價約為人民幣2,300,000元，不超過回購日既有限制性股份的公允價值。

於2020年5月6日，本集團宣佈其股份回購計劃，根據該計劃，本集團可回購最多1,000,000股美國存託憑證，每股相當於25股A類普通股。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團在公開市場回購519,845股美國存託憑證或12,996,125股普通股，總代價為1,700,000美元(人民幣1,170萬元)，加權平均價為每ADS 3.3美元。

本集團按成本法核算購回的普通股，並將該等庫存股計入股東權益組成部分。

F-48

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合併財務報表附註(續)

14.可轉換可贖回優先股

下表彙總了截至2018年12月31日的可轉換可贖回優先股發行情況。

名字	發行日期	發行價每股人民幣	股份數目

A-1系列優先股	2011年11月	0.01	62,273,127
A-2系列優先股	2012年6月	0.06	81,008,717
B-1系列優先股	2015年9月	1.24	200,241,529
B-2系列優先股	2016年5月	3.21	11,674,379
B-3系列優先股	2015年9月	1.24	12,141,515
B-3系列優先股	2016年11月	3.12	7,220,212
B-4系列優先股	2016年3月	3.21	7,004,073
B-4系列優先股	2016年12月	3.21	2,334,688
C-1系列優先股	2017年10月至2018年1月	1.53	164,876,000

B.於2019年3月宣佈，將A-1系列優先股持有人之一持有的10,027,455股A-1系列優先股重新指定為B-3系列優先股，然後將這些優先股轉讓給新的投資者，總金額為27,140,000元人民幣。本集團並無從這項交易中收取任何收益。

專家組認為，這種重新指定實質上等同於回購和取消A-1系列優先股，同時發行B-3系列優先股。因此，本集團記錄了1)A-1系列優先股的公允價值與A-1系列優先股的賬面價值之間的差額，以及A-1系列優先股的公允價值與A-1系列優先股的賬面價值之間的差額，在沒有留存收益的情況下，通過從額外實繳資本中收取費用或在額外實收資本耗盡後增加累計虧損來實現；以及2)A-1系列優先股的公允價值與B-3系列優先股的公允價值之間的差額，作為視為分配給優先股東的差額。

C.自2019年4月起，創辦人(兼任本公司員工)持有的17,215,818股和11,643,239股普通股分別重新指定為B-3系列和B-4系列優先股，隨後轉讓給若干新投資者，金額分別為人民幣30,896,752元和人民幣36,756,000元。本集團並無從這項交易中收取任何收益。

本集團認為，該等重新指定實質上等同於購回及註銷普通股，並同時發行優先股。因此，本公司記錄了1)普通股公允價值與面值之間的差額，分別為29,956,000元人民幣和20,261,000元人民幣，用於將普通股重新指定為B-3系列和B-4系列優先股，以增加實繳資本或在額外實繳資本用完後增加累計虧損；以及2)優先股公允價值與普通股公允價值之間的差額，分別為人民幣11,230,000元和人民幣15,554,000元，用於將普通股重新指定為B-3系列和B-4系列優先股，作為本公司綜合全面收益/(虧損)表中基於股份的補償費用。

F-49

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

14.可轉換可贖回優先股(續)

D.公司要求對優先股東因採納附註16中規定的2016年激勵計劃而被稀釋的權益進行補償，(I)在緊接重組之前的2019年8月，將15,553,793股普通股和12,927,101股既有限制性股票重新指定給A-1、A-2、B-1、B-2和B-3優先股，這些優先股隨後被轉讓給了A-1、A-2、B-1、B-2和B-3優先股，這些優先股隨後被轉讓給了A-1、A-2、B-1、B-2和B-3優先股，這些優先股隨後被轉讓給了A-1、A-2、B-1、B-2和B-3優先股B-2和B-3優先股，無對價。(Ii)總計67,311,809股A-1、A-2、B-1、B-2及B-3系列優先股已向A-1、A-2、B-1、B-2及B-3系列優先股的現有持有人免費發行。

本公司認為，上文第(I)項所述將股份從普通股股東重新指定及免費轉讓予優先股股東，實質上等同於普通股股東出資，然後註銷該等普通股，同時免費發行優先股。因此，本公司將註銷的普通股的面值計入額外實收資本，並將優先股的公允價值計入視為分配給優先股東的留存收益，或在沒有留存收益的情況下，通過計入額外實收資本或在額外實收資本用完後增加累計虧損，將優先股的公允價值記錄為視為分配給優先股東。

上文第(Ii)項所述優先股的發行，於發行當日按公允價值確認為夾層，以抵銷留存收益，或在沒有留存收益的情況下，計入額外實收資本，或於額外實收資本耗盡後增加累計赤字。

E.在考慮上述交易後，本公司於2019年8月發行了65,307,000股、101,261,000股、250股、302,000股、14,593,000股、56,105,000股、20,982,000股及164,876,000股A-1、A-2、B-1、B-1、B-2、B-3、A-1、A-2、B-1、B-1、B-2、B-3、向北京多科及協力的同一組優先股東支付代價，以換取彼等於北京多科各自持有的類似股權。如附註1(C)所述，本公司根據重組發行的普通股及優先股的效力，已於綜合財務報表所載最早期間開始或原發行日期(以較遲者為準)追溯呈列。

F.於2019年8月，本公司將創始人持有的12,545,000股普通股重新指定為C-2系列優先股，然後將這些普通股轉讓給C-1系列優先股的其中一名持有人。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。

C-2系列優先股無贖回權或清算優先權，與其他優先股股東享有相同的投票權，即每股C-2系列優先股有權獲得等於該優先股可轉換成的普通股總數的投票權，該等優先股的持有人應與普通股東一起就股東提交表決的所有事項投票。此外，C-2系列優先股與C-1系列優先股具有相同的股息權，優先於B-4、B-3、B-2、B-1、A-2、A-1系列優先股和普通股的任何股息。在董事會宣佈任何股息的情況下，就C-2系列優先股的每位持有人而言，非累積股息等於(I)宣佈的每股股息乘以(Ii)該系列優先股持有人持有的優先股數量；

公司在綜合資產負債表夾層權益的發行日將C-2系列股票的公允價值計入留存收益，或者在沒有留存收益的情況下，通過從額外的實收資本中扣除費用或在額外的實收資本耗盡後增加累計赤字來記錄C-2系列的公允價值。

F-50

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合併財務報表附註(續)

14.可轉換可贖回優先股(續)

G.於2019年9月下旬，公司向若干優先股東發行39,999,999股D系列優先股，總購買價為24,000,000美元。D系列優先股具有與C-1系列優先股類似的權利、優先權和特權，不同之處在於D系列優先股在股息權、清算優先權和贖回權方面優先於C-2、C-1、B-4、B-3、B-2、B-1、A-2、A-1系列優先股。

總體而言，所有A-1、A-2、B-1、B-2、B-3、B-4、C-1、C-2和D系列可轉換可贖回優先股統稱為優先股。

H.在首次公開招股完成後，本公司立即將所有優先股轉換為附註12所述的A類普通股。

優先股的主要權利、優惠和特權如下：

轉換權

優先股(不包括未支付的股份)將自動轉換為普通股：1)在合格首次公開發行(QIPO)時；或2)在每一類別的大多數已發行優先股持有人就每一類別的轉換達成書面同意的情況下；或2)獲得每一類別的大多數已發行優先股持有人的書面同意後，優先股將自動轉換為普通股。優先股與普通股的初始換股比例為1：1，在發生(I)股份拆分、股份分紅、合併、資本重組和類似事件，或(Ii)發行普通股(不包括某些事件，如根據公開發行發行普通股等事件)時，優先股與普通股的初始換股比例應為1：1，其每股價格低於發行或緊接該等發行或其他攤薄事件當日或之前生效的換股價格。

投票權

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，在本公司所有股東大會上，每股優先股均有權於緊接營業時間結束後於本公司有權投票的股東決定記錄日期(或如未設定該記錄日期，則為首次徵求本公司成員書面同意之日)可轉換為普通股的普通股總數相等的投票數。優先股持有人應與普通股股東一起投票，而不是作為單獨的類別或系列，就股東提交表決的所有事項進行投票。

股息權

在章程大綱及細則的規限下，經佔已發行優先股投票權最少三分之二的優先股持有人事先書面批准，按折算基準作為單一類別一起投票，優先股持有人有權在董事會宣佈時及如獲派發非累積股息。

分配順序從優先股到次要股依次為：優先股、次優先股。即從D系列優先股持有人、C-1和C-2系列優先股持有人、B-1系列優先股持有人、B-2、B-3和B-4系列優先股持有人，到A-1和A-2系列優先股持有人。在高級優先股的可分派金額全部支付之前，不得向初級優先股分派。除非及直至優先股的所有股息已悉數支付，否則任何時候均不得向普通股派發股息。

F-51

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合併財務報表附註(續)

14.可轉換可贖回優先股(續)

如果董事會宣佈任何股息，就每個系列A-1、A-2、B-1、B-2、B-3、B-4、C-1和D系列優先股股東(不包括C-2系列優先股股東)，非累積股息等於(I)每個系列優先股發行價×(1+8%)N(不包括髮行價)的較高者，乘以該系列優先股持有人持有的優先股數量(其中N是分數，其分子為(I)發行日期或向該系列優先股持有人悉數支付股息的最後日期(以較遲者為準)，以及(Ii)宣佈每股股息乘以該系列優先股股東持有的優先股數(以較遲者為準)；及(Ii)已宣派每股股息乘以該系列優先股股東持有的優先股數(以較遲者為準)，以及(Ii)已宣佈每股股息乘以該系列優先股股東持有的優先股數目。

自發行日至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，沒有宣佈優先股和普通股的股息。

清算優先權

在符合任何適用法律的情況下，如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或發生任何被視為清算的事件，公司所有合法可供分配給所有股東的資產和資金應分配如下：

優先股(不包括未支付的股份)的持有人有權獲得相當於發行價100%的每股金額，外加該優先股的所有已宣佈但未支付的股息，但D系列和C-1優先股的持有人有權獲得的每股金額等於(I)每股(按轉換後的基礎)有權獲得的公司資產和資金部分的較高者；及(Ii)D系列及C-1系列發行價格×(1+12%)N，加上該D系列及C-1系列優先股所有已宣派但未支付的股息(其中N為分數，其分子為D系列及C-1系列發行日期與作出分配日期之間的歷日天數，分母為365)。如果本公司的資產和資金不足以向D系列和C-1系列優先股持有人全額支付上述金額，則該等資產和資金應按比例按比例分配給該類別優先股持有人，否則他們將分別有權獲得該等資產和資金的全部金額。

分配或者支付的順序，從優先股到次優先股。即從D系列優先股持有人、C-1系列優先股持有人、B-1系列優先股持有人、B-2、B-3和B-4系列優先股持有人、A-2系列優先股持有人到A-1系列優先股持有人。在優先股的可分派或應付金額全部分派或支付後，公司可供分配給股東的剩餘資產和資金應按折算後股東持有的相對股份數按比例分配給全體股東。

被視為清盤事件包括以下任何事件：(I)本公司之任何合併、合併、安排計劃或合併或其他重組，而在緊接該等合併、安排計劃或重組之前，本公司股東擁有緊接該等合併、安排計劃或重組後尚存實體合共少於百分之五十(50%)投票權；(Ii)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本集團全部或實質所有資產。(Iii)向第三方獨家且不可撤銷地許可或出售本集團的全部或幾乎全部知識產權(在正常業務過程中許可或出售本公司的知識產權除外)；(Iv)停止本集團目前的主要業務；(V)任何政府當局徵用或徵收本集團的任何或全部物質資產，造成重大不利影響；(Vi)任何集團公司發生重大損失，使其無法繼續經營業務；(七)任何集團公司因不可抗力發生重大虧損，使其在可預見的將來無法繼續經營；為免生疑問，本公司為進行首次公開募股而進行的重組不應視為清算事件。

F-52

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

14.可轉換可贖回優先股(續)

贖回權

A-2系列、B-1系列、B-2系列、B-3系列、B-4系列、C-1系列和D系列優先股應由持有人酌情決定可贖回(A-1和C-2系列沒有贖回權)，在任何時候(I)公司尚未完成股東於2022年12月31日或之前書面批准的首次公開募股或交易出售，(Ii)根據適用法律，VIE協議被視為無效或不可強制執行，且VIE協議的經濟或法律實質(Iv)本公司、若干普通股持有人或聯合創辦人之陳述及保證包含任何重大虛假或欺詐性陳述，造成重大不利影響；及(V)若干普通股持有人或聯席創辦人重大違反本公司股東協議下之義務、契諾或承諾，而該等責任、契諾或承諾並非由優先股投資者以書面放棄；及(Iv)本公司、若干普通股持有人或聯合創辦人之陳述及保證包含任何重大虛假或欺詐性陳述，導致重大不利影響，及(V)若干普通股持有人或聯合創辦人重大違反任何適用法律或聲明，或(Iv)本公司、若干普通股持有人或聯合創辦人之陳述及保證包含任何重大虛假或欺詐性陳述，導致重大不利影響。在收到贖回通知後，本公司和聯合創始人應在收到贖回通知後90天內贖回可贖回優先股，並向股東支付按每股計算的金額：

D系列和C-1系列優先股的贖回價格將等於(A)D系列和C-1系列優先股的發行價×(1+10%)N，加上(B)D系列和C-1系列優先股的任何已申報但未支付的股息(其中N是分數，其分子是D系列和C-1系列優先股發行日期與該D系列和C-1系列優先股贖回日期之間的日曆天數，分母為365)的總和；

B-1、B-2、B-3和B-4系列優先股的贖回價格將等於(A)B-1、B-2、B-3和B-4系列股票發行價的120%或這些股票的公平市值(以較高者為準)的總和，加上(B)B-1、B-2、B-3和B-4系列優先股的任何已宣佈但未支付的股息；

A-2系列優先股的贖回價格將等於A-2系列發行價的300%加上A-2系列優先股任何已宣佈但未支付的股息之和；

在符合適用法律的情況下，本公司和聯合創始人應共同和分別按以下順序和優先順序向每位優先股東進行贖回並支付贖回價格：(I)首先，按同等比例向D系列優先股持有人支付D系列優先股贖回價格；(Ii)在D系列優先股贖回價格全額支付後，按同等優先順序向C-1系列優先股持有人支付C-1系列優先股贖回價格；(Ii)在D系列優先股持有人全部支付D系列優先股贖回價格後，按同等優先順序向C-1系列優先股持有人支付C-1系列優先股贖回價格；(Ii)在D系列優先股贖回價格全部支付後，按同等優先順序向C-1系列優先股持有人支付C-1系列優先股贖回價格；(Iii)第三，在D系列和C-1系列贖回價格全部支付後，按同等比例向B-1系列優先股持有人支付B-1系列贖回價格；(Iv)第四，在D系列、C-1系列和B-1系列贖回價格全額支付後，按同等比例向B-2、B-3、B-4系列優先股持有人支付B-2、B-3、B-4系列優先股贖回價格(V)在全部贖回D、C-1、B-1、B-2、B-3和B-4系列優先股後，贖回要求贖回的每一股A2系列優先股。

共同創辦人對贖回權的義務應限於共同創辦人直接或間接持有的本公司證券的金融價值。聯合創辦人沒有義務根據贖回支付超過共同創辦人直接或間接持有的本公司證券財務價值的任何款項。

F-53

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合併財務報表附註(續)

14.可轉換可贖回優先股(續)

優先股會計核算

本公司已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類，因為該等優先股可於若干事件發生時隨時於持有人或有贖回選擇權下贖回，但A-1系列除外，該等優先股在本公司無法控制的某些清算事件發生時可或有贖回。本公司記錄了從發行日期到最早贖回日期優先股對贖回價值的增值。增加額在留存收益中記錄，或者在沒有留存收益的情況下，通過對額外實收資本的收費來記錄。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。每次發行優先股均按發行日的公允價值扣除發行成本確認。

關於聯合創辦人對贖回權的責任，由於該責任與發行優先股直接相關併產生相關費用，本集團認為將與該責任相關的價值金額視為發行成本是適當的，因為這與尋找新投資者的發起人費用類似。由於所發行的標的股份為優先股，因此該等發行成本被記錄為夾層餘額的減少，也被視為來自聯合創始人的貢獻。隨着本集團業務的快速增長，本集團相信該等聯席創辦人責任的公允價值自成立以來並不重要，因為考慮到獨立估值，觸發聯席創辦人責任的可能性非常小。

本公司已確定，由於該等優先股的初步有效換股價格高於本公司在獨立估值公司協助下釐定的本公司普通股的公允價值，故並無任何優先股應佔的實益換股功能，故該等優先股的初始有效換股價格高於本公司在獨立估值公司協助下釐定的本公司普通股的公允價值。

當優先股股東於2019年11月完成招股後將其優先股轉換為普通股時，本公司計算了截至招股日優先股的增值價值，以及優先股於招股日的賬面價值與轉換為普通股的實收資本之間的差額在額外實收資本中確認。

F-54

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合併財務報表附註(續)

14.可轉換可贖回優先股(續)

本集團截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的優先股活動摘要如下：

	截至以下日期的餘額 1月1日， 2018	發行擇優股票	吸積首選的共享至救贖價值	截至以下日期的餘額十二月三十一日， 2018
A-1系列優先股
股份數目	62,273,127			62,273,127
金額(人民幣000元)	681			681
A-2系列優先股
股份數目	81,008,717			81,008,717
金額(人民幣000元)	12,169		1,331	13,500
B-1系列優先股
股份數目	200,241,529			200,241,529
金額(人民幣000元)	296,857		91,288	388,145
B-2系列優先股
股份數目	11,674,379			11,674,379
金額(人民幣000元)	45,000			45,000
B-3系列優先股
股份數目	19,361,727			19,361,727
金額(人民幣000元)	45,000		3,016	48,016
B-4系列優先股
股份數目	9,338,761			9,338,761
金額(人民幣000元)	36,000			36,000
C-1系列優先股
股份數目	99,449,000	65,427,000		164,876,000
金額(人民幣000元)	152,834	100,000	24,425	277,259
優先股總數	483,347,240	65,427,000		548,774,240
優先股總額(人民幣1000元)	588,541	100,000	120,060	808,601

F-55

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合併財務報表附註(續)

14.可轉換可贖回優先股(續)

	截至以下日期的餘額 1月1日， 2019	發行擇優股票	吸積首選的共享至救贖價值		重新指定系列A-1的進入B-3系列優先股		重新指定平凡的將股份轉成 B-3系列擇優股票	重新指定平凡的將股份轉成 B-4系列優先股	重新指定平凡的將股份轉成系列A-1，A-2， B-1、B-2、B-3 優先股，併發出系列A-1、A-2、B-1、B-2、B-3 優先股	重新指定平凡的將股份轉成 C-2系列擇優股票	轉換和重新指定首選的股票		截至以下日期的餘額十二月三十一日， 2019年和 2020
A-1系列優先股
股份數目	62,273,127				(10,027,455	)			13,061,328		(65,307,000	)
金額(人民幣000元)	681				(110	)			41,233		(41,804	)
A-2系列優先股
股份數目	81,008,717								20,252,283		(101,261,000	)
金額(人民幣000元)	13,500								63,994		(77,494	)
B-1系列優先股
股份數目	200,241,529								50,060,471		(250,302,000	)
金額(人民幣000元)	388,145		363,100						163,340		(914,585	)
B-2系列優先股
股份數目	11,674,379								2,918,621		(14,593,000	)
金額(人民幣000元)	45,000		(1,722	)					10,044		(53,322	)
B-3系列優先股
股份數目	19,361,727				10,027,455		17,215,818		9,500,000		(56,105,000	)
金額(人民幣000元)	48,016		57,521		26,897		41,196		31,373		(205,003	)
B-4系列優先股
股份數目	9,338,761							11,643,239			(20,982,000	)
金額(人民幣000元)	36,000		4,845					35,822			(76,667	)
C-1系列優先股
股份數目	164,876,000										(164,876,000	)
金額(人民幣000元)	277,259		23,534								(300,793	)
C-2系列優先股
股份數目										12,545,000	(12,545,000	)
金額(人民幣000元)										36,977	(36,977	)
D系列優先股
股份數目		39,999,999									(39,999,999	)
金額(人民幣000元)		169,750	1,852								(171,602	)
優先股總數	548,774,240	39,999,999					17,215,818	11,643,239	95,792,703	12,545,000	(725,970,999	)
優先股總額(人民幣1000元)	808,601	169,750	449,130		26,787		41,196	35,822	309,984	36,977	(1,878,247	)

F-56

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合併財務報表附註(續)

15、*

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)

英屬維爾京羣島的子公司在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。

香港

在香港註冊成立的實體，2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額，按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起，實行兩級利得税制度，首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%，超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。

中華人民共和國

根據《企業所得税法》(EIT法)，外商投資企業(外商投資企業)和國內公司按25%的統一税率繳納企業所得税。北京多科被認定為高新技術企業(HNTE？)，在完成向相關税務機關的備案後，有資格享受從2020年到2022年15%的優惠税率。作為HNTE的資格每年都要經過中國有關部門的評估和三年一次的審查。

F-57

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

15、*(續)

所得税的構成

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度所得税費用構成：

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		人民幣1000元

當期所得税費用	15,079		22,978		373
遞延納税	(252	)	(3,085	)	3,391
總計	14,827		19,893		3,764

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度法定所得税率與實際所得税率差額對賬如下：

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	%		%		%
法定税率	25.00		25.00		25.00
不可扣除費用的影響(1)	3.28		(386.74	)	(5.78	)
研發費用税收優惠政策(二)	(7.35	)	111.56		2.08
殘疾員工工資的税收優惠	(0.36	)	9.89		0.02
優惠税率					1.15
更改估值免税額	5.82		(154.03	)	(23.19	)
免税項目(3)			47.58
税率與其他司法管轄區法定税率的差異	0.40		7.45		(0.72	)
其他			8.72		0.07
有效所得税率	26.79		(330.57	)	(1.37	)

(1)中國政府表示，主要由以股份為基礎的薪酬費用組成，這些費用是永久性的差異。

(2)根據中國國家税務局頒佈的政策，根據中國國家税務局頒佈的政策，本集團若干附屬公司於2018年、2019年及2020年有權按研發費用可抵扣税項的175%享受税收優惠。

(三)加拿大皇家銀行表示，這是由於出售36Kr Global Holding產生的處置收益。

遞延税項資產的構成

由中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司產生的遞延税項，按預期將予撥回期間的頒佈税率計量。本集團的遞延税項資產由以下組成部分組成：

F-58

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

15、*(續)

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020
	人民幣1000元		人民幣1000元
遞延税項資產=非流動：
15營業税淨虧損結轉	9,440		30,536
--壞賬準備	3,144		18,906
--財產和設備減損			1,997
影響其他人	584		299
遞延税項資產總額	13,168		51,738
遞延税項負債=非流動負債：
--短期投資公允價值變動	(147	)
遞延税項負債總額	(147	)
小計	13,021
減去：估值免税額	(9,630	)	(51,738	)
遞延税項總資產，淨額	3,391

當本集團確定遞延税項資產日後極有可能不會被使用時，將就遞延税項資產撥備估值撥備。在作出該等釐定時，本集團評估多項因素，包括本集團的營運歷史、留存收益、是否存在應課税暫時性差異及沖銷期。

截至2020年12月31日，本集團累計税負1.43億元人民幣，高於截至2019年12月31日的3900萬元人民幣。該等結轉税項淨虧損中，若不加以利用，將分別於2023年、2024年及2025年到期1,100萬元人民幣、2,800萬元及1.04億元人民幣，本集團認為該等累計税項虧損淨額日後不會使用的可能性較大。因此，本集團已為截至2020年12月31日因該等累計税項淨虧損而產生的遞延税項資產人民幣52,000,000元提供全額估值津貼。

預扣所得税

如果外國投資企業(FIE)在中國境外的直接控股公司被視為在中國境內沒有設立或地點的非居民企業，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，則企業所得税法對該直接控股公司(FIE)向其在中國境外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預扣所得税，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。根據之前的企業所得税法，這種預扣所得税是免徵的。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國簽訂此類税務條約。根據2006年8月中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排，在中國境內的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息將被徵收預扣税，税率可能會降至5%(如果外國投資者直接擁有該外商投資企業至少25%的股份)。國家税務總局(國税總局)進一步發佈通知[2009]601和SAT公告[2018]第九條關於實益所有人身份的評估標準。本集團並無記錄任何股息預扣税，因為本集團的外商投資企業(WFOE)於任何呈列期間均無留存收益。

F-59

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

16、董事會董事會、股東大會、股東大會和股東大會。

2019年激勵計劃

2019年9月，公司通過了股權激勵計劃(2019激勵計劃)。2019年激勵計劃允許授予期權，根據所有獎勵可能發行的普通股最高總數為137,186,000股。本集團於附註1(B)所載重組前採納的二零一四年及二零一六年激勵計劃下的91,548,120股限制性股份單位，包括本集團於附註1(B)所載重組前採納的既得及未歸屬限制性股份單位，於二零一九年激勵計劃採納後同時註銷，除行使價格0.0001美元及於2019年激勵計劃下增加的業績條件外，每名參與二零一九年及二零一六年激勵計劃的參與者均獲授條款相若的相應購股權。取消2014和2016年獎勵計劃，並根據2019年獎勵計劃授予替代獎勵，這是對取消獎勵條款的修改。此類修改的會計政策見附註2(U)。修改的增量值為零。根據2019年激勵計劃，本公司分別向某些董事和高級管理人員授予截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的129,590,471和5,125,000份購股權。

根據2019年激勵計劃授予員工的期權受到服務條件和績效條件的限制，各種歸屬時間表從立即到4年不等，並將在10年內到期。對於有業績條件的股票期權，每個季度都會對業績條件得到滿足的可能性進行評估。

該公司使用二項式期權定價模型，在獨立第三方估值公司的協助下確定股票期權的公允價值。授予的每股股票期權的估計公允價值是在以下假設下估計的：

授予日期	2019年9月7日		2020年12月19日
預期波動率	50.22	%	50.22	%
預期股息收益率
合同期限(年)	10		10
無風險利率	1.66	%	1.66	%

於授出日的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計，其時間範圍接近購股權期滿的預期到期日。該公司從未宣佈或支付其股本的任何現金股息，公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。合同期限是股票期權的剩餘合同期限。該公司根據股票期權授予日以美元計價的美國國債到期收益率估算無風險利率。

F-60

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

16、董事會董事會、董事會董事會(續)

下表為本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的購股權活動摘要：

	數量股票		加權平均運動量價格：每美元分享	聚合本徵價值美元	加權平均剩餘合同年份
截至2018年12月31日未償還
年內批出	129,590,471		0.0001
年內鍛鍊身體
年內被沒收	(3,187,546	)	0.0001
截至2019年12月31日未償還	126,402,925		0.0001	37,352,064	9.68
年內批出	5,125,000		0.0001
年內鍛鍊身體	(36,613,500	)	0.0001
年內被沒收/取消	(6,674,341	)	0.0001
在2020年12月31日未償還	88,240,084		0.0001	9,847,593	8.77
可於2020年12月31日行使	69,926,029		0.0001	7,796,752	8.68

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度授出的購股權之加權平均授出日公允價值分別為人民幣3.81元(0.55美元)及人民幣0.78元(0.12美元)。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，已授出購股權確認的以股份為基礎的薪酬開支總額分別為人民幣6,125萬元及人民幣3,928萬元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，分別行使無及36,613,500份購股權。

如上所述，2014年和2016年激勵計劃下的某些既有限制性股票單位已被2019年9月7日根據2019年激勵計劃授予的相同金額的購股權(置換購股權)所取代，這些購股權在授予後立即授予。在修改之前，從會計的角度來看，這些歸屬的限制性股票單位被視為普通股。因此，相應的替代購股權在股東(赤字)/權益綜合變動表中繼續被視為普通股，因為它們在授予時沒有歸屬條件或或有事項，可以很少或不需要對價發行。隨後根據2019年激勵計劃授予的期權，無論是否授予，在行使之前都被視為期權。在2020年合法行使的36,613,500份股票期權中，包括24,474,535份置換股票期權。

截至2020年12月31日，授予的未歸屬股票期權相關的未確認股份補償支出為人民幣3156萬元。未確認的基於股份的薪酬支出總額預計將在2.64年的加權平均期間確認。

截至2020年12月31日，根據2019年激勵計劃，可供未來授予的A類普通股總數為12,081,944股。

F-61

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

17、*基本及攤薄每股淨虧損

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，基本和稀釋後每股淨虧損已根據ASC 260計算如下：

	截至12月31日止年度，
	2018		2019		2020

每股普通股淨虧損-基本：
分子(人民幣1000元)：
可歸因於36Kr控股公司的淨收益/(虧損)	40,518		(25,911	)	(279,342	)
可贖回非控股權益對贖回價值的增值	(1,025	)	(1,808	)
可轉換可贖回優先股增加到贖回價值	(120,060	)	(449,130	)
將A-1系列重新指定為B-3系列可轉換可贖回優先股			(26,787	)
將普通股重新指定為A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股，發行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股			(309,984	)
將普通股重新指定為C-2系列可轉換可贖回優先股			(36,977	)
可歸因於非控股權益的淨虧損/(收益)			156		(889	)
36Kr控股公司普通股東應佔淨虧損-Basic	(80,567	)	(850,441	)	(280,231	)
分母：
已發行普通股加權平均數	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944
用於計算每股淨虧損的分母-基本	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944
每股普通股淨虧損：-基本(人民幣)	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)

每股普通股淨虧損-稀釋後：
分子(人民幣1000元)：
36Kr控股公司普通股東應佔淨虧損-Basic	(80,567	)	(850,441	)	(280,231	)
普通股股東應佔淨虧損-攤薄	(80,567	)	(850,441	)	(280,231	)
分母：
用於計算每股淨虧損的分母-基本	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944
用於計算每股淨虧損的分母-攤薄	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944
稀釋後每股普通股淨虧損(人民幣)	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)

每股基本淨虧損以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損採用本年度已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算。

截至2019年12月31日止年度，由於反攤薄效應，假設優先股的轉換並未反映在根據ASC 260進行的攤薄計算中。所有已授出的已發行限制性股份單位及購股權的影響亦已從截至2019年12月31日止年度的每股攤薄虧損計算中剔除，因為其影響將是反攤薄的。

截至2020年12月31日止年度，在計算每股攤薄虧損時，並無應剔除的反攤薄影響。

F-62

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

17、花旗集團基本和稀釋每股淨虧損(續)

以下普通股等價物不包括在計算中，以消除任何反稀釋效應：

	截至12月31日止年度，
	2018	2019	2020
優先股	544,794,837	518,830,264
以股份為基礎的獎勵	49,964,670	30,484,784
總計	594,759,507	549,315,048

18.*

(一)*承諾*承諾

經營租賃承諾

本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公室和履行基礎設施。該等初始期限超過十二個月的不可撤銷經營租賃協議項下的未來最低租賃付款於附註11中披露為租賃負債到期日。

資本及其他承擔

截至2020年12月31日，集團並無物質資本及其他承諾。

(二)提起訴訟，解決金融危機、金融危機、刑事訴訟等問題。

在正常業務過程中，本集團須接受定期法律或行政訴訟。於二零二零年十二月三十一日，本集團並無參與任何法律或行政訴訟，本集團預期該等訴訟將對本集團的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。

F-63

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

19、*

F-64

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

20、*

本集團派發股息的能力主要取決於本集團從其附屬公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許本集團的附屬公司及在中國註冊成立的VIE只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與本集團子公司的法定財務報表中反映的結果不同。

根據中華人民共和國法律、法規，法定公積金應當提取，且只能用於特定目的，不得作為現金股利分配。更詳細的信息見注2(Ac)。由於該等中國法律及法規規定，每年須撥出税後純利的10%作為一般公積金或法定盈餘基金，本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制，不論是以股息、貸款或墊款的形式，而受限制的部分分別約為人民幣250.23元(3,594萬美元)及人民幣18,606萬元(2,852萬美元)，因此，本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制，其中受限制的部分約為人民幣250.23元(3,594萬美元)及人民幣18,606萬元(2,852萬美元)。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，本公司日後仍可能因業務情況的變化而需要他們提供額外的現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向本公司股東派發股息或分派。除上述事項外，本公司附屬公司、VIE及VIE附屬公司所得款項用於履行本公司任何義務並無其他限制。

本公司根據美國證券交易委員會S-X規則4-08(E)(3)，財務報表一般附註，對其合併子公司和VIE(受限淨資產)進行了限制淨資產測試，得出的結論是，本公司適用於披露截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的簡明財務信息，而本公司不適用於披露截至2018年12月31日的年度的簡明財務信息，因為本公司成立於2018年12月31日，除

F-65

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

21、阿里巴巴集團有限公司()、阿里巴巴集團(Standard Chartered Bank)、阿里巴巴集團()、新冠肺炎集團(Standard Chartered Bank)、阿里巴巴集團(Standard Chartered Bank)和新冠肺炎集團(Standard Chartered Bank)。

一種新的冠狀病毒株的爆發，特別是被確認為新冠肺炎，已經在全球蔓延。新冠肺炎是一種可能導致致命呼吸道感染的病毒，已經影響到全球經濟。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。疫情對本集團的業務運營造成一定影響，特別是線下活動和線下培訓的延遲或取消，以及某些客户廣告支出的減少，對本集團的財務業績產生了不利影響，包括但不限於對本公司總收入造成負面影響，應收賬款收回速度放緩，增加壞賬撥備，以及本公司長期資產減值。本集團若干客户的業務及財務狀況亦受影響。

放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。不過，本集團將密切關注新冠肺炎疫情的發展，並繼續評估其對本集團財務狀況的影響的性質和程度。

22、*

投資北京Sharetime科技有限公司(ShareTimes)

於2021年3月18日，本集團與Sharetime訂立投資協議，Sharetime主要從事經營一系列動畫片及電影明星的虛擬知識產權許可。根據該協議，本集團認購了420,876股新發行的股份，總代價為人民幣3,000萬元，於2021年3月19日支付。認購後，本集團擁有ShareTimes 1.64%股權。本集團對Sharetime並無重大影響。

密鑰管理方面的變化

2021年3月31日，本集團公告稱，樑繼紅女士因個人原因決定辭去本集團首席財務官、董事及薪酬委員會成員職務，即日生效。本集團委任李翔先生為代理首席財務官，自2021年4月1日起生效，同時董事會積極物色接任人選。李先生於2016年加入36Kr。在此之前，他曾擔任財務總監，並參與本公司的財務報告和融資活動。本集團董事會亦委任郝蘭先生為董事，自2021年4月1日起生效。

23、*

本公司的簡明財務資料乃根據證券交易委員會規例S-X規則5-04及第12-04條編制，會計政策與本集團綜合財務報表所載相同，惟本公司對其附屬公司VIE及VIE附屬公司的投資採用權益法核算。

該等附屬公司於呈列年度內並無向本公司支付任何股息。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。腳註披露包含與本公司經營有關的補充資料，因此，該等報表並非報告實體的一般用途財務報表，應與本集團綜合財務報表附註一併閲讀。

F-66

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

23、公司簡明財務信息(續)

截至2020年12月31日，該公司沒有重大資本和其他承諾或擔保。

濃縮資產負債表

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元
					(注2 e)
流動資產：
現金和現金等價物	159,038		48,510		7,435
關聯方應收賬款	28		29		4
預付款和其他流動資產	109		181		27
非流動資產：
對VIE的子公司、VIE和子公司的投資	511,340		351,816		53,917
總資產	670,515		400,536		61,383
流動負債：
應付公司間實體的金額	15,761		14,762		2,261
應計負債和其他應付款項	17,545		4,953		759
總負債	33,306		19,715		3,020
承擔和或有事項(附註18)

股東權益：
A類普通股(每股面值0.0001美元；截至2019年12月31日，授權4,903,917,300股，已發行和已發行股票841,275,820股；截至2020年12月31日，已授權4,903,917,300股，已發行884,846,745股，已發行871,850,620股)	613		621		95
B類普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日，每股面值0.0001美元；授權發行96,082,700股，已發行和已發行股票96,082,700股)	66		66		10
額外實收資本	2,000,267		2,040,693		312,750
庫存股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年分別為2561,468股和15,557,593股)	(2,333	)	(14,081	)	(2,158	)
累計赤字	(1,358,350	)	(1,638,581	)	(251,124	)
累計其他綜合損失	(3,054	)	(7,897	)	(1,210	)
36Kr控股公司股東權益總額	637,209		380,821		58,363
總負債和股東權益	670,515		400,536		61,383

F-67

36Kr控股公司

合併財務報表附註(續)

23、公司簡明財務信息(續)

簡明經營報表和全面虧損

	截至12月31日的年度，
	2019		2020		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元
					(注2 e)
運營費用：
銷售和營銷費用			(55	)	(8	)
一般和行政費用	(2,435	)	(9,439	)	(1,447	)
總運營費用	(2,435	)	(9,494	)	(1,455	)
運營虧損	(2,435	)	(9,494	)	(1,455	)
其他收入/(支出)：
VIE子公司、VIE和VIE子公司的虧損份額	(23,797	)	(272,297	)	(41,732	)
利息收入	484		983		151
利息支出	(73	)	(14	)	(2	)
其他，網絡	66		591		91
所得税前虧損	(25,755	)	(280,231	)	(42,947	)
所得税費用
淨虧損	(25,755	)	(280,231	)	(42,947	)
可贖回非控股權益對贖回價值的增值	(1,808	)
可轉換可贖回優先股增加到贖回價值	(449,130	)
將A-1系列重新指定為B-3系列可轉換可贖回優先股	(26,787	)
將普通股重新指定為A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股，發行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可轉換可贖回優先股	(309,984	)
將普通股重新指定為C-2系列可轉換可贖回優先股	(36,977	)
36Kr控股公司普通股股東應佔淨虧損	(850,441	)	(280,231	)	(42,947	)

現金流量表簡明表

	截至12月31日的年度，
	2019		2020		2020
	人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元
					(注2 e)
用於經營活動的現金淨額	(1,604	)	(3,298	)	(505	)
用於投資活動的淨現金	(123,599	)	(77,536	)	(11,883	)
融資活動提供的(用於)現金淨額	284,489		(27,360	)	(4,193	)
匯率變動對外幣持有的現金和現金等價物的影響	(248	)	(2,334	)	(358	)
現金和現金等價物淨增加/(減少)	159,038		(110,528	)	(16,939	)
年初現金及現金等價物			159,038		24,374
年終現金和現金等價物	159,038		48,510		7,435

F-68