附件99.1

第一部分

財務信息

項目1.編制財務報表

聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

和子公司

財務狀況簡明合併報表

(單位金額除外，以千計)

(未經審計)

 

請參閲簡明合併財務報表附註。

聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

和子公司

簡明合併損益表

(單位為千，單位金額除外)

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註。

聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

和子公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

 

 

請參閲簡明合併財務報表附註。

聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

和子公司

簡明合併合夥人資本變動表

(單位：千)

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註。

聯合伯恩斯坦公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註。

聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)

和子公司

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

“我們”和“我們的”這兩個詞統稱為聯合伯恩斯坦公司及其子公司(“AB”)，或他們的高級職員和員工。同樣，“公司”一詞指的是AB。這些報表應與AB在截至2020年12月31日的年度Form 10-K中包括的經審計的綜合財務報表一起閲讀。

1.業務描述組織機構和呈報依據

業務描述

我們在全球範圍內為廣泛的客户提供多元化的投資管理、研究和相關服務。我們的主要服務包括：

·金融機構服務-通過單獨管理的賬户、次級諮詢關係、結構性產品、集合投資信託基金、共同基金、對衝基金和其他投資工具，為我們的機構客户提供服務，包括私人和公共養老金計劃、基金會和捐贈基金、保險公司、世界各地的央行和政府，以及公平控股公司(EQH)及其子公司等附屬公司。

·全球零售服務-主要通過AB或附屬公司贊助的零售共同基金、與第三方贊助的共同基金的子諮詢關係、全球金融中介機構贊助的單獨管理賬户計劃和其他投資工具，為我們的零售客户提供服務。

·支持私人財富管理服務-通過單獨管理的賬户、對衝基金、共同基金和其他投資工具，為我們的私人客户提供服務，包括高淨值個人和家庭、信託和遺產、慈善基金會、合夥企業、私人和家族企業以及其他實體。

·伯恩斯坦研究服務(Bernstein Research Services)-為養老基金、對衝基金和共同基金經理等機構投資者提供服務，尋求高質量的基礎研究、量化服務以及股票和上市期權的經紀相關服務。

我們還為我們發起的共同基金提供分銷、股東服務、轉讓代理服務和行政服務。

 

我們高質量、深入的研究是我們業務的基礎。我們的研究領域包括經濟學、基本面股票、固定收益和量化研究。此外，我們在多資產策略、財富管理、環境、社會和公司治理(“ESG”)以及另類投資方面擁有專業知識。

我們提供廣泛的投資服務，其專業知識包括：

·積極管理型股票戰略，擁有全球和區域投資組合，涵蓋資本範圍、集中度範圍和投資戰略，包括價值、增長和核心股票；

·積極管理的傳統和不受約束的固定收益戰略，包括應税和免税戰略；

·另類投資，包括對衝基金、基金的基金、直接貸款、房地產和私募股權；

·多種資產解決方案和服務，包括動態資產配置、定製目標日期基金和目標風險基金；以及

·一些被動管理，包括索引和增強型索引策略。

組織

截至2021年3月31日，EQH擁有AllianceBernstein Holding L.P.(簡稱AB Holding Units)代表有限合夥企業權益實益所有權轉讓的已發行和未償還單位約4.0%。聯合伯恩斯坦公司(EQH的間接全資子公司，“普通合夥人”)是聯合伯恩斯坦控股公司(“AB Holding”)和AB的普通合夥人。聯合伯恩斯坦公司在AB Holding擁有10萬個普通合夥單位，在AB Holding擁有1%的普通合夥權益。

截至2021年3月31日，AB的所有權結構如下，包括已發行的有限合夥單位以及普通合夥人1%的權益：

包括AB Holding和AB的普通合夥和有限合夥權益，截至2021年3月31日，EQH及其子公司在AB擁有約64.3%的經濟權益。

陳述的基礎

中期簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制10-Q表的指示編制的。管理層認為，所有僅由正常經常性調整組成的調整都已完成，這些調整是公平陳述中期業績所必需的。編制簡明綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及中期報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2020年12月31日的簡明綜合財務狀況表源自經審計的財務報表。年度財務報表中包含的某些披露已在這些財務報表中濃縮或省略，因為根據美國公認原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則，中期財務報表不需要這些披露。

合併原則

簡明綜合財務報表包括AB及其主要擁有及/或控制的附屬公司，以及被視為AB擁有控股權的可變權益實體(“VIE”)及投票權權益實體(“VOE”)的綜合實體。簡明綜合財務狀況表上的非控股權益包括我們沒有直接股權的合併公司發起的投資基金部分。合併實體之間的所有重大公司間交易和餘額均已取消。

重新分類

2021年期間，以前作為商業票據淨髮行(償還)、EQH融資收益(償還)和銀行貸款收益(償還)列報的上期金額現在合併在簡明綜合現金流量表中作為債務淨償還(借款)列報，以符合當期列報。

2.出臺重大會計政策

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，補償-退休福利-定義的福利計劃-一般(主題715-20)。修正案修改了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。我們於2021年1月1日前瞻性地採用了這一標準。採用這一標準並沒有對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。修正案通過刪除第740主題中一般原則的某些例外，簡化了所得税的核算。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了美國公認會計準則在740專題其他領域的一致適用和簡化。我們於2021年1月1日前瞻性地採用了這一標準。採用這一標準並沒有對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

3.收入確認

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入包括：

4、制定長期激勵性薪酬計劃

我們維持着幾個無資金、無限制的長期激勵薪酬計劃，根據這些計劃，我們通常在第四季度向員工和普通合夥人的董事會成員(“合格董事”)頒發年度獎勵，這些成員沒有受僱於我們的公司或我們的任何附屬公司。

我們通過在公開市場上購買AB控股單位或從AB Holding購買新發行的AB控股單位，然後將這些AB控股單位放在一個合併的拉比信託中，直到交付或註銷，從而為我們的受限AB控股單位獎勵提供資金。根據經修訂及重訂的AB有限合夥協議(“AB合夥協議”)，當AB向AB Holding購買新發行的AB Holding單位時，AB Holding

該公司需要使用從AB獲得的收益購買等值數量的新發行AB單位，從而增加其在AB的百分比所有權權益。AB在合併拉比信託中持有的控股單位是以信託名義持有的公司資產，可供AB的一般債權人使用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，AB Holding Unit的回購包括以下內容：

(1)以交易日為基礎購買的。

(2)其餘涉及向僱員購買AB控股單位，以滿足在發放長期獎勵薪酬時的法定扣繳税款要求。

在簡明綜合現金流量表上反映的AB Holding Unit購買量是員工作為分銷再投資選舉的一部分購買AB Holding Unit的淨額。

每個季度，我們都會考慮是否根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第10b5-1和10b-18條規則實施回購AB控股單位的計劃。這類計劃允許一家公司在可能因自我強加的交易禁售期或因為擁有重大非公開信息而被阻止回購股票的時候回購股票。我們選擇的每個經紀人都有權根據計劃中規定的條款和限制代表我們回購AB Holding單位。回購受SEC頒佈的法規以及計劃中規定的某些價格、市場規模和時間限制的約束。2021年第一季度通過的計劃於2021年4月28日營業結束時到期。我們未來可能會採取額外的計劃，參與公開市場購買AB Holding Units，以幫助為我們的激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金，並用於其他公司目的。

於二零二一年及二零二零年首三個月，我們分別向員工及合資格董事頒發340萬及10萬個限制性AB控股單位獎。我們使用在適用期間回購的AB控股單位和新發行的AB控股單位為這些獎勵提供資金。

在2021年和2020年的前三個月，AB Holding在行使購買AB Holding Unit的期權後，分別發行了10萬個和5,182個AB Holding Unit。AB Holding分別使用從獲獎者那裏收到的190萬美元和10萬美元的收益作為行使價格的現金支付，以購買同等數量的新發行AB單位。

5、每單位淨收入美元

每單位的基本淨收入是通過減去1%的普通合夥權益的淨收入，並將剩餘的99%除以每個時期有限合夥企業的基本加權平均未償還單位數而得出的。每單位攤薄淨收入的計算方法是將1%的普通合夥權益的淨收入減去其餘99%的淨收入，再除以每一時期未償還的有限合夥單位的攤薄加權平均數的總和。

6.現金分配

按照AB合夥協議的定義，AB必須將其所有可用現金流分配給其單位持有人和普通合夥人。可用現金流可以概括為AB從運營中收到的現金流減去普通合夥人自行決定應由AB保留用於其業務的金額，或加上普通合夥人單獨決定應從先前保留的現金流量中釋放的金額。

通常，可用現金流是本季度調整後的單位稀釋淨收入乘以季度末普通和有限合夥企業權益的數量。在未來期間，管理層預計可用現金流量將以調整後的單位稀釋淨收入為基礎，除非管理層在董事會同意下決定不應就可用現金流量計算對調整後的淨收入進行一次或多次調整。

2021年4月29日，普通合夥人宣佈分配給每個AB單位0.88美元，代表着截至2021年3月31日的三個月的可用現金流分配。普通合夥人由於其1%的普通合夥權益，有權獲得每次分配的1%。分配將於2021年5月27日支付給2021年5月10日的記錄保持者。

7.銀行現金和證券根據聯邦法規和其他要求分開

截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據交易法規則15c3-3，分別有14億美元和18億美元的美國國庫券被隔離在一個特別的儲備銀行託管賬户中，專供我們的經紀客户受益。

8.中國投資有限責任公司(Investments)

投資包括：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，與長期激勵性薪酬義務相關的總投資分別為5870萬美元和6010萬美元，包括公司發起的共同基金和對衝基金。對於2009年前授予的長期激勵性薪酬獎勵，我們通常會投資於公司贊助的共同基金和對衝基金，這些基金是由計劃參與者名義上選出的，並將它們保存(並繼續保存)在一個合併的拉比信託或單獨的託管賬户中。拉比信託和託管帳户使我們能夠持有

這類投資與我們的其他資產分開，目的是清償我們對參與者的義務。在拉比信託和託管賬户中持有的投資仍然可供AB的普通債權人使用。

我們投資的對衝基金的基礎投資包括股票證券、固定收益證券(包括各種機構和非機構資產證券)、貨幣、大宗商品和衍生品(包括各種掉期和遠期合約)的多頭和空頭頭寸。該等投資按報價市價估值，或如無報價市價，則根據相關基金的定價政策及程序進行公允估值。

我們將種子資本分配給我們的投資團隊，以幫助我們的客户開發新的產品和服務。我們的種子資本交易投資的一部分是股權和固定收益產品，主要形式是單獨管理的賬户投資組合、美國共同基金、盧森堡基金、日本投資信託管理基金或特拉華州商業信託。我們還可以將種子資本分配給私募股權基金的投資。關於我們的種子資本投資，上述金額反映了我們不是VIE的主要受益人或持有VOE的控股權的基金。有關我們合併的種子資本投資的説明，請參閲附註14，合併公司發起的投資基金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的種子資本投資總額分別為3.271億美元和3.103億美元。對未合併公司發起的投資基金的種子資本投資，如果它們沒有在活躍的交易所上市，但資產淨值與已公佈資產淨值的基金相當，且沒有贖回限制，則使用已公佈的資產淨值或未公佈的資產淨值對其進行估值。

此外，我們還持有公司股票的多頭頭寸和通過我們的期權櫃枱交易的交易所交易多頭期權。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，ASC 321-10定義的與股權證券相關的未實現收益(虧損)部分如下：

9.美國金融衍生品公司

有關本公司綜合投資基金持有的衍生工具的披露，請參閲附註14，綜合公司發起投資基金。

我們簽訂各種期貨、遠期、期權和掉期合約，對某些種子資本投資進行經濟對衝。此外，我們還有貨幣遠期合約，幫助我們對某些資產負債表風險進行經濟對衝。此外，我們的期權櫃枱還交易多頭和空頭交易所交易的股票期權。我們不持有任何根據ASC 815-10衍生工具和套期保值在正式對衝關係中指定的衍生品。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未被指定為套期保值工具的衍生工具(不包括與我們下面討論的期權櫃枱交易活動有關的衍生工具)的名義價值和公允價值如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，衍生品資產和負債均包括在我們簡明綜合財務狀況報表上向經紀商和交易商支付的應收賬款和應付款中。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，在簡明綜合收益表中確認的投資收益(虧損)中，衍生工具(不包括下面討論的期權櫃枱交易活動)的損益如下：

如果衍生金融工具的交易對手不履行義務，我們可能會面臨與信貸相關的損失。我們通過信用審查和審批流程將我們的交易對手風險敞口降至最低。此外，我們與場外衍生工具交易對手方簽訂了各種抵押品安排，要求以現金形式質押和接受抵押品。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別持有390萬美元和40萬美元的應付給貿易對手的現金抵押品。這種返還現金的義務在我們的簡明合併財務狀況報表中報告給經紀人和交易商的應付款項中。

雖然名義金額是衍生品市場上最常用的交易量衡量標準，但它並不被用來衡量信用風險。一般而言，在考慮到淨額結算協議的存在和收到的任何抵押品後，我們的衍生產品合約的當前信用風險僅限於報告日衍生產品合約的正估計公允價值淨值。具有正值的衍生工具(衍生資產)表明信用的存在。

有風險，因為如果合同成交，交易對手會欠我們的。或者，一份價值為負值的衍生合約(衍生負債)表明，如果合約關閉，我們將欠交易對手錢。一般而言，若與單一交易對手有多於一筆衍生產品交易，則與該交易對手進行的衍生產品交易存在總淨額結算安排，以提供合計淨額結算。

我們的某些場外衍生品交易標準化合約(“ISDA主協議”)包含與每個交易對手的信用評級有關的信用風險相關條款。在一些ISDA主協議中，如果交易對手的信用評級，或在某些協議中，我們管理的資產(“AUM”)低於指定的門檻，則允許我們或交易對手終止ISDA主協議的違約或終止事件將被觸發。在所有規定抵押的協議中，淨負債頭寸的不同程度的抵押都是適用的，這取決於交易對手的信用評級。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別向經紀賬户交付了330萬美元和640萬美元的現金抵押品。我們在簡明的綜合財務狀況報表中以現金和現金等價物報告這種現金抵押品。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別持有420萬美元和750萬美元的長期交易所交易股票期權，這些期權包括在我們精簡的合併財務狀況報表中的其他投資中。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別持有130萬美元和1250萬美元的短期交易所交易股票期權，這些期權包括在我們的精簡合併財務狀況報表上尚未購買的出售證券中。我們的期權櫃枱為我們的客户提供股票衍生品策略和執行單一股票、交易所交易基金(ETF)和指數的交易所交易期權(ETF)。雖然主要是以中介機構為基礎，但期權櫃枱可能會投入資金，為客户的交易提供便利。我們的期權部門通過持有抵消的股票頭寸來對衝與這一活動相關的風險。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們確認了股票期權活動的收益分別為480萬美元和1840萬美元。這些損益在簡明綜合損益表的投資收益(虧損)中確認。

10.債務與資產和負債的抵銷

有關我們公司發起的綜合投資基金的抵銷資產和負債的披露，請參閲附註14，公司發起的綜合投資基金。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的資產抵銷情況如下：

 

截至2021年3月31日和2020年12月31日的負債抵銷情況如下：

現金抵押品，不論是以衍生工具質押或收取，均不被視為重大，因此，交易對手並不披露。

11.評估公允價值

有關我們公司發起的綜合投資基金的公允價值的披露，請參閲附註14，公司發起的綜合投資基金。

公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(即“退出價格”)。公允價值層次的三個大層次如下：

·標準1級-截至報告日期，活躍市場的報價適用於相同的資產或負債。

·報價2級-在不活躍的市場中報價，或截至報告日期直接或間接可見的其他定價輸入。

·評估3級價格或估值技術，這些價格或估值技術對公允價值計量具有重要意義，但截至報告日期仍無法觀察到。這些金融工具沒有雙向市場，是使用管理層對公允價值的最佳估計來計量的，其中確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。

資產和負債按公允價值經常性計量

截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據定價可觀察性水平對我們的金融工具的估值如下(以千為單位)：

(1)使用資產淨值(或其等價物)作為實際權宜之計以公允價值計量的投資。

(二)未按照公認會計準則公允價值計量的權益法被投資人的投資。

(三)未按照公認會計準則公允價值計量的按攤餘成本列賬的投資。

其他投資包括：(I)投資於一家沒有現成公允價值的軟件出版公司(截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別為220萬美元和210萬美元)；(Ii)對一家沒有現成公允價值的初創公司的投資(截至2021年3月31日和2020年12月31日，這筆投資均為30萬美元)；(Iii)對未按照GAAP公允價值計量的權益法受讓人的投資(截至3月，分別為230萬美元和650萬美元)。(Iv)未根據GAAP公允價值計量的經紀交易商交易所會員(截至2021年3月31日和2020年12月31日均為330萬美元)。

我們在下面介紹公允價值計量工具所使用的公允價值方法，以及根據估值層次對這類工具進行的一般分類：

·全球貨幣市場：我們將多餘的現金投資於各種貨幣市場基金，這些基金根據活躍市場的報價進行估值；這些基金包括在估值層次的第一級。

·購買美國國庫券：我們持有美國國庫券，根據交易法第15c3-3條的要求，這些國庫券主要隔離在一個特別的儲備銀行託管賬户中。這些證券根據二級市場上的報價收益率進行估值，幷包括在估值層次的第二級。

·股票證券：我們的股票主要由公司發起的帶有資產淨值的共同基金和各種單獨管理的投資組合組成，這些投資組合主要由活躍市場報價的股票和固定收益共同基金組成，這些基金包括在估值層次結構的第一級。此外，一些證券的估值基於來自公認定價供應商的可觀察到的輸入，這些輸入包括在估值層次的第二級。

·金融衍生品：我們與估值等級為1級的交易對手持有交易所交易期貨。此外，我們還持有貨幣遠期合約、利率掉期、信用違約掉期和期權掉期。

以及與交易對手的總回報掉期，這些掉期是根據公認定價供應商的可觀察到的投入進行估值的，這些投入包括在估值層次的第二級。

·股票期權：我們持有交易所交易的多頭期權，這些期權包括在估值層次的第一級。

·已出售但尚未購買的證券：已出售但尚未購買的證券，主要反映股票和交易所交易期權的空頭頭寸，包括在估值層次結構的第一級。

·支持或有支付安排：或有支付安排涉及與各種收購相關的或有支付負債。於每個報告日期，我們根據概率加權AUM和收入預測，使用不可觀察到的市場數據輸入(包括在估值層次的第三級)，估計預期支付的或有對價的公允價值。

在截至2021年3月31日的三個月裏，二級證券和三級證券之間沒有轉移。

與按公允價值列賬的第三級金融工具(歸類為股權證券)相關的賬面價值變動如下：

第三級金融工具的已實現和未實現損益計入簡明綜合損益表的投資損益。

作為公司收購的一部分，我們可能會達成或有對價安排，作為收購價格的一部分。與按公允價值列賬的第三級金融工具(分類為或有付款安排)相關的賬面價值變動如下：

這些負債是使用預期收入增長率和貼現率進行估值的。截至2021年3月31日，根據累計收入和收入增長率(不包括來自現有客户的額外資產的收入增長)計算，預期收入增長率在2.0%至135.6%之間，加權平均值為9.0%。貼現率由1.9%至20.0%不等，加權平均數為10.8%(以或有負債總額和貼現率幅度計算)。截至2020年3月31日，使用累計營收和一系列營收增速計算，預期營收增長率介於0.7%至50.0%之間，加權平均值為4.9%。貼現率由3.0%至10.0%不等，加權平均數為9.3%(以或有負債總額和貼現率幅度計算)。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年12月31日的年度內，我們沒有任何按公允價值非經常性減值計量的重大資產或負債。

12.預算承諾和或有事項

法律程序

對於所有重大訴訟事項，我們都會考慮負面結果的可能性。如果我們確定負面結果的可能性很大，並且可以合理地估計損失的金額，我們就訴訟的預期結果記錄一項估計損失。如果負面結果的可能性是合理的，並且我們可以確定超過已累計金額的可能損失或損失範圍的估計(如果有的話)，我們將連同對可能損失或損失範圍的估計一起披露該事實。然而，通常很難預測結果或估計可能的損失或損失範圍，因為訴訟受到內在不確定性的影響，特別是在原告聲稱大量或不確定的損害賠償的情況下。當訴訟處於早期階段，或者訴訟非常複雜或範圍很廣時，情況也是如此。在這些情況下，我們披露我們無法預測結果或估計可能的損失或損失範圍。

AB可能涉及各種事務，包括監管調查、行政訴訟和訴訟，其中一些可能會聲稱造成重大損害。我們有可能在這些問題上蒙受損失，但目前我們無法估計任何此類損失。

管理層在諮詢法律顧問後，目前相信任何懸而未決或受到威脅的個別事項的結果，或所有這些事項的綜合結果，不會對我們的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，任何調查、法律程序或訴訟都有不確定因素；管理層無法確定與任何懸而未決或受到威脅的個別事項有關的進一步發展，或者所有這些事項的綜合發展是否會對我們未來任何報告期的運營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

13.簽訂新的租約

我們以各種經營和融資租賃方式租賃辦公空間、傢俱和辦公設備。我們目前的租約還有一年至15年的剩餘租期，其中一些包括延長租約長達五年的選擇權，還有一些包括在一年內終止租約的選擇權。自2010年以來，我們已經轉租了100多萬平方英尺的辦公空間。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合財務狀況報表中包括的租賃如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日，簡明綜合收益表中包括的租賃費用構成如下：

(1)可變租賃費用包括營業費用、房地產税和員工停車費。

轉租收入代表從轉租人那裏獲得的所有收入。它主要是固定基礎租金支付，加上運營費用、房地產税和員工停車等可變報銷。我們的大部分轉租人收入來自我們的紐約地鐵轉租人協議。與基本租金相關的轉租人收入是以直線方式記錄的。

租賃負債的到期日如下：

我們已經簽署了一份2024年開始的租約，涉及紐約市大約166,000平方英尺的空間。在20年的租賃期內，我們估計基本租金義務總額(不包括税、運營費用和公用事業)約為3.93億美元。

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

(1)代表非現金活動，因此不反映在合併現金流量表中。

(2)指新租賃債務、延長和減少現有租賃債務的非現金淨活動。

14.公司發起的綜合投資基金

我們定期向新的公司發起的投資基金提供種子資本。因此，我們可能會在每個季度合併或取消合併各種公司贊助的投資基金。由於我們與每個公司發起的投資基金相關的風險相似，VIE模式要求的披露是彙總的，例如關於賬面金額和資產分類的披露。

我們不需要為公司發起的投資基金提供資金支持，只有這些基金的資產可以用來清償每個基金自己的債務。我們對公司發起的綜合投資基金的虧損風險僅限於我們對這類基金的投資，以及我們從這類基金賺取的管理費。此類基金的股權和債權持有人對AB的資產或AB的一般信用沒有追索權。

我們的簡明綜合財務狀況報表中包括的綜合VIE和VOE餘額如下：

在2021年第一季度，我們解除了一隻基金的合併，由於不再擁有控股權，我們對該基金進行了約410萬美元的種子投資。

公允價值

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款、隔夜商業票據和原始到期日不超過3個月的高流動性投資。由於這些工具的短期性質，記錄價值已確定為近似公允價值。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據定價可觀察性水平對公司發起的綜合投資基金的金融工具的估值如下(以千計)：

有關按公允價值計量的工具所使用的公允價值方法的説明，以及根據估值層次對該等工具的一般分類，請參閲附註11。

與公司發起的綜合投資基金內按公允價值列賬的第3級金融工具有關的賬面價值變化如下：

3級證券主要包括賣方定價、沒有評級的公司債券、銀行貸款、非機構抵押貸款債券和資產支持證券。

轉入和流出公允價值層次的所有級別都反映在期末公允價值中。第三級金融工具的已實現和未實現損益計入簡明綜合損益表的投資損益。

衍生工具

截至2021年3月31日和2020年12月31日，VIE在其投資組合中分別持有930萬美元和370萬美元(淨額)的期貨、遠期和掉期。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別確認了這些衍生品的110萬美元和170萬美元的虧損。這些損益在簡明綜合損益表的投資收益(虧損)中確認。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，VIE分別持有60萬美元和50萬美元的應付給貿易對手的現金抵押品。這項返還現金的義務在我們簡明的綜合財務狀況報表中的公司發起的綜合投資基金的負債中進行了報告。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，VIE分別向經紀賬户交付了490萬美元和420萬美元的現金抵押品。VIE在我們的簡明綜合財務狀況報表中報告了公司發起的綜合投資基金中的現金抵押品、現金和現金等價物。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，VOE在其投資組合中分別持有540萬美元和20萬美元(淨額)的期貨、遠期、期權和掉期。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別確認了這些衍生品的90萬美元和10萬美元的收益。這些損益在簡明綜合損益表的投資收益(虧損)中確認。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，VOE沒有持有應付給貿易對手的現金抵押品。這項返還現金的義務在我們簡明的綜合財務狀況報表中的公司發起的綜合投資基金的負債中進行了報告。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，VOE分別在經紀賬户中交付了零和10萬美元的現金抵押品。VOES在我們的簡明綜合財務狀況報表中報告了公司發起的綜合投資基金中的現金抵押品、現金和現金等價物。

抵銷資產和負債

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司發起的綜合投資基金的衍生資產抵銷情況如下：

 

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司發起的綜合投資基金的衍生負債抵銷情況如下：

現金抵押品，不論是以衍生工具質押或收取，均不被視為重大，因此，交易對手並不披露。

非合併VIE

截至2021年3月31日，公司贊助的非合併VIE投資產品的淨資產約為709億美元，我們最大的虧損風險是我們對這些VIE的720萬美元投資，我們從這些VIE獲得的諮詢費應收賬款為7610萬美元。

15.評選優秀單位。

截至2021年3月31日的三個月期間，未償還AB單位的變化如下：

 

(1)在截至2021年3月31日的三個月內，我們以私人交易方式購買了1,400個AB單位並將其淘汰。

16.償還債務。

AB與一批商業銀行和其他貸款人擁有8.0億美元的承諾、無擔保的高級循環信貸安排(“信貸安排”)，該安排將於2023年9月27日到期。信貸安排規定本金可能增加，總額最高可增加2億美元；任何此類增加均須徵得受影響貸款人的同意。該信貸安排可用於AB和Sanford C.Bernstein&Co.，LLC(“SCB LLC”)的業務目的，包括支持AB的商業票據計劃。AB和SCB LLC都可以直接從信貸安排下提取資金，管理層可能會不時利用信貸安排。AB已同意為渣打銀行有限責任公司在信貸安排下的義務提供擔保。

信貸安排包括正面、負面和金融契約，這些契約是此類貸款的慣例，包括對資產處置的限制、對留置權的限制、最低利息覆蓋率和最高槓杆率。截至2021年3月31日，我們遵守了這些公約。信貸安排還包括慣例違約事件(如適用，具有慣例寬限期)，包括在違約事件發生時可加速所有未償還貸款和/或終止貸款人承諾的條款。此外，根據這些規定，一旦發生某些與無力償債或破產有關的違約事件，信貸安排下所有應付的款項將自動成為立即到期和應付的，貸款人的承諾將自動終止。

信貸安排項下的款項可由吾等不時借入、償還及再借入，直至貸款到期日為止。我們要求的自願預付款和承諾減少在任何時候都是允許的，不收取任何費用(與預付任何提取的貸款有關的慣例違約費用除外)，並受最低美元要求的限制。信貸安排下的借款按年利率計息，利率由我們選擇，利率等於適用的保證金，可根據AB的信用評級加上以下指數之一進行調整：倫敦銀行間同業拆借利率、浮動基本利率或聯邦基金利率。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在信貸安排下沒有未償還的金額。在2021年前三個月和2020年全年，我們沒有動用信貸安排。

AB還與EQH擁有9.0億美元的承諾、無擔保的高級信貸安排(“EQH貸款”)。EQH貸款將於2024年11月4日到期，可用於AB的一般業務用途。根據EQH融資機制借入的貸款，一般按現行隔夜商業票據利率計算年息。

EQH貸款包含肯定、否定和金融契約，這些契約與AB承諾的銀行融資實質上相似。EQH貸款還包括與AB承諾的銀行貸款基本類似的慣例違約事件，包括在發生違約事件時可以加速所有未償還貸款和/或終止貸款人承諾的條款。

本公司可不時借入、償還及再借入EQH貸款項下的款項，直至貸款到期為止。在適當通知的情況下，AB或EQH可隨時減少或終止承諾，無需處罰。EQH也可以在我們的普通合夥人控制權變更時立即終止該設施。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，AB在EQH貸款下有6.25億美元和6.75億美元的未償還資金，每種情況下的利率約為0.2%。EQH貸款於2021年首三個月及2020年全年的平均每日借款分別為6.223億美元及4.708億美元，加權平均利率分別約為0.2%及0.5%。

除了EQH貸款外，AB還於2020年9月1日與EQH建立了一項新的300.0美元無承諾、無擔保的高級信貸安排(簡稱EQH無承諾貸款)。EQH未承諾貸款將於2024年9月1日到期，可用於AB的一般業務用途。EQH無抵押貸款一般按現行隔夜商業票據利率計算年息。EQH未承諾基金包含與EQH基金基本相似的肯定、否定和財務契約。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在EQH未承諾貸款上沒有未償還的金額。在2021年的前三個月和2020年全年，我們沒有使用EQH未承諾貸款。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有未償還的商業票據。該商業票據屬短期性質，因此，記錄價值估計為接近公允價值(並被視為公允價值等級中的二級證券)。2021年前三個月和2020年全年商業票據的日均借款分別為1.203億美元和8320萬美元，加權平均利率分別約為0.2%和0.4%。

AB與一家領先的國際銀行有一項2億美元的承諾、無擔保的高級循環信貸安排(Revolver)，該安排將於2021年11月16日到期。Revolver可用於AB和SCB LLC的業務目的，包括提供額外的流動資金，以滿足主要與SCB LLC的運營有關的資金需求。AB和SCB LLC都可以直接使用旋轉器，管理層希望不時使用旋轉器。AB已同意為渣打銀行有限責任公司在“左輪車”下的義務提供擔保。左輪車包含與信貸安排相同的肯定、否定和金融契約。Revolver下的借款按年利率計息，根據我們的選擇，利率將等於適用的保證金，該利率可根據AB的信用評級加上以下指數之一進行調整：倫敦銀行間同業拆借利率、浮動基本利率或聯邦基金利率。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在Revolver下都沒有未償還的金額。根據Revolver，2021年前三個月和2020年全年的日均借款分別為2610萬美元和1650萬美元，加權平均利率分別約為1.1%和1.6%。

此外，SCB LLC目前與三家金融機構有三個未承諾的信貸額度。其中兩個信用額度允許我們借入總計約1.65億美元的資金，AB被指定為額外的借款人，而另一個額度沒有規定的限額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，渣打銀行有限責任公司沒有未償還的

這些信用額度的餘額。在2021年的前三個月，我們沒有動用這些信貸額度。2020年全年的日均借款為90萬美元，加權平均利率約為1.6%。

17.收購非控股權益

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨收入中的非控股權益包括：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的可贖回非控股權益包括：

    

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

新冠肺炎的影響

一般經濟狀況

2020年第一季度，新冠肺炎對全球經濟產生了重大影響。這種影響是深遠的，一直持續到2021年第一季度，並可能在未來幾個月持續下去。雖然許多企業已經重新開業，疫苗接種正在進行中(特別是在美國、英國和以色列)，領先的經濟指標也顯示出改善的跡象，但新冠肺炎對企業和經濟活動的總體影響程度和持續時間總體上仍不清楚。

世界各國政府都以經濟刺激措施來回應新冠肺炎，包括美國在2020年第一季度通過了2萬億美元的緊急救助法案，2020年第四季度通過了額外的9000億美元的援助，最近的1.9萬億美元的新冠肺炎救助計劃是在2021年第一季度通過的。世界各地的許多政府都通過了類似的財政刺激措施。這些措施以及可能的額外刺激和援助措施旨在穩定企業和消費者，直到經濟活動有意義地復甦。然而，任何此類復甦的時間和幅度仍不確定。

世界各國以及美國某些地區的新冠肺炎感染率持續飆升，原因是變異毒株的出現和傳播，經濟重新開放後，包括高校在內的社交活動大大增加，一些地區減少了戴口罩和社交距離等緩解手段的使用。圍繞該病毒的這些持續情況可能會對消費者情緒和企業重新開業的速度產生不利影響，它們還可能推遲或減緩經濟復甦，並導致額外的市場波動。

AB撞擊

在2020年第一季度新冠肺炎成立之初，我們在我們運營的各個司法管轄區做出了迅速反應，包括美國、英國、香港、上海、新加坡和臺灣。我們對幾乎所有人員實施了業務連續性措施，包括差旅限制和在家工作的要求(除了相對較少的員工，他們在我們辦公室的實際存在被認為是關鍵的)，這些措施在整個2020年和2021年第一季度一直保持不變(我們的亞太辦事處除外，其中大部分已經重新開業)，以確保所有關鍵職能的運營連續性。我們還建立了一個通知程序，對於任何新冠肺炎檢測呈陽性的員工或接觸過檢測呈陽性的其他人的員工，這一程序一直持續到今天。自2020年第一季度新冠肺炎停擺以來，隨着危機的持續演變，業務的某些關鍵職能，如風險管理、業務連續性、財務和人力資本，一直保持着持續的溝通和監測疫情的演變，以確保我們員工的安全，並傳播有關關鍵事態發展的信息。此外，我們繼續監控來自世界衞生組織和美國疾病控制和預防中心的通信，以確保我們掌握最新信息。

我們繼續提高我們的技術，這提高了我們遠程工作人員的效率。我們還繼續加強我們的虛擬項目，以支持業務功能，如網絡安全培訓和對我們現有技術平臺的增強。我們更加關注員工的情緒健康，我們通過虛擬市政廳和管理溝通與員工定期接觸。此外，我們定期就病毒和公司的反應保持溝通和更新，並將其發佈在公司的內部網站上，以確保與我們的員工進行透明的溝通。

我們繼續考慮，並在某些情況下有條不紊地實施我們美國和歐洲辦事處的重返辦公室計劃。(如上所述，我們的大部分亞太辦事處於2020年重新開業。)事實上，我們希望並期待在2021年第三季度初，逐步將我們的員工帶回我們每個地點的辦公室。然而，我們繼續監測疫情的每日演變，以確保我們員工的健康和安全仍然是我們的首要任務。我們將根據需要修改返回辦公室的計劃，以確保員工的安全，並確保遵守最高的安全和清潔規定。我們相信，我們的業務連續性計劃和技術平臺將繼續支持我們的員工遠程工作的效率。

新冠肺炎的經濟影響和金融市場的任何進一步下跌都可能對我們的資產管理和收入產生重大不利影響，特別是如果經濟活動不能繼續復甦的話。儘管世界各國繼續努力重新開放經濟，但這將繼續是一個漸進的過程，如果感染率增加，開放進程可能會進一步中斷的風險很大。此外，儘管失業率已經下降，但仍被認為是高失業率，消費者不願恢復支出可能會對經濟造成長期損害。

全球經濟，這將對我們的業務產生不利影響。此外，隨着我們的大多數員工繼續遠程工作，我們注意到與網絡安全相關的風險增加，這可能會嚴重擾亂我們的業務職能。

歸根結底，恢復正常的商業和經濟活動可能需要廣泛應用有效的疫苗。到2020年第四季度末，多種安全、有效的疫苗分發工作開始啟動，到2021年第一季度，此類疫苗的分發數量有所增加，特別是在美國、英國和以色列。此外，儘管有資格接種疫苗的人的速度、選擇性以及疫苗供應和分發方面的後勤挑戰仍然存在，但在美國，大多數至少16歲並希望接種疫苗的人可能會在2021年第二季度末接種疫苗。

高管概述

截至2021年3月31日，我們管理的總資產(AUM)為6972億美元，與2020年12月31日相比增加了113億美元，增幅為1.6%；與2020年3月31日相比，增加了1554億美元，增幅為28.7%。2021年第一季度，由於市場升值61億美元和淨流入52億美元(零售淨流入27億美元，私人財富管理淨流入17億美元，機構淨流入8億美元)，AUM增加。在截至2021年3月31日的12個月中，由於市場升值1472億美元和淨流入82億美元(零售淨流入65億美元，機構淨流入14億美元，私人財富管理淨流入3億美元)，AUM增加。不包括安盛贖回108億美元的低費用固定收益授權(見下文討論)，該公司在截至2021年3月31日的12個月中產生了190億美元的淨流入。在截至2021年3月31日的三個月裏，AXA的持續贖回沒有導致資金外流。

2021年第一季度，機構AUM減少9億美元，降幅0.3%，至3147億美元，主要原因是固定收益市場在本季度下跌，推動市場貶值15億美元，部分被8億美元的淨流入所抵消。總銷售額從2020年第四季度的99億美元環比下降到2021年第一季度的49億美元。贖回和終止的金額依次從20億美元增加到28億美元。

2021年第一季度，零售AUM增加了70億美元，增幅2.6%，達到2723億美元，主要原因是市場升值41億美元，淨流入27億美元。總銷售額從2020年第四季度的177億美元環比增加到2021年第一季度的230億美元。贖回和終止交易金額從152億美元增加到177億美元。

私人財富管理公司AUM在2021年第一季度增加了52億美元，即5.0%，達到1102億美元，原因是市場升值35億美元，淨流入17億美元。總銷售額從2020年第四季度的37億美元環比增加到2021年第一季度的54億美元。贖回及終止合約則由48億美元減少至37億美元。

伯恩斯坦研究服務公司2021年第一季度的收入為1.19億美元，與2020年第一季度相比下降了1020萬美元，降幅為7.9%，原因是交易日減少導致客户交易活動減少，市場波動性降低，而截至2020年3月31日的三個月，與與COVID相關的交易量大幅飆升相比，伯恩斯坦研究服務公司的收入減少了。

2021年第一季度淨營收增加1.331億美元，增幅15.2%，從2020年第一季度的8.742億美元增至10億美元。增加的主要原因是投資諮詢基本費增加了7,410萬美元，投資收益增加了4,620萬美元，分銷收入增加了1,670萬美元，基於業績的費用增加了760萬美元，但被伯恩斯坦研究服務公司收入減少的1020萬美元部分抵消了。2021年第一季度的運營費用從2020年第一季度的6.959億美元增加到7.467億美元，增幅為5070萬美元，增幅為7.3%。增加的主要原因是員工薪酬和福利支出增加了4380萬美元，晉升和服務支出增加了1560萬美元，但被500萬美元的無形資產攤銷減少、200萬美元的一般和行政費用減少以及150萬美元的借款利息減少所部分抵消。我們的營業收入從1.782億美元增加到2.606億美元，增幅為46.2%，2021年第一季度的營業利潤率從2020年第一季度的23.3%增加到25.9%。

市場環境

2021年第一季度，美國股市保持強勁，標準普爾500指數(S&P500)、道瓊斯工業平均指數(Dow Jones Industrial Average)和納斯達克指數(Nasdaq)均以上漲收盤。美國尋求通過加快疫苗接種的進展和前所未有的財政刺激來繼續擺脱疫情。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)承諾將維持目前的寬鬆貨幣政策，直到通貨膨脹率在一段持續的時間內超過他們的目標。在英國，疫苗的快速推出預計將促進第二季度起相對強勁的增長，與英國退歐相關的貿易摩擦預計將從今年下半年開始緩解。政府刺激措施應該有助於將失業率保持在相對較低的水平，而英國央行(Bank Of England)可能會在復甦階段維持利率不變。在中國，市場前景依然樂觀，因為更廣泛的全球重新開放似乎正在惠及中國經濟。鑑於疫情的強勁復甦，中國可能會開始緩慢而漸進地收緊財政政策。雖然中美之間的政治緊張局勢繼續揮之不去，但美國新政府短期內似乎不太可能進一步升級。

Mifid II

在歐洲，自2018年起生效的MiFID II大大改變了歐洲經紀自營商因研究而獲得補償的方式。這些修改大大減少了許多歐洲買方公司的整體研究支出，從而減少了我們從這些客户那裏獲得的收入。如果這種趨勢繼續下去，我們從歐洲客户那裏獲得的收入將進一步枯竭。

此外，儘管MiFID II不適用於歐洲以外的地區，但競爭和客户壓力可能會迫使在歐洲以外運營的買方公司從自己的資源中支付研究費用，而不是通過捆綁交易佣金。如果發生這種情況，來自這些客户的研究預算以及我們的賣方收入可能會進一步下降。此外，這些壓力可能會迫使我們的買方業務從我們自己的收入中支付研究費用，而不是通過捆綁交易佣金，這可能會增加我們公司的費用，減少我們的運營收入。

最後，雖然MiFID II的影響在很大程度上是已知的，但最終的全球影響仍然不確定。

與公平控股和安盛的關係

在2018年5月公平控股公司(EQH)首次公開募股(IPO)之前，EQH是安盛保險公司(AXA S.A.)的全資子公司。自IPO以來，截至2021年3月31日，安盛已將其在EQH的所有權剝離至EQH已發行普通股的10%以下。

雖然我們目前無法預測這些交易對AB的全面影響，但這種影響包括安盛過去就AB的投資管理業務向AB提供的支持減少，導致我們的收入和啟動新投資服務的能力略有下降。

我們截至2021年3月31日的AUM反映了安盛在2020年贖回某些低費用固定收益授權導致的118億美元資金外流。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有進行贖回。我們目前預計AXA將在截至2021年6月30日的三個月內贖回大約20億美元額外資產中的大部分，使贖回的總資產達到約140億美元。我們從管理這些資產中獲得的收入並不多。

搬遷戰略

我們之前宣佈，我們將在紐約大都市區設立公司總部，並將大約1250個工作崗位遷往田納西州納什維爾。我們的納什維爾總部將設有財務、IT、運營、法律、合規、內部審計、人力資本以及銷售和營銷部門。我們一直在積極重新安置工作崗位，預計這一過渡需要幾年時間。我們將繼續在紐約市保留一個主要地點，那裏將是我們的投資組合管理、賣方研究和交易以及總部設在紐約的私人財富管理業務的所在地。

我們相信，將公司總部遷往納什維爾將使我們有機會為員工提供更高質量的生活選擇，並使我們能夠吸引和招聘新的有才華的員工到一個非常理想的地點，同時改善公司的長期成本結構。

過渡期始於2018年，預計將持續到2024年，我們目前估計，我們將產生大約1.45億至1.55億美元的過渡成本。這些成本包括員工搬遷、遣散費、招聘以及重疊的薪酬和入住費。在同一時期，我們預計將實現大約2.05億至2.15億美元的總費用節省，這一數額高於總的過渡成本。然而，我們確實招致了

在我們開始實現費用節約之前的一些過渡成本。從2018年開始到2020年第四季度，我們累計產生了7000萬美元的過渡成本，而累計節省的成本為4600萬美元。此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們產生了700萬美元的過渡成本，而節省的費用為1000萬美元，因此這一時期的總淨節省為300萬美元。我們目前預計，由於我們的搬遷戰略，2021年EPU將增加約0.02美元，而2020年EPU的增幅為0.01美元。我們還預計在此後的每一年都能實現EPU的增長。從2025年開始，一旦過渡期結束，我們估計每年將節省7500萬至8000萬美元的費用，這將是入住率和補償相關節省的綜合結果。我們對過渡成本和相應費用節省的估計都是基於我們目前對員工搬遷成本、遣散費以及重疊的補償和佔用成本的假設。此外，我們對產生過渡成本的時間和實現相關費用節省的時間的估計都基於我們當前的搬遷實施計劃和每個階段的執行時間。隨着我們實施總部搬遷的每個階段，我們最終記錄的實際總費用、我們實現的相關費用節省以及EPU影響的時間可能與我們目前的估計不同。

2018年10月，我們簽署了一份租約，從2020年第四季度開始，涉及我們新納什維爾總部218,976平方英尺的空間。在15年的初始租賃期內，我們估計基本租金義務總額(不包括税收、運營費用和公用事業費用)為1.34億美元。

儘管我們已經用具體數字表示了我們的過渡成本和年度費用節省，並且我們認為截至本報告日期這些目標是合理的，但圍繞我們上面討論的假設的不確定性造成了這些目標可能無法實現的重大風險。因此，我們實際發生的費用和我們實際實現的節省可能與我們的目標不同，特別是當實際事件與我們的一個或多個關鍵假設有相反的差異時。過渡成本和費用節省，以及它們的基本假設。這些陳述均為前瞻性陳述，可能會受到本10-Q季度報告和2020年10-K報告中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”中討論的任何因素的影響。我們強烈告誡投資者不要過度依賴任何這些假設或我們的成本和費用目標。除非適用的證券法可能要求，否則我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，更新或改變我們可能做出的任何假設、估計、財務目標、目標、預測或其他相關陳述。

管理的資產

按分銷渠道管理的資產如下：

投資服務機構管理的資產如下：