424B5

投資我們的普通股有很高的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書附錄中描述的風險因素、隨附的基本招股説明書、我們的定期報告以及我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的其他信息。請參閲本招股説明書補充説明書第S-8頁開始的風險因素。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
未扣除費用的收益給我們	$	$

⁽¹⁾	承銷商在此次發行中將獲得某些費用的報銷。有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們普通股的股票是在堅定的承諾基礎上通過承銷商發售的。我們已授予承銷商30天的選擇權，最多可按公開發行價減去承銷折扣購買額外普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

承銷商預計在2021年5月左右，根據慣例成交條件，通過存託信託公司的設施，僅以簿記形式交付普通股。


派珀·桑德勒		斯蒂芬斯公司

本招股説明書補充日期為2021年4月


	頁面
招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊		S-II
有關前瞻性陳述的警示説明		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-4
彙總選定的財務數據		S-5
危險因素		S-8
收益的使用		S-11
大寫		S-12
宣佈的普通股和股息的價格範圍		S-13
股利政策		S-13
我們的普通股説明		S-14
承保		S-15
法律事務		S-19
專家		S-19
在那裏您可以找到更多信息		S-19
以引用方式將某些文件成立為法團		S-19


招股説明書
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
公司			3
危險因素			3
收益的使用			3
我們可以提供的證券			3
普通股説明			4
優先股的説明			7
債務證券説明			9
手令的説明			12
單位説明			13
配送計劃			14
法律事務			16
專家			16
在那裏您可以找到更多信息			16
以引用方式將某些文件成立為法團			17

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書、隨附的基本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中出現或通過引用併入的信息僅在其各自的日期是準確的，無論這些文檔的交付時間或我們普通股的銷售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款和其他某些事項，並補充和更新了附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更多關於我們的一般信息以及招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的普通股。隨附的基本招股説明書中的某些信息可能不適用於此產品。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本招股説明書副刊和基礎招股説明書合併為一個文件。如果招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書中的信息或在本招股説明書附錄日期之前以引用方式併入的任何文件中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供的任何普通股的要約，也不得將其用於要約購買本招股説明書所提供的任何普通股的要約，在任何司法管轄區，此人提出要約或要約購買都是非法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。在投資我們的普通股之前，您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、商業、財務和相關建議。

您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入此處和此處的文件。有關更多信息，請參閲？您可以在此處找到更多信息和通過引用合併某些文檔。

除非本招股説明書附錄另有説明或上下文另有要求，否則對WE、YUS、OUR、Mid Penn Bancorp，Inc.、Mid Penn Bancorp，Inc.或The Company的引用請參閲 Mid Penn Bancorp，Inc.及其直接或間接擁有的子公司合併。對銀行的引用是指我們的銀行子公司中賓夕法尼亞銀行(Mid Penn Bank)。術語You？？指的是潛在投資者。除非另有明文規定或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定未全部或部分行使購買授予承銷商的額外股份的選擇權。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含或引用符合1933年證券法第27A節或證券法和1934年證券交易法第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件、業務計劃、目標、預期經營結果和這些陳述所依據的假設的計劃、估計、目標、目標、指導方針、預期、意圖、預測和陳述。前瞻性表述包括但不限於，任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述，並且通常與以下詞語相一致：可能、可能、應該、將、相信、預期、預計、預期、計劃、或具有相似含義的詞語或階段。我們提醒，前瞻性陳述主要基於我們的預期，可能會受到許多已知和未知風險的影響，

S-II

來自其他商業銀行、儲蓄機構、抵押貸款銀行、消費金融公司、信用合作社、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場和其他共同基金以及在我們市場區域和其他地方經營的其他金融機構(包括在當地、地區、國內和國際經營的機構)以及通過郵件、電話、計算機和互聯網提供銀行產品和服務的競爭對手的競爭影響；

增加賓夕法尼亞銀行股票税，該銀行的股本目前需要繳納，或對賓夕法尼亞中部或本銀行的股本徵收任何附加税；

銀行監管機構對資本和流動性要求的影響；

監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會、證券交易委員會和其他會計和報告規則制定機構可能採取的會計政策和做法變化的影響；

訴訟的成本和影響，以及此類訴訟中意外或不利結果的成本和影響；

技術的變革；

我們執行業務戰略的能力，包括我們的收購戰略；

我們有能力成功地擴大我們的特許經營權，包括以優惠的價格收購或設立新辦事處；

我們成功地將我們收購的任何銀行、公司、辦事處、資產、實驗室、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力，以及我們在預期時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約的能力；

潛在商譽減值費用或未來減值費用以及報告單位或資產在預期時間內未能實現預期財務業績時的公允價值波動；

我們吸引和留住合格管理人員和人才的能力；

監管審查和監督過程的結果；

建立貸款和租賃損失準備金、評估投資證券的潛在減值以及估計抵押品和各種金融資產和負債的價值的假設失敗；

S-III

如果影響我們前瞻性信息和陳述的一個或多個因素被證明是不正確的，那麼我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書附錄中包含的前瞻性信息和陳述以及本文引用的信息所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。因此，我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性信息和陳述。任何前瞻性陳述均基於管理層在做出前瞻性陳述時的信念和假設。我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中就相關主題所做的任何進一步披露。還請注意，我們在提交給證券交易委員會的定期和當前報告中對與我們的業務相關的風險、不確定性和可能不準確的假設進行了警示討論，這些報告通過引用包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和其他發售材料中。管理層認為，這些單獨或總體的因素可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭。

S-IV

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或引用的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。要全面理解此次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄中標題為風險因素的章節和隨附的基本招股説明書以及章節中確定的文檔，在這些章節中，您可以找到更多信息，並通過引用將某些文檔併入本招股説明書附錄中，包括我們的財務報表和這些財務報表的註釋，然後再做出投資決定。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使其選擇權購買我們普通股的額外股份。

“公司”(The Company)

Mid Penn Bancorp，Inc.是Mid Penn Bank的金融控股公司，Mid Penn Bank是賓夕法尼亞州特許銀行和信託公司的全方位服務機構，始建於1868年，並於2020年成立了三家非銀行子公司，以進一步擴展我們的產品和服務套件。

銀行總部設在賓夕法尼亞州米爾斯堡，通過位於賓夕法尼亞州伯克斯、巴克斯、切斯特、坎伯蘭、多芬、費耶特、蘭開斯特、盧澤恩、蒙哥馬利、諾森伯蘭、舒爾基爾和威斯特摩蘭等縣的36個零售銀行網點為客户和社區提供服務。銀行從事全方位的商業銀行和信託業務，向社會提供廣泛的金融服務，包括但不限於抵押和房屋淨值貸款、擔保和無擔保的商業和消費貸款、信用額度、建設融資、農業貸款、社區發展和地方政府貸款以及各種定期和活期存款。此外，銀行還提供全方位的信託和零售投資服務，以及網上銀行、電話銀行、現金管理服務、自動櫃員機服務和保險箱服務。

2020年，我們成立了三家全資非銀行子公司。MPB Financial Services，LLC是兩家非銀行運營子公司的中端控股公司：MPB Wealth Management，LLC，一家註冊投資諮詢公司，旨在擴展我們的財富管理功能和服務；以及MPB Risk Services，LLC，一家持牌保險機構，旨在滿足我們現有和潛在客户的保險需求。

下面説明瞭我們的金融服務套件的交付渠道：

LOGO

我們的主要業務是監督和協調本行及其非銀行子公司的業務，併為這些子公司提供完成各自使命所需的資金和資源。

S-1

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合大街349號，郵編：17061，電話號碼是(717692-7105)。我們有一個互聯網網站，網址是：Www.midpennbank.com。本公司網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本公司網站地址的引用並不構成通過引用將本公司網站上的任何信息納入本招股説明書。

S-3



發行人		Mid Penn Bancorp，Inc.

發行價		每股$。

已發行普通股		股票(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為股票)。

此後發行的普通股提供產品⁽¹⁾		股票(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為股票)。

淨收益		我們估計，本次發行的淨收益(扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用)約為百萬美元，(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元)。

收益的使用		我們打算利用此次發行給我們帶來的淨收益來改善我們的資本結構，支持我們特許經營權的持續增長，並用於其他一般公司目的。我們還可能將淨收益的一部分用於未來的收購，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。有關更多信息，請參見？收益的使用。

納斯達克全球市場代碼		MPB

風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。在您購買我們普通股的任何股票之前，您應仔細考慮以下標題下的風險因素(從S-6頁開始)和本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。

(1)	本次發行結束後緊隨其後的已發行普通股數量以截至2021年4月28日的已發行普通股為基礎 8,416,095股。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提出的普通股流通股數量不包括：根據行使承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權而發行的普通股，以及43,427股根據公司股權補償計劃預留供發行的普通股，但須支付未償還獎勵。

S-4

下表列出了我們合併財務報表中精選的歷史合併財務信息，應與我們的合併財務報表一起閲讀，包括相關説明，以及我們已提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，該報告已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。您應該與下面提供的數據一起查看該信息。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中您可以找到更多信息的章節和通過引用合併某些文檔的章節。

精選的截至2020年12月31日年度的歷史綜合財務數據來自我們經審計的綜合財務報表和相關附註，這些綜合財務報表和相關附註由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。選定的截至2019年12月31日、2018年12月31日、 2017年和2016年12月31日的歷史綜合財務數據來自我們經審計的綜合財務報表和相關附註，這些報表和相關附註由獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP審計。

S-5


(千美元，每股數據除外)	2020		2019		2018		2017		2016
收入：
利息收入總額	$	107,935	$	95,312	$	68,654	$	43,892	$	40,212
利息支出總額		19,727		25,164		12,720		6,304		5,367
淨利息收入		88,208		70,148		55,934		37,588		34,845
貸款和租賃損失準備		4,200		1,390		500		325		1,870
非利息收入		17,908		12,621		7,462		5,693		5,924
非利息支出		70,577		59,953		50,171		31,367		28,818
所得税撥備前收入		31,339		21,426		12,725		11,589		10,081
所得税撥備		5,130		3,725		2,129		4,500		2,277
淨收入		26,209		17,701		10,596		7,089		7,804
D系列優先股股息						102
普通股股東可獲得的淨收入		26,209		17,701		10,494		7,089		7,804
每股普通股數據：
普通股每股收益(基本)	$	3.11	$	2.09	$	1.48	$	1.67	$	1.85
普通股每股收益(完全稀釋)		3.10		2.09		1.48		1.67		1.85
宣佈的現金股息		0.82		0.79		0.45		0.77		0.68
支付的現金股息		0.77		0.79		0.70		0.62		0.58
每股普通股賬面價值		30.37		28.05		26.38		17.85		16.65
每股普通股有形賬面價值(A)		22.39		19.96		18.10		16.82		15.59
全年平均流通股(基本)：		8,439,427		8,468,586		7,071,091		4,236,616		4,229,284
平均流通股本年度(完全稀釋)：		8,443,092		8,492,073		7,091,797		4,252,561		4,239,630
年終：
可供出售投資證券	$	5,748	$	37,009	$	111,923	$	93,465	$	133,625
持有至到期投資證券		128,292		136,477		168,370		101,356
貸款和租賃，扣除未賺取利息後的淨額		2,384,041		1,762,756		1,624,067		910,404		813,924
貸款和租賃損失準備		13,382		9,515		8,397		7,606		7,183
總資產		2,998,948		2,231,175		2,077,981		1,170,354		1,032,599
總存款		2,474,580		1,912,394		1,726,026		1,023,568		935,373
短期借款		125,617				43,100		34,611
長期債務		75,115		32,903		48,024		12,352		13,581
次級債		44,580		27,070		27,082		17,338		7,414
股東權益		255,688		237,874		223,209		75,703		70,467

S-6


(千美元，每股數據除外)	2020		2019		2018		2017		2016
比率：
平均資產回報率		0.95%		0.82%		0.63%		0.64%		0.78%
平均股東權益回報率		10.76%		7.67%		5.98%		9.48%		10.71%
現金股利支付率		24.76%		37.80%		47.30%		37.18%		31.35%
年末貸款和租賃損失撥備		0.56%		0.54%		0.52%		0.84%		0.88%
年度平均股東權益與平均資產之比		8.83%		10.65%		10.54%		6.78%		7.28%

(a)

每股普通股有形賬面價值是一項非GAAP衡量標準，因為它不包括商譽和核心存款以及其他無形資產(淨額)。對於每股普通股的有形賬面價值，根據公認會計原則計算的最直接的可比較財務指標是我們的每股普通股賬面價值。賓夕法尼亞中部的管理層認為，這一衡量標準對市場上的許多投資者來説很重要，他們對不包括無形資產變化的每股普通股賬面價值的變化感興趣。商譽和其他無形資產可以提高賬面總價值，但不會增加我們的有形賬面價值。非GAAP調整的所得税影響是使用產生費用(福利)的司法管轄區的適用法定税率計算的，同時考慮到非GAAP調整的任何估值免税額或不可扣除部分。此非GAAP披露作為一種分析工具具有侷限性，不應被視為根據GAAP確定的財務指標的替代品，也不應孤立考慮或替代GAAP報告的賓夕法尼亞州中部地區的業績和財務狀況分析，也不一定與其他公司可能提出的非GAAP績效指標相比較。管理層相信，這些非公認會計準則的補充信息將有助於理解賓夕法尼亞中部地區正在進行的經營業績。此補充演示文稿不應解釋為推斷中賓夕法尼亞未來的業績不會受到將根據GAAP確定的類似調整的影響。


	十二月三十一日，
(千美元，每股數據除外)	2020		2019		2018		2017		2016
股東權益	$	255,688	$	237,874	$	223,209	$	75,703	$	70,467
減去：商譽		62,840		62,840		62,840		3,918		3,918
減去：核心存款和其他無形資產		4,360		5,758		7,221		434		539

有形權益	$	188,488	$	169,276	$	153,148	$	71,351	$	66,010

未償還普通股		8,419,183		8,480,938		8,459,918		4,242,216		4,233,297

每股普通股賬面價值	$	30.37	$	28.05	$	26.38	$	17.85	$	16.65

每股普通股有形賬面價值	$	22.39	$	19.96	$	18.10	$	16.82	$	15.59

S-7

投資我們的普通股有很高的風險。在作出購買本次發行的普通股的投資決定之前，除本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或引用的信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險和不確定性以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們使用這些收益可能不會為您的投資帶來良好的回報。

我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於改善我們的資本結構，為未來的有機增長提供資金，並用於營運資本和其他一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於未來的收購，儘管我們目前還沒有這樣做的承諾或協議。但是，我們沒有確定用於上述任何目的的具體收益金額，我們將在確定應用於不同用途的淨收益金額和這些申請的時間方面有很大的靈活性。我們的股東可能不同意我們管理層選擇分配和投資淨收益的方式。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會降低我們的盈利能力。我們還沒有制定長期有效部署收益的時間表，我們無法預測需要多長時間才能有效部署收益。將發行收益投資於證券，直到我們能夠部署收益為止，提供的利潤率將低於我們通常通過貸款獲得的利潤率，這可能會對股東回報產生不利影響，包括每股收益、資產回報率和股本回報率。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這可能會使投資者很難在有時或以他們認為有吸引力的價格轉售他們擁有的普通股。

據納斯達克全球市場報道，我們普通股的市場價格在營業時間內會不斷變化。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動，我們普通股的市場價格的穩定性或走勢無法保證。我們的股票價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括本招股説明書中整個風險因素章節中其他地方描述的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。股價波動，尤其是像我們這樣交易量低於大型金融服務公司的股票，可能會使投資者很難在他們想要的時候、在他們認為有吸引力的時間或價格轉售他們的中部賓夕法尼亞普通股。

一般市場波動、行業因素以及一般經濟和政治狀況和事件，如經濟放緩或衰退、利率變化或信用損失趨勢，也可能導致我們的股價下跌，無論經營業績如何。股價波動可能會使您更難在您想要的時候以您認為有吸引力的價格轉售您的普通股。此外，在過去，證券市場價格在一段時間內波動後，也會對一些公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的正常業務上轉移開。

我們普通股的交易量低於其他較大的金融服務公司。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，但是我們普通股的成交量低於其他較大的金融服務公司。一個公開交易市場，具有

S-8

所需的深度、流動性和有序性特徵取決於任何給定時間市場上是否有願意購買我們普通股的買家和賣家。這種存在取決於投資者的個人決定以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。鑑於我們普通股的交易量普遍較低，我們普通股的大量出售，或者對這些出售的預期，可能會導致我們的股價下跌。

我們未來可能需要或被要求籌集額外資本，並且可能無法在需要時以對現有股東有利的條款獲得資金。

聯邦銀行監管機構要求本公司和銀行保持充足的資本水平，以支持其運營。這些資本水平是由法律、法規和銀行監管機構決定和規定的。此外，資本水平還由我們的管理層和董事會根據他們認為支持我們業務運營所必需的資本水平來確定。

在我們通過增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券來籌集額外資本的範圍內，這可能會稀釋當前投資者的所有權利益，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值和每股收益。此外，通過增發股票籌集資金可能會對我們的股票價格產生不利影響。我們可能會以低於本次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於我們現有普通股股東的權利、優惠和特權，這可能會對我們目前的普通股股東產生不利影響。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。

我們籌集額外資本的能力將取決於當時資本市場的狀況，而資本市場狀況不在我們的控制範圍之內，取決於我們的財務表現。因此，我們不能肯定我們是否有能力以可接受的條件和可接受的時間框架籌集額外資本，或者根本不能籌集額外資本。如果我們不能在需要時籌集足夠的額外資本，我們遵守監管資本要求的能力可能會受到嚴重損害。此外，如果在我們需要資金的時候沒有資金，或者根本沒有資金，我們可能不得不以不太理想的條件發行普通股或其他證券，或者降低我們的增長率，直到市場狀況變得更加有利。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

提供債務(在清算時優先於我們的普通股)和/或優先股權證券(出於股息分配目的或在清算時可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。.

如果公司或銀行的資本比率低於要求的最低，我們可能會嘗試增加資本資源。公司或銀行可能被要求通過額外發行債務或優先股證券(包括中期票據、優先或次級票據和優先股)來籌集額外資本。如果賓夕法尼亞中部未來發生清算，債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人可能會優先於我們普通股的持有者獲得可用資產的分配。

此外，我們的董事會有權不定期發行一個或多個類別或系列的優先股，而不會對股東採取任何行動。董事會還有權在不經股東批准的情況下設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權和在股息方面或在我們解散、清盤和清算時相對於普通股的優先股和其他條款。如果我們未來發行的優先股在支付股息方面優先於我們的普通股，或者在我們清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者如果我們發行的優先股具有稀釋我們普通股投票權的投票權，我們普通股持有者的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

S-9

普通股是股權，不構成負債。因此，我們普通股的股票將低於我們所有的債務，包括我們的未償還次級票據，截至2020年12月31日，我們的未償還本金總額為4458萬美元，以及針對我們的其他非股權債權和我們的資產，可用於償還針對我們的債權，包括在我們清算時的債權。此外，我們普通股的持有者享有任何已發行優先股持有者的優先股息和清算權。雖然我們目前沒有發行的優先股，但我們的董事會有權發行類別或系列的優先股，而不需要我們普通股的持有者採取任何行動，我們也被允許產生額外的債務。清算後，我們債務證券和優先股的貸款人和持有者將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。

我們支付普通股股息的能力，以及我們次級票據的本金和利息，主要取決於我們銀行子公司的股息，這受到監管限制。

密德賓夕法尼亞是一家銀行控股公司，其業務主要由其銀行子公司進行。我們是否有能力支付普通股的股息，以及我們次級票據的本金和利息，取決於我們從銀行獲得的股息。本銀行的股息支付受法律和監管限制，通常基於監管本銀行的各個監管機構實施的淨利潤和留存收益。銀行支付股息的能力還受到盈利能力、財務狀況、流動性和資本管理限制的影響。不能保證銀行或其他子公司能夠支付股息，也不能保證賓夕法尼亞中部地區本身將來會產生足夠的現金流來支付股息。我們為普通股支付股息的能力，或支付的股息金額，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股不受任何政府實體的保險。

雖然賓夕法尼亞中部和本銀行受政府機構監管，但我們的普通股不是銀行或任何其他銀行的存款賬户或其他義務，因此不為FDIC、任何其他存款保險基金、任何其他政府實體或任何其他公共或私人實體的損失投保。由於本招股説明書中風險因素一節以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的原因，對我們普通股的投資具有固有的風險。我們的普通股也受到影響任何其他上市公司普通股價格的相同市場力量的影響。因此，收購我們普通股的投資者可能會損失部分或全部投資。

賓夕法尼亞州商業公司法以及我們公司章程和章程下的各種反收購條款可能會阻礙對賓夕法尼亞州中部的收購。

影響商業公司的各種賓夕法尼亞州法律可能會阻礙收購Mid Penn的提議，即使收購對股東有利。此外，根據我們的公司章程和章程，我們有各種反收購措施，包括合併必須獲得絕對多數票，我們的董事會交錯選舉，以及沒有累積投票權。這些法律或措施中的任何一項或多項都可能阻礙收購Mid Penn，並可能阻止我們的股東參與他們可能實現高於我們普通股當前市場價格的溢價的交易。

與我們的主要商業和工業有關的風險

有關與我們的主要業務和行業相關的風險，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中題為風險因素的章節，該章節通過引用併入本招股説明書附錄中，因為在本次發行完成之前，該章節可能會根據我們未來根據交易法提交的文件進行不時更新。

S-10

我們打算將此次發行為我們帶來的淨收益用於改善我們的資本結構，支持我們特許經營權的持續增長，並用於其他一般公司用途。雖然我們可能會在正常業務過程中不時評估我們認為對我們的業務有補充作用的潛在收購機會，並提供誘人的風險調整回報，例如其他銀行特許經營權、抵押貸款業務、財富管理公司和保險公司，但我們目前沒有任何關於任何實質性收購的承諾或協議。在此之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

S-11

在本次發售中，我們以每股$ 的公開發行價出售和發行股普通股，並在扣除此次發售的承銷折扣和預計發售費用並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權後，我們收到本次發售的預計淨收益$，並在調整後的基礎上進行了調整。

您應閲讀此表中的信息，同時閲讀本招股説明書附錄中包含的收益使用、分紅政策、精選綜合財務數據摘要、管理層討論和財務狀況和運營結果分析以及我們截至2020年12月31日的年度報告中包含的綜合財務報表和這些報表的註釋，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。


	2020年12月31日
	實際			已對此進行調整供奉⁽¹⁾
	(千美元，每股數據除外)
長期負債
次級債	$	44,580		$	44,580
股東權益：
優先股，每股面值1.00美元，授權發行1000萬股，未發行，已發行	$
普通股，每股面值1.00美元，20,000,000股授權股票，8,419,183股已發行和流通股(實際)，以及已發行和已流通股(調整後)		8,512
附加實收資本		178,853
留存收益		70,175
累計其他綜合收益		(57	)
庫存股，按成本計算；截至2020年12月31日的92,652股		(1,795	)

股東權益總額	$	255,688		$

普通股每股賬面價值	$	30.37		$

控股公司資本比率：
基於風險的總資本比率 ⁽²⁾		12.6	%			%
基於風險的一級資本比率 ⁽²⁾		9.6	%			%
普通股一級資本比率		9.6	%			%
槓桿率⁽²⁾		6.8	%			%

(1)	不包括根據承銷商購買選擇權的行使而發行的股票。它還不包括根據我們的股權補償計劃為發行預留的總計43,427股股票，但須支付未償還獎勵。

(2)	經調整後，假設此次發行的淨收益投資於風險權重為20%的資產。

S-12

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為？MPB。我們普通股在2021年4月28日的收盤價為每股25.61美元，截至該日期，大約有我們普通股的登記持有人和已發行普通股的持有者。我們的普通股於2021年4月28日的收盤價為每股25.61美元，截至此日，大約有我們普通股的記錄持有人和我們普通股的流通股。

下表列出了所示會計期間我們支付的普通股和現金股息的最高和最低銷售價格。交易價格是基於公佈的財務來源。


	高		低		分紅每股

截至2019年12月31日的年度
第一季度	$	25.73	$	21.75	$	0.25
第二季度	$	26.19	$	21.54	$	0.18
第三季度	$	26.98	$	21.51	$	0.18
第四季度	$	29.88	$	23.45	$	0.18

截至2020年12月31日的年度
第一季度	$	29.01	$	15.50	$	0.23
第二季度	$	21.71	$	15.61	$	0.18
第三季度	$	21.50	$	17.15	$	0.18
第四季度	$	25.70	$	17.20	$	0.18

截至2021年12月31日的年度
第一季度	$	29.87	$	20.74	$	0.24
第二季度(截至2021年4月28日)	$	27.37	$	24.51	$	0.20

股利政策

我們為普通股支付季度現金股息的歷史由來已久。最近一個季度的現金股息是2021年第二季度宣佈的每股0.20美元。

董事會宣佈未來分紅將取決於一系列因素，包括資本要求、監管限制、我們的經營業績和財務狀況以及一般經濟狀況。美國聯邦儲備系統理事會發布了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般而言，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。如果支付股息被認為是不安全或不健全的做法，美聯儲也有權禁止我們支付股息。

我們支付股息的能力主要取決於從我們的直接和間接子公司獲得股息。我們的銀行子公司中賓夕法尼亞銀行是我們的主要股息來源。中賓夕法尼亞銀行的股息支付受到法律和監管限制，通常基於銀行監管機構施加的淨利潤和留存收益。賓夕法尼亞中部銀行支付股息的能力還取決於盈利能力、財務狀況、監管資本要求、資本支出和其他現金流要求。

根據修訂後的1988年賓夕法尼亞州商業公司法，我們還受到某些限制，如果公司無法在到期時償還債務，或者公司的總資產少於其總負債，則禁止支付股息。

S-13

我們的公司章程授權發行股本，包括2000萬股普通股，每股面值1.00美元，以及1000萬股優先股，每股面值1.00美元。有關我們的股本的更多信息，請參閲所附招股説明書第4頁和第7頁上的普通股説明和優先股説明，以及通過引用納入其中的信息。

S-14

我們通過派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作為以下指定承銷商的代表，以承銷方式發售本招股説明書附錄中描述的普通股股票。我們已與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作為承銷商代表，就在此發售的普通股簽訂了承銷協議。根據承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦已同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣購買下表中與其名稱相對的普通股股份數目。


名字		股份數量
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
斯蒂芬斯公司
總計

承銷協議規定，承銷商購買我們普通股股票的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足情況，包括：

我們所作的陳述和保證是真實的，並且已經履行了協議；

金融市場或我們的業務沒有出現重大不利變化；以及

我們按慣例遞送結案文件。

在符合這些條件的情況下，承銷商承諾購買並支付本招股説明書附錄提供的我們普通股的所有股票(如果有任何此類股票被認購)。但是，承銷商沒有義務購買以下所述的承銷商購買選擇權所涵蓋的普通股股票，除非且直到該選擇權被行使為止。

普通股由承銷商發行，但須事先出售，並在承銷商的律師批准某些法律事項和承銷協議中規定的其他條件後，向承銷商發行並接受。承銷商保留撤回、取消或修改此報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷協議規定，承銷商的義務是有條件的，並可根據其對金融市場狀況的評估酌情終止。承銷商的義務也可以在承保協議規定的事項發生時終止。承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行的所有普通股(如果購買了任何普通股)，但不包括下文所述購買選擇權涵蓋的股票。

購買選項

我們已授予承銷商在不遲於承銷協議簽署之日起30天內行使的選擇權，可按公開發行價購買總計不超過股普通股，減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣。在行使購買選擇權的範圍內，我們將有義務將這些普通股出售給承銷商。承銷商只能在與出售本招股説明書附錄提供的普通股相關的超額配售(如果有)的情況下行使此選擇權。

折扣和費用

承銷商建議按本招股説明書增刊封面上的發行價直接向公眾發售我們的普通股，並以公開發行價減去不超過每股$的優惠向交易商發售普通股。本公司普通股公開發行後，承銷商可以變更發行價、特許權等出售條款。

S-15

如果承銷商因承銷協議中規定的某些條件未能履行而導致承銷協議終止而導致發行未能完成，我們需要向承銷商賠償合理的承銷費用。如果承銷商因承銷協議中規定的某些條件失敗而終止承銷協議，我方將被要求向承銷商賠償合理的承銷費用。自掏腰包與調查、營銷和建議銷售本招股説明書提供的普通股股票或考慮履行承銷協議項下義務有關的費用，包括但不限於法律費用和開支，以及營銷、辛迪加和差旅費用，最高可達175,000美元，除非我們批准超過該金額的費用。

彌償和供款

我們和中賓夕法尼亞銀行已共同和分別同意賠償承銷商和控制承銷商的人，以及承銷商各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工和代理人的某些責任，包括證券法下的責任，並分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

禁售協議

吾等及吾等每位主管及董事已同意，自本招股説明書附錄日期起至本招股説明書附錄日期後90天止的期間內，不(I)提出、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約的購買、購買任何出售期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓本公司任何普通股或任何可轉換或可交換的證券，或可為普通股行使的任何證券，或根據證券法就上述任何事項提交任何登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果，不論任何該等掉期或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算。

穩定交易

承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易和銀團回補交易。

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，

S-16

承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的股份數量。在裸空倉中，涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股份價格與他們可通過行使超額配售選擇權購買股份的價格相比。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

這些穩定的交易和銀團覆蓋的交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克全球市場非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

被動做市

此外，與本次發行相關的承銷商可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上展示不高於獨立做市商投標價格的報價，並以不高於這些獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入一般限於被動做市商在特定時期內普通股日均交易量的指定百分比，當達到該限制時必須停止。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

我們與承銷商的關係

承銷商及其各自的聯屬公司在與我們或我們的聯屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，並已收到或將來可能收到這些交易的常規手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

我們的普通股是由承銷商發行的，但必須事先出售，如果發行給承銷商並由承銷商接受，則須經承銷商的律師批准某些法律事項和其他條件。

S-17

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過承銷商維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能同意我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除此電子格式的招股説明書外，這些網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經承銷商或我們的批准或背書，投資者不應依賴。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為MPB。

S-18

Mid Penn Bancorp，Inc.截至2020年12月31日和當時截止的年度的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，通過引用併入本招股説明書。表格 10-K截至2020年12月31日的年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告中所述內容併入本文作為參考。並已根據該等報告以及該等公司作為會計和審計專家的權威，將納入本招股説明書和註冊説明書中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法(第333-233146號文件)向證券交易委員會提交了本招股説明書下發售的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和所附附件中列出的所有信息。本招股説明書包含對某些協議或文件的描述，這些協議或文件是註冊説明書的證物。然而，關於該等展品內容的陳述僅為簡短描述，並不一定完整，每一陳述均參考該協議或文件在各方面均有保留。

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問：Www.midpennbank.com在投資者選項卡下。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中作為參考。

以引用方式將某些文件成立為法團

S-19

在此併入或被視為通過引用併入的將被視為已修改或被取代，條件是我們隨後向SEC提交的任何文件中包含的任何聲明都將修改或取代該聲明，該文件在本文中被併入或被視為通過引用併入。本招股説明書包含以下列出的文件，以及我們在提交本招股説明書之後、在出售本招股説明書涵蓋的所有證券之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件。

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年3月25日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確合併到我們的年度報告中的信息；

我們於2021年1月4日、2021年1月28日(僅針對項目 8.01)、2021年1月29日、2021年2月22日、2021年3月24日、2021年4月22日和2021年4月29日提交的當前Form 8-K報告；以及

2008年10月20日提交的表格 8-A/A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而根據交易法提交的任何修訂或報告。

我們還參考併入了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的附加文件，這些文件從包含本招股説明書的初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之前提交。以引用方式併入的文件中包含的任何聲明，只要本文檔(或隨後提交SEC並以引用方式併入的任何其他文件中)包含的聲明修改或與先前聲明相反，則視為已被修改或取代。

儘管如上所述，向SEC提供但未向SEC備案的任何文件或部分文件均未通過引用併入本招股説明書中。

這些文檔可以如上所述獲得(請參閲您可以找到更多信息的地方)，或者您可以通過寫信或撥打以下地址或電話電話，請求免費獲得任何或所有這些文檔的副本，包括通過引用明確合併到這些文檔中的展品：

Mid Penn Bancorp，Inc.

聯合街349號

賓夕法尼亞州米勒斯堡，郵編：17061

注意：首席財務官邁克爾·D·佩杜齊(Michael D.Peduzzi)

電話號碼：(866)642-7736

S-20

本招股説明書提供了這些證券的一般説明。我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌交易，代碼為？MPB。2019年8月6日，我們普通股的收盤價為每股25.41美元。我們可能提供的其他證券目前都沒有在任何證券交易所交易。懇請索取普通股的最新市場報價。

我們可以通過代理商、交易商或承銷商，或直接向購買者提供和出售證券，可以是連續的，也可以是延遲的。每一次證券發行的招股説明書附錄將詳細説明此次發行的分銷計劃。如果代理人或任何交易商或承銷商參與證券銷售，適用的招股説明書附錄將列出代理人、交易商或承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣。出售證券的淨收益將在適用的招股説明書附錄中列出。有關發行證券的分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資我們證券的任何決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁提及的風險因素，以及通過引用方式併入或視為併入本招股説明書以及適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書的文件中所述的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股説明書日期為2019年8月16日


	頁面

關於這份招股説明書		1

關於前瞻性陳述的警告性聲明		1

公司		3

危險因素		3

收益的使用		3

我們可以提供的證券		3

普通股説明		4

優先股的説明		7

債務證券説明		9

手令的説明		12

單位説明		13

配送計劃		14

法律事務		16

專家		16

在那裏您可以找到更多信息		16

以引用方式將某些文件成立為法團		17

任何交易商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何自由撰寫招股説明書提出的要約有關的任何信息或陳述，但包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄或相關自由撰文招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書中的信息或陳述除外。如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為已獲得吾等或任何代理、承銷商或交易商的授權。本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出要約或要約是違法的。本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或證券的任何出售在任何時間交付並不意味着此處或其中包含的信息在各自日期之後的任何時間都是正確的。

-i-

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行的所有條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，可能包含與該產品相關的重要信息。適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及來自中所述來源的其他信息，其中您可以找到更多信息，並通過參考將某些文檔併入本招股説明書。您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在適用文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書、任何免費編寫的招股説明書和任何招股説明書附錄(如果適用)中提供的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

除文意另有所指外，凡提及WE、YOU、YOUR、Mid Penn Bancorp、Mid Penn Bancorp或The Company 時，均指Mid Penn Bancorp，Inc.及其直接或間接擁有的子公司。術語You？？指的是潛在投資者。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中的某些陳述，包括通過引用其他文件納入本文的信息，均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法第21E條(修訂後的證券法)的含義和保護 (交易法)。

前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來業績的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過我們使用的詞彙來識別這些前瞻性陳述，例如：May？？、？Will？、？Prepect、？Asmise？、？Short？、？表示？、？將會？、？相信？、？？沉思？、？Expect？、？Estimate？、？Continue？、？plan？、？point to？、？project？、？可能？、意圖？、？目標？，以及其他類似的詞彙和未來表述方式。？這些前瞻性陳述可能會由於多種因素而無法實現，包括但不限於：

在中賓夕法尼亞提交給SEC和銀行監管機構的公開文件中討論和確定的那些；

由於此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，實際結果可能與此類陳述所表達或暗示的結果大不相同。上述重要因素列表並不是排他性的，敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本文檔的日期，如果是通過引用併入的文件，請不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們不承諾更新由我們或代表我們不時作出的任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭陳述。

賓夕法尼亞州商業公司Mid Penn Bancorp，Inc.是一家在聯邦儲備系統理事會註冊並受其監管的銀行控股公司。該公司於一九九一年八月註冊成立，目的是成為中賓夕法尼亞銀行的母公司控股公司。賓夕法尼亞州州立銀行Mid Penn Bank是一家提供全方位服務的商業銀行，在賓夕法尼亞州市場區域為個人和中小型企業提供廣泛的服務。

我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合大街349號，郵編：17061，電話號碼是 (717692-7105)。我們有一個互聯網網站，網址是www.midpennank.com。上述網站地址僅供非活動文本參考。本網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的任何文件(包括我們最新的10-K表格年度報告)中説明的風險因素，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息中列出的具體風險。有關更多信息，請參見您可以找到更多信息的來源。

這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或任何其他風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。

收益使用情況

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非適用的招股説明書附錄或任何相關的免費招股説明書另有規定，否則我們目前預計將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途。

一般公司目的可能包括(但不限於)向我們的銀行子公司出資，以支持其放貸和投資活動；償還我們的債務；贖回我們的股本；支持或資助收購其他機構或分行(如果有機會進行此類交易)；以及其他允許的活動。我們可以暫時將這些用途不需要的資金投資於投資證券，或用它們來償還我們的借款。

我們可以提供的證券

本招股説明書可能不時發售的證券包括：

普通股；

優先股，我們可以分一個或多個系列發行；

債務證券，我們可以分一個或多個系列發行；

授權持有人購買普通股或債務證券的權證；以及

各單位。

我們將在隨本招股説明書提供的招股説明書附錄中説明我們未來可能提供的特定證券的條款。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。在每份招股説明書補充資料中，我們將包括以下信息(如果相關且材料)：

我們擬出售的證券種類和金額；

證券的首次公開發行價格；

成熟；

原發行折扣(如有)；

利息、股息或其他付款的利率和支付次數(如有)；

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款(如有)；

排名；

投票權或其他權利(如有)；

轉換、交換或結算價格或匯率(如果有)，以及在轉換、交換或結算時對轉換、交換或結算價格或匯率以及證券或其他應收財產進行變更或調整的任何撥備；

承銷商、代理人或交易商的名稱(如果有)，我們或任何出售證券的證券持有人將通過這些承銷商、代理人或交易商向其出售證券；

對承銷商、代理人或交易商的賠償(如有)；

有關超額配售選擇權的細節(如有)；

給我們的淨收益；

證券將在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的信息；

適用於證券的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

與證券有關的任何重大風險因素；以及

有關證券要約和出售的其他重大信息。

此外，適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。

我們的普通股説明

以下是對我們的普通股、我們修訂的公司章程和修訂的章程的某些規定以及適用法律的某些規定的描述。以下內容受適用法律以及我們修訂的公司章程和章程條款的限制，這些條款的副本已提交給SEC，也可根據我們的要求獲取。您應該閲讀招股説明書附錄，它將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

授權股份

我們的公司章程規定，我們可以發行最多3000萬股普通股，每股面值1.00美元，以及1000萬股優先股，每股面值1.00美元。

在任何其他股份或系列股本優先權利的規限下，中部賓夕法尼亞普通股的股份持有人有權在中部賓夕法尼亞董事會授權及宣佈時從合法可用於派息的資金中收取普通股股息，並有權按比例分享中部賓夕法尼亞合法可供分配給其股東的資產，前提是在其清算、解散或清盤後，或支付中部賓夕法尼亞所有已知債務和負債或為其提供足夠撥備後，中部賓夕法尼亞普通股的股東有權按比例分配給其股東。

表決權

中賓夕法尼亞普通股的每股流通股使持有者有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除非法律、中部賓夕法尼亞公司章程或中部賓夕法尼亞附例規定有較大票數，當出席股東大會的法定人數達到法定人數時，除董事選舉以外的任何問題，應以適當的多數票表決。選舉擔任董事的人，應當以適當的多數票選舉該人擔任董事。？除法律另有規定或任何其他類別或系列股本另有規定外，中部賓夕法尼亞普通股的持有者擁有獨家投票權。董事選舉沒有累計投票。賓夕法尼亞中部的董事會被分成三類，每一類的數量儘可能相等。這意味着，一般來説，中賓夕法尼亞董事會三分之一的成員必須在每次年度股東大會上重新選舉。

優先購買權；贖回

中賓夕法尼亞普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權或優先購買權來認購中賓夕法尼亞的任何股票類別。

反收購條款

法團章程及附例

賓夕法尼亞中部的公司章程和章程包含某些條款，可能起到威懾或阻止企圖控制賓夕法尼亞中部的作用。除其他事項外，這些條文包括：

授權中部賓夕法尼亞大學董事會在未經股東批准的情況下發行中部賓夕法尼亞大學優先股，其條款(包括投票權)由中部賓夕法尼亞大學董事會制定；

將賓夕法尼亞中部的董事會分成三類，交錯三年任期；

限制股東罷免董事的能力；

要求至少擁有總投票權80%或在某些情況下至少佔總投票權662/3%的股份，批准任何合併、合併、清算或解散，或出售中部賓夕法尼亞的全部或幾乎所有資產；

要求擁有至少80%或在某些情況下佔總投票權662/3%的股份批准廢除或修改賓夕法尼亞中部公司章程的某些條款；

取消董事選舉中的累積投票權；以及

要求提前通知董事選舉提名和在股東大會上提交股東提案。

我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股，每股面值1.00美元，無需股東批准。我們的董事會有權決定每一系列優先股的名稱、權利、優先股、特權、資格和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權、清算優先股和償債基金條款，其中任何一個或所有優先股可能大於普通股的權利。我們董事會指定的任何系列優先股的條款將在指定證書中闡明，我們將在註冊聲明中作為包括本招股説明書的證物，或作為提交給證券交易委員會(SEC)的文件的證物，通過引用將其併入本招股説明書中。任何招股説明書附錄中對優先股的描述不一定詳細描述優先股的所有條款。您應閲讀適用的指定證書，瞭解所有條款的完整説明。

條款

您應參閲招股説明書附錄中有關發行任何系列優先股的具體條款，包括以下條款：

所有權和聲明的或清算的價值；

發行股票數量和首次公開發行價格；

投票權和其他保護性規定；

適用於該等股份的任何股息率、支付期限和/或支付日期或計算方法；

股息開始累計的日期(如果適用)；

用於購買或贖回的償債基金(如有)的條款和金額；

贖回權，包括條件和贖回價格(如果適用)；

在證券交易所上市；

可將股票轉換為普通股或任何其他證券的條款和條件，包括轉換價格、轉換率或其他計算方式、轉換期限和反稀釋條款(如果適用)；

股票可兑換為債務證券或任何其他證券的條款和條件，包括匯率、匯率或其他計算方式、兑換期限和任何反稀釋條款(如果適用)；

股息權和清算、解散、清盤時的紅利權利的相對排名和優先順序，包括清算優先金額；

在股息權和清算、解散或本公司事務結束時的股息權方面，對優先於或與該系列優先股平價的任何系列優先股的發行有何限制；

任何其他特定條款、偏好、權利、特權、限制或限制；以及

討論適用的實質性美國聯邦所得税後果。

在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，我們優先股的任何系列的持有人將有權在分配給我們的任何系列或級別的高級股本持有人後，獲得相當於該系列股票的聲明或清算價值的金額，以及相當於應計和未支付的股息的金額(如果適用) 。如果在我們優先股持有人之間分配的資產和資金將不足以全額支付給持有人，那麼我們優先股持有人將按比例在我們的任何資產分配中按比例分享我們的資產，如果股份全額支付，他們將從他們的優先股股份中獲得的金額。

轉換權

任何系列優先股可轉換為普通股或其他證券的條款和條件(如有)將列於有關發行該等優先股的招股説明書附錄中。這些條款通常包括優先股可轉換成的普通股或其他證券的股份數量；轉換價格(或計算方式)；轉換期限；關於轉換是由優先股持有人選擇還是由我們選擇的條款；需要調整轉換價格的事件(如果有)；以及在贖回該系列優先股的情況下影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處

我們將在招股説明書附錄中指明本招股説明書提供的任何系列優先股的轉讓代理和註冊商。

債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和契約補充文件中。這些文件已經或將作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀招股説明書附錄，其中包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將不限制我們可以發行的債務證券的金額，優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，如果您擁有債務證券，則您是我們的無擔保債權人之一，除非補充契約另有規定。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都通過子公司進行。因此，債務證券持有人的債權通常比我們子公司(包括但不限於中賓夕法尼亞銀行)債權人的債權處於較低的地位，除非我們被承認為這些子公司的債權人。此外，我們作為股東參與任何子公司資產分配的權利(因此，債務證券持有人作為我們的債權人從此類分配中受益的能力)低於每個子公司的債權人，包括中部賓夕法尼亞銀行的儲户。

我們可以在一個契約下發行優先債務證券或次級債務證券，這些債券可能會不時補充或修訂。契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可能在簽署後不時進行補充或修訂，並將作為本招股説明書的一部分或通過引用併入其中的登記聲明作為證物提交。

該契約將包含招股説明書這一部分所述事項的完整法律文本。由於本節是摘要，它不會描述債務證券或任何適用契約的各個方面。因此，本摘要受契約所有條款(包括此類契約中使用的術語的任何定義)的約束，並通過參考該契約的所有條款進行限定。您的權利將由契約條款定義，而不是這裏提供的摘要。本摘要還受適用的招股説明書補充或補充中描述的特定債務系列證券的特定條款的描述以及與該系列債務證券相關簽訂的任何補充契約的限制。

債務證券可以以美元計價和支付。我們還可以不時發行債務證券，在任何相關付款日期的本金、利息或其他應付金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格、指數或任何其他金融、經濟或其他指標或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生來確定。本招股説明書或任何招股説明書中對其他金額的所有提及將包括保費(如果有) 適用契約項下的其他應付現金金額，以及根據債務證券條款交付的證券或證券籃子。債務證券的利息可以是固定利率，也可以是零利率，也可以是浮動利率。

部分債務證券可以作為原發行貼現債務證券發行。原始發行的貼現證券以低於市場利率的價格不計息或計息，並將以低於其聲明本金的折扣價出售。有關發行原始發行貼現證券的招股説明書補充資料將包含有關美國聯邦所得税、會計和適用於原始發行貼現證券的其他特殊考慮因素的信息。

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出條款(如果有)，根據這些條款，系列債務證券可轉換為我們的優先股、普通股或其他證券，或可交換為我們的優先股、普通股或其他證券。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括優先股、普通股或系列債務證券持有人收到的其他證券的股份數量將受到調整的條款。

對於可能對我們的信用質量產生不利影響的任何事件(包括合併、合併、控制權變更或處置)，我們一般沒有義務回購、贖回或更改債務證券的條款。

招股説明書補充資料中將包括的債務證券條款

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將列出債務證券的發行價格，幷包含該系列債務證券的具體條款。這些條款可以包括但不限於以下內容：

債務證券的名稱，是優先債務證券還是優先次級債務證券；

債務證券的發行量和發行額度；

債務證券的發行價格(以本金的百分比表示)；

如果不是該債務證券的本金，應支付的本金部分應在聲明該債務證券加速到期時支付；

應支付債務證券本金的一個或多個到期日或確定一個或多個到期日的方法，以及任何延期權利；

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定債務證券的一個或多個利率的方法(如果有的話)；

將產生利息的一個或多個日期和支付利息的一個或多個日期、定期相關記錄日期以及我們是否可以選擇延長或推遲此類利息支付日期；

支付款項的一個或多個地點，可以在那裏交出債務證券以登記轉讓或交換，並可以在那裏向我們或向我們送達通知或要求；

如果我們有選擇權，可以贖回全部或部分債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及其他條款和條件；

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券，以及根據該義務贖回、償還或購買全部或部分債務證券的價格或價格以及其他條款和條件的一個或多個期限或日期；

可以購買、計價和支付債務證券的一種或多種貨幣，其中可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及相關的條款和條件，包括我們或任何此類債務證券的持有人是否可以選擇以不同於該等債務證券的貨幣或貨幣單位就該債務證券接受付款；

債務證券的本金和溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的支付金額可以參考指數、公式或其他方法來確定，該指數，

認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證協議和認股權證中。這些文件已經或將被作為註冊證物包括或納入作為參考。聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。你應該看看搜查證和搜查證協議。您還應閲讀招股説明書附錄，其中包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。如果我們提供認股權證，我們將在招股説明書附錄(以及任何免費撰寫的招股説明書)中描述條款。認股權證可以與任何招股説明書附錄提供的其他證券一起獨立發行，也可以通過股息或其他方式分配給股東，並可以附加到其他證券上或與其他證券分開。認股權證可根據吾等與持有人或實益擁有人訂立的書面認股權證協議，或根據與招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的書面認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不會為該等認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或與該等認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

以下是招股説明書附錄中與一系列認股權證相關的一些條款：

權證名稱；

認股權證總數；

權證的發行價；

權證行使時可以購買的證券的名稱、數量、本金總額、面額和條款；

認股權證及隨認股權證提供的債務證券(如有)可分別轉讓的日期(如有)；

在行使認股權證時可購買的每種證券的購買價格；

權證行使時購買某些證券的權利開始和結束的日期；

認股權證行使後一次可購買的最低或最高證券數量；

權證行使價格的反稀釋條款或其他調整；

我們可能需要贖回權證的任何權利的條款；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他轉讓對認股權證和適用的認股權證協議的影響；

委託書代理人(如有)的姓名和地址；

關於登記手續的信息；

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

其他重大條款，包括與可轉讓、交換、行使或修訂認股權證有關的條款。

在購買我們證券的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有標的證券持有人的任何權利。

單位的完整條款將包含在單位協議和適用於任何單位的任何相關文件中。這些文件已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，已經或將作為參考納入或納入。您應該閲讀單元協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書附錄，其中包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，用於以任何組合購買普通股、優先股和/或債務證券。如果我們提供單位，我們將在招股説明書附錄(以及任何免費撰寫的招股説明書)中説明條款。我們可以根據我們與持有人或實益擁有人之間簽訂的書面單位協議發行單位，也可以根據招股説明書附錄中指定的單位代理簽訂的書面單位協議發行單位。單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為這些單位的任何持有人或實益擁有人或與其承擔任何代理或信託義務或關係。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。

以下是招股説明書附錄中可以描述的一些單位術語：

單位名稱；

單位總數；

發行價格或者單位發行價格；

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他轉讓對單位和適用單位協議的影響；

單位代理人的名稱和地址；

關於登記手續的信息；

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

其他重要條款，包括與單位的轉讓、交換、行使或修改有關的條款。

本節中描述的規定以及在普通股描述、優先股描述、債務證券描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或權證。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則單位協議將受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。我們將在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中作為證物，將包含所提供單位條款的單位協議表格作為參考併入本招股説明書。任何招股説明書附錄中對單位的描述不一定詳細描述單位的所有條款。您應該閲讀適用的單元協議，以獲得所有條款的完整説明。

我們可能會不時根據公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商管理或共同管理的一個或多個承銷商或承銷商集團出售，或通過代理、直接向一個或多個投資者出售或通過這些銷售方式的組合出售給交易商。

我們可能會在一個或多個交易中不時分發證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們每次出售證券時，都會有一份招股説明書副刊，説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

招股説明書補充或補充將描述證券的發售條款，包括：

承銷商、配售代理人、交易商(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何允許或轉賣給經銷商的折扣或優惠(可隨時更改)；以及

證券可以上市或者報價的任何證券交易所或者市場。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到適用的承銷協議中規定的特定條件的約束，一般情況下，承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。如果承銷商用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。這些證券可以通過管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由承銷商進行發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。如果交易商用於銷售，我們可以將證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

我們或我們的代理人可能會不時徵集購買證券的報價。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期內將盡最大努力行事。任何代理都將在其委任期內盡最大努力行事。

在證券銷售方面，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以費用、折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以費用、折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金的形式進行補償。交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商

可以被視為承銷商，這一術語在《證券法》中有定義，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，都可以被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們將確定任何此類承銷商或代理人，並將在相關招股説明書附錄中説明支付給他們的任何賠償。

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔，或就承銷商、交易商或代理人可能就這些負債支付的款項進行賠償和分擔。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人徵集特定投資者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據延遲交付合同向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，適用的招股説明書附錄將規定招攬這些合同應支付的佣金。

除普通股外，我們可以提供的證券將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。不能對我們任何證券的交易市場的流動性作出保證。任何承銷商可以在這些證券上做市；但是，沒有承銷商有義務這樣做，任何承銷商可以隨時停止任何做市活動，而無需事先通知。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克(或我們證券上市的任何交易所或報價系統)合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條(視情況而定)在納斯達克進行我們的普通股、優先股、債務證券和認股權證(視情況適用)的被動做市交易，在發行定價的前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的報價就必須降低。被動做市商可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，隨時可能被終止。被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的報價就必須降低。

某些承銷商或代理商及其關聯公司可能在各自業務的正常過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。

根據自本招股説明書之日起生效的金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總金額的8%。任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州哈里斯堡的Pillar Auight LLC 代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將根據本招股説明書發行的證券的有效性傳遞給本公司，該律師將被列入與該發行相關的招股説明書附錄中。

專家

中賓州及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日的三年內各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書和相關的註冊説明書)，是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，在此通過參考合併為專家)的報告併入本招股説明書和相關的註冊説明書的。BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，本文以專家身份在此引用。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了本招股説明書下發售的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和隨附的證物中所列的所有信息。本招股説明書包含對註冊説明書附件中的某些協議或文件的説明。但是，關於該等展品內容的陳述僅為簡短描述，並不一定完整，每一陳述在所有方面均受該協議或文件的限制。

我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書，以及在這些材料以電子方式提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。有關我們的信息可以在互聯網上找到，網址是：www.midpennbank.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考提供。本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息不屬於本招股説明書或招股説明書附錄的一部分，因此除非在本招股説明書或招股説明書附錄的其他地方明確提及該等信息，否則不會以引用方式併入本網站或招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息合併到本招股説明書中。通過引用併入，我們可以讓您參考我們單獨提交給SEC的另一份文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息所取代，或者我們隨後向SEC提交的通過引用併入或被視為併入本招股説明書的任何文件除外。同樣，本招股説明書中的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入本文的任何文件將被視為已修改或被取代，條件是我們隨後向 SEC提交的通過引用併入或被視為併入的任何文件中包含的任何陳述都將修改或取代該陳述。本招股説明書在提交本招股説明書之後、出售本招股説明書涵蓋的所有證券之前，引用以下文件以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件。

我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們的季度報告採用Form 10-Q，截至2019年3月31日和2019年6月30日。

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2019年1月25日、2019年1月28日、2019年4月25日、2019年5月14日(2019年7月26日修訂)、2019年5月24日和2019年7月25日提交；以及

2008年10月20日提交的表格 8-A/A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而根據交易法提交的任何修訂或報告。

儘管如上所述，向SEC提供但未向SEC備案的任何文件或部分文件均未通過引用併入本招股説明書中。

Mid Penn Bancorp，Inc.

聯合街349號

賓夕法尼亞州米勒斯堡， 17061

注意：投資者關係

電話號碼：(717)692-7105

您應僅依賴我們的招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文檔中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何法律禁止提供這些證券的州發行這些證券。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書或任何合併文檔中的信息在文檔日期以外的任何日期都是準確的。

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