目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案第1號

委託檔案編號：001-37937

Xenetic Biosciences，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

斯賓街40號，102號套房

馬薩諸塞州弗雷明翰，郵編：01701

(主要執行機構地址)(郵政編碼 )

781-778-7720

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的 知名經驗豐富的發行人：是？否 x

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示：是？否x

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 ：是x否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章§232.405 )要求提交的所有互動數據文件：是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。艾爾

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)：是？否 x

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完整的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 約為6,136,160美元，這是基於註冊人普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)該日的收盤價 。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事、 和10%的實益所有者均被視為關聯公司。這樣的決定不應被視為承認 這些高級職員、董事或10%的實益所有人實際上是註冊人的附屬公司。

截至2021年4月23日，註冊人普通股的流通股數量為8746692股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性註釋

註冊人在Form 10-K/A上提交本修訂號 以修訂其Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日) 最初於2021年3月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K年度報告(“原始備案”)， 以包括Form 10-K第三部分第10至14項所要求的信息。根據一般説明G(3)至Form 10-K的 原始備案文件中先前省略了此信息，該表格允許將上述項目中的信息通過引用從我們的最終委託書中 合併到Form 10-K中，前提是該報表在我們的財政年度結束後不晚於 120天提交。我們提交此修正案是為了在我們的10-K表格中包含第三部分信息，因為我們的最終委託書 將於今年晚些時候提交。

本修正案對原申請的第三部分(第10至14項)進行了修改和重述。此外，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-15條(“交易法”)，原申請文件第四部分第15項正在修改，以包含根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條規定的目前日期為 的證書，它們分別作為附件31.3和附件 31.4附在本文件之後。由於本修正案不包括財務報表，並且本修正案不包含或修改關於S-K法規第307和308項的任何披露 ，因此忽略了認證中的第3、4和5段。此外，我們正在修改封面 ，以更新我們股票的流通股數量，並從我們的最終委託書中刪除通過引用併入信息的聲明 。

除上述情況外，本修正案 不會修改或以其他方式更新原始申請中的任何其他信息。因此，本修正案應與原件一併閲讀 。此外，本修正案不反映最初 申請日期之後可能發生的事件。

本修正案中使用的 除非另有説明，否則本文中所有提及的“Xenetic”、“公司”、“我們” 或“我們”均指Xenetic Biosciences，Inc.及其全資子公司。

目錄

第 第三部分

項目10--董事、高管 和公司治理

董事及行政人員

下面列出的是截至2021年4月23日我們每位高管和董事的姓名、年齡、職位和 簡介。

傑弗裏·F·艾森伯格自2016年12月2日擔任首席運營官後，於2017年10月26日被任命為我們的首席執行官 ，並自2016年7月以來一直擔任我們的董事會成員 。艾森伯格先生之前曾在Hisamitsu Pharmtics，Inc.的子公司Noven PharmPharmticals，Inc.(“Noven”)工作，在那裏他擔任過多個職責日益增加的職位，最近一次是在2009-2016年間擔任Noven總裁、首席執行官和董事會成員。艾森伯格先生曾擔任Mabvax Treeutics，Inc.的獨立董事，從2016年2月至2018年7月辭職。艾森伯格先生在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位。我們相信，艾森伯格先生在研發、運營、製造/質量、業務發展、戰略合作、產品開發、商業化和人力資源等領域的重要生命科學 管理經驗和領導經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的一整套合適的技能。 我們相信，艾森伯格先生在研發、運營、製造/質量、業務發展、戰略合作、產品開發、商業化和人力資源等領域的重要管理經驗和領導經驗為他提供了擔任我們董事會成員的適當技能。

柯蒂斯·A·洛克申博士最初於2014年3月以兼職 形式加入我們，擔任我們負責研究和運營的副總裁，並於2017年1月1日起被任命為首席科學官 。洛克申博士曾在開發和商業階段的生物技術公司擔任過多個管理職位，擁有包括髮現、臨牀前和臨牀開發以及商業製造在內的經驗。自2013年5月以來，他一直擔任PJSC Pharmsynz的全資子公司Guardum PharmPharmticals LLC(“Guardum”)的總裁兼首席執行官 ，除了他在我們的職位外，他還將繼續擔任這一職位。洛克申博士沒有獲得這些服務的工資，但確實獲得了醫療福利，並在瓜爾杜姆的健康計劃中涵蓋到2018年7月31日。 此外，洛克申博士還兼職擔任過幾家生物技術公司的高管或顧問，包括從2014年9月開始擔任SciVac治療公司及其子公司SciVac，Ltd.的首席執行官和董事，在多次合併後擔任一系列相關公司的高管。 從2014年9月開始，洛克申博士擔任過一系列相關公司的高管和董事。 從2014年9月開始，洛克申博士一直擔任本公司及其子公司SciVac，Ltd.的首席執行官和董事。 此外，洛克申博士還兼職擔任多家生物技術公司的高管或顧問，包括從2014年9月開始擔任一系列相關公司的高管2016年7月，SciVac治療公司與VBI疫苗公司合併後，洛克申博士一直擔任合併後公司的首席技術官直到2016年12月。洛克申博士目前是PHIO製藥公司(PHIO PharmPharmticals Corporation)的董事會成員，PHIO PharmPharmticals Corporation是一家上市的臨牀階段RNAi公司， 專注於免疫腫瘤學，他自2013年4月以來一直擔任這一職位。洛克辛博士擁有麻省理工學院生命科學學士學位和生物化學博士學位。自2004年4月以來，洛克申博士還擔任過露絲·K·布羅德生物醫學研究基金會的董事會成員, 杜克大學支持公司，通過校內、校外和國際贈款支持與阿爾茨海默病和神經退行性變相關的基礎研究。

詹姆斯·帕斯洛於2017年4月3日被任命為首席財務官 。帕斯洛先生最近擔任的職務是世界能源解決方案公司(World Energy Solutions，Inc.)的首席財務官兼祕書， 世界能源解決方案公司是一家上市的企業對企業電子商務公司，經紀能源和環境大宗商品， 從2006年到2015年被EnerNOC，Inc.收購。2015至2017年間，他擔任獨立顧問，為多家新興科技公司提供臨時首席財務官服務。帕斯洛先生是一名註冊會計師，在生物技術、清潔技術、電子商務和高科技製造業中為私營和上市公司服務了30年 經驗。他 擁有聖十字學院經濟學和會計學學士學位，並擁有本特利大學金融專業的工商管理碩士學位。

格里戈裏·鮑裏森科(Grigory Borisenko)博士於2019年9月被任命為董事會成員。Borisenko先生是俄羅斯風險投資和私募股權管理公司RUSNANO Management Company LLC的投資總監。鮑裏森科先生在生命科學領域擁有20多年的科學、管理和戰略經驗。自2012年以來，Borisenko 先生一直專注於生命科學領域的投資項目，從2009年到2012年，他是國有企業RUSNANO科技部製藥部門的負責人。Borisenko先生目前在Adstra製藥公司的董事會任職，2019年至2020年在ATEA製藥公司的董事會任職， 2011年至2014年在Nearmedic製藥有限責任公司的董事會任職。在他的投資生涯之前，Borisenko先生曾在匹茲堡大學、俄羅斯國立醫科大學和醫學生物問題研究所 擔任過學術職務。他在領先的生物化學和細胞生物學期刊上與人合著了50多篇同行評議的論文。Borisenko先生獲得了俄羅斯國立醫科大學的碩士和博士學位，並獲得了NIH頒發的Fogarty International和International Fellowship Awards。我們相信，Borisenko先生在生命科學和生物技術行業的廣泛背景為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能 。

詹姆斯·卡拉維(James Callaway)，博士於2017年8月14日被任命為董事會成員。卡拉維博士在執行生物療法產品開發業務方面擁有30多年的經驗，目前 是KalGene製藥公司(“KalGene”)的獨立董事會成員。卡拉維博士是風險投資支持的生物科技界的一位經驗豐富的首席執行官，在他的職業生涯中，他創建並運營了幾家公司，將每一家公司從研究公司 轉變為臨牀階段的運營實體。他還擔任卡拉維創新公司生物技術社區的企業戰略顧問。卡拉韋博士曾擔任私營生物技術公司的首席執行官，包括專注於治療阿爾茨海默氏症的疾病修飾療法的KalGene公司、血腦屏障運輸公司ArmaGen，Inc.和糖尿病神經病變公司CEBIX，Inc.。在這些努力之前，卡拉韋博士曾在Elan製藥公司擔任多個高級領導職務，包括同時擔任開發部主管，並監督與惠氏製藥公司在阿爾茨海默氏病免疫治療計劃方面的複雜合作關係。在過去的二十年裏，他為廣泛的治療應用開發了抗體 ，包括治療多發性硬化症(Tysabri®： 藥物開發)、阿爾茨海默病(bapineuzumab：Program Execution)和血腦屏障轉運，並與美國食品和藥物管理局(FDA)在多個孤兒藥物開發項目上進行了 合作。我們相信，卡拉維博士在生物療法領域的重要生命科學執行、領導和戰略經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的適當技能 。

Firdaus Jal Dastoor，FCS他 根據我們收購Xenetic UK的協議條款於2014年1月首次被任命為我們的董事會成員。他 自1981年10月以來一直受僱於Cyrus Poonawalla Group，該集團是印度的一家企業集團，在賽馬和育種、生物技術、工程 和酒店領域擁有權益，負責業務發展戰略和運營角色。Dastoor先生目前是Cyrus Poonawalla 集團負責財務和企業事務的集團董事和印度血清研究所私人有限公司的公司祕書，Cyrus Poonawalla 集團是我們的重要股東之一。自1990年以來，他一直是印度公司祕書協會的會員。Dastoor先生是幾家私營公司的董事會成員，這些公司經營的領域包括工程產品、生命科學和生物技術、國際貿易、金融服務和質量標準認證。Dastoor先生獲得了普納大學的商業學士學位。 我們相信Dastoor先生在生命科學和生物技術行業投資方面的知識，以及他的金融和商業發展背景為他提供了擔任董事會成員所需的一整套適當的技能。 我們相信，Dastoor先生在生命科學和生物技術行業的投資知識，以及他的金融和商業發展背景，為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

Dmitry Genkin，醫學博士於2017年8月14日被任命為董事會成員 。Genkin博士曾在2004-2016年間擔任公司董事會成員。他擁有相當於俄羅斯醫學博士學位的內科治療學位，1992年師從倫敦大學藥學院Gregory Gregoriadis教授，1992年至1993年在斯德哥爾摩卡羅林斯卡醫院臨牀藥理學系學習藥物輸送。自2005年以來，Genkin博士一直擔任PJSC製藥公司的執行主席，PJSC製藥公司是一家上市公司，也是Xenetic的重要股東。在此之前，Genkin博士領導過多家俄羅斯最大的製藥公司，包括俄羅斯製藥市場的大公司Pharmavit。1998年，他被俄羅斯自然科學研究院授予銀牌。我們相信，Genkin博士重要的生命科學、生物技術和國際背景為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能 。

羅傑·科恩伯格博士 自2016年2月起擔任我們的董事會成員。Kornberg博士是美國國家科學院院士，斯坦福大學結構生物學系温澤醫學教授。1967年，他在哈佛大學獲得化學學士學位，1972年在斯坦福大學獲得化學物理學博士學位。1976年，他成為英國劍橋分子生物學實驗室的博士後研究員，然後在哈佛醫學院擔任生物化學助理教授。1978年，他擔任斯坦福醫學院結構生物學教授。2006年，Kornberg博士獲得諾貝爾化學獎，以表彰他對真核轉錄分子基礎的研究。真核轉錄是DNA複製到RNA的過程。科恩伯格博士還獲得了多個獎項，包括2001年韋爾奇獎(美國化學領域的最高獎項)和2002年利奧帕爾德·邁耶獎(法國科學院頒發的生物醫學科學領域的最高獎項 )。Kornberg博士自2020年4月以來一直擔任Ccrystore Pharma，Inc.(納斯達克股票代碼：COCP)的董事。我們相信，Kornberg博士以前在大型組織的董事董事會任職的經驗以及他的科學背景為他提供了擔任我們董事會成員的適當技能集。 我們相信，Kornberg博士之前在大型組織的董事會任職的經驗以及他的科學背景為他提供了擔任我們董事會成員所需的一整套適當的技能。

Adam Logal於2017年8月被任命為董事會成員。Logal先生在生物製藥行業擁有超過18年的經驗。 自2014年4月以來，Logal先生一直擔任上市公司OPKO Health，Inc.的高級副總裁、首席財務官、首席會計官和財務主管，並從2007年3月至2014年4月擔任OPKO財務副總裁、首席財務官和財務主管。Logal先生在2015年5月至2018年10月期間擔任上市公司VBI Vaccines，Inc.的董事，並擔任其審計委員會主席。在加入OPKO之前，Logal先生曾在商業階段的生物製藥公司Nabi BiopPharmticals擔任各種財務管理職務 。Logal先生是一位戰略財務主管，在SEC合規和報告、國內和國際金融、戰略規劃、現金流管理、預算、税收、財務 和業務發展方面擁有豐富的經驗。我們相信，Logal先生在生命科學行業上市公司的豐富財務經驗 為他提供了擔任我們董事會成員所需的一整套合適的技能。

阿列克謝·維諾格拉多夫自2019年7月以來一直擔任我們的董事會成員 。Vinogradov先生目前擔任Cantreva LLC的業務發展總監和運營總監，Cantreva LLC是一家俄羅斯公司，在提供可再生能源(太陽能、風能、水電 電力)服務方面擁有豐富的專業經驗，自2017年9月以來一直以“交鑰匙”的方式開展工作。Vinogradov先生曾於2015年5月至2017年5月在阿聯酋迪拜的 togas中東有限責任公司擔任總經理。在此之前，Vinogradov先生於2012年3月至2016年11月在俄羅斯Togas Group LLC 擔任分公司經理。我們相信Vinogradov先生在業務溝通、國際業務發展和財務分析方面的經驗為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

我們的任何董事和高管之間沒有家族關係，據我們所知，我們的董事或高管在過去 十年中沒有參與任何根據SEC規則和規定必須披露的法律程序。

董事會在風險監督和董事會領導中的作用

我們的管理層主要負責 定義公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並對我們的風險敞口進行日常管理 。董事會在這方面的主要職責是確保在整個公司範圍內提供足夠的資源，並具備適當的技術和管理技能，以識別、評估和促進應對重大風險的流程和實踐，並通過告知我們的重大風險並評估管理層 是否有合理的控制措施來應對重大風險來監控我們的風險管理流程。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成公司的適當風險水平 的一個不可或缺的方面。

我們將首席執行官 和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。董事會目前由獨立董事亞當·洛格爾(Adam Logal)擔任主席，我們的首席執行官傑弗裏·艾森伯格(Jeffrey Eisenberg)是我們唯一的員工兼董事。首席執行官負責 確定公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績，而董事會主席 負責領導董事會履行其受託責任。董事會主席主持董事會全體會議。 雖然我們認識到不同的董事會領導結構可能適合不同情況下的公司，但我們相信我們目前的領導結構是目前公司的最佳結構。

我們的董事會

在2020財年，下列人員 擔任公司董事會成員：Jeffrey Eisenberg、Grigory G.Borisenko博士、James Callaway博士、Firdaus Jal Dastoor博士、Roger Kornberg博士、Dmitry Genkin博士、Adam Logal博士和Alexey Vinogradov博士。董事的任期為一年，或直至其繼任者經正式選舉並取得資格為止。因死亡、辭職、取消資格、免職、 或其他原因造成的董事會空缺可由在任董事的多數贊成票填補。如此選出的任何董事將在產生或出現空缺的董事的剩餘完整任期內擔任 職位，直至該董事的 繼任者正式選出並符合資格為止。

董事會的委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會還有一個特別委員會：成立於2020年8月的 融資委員會。本公司已通過章程，規範審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的行為、權力和責任 ，股東可在公司網站http://ir.xeneticbio.com/.上查閲這些章程

審計委員會

董事會審計委員會 是董事會根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的，負責監督本公司的公司會計 和財務報告流程以及對其財務報表的審計。為此，審計委員會履行幾項職能。 審計委員會評價獨立審計師的業績和資格；確定和批准獨立審計師的聘用；決定是保留或終止現有獨立審計師，還是任命 並聘用新的獨立審計師；審查和批准保留獨立審計師以執行任何擬議允許的 非審計服務；根據需要監督獨立審計師合夥人在公司審計接洽團隊中的輪換 。就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；根據適用的 法律的要求，建立程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交 事項；並與管理層和獨立審計師開會審查公司的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查公司提交給股東的年度報告(表格 10-K)中“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”部分所披露的信息。

2020財年，審計委員會 由三名董事組成：Dastoor先生、Callaway博士和Logal先生(主席)。審計委員會在2020財年召開了六次會議 。董事會通過了一份書面審計委員會章程，股東可在公司網站http://ir.xeneticbio.com/.上查閲該章程。

董事會每年審查納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並已 確定我們審計委員會的所有現任成員都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605(C)(2)(A)(I) 和(Ii)條中定義)。

董事會還決定， Logal先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。董事會根據多個因素對Logal先生的知識和經驗水平進行了定性 評估，包括他的正規教育和擔任首席財務官的經驗 。

董事提名

股東 向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。

商業行為和道德準則

我們採用了Xenetic Biosciences，Inc. 商業行為和道德準則，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則可在我們的網站www.xeneticBio.com上找到， 在“公司治理”的“投資者”下。如果我們對《商業行為守則》和《道德規範》進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予《商業行為和道德守則》條款的任何豁免權，我們打算 在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上迅速披露修訂或豁免的性質。

項目11--高管薪酬

薪酬彙總表-2019-2020

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的首席執行官Jeffrey Eisenberg、我們的首席科學官Curtis Lockshin博士和我們的首席財務官James Parlow的薪酬信息。在此，我們將艾森伯格、洛克申和帕斯洛先生統稱為我們的“指名高管”。

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401(K)計劃

本公司為所有全職員工(包括我們指定的高管)提供參與確定供款401(K)計劃的機會。我們的401(K)計劃 旨在符合《國税法》第401條的規定，因此員工的税前繳費和此類繳費所賺取的收入 在提取之前不應向員工納税。員工可以選擇以選擇性延期繳費的形式向我們的401(K)計劃遞延最高80%的合格補償(不超過法定的年度限額)。我們的401(K)計劃還有一個 “補繳”功能，適用於50歲或50歲以上的員工(包括那些有資格成為“高薪”員工的員工)，他們可以推遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額的金額。401(K)計劃匹配100%的員工 繳費，最高可達員工工資的4%。相匹配的捐款在捐款時完全歸屬。

2020財年年末的傑出股權獎 -2020

下表列出了有關我們指定的高管在2020年12月31日持有的未償還股權獎勵的某些信息 。

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與我們指定的高管簽訂僱傭協議

與艾森伯格先生簽訂的僱傭協議

我們與 Eisenberg先生簽訂了自2016年12月1日起生效的僱傭協議，由他擔任首席運營官(“原協議”)。原 協議的初始期限為一年，除非任何一方在當時適用的期限屆滿前90天內向另一方發出通知 ，否則將自動續簽連續一年的協議；但前提是我們可以隨時終止 原協議。根據原協議，Eisenberg先生的年薪為300,000美元，僅由董事會薪酬委員會進行年度 審核和上調。艾森伯格先生還有資格獲得相當於其年薪 至35%的獎金，這是基於實現董事會或其委員會確定的某些個人和/或公司目標 。艾森伯格先生還有資格參加我們的員工福利、福利和其他計劃，這些計劃可能由我們不時維護，其優惠程度不亞於向公司其他類似職位的高管提供的福利、福利和其他計劃。艾森伯格先生 還受到某些慣例的保密、非邀約和競業禁止條款的約束。

根據原協議，如果艾森伯格先生的 僱傭被我們無故終止(如原協議中的定義)，或者如果他因“充分理由” (如原協議中的定義)而辭職，則他有權獲得(I)當時基本工資的6個月，按照我們當時的薪資慣例 逐步支付，(Ii)當時他當前基本工資的12個月 工資，(Ii)他當時基本工資的12個月。 如果他受僱於我們不超過6個月，那麼他有權獲得：(I)當時基本工資的6個月，如果他受僱於我們不超過6個月，則他有權獲得(I)當時基本工資的6個月，(Ii)他當時基本工資的12個月。如果他受僱於我們超過六個月， (Iii)按比例發放年度獎金，以及(Iv)根據眼鏡蛇法案支付最多六個月的持續健康福利保費，根據我們的工資慣例，隨着時間的推移，他將獲得有效的醫療福利。 (Iii)按比例發放年終獎，以及(Iv)支付最多六個月的持續健康福利保費。

2017年10月26日，本公司修訂並重述了原協議 ，以聘用艾森伯格先生為本公司首席執行官，自同日起生效( “經修訂協議”)。修訂協議的條款與原始協議的條款基本相似， 不同之處在於，艾森伯格先生現在有資格獲得相當於其年薪50%的獎金，獎金基於實現董事會或其委員會確定的特定個人和/或公司目標 ，如果艾森伯格先生在沒有 “原因”(如修訂協議所定義)的情況下被我們終止聘用，或如果他因“充分理由”(如修訂協議所定義)而辭職，則艾森伯格先生現在有資格獲得相當於其年薪50%的獎金，不同之處在於，艾森伯格先生現在有資格獲得相當於其年薪50%的獎金，這取決於董事會或其委員會確定的某些個人和/或公司目標的實現情況。 他將有權在終止合同之日起30天內獲得(I)相當於其當時基本工資的一倍的金額，(Ii)按比例計算的年度獎金和(Iii)根據COBRA支付的持續健康福利保費，最長可達12個月。

與帕斯洛先生簽訂的僱傭協議

我們與 帕斯洛先生簽訂了自2017年4月3日起生效的僱傭協議(“帕斯洛僱傭協議”)。帕斯洛僱傭協議沒有規定具體的僱傭期限，帕斯洛先生的僱傭將是隨意的。帕斯洛先生的初始 年基本工資為265,000美元，在實現薪酬 委員會設定的特定個人和/或公司業績目標後，有資格獲得年度現金獎勵獎金，獎金總額目標為帕斯洛先生基本工資的35%。帕斯洛先生還有資格參加本公司不時維持的員工福利、福利和其他計劃，其條件不低於向本公司其他類似職位的高管提供的福利、福利和其他計劃 。帕斯洛先生還必須遵守某些慣例的保密、非邀約和競業禁止條款。

如果帕斯洛先生在受僱六個月後但在任職一週年前被公司無故終止僱用 (定義見《帕斯洛僱傭協議》)或帕斯洛先生因“充分理由”(定義見《帕斯洛僱傭協議》)辭職，他 將有權獲得(I)當時基本工資的六個月，並根據公司當時有效的薪資 做法逐步支付，以及(Ii)支付繼續工作的保費。如果Parlow先生 被公司無故終止聘用(定義見Parlow僱傭協議)，或Parlow先生因“充分理由”(定義見Parlow僱傭協議)辭職 ，則在他與公司工作一週年後，他將有權獲得(I)當時基本工資的一年，並根據當時有效的公司薪資慣例 逐步支付，以及(Ii)支付COBRA項下持續健康福利的保費。

與洛克辛博士簽訂的僱傭協議

我們與Lockshin博士簽訂了自2017年1月1日起生效的僱傭協議(“Lockshin僱傭協議”)。Lockshin僱傭協議沒有 規定特定的僱傭期限，Lockshin博士的僱傭將根據自己的意願進行。Lockshin博士的初始年度基本工資為250,000美元，在實現董事會或其委員會確定的某些個人和/或公司業績目標 時，有資格獲得基於業績的年度現金獎勵獎金，獎金總額目標定為Lockshin博士基本工資的35%。洛克申博士還有資格參加公司不時維持的員工福利、 福利和其他計劃，其條件不低於向公司其他處境相似的高管提供的福利。Lockshin博士還受某些慣例保密、非徵集和 競業禁止條款的約束。

如果洛克辛博士的僱傭被公司無故終止 (如《洛克申僱傭協議》所定義)，或洛克辛博士因“正當理由”(如《洛克辛僱傭協議》所定義)而終止僱傭 ，且洛克辛博士執行且未撤銷對公司的全面索賠 ，則他將有權獲得(I)當時基本工資的一年，根據當時有效的公司薪資慣例 分期支付，以及(Ii)根據 COBRA支付長達12個月的持續健康福利的保費。

終止或更改控制權時的潛在付款

我們指定的高管可能有權在終止或變更控制權時獲得 付款。此類付款的詳細信息包含在上面的僱傭協議説明中 。

董事薪酬

我們每位非僱員獨立董事 目前有權獲得50,000美元的年度聘用金，按季度等額支付，首次被任命為董事會成員時有權購買25,000股公司普通股 ，此後在公司年度股東大會日有額外的選擇權每年收購25,000股 。我們董事會的所有成員都會報銷他們在董事會服務所產生的日常 和慣例費用，包括公司業務的自付費用、交通費和機票 。

董事薪酬表

在2020財年擔任我們的員工董事期間， 艾森伯格先生在上一個完整年度的董事會服務沒有獲得任何報酬。下表列出了截至2020年12月31日的年度有關授予、賺取或支付給非僱員董事的薪酬的信息 ：

__________

此外，Genkin 博士持有認股權證，以每股166.32美元的價格購買2,526股我們的普通股。這些認股權證已全部授予，並於2021年4月到期 。

有關涉及董事會特定成員的薪酬安排，請參閲下面的“某些相關人士交易” 。

項目12-某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表和腳註列出了截至2021年3月31日我們已知的有關我們股本受益所有權的某些 信息：

每個 實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定 表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天 內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，並受適用的社區財產法的約束，表中所列人員對 該個人或實體持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有的股份百分比是 根據截至2021年3月31日的已發行普通股8746,692股在折算後的基礎上計算的。個人有權在2021年3月31日後60天內收購的我們的 普通股股票，在計算持有此類權利的個人或實體的所有權百分比時視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比 時不被視為已發行股票，但所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比除外。除非以下 另有説明，否則列出的每個受益所有者的地址是c/o Xenetic Biosciences，Inc.，地址：馬薩諸塞州01701弗雷明翰斯佩恩街40號第102室。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2020年12月31日有關授權發行股權證券的薪酬計劃的信息：

第13項-某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

在截至2020年12月31日的財政年度 和截至2019年12月31日的財政年度，沒有，也沒有任何目前提議的交易或一系列類似交易 涉及的金額超過或將要成為一方，涉及金額超過或超過過去兩個完整會計年度年末我們總資產的1%或12萬美元(以較小者為準)，且在該交易中，任何高管、董事或持有任何類別有投票權證券的比例超過5%的高管、董事或持有者 擁有或將擁有直接 或間接重大利益，但上文“高管薪酬”和“董事薪酬表” 中所述以及下文披露的除外。

關於關聯方交易的政策

我們的董事會於2020年8月27日通過了修訂的書面關聯方交易政策，規定了我們的審計委員會審查和批准或批准關聯 方交易的政策和程序，取代了之前於2016年11月1日採用的政策。 公司與其高級管理人員、董事、主要股東或關聯公司之間的任何交易都必須不低於 在與獨立第三方的公平交易中合理獲得的優惠條款。本節描述的2016年11月1日之前發生的交易 不在本公司的關聯方交易政策範圍內。2018年3月16日，我們的董事會成立了 戰略選擇委員會(“SAC”)，以評估公司的替代交易和其他戰略選擇(如果出現) 。本公司獨立外部董事詹姆斯·卡拉韋被任命為SAC主席。SAC 對XCART Technology收購擁有主要監督權，並於2019年9月解散。

某些關聯人交易

PJSC藥物合成

於2021年3月31日，Pharmsynz直接或間接通過SynBio LLC(“SynBio”)持有本公司約5%的已發行普通股。除普通股外，Pharmsynz還持有已發行認股權證，以購買我們的普通股和在2021年3月31日時我們已發行的B系列優先股約150萬股，以及通過 SynBio購買我們所有已發行的A系列優先股。Pharmsynz是SynBio的關聯方，SynBio是我們的關聯方，並於2017年2月收購了SynBio的100%股權。此外，我們的董事之一Dmitry Genkin博士是Pharmsynz的董事會執行主席，我們的另一位董事Grigory Borisenko博士受聘為Pharmsynz的附屬實體RusnanLLC的投資總監。 此外，我們的一位高管Curtis Lockshin博士是Pharmsynz的一家全資子公司的高級管理人員。2009年11月，本公司與Pharmsynz簽訂了合作研發許可協議(“Pharmsynz安排”) ，據此，本公司向Pharmsynz授予獨家許可，允許其在某些地區開發、商業化和營銷基於本公司PolyXen和ImuXen技術的六種候選產品 。作為交換，Pharmsynz向該公司授予了獨家許可 ，允許其在Pharmsynz協議範圍內使用Pharmsynz開發的任何臨牀前和臨牀數據，並 自費在某些地區以外從事候選藥物的進一步研究、開發和商業化。

於2019年第三季度，本公司 與Pharmsynz(“SRA”)簽訂了一項與本公司確定的實驗相關的贊助研究協議 ，以支持其將XCART方法的初始技術轉讓給未來的學術合作者的努力。根據協議，公司 在2019年第三季度向Pharmsynz支付了35萬美元，如果由於Pharmsynz未能完成工作而提前終止項目，這筆款項將按比例退還 。2020年6月12日，公司與Pharmsynz簽訂了主服務協議(MSA)，以推動公司針對B細胞惡性腫瘤的XCART技術的開發。 MSA終止並取代了SRA。

根據MSA，Pharmsynz同意根據雙方不時商定的工作指令提供 服務，這些服務包括但不限於，作為公司的主要合同研究機構，協助管理與俄羅斯和白俄羅斯多個學術機構的合作 。公司必須根據每個工單中規定的預算和付款條款，支付Pharmsynz在提供服務時發生的合理費用、開支和傳遞成本 。此外，如果工作單 規定了里程碑付款，公司必須根據工作單中規定的條款向Pharmsynz或Pharmsynz指定的 第三方服務提供商支付此類付款，其中里程碑付款可由公司自行決定 以現金或公司普通股的股票支付。

本公司和Pharmsynz於2020年6月12日根據MSA執行了一份工作單(“工作單”)，根據該工作單，Pharmsynz同意根據工作單中規定的研究計劃對公司的XCART技術進行第一階段 研究。除非根據MSA提前終止，否則工單下要執行的活動 預計需要大約20個月的時間。根據工作單的條款 ，公司向Pharmsynz支付51,000美元作為試驗啟動費用的首付款，該金額從根據SRA支付的 金額中貸記。工作單規定，在執行與第三方站點的合同 時，Pharmsynz將開具額外的傳遞費用發票，這些費用將進一步記入SRA的貸方。工單項下的總成本目前估計約為180萬美元。此外，工作單還規定，在達到工作單規定的與完成研究計劃早期階段相關的里程碑時，公司將支付或 最高1,050,000美元的里程碑付款， 或由公司自行決定，最高可支付或發行總計1,000,000股公司普通股。 如果適用，公司將支付或發行最多1,000,000股公司普通股。 與工作單中規定的完成研究計劃的早期階段相關的里程碑付款 ，公司可自行決定支付或發行總計1,000,000股公司普通股。

於2019年第四季度 ，本公司與Pharmsynz訂立貸款協議(“Pharmsynz貸款”)，據此，本公司 向Pharmsynz墊付本金總額最多500,000美元，用於共同開發 協議項下的特定產品的開發。Pharmsynz的貸款期限為15個月，應計利息年利率為10%。Pharmsynz貸款由Pharmsynz的所有運營子公司(包括SynBio和AS Kevelt)擔保 ，並由Pharmsynz和SynBio擁有的公司的所有股權擔保。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，公司分別確認了與這筆 貸款相關的約51,000美元和9,000美元的利息收入。

自2021年1月23日(“生效日期”)起，公司與Pharmsynz、Kevelt和SynBio 簽訂了貸款協議第一修正案和其他貸款文件(“Pharmsynz貸款延期”)，將Pharmsynz貸款的償還期限和到期日修改為2022年1月。Pharmsynz貸款延期的 條款要求在2021年1月23日和2021年2月28日各支付兩(2)筆25,000美元的每月等額本金，並在2021年1月31日至2021年6月30日期間分六(6)次等額支付所有未償還的應計利息。此外，Pharmsynz貸款延期要求每月支付利息，並在2021年7月至2022年1月分六(6)個月等額分期償還剩餘本金 金額。Pharmsynz貸款的所有其他條款仍然有效。

Synbio LLC

2011年8月，Pharmsynz的全資子公司SynBio與本公司簽訂了股票認購和合作開發協議(“共同開發 協議”)。該公司向SynBio授予獨家許可證，允許其利用基於SynBio技術的 分子和公司在俄羅斯 和獨立國家聯合體(“CIS”)的專有技術(PolyXen、OncoHist和ImuXen)開發、營銷和商業化某些候選藥物，這裏統稱為SynBio市場。作為回報，SynBio 授予該公司獨家許可，允許其在某些協議產品中使用SynBio產生的臨牀前和臨牀數據，並 在SynBio市場以外的任何地區從事商業候選產品的開發。

Synbio和該公司各自負責 資金和開展各自的研究和臨牀開發活動。共同開發協議中沒有規定任何里程碑或其他與研究相關的付款 ，但每家公司根據各自技術 提供各自的研究用品的費用除外，這些費用在提供時是出於相互方便，並不代表提供研究用品的持續或經常性義務 。(br}=印度血清研究所有限公司(“血清研究所”)已同意直接向SynBio提供研究用品，公司對因血清研究所的任何行為或過錯而未能提供研究用品不承擔任何責任。 血清研究所(“血清研究所”)已同意直接向SynBio提供研究用品，公司對因血清研究所的任何行為或過錯而未能提供研究用品不承擔任何責任。任何產品成功商業化後，本公司有權在某些地區獲得較低的兩位數特許權使用費 ，並根據共同開發協議的條款向SynBio支付在這些地區以外銷售的特許權使用費 。

到2020年12月31日，SynBio繼續 從事研發活動，沒有產生任何商業產品。2020年12月，Pharmsynz報告了SynBio的Epolong第三期臨牀研究的陽性 數據，Epolong是一種利用該公司的PolyXen技術治療慢性腎病患者貧血的藥物。 2021年2月，Pharmsynz在一份新聞稿中報告説，它已經開始了Epolong的註冊 階段，提交了註冊檔案以獲得俄羅斯的批准。Pharmsynz在其新聞稿中報告説，它預計 俄羅斯階段的註冊活動將於2021年完成，最早將能夠在2022年第一季度開始生產該產品 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度內，本公司未確認與共同開發協議相關的收入。

血清研究所

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，血清研究所持有的股份不到公司已發行普通股總數的1%。除了普通股之外，血清研究所還持有購買我們普通股的已發行認股權證。見附註11，股東權益 ，包含在最初提交的第8項中。公司董事之一Firdaus Jal Dastoor目前是負責財務和公司事務的集團董事 和血清研究所的公司祕書。2011年8月，公司與血清研究所簽訂了合作研發協議 ，向血清研究所授予使用我們的PolyXen技術 研發一種潛在的商業產品--聚唾液酸化促紅細胞生成素(“PSA-EPO”)的獨家許可。血清研究所負責 進行所有臨牀前和臨牀試驗，以在特定預定區域內獲得監管批准 ，費用由血清研究所自費。塞繆爾研究所向公司支付版税，用於向塞繆爾研究所銷售區域內的某些客户進行淨銷售額 。本公司在許可證期限內收到的淨銷售額由本公司向血清研究所支付特許權使用費 。根據合作安排，沒有里程碑或其他與研究相關的付款到期。

到2020年12月31日，血清研究所繼續 從事研究和開發活動，沒有產生任何商業產品。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司未確認任何與血清研究所安排相關的特許權使用費收入或費用。

桑特魯斯協定

該公司打算與瑞士公司Santersus SA(“Santersus”)就OncoHist 用於體外血液淨化的醫療設備簽訂 可行性協議和許可選擇權。Santersus是一個由Genkin博士控制的實體。到目前為止，Santersus尚未 執行此安排。

XCART技術

於2019年3月1日(“簽署日期”) 本公司與Hesperix S.A.(“Hesperix”)和Opko PharmPharmticals LLC(“OPKO”)簽訂協議，收購XCART技術 。本公司與Hesperix的擁有人 Hesperix(各自為“賣方”及統稱為“賣方”)及Alexey Andreevich Vinogradov 作為各賣方的代表訂立經修訂股份購買協議(“股份購買協議”)，據此，本公司向賣方購買Hesperix的所有已發行及流通股 股本。

根據購股協議條款， 本公司於成交時向賣方發行合共406,246股本公司普通股(“交易股份”) 。此外，購股協議還包含有關每位 賣家以及本公司和Hesperix狀況的慣例陳述和擔保。本公司根據表格S-4的登記聲明 發行交易股份。

關於此次收購，Alexey Vinogradov博士被任命為董事會成員，從收購結束之日起生效。Vinogradov先生收購了186,781股本公司普通股 ，以完成購股協議預期的交易。Vinogradov先生也是Hesperix的主要股東和股份購買協議的賣方。此外，我們的董事之一Dmitry Genkin博士 是Hesperix的董事和大股東。此外，在此次收購中，公司償還了Genkin博士與Hesperix簽訂的大約225,000美元的貸款。

在簽署日期以及與收購 相關的事項上，Hesperix與IBCH、Pharmsynz、 和某些其他各方(統稱為“出讓人”)簽訂了轉讓協議(“Hesperix轉讓協議”)，根據該協議，出讓人同意，除其他 事項外，向Hesperix出售、轉讓、轉讓和轉讓其在全球範圍內對 和與以下各項相關的專利的所有個人權利、所有權和權益：“br}、 Hesperix 已同意根據產品在每個 國家/地區的淨銷售額向IBCH和Pharmsynz支付個位數較低的版税。在這些國家/地區，在沒有Hesperix轉讓協議的情況下，製造、使用、要約銷售、銷售或進口此類 產品將侵犯有效的專利權利要求。

同樣在簽署日期，本公司與OPKO簽訂了 轉讓協議(“OPKO轉讓協議”)，根據該協議，公司將收購併接受OPKO在該特定知識產權許可協議(“IP許可協議”)中的所有權利、所有權和權益， 斯克裏普斯研究公司與OPKO就與“針對癌症個性化治療的物品和方法”相關的某些專利訂立的，並且斯克裏普斯研究公司在其中同意的 專利轉讓協議(“知識產權許可協議”)、 與OPKO簽訂的轉讓協議(“OPKO轉讓協議”)，根據該協議，公司將收購併接受OPKO在該知識產權許可協議(“IP許可協議”)中的所有權利、所有權和權益。OPKO已同意根據產品在每個國家/地區的淨銷售額 向Scripps Research支付個位數較低的使用費，在這些國家/地區，在沒有知識產權許可協議的情況下，製造、使用、要約銷售、銷售或 進口此類產品將侵犯專利或待定申請的有效權利要求。根據OPKO轉讓協議和知識產權許可協議的條款，截至交易結束時，本公司向OPKO發行了164,062股本公司普通股，向Scripps Research發行了54,687股本公司普通股。此外，OPKO轉讓協議包含與OPKO和知識產權許可協議相關的慣例陳述 和擔保。我們的董事之一Adam Logal先生是OPKO的母公司OPKO Health，Inc.的高級副總裁、首席財務官、首席會計官和財務主管。

董事獨立性

根據納斯達克上市規則的要求，上市公司董事會成員必須 過半數才能符合董事會確認的“獨立”資格 。董事會諮詢顧問，以確保董事會的決定符合相關的 證券和其他有關“獨立”定義的法律和法規，包括納斯達克相關的 上市規則所規定的，並符合不時生效的相關法律和法規。

基於上述考慮，董事會在 審核每位董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及其獨立審計師之間所有已確定的相關交易或關係後，確定下列董事在2020財年擔任董事會成員期間為適用納斯達克上市規則所指的獨立董事 ：卡拉威博士、達斯圖爾先生、科恩伯格博士、洛格爾先生、維諾格先生。 在此基礎上，董事會確認下列董事為適用納斯達克上市規則所指的2020財年董事會成員期間的獨立董事：卡拉威博士、達斯圖爾先生、科恩伯格博士、洛加爾先生、維諾格先生：卡拉威博士、達斯圖爾先生、科恩伯格博士、洛加爾先生、維諾格先生。在作出獨立性決定時， 董事會考慮了一系列因素和關係，包括但不限於(I)Borisenko博士擔任Rusnano LLC的投資總監 Rusnano LLC是一家與Pharmsynz有關聯的實體，後者是本公司最大的股東，擁有公司約5%的已發行普通股，以及(Ii)本公司與Hesperix的交易以及Vinogradov先生 以前作為Hesperix的重要股東的身份。

在2020財年，我們的審計 委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都是獨立的(根據納斯達克上市規則規則 5605的當前規定)。

項目 14-主要會計費用和服務

下表為本公司主要會計師Marcum LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向本公司開具的費用合計 。

審計費

審計費用包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度與審計我們的年度合併財務報表相關的費用總額。

審計相關費用

截至2020年12月31日的年度內的審計相關費用包括與我們2020年的招股説明書和S-8文件相關的費用。截至2019年12月31日的年度內，審計相關費用包括與我們在2019年全年提交的S-1、S-3和S-4註冊報表相關的費用。

審計和非審計服務預先審批政策

審計委員會預先批准我們獨立的註冊會計師事務所提供的所有審計和 非審計會計服務。上述所有審計和非審計費用服務 均經審計委員會預先批准。

根據董事會的政策， 為了幫助確保我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務 (包括其條款)都必須事先獲得 審計委員會的批准，但必須遵守交易法第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外， 在服務開始之前經審計委員會批准。

我們的審計委員會批准並聘請Marcum LLP來審計我們2020年的合併財務報表。我們的審計委員會審查了Marcum LLP在2020年提供的所有服務 ，結論是所提供的服務符合保持其獨立性的要求。

第四部分

項目15--證物和財務報表明細表

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。