美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-K/A

(修正案 第1號)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告。

截至2020年12月31日的財年：

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告。

從日本到日本的過渡期，從現在到現在的過渡期是從現在到現在的過渡時期，也就是從現在到現在的過渡期。

佣金 檔號：001-38685

Grid Dynamics Holdings，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(619)736-6855

根據該法第12(B)節登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是 ☒：

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是和☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒，不是☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒，不是☐。

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐，不是☒。

根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的報道，截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為1.87億美元，這是根據註冊人的普通股在2020年6月30日的收盤價每股6.90美元計算的。每位高管和董事以及可能被視為註冊人關聯公司的其他人持有的註冊人普通股 股票已 排除在此計算範圍之外。此計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司 。

截至2021年2月28日，註冊人共有53,802,690股普通股流通股。

通過引用合併的文檔

沒有。

説明性 備註

提交本修正案的原因

2021年3月5日，Grid Dynamics Holdings，Inc.(“Grid Dynamics”、“The Company”、“We”、“Our”、 或“Our”)向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“原始文件”) 。本10-K/A表格年度報告(“修訂”) 作為最初提交文件的第1號修正案提交，目的是包括根據經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第14A條(“交易所 法”)從我們的最終委託書中通過引用併入的信息 。

此外，根據美國證券交易委員會的規定，我們還將2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節 所要求的過期證書作為證物。由於本修正案不包含財務報表，因此我們不包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的認證 。我們正在修改和重新歸檔第IV部分，以反映包括 這些認證。

除 如上所述外，未對原始歸檔進行任何其他更改。除本文另有説明外，本修正案繼續 截至最初申請之日的情況，我們沒有更新其中包含的披露，以反映 在最初申請之日之後發生的任何事件。本修正案的提交併不代表原始申請中除第III部分第10至14項以外的任何陳述在 原始申請之後的任何日期都是真實或完整的。

我們 注意到，2021年4月12日，SEC工作人員發佈了《關於特殊目的收購公司(“SPAC”)權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明“(”員工聲明“)。員工聲明為所有SPAC相關公司提供了 有關其認股權證的會計和報告的新指導，這可能導致SPAC發行的認股權證 被歸類為按公允價值計量的負債，非現金公允價值調整在每個報告期的 收益中報告。我們正在評估工作人員聲明關於Grid Dynamics的權證會計方法 的適用性和潛在影響，包括對我們財務報表的潛在影響，以及對我們的披露 控制程序和財務報告內部控制的任何相關影響。

業務 組合

2020年3月5日，特拉華州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全資子公司(“Merge Sub 1”)與加州公司Grid Dynamics International，Inc.(“GDI”)合併，GDI 在合併後倖存(“最初的合併”)。最初合併後，GDI立即與ChaSerg的另一家全資子公司(“Merge Sub 2”)合併，Merge Sub 2繼續存在；Merge Sub 2隨後更名為“Grid Dynamics International， LLC”，ChaSerg隨後更名為“Grid Dynamics Holdings，Inc.”。(“業務合併”)。自2020年3月6日開盤交易以來，Grid Dynamics Holdings，Inc.(前身為ChaSerg)的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易 分別為“GDYN”和“GDYNW”。

目錄表

第 第三部分。

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

一般信息

我們的 業務在董事會的指導下進行管理，董事會目前由八名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的獨立董事要求，我們的八名董事中有五名 是獨立的。我們 董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在每屆股東年會上，將選出一類 名董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

目前有 三名一級董事，三名二級董事和兩名三級董事，我們 二級董事勞埃德·卡尼，王月鷗和邁克爾·索斯沃斯的任期將在今年的股東年會上屆滿。我們三類董事Eric Benhamou和王偉航的任期 將在2022年股東年會上屆滿。我們的一級董事Leonard Livschitz、張碩和瑪麗娜·萊文森的任期 將在2023年年度股東大會上屆滿。

有關我們董事的信息 ，包括他們截至2021年2月28日的年齡，如下所示。

I類董事(任期將於2023年到期)

倫納德·利夫希茨(Leonard Livschitz.)自2006年以來一直擔任電網動力公司董事會董事，並自2014年以來擔任電網動力公司首席執行官。在加入Grid Dynamics擔任首席執行官之前，Livschitz先生與他人共同創立了LED解決方案公司Luxera，於2010年至2014年擔任董事，並於2010年至2014年擔任總裁兼首席執行官。在此之前， 他曾擔任樂登金公司負責銷售和營銷的副總裁。Livschitz先生在高科技行業擁有超過25年的經驗。 他曾在飛利浦Lumiled照明、Ledengin、威斯蒂安照明和福特汽車公司擔任銷售、營銷、業務開發和研發方面的執行和管理職務。Livschitz先生擁有凱斯西儲大學(Case Western Reserve University)的系統與控制工程理學碩士學位(br})和烏克蘭哈爾科夫州立理工大學(Kharkov State PolyTechnic University)的機械工程理學碩士學位。 我們相信Livschitz先生在高科技行業的豐富經驗和知識，以及他在Grid Dynamics的執行和管理角色和職責，為他提供了擔任 董事會成員所需的技能。

説 張先生自2017年起擔任電網動力董事會非僱員董事。張女士目前在多家上市和私營公司的董事會任職，包括S.O.I.TEC Silicon on Insulator Technologies SA、Telink Semiconductor和PDF Solutions。她還積極參與硅谷的私人風險投資公司， 目前擔任Benhamou Global Ventures(“BGV”)的中國顧問合夥人。從2007年12月到2015年9月，張女士在賽普拉斯半導體公司擔任各種高級管理職務，包括公司發展、一般管理和 全球移動銷售。在加入賽普拉斯之前，張女士曾在硅光機、安捷倫科技、Altera公司和LSI公司擔任過許多不同的產品、營銷和銷售管理職務。張女士擁有浙江大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞州立大學材料科學和力學碩士學位。我們相信，由於張女士在一般管理、市場營銷、銷售和戰略業務開發方面的經驗， 她有資格在我們的董事會任職。

瑪麗娜·萊文森(Marina Levinson.)女士是CIO Consulting Group LLC的創始人兼首席執行官，該公司成立於2011年9月，為風險投資和私募股權公司及其投資組合公司提供 技術建議。自2014年4月以來，她還一直擔任風險投資公司BGV的合夥人 。此前，萊文森女士於2018年10月至2020年8月擔任Personal Capital董事會成員，之後Personal Capital被Empower Retiering收購。她還曾在Ellie Mae董事會任職，從2014年8月到2019年4月Ellie Mae被Thoma Bravo收購，她一直擔任技術和網絡安全委員會主席和薪酬委員會成員。她還是Carbonite的董事會成員，從2017年5月到2020年1月Carbonite被OpenText收購，她在那裏擔任提名和公司治理委員會主席和信息安全風險委員會成員。 從2005年到2011年，萊文森女士擔任NetApp，Inc.的高級副總裁兼首席信息官。從1999年到2005年，她 擔任Palm，Inc.的副總裁兼首席信息官，此前她曾擔任Palm，Inc.的全球整合高級總監 萊文森女士擁有聖彼得堡精密機械與光學研究所的計算機科學學士學位。我們相信 Levinson女士有資格在我們的董事會任職，因為她在技術行業擁有豐富的運營和管理經驗 以及她的上市公司治理經驗。

II類董事(任期將於2021年到期)

勞埃德·卡尼(Lloyd Carney.)首席執行官約翰·卡尼先生自2018年6月14日開始擔任董事，在科技行業已經工作了25年以上。他於1997年開始在威勒費爾德和北電網絡公司工作，2002年晉升為部門總裁。2003年，他加入Juniper Networks擔任首席運營官，負責工程、產品管理和製造部門。此後，在2004年，他被任命為企業和電信網絡管理公司MicroMuse的首席執行官。卡尼以8.65億美元的價格牽頭將MicroMuse出售給IBM ，並在出售後在IBM呆了一年，以確保平穩過渡。2008年，他成為網絡可視化系統提供商Xsigo Systems的首席執行官 ，該公司於2012年被出售給甲骨文公司。卡尼隨後在2013年初接受了網絡解決方案公司Brocade Communications Systems，Inc.的首席執行官兼董事一職。 他的任期達到頂峯，於2017年底以55億美元的價格將Brocade出售給Broadcom Ltd.。卡尼先生目前是領先的信用卡公司Visa的 董事會成員和審計委員會主席，目前是領先的對話式人工智能解決方案提供商Nuance Communications的董事長，也是生物技術公司Vertex PharmPharmticals的董事會成員。從2005年到2014年， 他是賽普拉斯半導體公司的董事會成員，在那裏他在審計和薪酬委員會任職。他也是媒體和娛樂領域的科技公司Technicolor(SA)董事會成員，從2010年到2015年，他 擔任該公司技術委員會的主席。此外，自2007年以來，他一直擔任卡尼全球風險投資公司(Carney Global Ventures，LLC)的首席執行官, 全球投資工具。Carney先生擁有温特沃斯理工學院電氣工程技術學士學位和萊斯利學院應用企業管理碩士學位。我們相信卡尼先生有資格在我們的董事會中任職 ，因為他在技術行業擁有豐富的運營和管理經驗以及他所帶來的廣泛經驗 。

嶽鷗 王先生表示，王先生自2017年以來一直擔任電網動力董事會的非僱員董事。王先生自2016年9月和2015年9月分別擔任電網動力的母公司ASL的首席執行官和執行董事 。王先生於2011年加入ASL，擔任財務總監、首席財務官和聯合公司祕書。王先生 目前為ASL若干附屬公司的董事及ASL的聯營公司(即i-Sprint的董事)，以及本公司在中國的合資公司Victorysoft Technology Ltd的監事。他曾於2017年12月至2020年2月擔任北京天成科技有限公司(“天成”)董事，並於2010年4月至2020年10月擔任天成的子公司康乃馨軟件 有限公司的首席財務官兼董事。在此之前，王先生曾任廣州海德威科技有限公司首席財務官兼董事會祕書 以及緯創信息技術與服務公司(中國)區域財務經理。 王先生擁有暨南大學國際會計學士學位、英國威爾士大學工商管理碩士學位和清華大學研究院工商管理行政碩士學位。 王先生曾任廣州海德威科技有限公司首席財務官兼董事會祕書 以及緯創信息技術與服務有限公司(中國)區域財務經理。 王先生擁有暨南大學國際會計學士學位、英國威爾士大學工商管理碩士學位和清華大學研究院工商管理碩士學位。我們相信，王先生的財務管理專長，包括他在IT行業的專長，為他提供了擔任董事會成員所需的技能，並使他能夠就 財務和戰略業務問題提供寶貴的見解。

Michael 首席執行官Michael Southworth先生目前是Transflo的總裁，Transflo是一家領先的運輸市場數字轉型解決方案提供商 。在此之前，索斯沃思先生曾在2016年2月至2020年9月期間擔任領先的客户參與解決方案提供商Verint Systems，Inc.的智能自助業務總經理。從2014年6月到2016年2月，索斯沃斯先生擔任Contact Solutions公司的首席執行官，該公司於2016年2月被Verint收購，領導Contact Solution的業務轉型，包括戰略規劃、風險緩解、高管招聘和變革管理。 20多年來，索斯沃斯先生帶領公司從初創階段經歷了主要的成長期，領導了無數 股權和債務融資，並進行了超過50億美元的併購。在加入Contact Solutions之前，索斯沃斯先生是康寧公司負責全球無線解決方案的高級副總裁 。此外，他還在多家科技公司擔任高級財務職務，包括MobileAccess Networks、Telemus Solutions、Lucent Technologies、Chromats Networks和X-Stream Network。索斯沃斯在普華永道(PriceWaterhouse Coopers)的硅谷辦事處開始了他的職業生涯，他在那裏管理IPO，並就税務和會計事務為客户提供諮詢。 索斯沃斯擁有加州大學伯克利分校(University Of California At Berkeley)的理學學士學位。他是加利福尼亞州的註冊會計師，目前在Quality of Life Plus董事會任職。索斯沃思先生曾在芬金控股公司的董事會中任職 , 我們相信索斯沃斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在跨國技術成長型公司擁有豐富的運營和管理經驗，並擁有股權和債務融資方面的專業知識。

III類董事(任期將於2022年到期)

埃裏克·本哈穆。這位創始人是自成立以來一直擔任董事的劉本哈穆先生，他於1981年與人共同創立了計算機網絡技術專家Bridge Communications。Bridge Communications 後來在1987年與網絡設備供應商3Com Corporation合併。此後，他成為3Com的首席執行官，從1990年到2000年在那裏任職，並擔任董事長直到2010年。作為3Com的首席執行官，他領導公司收購了美國機器人公司(US Robotics)，該公司是Palm公司的所有者，Palm公司是開創性的Palm Pilot的製造商。Palm，Inc.此後於2000年被剝離出來，Benhamou先生擔任首席執行官直到2003年。2003年，Benhamou先生創立了BGV，這是一家專注於科技公司的風險投資公司， 專門從事雲軟件、人工智能網絡安全和移動應用。Benhamou先生自2004年以來一直是硅谷銀行 董事會成員。2013年至2020年7月，他是網絡安全公司芬健控股的董事會成員 。他在賽普拉斯半導體公司的董事會擔任了十多年的董事長，直到2017年。他還在幾家私營科技公司的董事會任職，包括IT自動化和協調平臺Ayehu、客户成功軟件提供商Totango、IT基礎設施績效管理平臺Virtana(前身為Virtual Instruments) 和食品機器人公司6dBytes。他擁有斯坦福大學工程學院的碩士學位和巴黎國立藝術與梅蒂埃學院的博士學位。Benhamou先生在世界各地的多所商學院教授創業課程超過10年，主要是在歐洲工商管理學院(INSEAD)、斯坦福大學(Stanford University)和IDC的赫茲利亞(Herzliya)阿里森商學院(Arison School Of Business), 在那裏他是客座教授。他還曾在斯坦福大學工程學院顧問委員會和以色列內蓋夫本古裏安大學董事會任職。我們相信Benhamou先生有資格在我們的董事會中任職 ，因為他在科技行業擁有豐富的運營和管理經驗，以及他的上市公司治理經驗 和他的風險投資背景。

王偉航 王先生。王偉航先生自2017年起擔任電網動力董事會非僱員董事。 王偉航先生自2009年起擔任電網動力原母公司ASL董事，並於2014年5月從非執行 董事重新任命為執行董事。自2014年以來，王先生還一直擔任ASL在上海證券交易所上市的終極控股公司天成集團(Teamsun)的董事長和董事，目前也是香港天成集團的唯一董事。香港天成是天成的全資子公司。王健林此前還曾在2014年至2019年7月期間擔任天成首席執行官。在2014年被重新任命為天成董事長兼首席執行官之前，王先生是天成的總經理，也是天成第一屆董事會的副董事長兼總經理。王先生持有中國清華大學工商管理碩士學位及中國浙江大學信息與電子工程系半導體材料與微電子技術碩士學位。王 先生於2009年被中國軟件行業協會授予中國軟件行業傑出企業家桂冠和中國軟件行業威望獎桂冠。2011年，他還被授予“中國品牌創新傑出人物獎” 。我們相信，王先生在IT行業的領導角色以及在技術和工程方面的背景使王先生 能夠為董事會提供有關業務戰略和行業趨勢的寶貴見解。

行政官員

下表列出了截至2021年2月28日我們的高管及其各自年齡的某些信息。高級職員 由董事會選舉產生，任職至其繼任者選出併合格為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。

有關 李·利夫希茨先生的傳記，請參閲標題為“董事會與公司治理-繼續 名董事”的章節。

Anil Doradla.首席執行官Anil Doradla先生於2019年12月加入Grid Dynamics擔任首席財務官。在加入Grid Dynamics之前， Doradla先生最近擔任AirGain，Inc.(納斯達克股票代碼：AIRG)的首席財務官，該公司是一家先進天線技術提供商，在2018年2月至2019年11月期間使用 實現了各種設備和市場的高性能無線網絡。在加入AirGain之前，Doradla先生在2008年6月至2018年1月期間是William Blair的股票研究分析師，負責包括ITO和BPO服務在內的技術領域。在加入William Blair之前，Doradla先生曾在Caris and Company、德意志銀行、AT&T Labs和LCC International擔任過一系列高級財務、戰略和技術職務 。

維多利亞·利夫希茨(Victoria Livschitz.)是她的創始人，他於2006年創立了Grid Dynamics。2015年，Victoria過渡到首席技術官 ，並於2019年10月擔任客户成功執行副總裁。在創立Grid Dynamics之前， Livschitz女士在Sun Microsystems工作了10年，擔任過各種技術領導職務，包括全球首個公共雲SunGrid的首席架構師 、Sun Labs的高級科學家、金融和汽車服務首席架構師以及通用汽車的首席架構師 。她的職業生涯始於福特汽車公司的HPC工程師。Livschitz女士因卓越的工程 獲得了許多獎項，包括年度Sun系統工程師獎和福特董事長獎，並持有多項專利。

馬克斯 馬蒂諾夫先生於2008年加入網格動力公司，自2019年10月以來一直擔任首席技術官。 作為首席技術官，他負責定義和執行網格動力公司的技術戰略，通過研發推動創新 ，為客户提供架構和技術諮詢，並監督技術營銷活動。 在過去十年中，馬蒂諾夫先生的重點從高性能計算和可擴展的分佈式平臺發展到數字轉型、雲

尤里·格里茲洛夫(Yury Gryzlov)。格里茲洛夫 先生於2007年加入電網動力公司，擔任公司首任QA經理，並自2021年1月起擔任首席運營官。作為首席運營官，他負責Grid Dynamics運營的方方面面，包括預算、法律、人力資源、IT、辦公室管理、定價和招聘。在此之前，他曾擔任歐洲運營高級副總裁和運營副總裁 ，負責Grid Dynamics人才戰略的所有方面，包括招聘、培養和留住離岸Grid Dynamics人員 。在此之前，格里茲洛夫先生是薩拉托夫工程中心的副主任，在那裏他管理着 所有的日常操作。

Vadim Kozyrkov先生於2014年2月加入Grid Dynamics，目前擔任工程高級副總裁。 在加入Grid Dynamics之前，他在2005-2013年間擔任Aculocity LLC總裁。在加入Aculocity之前，他曾供職於總部位於南非伊麗莎白港的GMSA和總部位於芝加哥的GVW集團。Kozyrkov先生擁有20多年的技術和項目管理專業知識，他的經驗涵蓋廣泛的項目，從定製應用到為美國和南非的汽車和航空航天客户實施大型ERP。

斯坦·克里莫夫(Stan Klimoff.)首席執行官約翰·克里莫夫先生最初於2007年加入電網動力公司，擔任工程總監，自2015年以來一直擔任企業發展副總裁 。作為企業發展副總裁，他負責戰略合作伙伴關係、國際 增長和併購。2012-2015年間，Klimoff先生是Tonomi的創始人兼首席技術官，Tonomi是雲協調 和應用管理平臺的開發商。他還在2009至2011年間擔任Grid Dynamics首席架構師，專注於技術 行業，並在2011至2013年間擔任雲服務副總裁。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們每一位董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的 工程師和承包商也應閲讀、理解並遵守本規範。代碼涉及各種主題，包括：

代碼的 全文發佈在我們的投資者關係網頁https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html上的 “公司治理”部分。我們打算在同一網站上發佈對本準則的任何修訂，以及對董事 和高管的任何豁免。將我們的網站地址包括在本修正案中不包括或通過 引用將我們網站上的信息納入本修正案。

董事會 和股東會議和委員會

在截至2020年12月31日的財年中，Grid Dynamics董事會召開了四次會議(包括定期安排的 和特別會議)，每位董事至少出席了以下兩項會議總和的75%：(I)他/她擔任董事期間召開的董事會會議總數 和(Ii)他/她任職期間我們董事會所有委員會召開的會議總數 。

我們 鼓勵但不要求我們的董事出席我們的年度股東大會。我們所有在2020年年度股東大會 期間任職的董事都參加了這樣的會議。

我們 董事會成立了審計委員會，薪酬委員會，提名和公司治理委員會， 這是董事會的常設委員會。我們委員會目前的成員名單如下。我們的每個常設 委員會均根據書面章程運作，符合納斯達克上市標準的適用要求以及SEC適用的 規則和法規。每份章程都張貼在我們的投資者關係網站 的“公司治理”欄目中，網址是：https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html.。

(1) 列表列出了我們委員會的當前成員。

審計 委員會

除其他事項外，我們的 審計委員會負責：

我們審計委員會的每位成員 都符合納斯達克上市標準和證券交易委員會適用的 規章制度對獨立性的要求。我們審計委員會的每位成員也都符合納斯達克上市標準的金融知識和成熟要求 。此外，本公司董事會已確定張曉紅女士為經修訂的1933年證券法(“證券 法”)下S-K法規第(407)(D)項所指的審計委員會財務 專家。

薪酬 委員會

除其他事項外，我們的 薪酬委員會負責：

我們薪酬委員會的每位 成員都符合納斯達克上市標準和證券交易委員會適用的 規章制度對獨立性的要求。薪酬委員會的每名成員也是非僱員董事，這是根據交易法頒佈的第16b-3條規則 的定義。

提名 和公司治理委員會

除其他事項外，我們的 提名和公司治理委員會負責：

我們提名和公司治理委員會的每位成員 都符合納斯達克上市標準 對獨立性的要求。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在 2020年，Benhamou先生和Carney先生擔任我們薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的成員 都不是或曾經是Grid Dynamics的高級管理人員或員工。對於有一名或多名高管在我們的薪酬委員會或董事會任職的任何實體，我們的高管目前或過去一年都沒有 擔任過 薪酬委員會或董事(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有 任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員。 薪酬委員會或董事(或其他執行委員會履行同等職能的其他董事會委員會，或在缺少 任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員 。

第 項11.高管薪酬。

薪酬決定的流程 和程序

我們的 薪酬委員會負責我們高管的薪酬計劃，並向我們的 董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會負責審核、評估公司首席執行官的薪酬，並向董事會 提出建議。我們的薪酬委員會負責審核、批准和管理公司的激勵性薪酬計劃、股權薪酬計劃以及董事會不定期指定的其他計劃 。

我們的 薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以便 制定我們的薪酬計劃和相關政策。

彙總表 薪酬表

Grid Dynamics在2020和2019年任命的高管包括首席執行官和下兩位薪酬最高的高管，分別是首席執行官Leonard Livschitz、負責客户成功的執行副總裁Victoria Livschitz和首席運營官Yury Gryzlov，這些高管分別是首席執行官Leonard Livschitz、負責客户成功的執行副總裁Victoria Livschitz和首席運營官Yury Gryzlov，其中包括2020和2019年薪酬最高的兩位高管：Leonard Livschitz、Victoria Livschitz和Yury Gryzlov。

Grid Dynamics的薪酬 政策和理念旨在使薪酬與業務目標保持一致，同時使Grid Dynamics能夠吸引、 激勵和留住為Grid Dynamics長期成功做出貢獻的個人。Grid Dynamics的近地天體薪酬 包括基本工資和現金獎金、退休、健康和福利福利以及股權獎勵。

ChaSerg的高管或董事均未 獲得任何現金(或非現金)報酬。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的網格動態近地天體總薪酬的彙總信息。

工資 和獎勵獎金

Grid Dynamics的每個近地天體 都會獲得基本工資，以補償他們為Grid Dynamics提供的服務。基本工資旨在 提供反映高管技能、經驗、職位和職責的固定薪酬部分。

每名Grid Dynamics的近地天體也有資格根據公司的公司獎金計劃獲得付款，該計劃規定， 符合條件的參與者(包括近地天體)將根據Grid Dynamics的財務業績目標的完成情況獲得季度獎金。 業績目標是基於一系列目標制定的，這些目標通常包括2020年的收入和EBITDA目標。獎金 根據僱傭協議中規定的每個NEO的目標季度和年度金額，在每個日曆季度結束後支付。 根據公司2020年企業獎金計劃，近地天體 的目標獎金機會是基薪的100%，基薪的50%，基薪的50%，格里茲洛夫先生的基薪的46%。

保留 計劃

Grid Dynamics的每個近地天體 都參與了Grid Dynamics保留計劃(“保留計劃”)，該計劃提供現金 保留付款，每半年支付一次，在2017年4月1日連續八個月的週年紀念日中的每一天支付 。 在派息期的前半部分，只要每個NEO在各自的六個月週年紀念日仍然是一名信譽良好的 員工或顧問，他或她就有權獲得保留金。在支付期的後半部分， 每個NEO都有權獲得保留金，只要(I)他或她在各自的六個月週年紀念日仍然是一名信譽良好的員工或顧問；以及(Ii)在截至當時的六個月期間，Grid Dynamics的税前利潤等於或超過上一年相應六個月期間税前利潤的110%。 根據保留計劃，李先生、李女士和格里茲洛夫先生的年度最高留任付款分別為360,000美元、 300,000美元和95,000美元。(Br)根據保留計劃，Grid Dynamics的税前利潤等於或超過上一年相應六個月期間税前利潤的110%。 李先生、李女士和格里茲洛夫先生的年度最高留任付款分別為360,000美元、 300,000美元和95,000美元。關於業務合併，在緊接業務合併結束之前， 保留計劃下所有未償還的保留獎金義務已加速並全額支付給Grid Dynamics人員 ，保留計劃不再有效。

僱傭 協議

Grid Dynamics與Grid Dynamics的某些高級管理人員(包括其當前的近地天體)簽訂了僱傭協議，該協議自業務合併完成時生效 ，並由公司承擔(經修訂的“合併後僱傭 協議”)。

每個 崗位合併後僱傭協議一般針對每個高級管理人員規定以下條款：(I)隨意聘用， (Ii)年度基本工資，(Iii)有資格獲得公司酌情決定的年度獎勵獎金和相關的 定向支付，(Iv)公司首次授予股權獎勵和公司未來授予股權獎勵的資格 由董事會酌情決定。(V)協議的初始期限為四年，連續續簽一年 ，除非任何一方及時通知不續簽，(Vi)在無故終止(不包括 死亡或殘疾)或因“好的理由”(根據協議的定義)辭職時支付遣散費，以及(Vii)在“控制權變更”之前的三個月內或之後的12個月內終止此類終止時，是否有資格獲得增強型 “雙觸發”遣散費 遣散費(包括與控制權變更有關的雙觸發終止 )通常包括：(I)一筆相當於Livschitz先生24個月基本工資的一次性付款，Livschitz女士12個月基本工資和Gryzlov先生12個月基本工資， (Ii)一筆相當於Livschitz先生100%基本工資的一次性付款， (Ii)關於Livschitz先生的一筆相當於100%的一次性付款， (Ii)關於Livschitz先生的一次總付相當於100%的基本工資， (Ii)關於Livschitz先生的一筆相當於100%的一次性付款， (Iii)償還 COBRA延續保險的每月保費，期限為24個月(李·利夫希茨先生)，12個月(李·利夫希茨女士)或12個月 (格里茲洛夫先生)，以及(Iv)與控制權變更無關的遣散費，在終止日期加速歸屬未完成的未歸屬股權獎勵一年 。(Iii)COBRA延續保險的每月保費報銷期限分別為24個月(李·利夫希茨先生)、12個月(B·利夫希茨女士)或12個月 先生(格里茲洛夫先生)。

此外，控制權遣散費條款中的“雙觸發”更改允許完全加速未授予的股權獎勵的授予 。此類遣散費福利的條件是該高級職員簽署而不撤銷離職協議，並在該高級職員協議規定的時間範圍內釋放對公司有利的 索賠。

如果 人員合併後就業協議中規定或以其他方式支付給 該人員的任何遣散費或其他福利構成《國税法》(以下簡稱《準則》)第280G節所指的“降落傘付款” ，並可能根據該準則第(4999)節繳納相關消費税，則(I)如果此類降落傘付款被視為 視業務合併而定，則該人員將有權獲得以及(Ii)在 所有其他情況下，該人員將有權獲得全額福利或較少的金額，從而導致 不需要繳納消費税的部分福利，以導致 該人員的税後福利金額較大者為準。

2020年年底未償還的 股權獎

下表彙總了截至2020年12月31日Grid Dynamics的每個近地天體的未完成股權獎勵(包括未行使的期權)的相關信息：

退休 福利

Grid Dynamics維護一個定義的繳費計劃，該計劃旨在滿足守則第401(K) 節的納税資格和要求，通常稱為401(K)計劃，基本上適用於其所有員工。401(K)計劃通常在相同的 基礎上提供給所有員工，包括Grid Dynamics的近地天體。401(K)計劃的每個參與者都可以選擇進行税前延期， 受守則和員工退休收入保障法的限制。

非員工 董事薪酬

本公司董事會 已通過一項外部董事薪酬政策(“該政策”)，根據該政策，(I)每位外部董事將獲得每年40,000美元的現金預聘金，首次授予授予日公平市值為75,000美元的RSU，以及 年度授予 授予日公平市值為75,000美元的RSU，(Ii)董事會非執行董事主席將獲得額外 年現金費用 $(Iii)將向首席 外部董事額外支付20,000美元的年度現金費用，並額外授予授予日期公平市值為20,000美元的RSU ；(Iv)將向審計、薪酬和提名以及公司治理委員會主席分別額外支付20,000美元、15,000美元和15,000美元的年度現金費用；以及(V)不擔任審計、薪酬和提名 和公司治理委員會主席的成員儘管如上所述，在本公司任何財政年度內，不得向外部董事支付、發放或授予總價值超過600,000美元的現金薪酬和股權獎勵。

2020年期間，每位外部 董事選擇放棄本公司第二財季、第三財季和第四財季董事會服務的所有個人現金預付金 ，否則他或她將根據本政策獲得這些預付金。代替該等付款，並待董事會批准及 保單條款，董事已於2020財年每個 財政季度末收到該等付款的價值，該等款項為拖欠發行的全額既得股票。

下表 顯示了我們的非僱員董事在截至2020年12月31日的財年中獲得的總薪酬。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日根據我們現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表 列出了截至2021年2月28日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

我們 已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權，該信息不一定表明受益 所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有 獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法 。

我們根據截至2021年2月28日(“受益所有權日期”)已發行的53,802,690股普通股計算受益所有權百分比 。在計算某人實益擁有的我們普通股的股數和該人的所有權百分比 時，我們將普通股的流通股視為受該人持有的期權、認股權證或RSU的制約，目前 可以在2021年2月28日起60天內行使、行使或結算。然而，我們沒有將這些股票視為流通股， 用於計算任何其他人的所有權百分比。

除非 另有説明，否則下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o Grid Dynamics Holdings，Inc.，5000Execute Parkway，Suite520，San Ramon，CA 94583。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

網格動態 關聯方交易

除以下所述的 外，自2020年1月1日以來，電網動力公司一直沒有參與過以下交易： (I)所涉及的金額超過或將超過電網動力公司最近兩個完整會計年度年末總資產的1%或12萬美元中的較小者； (I)所涉及的金額超過或將超過電網動力公司最近兩個完整會計年度年末總資產的1%，兩者以較小者為準；及(Ii)其任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人，或上述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接 重大利益，但“行政人員薪酬”一節所述的薪酬及其他安排則不在此列。(B)任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或上述人士的任何直系親屬，有或將有直接或間接 重大利益，但“高管薪酬”一節所述的薪酬及其他安排除外。

Eric Benhamou是Grid Dynamics的董事，作為Grid Dynamics的股東BGV的高級管理人員、董事和普通合夥人， 實益擁有Grid Dynamics的股本。此外，劉本哈穆先生曾擔任ChaSerg的總裁、首席財務官和董事 ，直至辭去職務，自業務合併結束之日起生效。

2019年5月，Grid Dynamics以每股9.2500美元的收購價向華大基因出售了總計622,027億股Grid Dynamics的普通股，以及(Ii)以每股14.8647美元的收購價向Grid Dynamics出售了622,027億股A系列優先股 (“定向增發”)。

Grid Dynamics是與BGV簽訂的與私募相關的投資者權利協議的一方。 該投資者權利協議為BGV提供了某些權利，包括要求Grid Dynamics提交註冊 聲明或請求Grid Dynamics以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股票的權利，以及在未來發行時優先 要約的權利。投資者的權利協議因企業合併而終止。

Grid Dynamics認為，如果適用，它就上述交易 獲得的條款或支付或收到的對價，與適用於公平交易的可用條款或將支付或收到的金額相當。

網格動態 相關人員政策

由於 是一傢俬人持股公司，Grid Dynamics不需要維護相關人員政策。完成業務 組合後，Grid Dynamics將受本節中描述的相關人員交易的政策和程序的約束。

GRID Dynamics受上市公司會計監督委員會第2918號審計標準的約束，該標準要求審計師評估 一家公司對關聯方關係和交易的識別、核算和披露情況。

ChaSerg的 關聯方交易

2018年5月，ChaSerg向ChaSerg Technology保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行了總計5,750,000股股票(“創始人股票”)，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.004美元。在贊助商對ChaSerg進行25,000美元 的初始投資之前，ChaSerg沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數目是基於預期 該等方正股份將佔ChaSerg首次公開發售(“IPO”)完成後已發行股份的20% (不包括由其保薦人 及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)及其私募指定人分別購買的配售單位(“配售單位”)的配售股份)而釐定。2018年10月25日，IPO中的承銷商 選擇行使額外200萬個單位的部分超額配售選擇權。作為這種部分行使的結果， 發起人沒收了25萬股方正股票。除某些有限的例外情況外，創始人股票不得由持有者轉讓、轉讓 或出售。

於2018年10月，保薦人 及Cantor及其指定人以每個配售單位10.00美元的價格購買了總計640,000個配售單位，總購買價 為6,400,000美元，其中保薦人購買了530,000個配售單位，Cantor及其指定人以私募方式購買了110,000個配售單位，該私募與IPO結束和超額配售同時進行。對於創辦人股份、配售股份或認股權證，信託賬户不會贖回 權利或清算分派， 如果ChaSerg沒有在分配的18個月期限內完成業務合併，這些權利將到期變得一文不值。

從2018年10月4日開始， ChaSerg每月向贊助商的附屬公司First In Line Enterprise，Inc.支付總計15,000美元的辦公空間、公用事業以及 祕書和行政支持費用。在業務合併完成後，ChaSerg停止支付這些月費。

除上述外， ChaSerg在完成初始業務合併或業務合併之前，或與為完成初始業務合併或業務合併而提供的任何服務相關的 之前，沒有向保薦人、高級管理人員和董事或保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括與任何 貸款付款有關的任何發現費用、報銷、諮詢費或款項。 無論交易類型如何，ChaSerg都不會向保薦人、高級管理人員和董事或保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償。但是，這些個人可報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。ChaSerg的 審計委員會每季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或ChaSerg或其 附屬公司支付的所有款項，並確定哪些費用和費用金額將得到報銷。此類人員因代表ChaSerg開展活動而產生的自付費用的報銷 沒有上限或上限。

在首次公開募股(IPO)結束之前，保薦人同意向ChaSerg提供至多30萬美元的貸款，用於其首次公開募股(IPO)的部分費用。這些 貸款是無息、無擔保的，應於2018年12月31日早些時候或IPO結束時到期。貸款已於2018年10月10日全額償還 。

為解決營運資金不足和與業務合併相關的交易成本，贊助商向ChaSerg提供了53萬美元的貸款。為了完成我們的業務合併，我們向發起人的母公司Explorer Parent LLC發行了53,000股，相當於53,000股公司普通股 和26,500份認股權證，作為對這些貸款的償還。

企業合併後的相關 方交易

某些 股權持有人擁有登記權，要求本公司根據與企業合併相關簽訂的登記權協議 登記出售其持有的任何公司證券。這些持有者有權 根據證券 法案補充三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司註冊此類證券以供銷售。根據註冊權協議的條款，我們提交了一份註冊聲明，以登記持有人持有的某些 證券的轉售，並在符合某些條件的情況下，為了該等持有人的利益，我們被單獨要求始終保持有效的註冊 聲明。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券 包括在公司提交的其他註冊聲明中。

本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有 正在進行和未來的交易將按本公司認為對本公司有利的條款 不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易， 包括任何補償的支付，將需要事先獲得公司大多數不感興趣的“獨立”董事(如果公司有)或在交易中沒有利害關係的公司董事會成員的批准， 在這兩種情況下，他們都可以自費接觸公司的律師或獨立法律顧問。本公司 將不會進行任何此類交易，除非其無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立” 董事，則為本公司的無利害關係董事)確定此類交易的條款對本公司 的有利程度不低於本公司就非關聯第三方的此類交易提供的條款。

於2019年11月13日，自業務合併結束(“結束”)起生效，ChaSerg和每個發起人、BGV、GDB國際投資有限公司、GDD國際控股公司、Leonard Livschitz、Victoria Livschitz和ASL(連同任何簽署或此後成為協議締約方的個人或實體) 簽訂了股東協議，根據該協議，投票方同意(I)採取一切必要的 行動，使公司董事會由八名董事組成，在閉幕後立即生效， (Ii)在一定的股權門檻下，授予ASL和保薦人每人指定兩名董事參加公司董事會選舉的權利(投票方將投票贊成該等任命)，(Iii)指定Grid Dynamics首席執行官 參加公司董事會選舉及(Iv)指定三名非關聯人士 選舉進入本公司董事會。

相關人員交易的政策 和程序

公司審計委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯人交易”。 “關聯人交易”是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或預計將超過120,000美元。 關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。 公司的審計委員會主要負責審核和批准或不批准“關聯人交易”。 該交易是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元。我們的審計委員會章程規定， 我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。

我們 採用了正式的書面政策，規定未經我們的審計委員會同意，我們不得進行任何超過12萬美元的交易，並且在 中任何相關人士有直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕 任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮現有並被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況， 包括交易條款是否不低於在 相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的利益程度。我們的審計委員會已確定 某些交易不需要審計委員會批准，包括執行人員的某些聘用安排、 董事薪酬、與另一家公司的交易(在該交易中，關聯方的唯一關係是董事、非執行 員工或實益所有者，該公司的已發行股本不到10%)、關聯方的 權益完全來自我們普通股的所有權並且我們普通股的所有持有者按比例獲得相同利益的交易，以及可用的交易

導演 獨立性

我們的 普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則，只有在公司董事會認為 董事在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，該董事才有資格成為“獨立董事”。 審計委員會成員還必須滿足交易法規則第10A-3條和納斯達克規則中規定的額外獨立標準。 審計委員會成員還必須滿足交易所法案和納斯達克規則下第10A-3條規則中規定的附加獨立標準。 審計委員會成員還必須滿足交易所法案和納斯達克規則下第10A-3條規定的額外獨立標準。薪酬委員會成員還必須滿足 交易所法案和納斯達克規則下規則10C-1規定的額外獨立性標準。

為了根據規則10A-3和納斯達克規則被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。 (1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。 (1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其附屬公司的關聯人。

根據規則10C-1和納斯達克規則，要將 視為獨立，董事會必須肯定地 確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮所有明確相關的因素 ，以確定董事是否與公司有關係，這對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力 至關重要，包括但不限於：(I)薪酬來源 和(Ii)該董事是否與本公司、本公司的子公司或 公司的附屬公司有關聯。

我們 已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們有實質性關係 ，這可能會影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。由於 本次審查的結果，我們決定Eric Benhamou、Lloyd Carney、Marina Levinson、Michael Southworth和Shuo Zhang將被視為 根據證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和 規則定義的“獨立董事”。

第 項14.主要會計費用和服務

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

WithumSmith+Brown，PC (“Withum”)在2018年5月21日(成立)至2019年12月31日止的期間，以及隨後的 過渡期至2020年3月13日止期間，擔任本公司的法定前身ChaSerg 及其附屬公司的獨立註冊會計師事務所。2020年3月13日，我們的審計委員會批准將公司獨立的註冊會計師事務所 變更為均富律師事務所，自2020年3月13日起生效。

2020

下表列出了均富律師事務所在2020年向公司收取的大致總費用(以千為單位)：

我們的審計委員會已 得出結論，提供上述非審計服務符合保持均富律師事務所的獨立性 。

2019

以下 是2019年因向公司的法律前身ChaSerg提供服務而向Withum支付的費用摘要。

審計 費用

審計費用 包括為審計ChaSerg年終財務報表而提供的專業服務費用和通常由Withum提供的與監管備案相關的服務 。Withum為審計ChaSerg的年度財務報表、審查ChaSerg的 表格10-Q表中包含的各個時期的財務信息以及截至2019年12月31日的年度向SEC提交的其他必要文件而收取的專業服務費用總額為46,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

與審計相關的費用 包括為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不會在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。在截至2019年12月31日的年度內， ChaSerg沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。

税費

在截至2019年12月31日的一年中，ChaSerg向Withum支付了4500美元的報税服務、規劃和税務建議。

所有其他 費用

ChaSerg 沒有為截至2019年12月31日的年度向Withum支付任何其他服務。

審計 委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的 審計委員會制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據 政策，我們的審計委員會需要預先批准我們獨立的註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以及審計聘用費和條款，以確保提供此類服務不會 損害該會計師事務所的獨立性。

第 第四部分。

第 項15.展示和財務報表明細表

(A) 以下文件作為表格10-K/A的本修正案文件的一部分提交，或通過引用併入本修正案文件：

1.財務報表 ：“未按本修正案在Form 10-K/A中提交財務報表。

2.財務 報表明細表：在Form 10-K/A中未隨本修正案提交財務報表明細表。

(B) 以下證物作為表格10-K/A中本修正案的一部分存檔，或通過引用併入本修正案中：

第 項16.表格10-K總結。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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