展品99.2
Spotify Technology S.A.董事限制性股票單位2021/2026的條款和條件
| 1. | 限制性股票單位發行人和接受者 |
| 1.1 | 盧森堡的Spotify Technology S.A.法國興業銀行匿名者，註冊辦事處位於盧森堡拉加爾大道42-44，L-1610盧森堡，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B 123.052(公司)。 |
| 1.2 | 已收到 個人授予通知(董事)(通知)的公司董事會(董事會)的選定成員。 |
| 2. | 背景 |
| 2.1 | 在2020年12月2日召開的董事會會議上，決議建議 股東大會批准董事會成員的薪酬計劃。在2021年4月21日召開的本公司股東年度大會上，本公司股東投票通過了一項決議，批准以現金紅利、認股權證、股票期權、限制性股票單位或任何其他形式向董事會提交的薪酬 計劃。現決議根據 此等條款及條件向董事授予限制性股份單位(定義見下文)，以執行該決議案。 |
| 2.2 | 董事獲委任為本公司董事，並不給予董事任何權利或期望 在任何時間根據董事股票計劃或其他方式獲授予董事限制性股票單位。此外，根據本董事限制性股票單位計劃(董事限制性股票單位計劃 計劃)授予限制性股票單位，並不賦予董事任何權利或期望在任何時候根據董事限制性股票計劃或其他方式獲得額外的限制性股票單位。 |
| 3. | 限制性股票單位；可供選擇的股票 |
在符合本文所列條款和條件的情況下，董事有權按每個限制性股票單位(限制性股票單位)交付一股本公司股票(a 股)。
在第7.2 及7.3.3條條文的規限下，根據本董事限制性股票單位計劃，可受限制性股票單位限制的最高股份總數為220,000股。根據限制性股票單位計劃可供授予的股份將 減去根據本公司2021/2026年董事股票期權管理條款和條件授予的淨股份。
| 4. | 實施 |
董事限制性股票單位計劃自2021年4月21日(實施日期)起生效。
| 5. | 歸屬 |
| 5.1 | 歸屬一般 |
| 5.1.1 | 除下文第7.1條所載者外，根據董事對本公司的持續授權，董事授予的限制性股票單位的歸屬應 於通知所載日期(每個歸屬日期)進行。 |
| 5.1.2 | 儘管有上述規定，董事會仍有權全權酌情授予受不同歸屬時間表約束的限制性股票 單位。 |
| 5.2 | 任務終止 |
| 5.2.1 | 倘(I)董事因任何理由辭職或(Ii)本公司股東因任何理由(包括(為免生疑問，因決定不重選董事為董事會成員)終止 董事對本公司的授權)，所有未歸屬的限制性股票 單位應於根據第5.2.2條終止董事授權的日期停止歸屬，並立即失效。(B)如(I)董事因任何原因辭職，或(Ii)本公司股東因任何原因(包括(為免生疑問，因決定不重選董事為董事會成員)終止董事對本公司的授權，所有未歸屬的限制性股票 單位將於董事授權終止日期停止歸屬，並立即失效。 |
| 5.2.2 | 如董事辭職，則就限制股單位而言，其任期終止將於本公司接獲董事書面辭職通知後 視為立即發生。倘若本公司股東終止董事對本公司的授權(包括(為免生疑問，包括因不重選董事為董事會成員的決定而終止)，則就受限制股份單位而言，終止董事的授權應視為緊接於股東大會通過不重選或解除(視何者適用)董事的決議案後立即終止的。(br}如適用，包括因不重選董事為董事會成員的決定而終止其授權)，則就受限制股份單位而言，終止其授權應視為緊接於股東大會通過有關不重選董事或解除董事(視何者適用而定)的決議案後。儘管第5.2.2條或第5.2.1條已有前述規定，董事會仍有權全權酌情議決 終止董事任期應視為於稍後時間終止。 |
| 5.2.3 | 倘董事不再擔任董事會成員，但獲委任為本公司 控制的任何公司(本集團)的董事，則就其限制性股票單位而言，該等變動不會被視為終止授權，惟終止董事的授權 與提供該等服務之間並無其他中斷或終止，除非董事會全權酌情決定該董事轉往的實體並非本集團的合資格聯屬公司。 |
| 6. | 安置點 |
| 6.1 | 和解將通過電子平臺進行，在該平臺上，董事將能夠執行結算任何扣繳義務所需的任何行動 (如下文第11.1條所定義)。 |
| 6.2 | 在不限制前述規定的情況下，除非董事在歸屬受限制股票 單位之前另行選擇，否則董事的預扣義務將通過現金結算安排來履行，根據該安排，董事的預扣義務應以董事應支付給 董事在電子平臺上的個人賬户的款項(現金結算)來履行。 |
| 6.3 | 如果董事希望通過現金結算以外的方法清償其扣繳義務，則在歸屬之前，董事可以選擇通過董事會全權酌情決定的任何其他方法或方法組合來清償該董事的扣繳義務，包括但不限於： |
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| i. | 向董事會可接受的經紀發出最低股份數目 (四捨五入至最接近的整體股份)的市場沽盤，然後就已歸屬的限制性股票單位作出足以履行董事預扣責任的股份分派。出售所得款項淨額應在出售結算後交付本公司或其適用附屬公司，而因四捨五入至最接近的整體股份而產生的任何超額收益，須存入董事在電子平臺上的賬户；或 |
| 二、 | 通過淨結算安排，根據該安排，本公司將在歸屬或結算時將可發行的股份數量 減少最低數量(四捨五入至最接近的整股，無需向董事支付任何代價進行該等四捨五入)，以足以滿足董事的扣繳義務。 |
| 6.4 | 本公司須在合理可行範圍內(但不遲於30日)，在董事為清償董事對歸屬的任何有限制股份單位所需的扣繳義務而採取的所有行動(或如不需要採取該等行動，則在歸屬日期後30天內)發行 數量的歸屬於董事(或如已去世，則為董事的法定代表人)名下的受限制股份單位的股份(減去根據本條款減持或出售的任何股份)。(B)本公司須在合理可行的範圍內儘快(但不遲於30天)，以董事(或已故董事的法定代表人)的名義發行 股份，以清償董事對已歸屬的任何有限制股份單位的扣留義務(或如無此需要，則在歸屬日期後30天內)。這些股票將作為繳足股款和不可評估的股票發行，可以是授權但以前未發行的股票、庫存股或在公開市場購買的股票。 |
| 6.5 | 如董事未於適用歸屬日期起計30天內完成任何必要行動以清償董事就歸屬的任何限制性股票單位所承擔的扣繳責任 ，則該等限制性股票單位將就原本可發行的該等股份註銷，除非 董事會另有決定。 |
| 7. | 限售股單位的修訂；調整 |
| 7.1 | 控制的變化 |
| 7.1.1 | 儘管有第5條的規定，如控制權發生變更，所有未歸屬的限制性股票單位應於實際發生的控制權變更結束後 及在緊接該控制權變更結束前董事作為本公司董事的持續授權的規限下，在緊接控制權變更結束前歸屬 ，惟董事須已履行董事的扣留責任及董事會合理需要的所有其他發行股份文件。如董事未履行預扣責任，而董事亦未在按照董事會指示於成交前的合理時間內交付該等文件，則董事會可全權酌情決定，就本應可發行的股份註銷 董事會所決定的該等限制性股票單位。如果沒有成交，受限制股票單位的股票將不會發行，董事 支付的任何現金將退還，這些條款和條件將不受影響。 |
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| 7.1.2 | 如果適用法律允許，董事會可自行決定取消任何在緊接成交前尚未完成的既有限制性股票單位(全部或部分)，以換取按照董事會決定的形式向董事支付款項，而不是允許董事根據第7.1.1條收購股份。(##**$ = 惟董事會須確保與第7.1.1條所述程序相比，董事的税務待遇及經濟回報不會受到不利影響，並可規定向董事支付的任何該等款項須受 與控制權變更股份持有人所施加的相同條件(例如，賺取或託管)以及任何董事預扣責任的履行所規限。 |
| 7.1.2.1 | ？控制變更指的是幷包括以下各項： |
(I)一項或一系列交易(透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售股份除外)，藉此任何人或有關團體的人(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)(2)條所使用的該等詞語，經不時修訂的 (《交易法》))直接或間接獲得公司證券的實益所有權(符合《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)，該證券在緊接此類收購後擁有超過本公司已發行證券總總投票權50%以上的 證券；但下列收購不構成控制權變更：(W)公司的任何收購；(X)公司維持的僱員福利計劃的任何收購；(Y)符合第7.1.2.1(Iii)(I)-(Iii)條的任何收購；或(Z)就某一董事持有的受限股票單位而言，由董事或包括董事在內的任何團體(或由董事控制的任何實體或包括董事在內的任何團體)進行的任何收購；
(Ii)現任董事因任何理由不再是董事會的過半數成員；
(Iii)本公司完成(無論是直接涉及本公司還是通過一個或多個 中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產 或(Z)收購另一實體的資產或股票。在任何情況下(交易除外)：(I)導致本公司在緊接交易前未償還的有表決權證券繼續(通過 未償還或通過轉換為本公司或因該交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有 本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務(本公司或該等人士，繼承人實體))的有表決權證券，至少佔多數的情況下繼續(通過 轉換為本公司或該人的有表決權證券)繼續未償還或轉換為本公司或該人的有表決權證券，或直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式直接或間接繼承本公司(本公司或該等人士，繼承實體)的業務。(Ii)在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或更多的有表決權證券；但條件是， 但就本條款而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體50%或以上的合併投票權；以及(Iii)在交易完成後，繼承實體的董事會(或類似的管理機構)中至少有多數成員在董事會批准簽署初步協議時是董事會成員。 交易完成後，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體50%或以上的總投票權；以及(Iii)在交易完成後，繼承實體的董事會(或類似的管理機構)中至少有多數成員在董事會批准簽署初步協議時為董事會成員。
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(Iv)在公司清算或解散完成之前，盧森堡和美國的銀行普遍營業(不限於網上銀行)的10天。
| 7.1.2.2 | ？現任董事是指在任何連續12個月的期間內，在該期間開始時與任何新董事(除已與公司訂立協議以達成第7.1.2.1(I)條或第7.1.2.1條所述交易的人指定的董事外)一起組成董事會的個人。(Iii)其當選或提名為董事會成員，並由當時仍在任的董事以至少多數票(以特定投票或本公司委託書批准，在該委託書中該人士被提名為 董事的提名人而無異議)投票通過，而該董事的當選或提名是在12個月期初或其當選或提名為 之前已獲批准的董事中選出或提名為董事的(不論是以特定投票方式或以本公司委託書方式批准，而該委託書中該人士被提名為 董事而不反對該項提名)獲得當時在任董事的至少多數票通過。任何因實際或威脅的董事選舉競爭或董事會以外的任何人士或代表任何其他實際或威脅徵求 委託書的結果而最初被推選或提名為本公司董事的個人不得為現任董事。 |
| 7.2 | 分佈、重新分類等。 |
若發生任何股份拆分、反向股份拆分、資本重組、合併、重新分類或其他分配本公司股份而未收到本公司代價的情況 ，董事會將以符合所有適用法律的方式調整根據每個已發行限制性股票單位可交付的股份數量和類別，以防止 任何受限股票單位授出擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大。
| 7.3 | 股份交換等。 |
| 7.3.1 | 如果本公司股東以換股的目的向本公司設立一家新控股公司 ，或者如果一家新公司以其他方式取代本公司成為本集團的控股公司，並且該交易不是控制權的變更，董事會應採取合理努力：(A)確保董事 獲得與董事在緊接交易前在本公司持有的新控股公司的證券實質上同等的權利，但條件是董事以書面形式放棄受限制股票項下的任何權利 或(B)修訂此等條款及條件，使新控股公司承擔本公司在此項下的權利及義務，而董事已歸屬及未交收的限制性股票單位及未歸屬的限制性股票單位將與該新公司的股份有關。 |
| 7.3.2 | 如發生第7.3.1條所述的交易，董事應始終有義務應 董事會的要求，在第7.3.1條(A)項的情況下放棄受限制股票單位項下的任何權利，前提是董事在新控股公司中享有與董事在緊接該項交易前在本公司擁有的實質相同的權利 ，或在第7.3.1條(B)項的情況下，批准對此等條款和條件的任何此等修訂。不得要求或要求放棄，公司可根據第7.3條採取單方面行動， 前提是限制性股票單位保留相關權利的重要條款和條件，包括歸屬時間表和限制性股票單位在緊接該交易之前的內在價值。 |
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| 7.3.3 | 如果本公司變更已發行的公司證券類別，董事會應 對受限制性股票單位約束的證券類別進行適當和比例的調整。董事會將做出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。 |
| 8. | 在發生重大違約的情況下取消限制性股票單位 |
| 8.1 | 如董事嚴重違反其在此等條款及條件下的任何責任，而 違反事項自董事收到書面整改要求之日起15個歷日內仍未糾正，本公司有權取消董事的限制性股票單位，而該等限制性股票單位將因此而 失效。 |
| 8.2 | 就第8及9條而言，重大違約指董事違反第6.3、7.3、10、11、13.1或13.5條的規定，或董事違反此等條款及條件，而該等條款及條件合理地可能對本公司產生重大不利影響。 |
| 9. | 重大違約情況下的違約金 |
| 9.1 | 如董事根據第8.2條作出重大違約行為，而該違約行為自董事收到書面糾正要求之日起15個歷日內仍未糾正，則董事應應本公司的書面要求，支付相當於受限制股票單位結算時所代表或交付的股份當時的總市價的50%的違約金 。如本公司已根據條例草案第8.1條取消董事的限制性股票單位 ，本公司無權要求支付違約金。 |
| 9.2 | 如果董事實質性違反了本條款和條件下的任何義務， 公司有權根據第9.1條的規定要求賠償任何違約金，金額相當於實際遭受的損害與違約金(如果有)之間的差額(如果有)，如果該 損害超過違約金(如果有)的話。 |
| 9.3 | 董事支付任何違約金和定期賠償金不應影響本公司因違約而對董事採取其他補救措施的權利 。 |
| 10. | 代理人等的委任 |
| 10.1 | 董事在此不可撤銷地授權董事會代表董事簽署該等 文件，並採取任何其他合理必要的行動，以履行董事在此等條款及條件下的任何責任，包括但不限於執行 董事擁有的股份轉讓。董事會應代為保管根據本條款為署長的利益而收到的任何款項，並將其與任何其他資金分開。就第8條和第9條而言，撤回第10條規定的授權構成 實質性違反這些條款和條件。 |
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| 10.2 | 董事特此承諾簽署、籤立及交付董事會合理要求的有關文件(包括但不限於任何 認購表)，並採取任何其他行動，以確保遵守或遵守董事在此等條款及條件下的責任。 |
| 11. | 繳付某些税項 |
| 11.1 | 如果法律或政府當局的決定要求或董事會合理地認為本公司適合履行該等預扣税項(董事的任何該等預扣税項 董事的預扣義務)，本公司將就結算時交付的限制性股票單位及股份 執行預扣税項(br}董事的任何該等預扣税項 義務，即預扣義務)，並在法律或政府當局的決定所規定的範圍內或董事會合理地認為適合本公司履行該等預扣税項的情況下執行預扣税項。為免生疑問，本第11.1條不影響署長根據本第11條其餘部分承擔的法律責任和承諾。 |
| 11.2 | 董事有責任並承諾支付他/她可能對受限股票單位和結算時發行的任何股份負有責任的任何税款(包括但不限於所得税、資本 税、就業税、自僱税、社保繳費及其任何税收處罰) (董事的税務責任)。為免生疑問，就業收入、股息和資本利得的任何扣繳義務(無論是初步的還是在來源上扣除的)都將始終被視為董事的納税義務 。 |
| 11.3 | 任何預扣債務的計算將以董事會全權酌情決定的基於 適用税率的適用規則和法規為準。 |
| 11.4 | 本公司對任何董事的税務責任概不負責。董事表示，董事並不依賴本公司提供任何税務建議，並明確同意不會要求本公司賠償任何董事的税務責任。 |
| 12. | 數據保護 |
| 12.1 | 為執行、管理及管理董事限制性股票單位計劃，以及 董事參與董事限制性股票單位計劃，本公司(作為數據控制人)及本集團其他公司有必要處理董事的個人資料。有關 董事個人數據處理的更多信息，請參閲附錄1所附的隱私聲明。 |
| 13. | 其他 |
| 13.1 | 限制性股票單位不得轉讓、以其他方式處置、質押、借入或用作任何 形式的擔保。 |
| 13.2 | 本公司有權在法律、 法規、法院裁決、公共主管部門的決定或協議要求的範圍內，或在本公司合理判斷出於實際原因有其他必要的情況下，修訂此等條款和條件，且在上述所有情況下， 董事的權利不受重大方面的不利影響。如署長的權利會受到重大不利影響，則該等修訂須徵得署長的書面同意。 |
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| 13.3 | 此等條款及條件或根據此等條款及 條件授出的任何權利或受限制股份單位的任何條文，均不得賦予董事在任何特定期間繼續其授權的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或董事隨時終止董事授權的權利，而本公司或董事在此明確 保留此等權利。 |
| 13.4 | 如 因終止董事任期或向董事發出終止授權通知而產生(或聲稱產生)全部或部分損失，董事無權就有關受限制股票單位的任何損失獲得賠償或損害賠償。 |
| 13.5 | 董事承諾不會使用或披露此等條款及細則的內容，或因根據此等條款及細則或其他規定訂立或履行有關本集團的義務而不時收到或獲取的任何財務 資料、商業祕密、客户名單或其他資料(口頭或書面或光盤或電子形式)，除非：(I)根據法律或任何法院、其他主管機關或審裁處的命令而被要求這樣做；或(Ii)該等披露已獲本公司同意，惟董事可向其配偶、遺產代理人及/或報税人披露其受限制股份單位的條款及條件。 然而，董事可向其配偶、遺產代理人及/或報税人披露其限制性股票單位的條款及條件。如董事須在(I)預期 披露任何資料的情況下披露任何資料，披露資料的董事應在披露任何該等資料前盡其最大努力諮詢本公司。 |
| 13.6 | 受限制股票單位(以及受限制股票單位結算時發行的股份)將根據本集團根據本公司證券上市的任何國家、外國或國際證券交易所或協會的上市標準或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律或董事會認為必要或適當的其他規定 採取的任何追回政策進行 退還。董事會可在 批出通知或與董事訂立的其他書面協議中加入董事會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款。 |
| 13.7 | 不會根據本董事限制性股票單位計劃發行或交付股票，除非此類股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)證券法 |
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| 14. | 期限和終止 |
本條款和條件自實施之日起生效，有效期至2030年12月31日瑞典營業結束為止。然而，在該日期之後，雙方應繼續受第13.5條和第15條規定的約束。
| 15. | 管轄法律和司法管轄權 |
| 15.1 | 這些條款和條件應受瑞典實體法 (不包括其關於法律衝突的規定)管轄和解釋。 |
| 15.2 | 本公司和董事承諾盡最大努力通過討論和相互同意解決雙方或其中任何兩個或兩個以上之間關於本條款和條件的任何分歧或爭議 。 |
| 15.3 | 因本條款和條件引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，或其 違反、終止或無效，應根據斯德哥爾摩商會仲裁機構的仲裁規則通過仲裁最終解決。除非仲裁各方另有約定，仲裁庭應由一名獨任仲裁員組成，仲裁地點應為斯德哥爾摩，仲裁程序中使用的語言應為英語。 |
| 15.4 | 仲裁程序及與之相關的所有資料及文件均須保密，除非任何適用法律、相關證券交易所規例或法院命令、其他審裁處或競爭主管當局要求披露 ，或本公司與董事另有書面協議。 |
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