根據2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Spotify Technology S.A.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

盧森堡大公國		98-1097620
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

德拉蓋爾大道42-44號

L-1610盧森堡

盧森堡大公國

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

Spotify中管理2021/2026年董事股票期權的條款和條件

技術公司(Technology S.A.)

管理董事限制性股票單位的條款 2021/2026年

Spotify Technology S.A.

(計劃的全稱)

霍拉西奧·古鐵雷斯

全球事務負責人兼首席法務官

格林威治街150號，63樓

紐約，紐約，10007

(提供服務的代理商名稱、 地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

馬克。D.傑菲

格雷戈裏·P·羅傑斯

本傑明·J·科恩

Latham&Watkins LLP

第三大道885號

紐約，郵編：10022

(212) 906-1200

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

證券名稱 須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		擬議數 極大值 報價 價格 每股(3)		擬議數 極大值 集料 發行價(3)		數量 註冊費
普通股，面值為每股0.000625歐元 股		220,000(2)		$268.12		$58,986,400		$6,435.42

(1)	根據根據經修訂的1933年證券法(證券法)頒佈的第416(A)條(證券法)，本註冊説明書還應涵蓋Spotify Technology S.A.(本公司)根據2021年/2026年董事股票期權的條款和條件及其附錄(2021年DSOP法)和董事的條款和條件可發行的任何額外普通股，面值為每股0.000625歐元(普通股)。股票拆分、資本重組或其他類似交易在沒有收到對價的情況下進行，從而增加了已發行普通股的數量 。

(2)	2021年DSOP和2021年董事RSU計劃共同授權發行最多22萬股 普通股。根據2021年DSOP和2021年董事RSU計劃各自可授予或出售的普通股將減去根據任何此類計劃授予的普通股淨額。

(3)	根據證券法第457(C)和457(H)條估計，僅用於計算註冊費，基於2021年4月22日紐約證券交易所公佈的普通股平均銷售價格。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

不需要隨本註冊聲明提交 。

第二項註冊人員信息和員工計劃年度信息。

不需要與本註冊聲明一起提交。

第二部分

註冊聲明中需要提供的信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本註冊聲明中提及的？We、？Us、？Our、？和 公司，或類似的引用，均指Spotify Technology S.A.(Spotify Technology S.A.)。

第3項通過引用合併文件。

本公司根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act) 向美國證券交易委員會(SEC) 提交的下列文件，通過引用併入本註冊聲明中，並應被視為本註冊聲明的一部分：

(A)本公司於2021年2月5日向證監會提交的截至2020年12月31日的表格 20-F年度報告(檔案編號001-38438)；以及

(B)本公司於2018年3月21日提交證監會的表格 8-A的註冊説明書(文件編號001-38438)所載的普通股説明，連同為更新該説明而向證監會提交的任何修訂。

本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條向證監會提交的所有報告及其他文件，在本條例日期之後及提交生效後修訂之前，表明根據本註冊聲明發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應視為在此納入作為參考，並自提交該等文件或報告之日起成為本文件或報告的一部分。(B)本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條向證監會提交的所有報告及其他文件，自提交該等文件或報告之日起，應視為以引用方式併入本公司，並自提交該等文件或報告之日起成為本文件或報告的一部分。

就本註冊聲明 而言，在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何文件或任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是隨後提交的文件或其中包含的 聲明，或任何其他隨後提交的文件(也或被視為通過引用併入)修改或取代了該文件中的該文件或聲明。任何如此修改或取代的聲明 除非被如此修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

項目4.證券説明。

不適用。

項目5.指定的 專家和律師的利益。

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

本公司的組織章程細則規定，本公司將在盧森堡法律允許的最大可能範圍內 向其過去和現在的董事和高級管理人員賠償其因擔任董事或高級管理人員而可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序所合理招致或支付的所有責任和費用，以及其在和解過程中支付或招致的金額。

本公司將為董事及高級職員提供責任保險，以保障其董事及高級職員因其代表本公司進行活動而可能招致的若干責任。本公司打算擴大對此類 責任的保險範圍，包括根據證券法為責任提供保險。

但是，對於任何 董事或高級管理人員因故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽漠視董事或高級管理人員的職責，(Ii)任何董事或高級管理人員最終被判定為不誠實行事而不符合公司利益的任何事項，或(Iii)如果達成和解，除非獲得有管轄權的法院或高級管理人員的批准，否則不會對任何 對公司董事或高級管理人員的責任提供賠償。

本公司與我們的任何現任或前任董事和高級管理人員之間或之間的賠償權利和義務一般受盧森堡法律管轄，並受盧森堡法院的管轄，除非該等權利或義務與上述人員的身份無關或因其身份而產生。儘管人們懷疑美國法院 是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的訴訟中執行這一賠償條款，但這一條款可能會使在盧森堡以外或從非盧森堡司法管轄區獲得判決變得更加困難，這些司法管轄區將對我們在盧森堡的資產適用盧森堡法律。

第7項。 申請豁免註冊。

不適用。

第八項展品

以下文件作為本註冊聲明的證物存檔 ：

展品 數		展品説明
3.1		修訂和重新修訂的Spotify Technology S.A.公司章程(英文譯本)，現行有效(通過參考本公司於2021年2月5日提交的Form 20-F年度報告附件1.1(文件號：001-38438)合併於此)。
5.1*		書名/作者The Options of Arendt&Medernach SA.
23.1*		Arendt&Medernach SA同意(見附件5.1)。
23.2*		徵得安永會計師事務所(Ernst&Young AB)的同意。
24.1*		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
99.1*		Spotify Technology S.A.董事股票期權2021/2026的條款和條件
99.2*		Spotify Technology S.A.董事限制性股票單位2021/2026的條款和條件

*

謹此提交。

第9項承諾

(A)以下籤署的公司特此承諾：

(1)在進行報價或銷售的任何期間，提交對 本註冊聲明的生效後修訂：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效 日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表本註冊聲明所載信息的根本改變。儘管 如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的發行量)以及與估計最高發售區間的低端或高端的任何偏離，可以 以根據第424(B)條提交給委員會的招股説明書的形式 反映在招股説明書中的招股説明書表格中規定的最高總髮行價的變化不超過20%的情況下，發行數量的增加或減少(如果發行的證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的任何偏離可以 以招股説明書的形式提交給證監會。

(Iii) 包括與本註冊聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或本註冊聲明中對該等信息的任何重大更改；但是，前提是第(Br)(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用於 (A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段規定須包括在生效後修訂中的資料，而該等段所載資料是本公司根據交易所法案第13條或 第15(D)條提交或提交予證監會的報告，而該等報告以引用方式併入本註冊聲明內。

(2)為確定證券法項下的任何責任，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的證券發行。(2)就確定證券法項下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明。善意它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的已登記證券從登記中除名。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交本註冊説明書的生效後 修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。不需要提供財務報表 和證券法第10(A)(3)節另有要求的信息，提供註冊人以事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款 要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。

(B)以下籤署的公司特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任， 根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的公司年報每一次以引用方式併入本登記聲明中，應被視為與此處提供的證券有關的新登記聲明 ，屆時發售該等證券應被視為初始登記聲明善意它的供品。

(C)就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控制人作出的賠償或其他方面而言，本公司已獲通知，證監會認為該等賠償違反證券法所表達的 公共政策，因此不可強制執行。(B)本公司已獲通知，根據證券法的規定，根據證券法產生的責任可獲本公司的董事、高級管理人員及控制人賠償，但委員會已告知本公司，該賠償違反證券法所表達的 公共政策，因此不可強制執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(本公司董事、高級管理人員或 控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則本公司將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反公共政策的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已於2021年4月28日在紐約州紐約市正式安排本註冊聲明由下列簽署人(經正式授權)代表其簽署。

授權書

簽名出現在下面的每個人構成並任命保羅·沃格爾和霍拉西奧·古鐵雷斯，他們各自都是真實和合法的。事實上的律師，他或她有權以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何修改(包括生效後的修改)，並將本註冊説明書連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師，或其一項或多於一項的代用品，可憑藉本條例而作出或安排作出。

根據 1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Daniel Ek 丹尼爾·埃克(Daniel Ek)		首席執行官、董事長兼董事 (首席行政主任)		2021年4月28日
/s/Paul Vogel 保羅·沃格爾		首席財務官 (首席財務官 )		2021年4月28日
/s/Paul Sawyer		首席會計官 (首席會計官 )		2021年4月28日
保羅·索耶
/s/Martin Lorentzon 馬丁·洛倫鬆		導演		2021年4月28日
/s/克里斯托弗·馬歇爾(Christopher Marshall) 克里斯托弗·馬歇爾		導演		2021年4月28日
/s/巴里·麥卡錫 巴里·麥卡錫		導演		2021年4月28日
/s/Shishir Mehrotra 希希爾·梅赫羅特拉		導演		2021年4月28日
/s/海蒂·奧尼爾 海蒂·奧尼爾		導演		2021年4月28日
/s/Ted Sarandos 泰德·薩蘭多斯		導演		2021年4月28日
/s/Thomas Staggs 託馬斯·斯塔格斯		導演		2021年4月28日
/s/克里斯蒂娜·斯滕貝克 克里斯蒂娜·斯滕貝克		導演		2021年4月28日
/s/Mona Sutphen 莫娜·薩特芬(Mona Sutphen)		導演		2021年4月28日
/s/Padmasree Warrior 帕德馬塞勇士(Padmasree Warrior)		導演		2021年4月28日

授權代表

根據1933年證券法的要求，註冊人的正式授權代表已於2021年4月28日在紐約州紐約市簽署了S-8表格註冊聲明。