根據規則424(B)(3)提交

註冊號 第333-255338號

22,645,215股普通股

本招股説明書(本“招股説明書”)涉及某些股東(“出售股東”) 不時出售總計22,645,215股MariMed Inc.普通股，每股票面價值.001美元(“普通股”)如下：

2018年9月的權證、2020年9月的權證、可轉換債權證和2021年3月的權證在本招股説明書中統稱為“權證”。

出售股東可出售本招股説明書所涵蓋普通股的 價格將由普通股的現行市場價格或協商交易確定。我們不會從出售股東出售這些普通股 中獲得任何收益。然而，如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將實現約2480萬美元的毛收入 。

我們的 普通股是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(G)節註冊的， 在場外交易市場(OTCQX)掛牌交易^®場外市場集團的最佳市場級別，代號為“MRMD”。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低上市公司報告 的要求。投資我們的證券涉及很高的風險。有關這些風險的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第8頁 開始的“風險因素”。

委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月28日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向 您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴 該信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的信息 僅在其各自的日期或本文或其中指定的其他 日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

關於 本招股説明書

本招股説明書涉及(I)22,645,215股我們普通股的轉售(“股份”)， 面值為每股0.001美元，由本招股説明書中點名的出售股東不時轉售：(I)22,645,215股普通股(“股份”)，面值為每股0.001美元。本招股説明書是我們根據S-3表格I.B.1的一般指示 向美國證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明的一部分，登記了出售股東轉售股份的 (“登記聲明”)。

此 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們已省略了註冊聲明的部分內容 。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書所在的表格 S-3中的註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容 的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或 文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取有關這些 事項的完整描述。

您 應閲讀本招股説明書以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息。您還應閲讀 並仔細考慮我們在下面的“您可以找到更多信息的地方；通過引用合併 ”中向您推薦的文檔中的信息。在本招股説明書日期後以引用方式併入本招股説明書的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書中的 信息。

本招股説明書和我們引用的文件 中包含的 行業和市場數據以及其他統計信息(如果有)均基於我們自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他 發佈的獨立消息來源，並且我們認為每種情況下都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源 可靠，但我們尚未獨立核實這些信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”或“MariMed”的所有 引用都是對MariMed Inc.的引用。

招股説明書 摘要

下面的 信息僅是本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息的摘要。 此摘要可能不包含對您重要或您在決定投資 我們的證券之前應考慮的所有信息。請仔細閲讀本招股説明書全文，包括風險因素，以及在本招股説明書中引用的信息 。

MARIMED Inc.

概述

我們 是美國大麻行業的跨州運營商。我們開發、運營、管理和優化了30多萬平方英尺 的最先進的、符合法規的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。 我們還在幾個國內市場和海外授權我們的專有品牌大麻和大麻注入產品以及其他頂級品牌 。

在我們2014年進入大麻行業時，我們是一家諮詢公司，代表我們的 客户獲得國家頒發的大麻許可證，開發我們出租給這些新獲得許可的公司的大麻設施，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和 監督。我們還為客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。

在 2018年，我們做出了戰略決策，從一家諮詢企業轉型為大麻牌照的直接所有者和 種子到銷售業務的運營商(以下簡稱《整合計劃》)。整合計劃要求收購我們位於特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州的大麻許可客户。此外，整合計劃 還包括對羅德島資產的潛在收購。所有這些收購都需要得到州政府的批准，合併後，這些實體將在MariMed的旗幟下運營。 整合計劃將在下面標題為 的部分中進行更詳細的討論合併計劃.

截至 目前，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州許可企業的收購已經完成，並將MariMed確立為一家完全整合的種子到銷售多州運營商，對位於馬裏蘭州、內華達州和特拉華州的其餘實體的收購正處於不同的 完成階段，並受制於每個州管理大麻許可證所有權轉讓的法律，在特拉華州 需要修改現行的大麻所有權法律，以允許盈利性所有權。同時，我們繼續拓展這些業務，最大限度地增加租金收入、管理費和許可使用費收入。

完成從諮詢公司到大麻許可證直接所有者和種子到銷售業務運營商的轉變的一個 目標是，更簡單、更透明地展示我們所有努力的財務狀況，更清晰地展示我們為客户創造的 收入、收益和其他財務指標。我們在這些實體的成功中發揮了關鍵作用， 從獲得大麻許可證，到開發卓越的設施，再到提供業務 和企業指導。因此，我們相信我們非常適合擁有這些設施，並管理其 業務的持續增長。

我們 還利用專有品種和配方創建了自己的大麻花、濃縮液和精確劑量產品品牌。 這些產品是我們與符合我們嚴格標準的國家許可運營商合作開發的，包括所有天然(而不是 )人造或合成成分。我們只將我們的品牌和產品配方授權給經過認證的製造專業人員 ，他們遵守州大麻法律，並遵守我們精確的科學配方和註冊商標的產品配方。

我們的專有大麻基因以自然遺產™的品牌生產花朵和濃縮物，以卡爾姆融合®品牌以咀嚼片和飲料粉的形式生產注入大麻的 產品，以及獲獎的¹ Betty‘s Eddie®品牌的所有天然水果咀嚼品。這兩個注入大麻的品牌都是馬裏蘭州和馬薩諸塞州最暢銷的產品。² 我們打算在2021年推出更多這些品牌的產品。我們品牌的大麻大麻二醇(“CBD”)產品，FLORANCE™，在美國和國外都有銷售。

¹我們的Betty‘s Eddie®品牌獲得的獎項 包括LeafLink 2020行業創新者、探索馬里蘭大麻2020年度美食、 和LeafLink 2019最暢銷醫療產品。

² 來源：LeafLink Insights 2020。

我們 還在某些州擁有獨家再許可權，經銷由優質 手工配料製作的BINSKE®系列大麻產品、Healer™系列醫用全光譜大麻酊劑，以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的藥用大麻 品種。我們打算在當前市場和全球其他受監管市場繼續授權和分銷我們的品牌以及其他頂級品牌。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。病毒在美國的傳播以及為遏制病毒而實施的措施-包括企業關閉、室內容量限制、社交距離、 和減少旅行-對經濟造成了負面影響，並在金融 市場造成了嚴重的波動和混亂。因此，我們對上述整頓計劃的實施已被推遲。此外，雖然大麻行業一直被認為是一項基本業務，預計收入不會嚴重下降，但我們的業務、運營、財務狀況和流動性都受到了影響。

儘管大流行 ，但我們的運營在過去一年中有了顯著改善，這體現在以下財務亮點上：

¹ 核心大麻業務不包括MariMed與關聯方之間2019年的一次性大麻種子銷售交易(“種子 交易”)，這在項目7的經營結果一節中進行了討論。管理層對 財務狀況和經營成果的討論與分析，在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中，我們的經審計財務報表附帶腳註 。

² EBITDA是第7項中定義的非GAAP財務計量。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 在我們的年度報告中。

在我們在新興大麻行業的歷史進程中，我們以強有力的管理而贏得了極好的聲譽，客户 在各自的市場上蓬勃發展。我們的目標是在從經理和顧問轉變為大麻企業的所有者和經營者的過程中繼續取得這種成功。

MariMed的 優勢可以概括如下：

專業 管理

我們的管理層是大麻行業中經驗最豐富、任職時間最長的公司之一。該公司已取得相當大的成功，通過代表我們的客户成功申請大麻許可證，監督此類 客户的大麻業務和安全計劃的發展；在接受大麻的城市為大麻設施採購房地產；籌集 資金購買和開發設施；以及遵守各個州政府制定的法規，包括 所有環境和社會治理要求，從而在行業內創造和發展了 業務。我們管理層的知識和經驗通過整合我們開發的有機業務，為我們的 所有權提供了堅實的平臺，併為擴展到其他大麻合法州的其他機會提供了堅實的平臺 。

開發最先進的大麻設施和運營

我們 利用我們專有的 實踐和實施行業最佳實踐，在多個州開發了最先進的大麻種植、生產和配藥設施。根據我們成熟的管理政策和流程，我們的設施是卓越運營的典範 。

大麻 品牌創建

我們 開發了獨特品牌的精確劑量大麻注射產品，目前在大麻合法的州獲得許可和分銷。我們打算繼續將我們的品牌組合和品牌產品的許可擴展到更多的大麻合法州和海外。

技術 與科技創新

我們 努力識別和審查適用於大麻和注入大麻產品的種植、蒸餾、生產、包裝、保護和分銷的最新科學和工藝。我們已經獲得了最高質量的大麻品系 和遺傳學。我們在大麻患者教育和醫生推廣方面處於領先地位，我們尋求與處於提取和蒸餾前沿的公司建立戰略合作關係 。

教育 和知識共享

合法大麻市場的快速增長給尋求有關大麻醫療益處的科學知識和研究的醫療專業人員和消費者帶來了全球範式轉變和挑戰。我們為不斷增長的醫療保健專業人員和消費者社區提供有關我們的 品牌和產品的教育研究和研究。隨着大麻變得更加主流，醫療提供者將需要接受如何給他們的患者開處方或提出建議的教育，消費者將需要學習 如何從某些菌株、基因或配方中獲得最大利益。

作為其教育倡議的一部分，我們正在組建一個科學顧問委員會(“SAB”)，其中包括一些知識最淵博的科學家和研究人員，他們專注於大麻對健康和健康的科學應用。SAB的目標 將包括制定戰略，通過使用以大麻和大麻為基礎的療法來解決最普遍和最令人衰弱的醫療和飲食問題。

合併 計劃

如上所述，我們的整合計劃包括2018年做出的戰略決策，即從大麻領域的管理和諮詢公司 轉變為馬薩諸塞州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、內華達州、特拉華州和羅德島州的大麻許可證和種子銷售業務的直接所有者。以下是我們在整合計劃方面的進展摘要。

馬薩諸塞州

2018年12月，馬薩諸塞州大麻控制委員會(MCCC)批准我們的大麻許可客户ARL Healthcare Inc. (“ARL”)從非營利性實體轉變為營利性公司，並將所有權 轉讓給MariMed。ARL持有大麻種植、生產和分發許可證。

我們在米德爾伯勒22,700平方英尺物業內開發的 10,000平方英尺藥房於2019年12月獲得MCCC批准開始 運營。我們70,000平方英尺的種植和生產設施是在我們位於新貝德福德的138,000平方英尺物業 內開發的，獲得了MCCC的批准，將於2020年1月開始運營，我們的第一批收成將於2020年第一季度完成 。由於產品需求仍然非常強勁，種植和生產設施目前正在滿負荷運轉。我們 於2021年初達成協議，收購比佛利的第二家藥房，並預計在2021年底完成擴建並開始運營， 需得到MCCC的批准。

伊利諾伊州

2019年10月，伊利諾伊州金融與專業監管部(“IDFPR”)批准了我們對 Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG的收購，這兩家公司是我們的兩個大麻許可客户，在伊利諾伊州經營MariMed建造和擁有的醫用大麻藥房 (這兩個實體統稱為“KPG”)。作為此次交易的一部分，我們還收購了賣方在Mari Holdings IL LLC(“Mari-IL”)的權益，該公司是我們的子公司，擁有KPG藥房所在的房地產。

自2019年10月1日起，這些實體的100%運營已合併到我們的財務報表中。此外，2020年1月1日，伊利諾伊州將娛樂成人使用的大麻合法化，允許我們在安娜和哈里斯堡藥房同時運營醫療和娛樂成人使用的項目。2020年9月，在芒特山開設了第三家休閒藥房。我們正在大都會開發第四家休閒藥房，我們正在從目前的房東手中購買，預計將於2021年年中開業，這還有待IDFPR的最終批准。

馬裏蘭州

2016年秋天，我們和我們在馬裏蘭州的客户Kind Treateutics USA Inc.(持有醫用大麻種植、生產和分發許可證(“KIND”))的成員達成合作/合資協議，KIND將由我們 擁有70%的股份，KIND的成員擁有30%的股份，但須得到馬裏蘭州醫用大麻委員會(MMCC)的批准。在此基礎上， 我們在馬裏蘭州黑格斯敦購買、設計和開發了18萬平方英尺的種植和生產設施，用於佔用和使用實物 ，該設施於2017年底開始運營，我們進一步同意管理和資助Kind大麻業務的所有方面，因為實物沒有該行業的背景或經驗。 我們購買、設計和開發了18萬平方英尺的種植和生產設施，用於佔用和使用實物 ，該設施於2017年底開始運營，我們進一步同意管理和資助Kind大麻業務的方方面面。

在敲定確認合作關係/合資企業的文件之前，我們與KIND成員於2018年12月協商並簽訂了諒解備忘錄 ，以收購KIND成員100%的KIND權益。也是在那時，我們的全資子公司MariMed Advisors Inc和Kind簽訂了一項管理服務協議，為Kind提供與Kind的業務和運營相關的全面管理 服務(“MSA”)，而我們持有多數股權的 子公司Mari Holdings MD LLC與Kind簽訂了一份為期20年的租約，Kind使用Hagerstown設施(“租賃”)。 此外，我們在2019年10月購買了

在 2019年，同類成員尋求重新談判諒解備忘錄的條款，隨後尋求違背最初的合作/合資企業 和諒解備忘錄。我們真誠地與同類成員接觸，試圖達成雙方都能接受的最新條款， 但同類成員未能真誠回報，導致僵局。逐漸地，雙方通過律師 進一步尋求解決僵局，然而，這種主動行動導致雙方都啟動了法律程序。因此，此收購的 完成已推遲，可能最終無法完成。詳情見第一部分第3項。法律訴訟 在我們的年度報告中。

內華達州

2019年8月，我們簽訂了一項購買協議，收購我們的大麻許可客户嘉實基金會有限責任公司(“嘉實”)100%的所有權權益。 要求批准交易的文件已經提交給國家大麻委員會， 該委員會正在等待批准。嘉實公司持有醫療和娛樂成人用大麻種植許可證，在我們租用並改建成大麻種植設施的一座工業建築中運營，面積約為 1萬平方英尺。

特拉華州

特拉華州目前的大麻項目僅限於醫療用途，並要求許可證持有者是非營利性實體。我們為其在該州的大麻許可客户First State Compensation Center(“FSCC”)提供全面的 管理和房地產服務。 我們有效的大麻經驗有助於FSCC獲得特拉華州首個醫用大麻種子銷售許可證， 以及四個全州許可證中的兩個許可證。

FSCC 租賃了我們在威爾明頓47,000平方英尺的種子銷售設施和我們在劉易斯的4,000平方英尺租賃零售點，我們 將其開發為大麻藥房。2019年，我們簽署了一份租約，有權在米爾福德購買一座100,000平方英尺的建築， 我們目前正在將其開發為FSCC的第二個種植和生產設施。

特拉華州醫療計劃已發展到10,000多名有執照的內科患者。在我們的管理下，FSCC目前正在運營該州四個大麻許可證中的兩個。位於米爾福德的額外種植和生產設施將把急需的產品供應 帶到供不應求的狀態。

預計該州將在不久的將來允許“營利性”擁有大麻許可證，屆時我們將尋求 收購FSCC，並獲得許可證和運營的所有權，但仍需得到州政府的批准。

羅德島

羅德島目前有一個醫用大麻項目，許可證持有者必須是非營利性實體。我們正在討論可能 收購該州的特許大麻資產。

企業 歷史記錄

我們 於2011年1月在特拉華州註冊為Worlds Inc.的全資子公司，名稱為Worlds Online Inc.， 後來剝離給其股東。在我們成立之初，我們運營的是在線虛擬環境。2014年，我們將 運營重點轉移到新興的大麻行業，並代表我們的客户在特拉華州領導了贏得大麻許可證的努力。 到目前為止，我們代表我們自己和我們的大麻客户總共贏得了17個大麻許可證。

以下 是我們過去三個歷年的歷史摘要：

2017年，Robert Fireman被任命為我們的首席執行官兼總裁，Jon R.Levine被任命為首席財務官、財務主管和祕書。我們將我們的名稱 改為MariMed Inc.，股票代碼改為MRMD，這是在OTCQX交易所報價的。同樣在2017年，我們收購了Betty‘s Eddie®品牌大麻水果咀嚼片的知識產權、 配方、食譜、訣竅和某些其他資產。

2018年10月，我們簽訂了一項購買協議，收購了我們的兩個在伊利諾伊州經營醫用大麻藥房的大麻許可客户 Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG(這兩個實體統稱為“KPG”)，以及KPG在Mari Holdings IL LLC的 所有者權益，Mari Holdings IL LLC擁有我們的子公司，擁有KPG的兩家藥房所在的房地產 。2019年10月1日，伊利諾伊州金融和專業監管部門批准了我們對KPG和Mari-IL的收購，收購交易完成。

2018年10月，我們在馬薩諸塞州的大麻許可客户ARL Healthcare Inc.(簡稱ARL)向州政府提交了實體轉換計劃 ，將從非營利性實體轉變為營利性公司，我們是該營利性公司的唯一股東。 當時，ARL持有馬薩諸塞州的三個大麻許可證，用於種植、生產和分發大麻。

2018年11月，我們發佈了收購嘉實基金會有限責任公司的意向書，我們的客户授予了內華達州的大麻種植許可證 。2019年8月，我們簽訂了管理這筆交易的採購協議。收購是有條件的 取決於國家對交易的批准。目前，內華達州暫停了大麻許可證轉讓的處理，但沒有説明何時恢復。在恢復這些活動並隨後獲得國家批准後，我們預計將完成 這項交易，據此，嘉實集團的業務將合併到我們的財務報表中。

2018年11月，我們敲定了購買GenCanna Global Inc.總計3000萬美元的附屬擔保可轉換債券的交易，GenCanna是一家總部位於肯塔基州的大麻和CBD(以下簡稱GenCanna)的種植、生產和分銷商。2019年2月，我們在完全攤薄的基礎上將 截至轉換日期的債券加上應計利息轉換為GenCanna 33.5%的股權。這項 投資已於2019年12月註銷，我們的 年度報告中包含的經審計財務報表的腳註中進一步討論了這一點。

2018年12月，我們和Kind簽訂了上述MSA和租賃協議。2016年秋天，我們和Kind成員同意成立 合夥/合資企業，Kind將由我們擁有70%的股份，Kind成員擁有30%的股份。2018年12月，在敲定確認合作/合資企業的 文件之前，我們與實物談判並簽署了上述諒解備忘錄，以獲得MMCC批准的100% 實物會員權益。如第一部分第3項所述。法律程序在我們的年度 報告中。

2019年5月，我們發行了500,000股普通股，以換取Terrace Inc.(“Terrace”)8.95%的權益，Terrace Inc.是一家開發和收購國際大麻資產的加拿大 實體。2019年11月，Terrace的普通股開始在多倫多證券交易所公開交易 。2020年12月，Terrace被Flowr Corp.收購，Flowr Corp.是一家總部位於多倫多的大麻公司，業務遍及加拿大、歐洲和澳大利亞，我們的投資被轉換為Flowr Corp.(多倫多證券交易所股票代碼： FLWR；場外交易代碼：FLWPF)的上市股票。

2019年6月，我們簽署了一項購買協議，收購了MediTaurus LLC的大部分股份，MediTaurus LLC是由Jokubas Ziburkas PhD創建的公司，Jokubas Ziburkas PhD是神經學家，也是基於大麻的CBD和內源性大麻系統方面的領先權威。Meditaurus在美國和歐洲運營 ，並開發了以其佛羅倫薩™品牌銷售的專有CBD配方。

2019年7月，我們簽訂了一項許可協議，在七個州獨家制造和分銷Binske® 產品組合，該品牌以在其食品、濃縮液、蒸發器和外用藥中使用同類最佳的專有菌株和工藝配料而聞名。

2019年10月，我們完成了在馬裏蘭州安納波利斯購買9000平方英尺建築的交易，我們正在將其開發為醫用大麻藥房。

2019年10月1日，伊利諾伊州金融與專業監管部門批准了我們對KPG和MARI-IL的收購， 截至該日，KPG和MARI-IL成為我們的全資子公司。

2020年1月，伊利諾伊州將成人使用的大麻合法化，將其添加到我們現有的兩個大麻許可證中，從而增加了我們在伊利諾伊州的業務，為醫療和娛樂大麻消費者提供服務。

2020年2月，我們在伊利諾伊州芒特弗農市購買了一棟4800平方英尺的獨立零售大樓，並將其開發為國家批准的成人使用的大麻藥房，於2020年9月開業。

在 2020年7月，我們對馬薩諸塞州物業擔保的抵押貸款進行了再融資，所得收益為1,300萬美元，用於 償還初始抵押貸款和短期本票。

2021年2月，我們簽訂了一份為期五年的租賃協議，租賃位於得克薩斯州威爾明頓的一處12,000平方英尺的房產，我們打算 將其開發為帶辦公室的大麻生產設施，並轉租給該州的大麻許可客户。

最近 發展動態

2021年3月，我們與Hadron Healthcare Master Fund簽訂了一項證券購買協議，將提供高達4600萬美元的融資安排，以換取新指定的C系列可轉換優先股股票和認股權證，以購買 我們普通股的股票。該設施的初始收益2300萬美元用於償還債務，並將用於升級我們擁有和管理的某些設施 。貸款餘額將為完成合並計劃提供資金。

競爭

我們的目標是成為大麻種子到銷售業務的完全整合的多州運營商(MSO)。我們與 其他一些MSO的不同之處在於，我們自下而上地孵化了我們的客户業務，建立了自己的品牌和品牌產品， 並且從一開始就保留了我們的核心管理團隊。其他MSO籌集的資本(包括在加拿大證券交易所)明顯更多，並在比我們迄今更多的州收購了資產。

此外， 雖然我們為大麻行業提供了一整套產品和服務，但它面臨着來自生產和銷售類似產品的不同規模和地理覆蓋範圍的公司的競爭。其中一些公司提供我們產品和服務的子集 ，而其他公司則能夠提供與我們提供的產品和服務同等級別的產品和服務。利用我們的最佳實踐 和運營專業知識，我們能夠以業內最低的成本生產大麻產品，這使我們能夠保持 在我們的市場上的競爭力。也就是説，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的產品更有效、更方便或更便宜的產品，我們的銷售額可能會大幅下降。

展望未來，隨着大麻產品變得更加主流和被更多人接受，可能會有更大、更成熟的公司 擁有更多可用資源，包括知名度和全國分銷網絡，進入這一領域。然而，我們認為 進入市場有許多障礙，複製我們的執照、技術訣竅和設施將需要數年時間，花費巨大。 同時，我們認為新興的大麻行業正在以如此之快的速度發展，現有的大麻企業無法支持更多的機會。 我們認為，複製我們的許可證、技術訣竅和設施將花費數年時間。 同時，我們認為新興的大麻產業正在以如此之快的速度發展，現有的大麻企業無法提供更多的機會。我們正在開發營銷和軟件系統，以擴大品牌和分銷，以及數據庫營銷、送貨上門以及由更多傳統行業開發的商業策略，隨着大麻行業變得更加主流，這些將對大麻行業 至關重要。

知識產權

我們的 Kalm Fusion®和Betty‘s Eddie®品牌產品系列已註冊商標。我們已為我們的 自然遺產™和親吻我的RSO™產品系列申請商標保護。

我們的 專有加工和製造技術和技術，雖然沒有專利，但嚴格保密。我們與關鍵員工和顧問簽訂並執行 保密協議，以保護我們的知識產權和一般技術訣竅。

僱員

截至2020年12月31日 ，我們共有233名員工，其中181名為全職員工。此外，我們還利用了各種支持顧問 ，並監督我們的大麻許可客户的許多員工來執行我們的政策和程序。

網站 訪問公司報告

我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂均可在我們的網站上免費獲取 ，網址為Www.marimedinc.com，在該等材料以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交或提供後，應在合理可行的情況下儘快提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

此外，如有書面要求，我們將免費提供我們的年度報告副本。

企業 信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州諾伍德海洋大道10號，郵編：02062，電話號碼是(6177955140)。我們的 網址是Www.marimedinc.com。我們網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮我們年度報告中“風險 因素”項下描述的風險和不確定因素，因為在購買我們的任何普通股 股票之前，此類風險因素可能會在我們隨後提交給證券交易委員會的文件(包括我們的 後續10-Q表格季度報告)和本文檔中包含的其他信息中進行更新。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響 。就本招股説明書中出現的 前瞻性陳述而言，您應仔細審閲上述因素以及以下“前瞻性 陳述可能被證明是不準確的”中提到的警示性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們上述面臨的風險以及通過 引用併入本文的文件中的風險。

前瞻性 陳述

本招股説明書和某些通過引用併入本文的文件包括可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”的某些陳述，這些陳述旨在適用於該法案的安全港條款的涵蓋範圍。 本招股説明書和某些文件以引用的方式併入本文中，這些陳述可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，旨在適用於該法案的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述(除有關歷史事實的陳述外)均屬前瞻性陳述，涉及我們預期、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展 ，包括未來資本支出、股息和收購(包括其金額和性質)、 業務戰略、我們業務的擴張和增長以及其他類似事項。這些前瞻性 陳述基於我們的某些假設和分析，考慮到我們的經驗和我們對歷史趨勢的看法、 當前狀況、預期的未來發展以及我們認為合適的其他因素。

前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，實際結果或發展可能與此大不相同，我們提醒您 不要過度依賴此類陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“ ”“打算”、“項目”、“繼續”或這些詞語的否定或其他類似的詞語或術語來識別。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及本文引用的某些文件受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果，前瞻性陳述中明確表示或暗示的業績或成就可能與未來結果存在實質性差異， 業績或成就可能與我們的前瞻性聲明中所表達或暗示的結果存在實質性差異。這些風險和不確定性 包括我們根據交易法提交的年度、季度和當前定期報告中詳細描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性通過引用併入本文 ，以及可能未包括在這些報告中的其他風險和不確定性。此外，許多可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的風險因素都超出了我們的控制範圍。除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於未來事件、新信息還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書和合並文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的大不相同。

使用 的收益

本招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的普通股股份。我們將不會 從出售股東出售證券中獲得任何收益。然而，在行使所有認股權證後，我們可能獲得高達約2480萬美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

通過 引用合併

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息或我們未來向SEC提交的任何文件所取代的任何信息除外。本招股説明書引用併入了我們之前向證券交易委員會提交的以下文件，以及我們在本招股説明書日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據當前8-K表格第2.02項或第7.01項提交的相應文件除外)(包括與此相關的證物)或其他適用的證券交易委員會規則，而不是在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據當前報告中第2.02項或第7.01項提交的文件)，而不是在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據當前報告中第2.02項或第7.01項提交的文件，包括與此相關的證物)這些 文檔包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。

應您的請求(無論是口頭或書面請求)，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文檔的副本。 此類文檔將免費提供給您，但不會包含任何證物，除非這些證物通過引用明確包含在這些文檔中 。請聯繫我們的投資者關係部，地址為馬薩諸塞州諾伍德海洋大道10號，郵編：02062，或致電(617795-5140.)

分銷計劃

我們 代表出售股東登記本招股説明書提供的證券。出售股東，這裏所指的包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人 在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分銷或其他轉讓方式從出售股東手中收到的證券或證券權益的出售 可以不時地在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置他們的任何或全部證券或證券權益 證券可在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置。 證券可在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置。 證券可在任何證券交易所、市場或交易設施上進行出售、轉讓或以其他方式處置。 這些處置可以是固定的 價格、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。 只要任何出售股東贈送、質押或以其他方式轉讓證券，該等受讓人可以根據本招股説明書不時提供和出售證券，前提是本招股説明書已根據規則424(B)(3)或1933年證券法的其他適用條款進行了修訂。經修訂(“證券法”)，將該受讓人的姓名 列入本招股説明書下的出售股東名單。出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

銷售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方) 收取佣金或折扣 ，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金 ；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121的規定加價或 降價。

在 出售證券或其中權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空這些證券，並交付這些證券以平倉， 或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。銷售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構簽訂 期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求 向該經紀自營商或其他金融機構交付證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每個出售股票的股東都已通知我們，它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解 來分銷證券。

我們 需要支付與證券轉售登記相關的費用和開支。我們已同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於 出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將受到證券法的招股説明書交付要求(包括第172條)的 約束。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。 出售股東已通知我們，沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的證券 。

如果適用的州證券法要求，證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，除非已在適用州 註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售此處涵蓋的證券。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人員不得在經銷開始前 同時 在規則M中定義的適用限制期內從事與證券有關的做市活動。(注：根據《交易法》適用的規則和規定，任何從事經銷證券經銷的人員不得同時 在規定M規定的適用限制期內參與經銷證券的做市活動)。此外，出售股東將受交易所 法案及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售證券的時間的M規則。

我們 將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本 招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

出售股票的股東

下表顯示了截至2021年4月19日的出售股東信息。2021年4月19日，已發行普通股322,499,699股。除非另有説明，否則假設以下所列 出售股東對截至2021年4月19日擁有的普通股股份(包括在行使認股權證時可發行的普通股)擁有獨家投票權和投資權。除上文另有説明外，出售股東 均無於過去三年內與吾等或吾等任何前身或附屬公司有任何職位、職務或其他重大關係。

上述出售證券的每位 股東在正常業務過程中購買了證券，並在購買待轉售證券時 與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷證券。

個人被視為該人在提交本招股説明書後60天內在行使期權和認股權證或轉換可轉換證券時可獲得的證券的實益擁有人。 該人可在提交本招股説明書後60天內獲得的證券的實益擁有人 。每個出售股東的百分比所有權 是通過將該人實益擁有的股份數除以實益擁有的股份總數再增加 ，以反映該人持有但不由任何其他人持有的期權、認股權證和可轉換證券的基礎股份 。

* 低於1%。

根據可換股債權證的條款，YA不得行使該等認股權證，但如行使該等認股權證會導致YA 及其聯營公司實益擁有若干普通股股份，而該等股份在行使後將超過本公司當時已發行普通股 股份的4.99%，則就釐定而言，不包括因 行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二列的股票數量沒有反映這一限制。 出售股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。

YA 是開曼島豁免有限公司。Yorkville Advisors Global，LP(“Yorkville LP”)是YA的投資經理 ，Yorkville Advisors Global II，LLC(“Yorkville LLC”)是Yorkville LP的普通合夥人。YA的所有投資決定 均由Yorkville LLC的管理成員Mark Angelo先生作出。

“受益 所有權限制”是指強子不得轉換C系列優先股或行使2021年3月的認股權證 此類轉換或行使會導致強子及其關聯公司實益擁有一定數量的普通股 ，這些股份將超過此類轉換或行使後我們當時已發行普通股的4.99%，為此不包括在轉換或行使C系列優先股或2021年3月認股權證時可發行的此類確定股份 第二欄中的股票數量並未反映這一限制。 強光可在本次發行中出售最多15,540,540股作為2021年3月認股權證基礎的普通股。

HADRON 是開曼羣島豁免公司。強子的所有投資決定都是由馬爾科·達塔納西奧(Marco D‘Attanasio)擔任董事的。

指定專家和律師的興趣

本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分或已就已登記證券的有效性或與證券登記或發售相關的其他法律事項發表意見的 專家或律師，均不是按意外情況聘用的 在MariMed或其子公司中直接或間接擁有或將獲得與發售相關的重大權益 。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或員工與MariMed或其子公司有聯繫。

M&K CPAS，PLLC(“M&K”)是一家獨立註冊會計師事務所，審計了MariMed截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合運營報表、股東權益和現金 流量，以及日期為2021年3月23日的報告中所載的相關附註。(“M&K”)是一家獨立註冊會計師事務所，它審計了MariMed截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的相關綜合運營報表、股東權益和現金流量，以及日期為2021年3月23日的報告中所載的相關附註。MariMed在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書 中引用這些財務報表，以M&K的報告為依據，該報告是根據其作為會計和審計專家的權威而給出的。

此處提供的股票的有效性將由紐約州懷特普萊恩斯的Kurzman Eisenberg Corbin&Lever LLP為我們傳遞。

此處 您可以找到更多信息

關於本招股説明書提供的普通股，我們已根據證券 法案向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含 註冊説明書和附件中包含的所有信息。有關我們普通股和我們的更多信息，請 參閲註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同 或任何其他文件內容的聲明不一定完整，您應參考作為註冊聲明附件 存檔的合同或其他文件的副本，每個聲明在各方面都受合同或所指其他文件的實際內容的限制 。您可以在SEC的公共 參考設施(地址：華盛頓特區20549，NE.100F Street，1580室)免費查閲註冊聲明的副本和隨附的證物，並且您可以從該辦公室收費獲取註冊聲明的全部或部分副本 。您可以通過致電SEC(電話： 1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式提交的註冊聲明、報告、代理和信息聲明以及其他有關注冊人的 信息。該網站的地址是Http://www.sec.gov。我們的網址 是Www.marimedinc.com。

由於根據上述條款或其他規定，可允許董事、高級管理人員和控制人 對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，我們已獲悉，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息 或陳述，僅應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。本招股説明書 是僅出售出售股東在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下且在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，無論本招股説明書的交付時間 或我們證券的任何銷售情況。

招股説明書

2021年4月28日

22,645,215股普通股