美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-Q

(標記一)

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託文件編號：001-36228

納維特公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(302) 283-8000

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T條例第405條規定需要提交的每個交互數據文件(本章232.405節)在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。☐*☑

證交會urITIes regisTEr邊 pursuant 至 分區on 12(b) of the Act.

截至2021年3月31日，有179,513,282已發行普通股的股份。

目錄

組織機構 我們的10-Q表格

我們的10-Q表格中內容的順序和呈現方式fFERS來自傳統的美國證券交易委員會(SEC)10-Q表格格式。我們的格式旨在提高可讀性和更好地 介紹我們是如何組織和管理我們的業務的。有關傳統SEC Form 10-Q格式的交叉引用索引，請參見附錄A，“Form 10-Q交叉引用索引”。

前瞻性和警告性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含基於管理層截至本報告日期的當前預期的“前瞻性”陳述和其他信息。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念、意見或期望的陳述，以及假設或依賴於未來事件的陳述，都是前瞻性陳述，往往包含“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看到”、“將會”、“將會”、“可能”、“可能”、“應該”、“目標”或“目標”等詞語。 這類陳述是基於管理層截至提交文件之日的預期，涉及許多風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性在我們2020年Form 10-K年度報告(2020 Form 10-K)中題為“風險因素”的章節中進行了更全面的討論，包括但不限於以下內容：

鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們敦促讀者仔細審查和考慮在本10-Q表格以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。

編制我們的合併財務報表還要求管理層作出某些估計和假設，包括對未來事件的估計和假設。這些估計或假設可能被證明是不正確的，實際結果可能大不相同。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，僅在本報告發表之日作出。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的任何義務。

通過這次討論和分析，我們打算為讀者提供一些敍述性的背景，讓讀者瞭解我們的管理層如何看待我們的合併財務報表，以及評估我們的經營業績的其他背景，以及關於我們的收益、流動性和現金流的質量和可變性的信息。

1

非公認會計準則財務計量的使用

我們根據公認會計準則編制財務報表並公佈財務結果。然而，我們也會評估我們的業務部門，並在不同於GAAP的基礎上公佈財務業績。我們將這種不同的列報基礎稱為核心收益，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。我們在綜合基礎上為每個業務部門提供這種核心收益列報基礎，因為這是我們在做出有關業績和資源分配方式的管理決策時內部審查的內容。我們在與信用評級機構、貸款人和投資者的演示中也包括這些信息。由於我們的核心收益報告基礎與我們部門的財務報告相對應，GAAP要求我們在我們的業務部門的合併財務報表的附註中提供核心收益披露。

除了核心收益之外，我們還提出了以下非GAAP財務衡量標準：有形股本、調整後的有形股本比率、預計調整後的有形股本比率以及扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的收益(EBITDA)(業務處理部門)。 有關GAAP淨收入和核心收益之間的進一步討論和完全協調，請參閲“管理層的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。

2

我們的業務概述和基本情況

Navient是一家領先的教育貸款管理和業務處理解決方案提供商，為聯邦、州和地方各級的教育、醫療保健和政府客户提供教育貸款管理和業務處理解決方案。我們通過技術支持的融資、服務和支持幫助我們的客户和數百萬美國人取得成功。

Navient專注於數據驅動的洞察力、服務、合規性和創新支持，其業務包括：

我們擁有569億美元的聯邦擔保聯邦家庭教育貸款計劃(FFELP)貸款組合。我們在此產品組合上以及為第三方提供服務和提供資產回收服務，部署數據驅動的方法來支持我們客户的成功。

我們代表美國教育部(ED)為大約560萬名客户提供聯邦教育貸款。我們靈活且可擴展的基礎設施通過持續的客户體驗和效率改進來管理大量複雜的交易。

我們擁有、服務和發起私立教育貸款，使學生能夠追求高等教育和經濟機會。我們197億美元的私人貸款組合顯示出很高的客户成功率。我們的貸款發放業務幫助借款人為他們的教育貸款債務進行再融資，並支持學生和家庭為他們的高等教育融資。2021年第一季度，我們發放了17億美元的私立教育貸款。

我們為各種公共部門和醫療保健組織提供業務處理解決方案。我們通過一套充分利用我們的規模、技術和客户體驗專業知識的解決方案，為500多家客户及其數百萬客户、患者和市民提供支持。我們的數據驅動型解決方案使我們的客户能夠專注於他們的任務並優化他們的現金流，並使個人能夠成功地導航複雜的計劃、交易和決策。

卓越的運營業績和強大的客户服務和合規性承諾

我們通過積極主動的服務和創新的解決方案，幫助我們的客户(包括個人和機構)通向財務成功之路。

例如，在我們的教育貸款領域，我們支持大約1000萬借款人成功償還貸款。我們利用我們的多渠道溝通平臺、預測性分析和數十年的洞察力與借款人保持聯繫，並應對可能出現的挑戰。隨着新冠肺炎疫情的蔓延，我們迅速為數以百萬計的借款人實施了還款減免選項。

在我們的業務處理部門，使用基於雲的解決方案，我們為新冠肺炎疫情期間需要緊急支持的州快速配備了數千名遠程員工的多個呼叫中心，並對其進行了培訓和激活。

在我們的所有業務中，我們都使用實時儀表盤和數據可視化工具來監控績效指標，並識別、跟蹤和應對趨勢和機遇。

3

例如，我們的員工和系統致力於精簡和簡化學生貸款償還流程，以便借款人能夠更容易地瞭解他們的可用選擇，並根據自己的情況做出明智的決定。我們簡化了政府登記聯邦收入驅動型還款計劃的流程，創建了代理輔助的電子簽名登記流程，大大提高了完成率。

4

根據ED在2020年9月發佈的最新CDR計算，Navient提供的聯邦貸款的隊列違約率(CDR)比我們的同行高出26%。在新冠肺炎大流行期間，我們快速準確地向助學貸款借款人提供了援助。我們一直是資產回收業務的佼佼者，為我們的公共和私營部門客户提供優質的服務。我們經常利用數據驅動的洞察力、規模、技術和客户服務為我們的客户提供價值。

我們的業務處理部門經常超越我們客户的期望和我們的競爭對手提供的結果。例如：

強勁的財務業績帶來強勁的資本回報

我們2021年第一季度的業績繼續建立在前一年業績的基礎上，展示了我們商業模式的實力，以及我們在所有類型的經濟環境中提供可預測和有意義的現金流和收益的能力。調整後的核心收益⁽¹⁾每股較上年同期增長235%。

我們的可觀收益產生了可觀的資本，這為我們的投資者帶來了強勁的資本回報。Navient預計，根據我們的資本分配政策，將繼續通過派息和股票回購將多餘資本返還給股東。

通過優化資本充足率和將資本配置到高增值機會，包括有機增長和收購，我們仍然處於有利地位，可以支付股息和回購股票，同時保持適當的槓桿，以支持我們的信用評級，並確保持續進入資本市場。

截至2021年3月31日，仍有5億美元留在股票回購授權中。

為了給我們的資本分配決策提供信息，我們使用調整後的有形權益比率，以及其他指標。正如預期的那樣，美國會計準則2016-13號“金融工具-信貸損失”(CECL)於2020年1月1日實施，降低了我們在整個2020和2021年一直在重建的資本充足率。此外，我們的GAAP權益在2020年減少，原因是與衍生品會計相關的按市值計價的淨虧損，主要是由於利率的大幅下降。我們的形式調整後的有形權益比率⁽¹⁾截至2021年3月31日，不包括與衍生品會計相關的累計按市值計價的淨虧損(隨着合約到期將逆轉為零)為8.1%。

5

我們如何組織我們的業務

我們在三個主要領域運營我們的業務：聯邦教育貸款、消費者貸款和業務處理。

聯邦教育貸款部門

在這一領域，Navient擁有FFELP貸款，並在這一投資組合上提供服務和資產回收服務。我們還為教育署和其他機構擁有的聯邦教育貸款提供服務和資產追回服務。我們的服務質量、以數據為導向的戰略，以及關於聯邦償還選項的多渠道教育，都為我們服務的數百萬借款人帶來了積極的結果。

消費者借貸細分市場

在這一領域，Navient公司擁有、發起、收購和提供高質量的私人教育貸款。我們相信，我們超過45年的經驗、產品設計、數字營銷戰略以及發起和服務平臺提供了獨特的競爭優勢。我們在向財務負責的消費者發放私人教育貸款方面看到了有意義的增長機會，產生了誘人的長期風險調整後回報。我們的收入主要來自我們的私人教育貸款組合的淨利息收入。

業務處理細分市場

在這一細分市場中，Navient為500多家政府和醫療保健客户提供業務處理服務。

其他細分市場

我們的另一個環節包括我們的公司流動資金組合、債務回購產生的損益、共享服務的未分配費用和重組/其他重組費用。

6

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

選定的歷史財務信息和比率

⁽¹⁾該項目是一項非GAAP財務衡量標準。有關説明和對賬，請參閲標題為“非GAAP財務指標-核心收益”的部分。

⁽²⁾GAAP和核心收益基礎的財務餘額相同。

7

T他佔了四分之一。N審核

我們根據公認會計準則編制財務報表並公佈財務結果。然而，我們也會評估我們的業務部門，並在不同於GAAP的基礎上公佈財務業績。我們將這種不同的列報基礎稱為核心收益。我們在綜合基礎上為每個業務部門提供這種核心收益列報基礎，因為這是我們在做出有關業績和資源分配方式的管理決策時內部審查的內容。我們在與信用評級機構、貸款人和投資者的演示中也包括這些信息。由於我們的核心收益報告基礎與我們部門的財務報告相對應，GAAP要求我們在我們的業務部門的合併財務報表的附註中提供某些核心收益披露。有關GAAP淨收入和核心收益之間的進一步討論和完全對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準--核心收益”。

2021年第一季度GAAP淨收益為3.7億美元(稀釋後每股收益2.00美元)，而去年同期淨虧損1.06億美元(稀釋後每股虧損0.53美元)。有關GAAP收益在不同時期變化的主要因素的討論，請參閲“經營業績-2021年第一季度業績與2020年第一季度業績比較”。

2021年第一季度核心收益淨收入為3.05億美元(稀釋後每股核心收益為1.65美元)，而去年同期為9300萬美元(稀釋後核心收益為0.46美元)。2021年第一季度和2020年調整後稀釋核心收益⁽¹⁾每股分別為1.71美元和0.51美元。有關期間之間核心收益變化的主要因素的討論，請參閲“分段結果”。

2021年第一季度與2020年第一季度相比，財務亮點包括：

聯邦教育貸款部門：

消費借貸細分市場：

業務處理細分：

資本、資金和流動性：

費用：

8

納維特對新冠肺炎的迴應

世界衞生組織於2020年3月13日首次宣佈新冠肺炎疫情為大流行，當時這場危機的經濟影響開始站穩腳跟，影響到全球經濟和我們的運營結果。新冠肺炎疫情隨後被宣佈為全國緊急狀態。為了應對新冠肺炎大流行，許多州、地方和外國政府已經實施了隔離、行政命令、就地避難令和限制措施，以控制疾病的傳播。這些命令或限制導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及活動的取消或推遲。它們還導致經濟活動和消費者信心普遍下降，失業和失業增加。雖然某些新冠肺炎疫苗已經獲得批准，並已在美國廣泛使用，但我們無法預測這些疫苗的使用範圍會有多廣，或者它們在防止新冠肺炎傳播方面的效果如何。因此，儘管自大流行開始以來經濟有所改善，但仍不確定大流行前的正常經濟活動和商業運營何時或是否會恢復。在本節中，我們將重點介紹我們對全球大流行的應對措施及其對我們業務和運營的持續影響。我們建議閲讀以下信息時，應與我們2020 Form 10-K中的“風險因素-新冠肺炎的影響及相關風險”中包含的風險因素結合起來閲讀。

我們的團隊成員

隨着這場危機的演變，我們及早採取行動保護員工的健康和安全。我們擴大了在家工作的能力，並在設施中實施了安全和衞生方面的最佳做法，以保護那些無法遠程工作的人。我們能夠快速而成功地讓90%的團隊成員在家工作。截至2021年3月31日，我們團隊中約85%的人仍處於在家工作狀態。由於採取了這些措施，疫情沒有對我們維持業務或為客户和借款人提供服務的能力產生不利影響。我們目前預計，我們的一些團隊成員將於今年晚些時候開始返回辦公室。在我們計劃重返辦公室的過程中，這可能會分階段進行，我們預計環境可能需要繼續執行各種安全協議。

客户與教育貸款績效

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律。根據CARE法案，並通過隨後的立法和行政行動，我們已被指示對ED擁有的所有貸款予以容忍，並暫停付款和利息累算，直至2021年9月30日。雖然CARE法案只適用於ED擁有的貸款，但我們的FFELP和私立教育貸款組合也受到了這場流行病的影響，我們已經向這些借款人提供了新冠肺炎救濟選項，例如使用忍耐。截至2021年3月31日，私立教育貸款餘額降至7.97億美元，佔貸款組合的3.9%，而由於新冠肺炎給予借款人的貸款餘額，在2020年第二季度達到了34億美元的峯值，佔貸款組合的14.7%。相比之下，在新冠肺炎受到影響之前，截至2019年12月31日，這一數字為6.04億美元，佔投資組合的2.7%。儘管出現了新冠肺炎危機，但我們看到大多數借款人仍在繼續按照他們的還款計劃還款。雖然今天的忍耐率略高於大流行前，但拖欠貸款的餘額已經下降-我們的私立教育貸款違約率從2019年12月31日的4.6%下降到2020年12月31日的2.6%，到3月31日進一步下降到2.3%, 2021年我們的私立教育貸款沖銷在2020年全年下降了49%，降至1.84億美元，而2019年全年為3.64億美元。這一下降是由於進入2020年3月的經濟強勁，以及給予借款人新冠肺炎的忍耐力的結果。我們認為這一趨勢將繼續下降，2021年第一季度的沖銷金額為3500萬美元，而去年同期為6800萬美元。我們確實預計違約將在2021年和2022年開始增加，因為我們的貸款損失撥備捕捉到了使用忍耐的違約時機影響。截至2021年3月31日，我們的總儲備為17.3億美元(不包括預期的未來沖銷貸款回收)，這相當於我們私人教育貸款的7.0%和我們FFELP貸款組合的0.5%。雖然我們正在密切關注客户的需求，但現在就知道這場危機的全部影響或復甦的路徑和時機還為時過早。

2020年第一季度，我們的私立教育再融資貸款總額為19億美元，比去年同期增長了92%。隨着2020年3月危機的爆發，我們減少了營銷努力，收緊了信貸，直到我們對資本市場和整體經濟前景的不確定性和波動性有了更好的認識。這導致2020年第二季度的原始金額為2.38億美元。隨着信貸和融資成本可見性的提高，我們在2020年第三季度重新啟動了營銷工作，並將第三季度和第四季度的初始金額分別增加到13億美元和11億美元。2020年，總髮起額為46億美元，而2019年為49億美元。2021年第一季度的原始額為17億美元。我們預計，如果經濟繼續改善，2021年的發貨量將高於2020年。

9

客户和業務處理細分市場的性能

在我們的業務處理部門(BPS)中，EBITDA⁽¹⁾從去年同期的400萬美元增加到3600萬美元。這一增長是因為我們能夠讓數百名經驗豐富的BPS同事轉型，並調整我們的技術支持解決方案，以支持州客户幫助居民獲得CARE法案中實施的失業救濟金，以及執行接觸者追蹤和疫苗管理服務。這些新服務在2020年和2021年第一季度創造了收入，抵消了新冠肺炎帶來的負面收入影響，其中包括政府服務和醫療保健收入週期管理中與交易相關的支出減少。2021年，我們預計，隨着經濟復甦和需求減少，與CARE法案相關的失業合同以及接觸者追蹤和疫苗管理合同的收入將會下降。我們還預計，如果經濟持續改善，核心業務的營收將繼續改善至新冠肺炎之前的水平。

流動性、融資與資本

在危機初期，新冠肺炎危機對資本市場產生了重大影響，減少了帶入市場的交易數量，提高了那些成功營銷的交易的定價。然而，到了2020年下半年，資本市場開始改善，可以隨時進入市場，儘管成本高於“新冠肺炎”之前的水平。2021年第一季度，我們發行了5億美元的無擔保債務和28億美元的ABS，低於新冠肺炎之前的資金成本水平。在整個危機期間，我們一直保持着強大的流動性頭寸。截至2021年3月31日，我們擁有27億美元的主要流動性來源，其中15億美元是現金。截至2021年3月31日，我們的融資機制中還增加了28億美元的私立教育貸款和8.26億美元的FFELP貸款。此外，我們的貸款組合和服務合同的現金流仍然強勁，因為我們非常經驗豐富的貸款組合經歷了較低的壓力。

本季度末，我們調整了有形權益比率。⁽¹⁾6.2%，而截至2020年12月31日為5.0%。2020年，由於CECL於2020年1月1日實施，以及利率大幅下調導致衍生品會計相關按市值計價的淨虧損，我們的GAAP權益有所減少。截至2021年3月31日，根據GAAP確認的這些按市值計價的虧損累計達4.99億美元(税後)。隨着這些衍生品到期，這種下降將隨着時間的推移而逆轉。由此產生的形式調整後的有形權益比率⁽¹⁾不包括這些累計按市值計價的損失，截至2021年3月31日為8.1%。我們預計，在2021年期間，我們的資本水平將繼續重建。

其他事項

從會計、報告和披露的角度來看，新冠肺炎和相關的在家工作政策並沒有對我們結賬、管理我們的財務系統或維持我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的能力產生負面影響。有關新冠肺炎如何影響我們的貸款損失撥備和我們達成的不損害商譽的結論的討論，請參見我們2020年10-K表格中的“關鍵會計政策和估計”。

我們已經成功實施了針對新冠肺炎的業務連續性計劃。我們預計不需要物質支出才能繼續在家中工作，也不希望物質支出回到辦公室工作。我們預計新冠肺炎不會對我們的供應鏈產生實質性的不利影響，我們預計新冠肺炎的預期影響不會實質性地改變成本和收入之間的關係。我們沒有受到旅行限制和邊境關閉的不利影響，我們預計我們的業務也不會受到對我們的人力資本資源和生產力的任何限制的實質性影響。

⁽¹⁾ 項目是非公認會計準則的財務衡量標準。有關説明和對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

10

經營成果

GAAP損益表(未經審計)

11

2021年第一季度業績與2020年第一季度業績比較

截至2020年3月31日的三個月，淨收益為3.7億美元，或每股普通股稀釋收益2.00美元，而去年同期淨虧損1.06億美元，或每股普通股稀釋虧損0.53美元。

導致淨收入變化的主要因素如下：

自2020年12月31日以來，貸款組合的信用質量或當前和預測的經濟狀況沒有明顯變化。2021年第一季度的負撥備(8700萬美元)主要是因為沖銷了1.02億美元的貸款損失撥備，這與下文討論的大約16億美元的私立教育貸款的銷售有關。與貸款發放有關的準備金部分抵銷了這一減少額。一年前一季度的撥備主要是由於新冠肺炎對2020年1月1日採用CECL後發生的當前和預測的經濟狀況產生的負面影響而導致的預期虧損增加。

2021年和2020年第一季度，我們分別回購了820萬股和2300萬股普通股。回購的結果是，我們的平均流通股稀釋股比去年同期減少了1500萬股普通股(或8%)。

12

細分結果

聯邦教育貸款部門

下表顯示了我們的聯邦教育貸款部門的核心收益結果。