美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

依據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2021年4月1日

委託檔案編號：001-38438

Spotify Technology S.A.

(註冊人姓名英文譯本)

德拉蓋爾大道42-44號

L-1610盧森堡

盧森堡大公國

(主要行政辦公室地址)

___________________________________________________________

用複選標記表示註冊人是在表格20-F還是表格40-F的封面下提交或將提交年度報告。

Form 20-F Form 40-F☐

 

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K：

是，☐：不是，不是。

 

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K：

是，☐公司是中國公司，不是中國公司。

Spotify Technology S.A.

中期簡明合併財務報表

截至2021年3月31日的三個月

目錄

 

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

中期簡明合併經營報表

(未經審計)

(以百萬歐元為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分。

中期簡明綜合全面收益表/(損益表)

(未經審計)

(單位：百萬歐元)

 

 

附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分。

中期簡明綜合財務狀況表

(單位：百萬歐元)

 

附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分。

中期簡明綜合權益變動表

(未經審計)

(單位：百萬歐元)

附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分。

中期簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：百萬歐元)

 

附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分。

中期簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.企業信息

Spotify Technology S.A.(“公司”或“母公司”)是一家在盧森堡註冊成立並註冊的上市有限公司。該公司的註冊辦事處是盧森堡大公國盧森堡大公國L-1610 de la Gare大街42-44號。

公司及其子公司(“集團”、“我們”、“我們”或“我們”)的主要業務是音頻流。本集團的優質服務(“尊享服務”)為用户提供無限量的線上及線下優質串流服務，讓他們可以收看本集團的音樂及播客目錄。高級服務提供無廣告時段的音樂收聽體驗。本集團的廣告支持服務(“廣告支持服務”，以及與高級服務一起稱為“服務”)不收取訂閲費，併為用户提供有限的在線點播訪問音樂目錄和無限制的在線訪問播客目錄。本集團依賴多家主要及次要內容擁有者及其他權利持有人取得內容許可證，以提供其服務。

2.重大會計政策的編制和彙總基礎

Spotify Technology S.A.截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期簡明綜合財務報表是根據國際會計準則第34號中期財務報告編制的。中期財務信息未經審計。中期財務信息反映管理層認為公平列報本文所載信息所需的所有正常經常性調整。中期簡明綜合財務報表應與本集團截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀，因為該等中期簡明綜合財務報表並未包括年度綜合財務報表所要求的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年業績。中期簡明合併財務報表以百萬歐元為單位。

工作組通過的新的和修訂的標準和解釋

截至2021年1月1日，沒有新的IFRS或IFRS解釋委員會(IFRIC)的解釋對截至2021年3月31日的三個月的簡明合併財務報表產生實質性影響。

發佈的新標準和解釋尚未生效

2020年1月，國際會計準則理事會(“IASB”)發佈了對“國際會計準則1財務報表列報”第69至76段的修訂，明確了將負債分類為流動負債或非流動負債的要求，從2023年1月1日或之後的年度報告期開始生效。雖然本集團正在評估採納其簡明綜合財務報表的影響，但本集團相信，修訂將要求本集團在符合交換條件的情況下將可交換票據(定義見下文)重新分類為流動負債，即使並無票據持有人實際要求吾等交換其票據。

目前尚無其他國際財務報告準則或國際財務報告準則的解釋無效，預計會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

3.關鍵會計估計和判斷

除下文所述外，在編制該等中期簡明綜合財務報表時，管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷，以及估計及不確定性的主要來源，與適用於截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表的判斷相同。

2021年3月2日，公司的全資子公司Spotify USA Inc.發行了本金總額為15億美元的2026年到期的0%可交換優先債券(“可交換債券”)。有關其他資料，包括可交換票據的會計政策，請參閲附註17。

可交換票據的公允價值是結合二項式期權定價模型和於報告期最後一個交易日在場外交易市場觀察到的可交換票據價格來估計的。有關用於估計可交換票據公允價值的主要投入和假設的信息，請參閲附註21。

估計和判斷是不斷評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期。

4.企業合併

貝蒂實驗室公司

2021年3月29日，集團收購了貝蒂實驗室公司(“貝蒂實驗室”)的100%股權，貝蒂實驗室是一家專注於創造突破性現場音頻體驗的技術和內容創作公司。此次收購使本集團能夠加速進入現場音頻領域。

收購對價的公允價值為5700萬歐元現金，在成交時支付。這筆收購在收購方法下進行了核算。在全部購買對價中，5200萬歐元計入商譽，200萬歐元計入收購的無形資產，400萬歐元計入現金和現金等價物，100萬歐元計入遞延税項負債。

商譽代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產預期產生的未來經濟利益，包括預期的未來協同效應和收購勞動力的技術專長。所有確認的商譽預計都不能在税收方面扣除。商譽包括在廣告支持部分。

在截至2021年3月31日的三個月裏，貝蒂實驗室的收入和經營業績對集團的簡明綜合經營報表並不重要。

在截至2021年3月31日的三個月的精簡合併現金流量表中，業務合併的金額，減去獲得的現金，包括600萬歐元的投資現金流出，用於遞延考慮之前的業務合併。

5.細分市場信息

該集團有兩個可報告的部門：高級部門和廣告支持部門。高級服務是一種付費服務，客户可以按需和離線收聽。高級部分的收入來自訂閲費。廣告支持服務對用户免費。廣告支持部門的收入主要來自銷售本集團音樂和播客內容的廣告。特許權使用費成本主要根據與權利持有人商定的每個分部的具體費率記錄在每個分部中。所有播客內容成本都記錄在廣告支持部分。與這兩個部門沒有明確關聯的剩餘成本根據用户活動或每個部門確認的收入進行分配。2021年和2020年間收購的業務的運營包括在廣告支持部分。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。

各部門的主要財務業績指標包括收入、收入成本和毛利/(虧損)如下：

毛利對賬

 

營業費用、財務收入和財務成本不會分配給個別部門，因為這些都是以集團整體為基礎進行管理的。應報告部門毛利與集團税前收入之間的對賬如下：

 

 

按國家/地區劃分的收入

 

 

根據會員的來源地，保費收入歸因於一個國家。廣告支持的收入歸因於基於廣告活動交付地的國家。沒有一個國家的收入佔包括在“其他國家”在內的總收入的10%以上。

6.財務收入和成本

 

7.所得税

截至2021年和2020年3月31日止三個月的有效税率分別為73.8%和99.1%。該集團在全球環境下運營，在盧森堡以外的多個司法管轄區擁有重要業務。因此，綜合所得税率為綜合税率，反映本集團的盈利及本集團營運的各個司法管轄區的適用税率。

在截至2021年3月31日的三個月裏，6400萬歐元的所得税支出主要是由於對本季度新信息產生的3800萬歐元的不確定税收狀況進行了重新評估。此外，在股本中確認的本期基於股份的薪酬扣除導致截至2021年3月31日的三個月的額外税費支出。截至二零二零年三月三十一日止三個月，所得税開支為4,000萬歐元，主要是由於本集團於騰訊音樂娛樂集團長期投資的公允價值未實現減少而減少確認遞延税項所致。

根據目前頒佈的税法，通過其他全面收入記錄的交易在適用的情況下顯示為扣除其税收影響後的淨額。

我們在幾個司法管轄區接受持續的税務審計，其中大多數審計涉及轉移定價問題。某些司法管轄區的税務機關對我們的税務立場提出了質疑。我們定期評估這些審計的可能結果，並考慮到現有的任何新信息，以確定我們的税收儲備是否適當。如果我們得出結論認為我們的納税狀況不太可能被接受，這種不確定性的影響要麼反映在最可能的金額上，要麼反映在預期的價值上，並考慮到一系列可能的結果。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，精簡綜合財務狀況表中的税收撥備分別為1000萬歐元和500萬歐元。本季度的增長主要反映了對不確定税收狀況的估計，這些狀況產生了3800萬歐元的總影響(在利用虧損結轉之前)。所得税支出中包括的利息和罰金在所列任何期間都不是實質性的。由於我們的税務狀況存在不確定性，未來與税務機關達成的任何協議都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合財務狀況表中分別記錄了1400萬歐元和1500萬歐元的遞延税淨資產。在評估實現遞延税項資產的可能性時，本集團考慮了所有可獲得的有關未來税項利潤的正負證據，包括過去的經營業績以及對市場增長和收益的預測。截至2021年3月31日和2020年12月31日，3.95億歐元和5.35億歐元的遞延税金資產尚未確認。

8.每股收益/(虧損)

每股基本收益採用期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損採用期內已發行普通股和潛在已發行普通股的加權平均數計算。潛在普通股是基於已發行股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、其他或有發行股票、認股權證和可交換票據的加權平均普通股，並使用庫存股方法或IF轉換方法(視何者適用而定)計算的，在計算稀釋後每股收益/(虧損)時包括在內。各期的每股收益/(虧損)計算如下：

未包括在稀釋每股虧損計算中的潛在稀釋證券如下：

9.Leases

本集團根據與寫字樓有關的不可撤銷租賃協議租賃若干物業。預計租期在一年到十四年之間。本集團目前並非以出租人身份行事。

以下是租賃使用權資產的前滾情況：

以下是租賃負債的前滾：

以下為租賃負債到期分析：

上述租賃承諾不包括短期租賃。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與短期租賃相關的費用分別約為200萬歐元和300萬歐元。此外，

本集團已與約2,500萬歐元的承諾額訂立若干租賃協議，該等承諾額於2021年3月31日尚未開始，因此尚未在簡明綜合財務狀況表中確認。

適用於截至2021年3月31日簡明綜合財務狀況表確認的租賃負債的加權平均增量借款利率為6.3%。

10.財產和設備

截至2021年3月31日和2020年12月31日，該集團分別有7500萬歐元和5900萬歐元的租賃改進尚未投入使用。

11.出售商譽和無形資產

與600萬歐元和400萬歐元無形資產相關的攤銷費用分別包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精簡綜合營業報表中的研發費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，沒有商譽或無形資產的減值費用。

12.購買受限現金和其他非流動資產

 

 

13.貿易和其他應收款

14.其他流動資產

內容資產攤銷2300萬歐元和700萬歐元分別計入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精簡綜合運營報表的收入成本。

15.銀行股權及其他儲備

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司發行和繳足普通股193,614,910股，其中2,636,467股和3,402,063股分別作為庫存股持有。

截至2021年3月31日止三個月，本公司並無回購任何本身普通股，並於行使購股權、限制性股票單位及或有可發行股份時，重新發行765,596股庫存股。截至2020年3月31日止三個月，本公司並無購回任何本身普通股，並於行使購股權、限制性股票單位及或有發行股份時，重新發行1,628,642股庫存股。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，集團創始人分別持有361,114,840和365,014,840張受益人證書。

其他儲備

 

16.取消以股份為基礎的薪酬

簡明合併營業報表中確認的以股份為基礎的薪酬費用如下：

本集團的RSU和其他或有可發行股票的活動情況及相關信息如下：

 

在上表中，已發行的RSU及其他或有發行股份的數目包括本集團為清償歸屬RSU及其他或有發行股份時應付的僱員税項而預扣的普通股。

本集團已發行股票期權及相關信息的活動情況如下：

截至2021年3月31日，未償還股票期權的加權平均合同期限為3.0年。在截至2021年3月31日的三個月內，行使期權的加權平均股價為326.13美元。截至2021年3月31日的三個月內授予的期權加權平均公允價值為每份期權88.44美元。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，用於股票薪酬的Black-Scholes期權定價模型的投入：

 

17.可交換票據

2021年3月2日，公司的全資子公司Spotify USA Inc.(“發行人”)發行了本金總額為15億美元的2026年到期的0%可交換票據，其中包括首次購買者全面行使購買額外2億美元可交換票據本金的選擇權。可交換票據

將於2026年3月15日到期，除非提前回購、贖回或交換。該等可交換票據由本公司以優先、無抵押方式提供全面及無條件擔保。

在扣除1800萬歐元的交易成本後，發行可交換票據的淨收益為12.23億歐元。交易成本立即支出，並計入截至2021年3月31日的三個月精簡綜合經營報表中的財務成本。

可交換票據是發行人的優先無抵押債務，在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，與發行人未來的優先無擔保債務同等，優先於發行人的未來債務，該債務明確從屬於可交換票據，實際上從屬於發行人的未來有擔保債務。在結構上，可交換票據將從屬於所有未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項，以及(在發行人不是其持有人的情況下)發行人附屬公司的優先股(如有)。

票據持有人可以根據其選擇權將其可交換票據兑換成由發行人選擇的現金、公司普通股或現金和普通股的組合組成的對價，但僅在以下情況下：

(1)在截至2021年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，在至少20個交易日中的每個交易日中，最後報告的每股普通股銷售價格超過交易所價格的130%；

(二)在緊接連續10個交易日(該連續10個交易日，簡稱“測算期”)後的連續5個營業日內，測算期內每個交易日每千美元可交換票據本金的交易價低於該交易日最後報出的每股普通股售價與該交易日匯率的乘積的98%；

(三)可交換票據契約(以下簡稱“契約”)規定的普通股發生公司事項或分配時；

(四)發行人贖回可交換票據的；

(5)自2025年12月15日起(包括該日在內)的任何時間，直至緊接到期日前的第二個預定交易日的營業時間結束為止。

初始兑換率為每1,000美元可交換票據本金1.9410股普通股，相當於每股普通股約515.20美元的初始兑換價。匯率和兑換價將根據契約中規定的某些事件的發生情況進行慣常調整。此外，如果按照契約的規定，發生了構成重大根本變化的某些企業事件，那麼在某些情況下，匯率將在特定的一段時間內上調。

在截至2021年3月31日的三個月內，允許票據持有人交換其可交換票據所需的情況未得到滿足。

可交換票據將在2024年3月20日之前不可贖回，除非契約中規定的某些税法發生變化。可交換票據將根據發行人的選擇權隨時全部或部分贖回，並不時在2024年3月20日或之後以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前贖回，現金贖回價格相當於要贖回的可交換票據的本金，另加應計和未支付的特別和額外利息(如果有)，但前提是最後報告的每股普通股銷售價格超過以下日期交換價格的130%：

(1)在發行人發出有關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)的30個連續交易日內，最少20個交易日(不論是否連續)的每個交易日；及

(2)緊接發出人送交該通知的日期前一個交易日。

此外，如果契約中規定的税法發生某些變化，發行人將有權贖回所有(但不少於全部)可交換票據。此外，贖回任何可交換票據將構成對該可交換票據的徹底根本性改變，在這種情況下，適用於

在某些情況下，如果該可交換票據在被要求贖回後被兑換，則該可交換票據的交換量將會增加。

一旦發生契約中所述的“根本改變”，票據持有人可以要求發行人以現金回購價格回購其可交換票據，回購價格等於待回購的可交換票據的本金，外加到(但不包括)契約中所述的基本改變回購日期的應計和未支付的特別和額外利息(如果有的話)。

本集團使用公允價值期權按公允價值計入損益，以公允價值計入可交換票據

根據國際財務報告準則第9號，金融工具。根據這一方法，可交換票據全部按公允價值入賬，初始計量後的任何公允價值變動均記入簡明綜合經營表的財務收入或成本，但因自身信用風險變化而產生的公允價值變動在其他全面收益中單獨列報，不會重新分類到簡明綜合經營表。

截至2021年3月31日，可交換票據的公允價值為12.29億歐元。有關用於估計可交換票據公允價值的主要投入和假設的信息，請參閲附註21。

18.貿易和其他應付款項

19.應計費用和其他負債

20.Provisions

 

針對本集團的各種法律訴訟、法律程序和索賠正在待決或可能被提起或主張。該等法律訴訟的結果難以預測，本集團的財務風險程度亦難以估計。本集團於可能發生負債且損失金額可合理估計之情況下，計提或有損失撥備。

21.金融工具

外匯遠期合約

現金流對衝

該集團用於現金流對衝的貨幣對有歐元/美元、歐元/澳元、歐元/英鎊、歐元/瑞典克朗、歐元/加元和歐元/挪威克朗。截至2021年3月31日，對簡明綜合經營報表中收入行項目的收入和成本進行對衝的外匯合同的名義本金分別約為10.76億歐元和7.62億歐元，截至2020年12月31日的外匯合約名義本金分別約為9.93億歐元和7.03億歐元。

 

公允價值

 

若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、貿易及其他應收款項、限制性現金、貿易及其他應付款項，以及應計開支及其他負債，由於到期日相對較短，故接近公允價值。所有其他金融資產和負債均按公允價值入賬。

 

下表按主要證券類別彙總了本集團按公允價值經常性計量的金融資產和負債，以及使用公允價值層次結構的類別：

 

本集團的政策是在每個報告期末確認轉入和轉出公允價值層次的資金。在截至2021年3月31日的三個月內，公允價值層次結構中的級別之間沒有轉移。

經常性公允價值計量

長期投資--騰訊音樂娛樂集團

本集團於TME的約8%投資按公允價值計入其他綜合收益。TME普通股的公允價值基於紐約證券交易所(New York Stock Exchange)結束時的美國存托股票價格。TME投資的公允價值可能會隨着時間的推移而變化，並受到各種風險的影響，包括：公司業績、宏觀經濟、監管、行業、美元兑歐元匯率以及整個股票市場的系統性風險。

下表顯示了TME投資的變化情況：

截至2021年3月31日，由於用於評估集團股權的TME股價減少或增加10%，對本集團對TME的長期投資公允價值的影響在22.24億歐元至27.18億歐元之間。

以下各節介紹本集團按公允價值經常性計量其3級金融工具的估值方法。

長期投資--其他

本集團於若干長期投資中擁有權益。這些投資大部分是通過其他綜合收益以公允價值列賬的非上市股權證券。該等股權投資的公允價值一般由(I)按市場倍數計算預期財務表現及(Ii)將未來價值折現至其等值現值而釐定。用於估計這些股權投資的公允價值的關鍵假設包括用於估計企業價值和貼現率的退出倍數。

長期投資的公允價值可能會隨着時間的推移而變化，並受到各種風險的影響，包括：公司業績、宏觀經濟、監管、行業、美元兑歐元匯率以及整個股票市場的系統性風險。

下表列出了其他長期投資的變化：

認股權證

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還權證數量為80萬份。

未償還權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。期權定價模型中用於估算權證公允價值的假設如下：

 

下表列出了認股權證責任的變化：

 

在2021年3月31日，公司普通股票價格下降或增加10%，對流通權證公允價值的影響在5300萬歐元至8100萬歐元之間。

或有對價

2019年4月1日，集團收購了首屈一指的講故事播客工作室Cutler Media，LLC(《Parcast》)。收購價格中包括1300萬歐元，與或有對價的估計公允價值有關。本集團通過模擬用户參與結果來評估或有對價。或有對價的公允價值變動在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中確認。

 

下表列出了或有對價負債的變化：

截至2021年3月31日，未來兩年剩餘的最高潛在或有對價支出為3400萬歐元。

可交換票據

2021年3月2日，Spotify USA，Inc.發行了本金為15億美元的2026年到期的0%可交換票據。可交換票據在簡明綜合財務狀況表中按經常性原則計量，是通過簡明綜合經營表按公允價值確認的3級金融工具。

下表顯示了可交換票據中的更改：

估計公允價值變動於簡明綜合經營報表的財務收入/(成本)內確認，不包括本集團本身信用風險變動所導致的公允價值變動，該等變動於其他全面收益確認，不會重新分類至簡明綜合經營報表。

可交換票據的公允價值是結合二項式期權定價模型和於報告期最後一個交易日在場外交易市場觀察到的可交換票據價格來估計的。二項式期權定價模型的權重為75%，場外交易市場的可交換票據價格在報告期的最後一個交易日的權重為25%。可交換票據的二項式期權定價模型中使用的關鍵假設如下：

使用合理可能的替代假設，波動性降低或增加10%，對可交換票據公允價值的影響導致2021年3月31日的範圍為11.93億歐元至12.73億歐元。影響

關於可交換票據的公允價值，即使用合理可能的替代假設，股價下跌或上漲10%，結果在2021年3月31日的範圍內為12.05億歐元至12.56億歐元。

22.*承諾和或有事項

承付款

本集團須遵守以下有關其服務內容的最低保證，其中大部分涉及與其使用許可內容的許可協議相關的最低版税支付：

此外，本集團須遵守以下各項最低開支承諾的不可撤銷購買義務及服務協議，包括與谷歌就使用谷歌雲平臺訂立的服務協議及若干播客承諾：

偶然事件

針對本集團的各種法律訴訟、法律程序和索賠正在待決或可能被提起或主張。這些可能包括但不限於：因涉嫌侵犯知識產權而引起的事項；涉嫌違反消費者條例的事項；與僱傭有關的事項；以及因供應商和其他合同關係引起的糾紛。一般而言，本集團服務所提供的音樂及其他內容均由各第三方授權予本集團。其中許多許可證允許權利持有人審計本集團的特許權使用費支付，任何此類審計都可能導致關於本集團是否支付了適當的特許權使用費的爭議。如果發生這樣的糾紛，該集團可能被要求支付額外的特許權使用費，涉及的金額可能會很大。本集團支出已產生的法律費用。本集團在可能已產生負債且損失金額可合理估計的情況下，記錄或有損失撥備。任何法律事宜的不利結果(如有重大影響)可能對本集團的經營或其財務狀況、流動資金或經營業績產生不利影響。

 

截至2019年4月，集團與Ferrick等人達成和解。訴Spotify USA Inc.，No.1：16-cv-8412-AJN(S.D.N.Y.)，可能的集體訴訟，指控該集團在沒有獲得許可證的情況下非法複製和分發音樂作品，這是最終和有效的。即使和解協議生效，我們仍可能會被聲稱選擇退出和解協議的權利持有人或其他可能不受和解條款所涵蓋的權利持有人所侵犯版權的索償所影響。2018年“音樂現代化法案”包含了對2018年1月1日或之後提起的此類訴訟的責任限制。然而，權利所有者可以提起訴訟，並可能辯稱他們不應該受到這一責任限制的約束。例如，2019年8月，8英里Style，LLC等人訴Spotify USA Inc.，編號3：19-cv-00736-aat，向美國田納西州中區地區法院提起訴訟，指控該集團沒有資格享受《音樂現代化法案》中的責任限制，該責任限制是違憲的，因此是無效的法律。該集團打算積極為這起訴訟辯護，包括原告對《音樂現代化法案》中責任限制的挑戰。

2020年8月11日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發佈了一項意見，自2020年10月26日正式《授權》發佈之日起，撤銷了版權使用費委員會對2018年至2022年美國適用機械權利版税費率的確定。這些費率既適用於我們根據1976年版權法第115條強制許可的作品，也適用於我們與音樂出版商之間的一些直接許可。在費率確定之前，我們記錄的特許權使用費成本包括追溯和

預期將基於管理層對將適用的費率的估計。當税率重新釐定時，這可能會對我們的經營業績和財務狀況帶來好處，也可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

23.報告所述期間結束後發生的事件

報告期結束後，本公司按面值向其荷蘭子公司發行了1,000,000股普通股，隨後以相同價格回購了該等股票。這些股票以國庫形式持有，以促進公司股票期權和RSU計劃下的期權行使和RSU釋放。

報告期結束後，本集團與若干唱片公司、出版商簽署了許可協議，並與創作者簽署了播客協議。這些協議包括未來三年約1.59億歐元的最低擔保和支出承諾。

在2021年4月21日的2021年年度股東大會上，股東和受益證書持有人授權我們的董事會在五年內回購公司發行的1000萬股普通股，回購價格將由董事會在以下限制內確定：最低面值，最高公允市場價值。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

這一討論和分析反映了我們的運營和財務狀況的歷史結果，幷包含估計和前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能”以及類似的詞彙旨在識別估計和前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務和運營。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定因素的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。正如前瞻性陳述中指出的那樣，許多重要因素可能會對我們的業績產生不利影響。這些因素包括但不限於：

·我們吸引潛在用户和留住現有用户的能力；

·爭奪用户、用户收聽時間和廣告商；

·與我們的國際擴張和我們管理增長能力相關的風險；

·我們能夠預測、推薦和播放用户喜歡的內容；

·我們有效地將我們的服務貨幣化的能力；

·我們有能力創造足夠的收入以實現盈利或產生正現金流並持續增長；

·與擴展業務以提供非音樂內容(包括播客)相關的風險，包括增加的商業、法律、財務、聲譽和競爭風險；

·與我們服務上提供的內容相關的潛在爭議或責任；

·與收購、投資和處置公司或技術有關的風險；

·我們流媒體的大部分內容都依賴第三方許可；

·我們對內容提供商缺乏控制，以及它們對我們獲取音樂和其他內容的影響；

·我們有能力遵守許多複雜的許可協議，我們是這些協議的一方；

·我們有能力準確估計根據許可協議應支付的金額；

·由於某些許可協議要求的最低擔保，我們的運營靈活性受到限制；

·我們有能力獲得有關錄音作品的準確和全面信息，以便獲得必要的許可或履行現有許可協議規定的義務；

·新的版權立法和相關法規可能會增加音樂許可的成本和/或難度；

·第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權；

·我們保護知識產權的能力；

·流媒體對我們無法控制的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的依賴；

·我們的安全系統可能遭到破壞；

·我們的系統或第三方系統的服務中斷、延遲或中斷；

·影響我們的法律或法規的變化；

·與隱私和保護用户數據有關的風險；

·我們維護、保護和提升品牌的能力；

·支付相關風險；

·僱用和留住關鍵人員的能力；

·我們能夠準確估計我們的用户指標和其他估計；

·與操縱流量和用户帳户以及未經授權訪問我們的服務相關的風險；

·與税收有關的風險；

·投票權集中在我們的創始人身上，他們已經並將繼續對我們的業務擁有實質性的控制權；

·與我們作為外國私人發行人地位相關的風險；

·國際、國家或地方經濟、社會或政治狀況；

·與會計估計、貨幣波動和外匯管制相關的風險；

·新冠肺炎疫情對我們的業務和運營有何影響，包括對廣告銷售或訂户收入的任何不利影響；

·與我們的債務相關的風險，包括我們運營現金流的限制以及我們履行可交換票據義務的能力；

·在某些情況下，我們有能力籌集必要的資金，以現金回購可交換票據，或支付兑換時到期的任何現金金額；

·管理可交換票據的契約(“契約”)中的條款推遲或阻止了對我們的有利收購；以及

·可交換票據的會計方法對我們報告的財務狀況和結果有任何不利影響。

我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。有關更多信息，請參閲第II部分第1A項下討論的風險因素。“風險因素”，見下文第3.d項。我們在截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(“Form 20-F年度報告”)以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中都提到了“風險因素”。

您應該完整地閲讀本討論和分析，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。

投資者和其他人應該注意，我們通過投資者網站(Investors.spotify.com)、美國證券交易委員會(SEC)文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者公佈重要的財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體與我們的用户和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行交流。我們在這些頻道上發佈的信息可能被認為是重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者網站上列出的渠道上發佈的信息。

概述

我們的使命是釋放人類創造力的潛力，讓100萬創意藝術家有機會依靠他們的藝術生活，讓數十億粉絲有機會享受這些創作者並受到他們的啟發。

我們是最受歡迎的全球音頻流媒體訂閲服務，業務遍及178個國家和地區，而且還在不斷增長，包括我們於2021年2月在韓國以及亞洲、非洲、加勒比海、歐洲和拉丁美洲的其他85個國家和地區推出的服務。截至2021年3月31日，我們的平臺包括3.56億月度活躍用户(MAU)和1.58億高級訂户(定義如下)。

我們目前通過訂閲和廣告兩種方式將我們的服務貨幣化。截至2021年3月31日，我們的高級用户同比增長21%，達到1.58億。截至2021年3月31日，我們的3.56億MAU同比增長24%。

我們的結果反映了我們兩年一次的試用計劃的影響，包括折扣和免費試用，以及用户行為的季節性趨勢，以及我們的廣告支持部分的廣告行為。從歷史上看，當我們在夏季和冬季運行兩年一次的試用計劃時，高級訂户增長會加速，通常從第二季度和第四季度中期開始。

對於我們的廣告支持細分市場，由於假日期間更大的廣告需求，我們通常在每個日曆年的第四季度都會經歷更高的廣告收入。然而，在每個歷年的第一季度，由於廣告商需求的減少，我們通常會經歷廣告收入的季節性下降。

採辦

2021年3月29日，我們以5700萬歐元的總收購對價收購了貝蒂實驗室。此次收購使我們能夠加速進入現場音頻領域。

可交換票據

2021年3月2日，Spotify USA Inc.發行了本金總額為15億美元的2026年到期的0%可交換票據。扣除交易成本後，發行可交換票據的淨收益為12.23億歐元。我們打算將淨收益用於一般企業用途。有關我們的可交換票據的更多信息，請參閲我們的中期簡明綜合財務報表的附註17。

員工事務

在報告期結束期間及之後，我們分別與代表約115名員工的Ringer.com LLC和Gimlet LLC的員工簽訂了集體談判協議。截至2021年3月31日，我們正在與Parcast LLC約52名員工談判一項集體談判協議。

關鍵績效指標

我們使用某些關鍵績效指標來監控和管理我們的業務。我們使用這些指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們相信，這些指標為投資者提供了有用的信息，讓他們以與我們相同的方式理解和評估我們的經營業績。

毛斯

我們跟蹤MAU，將其作為參與我們服務的受眾規模的指標。我們將MAU定義為我們的廣告支持服務的用户(“廣告支持用户”)和高級訂户在指定期限結束後的最後30天內消費內容超過0毫秒的總數。報告的MAU可能誇大了在30天內活躍使用我們服務的獨立個人的數量，因為一個人可能註冊並使用多個帳户。此外，如果未被發現，欺詐和未經授權訪問我們的服務可能會不時導致對MAU的誇大。欺詐性賬户通常是由機器人創建的，目的是誇大向個人版權所有者支付的內容許可費用。我們努力發現並儘量減少這些欺詐性帳户。我們在下表中的MAU包括那些可能採用了限制或以其他方式避免被提供廣告的方法的用户。有關更多信息，請參閲第3.d項下討論的風險因素。“風險因素”在我們的20-F表格年度報告中。

 

下表列出了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的月度活躍用户。

 

截至2021年3月31日，MAU為3.56億，截至2020年3月31日，MAU為2.86億，增長了24%。MAUS受益於我們通過地域擴張和消費者營銷在推動我們服務增長方面的持續投資。MAUS還受益於對我們平臺上的內容和功能的持續投資，包括特色播放列表、藝術家營銷活動、播客和原創內容，以提高用户參與度和客户滿意度。

高級訂户

我們將高級訂户定義為已完成Spotify註冊並激活高級服務付款方式的用户。我們的高級訂户包括我們家庭計劃和Duo計劃中的所有註冊帳户。我們的家庭計劃由一個主要訂户和最多五個附加子賬户組成，每個家庭計劃訂閲最多允許六個高級訂户。我們的Duo計劃由一個主訂户和最多一個附加子賬户組成，每個Duo計劃訂閲最多允許兩個高級訂户。高級訂户包括未能支付訂閲費的訂户，寬限期最長可達30天。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的我們的高級訂户。

截至2021年3月31日，高級訂户為1.58億，截至2020年3月31日，高級訂户為1.3億，增幅為21%。家庭計劃是毛增費用户總數的重要貢獻者，而我們的免費試用優惠和全球活動也佔毛增費用户的很大一部分。此外，我們的Duo計劃的高級訂户數量也有所增加。

廣告支持的MAU

我們將廣告支持的MAU定義為廣告支持的用户在從指定的時段結束起的最後30天內消費內容超過0毫秒的總數。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的廣告支持MAU。

截至2021年3月31日，廣告支持的MAU為2.08億個，截至2020年3月31日，廣告支持的MAU為1.63億個，增長了27%。廣告支持的MAU受益於我們通過地域擴張和消費者營銷推動廣告支持服務增長的持續投資。廣告支持的MAU還受益於對我們平臺上的內容和功能的持續投資，包括特色播放列表、藝術家營銷活動、播客和原創內容，以提高廣告支持的用户參與度和客户滿意度。

高級ARPU

每個用户的溢價平均收入(“ARPU”)是一個月度指標，其定義為本季度確認的溢價收入除以該季度的日均溢價訂户數，然後除以三個月。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的平均溢價ARPU。

截至2021年和2020年3月31日的三個月，溢價ARPU分別為4.12歐元和4.42歐元，降幅為7%。減少的主要原因是外匯匯率的變動，使溢價ARPU減少了0.23歐元，以及高級訂户組合的變化，使溢價ARPU減少了0.06歐元。

我們如何創造收入

我們在兩個可報告部門-高級部門和廣告支持部門-運營和管理我們的業務。我們根據管理層用來監控業績和做出運營決策的組織單位來確定我們的可報告部門。有關我們的可報告部門的更多信息，請參閲我們的中期精簡合併財務報表附註5。

補價

我們通過銷售高級服務為我們的高級部分創造收入。高級服務直接銷售給最終用户，並通過合作伙伴銷售，這些合作伙伴通常是電信公司，他們將訂閲與自己的服務捆綁在一起，或向最終用户收取獨立訂閲的費用。我們還將高級服務與第三方服務和產品捆綁在一起。

廣告支持

我們通過銷售通過廣告印象和播客下載提供的顯示、音頻和視頻廣告，為我們的廣告支持的廣告部門創造收入。我們通常與廣告公司簽訂協議，這些廣告公司代表廣告公司的客户在我們的平臺上購買廣告，並直接與一些大型廣告商購買廣告。此外，我們還通過與某些廣告自動交換、內部自助服務和廣告市場平臺的安排，按千人成本分配廣告庫存用於購買，從而產生廣告支持收入。

我們經營業績的組成部分

收入成本。收入成本主要包括與內容流相關的版税和分發成本。我們為向用户播放音樂的權利而向某些唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者支付版税費用。版税通常根據多個不同元素的組合按月計算。通常，高級服務版税基於收入的百分比和每個用户金額的較大者。廣告支持服務的版税通常是相關收入的一個百分比，儘管某些協議是基於相關收入的百分比和每次播放錄音和音樂作品的金額中較大的一個。我們已經為我們的低價訂閲計劃(如家庭計劃、雙人計劃和學生計劃用户)協商了較低的每用户金額。在我們與某些唱片公司簽訂的協議中，在計算版税時所用的收入百分比，一般視乎能否達致某些目標而定。目標可以包括諸如高級訂户數量、廣告支持的用户與高級訂户的比率和/或高級訂户流失率之類的測量。此外，版税費率因國家而異。我們的一些特許權使用費協議要求預付特許權使用費或有最低保證金。對於大多數特許權使用費協議來説，由於未收回的預付款和最低保證金而產生的增量成本到目前為止還不是很大。我們還有某些所謂的最惠國特許權使用費協議，要求我們在某些重要合同條款不如我們與類似許可方達成的條款優惠的情況下記錄額外的成本。

收入成本還包括信用卡和支付手續費，包括訂閲收入、客户服務、某些員工薪酬和福利、雲計算、流媒體、設施和設備成本，以及播客內容資產的攤銷。播客內容資產的攤銷記錄在估計可用經濟壽命或許可期(如果相關)較短的時間內，並從每集發佈時開始。收入成本還包括貼現的試驗成本。

研究和開發。我們在研發上投入了大量資金，以提高我們平臺上的用户參與度和客户滿意度，我們相信這有助於推動MAU的有機增長，進而推動額外的高級訂户增長和更好地留住高級訂户，以及增加對廣告支持用户的廣告機會。我們的目標是設計能夠創造和增強用户體驗的產品和功能，而新技術是其中許多機會的核心。開支主要包括開發與我們的平臺和服務相關的產品的成本，以及新的廣告產品和改進我們的移動應用程序、桌面應用程序和流媒體服務的費用。發生的成本包括相關設施成本、諮詢成本以及員工薪酬和福利成本。我們預計，在可預見的未來，工程師將佔我們員工的很大一部分。

我們的許多新產品和對我們平臺的改進需要大量投資，並涉及大量時間和風險來開發和推出。其中一些產品可能不太受歡迎，或者用户可能需要很長時間才能採用。因此，我們研發投資的效益很難預測。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和福利、公關、品牌推廣、諮詢費用、客户獲取費用、廣告、現場活動和商展費用、商號無形資產攤銷費用、與唱片公司、出版商、詞曲作者和藝人合作推廣在我們平臺上推出新專輯的費用、以及提供免費試用高級服務的費用。免費試用費用中包括的費用主要來自根據權利持有人協議確定的每個用户的特許權使用費。

一般和行政。一般及行政開支主要包括財務、會計、分析、法律、人力資源、顧問費等職能的員工薪酬及福利，以及設施及設備成本、高級人員責任保險、董事費用及或有對價公允價值調整等其他成本。

經營成果

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動，專注於保護員工的健康和安全，保持業務連續性，並支持全球音樂界，包括將從2020年3月開始的員工在家工作安排延長至2021年9月1日，並啟動了Spotify新冠肺炎音樂救助計劃，通過該計劃，我們將捐款匹配到向全球音樂界最需要幫助的人提供經濟援助的組織，總捐款為1,000萬美元。

新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響將取決於許多不斷變化的因素，這些因素是我們可能無法準確預測的，且因市場而異，其中包括流行病的持續時間和範圍，包括疫情復發、流行病對經濟活動的影響以及政府、企業和個人採取的應對行動。請參閲項目3.d。為了進一步討論新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響，我們需要在我們提交的20-F表格年度報告中列出“風險因素”。

收入

 

保費收入

截至2021年和2020年3月31日的三個月，保費收入分別佔我們總收入的90%和92%。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，保費收入增加了2.31億歐元，增幅為14%。增加的主要原因是高級用户數量增加了21%，但如上所述，高級ARPU減少了7%，部分抵消了這一增長。

廣告支持的收入

截至2021年和2020年3月31日的三個月，廣告支持收入分別佔我們總收入的10%和8%。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，廣告支持的收入增加了6800萬歐元，增幅為46%。這一增長主要是由於我們的直接和節目渠道銷售的印象數量增加，收入同比增長3600萬歐元，增幅為26%。剩餘的增長主要歸因於在截至2020年3月31日的三個月之後，擴音器和林格公司的收購以及喬·羅根體驗的獨家許可。截至2020年3月31日的三個月，廣告支持的收入受到新冠肺炎的影響。

外匯對總收入的影響

與2020年同期相比，歐元相對於某些外幣(主要是美元和巴西雷亞爾)在截至2021年3月31日的三個月中普遍走強，對我們的收入產生了不利的淨影響。我們估計，如果外匯匯率與2020年同期的匯率保持一致，截至2021年3月31日的三個月的總收入將高出約1.14億歐元。

收入成本

保費收入成本

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，保費收入成本增加了1.74億歐元，增幅為14%，保費收入佔保費收入的百分比保持不變，為72%。高級收入成本的增加主要是由於高級訂户的增長和組合導致更高的版税成本、支付交易費和流媒體交付成本，分別為1.85億歐元、500萬歐元和600萬歐元。截至2020年3月31日的三個月包括與權利持有人和解有關的1000萬歐元淨費用，以及權利持有人債務前期估計的變化。

廣告支持的收入成本

在截至2021年3月31日的三個月中，與截至2020年3月31日的三個月相比，廣告支持的收入成本增加了4900萬歐元，即31%，廣告支持的收入成本佔廣告支持的收入的百分比從107%下降到96%。廣告支持的收入成本增加的主要原因是播客成本增加了2600萬歐元，以及由於廣告收入和流媒體的增長而增加了2400萬歐元的版税成本。截至2020年3月31日的三個月包括500萬歐元的費用，這與權利持有人負債的前期估計變化有關。

外匯對收入總成本的影響

與2020年同期相比，歐元相對於某些外幣(主要是美元和巴西雷亞爾)在截至2021年3月31日的三個月中普遍走強，對我們的收入成本產生了有利的淨影響。我們估計，如果外匯匯率與2020年同期的匯率保持一致，截至2021年3月31日的三個月的總收入將高出約8600萬歐元。

毛利/(虧損)和毛利率

 

溢價毛利和毛利率

截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，溢價毛利增加了5700萬歐元，溢價毛利率持平於28%。保費毛利率持平的主要原因是，在截至2020年3月31日的三個月裏，與權利持有人達成和解以及權利持有人債務的上期估計發生變化，抵消了特許權使用費的增加。

廣告支持的毛利/(虧損)和毛利率

截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，廣告支持的毛利增加了1900萬歐元，毛利率從(7%)增加到4%。廣告支持毛利率的增長主要是由於收入的增長超過了流的增長和交付成本，而播客成本的增長略高於播客收入的增長。在截至2020年3月31日的三個月裏，由於流量增長超過收入增長，由於COVID 19導致廣告需求減少，對廣告支持的毛利率造成了不利影響。

合併運營費用

研發

在截至2021年3月31日的三個月中，與截至2020年3月31日的三個月相比，研發成本增加了3400萬歐元，增幅為21%，因為我們不斷增強我們的平臺，以留住和增長我們的用户基礎。這一增長主要是因為與人事相關的成本增加了2900萬歐元，其中包括增加的工資、基於股票的薪酬和其他員工福利，分別為1500萬歐元、500萬歐元和800萬歐元，這是為了支持我們的增長而增加的員工人數。此外，由於雲計算服務使用量的增加和額外的軟件許可費，信息技術成本增加了800萬歐元。

銷售和市場營銷

截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，銷售和營銷費用增加了500萬歐元，增幅為2%。這一增長主要是由於營銷活動的廣告費用增加了2200萬歐元。與人事相關的成本也增加了1200萬歐元，其中包括增加的工資和其他員工福利，分別為700萬歐元和300萬歐元，這是為了支持我們的增長而增加的員工人數。由於我們的免費試驗活動的變化，提供2500萬歐元的免費試驗的費用減少，部分抵消了這些增加。

一般和行政

 

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了600萬歐元，增幅為6%。這一增長主要是因為與人事相關的成本增加了1000萬歐元，其中包括增加的工資、基於股票的薪酬和其他員工福利，分別為400萬歐元、200萬歐元和200萬歐元，這是為了支持我們的增長而增加的員工人數。

財政收入

財務收入包括某些金融工具的公允價值調整收益、我們的現金及現金等價物和短期投資賺取的利息收入以及外幣收益。

 

截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，財務收入增加了3400萬歐元，主要是由於可交換票據錄得4900萬歐元的公允價值收益。以交易貨幣而不是功能性貨幣重新計量貨幣資產和負債也增加了900萬歐元的外匯收益。這些增長部分被認股權證1800萬歐元的公允價值收益減少所抵消。

融資成本

融資成本包括某些金融工具的公允價值調整損失、利息費用、發行可交換票據的交易成本和外幣損失。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，融資成本增加了1900萬歐元。增加的主要原因是與發行可交換票據有關的1800萬歐元的交易成本。

所得税費用

在截至2021年3月31日的三個月裏，所得税支出增加了2400萬歐元，主要是因為對本季度新信息產生的3800萬歐元不確定税收狀況進行了重新評估。此外，在股本中確認的本期基於股份的薪酬扣除導致截至2021年3月31日的三個月的額外税費支出。

非國際財務報告準則財務計量

我們已經按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則報告了我們的財務業績。此外，我們還討論了使用自由現金流的非國際財務報告準則計量的結果，如下所述。

我們將“自由現金流”定義為經營活動減去資本支出和限制性現金變動後的淨現金流。我們相信，自由現金流是我們和投資者在評估我們追求商機和投資的能力時的一項有用的補充財務指標。根據“國際財務報告準則”，自由現金流不是衡量我們流動性的指標，也不應被視為經營活動淨現金流的替代方案。

自由現金流是非國際財務報告準則的衡量標準，在評估我們的整體財務業績時不能替代國際財務報告準則的衡量標準。由於自由現金流量不是根據國際財務報告準則確定的計量，而且容易受到不同計算的影響，它可能無法與其他公司提出的其他類似標題的計量進行比較。您不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為本文件其他部分的中期精簡合併財務報表中報告的對我們業績的分析的替代。

下文所述是本報告所列期間自由現金流與經營活動淨現金流之間的對賬。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物、短期投資和經營活動產生的現金。現金和現金等價物以及短期投資主要包括銀行存款現金、貨幣市場基金投資、政府證券投資、公司債務證券投資和擔保反向購買協議。截至2020年12月31日，現金和現金等價物以及短期投資增加了13.39億歐元，從截至2020年12月31日的17.47億歐元增加到截至2021年3月31日的30.86億歐元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額，以及我們從運營中產生的現金流，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。然而，我們未來的資本需求可能與我們目前在預算和預測活動中計劃的資本需求有很大不同，取決於許多因素，包括我們的收入增長率、在內容和研發上支出的時間和幅度、我們銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時間、市場對我們產品的接受度、我們持續的國際擴張、競爭因素、新冠肺炎疫情以及全球經濟狀況。在目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的額外稀釋，而債務融資將導致償債義務。這樣的債務工具還可能引入可能限制我們行動的契約。我們不能保證我們能以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的流動性和資本資源產生實質性影響，但它導致資本市場和信貸市場的混亂和波動加劇。這場流行病和由此帶來的經濟不確定性可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響。基於過去的業績和目前的預期，我們相信，在新冠肺炎疫情帶來的不確定性之際，我們強大的現金和現金等價物以及投資狀況至關重要，並使我們能夠將現金資源用於營運資金需求、資本支出, 與我們的業務相關的投資要求、合同義務、承諾和其他流動性要求。有關更多信息，請參閲第3.d項下討論的風險因素。“風險因素”在我們的20-F表格年度報告中。

我們計劃在未來12個月內與洛杉磯、邁阿密、柏林和斯德哥爾摩等地辦公空間的擴建相關的資本支出約為6700萬歐元。

雖然我們繼續通過購買物業和設備以及租賃安排在寫字樓和信息技術基礎設施方面進行投資，為我們的業務增長提供容量，但由於新冠肺炎的原因，我們可能會放慢投資的步伐。由於我們新實施的隨時隨地工作計劃，我們可能還會看到投資的轉變，該計劃允許大多數員工從實際辦公空間和家庭混合選項中選擇他們的工作地點。

 

可交換票據

2021年3月2日，Spotify USA Inc.發行了本金總額為15億美元的2026年到期的0%可交換票據。扣除交易成本後，發行可交換票據的淨收益為12.23億歐元。我們打算將淨收益用於一般企業用途。有關我們的可交換票據的更多信息，請參閲我們的中期簡明綜合財務報表的附註17。

現金流量

(1)有關使用自由現金流量而不是國際財務報告準則計量的限制，以及自由現金流量與經營活動淨現金流量的對賬，請參閲上文“非國際財務報告準則財務計量”。

經營活動

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，經營活動的淨現金流增加了7400萬歐元，達到6500萬歐元。這一增長主要是由於營業收入增加了3100萬歐元，但被包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬支出在內的非現金項目部分抵消。這一增長也是由於與截至2020年3月31日的三個月相比，3000萬歐元的營運資本發生了有利的變化，主要是遞延收入。

投資活動

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流減少了7000萬歐元。減少的主要原因是業務合併中使用的現金減少了7800萬歐元，扣除所獲得的現金後，資本支出增加了1200萬歐元，部分抵消了這一減少。

融資活動

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，融資活動的淨現金流增加了11.73億歐元。增加的主要原因是發行可交換票據的淨收益為12.33億歐元，但部分被行使股票期權收益減少2600萬歐元所抵消。

自由現金流

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的自由現金流增加了6200萬歐元，達到4100萬歐元，這主要是由於如上所述來自經營活動的淨現金流增加了7400萬歐元，但資本支出增加了1200萬歐元，部分抵消了這一增長。

對附屬公司轉移資金的限制

本公司的直接附屬公司向本公司支付股息及向本公司發放或償還貸款及墊款，以及由其間接附屬公司向其各自的母公司支付股息及貸款及墊款，均受各種限制。這些子公司未來的負債可能禁止向本公司支付股息或向本公司發放或償還貸款或墊款。此外，本公司任何直接或間接附屬公司作出某些分派的能力可能受到附屬公司組織或所在相關司法管轄區法律的限制，包括財務援助規則、公司福利法、流動性要求、股息必須從可供分派的準備金中支付的要求，以及其他法律限制，如果違反這些限制，可能會要求接受者退還非法付款。Spotify AB直接或間接通過其子公司經營本集團的大部分業務，只有在派息後其受限股權繼續得到全額覆蓋，且考慮到Spotify AB及其子公司的需要，這樣做根據瑞典法律被認為是審慎的情況下，才可以向公司派息。Spotify AB向本公司提供的貸款和其他墊款可能受到與股息基本相同的限制。由於公司預計將主要依靠其直接和間接子公司的股息為其財務和其他義務提供資金，因此對其接受此類資金能力的限制可能會對公司為其財務和其他義務提供資金的能力產生不利影響。

負債

截至2021年3月31日，我們的未償債務(租賃負債除外)主要由2026年3月15日到期的可交換票據組成，不計息。有關我們的可交換票據的更多信息，請參閲我們的中期簡明綜合財務報表的附註17。我們可能會不時地招致額外的債務。這種負債(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有與非合併實體進行交易，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，根據這些交易，我們擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，使我們面臨實質性的持續風險、或有負債或向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的非合併實體可變權益項下的任何其他義務。

合同義務的表格披露

下表列出了截至2021年3月31日我們的合同義務和商業承諾：

 

(1)我們需要支付與使用許可內容的許可協議相關的最低版税。見項目3.d下討論的風險因素。“風險因素”在我們的20-F表格年度報告中。

(2)由我們2026年3月15日到期的0.00%可交換票據的本金組成。

(3)租賃義務包括我們已簽訂但截至2021年3月31日尚未開始的短期租賃和某些租賃協議。租賃義務與我們的辦公空間有關。租期在一年到十四年之間。有關租賃的進一步詳情，請參閲中期簡明綜合財務報表附註9。

(4)我們遵守各種不可撤銷的購買義務和最低支出承諾的服務協議，包括與谷歌簽訂的使用谷歌雲平臺的服務協議和某些播客承諾。

(5)遞延對價包括在未來四年內向我們收購的某些實體的前所有者轉移3700萬歐元現金對價的義務。或有對價包括有義務在未來兩年內將最多3400萬歐元的或有現金支付對價轉移給我們收購的實體的前所有者，如果實現了指定的用户參與度目標。

報告期結束後，我們與某些唱片公司、出版商簽署了許可協議，與創作者簽署了播客協議。這些協議包括未來三年約1.59億歐元的最低擔保和支出承諾。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的活動使我們面臨各種市場風險。我們的一級市場風險敞口涉及貨幣、利率、股價和投資風險。為了管理這些風險和我們對金融市場不可預測性的風險敞口，我們尋求將對我們的財務業績和資本的潛在不利影響降至最低。

新冠肺炎疫情引發的動盪市場狀況可能會導致外匯匯率、利率和股票價格發生重大變化，無論是我們自己的匯率，還是用於評估我們某些長期投資的匯率、利率和股價。請參閲項目3.d。為了進一步討論新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響，我們需要在我們提交的20-F表格年度報告中列出“風險因素”。

貨幣風險

貨幣風險表現為交易風險，交易風險與經營(購買和銷售)和/或融資(利息和攤銷)所需的以外幣計價的商業交易有關。新冠肺炎疫情導致的外匯匯率波動，特別是外幣相對於歐元的疲軟，可能會對我們的收入產生負面影響。我們的總體政策是在個案基礎上對衝交易風險敞口。翻譯風險與海外業務的淨投資有關。我們不進行換算風險對衝。

由於美元、歐元和瑞典克朗之間的外匯變動，我們需要繳納遞延税，這主要與我們在TME的投資有關。

交易風險敏感性

在大多數情況下，我們的客户是以各自的當地貨幣計費的。工資、諮詢費和租賃費等主要付款都是以當地貨幣結算的。特許權使用費主要以歐元和美元結算。因此，淨買入外匯的業務需要主要是由於此類結算產生的赤字。

下表顯示了在2021年3月31日，在我們有交易敞口的重要貨幣的收盤匯率中，外幣相對於歐元升值10%對税前收入的直接影響。與特定貨幣貶值10%相關的敏感性將是相等和相反的。這假設每種貨幣都是孤立運動的。

平移曝光靈敏度

根據2021年3月31日的敞口，如果歐元兑所有換算敞口貨幣貶值10%，對我們股權的影響將約為9500萬歐元。

利率風險

利率風險是指利率變化對盈利和現金流產生負面影響的風險。我們的利率風險敞口與我們的計息資產有關，主要是我們的短期債務證券。利率的波動會影響投資的收益。敏感性分析考慮了短期利率的歷史波動性，並確定短期內可能經歷100個基點的變化是合理的。假設加息100個基點，將影響截至2021年3月31日的三個月的利息收入200萬歐元。

股價風險

股價風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因公司普通股價格的公允價值變化而波動的風險。我們面臨的這一風險主要與可交換票據和未償還認股權證有關。

使用合理可能的替代假設，股價下跌或上漲10%，對可交換票據公允價值的影響導致2021年3月31日的範圍為12.05億歐元至12.56億歐元。

在2021年3月31日，公司普通股票價格下降或增加10%，對流通權證公允價值的影響在5300萬歐元至8100萬歐元之間。

如果公司普通股股價下降或增加10%，將對基於流通股的薪酬獎勵的社會成本應計金額產生影響，這兩種情況都不會導致2021年3月31日的變化2300萬歐元。

投資風險

我們面臨投資風險，因為這與我們長期投資的市值變化有關，這主要是由於用於衡量投資和匯率的股價波動所致。從長遠來看，我們的大部分時間

投資與TME相關。在2021年3月31日，TME的股票價格用於評估我們的股權價值10%，這對我們在TME的長期投資的公允價值產生了影響，結果是在22.24億歐元到27.18億歐元的範圍內。

關鍵會計政策和估算

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制中期簡明合併財務報表。編制這些財務報表要求我們做出影響資產、負債、股本、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與收入、基於股份的薪酬、內容、認股權證、可交換票據、業務合併、確定遞增借款利率和所得税相關的假設和估計對我們的中期精簡合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

除下列可交換票據外，與我們在Form 20-F年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化或增加。

可交換票據

我們根據國際財務報告準則第9號金融工具，採用公允價值選擇權，按公允價值計入損益，以公允價值計入可交換票據。根據這一方法，可交換票據全部按公允價值入賬，初始計量後的任何公允價值變動均記入簡明綜合經營表的財務收入或成本，但因自身信用風險變化而產生的公允價值變動將在其他全面收益中單獨列報，不會重新分類到簡明綜合經營表。

可交換票據的公允價值是結合二項式期權定價模型和於報告期最後一個交易日在場外交易市場觀察到的可交換票據價格來估計的。對可交換票據公允價值涉及內在不確定性和管理層判斷的關鍵輸入和假設已在本文件包含的簡明綜合財務報表附註21中進行了討論。

近期會計公告

有關最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明(如果是重大的)，請參閲本文件所包括的中期簡明綜合財務報表的附註2，以瞭解截至本文件所包括的財務狀況表的日期尚未採用的會計聲明。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

 

我們不時會受到各種索賠、訴訟和其他法律程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及高度複雜的問題，而且這些問題往往存在很大的不確定性。因此，我們對很大一部分此類索賠、訴訟和其他法律程序的潛在責任無法確切估計。管理層在法律顧問的協助下，定期審查每一重大事項的狀況，並評估潛在的財務風險。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們確認索賠或未決訴訟的撥備。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。如果管理層的估計被證明是錯誤的，目前的儲備可能會不足，我們可能會產生收益費用，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

 

有關我們所涉法律程序的討論，請參閲本報告所載中期簡明綜合財務報表附註22。

第1A項風險因素

 

第I部，第3.D項。我們在Form 20-F年度報告中的“風險因素”包括對我們風險因素的討論。以下提供的信息更新了我們在Form 20-F年度報告中披露的風險因素和信息，並應與之一併閲讀。除以下所述外，自Form 20-F年度報告中報告的風險因素以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。

我們的負債和負債可能會限制可供我們經營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行可交換票據義務的能力。

截至2021年3月31日，由於發行可交換票據，我們有15億美元的本金債務。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

·增加我們在不利經濟和工業條件下的脆弱性；

·限制我們獲得額外資金的能力；

·要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

·限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

·在交換可交換票據時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及

·與槓桿率低於我們或更容易獲得資金的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付債務(包括可交換票據)下的到期金額，而且我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們未來可能產生的債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

我們可能無法籌集必要的資金，在契約中規定的某些基本變化後將可交換票據回購為現金，或支付兑換時到期的任何現金金額，而我們未來的債務可能會限制我們回購可交換票據或在兑換時支付現金的能力。

除契約項下的有限例外情況外，可交換票據持有人可要求吾等在根據契約作出若干基本改變後，以現金購回價格購回其可交換票據，回購價格一般相等於將購回的可交換票據的本金額，另加應計及未付的特別及額外利息(如有)。此外，在交換時，我們將以現金支付部分或全部交換義務，除非我們選擇僅以普通股結算。我們目前可能沒有足夠的可用現金，或者無法獲得融資。

需要回購可交換票據或支付兑換時到期的任何現金金額。此外，適用的法律、監管機構和管理我們未來債務的協議可能會限制我們回購可交換票據或支付兑換時到期的任何現金金額的能力。我們未能在需要時回購可交換票據或支付兑換時到期的任何現金金額，將構成本契約項下的違約。根據契約的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約，這可能導致未來的債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還未來債務和可交換票據項下的所有到期金額。

契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

可交換票據和契約中的某些條款可能會使試圖收購我們的第三方更困難或更昂貴。例如，如果收購構成根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們回購其可交換票據以換取現金。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高匯率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可交換票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層，包括票據持有人或普通股持有人可能認為有利的交易。

可交換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

可交換票據已根據國際財務報告準則按公允價值期權在損益中按公允價值指定。在這種處理方式下，可交換票據中包含的交換特徵反映在可交換票據的整體公允價值中，該公允價值在每個報告期末按市值計價。在可交換票據仍未償還的每個財務報表期間，除因自身信用風險變化而導致的公允價值變動將在其他全面收益中單獨列報外，公允價值的變動將在我們的綜合經營報表中報告損益，但公允價值的變動與上期末的公允價值變動不同。與可交換票據相關的收益和損失可能是巨大的。因此，這種會計處理方式可能會使我們報告的淨收益(虧損)和我們的財務狀況受到重大變化。此外，如果發生根本變化，我們可能需要根據國際財務報告準則將可交換票據的賬面價值重新歸類為流動負債，而不是非流動負債。這種重新分類可能是必要的，即使沒有票據持有人實際要求我們回購他們的可交換票據，並可能大幅減少我們報告的營運資本。將於可交換票據有效期內生效的“國際會計準則1”的修訂亦會要求我們在符合交換條件的情況下將可交換票據重新分類為流動負債，即使並無票據持有人實際要求我們交換其票據。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

發行人購買股票證券

 

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有股票回購活動。

在2021年3月31日之後，該公司按面值向其荷蘭子公司發行了100萬股普通股，隨後以同樣的價格回購了這些股票。這些股票以國庫形式持有，以促進公司股票期權和RSU計劃下的期權行使和RSU釋放。

在2021年4月21日的2021年年度股東大會上，股東和受益證書持有人授權我們的董事會在五年內回購公司發行的1000萬股普通股，回購價格將由董事會在以下限制內確定：最低面值，最高公允市場價值。

項目3.高級證券違約

 

沒有。

項目5.其他信息

 

沒有。

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。