美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法

截至2021年3月31日的季度

委託檔案編號：000-21129

Aware，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

馬薩諸塞州貝德福德米德爾塞克斯收費公路40號，郵編：01730

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(781) 276-4000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則_

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：不是。

截至2021年4月23日，註冊人普通股的流通股數量為21,494,236股。

Aware，Inc.

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

目錄

2

第一部分：財務信息

項目1：合併財務報表

Aware，Inc.

綜合資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

3

Aware，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

4

Aware，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

5

Aware，Inc.

合併股東權益報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

6

Aware，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

注1-公司簡介及呈報依據

公司簡介

我們在生物識別軟件產品和解決方案方面處於全球領先地位。我們的產品組合使政府機構和商業實體能夠使用生物識別技術進行註冊、識別、認證和啟用，生物識別技術包括指紋、面部、虹膜和聲音等生理特徵。

我們從1993年開始從事這項業務。我們全面的生物識別解決方案產品組合以創新、強大的產品為基礎，這些產品專為便於集成而設計，包括客户管理和集成就緒的生物識別框架、平臺、軟件開發工具包(SDK)和服務。生物識別系統的主要政府應用包括邊境控制、簽證申請人篩選、執法、國防、情報、安全認證、訪問控制和背景調查。主要的商業應用包括移動註冊、用户身份驗證、身份證明和安全交易啟用。

我們的產品涵蓋多種生物識別模式，包括指紋、面部、虹膜和語音，並提供可互操作、符合標準、經過現場驗證的生物識別功能。我們的產品用於捕獲、驗證、格式化、壓縮和解壓縮生物特徵圖像，以及在生物特徵系統中聚合、分析、處理、匹配和傳輸這些圖像和模板。對於大型部署，我們可以提供項目管理和軟件工程服務。我們通過使用系統集成商、原始設備製造商(OEM)、增值經銷商(VAR)、合作伙伴和直接面向最終用户客户的多方面分銷戰略，在全球範圍內銷售我們的生物識別軟件產品和服務。

合併財務報表及相關附註中的某些金額可能因四捨五入而不能增加。所有百分比都是使用未四捨五入的金額計算的。

陳述的基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的，因此不包括按照公認會計原則完整列報我們的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有信息和附註。我們提交了經審計的財務報表，其中包括截至2020年12月31日的兩年內進行此類陳述所需的所有信息和註釋，以及我們2020年的Form 10-K年度報告。本表格10-Q應與表格10-K一起閲讀。

隨附的未經審計的綜合資產負債表、經營表、現金流量表和股東權益表反映了管理層認為對公平陳述2021年3月31日的財務狀況以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的中期的運營和現金流量所必需的所有調整(僅由正常經常性項目組成)。

截至2021年3月31日的中期運營結果並不一定表明本年度的預期結果。

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合併原則

合併財務報表包括Aware及其子公司Aware證券公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併中取消。

預算的使用

為按照美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表，我們要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。財務報表中包含的最重要估計涉及收入確認、壞賬準備、無形資產估值和作為合併的一部分記錄的商譽，以及遞延所得税資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。

近期會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計。發佈ASU是為了降低財務報表用户報告信息的複雜性。我們於2020年1月1日通過了該標準。採用該準則並未導致我們的合併財務報表出現任何調整。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》，改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。該指導意見將在2019年12月15日之後的報告期內有效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)的生效日期，將我們作為一家較小的報告公司的生效日期推遲到2023財年。我們正在繼續評估該標準對我們合併財務報表的影響。

注2-收入確認

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。在ASC 606下，我們應用以下五步模型：

1.確定與客户的合同；

2.明確合同中的履行義務；

3.確定交易價格；

(四)將交易價格分攤到合同中的履約義務；

5.在履行各項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

我們將收入分類為軟件許可、軟件維護或服務等。軟件許可證收入在交付後的某個時間點確認，前提是滿足所有其他收入確認標準。我們在合同期內以直線方式確認隨時間推移的軟件維護收入。如果滿足所有其他收入確認標準，則在使用輸入法交付服務時(即產生的工作時數佔預算總工作時數的百分比)，服務收入會隨着時間的推移進行確認。

除了獨立銷售軟件許可、軟件維護和軟件服務外，我們的大部分合同還包括多個履約義務，這些義務要求根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個不同的履約義務。SSP是我們將承諾的商品或服務單獨出售給客户的價格。SSP的最佳估計是當我們單獨銷售商品或服務時，該商品或服務的可觀察價格。商品或服務的合同規定價格或標價可能是該商品或服務的SSP。當我們單獨銷售每種商品和服務時，我們使用一系列金額來估計SSP，並需要根據各種商品和服務的相對SSP來確定是否需要分配折扣。在無法直接觀察到SSP的情況下，例如當我們

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不單獨銷售產品或服務時，我們通常使用調整後的市場評估方法，使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。由於按客户對商品和服務進行分層，我們通常有多個針對單個商品和服務的SSP。在這些情況下，我們可能會使用客户性質和分銷渠道等信息來確定SSP。

當軟件許可證和重要的定製工程服務一起銷售時，由於軟件許可證通常高度依賴於關聯的定製服務並與之相互關聯，因此它們不是不同的性能義務，因此它們被視為合併的性能義務。當使用輸入法交付服務時(即產生的工時佔預算總工時的百分比)，合併履約義務的收入將隨着時間的推移而確認。

在銷售基於訂閲的軟件時，基於訂閲的軟件和軟件維護通常被認為是不同的性能義務。交易價格分配給基於訂閲的軟件和基於相關SSP的軟件維護。我們以固定費用和/或基於使用的版税銷售基於訂閲的軟件，有時需要最低保證金。如果金額是固定費用的形式，包括基於訂閲的版税中保證的最低費用，則收入將分配給基於訂閲的軟件，並在交付後的某個時間點確認，前提是滿足所有其他收入確認標準。分配給軟件維護的收入在合同期限內以直線方式確認。任何不受保證最低金額限制或超過最低金額的基於訂閲的軟件費用，在後續使用時確認為收入。

我們的合同可以包括可變費用，例如可以選擇購買以前交付的軟件許可證的額外使用。我們也可以向客户提供價格優惠，這是一種商業慣例，也會在合同中產生可變費用。如果未來收入不太可能出現重大逆轉，我們在確定總交易價格時會計入可變費用。吾等使用期望值或最可能值金額(以較適合特定情況者為準)估計變動代價，而估計乃根據向客户提供的過往價格優惠水平而釐定。

如果根據ASC 606-10-32-18中的實際權宜之計，付款和相關貨物或服務的轉讓之間的時間預期為一年或更短，則不對重大融資部分的對價金額進行調整。我們的收入安排通常是在這樣的權宜之計下計算的，因為付款通常在30至60天內到期。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。

收入分解

我們把自己組織成一個單獨的部門，向首席運營決策者彙報。我們在美國開展業務，向國內和國際客户銷售我們的產品和服務。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，收入來自以下地理區域(以千為單位)：

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按貨物或服務轉讓時間劃分的收入為(千)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按合同類型劃分的收入為(以千計)：

基於訂閲的合同收入包括可能被確認為固定費用和/或最低保證的一部分的收入，以及賺取和分配的軟件維護費用。

合同餘額

當我們交付貨物或服務的時間與客户支付的時間不同時，我們確認合同資產(履約先於合同到期日)或合同負債(客户付款先於履約)。預付的客户由下面的遞延收入表示，直至履行義務得到履行。

我們的合同資產由未開單的應收賬款組成。我們的合同負債包括遞延(未賺取)收入，這通常與軟件維護合同有關。我們根據預期確認收入的時間將遞延收入分為當期收入和非當期收入。

下表顯示了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內我們合同資產和負債的變化(以千為單位)：

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剩餘履約義務

剩餘履約義務是指尚未完成工作或尚未交付貨物和服務的合同的交易價格。我們預計將在未來12個月內確認剩餘業績義務中約75%的收入，其餘部分將在此後確認。截至2021年3月31日，分配給期限超過一年的合同剩餘履約義務的交易價格總額為190萬美元。

附註3-公允價值計量

“財務會計準則”定義了公允價值，並建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。根據財務會計準則編撰，公允價值分級的三個層次是：第一級--基於活躍市場對報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)的估值；第二級--基於非活躍市場的報價的估值，或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場；以及第三級--要求對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的投入的估值；以及第三級--要求對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的投入的估值；以及第三級--以活躍市場的報價為基礎的估值(未經調整)，這些資產或負債是報告實體有能力獲得的相同資產或負債的估值。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物(主要包括貨幣市場共同基金)分別為3600萬美元和3860萬美元。截至2021年3月31日，我們的資產按公允價值經常性計量，其賬面價值接近其各自的公允價值，包括以下資產(以千計)：

截至2020年12月31日，我們的資產按公允價值經常性計量，其賬面價值接近其各自的公允價值，包括以下資產(以千計)：

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附註4--購置

2020年11月，我們與Radiant Task Solutions Inc.(“Radiant”作為賣方)和Maxar Technologies，Inc.(作為擔保人)簽訂了一份銷售和轉讓協議(“該協議”)，以現金代價約240萬美元收購Radiant的Afix產品線的某些資產和承擔某些債務。收購Afix為中小型執法機構和政府機構提供了交鑰匙人臉和指紋、生物識別和法醫分析軟件，並擴展了我們的ABIS產品系列。

本次收購作為一項業務合併入賬，由此收購的所有資產和承擔的負債在收購日按公允價值確認，超過收購淨資產公允價值的任何轉移對價均確認為商譽。假設上述收購發生於每個期間開始時的未經審核的預計經營業績不會提供，因為歷史經營業績和預計業績將與呈報期間的報告業績沒有實質性差異。

所記錄的公允價值是基於估值，該估值中使用的估計和假設可能會在計量期內(自收購日期起計最多一年)發生變化。下表彙總了在收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值(單位：千)：

在根據收購日的公允價值將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債後，我們記錄了約170萬美元的商譽。商譽在很大程度上包括預期通過合併業務實現的協同效應。商譽可以從所得税中扣除。

無形資產的公允價值是基於使用收益法的估值。無形資產的公允價值及其預計使用年限如下(單位：千美元)：

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了4.3萬美元的無形攤銷。該公司預計在截至12月31日的年度錄得攤銷(以千計)：

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附註5-計算每股盈利

每股基本收益的計算方法是用淨收益或淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數加上如果發行稀釋性潛在普通股將會發行的額外普通股。就此計算而言，股票期權在具有稀釋效應的期間被視為普通股等價物。反稀釋的股票期權被排除在計算之外。潛在的普通股等價物沒有包括在下面的稀釋每股收益計算中，因為我們出現了淨虧損，而且納入它們的影響將是反稀釋的。

每股淨收益(虧損)計算如下(單位為千，每股數據除外)：

附註6--股權和基於股票的薪酬

下表列出了我們未經審計的綜合全面收益表中包括的基於股票的薪酬費用(以千為單位)：

股票期權。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們授予了287.5萬股股票期權。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有授予任何股票期權。

不受限制的股票贈與。根據我們2001年的無限制股票計劃，我們授予無限制股票。股票授予的股票補償費用是根據我們股票在授予日的公平市值確定的，前提是授予日的股票數量是固定的。

我們在2021年和2020年授予了無限制股票，影響了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的財務業績。這些贈款如下所述。

2021年2月，我們向董事授予了總計56,533股非限制性股票。這些股票計劃在2021年6月30日和2021年12月31日之後不久分兩次等額發行，前提是每個承授人在這兩個日期擔任董事、高管或員工。與這些贈款相關的基於股票的薪酬支出總額為30萬美元，其中10萬美元在截至2021年3月31日的三個月中計入支出。我們預計剩餘的20萬美元將在2021年剩餘的三個季度計入應課税費。

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2020年，我們向董事、高級管理人員和員工發放了256250股非限售股。2020年3月和5月，我們向董事、高管和員工發放了24.3萬股非限制性股票。這些股票是在2020年6月30日和2020年12月31日之後不久分兩次等額發行的。在10月和11月，我們向員工發放了13,250股無限制股票。這些股票是在2020年12月31日之後不久發行的。與這些授予相關的基於股票的薪酬支出總額為70萬美元，其中1萬美元在截至2020年3月31日的三個月中計入支出，其餘70萬美元計入2020年剩餘三個季度的支出。

2019年，我們發放了12萬股，其中3萬股於2020年發行，其餘股票將在2021年、2022年和2023年9月和10月的週年紀念日分三次等額發行，前提是受贈人在這三個日期擔任董事、高管或員工。與授予的12萬股相關的股票薪酬支出總額為30萬美元，其中2.1萬美元計入截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的支出。我們預計剩餘的20萬美元將按比例計入2023年之前的支出。

我們發行了與2019年3月授予相關的普通股如下：i)在員工交出12,952股普通股後，我們於2019年7月初發行了58,548股淨普通股，我們代表他們支付了43,000美元的預扣税；以及ii)在員工交出14,895股普通股後，我們於2020年1月初發行了56,605股淨普通股，我們代表他們支付了50,000美元的預扣税。

2020年7月初，在員工交出11,727股普通股後，我們發行了109,773股與2020年3月和5月授予相關的普通股，我們代表他們支付了10萬美元的預扣税。我們還在2020年9月和10月發行了3萬股與2019年9月和10月贈款相關的普通股。2021年1月初，在員工交出15,347股普通股後，我們發行了115,403股與2020年3月、5月和11月的撥款相關的普通股，我們代表他們支付了10萬美元的預扣税。

業績分享獎。2019年9月，根據我們2001年的非合格股票計劃，我們向一名高管授予了20,000股股票作為績效股票獎勵。這些股票於2019年9月發行，如果受贈人在2020年3月19日沒有擔任董事、高級管理人員或員工，這些股票是可以沒收的。這次股票授予的股票補償費用是根據我們股票在授予日的公平市值確定的，因為授予日的股票數量是固定的。與這筆贈款相關的基於股票的薪酬支出總額為5.5萬美元，其中2.4萬美元計入截至2020年3月31日的三個月的支出，截至2021年3月31日的三個月沒有支出。

2019年10月，根據我們2001年的非合格股票計劃，我們向一名高管授予了10,000股股票作為績效股票獎勵。這些股票於2019年10月發行，如果受贈人在2020年4月1日沒有擔任董事、高級管理人員或員工，這些股票是可以沒收的。這次股票授予的股票補償費用是根據我們股票在授予日的公平市值確定的，因為授予日的股票數量是固定的。與這筆贈款相關的基於股票的薪酬支出總額為2.9萬美元，其中1.4萬美元計入截至2020年3月31日的三個月的支出，截至2021年3月31日的三個月沒有支出。

股票購買計劃-2020年4月30日，我們的董事會批准了一項計劃，授權購買最多1000萬美元的普通股，其中100萬美元已用於回購截至2021年3月31日的股票。*在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們沒有回購任何普通股。*根據市場狀況和其他因素，管理層可以不時在公開市場或通過私下談判的交易購買股票。*回購公司股票的授權到期2021年：我們將根據該計劃使用我們自己的現金資源進行回購，並將符合1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)和其他適用法律、規則和法規下的規則10b-18。該計劃沒有義務要求我們收購任何特定數量的普通股，該計劃可由我們的董事會酌情隨時修改或暫停。

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附註7--所得税

在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有記錄發生的淨營業虧損或由於實現這些項目收益的不確定性而產生的研發税收抵免的所得税優惠。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們為淨運營虧損記錄了10萬美元的所得税優惠。

吾等已評估影響其遞延税項資產變現能力的正面及負面證據，主要包括淨營業虧損結轉及研發税項抵免。我們考慮了累計淨虧損的歷史、預計的未來應納税所得額以及審慎可行的納税籌劃策略，得出的結論是，我們更有可能無法實現其遞延税項資產的好處。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們記錄了針對我們的遞延税淨資產的全額估值津貼。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案包含具體的救濟和刺激措施，包括允許將2018年至2020年產生的淨營業虧損提前五年結轉，以抵消結轉期間的應税收入。

另外，2017年頒佈的減税和就業法案允許納税人申請在一段時間內退還替代最低税收抵免。2020年第一季度頒佈的CARE法案允許退還全部抵免金額。

我們已經審查了CARE法案頒佈對所得税撥備的影響，並確定，由於淨營業虧損結轉撥備，如果我們將預測的2020年淨營業虧損結轉到五年結轉期間，我們可以獲得税收優惠。

預計虧損的結轉將導致大約150萬美元的可退還聯邦税收抵免，以及以前使用的研究抵免結轉的增加。如果我們決定帶回在2020年提交的納税申報單上報告的虧損，而不是選擇結轉虧損，那麼聯邦税收抵免在未來可以退還。由於我們截至2021年3月31日尚未提交2020年的納税申報單，因此我們已將聯邦税收抵免記錄為長期應收賬款。由於最近的虧損歷史、對公司的持續投資以及我們對未來收入的預測，我們將在可退税的範圍內從2020年的虧損中受益，並將對所有其他遞延税項資產保持全額估值津貼，包括可能的結轉導致的任何研究信貸結轉增加。

截至2021年3月31日，我們尚未決定是否選擇結轉2020年的營業虧損，然而，結轉的聯邦退税潛力代表着我們可以從2020年估計的虧損中獲得的最低税收優惠。我們可以在結轉退款潛力的範圍內實現税收優惠，因為它被認為是利用2020年估計虧損的收入來源。

注8-後續事件

於2021年4月26日(“合約日期”)，吾等與FDS Bedford，LLC或其指定人士(“買方”)訂立買賣協議(“買賣協議”)。買賣協議規定，Aware有責任將其擁有的位於馬薩諸塞州貝德福德米德爾塞克斯收費公路40號的物業(“該物業”)以8,000,000美元出售給買方(“交易”)，但買方須在合同日期後180天內通知買方其希望繼續進行交易(“交易”)，並須在買賣協議所載條件結束之時或之前滿足或豁免該等條件。

在買方向吾等遞交表明有意進行交易的書面通知(“確認通知”)(確認通知必須在合同日期後180天(“盡職調查期”)或之前發出)之前(如果有的話)，買方沒有義務完成交易。買方可選擇不完成交易的任何或任何原因，包括其對物業的盡職審查的結果，買方的業務計劃變化的結果，或買方未能贏得其可能競標的某些業務的結果。

買方有義務在合同日期後五天內向所有權公司支付125,000美元的定金。保證金將在成交時抵扣800萬美元的收購價。

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如果買方向Aware遞交確認通知，交易將在盡職調查期結束後45天內完成。成交須視乎買賣協議所載條件在成交當日或之前是否獲得滿足或豁免，包括(A)Aware在買賣協議中所作的陳述及保證在成交時在所有重要方面均屬真實及正確；(B)知悉已履行其在買賣協議下的所有義務；(C)知悉該土地及構成該物業一部分的簡單業權及改善工程可按標準費率投保；(D)知悉已交付該物業的放棄索償契據；(D)知悉該物業已交付放棄索償契據；(D)知悉該物業已交付放棄索償契據；(D)知悉已履行該物業的所有義務；(C)知悉構成該物業一部分的土地業權及改善工程可按標準費率投保；及(E)除知悉外，該財產對所有租户、佔用人及持牌人均屬免費及無人知悉。

我們目前佔據了這處房產。我們有權在關閉後免費繼續使用該物業約90天。在此期間，我們有義務將其佔用的財產保持在一流的狀態並進行維修。

成交時，我們有義務支付一定的經紀佣金。

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第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款的警示聲明

這份關於Form 10-Q的季度報告中的一些信息包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為這些聲明：(1)討論我們的未來預期；(2)包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測；或(3)陳述其他“前瞻性”信息。然而，我們可能無法準確預測未來的事件。本Form 10-Q季度報告和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中的任何警示語言，都提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。您應該知道，這些風險因素和本Form 10-Q季度報告中其他地方描述的任何事件的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

操作摘要

我們主要從事生物識別產品、解決方案和服務的開發和銷售。我們的軟件產品用於政府和商業系統和應用程序，並實現對確保生物特徵註冊、身份驗證、身份識別和交易安全至關重要的廣泛功能。生物識別系統的主要政府應用包括邊境控制、簽證申請人篩選、執法、國防、情報、安全認證、訪問控制和背景調查。主要的商業應用包括：i)用於登錄移動設備、計算機、網絡和軟件程序的用户註冊和身份驗證；ii)金融交易和購買(在線和麪對面)的用户身份驗證；iii)建築物的物理訪問控制；以及iv)潛在員工和客户的身份證明。我們通過使用系統集成商、OEM、VAR、合作伙伴的多方面分銷戰略，在全球範圍內銷售我們的生物識別軟件產品和服務，並直接向最終用户客户銷售。我們還從向原始設備製造商和系統集成商出售成像軟件許可證中獲得一部分收入，這些原始設備製造商和系統集成商將我們的軟件整合到醫學成像產品和醫療系統中。

由於新冠肺炎的流行，我們無法：(I)與客户和潛在客户進行面對面的會議，(Ii)展示我們的軟件解決方案，(Iii)參加通常會帶來未來銷售機會的貿易展和會議，或(Iv)會見潛在的戰略合作伙伴。我們認為，新冠肺炎疫情造成的這些影響對我們2020年和截至2021年3月31日的季度的收入產生了不利影響，並可能對我們未來幾個季度的收入產生不利影響。

財務結果摘要

我們使用收入和經營結果來總結財務結果，因為我們相信這些衡量標準是瞭解我們經營業績的最有意義的方式。

截至2021年3月31日的三個月，收入和運營虧損分別為440萬美元和140萬美元。相比之下，截至2020年3月31日的三個月收入為350萬美元，營業虧損為130萬美元。當前三個月期間收入的增長主要是由於軟件許可收入的增加。當前三個月的運營虧損增加，主要是因為我們增加了銷售和工程資源的員工人數，從而推動了新產品領域的增長，導致運營費用增加。

這些和所有其他財務結果將在下面的運營結果一節中進行更詳細的討論。

經營成果

軟件許可證。軟件許可證包括生物識別和成像軟件產品的銷售收入。軟件產品的銷售取決於我們是否有能力贏得為生物識別系統項目直接或間接通過渠道合作伙伴提供軟件的提案。

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軟件許可收入從截至2020年3月31日的三個月的200萬美元增長20%，至2021年同期的240萬美元。作為總收入的百分比，軟件許可收入從2020年第一季度的56%下降到本年度季度的54%。軟件許可收入增加40萬美元，主要是因為2020年第四季度Afix產品的銷售或收購導致基於訂閲的合同增加了60萬美元，以及與銷售Afix產品相關的收入增加了20萬美元。這一增長部分被我們固定金額合同收入的下降所抵消。

正如我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格的戰略部分所述，我們的市場戰略是繼續專注於我們傳統的政府生物識別市場，並擴展到新的商業生物識別市場。我們無法預測未來來自商業市場的收入，因為這些市場是新興市場。

軟件維護。軟件維護由軟件維護合同的銷售收入組成。軟件維護合同使客户有權在合同期限內獲得軟件支持和軟件更新(如果這些支持和軟件更新可用)。

軟件維護收入從截至2020年3月31日的三個月的140萬美元增長13%，至2021年同期的150萬美元。作為總收入的百分比，軟件維護收入從2020年第一季度的39%降至本年度季度的35%。

在截至2021年3月31日的三個月期間，軟件維護收入的美元增長主要是由於與我們在2020年第四季度收購Afix相關的軟件維護收入。

服務和其他收入。服務包括我們為執行軟件開發、集成、安裝和定製服務而收取的費用。與軟件許可收入類似，服務收入取決於我們直接與最終用户客户或與渠道合作伙伴合作贏得生物識別系統項目的能力。其他收入包括硬件費用，這些費用包含在我們的一些軟件許可證中。當我們開始新項目和/或完成之前啟動的項目時，服務和其他收入將會波動。

服務和其他收入從截至2020年3月31日的三個月的20萬美元增加到2021年同期的50萬美元。作為總收入的百分比，服務收入從2020年第一季度的5%增加到本年度季度的12%。

在截至2021年3月31日的三個月期間，服務和其他收入的美元增長主要是因為本年度季度服務收入增加，這與我們在2018年第二季度與一家系統集成商就一個大型項目達成的軟件許可協議有關，以及來自其他服務客户的服務收入增加。

銷售成本。銷售成本包括執行客户服務項目的工程成本和我們的某些軟件許可中包含的其他第三方成本。這些成本主要包括：i)工程工資、基於股票的薪酬、附帶福利和設施；ii)工程顧問和承包商；iii)軟件許可費；以及iv)硬件成本。

銷售成本從截至2020年3月31日的三個月的20萬美元增加到2021年同期的40萬美元。服務成本佔服務的百分比從2020年第一季度的91%下降到本年度季度的74%，這意味着毛利率從9%上升到26%。服務費用增加的主要原因是與我們Afix產品線的一個項目相關的第三方軟件和硬件成本。

研發費用。研發費用包括：i)工程人員的費用，包括工資、股票薪酬、附帶福利和設施；ii)工程顧問和承包商；iii)其他工程費用，如用品、設備折舊、會費和會員費以及差旅費。開發我們的技術和產品所產生的工程成本被歸類為研發費用。如服務成本部分所述，為客户項目提供工程服務所發生的工程成本被歸類為銷售成本，不包括在研發費用中。

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工程總成本與研發費用和銷售成本的分類為(以千計)：

研發支出從截至2020年3月31日的三個月的230萬美元增加到2021年同期的240萬美元，增幅為5%。研發費用佔總收入的比例從2020年的65%下降到2021年的54%。

正如上表所示，與去年同期相比，2021年第一季度的工程總成本增加了30萬美元。在這三個月期間，支出增加的主要原因是員工人數增加導致員工成本上升。這一增長被第三方開發成本支出的減少部分抵消。第三方開發成本較低的主要原因是與第三方軟件開發供應商的支出減少。

我們預計，我們未來的研發活動將繼續側重於利用我們日益增長的內部資源來改進我們的現有產品和開發新產品。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括：i)銷售和營銷人員的成本，包括工資、銷售佣金、股票薪酬、附帶福利、差旅和設施；ii)廣告和推廣費用。

銷售和營銷費用從截至2020年3月31日的三個月的130萬美元增加到2021年同期的170萬美元，增幅為29%。銷售和營銷費用佔總收入的比例從2020年第一季度的36%略微上升到2021年同期的37%。銷售和營銷費用的美元增長主要是由於員工人數增加和簽約銷售代理導致員工成本上升。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括：i)高級人員、董事及行政人員的費用，包括薪金、花紅、董事薪酬、股票薪酬、附帶福利及設施；ii)專業費用，包括律師費及審計費；iii)上市公司開支；及iv)其他行政開支，例如保險費及壞賬撥備。

一般和行政費用從截至2020年3月31日的三個月的110萬美元增加到2021年同期的140萬美元，增幅為26%。一般和行政費用佔總收入的比例從2020年第一季度的32%略微增加到2021年同期的33%。一般及行政開支增加，主要是由於行政人員及專業服務的員工相關成本上升所致。

利息收入。利息收入從截至2020年3月31日的三個月的10萬美元下降到2021年同期的1000美元，降幅為99%。在這三個月內，利息收入減少，主要是由於金融市場對新冠肺炎疫情的反應導致我們貨幣市場賬户內的利率下降。

所得税。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有所得税優惠，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有10萬美元的所得税優惠。所得税優惠基於美國21%的法定税率，增加了州所得税，減少了永久性調整和研究税收抵免。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。該法案包含了具體的救濟和刺激措施，包括允許將2018年至2020年產生的淨營業虧損提前5年結轉，以抵消結轉期間的應税收入。

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另外，2017年頒佈的減税和就業法案允許納税人申請在一段時間內退還聯邦税收抵免。第一季度頒佈的CARE法案允許退還全部抵免金額。

我們已經審查了CARE法案頒佈對所得税撥備的影響，並確定，由於淨營業虧損結轉撥備，如果我們將2020年淨營業虧損結轉至五年結轉期間，我們可以獲得税收優惠。

虧損的結轉將導致大約150萬美元的可退還聯邦税收抵免，以及以前使用的研究抵免結轉的增加。如果我們決定帶回在2020年提交的納税申報單上報告的虧損，而不是選擇結轉虧損，那麼聯邦税收抵免在未來可以退還。由於最近的虧損歷史和圍繞我們未來收入預測的持續不確定性，我們將在可退税的範圍內受益於本年度的虧損，並將對所有其他遞延税項資產保持全額估值津貼，包括可能的結轉導致的任何研究信貸結轉增加。

截至2021年3月31日，我們尚未決定是否選擇結轉2020年的營業虧損，然而，結轉的聯邦退税潛力代表着我們可以從2020年的虧損中獲得的最低税收優惠。我們可以在結轉退款潛力的範圍內實現税收優惠，因為它被認為是利用2020年虧損的收入來源。

截至2021年3月31日，我們對我們的遞延税淨資產記錄了全額估值津貼。

流動性與資本資源

截至2021年3月30日，我們的現金和現金等價物為3600萬美元，比2020年12月31日減少了250萬美元。現金和現金等價物減少主要是由於以下因素：

2021年前三個月，運營中使用的現金為250萬美元。運營中使用的現金主要是淨虧損140萬美元以及資產和負債變化140萬美元的結果，這些淨虧損被30萬美元的非現金項目部分抵消，非現金項目主要用於折舊、攤銷和基於股票的補償。

2021年前三個月，用於融資活動的現金為10萬美元。融資活動現金的使用主要是為與股票授予相關的交出股票的員工繳納所得税的結果。

雖然我們不能向您保證我們不需要額外的融資，或者我們可以獲得這樣的融資，但我們相信我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

最近採用的會計公告

見本公司合併財務報表第1項附註1。

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項目4：控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時交易所法案規則13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：其他信息

項目1：法律訴訟

我們不時地捲入與我們的業務行為相關的訴訟。我們不參與任何我們認為可能嚴重損害我們業務的訴訟或程序。

項目1A：風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，在“第一部分，第1A項--風險因素”的標題下詳細討論了我們的風險因素。除下文所述外，截至2021年3月31日止三個月內，該等風險因素並無重大變動。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中包含或通過引用合併的所有其他信息。如果年度報告中討論的10-K表格或本文中討論的任何風險實際發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成重大損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

我們的運營系統、網絡和產品可能面臨不斷演變的網絡安全或其他技術風險，這可能導致公司或客户機密信息泄露、損害Aware的聲譽、Aware的額外成本、監管處罰和財務損失。

公司的產品、服務和系統可能用於關鍵公司、客户或第三方運營，或涉及敏感數據的存儲、處理和傳輸，包括有價值的知識產權、其他專有或機密數據、受監管的數據以及員工、客户和其他人的個人信息。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對公司、客户或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；無法通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他方式訪問關鍵數據或系統；以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。

如果我們或與我們有業務往來的第三方成為成功網絡攻擊的受害者或遭遇其他網絡安全事件(包括丟失可單獨識別的客户或其他敏感數據)，我們可能會招致鉅額成本並遭受其他負面後果，其中可能包括補救成本，例如對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復、對客户或業務合作伙伴的激勵，以便在遭受攻擊後努力保持關係，以及訴訟和法律風險，包括州和聯邦監管機構採取的監管行動。例如，在2021年2月，我們意識到有一小部分電子郵件賬户受到了網絡攻擊。我們不認為我們經歷了任何與網絡攻擊相關的重大損失，它也沒有中斷我們的業務。

雖然我們已經實施了保護我們的數據安全和信息技術系統的措施，但這些措施可能無法阻止這些事件發生。雖然我們的網絡保險承保範圍可能涵蓋上述特定事件，但該保險受到免賠額和承保範圍的限制，我們可能無法維持該保險。此外，索賠也有可能超出我們的承保範圍。

第二項：未登記出售股權證券及使用發行人購買股權證券所得款項

2020年5月4日，公司宣佈，董事會已批准在2021年12月31日之前不時回購至多1000萬美元的我們的普通股。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有購買任何股票。截至2021年3月31日，根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值為9,294,247美元。

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第六項：展品

(A)展品

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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